关于前瞻性陈述和风险因素总结的警告性声明

本年度报告中有关Form 10-K的某些陈述(“年度报告”)构成了“1995年私人证券诉讼改革法”所指的“前瞻性陈述”。这些前瞻性表述包括但不限于有关我们的业务、财务状况、经营结果、现金流、战略和前景以及新冠肺炎疫情对我们业务的潜在影响的表述。这些前瞻性陈述可以通过诸如“可能”、“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等术语来识别，或者这些术语和其他类似术语的否定。尽管我们相信本年度报告中的前瞻性陈述所反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果。我们的前瞻性陈述仅在本报告发表之日或发表之日发表，我们不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

本年度报告中包含的前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其潜在影响的预期和信念。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)和其他因素，可能导致公司的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于以下列表中的项目，该列表还总结了与公司及其业务相关的一些主要风险：

第一部分

项目1.业务

混凝土泵送控股公司是一家特拉华州的公司，总部设在科罗拉多州桑顿(丹佛附近)。在本年度报告中，我们将混凝土泵送控股公司称为“公司”、“CPH”、“我们”、“我们”或“我们”，除非我们另有说明，否则这些名称包括我们的子公司。

我们的主要行政办公室位于东东500号84号。^这是科罗拉多州桑顿市A-5室大道，邮编：80229。我们维护着一个网站：Https://www.concretepumpingholdings.com/。我们网站上包含的或可能通过我们网站访问的信息不是本年度报告的一部分，也不会纳入本年度报告。

概述

CPH是美国混凝土泵送服务和混凝土废物管理服务的领先供应商。和联合王国(“U.K.”)根据车队规模，主要以我们认为是两个地区唯一成熟的全国性混凝土泵送品牌运营-Brundage-bone混凝土泵送公司(“Brundage-bone”)在美国从事混凝土泵送，Camfaud Group Limited(“Camfaud”)在英国经营，以及Eco-Pan.，Inc.(“Eco-pani”)在美国和英国提供废物管理服务。Brundage-bone业务于1983年在科罗拉多州丹佛市成立。从那时起，该公司通过70多项战略收购在美国和英国进行了扩张。ECO-PAN成立于1999年，2014年被CPH收购。2016年11月，我们通过收购Camfaud进入英国市场。近年来，我们成功地执行了我们的收购战略，包括(1)我们在2022财年收购了先锋混凝土泵送服务公司(“先锋”)，这为我们在佐治亚州和德克萨斯州提供了互补的资产和业务；(2)我们在2022年8月收购了Coastal Carolina混凝土泵送公司(“Coastal”)，扩大了我们在卡罗莱纳州和佛罗里达州的业务。

混凝土泵送是一种高度专业化的混凝土浇筑方法，需要熟练的操作员放置车载全铰接吊杆，以便将预拌混凝土从搅拌车精确运送到建筑工地上的工人。此外，鉴于人们对环境因素的认识不断提高，适当的混凝土冲刷处理是我们公司的一个重要关注领域。我们相信，我们庞大的专业泵送设备、冲洗盘和卡车，以及训练有素的操作员，使我们能够为客户提供值得信赖的混凝土浇筑和混凝土废物管理解决方案。我们提供并促进了大量的劳动力成本节约，缩短了混凝土浇筑时间，增强了工地安全，并有效地遏制了混凝土冲刷，从而帮助提高了建筑项目的整体质量。截至2023年10月31日，我们运营着一支约1,580台设备的机队，在全球约有1,720名员工和约150个地点。

凭借40年的经验，我们相信我们是美国和英国唯一的全国性混凝土泵送服务提供商，拥有最全面和可靠的船队和高技能的操作员来提供优质服务。我们特别有能力支持大型和技术复杂的建设项目，这些项目通常比较小的项目要求更高的价位。此外，我们积极将业务重点放在商业和基础设施建设项目上，同时继续寻求有利可图的住宅机会。我们的船队能够同时处理多个大型项目，并可以在短时间内在美国和英国部署，从而使我们能够根据市场状况有效地将资源分配到更有利可图的市场。我们互为补充的生态盘业务为客户提供混凝土冲刷服务。我们计划继续在美国和英国建立更多的生态盘分店，并通过交叉销售我们的生态盘服务来进一步渗透我们现有的混凝土泵客户群。

根据车队规模，截至2023年10月31日，我们估计我们在美国混凝土泵送市场的份额约为17%，在英国约为30%。在美国和英国市场，我们为庞大和多样化的客户群提供服务，截至2023年10月31日，我们的前十大客户占我们总收入的不到10%，平均使用年限超过20年。

细分市场

我们通过以下可报告的细分市场进行运营：

美国混凝土泵送：截至2023年10月31日，我们在美国的混凝土泵送服务部门占我们总收入的72%，这一部门的服务主要是以我们的Brundage-bone和Capital Pump品牌提供的，截至2023年10月31日，这两个品牌运营着大约1,060台设备，在21个州的大约100个地点拥有多元化的足迹。我们提供操作的混凝土泵送服务，客户根据工作的持续时间和泵送的混凝土码数按协商的时间和数量计费。根据具体的项目要求，经常增加额外费用(如燃油附加费和旅费)。通常，我们为每个混凝土泵派一名操作员。我们不拥有混凝土的所有权，因此库存或产品责任风险最小。我们通常不从事固定投标工作或有担保担保要求，并运行基于每天收费的收入模式，而不考虑整体建设项目的完成。

美国混凝土废物管理服务：美国美国混凝土废物管理服务部门占截至2023年10月31日的年度总收入的14%。截至2023年10月31日，我们在美国19个地点拥有约115辆卡车和10,000多个定制金属锅或集装箱，以我们的Eco-Pan牌品牌运营，是美国领先的混凝土废物管理服务提供商，提供全方位服务、基于路线、经济高效且符合法规的解决方案，以管理混凝土冲刷造成的环境问题。我们收取固定费用，包括(1)水密平底锅/容器的往返运送和提货，(2)混凝土冲刷的环境处理，以及(3)平底锅/容器可以使用的指定天数。这为客户提供了一种交钥匙解决方案，而不是将废弃混凝土装袋，将其倒入现场衬砌的坑中，或将其处理到垃圾箱并安排拾取。如果平底锅或容器在工作现场放置的天数较长，或者平底锅中发现不正常的垃圾，我们将收取递增费用。我们的卡车旨在允许多个平底锅的提货和重新交付，从而随着路线密度的增加而显著提高效率。

英国业务：我们的英国业务部门占截至2023年10月31日的年度总收入的14%，包括混凝土泵送和混凝土废物管理服务。我们的混凝土泵送服务主要通过我们的Camfaud品牌(运营的泵送服务)或我们的Premier混凝土泵送品牌(无操作员的泵送设备租赁)提供。移动设备按最低租赁率向客户收费，通常为5至8小时。我们在英国的混凝土泵送业务由大约400台设备组成，截至2023年10月31日在大约30个地点提供服务。此外，我们在英国的Eco-Pan牌混凝土废物管理业务的结果也包括在这一部分。自2023年10月31日起，我们在英国的Eco-Pane业务在一个共享的Camfaud地点运营。我们向客户收取Eco-PAN服务的费用的方式与我们的美国Eco-PAN服务相同。

竞争环境：

混凝土泵送行业在美国和英国都是高度分散的。在美国，我们认为大约有1,000名行业参与者，其中大多数人平均每个泵使用5到10台泵。少数公司在多个地区有业务(平均有50-60台泵)，没有其他公司在全国范围内开展业务。我们认为，许多行业参与者资本不足，使用陈旧的设备，只运行更小、更少的吊杆泵。在一个典型的地理市场中，我们通常只与一两家其他混凝土泵送公司竞争，这些公司可以完成我们通常瞄准的更大、更复杂的项目。

在混凝土废物管理行业，我们与当地运营商竞争，这些运营商可能拥有少量冲洗锅，但无法在美国各地提供服务。我们相信，我们是该行业唯一拥有全国性足迹的规模运营商，并估计在全国范围内只有一家竞争对手。虽然洗涤锅的基础技术不如混凝土泵复杂，但我们相信，拥有Eco-pani所实现的产能和路线密度是盈利方面的一个与众不同之处。我们的英国运营部门是英国混凝土废物管理服务的先驱，因此，我们不知道在英国有任何同等的竞争对手。

装备

截至2023年10月31日，我们的机队由大约1,010名经验丰富的员工运营，每个人都需要完成严格的培训和安全计划。此外，我们有大约160名熟练的机械师进行内部设备维修。截至2023年10月31日，我们拥有100%的船队，包括大约930个吊杆泵，大小从16米到66米不等，90个放置吊杆，20个传送带，300个固定泵和115辆垃圾管理卡车。截至2023年10月31日，我们舰队的平均机龄约为9年，我们的大多数设备的使用寿命为20至25年。

顾客

我们在美国和英国为大约12,000名客户(通常每个客户有几个项目)提供服务，根据我们的前500名客户和截至2023年10月31日的前100名客户的客户保留率约为90%。此外，截至2023年10月31日，我们的前十大客户占我们总收入的不到10%，平均年限超过20年。*我们的客户构成在很大程度上取决于地理位置和个别运营市场内的总体经济和建筑市场趋势。我们通过我们广泛的地理足迹和对我们运营的每个地区当地建筑市场的了解，积极监测地区趋势并瞄准快速增长市场的目标客户。

我们的客户群包括商业、基础设施和住宅终端市场的总承包商或混凝土承包商。我们还向缺乏资金和规模以独立维持足够库存的更换部件库存的地区运营商销售更换部件。我们与客户的合同安排通常是基于项目对项目的采购订单。

供应商

我们主要为我们的日常运营购买泵送设备、更换部件和燃料。混凝土泵送设备主要来自三家供应商--Schwing、Putzmeister和Alliance。还有许多其他供应商，我们并不完全依赖于任何一家。我们相信，我们是混凝土泵送行业最大的混凝土泵送供应商，因此，我们拥有显著的采购效率。我们通常以优惠的价格批量购买燃料，并利用现场燃料储存设施。

员工

截至2023年10月31日，我们在美国和英国拥有约1,720名员工，其中约1,170人为高技能设备操作员和机械师，约230人为经理，约50人从事销售，约70人为调度员。剩下的员工包括行政支持、公司职能和劳工。我们的员工泵操作员的平均年限约为四年。此外，我们的区域经理在混凝土泵送行业平均拥有约32年的经验。我们保持着高度成熟的、行业认可的培训计划，确保所有操作员都能满足任何项目的要求。操作员接受了混凝土泵送和基本机械维修方面的培训，而商店经理则接受了检查和维护所有关键卡车系统的培训。

CPH的员工队伍中约有120名员工在加利福尼亚州、俄勒冈州和华盛顿州成立了工会。这些个人由国际运营工程师联盟（“IUOE”）根据三项单独的集体谈判协议代表。我们历来与IUOE保持着良好的关系，没有经历过任何重大纠纷、分歧、罢工或停工。

安全问题

我们维持着积极的安全计划，包括内部企业安全部门和每个分支机构的指定安全培训师。作为安全管理计划的一部分，我们跟踪每个分支机构的关键安全绩效指标，以监控安全绩效，并在需要时寻求实施纠正措施。在过去的两年里，我们的总可记录事件率（“TRIR”）仍然好于行业平均水平。

环境问题

我们受制于各种联邦、州和地方及环境法律和法规，包括管理向空气或水排放污染物、管理、储存和处置或暴露于危险物质和废物、调查和清理污染的责任以及职业健康和安全的法律和法规。对于不遵守适用的环境、健康和安全要求，以及没有或没有遵守所需许可证的条款和条件，可能会被处以罚款和处罚。我们不知道有任何违反环境法规的重大情况。

可用信息

我们以电子方式向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交或提供材料后，在合理可行的范围内尽快在我们的网站上免费提供我们的年度报告(Form 10-K)、季度报告(Form 10-Q)、当前报告(Form 8-K)以及根据1934年“证券交易法”(以下简称“交易法”)第13(A)或15(D)节提交或提交的报告修正案。要获取其中任何信息，请访问我们的投资者关系网站www.ir.concreteumpingholdings.com，并选择“美国证券交易委员会备案”。我们的投资者关系网站包括我们的商业行为和道德准则以及审计、薪酬和公司治理/提名委员会的章程。这些材料也可以在www.ir.concreteumpingholdings.com(选择“公司治理”)上免费获得。

第1A项。风险因素

与公司业务和运营相关的风险

我们的业务本质上是周期性的，经济活动放缓，特别是与建筑支出有关的经济活动放缓，过去曾发生过，未来可能会对我们的财务业绩产生负面影响。

我们几乎所有的客户都来自商业、基础设施和住宅建筑市场。全球经济挑战，包括通胀、燃料成本上升、供应链中断和不利的劳动力市场状况，在我们运营的市场造成了宏观经济的不确定性和波动性，作为这些挑战的结果，(1)我们的毛利率受到负面影响，我们无法将这些成本增加因素完全转嫁给我们的客户，(2)我们客户的一些项目被推迟或可能被取消。虽然近几个月来经济状况显示出改善的迹象，但任何经济状况的进一步恶化或建筑支出和/或投资的减少都可能导致我们的终端市场疲软，导致建筑和工业活动下降，并对我们的收入和经营业绩产生重大不利影响。

除其他因素外，以下因素可能会导致我们的终端市场暂时或长期疲软：

这些或其他因素导致我们一个或多个地理市场的任何终端市场出现低迷，可能会对我们的业务、财务状况、运营业绩和现金流产生重大不利影响。

我们的业务是季节性的，受到不利天气条件的影响。

由于我们的业务主要在户外进行，不稳定的天气模式、季节变化和其他与天气有关的条件会影响我们的业务。恶劣的天气条件，包括飓风和热带风暴、寒冷天气、大雪和大雨或持续降雨，会减少建筑活动，限制对我们产品和服务的需求，并阻碍我们高效或根本不能交付和泵送混凝土的能力。此外，在长期的不利天气或其他运营延误期间，我们可能会选择继续向某些小时工支付工资，以维持我们的员工队伍，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。此外，严重的干旱条件可能会限制可用水的供应，限制生产。因此，这些事件在过去和未来都会对我们的业务、财务状况、运营结果、流动性和现金流产生不利影响。

我们的收入和经营业绩在历史上因时期而异，任何意想不到的下降时期都可能导致我们的可用现金流全面下降。

我们的收入和经营业绩在历史上是不同时期的，而且可能会继续这样。我们已经确定了以下某些在过去和未来可能导致我们的收入和运营业绩发生变化的因素：

因此，我们在任何特定季度的经营业绩可能不能代表任何其他季度或全年的预期结果。此外，混凝土泵送和废物管理行业或我们地理市场的负面趋势可能会对我们的业务、财务状况、运营结果、流动性和现金流产生重大不利影响。

我们的业务竞争激烈，竞争可能会加剧，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

混凝土泵送行业竞争激烈，各自为政。我们经营的许多市场都有几个竞争对手提供服务，从较大的地区性公司到船队和业务地理范围有限的小型独立企业。我们的一些主要竞争对手可能拥有更灵活的资本结构，或者在我们的一个或多个地理市场上拥有更高的知名度。除其他事项外，我们一般以服务的质素和广度、专业知识、可靠性、价格，以及我们抽水设备的规模、品质和可获得性为基础进行竞争，而这些都受到我们的资本开支水平的重大影响。如果我们因任何原因被要求减少或推迟资本支出，包括由于我们的信贷安排中包含的限制，或我们的信贷安排要求偿还债务或其他原因，更换我们的机队的能力或我们的机队的机龄可能会使我们在竞争对手面前处于劣势，并对我们的创收能力产生不利影响。此外，我们的行业未来可能会受到竞争性价格下降的影响，特别是在我们终端市场周期性低迷期间，这可能会对收入、盈利能力和现金流产生不利影响。我们未来可能会遇到来自现有竞争对手或新的市场进入者的日益激烈的竞争，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

我们依赖与主要供应商的关系来为我们的业务获得设备。

我们依靠一小群混凝土泵送设备的主要制造商向我们销售设备。我们历来主要依赖三家供应商，我们不能保证我们与供应商的良好工作关系在未来将继续，或者他们将继续提供高质量的产品、服务和支持。此类产品、服务或支持质量的任何恶化都可能导致额外的维护费用和操作问题。

此外，混凝土行业历来处于供应短缺时期，特别是在经济强劲时期或由于宏观经济供应链问题。我们无法预测经济环境的变化和各自业务的其他发展对我们的供应商的影响。破产、财务困难、战略变化或其他因素可能会导致我们的供应商无法履行他们与我们达成的协议条款，无论是令人满意的还是根本不能履行。此外，这些因素可能会使供应商不愿延长向我们提供优惠条款的合同，或者可能迫使他们寻求与我们重新谈判现有合同。终止我们与任何主要供应商的关系，或中断我们获得混凝土泵送设备、管道或其他供应的机会，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

随着机队平均机龄的增加，我们的产品对潜在客户的吸引力可能会下降，我们的运营成本可能会大幅增加，从而影响我们的运营结果.

随着我们的设备老化，如果不在一定的时间或使用量内更换这些设备，维护成本可能会增加。我们估计，我们的机队资产一般将拥有长达25年的使用寿命，这取决于机器的大小、服务小时数、泵送的码数，在某些情况下，还取决于资产的其他独特情况。我们根据特定机器或类型的设备在其使用寿命内预期经历的磨损来管理我们的设备群。截至2023年10月31日，我们的混凝土泵送设备的平均使用年限约为9年。如果我们设备的平均使用年限增加，无论是由于我们无法获得足够的资金来及时维护或更换设备，还是由于其他原因，我们在单个设备的维护、部件和维修方面的投资可能会超过该设备的账面价值或替换价值。我们不能保证未来的维护费用不会大幅增加。此类成本的任何实质性增加都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，随着我们的设备老化，它对潜在客户的吸引力可能会降低，从而降低我们有效竞争新业务的能力。

我们在机队中使用的新设备的成本可能会增加，要求我们在更换设备上花费更多资金，或者阻止我们及时采购设备。

在我们的混凝土泵送车队中使用的新设备的成本已经增加，而且由于我们供应商的材料成本增加或其他我们无法控制的因素，可能会进一步增加。这种增长可能会对我们的财务状况、经营业绩和未来的现金流产生重大不利影响。此外，技术或客户需求的变化可能会导致我们现有的某些设备过时，需要我们以更高的成本购买新设备。

我们定期出售二手设备。我们的船队在出售时受到剩余价值风险的影响，可能无法按我们预期的价格或数量出售。

我们不断评估我们的设备车队，寻求为我们在多个地点的终端市场优化我们的车辆尺寸和能力。因此，我们寻求定期出售二手设备。任何一件给定设备的市场价值都可能低于其在出售时的折旧价值。二手设备的市场价值取决于几个因素，包括：

我们将一件设备的销售价格与账面净值之间的差额计入营业收入。我们对折旧假设的改变可能会改变我们的折旧费用，以及在处置设备时实现的收益或损失。出售我们的二手混凝土泵送设备的价格大大低于我们的预期或数量低于我们的预期，可能会对我们的财务状况、运营业绩和现金流产生负面影响。

我们过去因商誉或无形资产的减值而产生减值费用，这将对我们的经营业绩产生负面影响，未来也可能产生减值费用。

商誉是指在企业合并中获得的净资产的成本超过公允价值的部分。

我们至少每年评估一次商誉的潜在减值。减值可能是由于收购资产的使用方式发生重大变化、负面的行业或经济趋势或相对于历史或预期经营业绩的重大表现不佳造成的。商誉的减值可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。

在截至2020年10月31日的财年中，新冠肺炎疫情导致我们的股价持续下跌和整体经济状况恶化，导致我们在2020财年第二季度记录了总计5,790万美元的商誉和无形资产减值费用。截至2023年10月31日，我们与多次收购相关的商誉余额为2.215亿美元。

如果我们无法从与大量客户的合同中收取费用，我们的经营业绩将受到不利影响。

我们与我们的大多数客户都有账单安排，规定在提供我们的服务后按商定的条件付款。如果我们无法充分管理信用风险问题，或者如果大量客户同时出现财务困难，我们的信用损失可能会大幅增加，超过其历史最低水平，我们的经营业绩将受到不利影响。此外，拖欠和信贷损失在上一次衰退期间有所增加，通常可以预期在经济放缓或衰退期间还会增加。

燃料成本的波动或燃料供应的减少可能会损害我们的业务。

燃料成本占我们运营费用的很大一部分，我们依赖燃料来运输和运营我们的设备。我们过去曾受到燃料供应限制或燃料价格上涨的不利影响，这导致往返工作地点的设备运输成本上升，以及操作我们的混凝土泵和其他设备的成本上升。尽管我们能够将燃油价格收费的影响转嫁给我们的大多数客户，但这种转嫁安排在我们的经营业绩中反映出来之前往往会有一段时间，我们可以转嫁给客户的燃油价格涨幅可能会受到限制。任何此类限制都可能对我们的运营结果产生不利影响。

我们依赖对分支机构设施的访问来服务我们的客户以及维护和存储我们的设备，而自然灾害和其他事态发展可能会对我们的业务造成实质性的不利影响，金融 手术的条件和结果。

我们分别依靠我们在美国和英国的主要分支机构来存储、服务和维护我们的机队。这些设施包含了我们为我们的车队提供服务所需的大多数专门设备，此外还有大量大型车辆所需的广泛安全存储区域。如果我们的任何设施遭受重大损坏或因任何原因(包括自然灾害)而无法使用，我们的运营可能会中断，这反过来可能对我们与客户的关系以及我们的运营结果和现金流产生不利影响。因违反租约或因租约引起争议而对我们使用设施的任何限制也可能扰乱我们的运营并对我们的运营产生不利影响。此外，如果森林火灾等自然灾害对我们主要业务所在的建筑项目造成重大干扰，我们的运营可能会中断，进而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

由于我们业务的主要部分是以美元以外的货币进行的，我们面临着重大的外币风险。

我们的综合财务报表是根据公认会计原则编制的，我们报告，并将继续报告，我们的结果以美元表示。我们的一些业务是由英国的子公司进行的，运营结果和这些子公司的财务状况以相关的外币记录，然后换算成美元。在特定的财务报告期内，英镑对美元价值的任何变化都将导致以美元计价的收入和成本换算的外币损失或收益。近年来，英镑对美元的汇率波动很大，未来可能也会大幅波动。因此，我们报告的收益在过去和未来可能会因外汇换算损益而大幅波动，可能无法在不同时期进行比较。

收购和向新市场的扩张可能会导致巨额交易费用，并使我们面临与进入新市场和整合新的或收购的业务相关的风险。

我们可能会遇到与进入我们经验有限或没有经验的新市场相关的风险。新的业务需要大量的资本支出，最初可能会对我们的短期现金流、净收入和运营结果产生负面影响，或者可能永远不会盈利。

此外，我们的行业高度分散，当我们相信收购机会将提高我们的业务和财务表现时，我们预计会考虑这些机会。然而，收购可能会给我们的管理层、操作系统和财务资源带来巨大压力，并可能遇到意想不到的整合问题。收购的追求和整合在过去和可能继续需要我们的高级管理层给予大量关注，这将限制他们可用于我们现有业务的时间。我们能否从未来的任何收购中实现预期收益，在很大程度上取决于我们及时有效地将新业务与现有业务整合和整合的能力。未来的收购还可能导致产生大量债务和或有负债(包括环境、员工福利以及安全和健康负债)，积累可能减值的商誉，以及与无形资产相关的摊销费用增加。管理层的注意力从我们现有业务上的任何重大转移、任何收购业务的关键员工或客户的流失、在开办地点或收购业务整合过程中遇到的任何重大困难或任何相关债务、负债或支出的增加，都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

我们可能无法实现预期的协同效应、成本节约或收购带来的利润。

我们近年来完成了许多收购，我们认为这些收购带来了收入、利润和节省成本的协同机会。然而，最近或未来收购的整合可能不会导致我们当时预期的或目前预期的收入、利润和成本协同效应的全部好处在预期的时间框架内或根本不能实现。此外，我们可能会在整合被收购的业务时产生巨额费用或不可预见的负债。虽然我们预计会发生某些费用，但这些费用很难准确估计，可能会超过我们的估计。因此，任何收购的预期收益可能会被整合业务所产生的成本或延迟所抵消。如果近期或未来的收购未能达到我们的预期并成功整合，可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的业务中断 由于网络安全威胁、事件或其他因素，信息技术系统可能会限制我们有效监视和控制我们的运营的能力，并对我们的运营结果产生不利影响，而未经授权访问我们系统上的客户信息可能会对我们与客户的关系产生不利影响或导致责任承担。

我们的信息技术系统，包括我们的企业资源规划系统，有助于我们监控和控制我们的资产和运营，并根据不断变化的市场条件和客户需求进行调整。这些系统的任何中断或这些系统未能按预期运行，可能会限制我们有效监控和控制我们的资产和运营并及时适应不断变化的市场状况的能力，从而对我们的运营业绩产生不利影响，具体取决于问题的严重程度。我们大多数分支机构的许多业务记录仍然是手动维护的，由于设施损坏、人员变动或其他原因导致的这些记录的丢失也可能导致此类中断。此外，由于我们的系统有时包含有关个人和企业的信息，我们未能适当地保护其持有的数据的安全，无论是由于我们自己的错误还是由于他人的不当行为或错误，都可能损害我们的声誉或引起法律责任，导致收入下降、成本增加和其他对我们的运营结果产生重大不利影响。

我们已经采取了旨在减轻这些风险的重要步骤，包括业务连续性规划、灾难恢复规划和业务影响分析。然而，严重的中断或网络入侵可能会对我们的运营结果、财务状况和流动性产生不利影响。此外，恐怖主义、持续或重大的网络攻击或战争导致的金融市场不稳定，也可能对我们筹集资金的能力造成重大不利影响。

法律和监管风险

我们面临持续的责任索赔，这可能会超过我们的保险水平，或者根本不在保险范围内，这可能会对我们的经营业绩产生实质性的不利影响。

我们的业务使我们面临因使用我们操作、租赁、出售、服务或维修的设备，以及我们的人员涉及的机动车辆或其他事故造成的人身伤害、死亡或财产损失的索赔。我们的业务还使我们面临工人索赔和其他与雇佣有关的索赔。根据免赔额，我们提供全面保险，我们认为其水平足以覆盖现有和未来的索赔；然而，未来的索赔可能会超过我们的保险水平，我们的保险可能不会继续以经济合理的条款提供，或者根本不能继续提供。某些类型的索赔，如惩罚性赔偿索赔，不在我们的保险范围内。此外，我们对保单上的免赔额进行了自我保险，并为已发生但未报告的索赔建立了准备金。如果实际索赔超过我们的准备金，我们的财务状况、运营结果和现金流将受到不利影响。无论我们是否在保险范围内，某些索赔可能会产生负面宣传，这可能会导致收入下降，以及提出更多类似的索赔。

我们的业务受到重大经营风险和危险的影响，这些风险和危险在过去和将来可能导致人身伤害或财产损坏或破坏，这可能会导致公司的损失或债务。

建筑工地是潜在的危险工作场所，经常使我们的员工和其他人接近机械化设备和移动的车辆。我们的设备过去曾涉及工作场所事件和涉及移动运营商的事件，我们的设备正在运输中，未来也可能涉及此类事件。

我们的盈利能力和与客户的关系取决于我们的安全记录。如果发生严重事故或死亡，无论我们是否有过错，或我们的安全记录恶化，我们可能没有资格竞标某些工作，可能面临诉讼，现有的服务安排可能被终止，这可能对我们的财务状况、运营结果、现金流和流动性产生重大不利影响。危险和索赔方面的不利经历可能会对我们在现有或潜在新客户中的声誉以及我们未来工作的前景产生负面影响。

在任何混凝土建筑环境中，我们的工人都会面对与在建筑地盘提供建筑及相关服务有关的常见危险，包括环境危害、工业意外、飓风、恶劣天气情况及水浸。运营危险在过去和未来都可能导致人身伤害或死亡、财产、厂房和设备的损坏或破坏、环境破坏、性能延误、金钱损失或法律责任。

我们在美国和英国都有业务，这使我们受到多个联邦、州和地方法律和法规的约束。此外，我们有时作为政府承包商或分包商运营，这使我们受到额外的法律、法规和合同条款的约束。法律、法规、政府合同条款或其他法律要求的变化，或我们未能遵守其中任何一项，都可能增加我们的成本，并对我们的业务产生其他负面影响。

我们的每个网站都让我们接触到许多不同的当地法律和法规。这些要求涉及我们运营的多个方面，如工人安全、消费者权利、隐私、员工福利、反垄断、排放法规，还可能影响我们业务的其他领域，如定价。此外，政府合同和分包合同受到许多不适用于纯商业情况的要求的约束，例如广泛的审计和披露要求；反洗钱、反贿赂和反酬金规则；政治竞选捐款和游说限制；以及小企业和/或弱势企业的偏好。即使政府承建商制定了合理的政策和做法来应对这些风险和要求，仍有可能出现问题。此外，政府合同或分包合同通常比商业合同风险更大，因为当问题出现时，不良后果可能会很严重，包括民事虚假索赔(可能涉及罚款和三倍损害赔偿)、暂停和取消资格，甚至刑事起诉。此外，法律、法规和政府合同条款的要求在不同的司法管辖区往往是不同的。这些要求的变化，或我们未能遵守这些要求的任何重大失误，都可能增加我们的成本，对我们的声誉造成负面影响，减少我们的业务，需要大量的管理时间和注意力，通常还会以其他不利的方式影响我们的运营。

我们受到许多环境和安全法规的约束。如果我们被要求产生目前没有预料到的合规或补救成本，我们的流动性和经营业绩可能会受到实质性和不利的影响。

我们的设施和运营受到与环境保护、健康和安全相关的全面且经常变化的联邦、州和地方法律法规的约束。除其他事项外，这些法律和条例管理职业安全、雇员关系、向空气、水和土地排放物质、处理、储存、运输、使用和处置危险材料和废物，以及清理受污染物影响的财产。如果我们违反了环境或安全法律或法规，我们可能会被要求实施纠正措施，并可能受到民事或刑事罚款或处罚或其他制裁。我们不能向您保证，我们将来不必为了遵守适用的法律和法规而支付巨额资本或运营支出，也不能保证我们将始终遵守适用的环境法。此类违规行为或责任可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

环境法还规定了调查和清理受危险物质或燃料泄漏或泄漏影响的财产的义务和责任。这些责任往往是连带的，可强加给产生或处置这类物质的各方或受影响财产的所有人或经营者，而往往不考虑其所有人或经营者是否知道或对危险物质的存在负有责任。我们还可能对我们收购或合并的公司历史上拥有或运营的受污染物业承担责任，即使我们从未拥有或运营过此类物业。因此，我们可能因合同或法律的实施而承担调查、补救、监测和其他费用，即使受污染的财产目前不是我们拥有或经营的，或者如果污染是由第三方在我们拥有或经营该财产期间或之前造成的。污染和接触危险物质也可能导致损害索赔，包括人身伤害、财产损失和自然资源损害索赔。

我们的大多数物业目前都有地上或地下的燃料和其他石油产品储罐以及油水分离器(或同等的废水收集/处理系统)。鉴于我们为设备和车辆加油和维护的业务性质(涉及使用柴油和其他石油产品、溶剂和其他危险物质)，以及我们一些物业的历史业务，我们可能会产生与土壤或地下水污染相关的材料成本。未来发生的事件，如现行法律或政策的变化或其执行情况，或发现目前未知的污染，可能会引起补救责任或其他索赔或费用，这些可能是实质性的。

未能维持有效的内部控制系统可能会对我们的财务报告、经营业绩和股价产生不利影响，并损害我们的业务。

有效的内部控制对于提供可靠的财务报告和协助有效遵守和防止欺诈是必要的。如果不能提供可靠的财务报告或防止欺诈，可能会对我们的运营结果和股价产生不利影响，并损害我们的业务。

我们必须每年评估我们的内部控制程序，以满足SOX第404条的要求，该条要求管理层和审计师评估我们内部控制的有效性。我们对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述，因为其固有的局限性，包括人为错误、技术系统故障或中断的可能性，规避或凌驾控制，或欺诈。即使是有效的内部控制，也只能在编制和公平列报财务报表方面提供合理的保证。在监管或财务报告标准被不时修改、补充或修订时，如果未能保持有效的内部控制，可能会使我们受到监管审查、民事或刑事处罚或股东诉讼。

未能保持有效的内部控制也可能导致财务报表不能准确反映我们的财务状况或经营结果。内部控制不足可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对投资者对我们的财务报表、我们股票的交易价格和我们获得资本的信心产生负面影响。我们不能保证我们能够维持一个完全符合SOX要求的内部控制系统，也不能保证我们的管理层和独立注册会计师事务所将继续得出我们的内部控制有效的结论。

此外，我们还面临与我们的内部控制和合规系统相关的风险，这些风险可能无法保护我们免受我们的员工、代理或我们(或我们收购或与之合作的业务)的业务伙伴实施的违反美国和/或非美国法律的行为的影响，这些法律包括向政府官员支付款项的法律、贿赂、欺诈、回扣和虚假声明、销售和营销做法、利益冲突、竞争、进出口合规、洗钱和数据隐私。特别是，美国《反海外腐败法》、英国《反贿赂法》和其他司法管辖区的类似反贿赂法律一般禁止公司及其中间人为了获得或保留业务的目的向政府官员支付不正当的款项。任何此类不当行为或对此类行为的指控都可能损害我们的声誉，使我们在美国和其他司法管辖区受到民事或刑事调查以及相关的股东诉讼，可能导致重大的民事和刑事、金钱和非金钱处罚，并可能导致我们产生巨额法律和调查费用。

实际税率的意外变化或因审查我们的收入或其他纳税申报单而产生的不利结果过去可能会发生，未来可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们在美国和英国缴纳所得税，我们的国内纳税义务将受到不同司法管辖区费用分配的影响。我们未来的实际税率在过去和将来可能会受到以下几个因素的波动或不利影响：

此外，我们可能会受到美国联邦和州当局或英国当局对我们的所得税、销售额和其他交易税的审计。这些审计的结果可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。在过去，我们还受到有关我们税务状况的不利规则制定立场和裁决的影响，这可能对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。例如，从2020年4月1日起，华盛顿州税务局(DOR)公布了一项规则，实际上将提供独立的混凝土泵送服务视为需缴纳销售税的零售销售。本公司不向提供经销商证书的客户征收销售税，将此视为批发交易，而不是零售。因此，从2020年4月1日至2023年10月31日，本公司继续不向其客户提供经销商证书并申请申报豁免规则的地方征收销售税。2023年2月，公司收到了瑟斯顿县高级法院关于其立场的不利裁决，公司已对此提出上诉，口头辩论定于2024年2月在华盛顿州塔科马的上诉法院进行。如果公司在上诉中反对DOR的论点不成功，估计将拖欠350万美元的销售税，包括利息和罚款，并将在法院做出任何不利裁决的季度应计。

法律的修改或者，法规或规则，或不遵守任何法律、法规或规则，可能会对我们的业务、投资和运营结果产生不利影响。

我们受制于国家、地区和地方政府以及纳斯达克制定的法律、法规和规章。特别是，我们被要求遵守美国证券交易委员会、纳斯达克以及美国和英国的其他法律或监管要求。遵守和监督适用的法律、法规和规则可能很困难、耗时和成本高昂。

例如，倡导团体和公众越来越担心，温室气体和其他人类活动的排放已经或将导致天气模式和温度以及自然灾害的频率和严重程度发生重大变化。这些担忧导致政府和社会越来越关注环境、社会和治理(ESG)事项，包括扩大关于气候变化、废物产生、水使用、人力资本、劳动力和风险监督等主题的强制性和自愿性报告、勤勉和披露，并可能扩大我们需要控制、评估和报告的事项的性质、范围和复杂性。这些和其他快速变化的法律、法规、政策和相关解释，以及各种政府和监管机构增加的执法行动，可能会给我们带来挑战，包括我们的合规和道德计划、我们开展业务的环境以及增加我们的持续合规成本，这可能会对我们的运营结果和现金流产生不利影响。

这些法律、法规或规则及其解释和应用也可能不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，不遵守解释和适用的适用法律、法规或规则，可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

与员工相关的风险

我们的业务有赖于与员工的良好关系。这些关系的任何恶化，包括与我们工会代表员工的关系，我们集体谈判协议的问题，劳动力短缺或劳动力成本的增加，都可能扰乱我们为客户服务的能力，导致劳动力成本上升或支付与多雇主计划相关的退出责任，对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

截至2023年10月31日，我们在美国的员工中约有9%(但我们在英国的员工中没有)由工会代表或集体谈判协议涵盖。我们的员工由工会代表或由集体谈判协议覆盖的州是加利福尼亚州、华盛顿州和俄勒冈州。我们不能保证我们的未加入工会的员工不会成为工会的成员或不会受到集体谈判协议的保护，包括通过收购其员工受此类协议约束的企业。在我们的任何地点，员工关系的任何重大恶化、劳动力短缺或劳动力成本增加都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。持续很长一段时间的减速或停工可能会导致收入损失和成本增加，并可能对我们满足客户需求的能力产生不利影响。

此外，由于实际或威胁到的劳资纠纷的解决，我们的劳动力成本过去已经增加，未来可能会增加。此外，我们与加州工会的集体谈判协议于2022年7月1日续签，有效期至2025年6月30日。除非缔约方提前书面通知更改、修改、修改或终止本协定，否则本协定将按年继续执行。没有发出或收到这样的通知。我们与俄勒冈州工会的集体谈判协议将于2024年到期。我们与华盛顿工会的集体谈判协议将于2037年到期。我们不能向您保证，这些协议的重新谈判将会成功，或者不会导致不利的经济条款或停工或减速。

根据我们的集体谈判协议，我们有义务，以前也一直有义务代表我们的工会员工向几个多雇主养老金计划缴费。多雇主养老金计划是一种固定收益养老金计划，为各种通常无关的公司的工会代表工人提供养老金福利。根据1974年《就业退休收入保障法》，雇主有义务向资金不足的多雇主计划缴费，以及根据适用的税收和雇员退休收入保障法规则被视为与该雇主为单一雇主的任何其他实体，通常在完全或部分退出多雇主计划时，可能会对其在计划无资金来源的福利义务中按比例承担的份额承担连带责任。这些负债被称为“提款负债”。我们有义务缴纳的某些多雇主计划过去资金严重不足。如果多雇主计划中的任何一个计划再次出现资金严重不足的情况，并进入“濒危状态”，该计划的受托人将被要求通过并维持一项康复计划，我们可能被要求在对该计划的常规缴费之外支付附加费。

我们目前无意从我们目前缴费的任何多雇主计划中完全或部分退出，过去当我们停止参加我们之前缴费的某些多雇主计划时，我们没有被评估任何退出责任。此外，我们认为，如果我们退出当前的任何一项多雇主计划，“建筑业”多雇主计划例外情况可能适用。“建筑业”例外一般推迟施加与雇主退出“建筑业”多雇主计划有关的退出责任，除非和直到(除其他外)该雇主继续或恢复在相关地理市场的承保业务，而不继续或恢复(视情况而定)对多雇主计划的缴费。如果这一例外适用，如果我们停止参加任何多雇主计划，则退出责任可能会被推迟，甚至不适用(S)。然而，不能保证我们将来不会退出一个或多个多雇主计划，不能保证如果我们真的退出，“建筑业例外”将适用，或者如果我们真的退出，我们不会招致退出责任。因此，如果其中一项或多项计划在提款时资金不足，并且提款责任适用于我们的提款，我们可能需要支付大量的提款责任。此外，如果我们参加的任何多雇主计划(S)要求我们提高供款水平以缓解现有的资金不足和/或破产、终止或清算，我们可能会招致重大责任。

劳资关系在我们提供服务的建筑工地上很重要，可能会导致我们的运营成本增加，我们的业务中断，我们的收入减少。

在我们提供服务的建筑工地上，劳资关系可能会导致停工，这反过来又会影响我们在这些地点提供服务的能力。如果在我们提供服务的工作地点发生任何此类停工，我们的运营可能会发生重大中断，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果、流动性和现金流产生实质性的不利影响。此外，影响我们供应商的劳资关系问题可能会不时对我们的业务产生不利影响。

我们管理层、员工和泵操作员的更替以及我们吸引和留住关键人员的能力可能会影响我们有效管理业务和执行我们战略的能力。

我们的业务有赖于我们的高级管理人员和员工的质量以及我们吸引和留住他们的能力，而我们的行业和商界对顶级管理人才的竞争通常是激烈的。虽然我们相信我们一般都有具竞争力的薪酬方案，但我们不能保证我们吸引和挽留高级管理人员的努力一定会成功。此外，在找到合适的替代者之前，我们某些高级管理层成员的服务流失可能会对我们的业务产生不利影响。

我们依赖于我们员工的素质，包括销售和客户服务人员(他们经常与客户互动并满足客户的需求)，以及我们吸引和留住并激励熟练操作员和车队维护人员以及其他相关人员操作我们的设备以向客户提供混凝土泵送服务的能力。在我们的一些市场，对合格人员的竞争非常激烈，在这些市场，我们面临着来自石油和天然气行业对合格司机和操作员的竞争。具备担任这些职位所需技能的人员数量有限，这些职位需要我们在设备操作员的初始和持续培训方面进行大量投资。我们不能保证我们能够以我们可以接受的或根本不接受的条件找到、聘用或留住这些合格的人员。在某些市场，我们的运营和销售成本、一般和行政费用都有所增加，如果我们被要求提高工资和薪金以吸引合格人才，未来可能会增加成本，而且不能保证我们可以提高价格来抵消任何此类成本的增加。我们也不能保证，当竞争对手或其他雇主寻求聘用我们的人员时，我们能够有效地限制员工的流动率。营业额的显著增加可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生负面影响。

与我们的负债有关的风险

我们的融资协议可能会限制我们的财务和运营灵活性。

我们的信贷安排对我们的活动施加，任何未来的融资协议都可能对我们的活动施加、经营和财务限制，包括限制我们产生额外债务、支付股息或其他付款、发放贷款和投资、出售资产、产生某些留置权、与关联公司进行交易以及合并、合并或出售资产的能力。这些契约可能会限制相关受限实体为未来营运资本和资本支出提供资金、从事未来收购或开发活动或以其他方式充分实现其资产和机会的价值的能力，因为需要将部分运营现金流用于偿还债务。此外，这些公约限制了各自受限制实体在规划或应对其所在行业的变化方面的灵活性。

我们有大量的债务，这可能会对我们的现金流以及我们经营业务和履行债务的能力产生不利影响。

截至2023年10月31日，我们有3.94亿美元的未偿债务，包括(1)我们的固定6.000%优先担保第二留置权票据(“高级票据”)2026年到期的3.75亿美元(“高级票据”)和(2)根据我们的ABL信贷协议(“ABL贷款”)未偿还的1,900万美元，以及我们的ABL贷款下的200.8百万美元的可用资金。截至2022年6月29日，美元借款的利息为(1)调整后的LIBOR利率加2.25%的适用保证金或(2)基本利率加1.25%的适用保证金。自2022年6月29日起至2023年5月31日止，美元借款的利息为(1)有担保隔夜融资利率(“SOFR”)加目前设定为2.00%的适用保证金或(2)基本利率加目前设定为1.00%的适用保证金。在2023年5月31日之后，美元借款的利息为(1)SOFR利率加目前设置为2.25%的适用保证金或(2)基本利率加当前设置为1.25%的适用保证金。根据超额可获得性水平，美元贷款的适用利润率将下降0.25%。截至2023年5月31日，英镑的借款按英镑隔夜指数平均利率(“SONIA”)加目前设定为2.0326%的适用保证金计息。2023年5月31日后，英镑借款按索尼亚利率外加相当于2.2826%的适用保证金计息。根据超额可获得性水平，SONIA的适用利润率将下降0.25%。ABL贷款于(A)2028年6月1日或(B)于(I)高级债券最终声明到期日或(Ii)高级债券到期及应付日期前180天的日期到期，两者以较早者为准。

我们庞大的负债水平增加了我们可能无法从运营中产生足够的现金流，以在到期时支付这些债务的本金、利息或其他应付金额的可能性。与我们的长期债务有关的其他风险包括：

此外，我们未来可能需要在正常的业务过程中产生额外的债务。我们的高级票据和ABL贷款的条款允许我们在某些限制的情况下产生额外的债务。如果在目前的债务水平上再增加新的债务，上述风险可能会加剧。此外，我们无法保持一定的杠杆率可能会导致我们的部分债务加速，如果我们无法偿还加速的债务，可能会导致我们违约。

如果我们无法按要求获得资本，导致我们的收入和现金流减少，我们的业务可能会受到损害。

除其他目的外，我们需要资金用于购买设备，以替换已达到使用寿命的现有设备，以及因向新市场扩张、完成收购和对现有债务进行再融资而产生的增长。如果我们从业务中获得的现金，加上我们可以从我们的信贷安排中借入的现金，不足以满足我们的资本要求，我们将需要额外的债务或股权融资。如果没有这样的额外融资来满足我们的资本需求，我们的收入和现金流可能会下降，这将对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，我们是否有能力承担额外的债务，除了其他因素外，还视乎我们的信贷安排所载的契约而定。此外，我们的信贷安排限制了我们和我们的受限制子公司支付股息和支付其他受限制付款的能力(受某些例外情况的限制)。我们不能确定我们需要的任何额外融资是否可用，或者如果可用，是否能以令我们满意的条款提供。如果我们未来无法获得足够的额外资本，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们可能无法产生足够的现金来偿还我们所有的债务，并可能被迫采取其他行动来履行我们根据适用债务工具承担的义务，这可能不会成功。

我们是否有能力按计划偿还债务或为我们的债务进行再融资，包括我们的信贷安排，取决于我们的财务状况和经营业绩，而这些因素会受到当时的经济和竞争状况以及某些财务、商业和其他我们无法控制的因素的影响。我们可能无法维持经营活动的现金流水平，使我们能够支付债务的本金、保费(如果有的话)和利息。

如果我们的现金流和资本资源不足以为偿债义务提供资金，我们可能会被迫减少或推迟投资和资本支出，出售资产，寻求额外资本，或重组或再融资债务。我们对债务进行重组或再融资的能力，将取决于当时的资本市场状况和我们的财务状况。任何对债务的再融资都可能以更高的利率进行，并可能要求我们遵守更繁琐的公约，这可能会进一步限制商业运营。现有或未来债务工具的条款可能会限制我们采用其中一些替代方案。此外，任何未能及时支付未偿债务的利息和本金，都可能导致我们的信用评级被下调，这可能会损害我们产生额外债务的能力。

与我们的证券相关的风险

不能保证我们将能够遵守纳斯达克持续上市的标准。

我们受制于纳斯达克的持续上市要求。如果我们无法满足这些要求，我们和我们的股东可能面临重大不利后果，包括：

我们普通股的股票过去交易清淡。

虽然我们的普通股存在交易市场，但交易量并不大，也不能保证未来我们普通股的活跃交易市场将无法持续。由于我们的股票交易市场清淡或“浮动”，我们普通股的市场价格可能会比整个股市波动得更大。如果没有大的流通股，我们的普通股的流动性低于更广泛的公有制公司的股票，因此，我们普通股的交易价格可能更不稳定。在没有活跃的公开交易市场的情况下，投资者可能无法变现他或她对我们普通股的投资。相对较小的普通股交易量可能会对我们股票的交易价格产生更大的影响，而不是我们的公开流通股规模更大。我们无法预测我们的普通股未来的交易价格。

此外，我们证券的价格可能会因总体经济状况和预测、我们的总体业务状况以及我们财务报告的发布而变化。此外，如果我们的普通股因任何原因从纳斯达克退市，并在场外交易市场上市，我们股票的流动性和价格可能比我们在纳斯达克或其他国家证券交易所报价或上市时更有限。除非市场能够建立或持续，否则你可能无法出售你的股票。

如果证券或行业分析师不发表或停止发表关于我们、我们的业务、公司或行业的研究或报告，或者如果他们对我们的普通股做出不利的建议，那么我们的普通股的价格和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将受到行业或证券分析师可能发布的关于我们、我们的业务、我们的行业或我们的竞争对手的研究和报告的影响。如果任何可能报道该公司的分析师改变了他们对我们股票的不利建议，或者提供了对我们同行更有利的相对建议，我们普通股的价格可能会下降。如果任何跟踪公司的分析师停止对公司的报道或不定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这可能会导致我们的股价或交易量下降。

我们或我们现有股东在公开市场上的未来销售额，或对未来销售额的看法，可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

在公开市场上出售我们普通股的大量股票，或认为可能发生这种出售，可能会损害我们普通股的现行市场价格。这些出售，或者这些出售可能发生的可能性，也可能使我们在未来以我们认为合适的时间和价格出售股权证券变得更加困难。

截至2023年10月31日，CFLL Holdings，LLC拥有15,477,138股，或普通股流通股的28%，BBCP Investors，LLC拥有11,005,275股，或我们普通股流通股的20%。这些股份登记转售，不受任何转让合同的限制。这些投资者出售部分或全部这些股份可能会对我们普通股的市场价格构成下行压力，而大股东的所有权过去曾导致我们的交易量较低，正如上文风险因素下进一步描述的那样。“我们的普通股过去交易量很少。".

此外，根据我们的综合激励计划，根据我们的综合激励计划授予或预留供未来发行的普通股一旦发行，即有资格在公开市场出售，符合各种归属协议和规则144的规定(以适用为准)。在我们于2020年10月29日和2023年4月25日对我们的2018年综合激励计划进行修订后，根据我们的2018年综合激励计划，总共保留了630万股普通股供发行，其中截至2023年10月31日，仍有140万股普通股可供未来发行。

我们的季度经营业绩可能会大幅波动，并可能因季节性、不利天气和其他因素而低于证券分析师和投资者的预期，其中一些因素是我们无法控制的，导致我们的股价下跌。

我们的季度经营业绩可能会因为几个因素而大幅波动，包括：

我们是一家控股公司，没有自己的业务运营，我们依赖我们全资子公司的现金流来履行我们的义务。

我们是一家控股公司，除了我们子公司的股票外，没有任何我们自己或物质资产的业务运营，这些子公司都是全资拥有的。我们的所有业务都是由子公司进行的，作为一家控股公司，我们要求子公司支付股息和其他款项，以满足现金需求。任何信贷安排的条款可能会限制我们的子公司支付股息或以其他方式向我们转移现金或其他资产。如果我们的任何子公司发生破产、清算或其他重组，我们的股东可能没有权利对他们的资产提起诉讼。这些附属公司的债权人将有权从出售或以其他方式处置该等附属公司的资产中获得全额付款，然后我们作为股权持有人才有权从该出售或出售中获得任何分派。如果我们的子公司无法在需要的时候向我们支付股息或其他付款，我们将无法履行我们的义务。

公司章程和章程中包含的反收购条款，以及特拉华州法律的规定，可能会损害收购企图。

《公司章程》载有条款，可能会阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议。我们还受到特拉华州法律中的反收购条款的约束，这可能会推迟或阻止控制权的变更。总而言之，这些规定可能会增加解除管理层的难度，并可能阻碍可能涉及为我们的证券支付高于当前市场价格的溢价的交易。这些规定包括：

公司章程指定特拉华州衡平法院为我们股东可能提起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

宪章规定，除非吾等书面同意选择替代法庭，否则特拉华州衡平法院将是任何股东(包括实益拥有人)提起以下事宜的唯一及独家法庭：(I)代表本公司提起的任何衍生诉讼或法律程序；(Ii)任何声称本公司任何董事、高级职员或其他雇员违反对本公司或我们股东的受信责任的诉讼；(Iii)根据DGCL、本宪章或本章程的任何规定向本公司、吾等董事、高级职员或雇员提出索赔的任何诉讼；或(Iv)任何针对受内部事务原则管限的公司、我们的董事、高级职员或雇员而提出的申索，但上述(I)至(Iv)项的每项申索除外：(A)衡平法院裁定有一名不可或缺的一方不受衡平法院的司法管辖权管辖(且该不可或缺的一方在裁定后十天内不同意衡平法院的属人司法管辖权)，(B)属于衡平法院以外的法院或法院的专属司法管辖权，或(C)根据证券法产生的或衡平法院对其没有标的管辖权的，包括但不限于根据交易法产生的任何索赔，特拉华州地区联邦地区法院应是唯一和唯一的法院。

任何购买或以其他方式取得本公司股本股份权益的人士或实体，将被视为已知悉并同意前段所述的宪章条文。然而，股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其规则和条例的遵守。这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和这些人的此类诉讼。或者，法院可以确定选择的法院规定是不可执行的。如果法院发现《宪章》的这些规定不适用于一种或多种特定类型的诉讼或诉讼程序，我们可能会因在其他司法管辖区解决此类问题而产生额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

项目1B。未解决的员工评论。

没有。

项目2.财产

我们的公司办公室位于东东500号84号。^这是大道，套房A-5，桑顿(丹佛附近)，CO 80229，我们在那里租赁了大约13,415平方英尺的办公空间。截至2023年10月31日，我们在美国21个州和英国的30个地点设有大约100个地点。我们在美国拥有16家分店。我们租赁所有剩余的美国分店和英国的所有分店。某些设施由Brundage-bone和Eco-pan.共享，某些分店无需正式租赁即可运营。我们相信，我们的物业适合我们目前的运营需求。

项目3.法律诉讼

我们不时会在日常业务过程中卷入法律诉讼，而且可能会再次卷入。我们目前并不参与任何我们认为是实质性的诉讼，我们也不知道有任何针对我们的未决或威胁诉讼，我们认为这些诉讼可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。

项目4.矿山安全信息披露

不适用。

第二部分

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息

我们的普通股目前在纳斯达克上挂牌交易，代码为“BBCP”。截至2024年1月12日，共有134名股东持有我们普通股的股份。更多的普通股持有者是“街头名人”或实益持有人，他们登记在册的股份由银行、经纪商和其他金融机构持有。因此，我们无法估计我们普通股的记录持有者代表的股东总数。

股利政策

到目前为止，该公司还没有就其普通股支付任何现金股息。本公司目前有意保留任何收益以投资于其业务运作或股份回购活动(见下文)，因此，本公司目前并不预期董事会宣布任何股息。

发行人购买股票证券

在2023年第四季度，根据我们公开宣布的股票回购计划，我们总共回购了34,076股普通股，总回购金额为20万美元，平均价格为每股7.08美元。在2023年和2022年的财年，根据我们的股票回购计划，我们分别回购了总计1,333,038股和415,066股普通股，总回购金额分别为890万美元和270万美元，平均价格分别为每股6.66美元和6.48美元。

下表列出了有关本公司在所述期间回购普通股的信息。

发行人购买股权证券。

(1)2022年6月，我公司董事会批准了股份回购计划，并于2022年6月7日宣布， 授权我们在2023年6月15日之前不时回购最多1000万美元的普通股。2023年1月，公司董事会批准向公司增资1000万美元’S股份回购计划，宣布于2023年1月23日。这一授权原定于2024年3月31日到期，但在2024年1月4日，董事会批准了授权的延期，使其将于2025年3月31日到期。

(2)在本专栏包含的112,253股中，34,076股是根据购买计划购买的，其余78,177股反映了为履行股票奖励的员工预扣税义务而购买的普通股入库股。

(3)包括佣金成本。

(4)根据回购计划仍可购买的股份的美元价值 是在该期间结束时。

第六项。[已保留]

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析应结合我们的综合财务报表和本年度报告第8项中的相关附注阅读。除历史信息外，以下讨论还包含前瞻性陈述，如有关公司的陈述’S对未来业绩、流动性和资本资源的预期涉及风险、不确定因素和假设，这些风险、不确定性和假设可能导致实际结果与公司预期大不相同。该公司的实际结果可能与任何前瞻性陈述中包含或暗示的结果大不相同。可能导致这些差异的因素包括以下确定的因素和“关于前瞻性陈述和风险因素总结的警告性声明”并在第1A项中“风险因素”本年度报告的表格10-K。公司没有义务更新这些前瞻性陈述中的任何一项。

业务概述

该公司是一家特拉华州公司，总部设在科罗拉多州桑顿。本报告所载经审核综合财务报表包括混凝土泵送控股有限公司及其全资附属公司的账目，包括Brundage-bone混凝土泵送有限公司(“Brundage-bone”)、Capital Pump，LP(“Capital”)、Camfaud Group Limited(“Camfaud”)及Eco-Pan.，Inc.(“Eco-Pan.”)。

作为公司业务增长战略和资本分配政策的一部分，战略收购被视为通过差异化和竞争力提升我们的价值主张的机会。根据可用并购机会的交易规模和特点，我们预计将利用资产负债表上的现金和循环信贷额度为机会性并购分配资本。近年来，如下文所述，我们已经成功地执行了这一战略，包括(1)2021年11月，我们以2020万美元的收购对价收购了先锋混凝土泵送服务公司(“先锋”)，这为我们在佐治亚州和德克萨斯州提供了互补的资产和业务；(2)我们于2022年8月以3080万美元的收购对价收购了Coastal Carolina混凝土泵送公司(“Coastal”)，这扩大了我们在北卡罗来纳州、南卡罗来纳州和佛罗里达州的业务。

美国的混凝土泵送

在我们的美国混凝土泵送部门内运营的所有分支机构都是美国(“美国”)的混凝土泵送服务提供商。他们的核心业务是为商业、基础设施和住宅部门的一般承包商和混凝土饰面公司提供混凝土泵送服务。设备通常在夜间返回“总部”，这些分支机构不会签订合同购买、搅拌或交付混凝土。这一细分市场总共在21个州拥有大约100个分支机构，公司总部设在科罗拉多州桑顿。

近年来，如上所述，通过在2022年8月收购Coastal和在2021年11月收购Pioneer，以及公司在2022财年完成向华盛顿特区大都市区的绿地扩张，美国混凝土泵送业务不断增长。

美国混凝土废物管理服务

我们的美国混凝土废物管理服务部门由总部设在美国的Eco-PAN业务组成。ECO-PAN提供工业清理和遏制服务，主要面向建筑行业的客户。ECO-PAN使用专门设计的遏制盘，用于容纳混凝土和其他工业清理作业产生的废物。ECO-PAN在美国各地有19个运营地点，公司总部设在科罗拉多州桑顿。

英国业务

我们的英国运营部门由我们的Camfaud、Premier和总部设在英国的Eco-泛欧业务组成。Camfaud是英国的混凝土泵送服务提供商，其核心业务主要是为商业、基础设施和住宅领域的总承包商和混凝土表面处理公司提供混凝土泵送服务。设备通常每晚返回“大本营”，不会承包购买、搅拌或运送混凝土。Camfaud在英国各地有大约30个分支机构，其公司总部设在英格兰的埃平(伦敦附近)。此外，我们在英国以我们的Eco-Pan牌品牌开展混凝土废物管理业务，目前在一个共享的Camfaud地点运营。

公司(“其他”)

我们的公司活动，在我们的财务报表中被称为“其他”，主要涉及公司间向我们的某些美国混凝土泵送分支机构租赁房地产。

认股权证数量

截至2023年12月6日，公司收购其普通股股份的13,017,677份认股权证已根据其条款到期，没有其他认股权证到期。作为到期的结果，认股权证将不再被确认为公司综合资产负债表上的负债，也没有其他未偿还的认股权证。截至2023年10月31日，公司与权证有关的负债为10万美元，这些权证将在截至2024年1月31日的三个月的精简综合资产负债表和综合经营报表中确认。

2023年基于资产的贷款信贷协议的升级

截至2023年10月31日，根据我们的ABL信贷协议(“ABL贷款”)，我们有200.8百万美元的可用资金和3.94亿美元的未偿债务，其中包括(1)我们的固定6.000%优先担保第二留置权票据(“高级票据”)的3.75亿美元，以及(2)我们的ABL贷款下的未偿还债务1,900万美元。2023年6月，该公司修订和重述了其现有的ABL贷款计划，以提供高达2.25亿美元(以前为1.6亿美元)的承诺，并将ABL贷款的到期日延长至2028年6月1日。2023年6月1日对ABL贷款的修订(1)将可根据其提取的左轮手枪借款上限从1.6亿美元增加至2.25亿美元，(2)将升华信用证从1,050万美元增加至2,250万美元，以及(3)将ABL贷款的到期日延长至(A)2028年6月1日或(B)在(I)高级票据的最终规定到期日或(Ii)高级票据到期和应付日期之前180天的较早日期。

经营成果

管理层对我们在合并和细分基础上的运营结果的讨论和分析包括对产生重大影响的因素进行量化。定性描述了其他没有实质性影响，但对理解结果有重要意义的因素。以下期间对比中的表格提供了截至2023年10月31日和2022年10月31日的年度我们业务部门的收入、毛利和净收入的摘要。

截至2023年10月31日和2022年10月31日的12个月

收入

⁽¹⁾ 在截至2023年10月31日和2022年10月31日的一年中，美国混凝土废物管理和服务部门的收入分别为60万美元和30万美元，并在部门间淘汰中剔除。其余250万美元与其他报告中披露的收入有关。

总营收 截至2023年10月31日的12个月的总收入为4.422亿美元，而截至2022年10月31日的12个月的总收入为4.013亿美元。按部门划分的收入将在下文中进一步讨论。

美国的混凝土泵送系统。我们美国混凝土泵送部门的收入增长了7.2%，即2140万美元，从截至2022年10月31日的12个月的2.965亿美元增长到2023财年的3.179亿美元。该公司在2022财年收购Coastal，推动收入同比增长1,460万美元。其余的增长是由某些市场的有机增长推动的。

英国业务。我们英国运营部门的收入增长了13.9%，即770万美元，从截至2022年10月31日的12个月的5490万美元增加到2023财年的6260万美元。剔除外币换算的影响，收入同比增长10%，这主要是由于除了运营效率之外，价格的改善。

美国混凝土废物管理服务。美国混凝土废物管理服务部门的收入增长了24.3%，即1220万美元，从截至2022年10月31日的12个月的5020万美元增加到2023财年的6240万美元。这一增长是由强劲的有机增长、定价改善以及混凝土废物管理服务产品的进一步扩大推动的。

其他。本报告所述期间的其他活动收入没有变化。这些收入在合并中通过部门间行项目抵销。

毛利和毛利率

毛利率。截至2023年10月31日的年度毛利率为40.3%，而截至2022年10月31日的年度毛利率为40.8%。毛利率的小幅下降主要与通胀压力有关，主要是劳动力通胀。

一般和行政费用

一般和行政费用(“G&A”)。截至2023年10月31日的12个月的G&A费用为1.169亿美元，比截至2022年10月31日的12个月的1.135亿美元增加了340万美元。并购费用增加的主要原因是：(1)劳动力成本增加了约650万美元，这主要是由于最近的收购增加了加入公司的人员；(2)租金、公用事业和办公费用增加，主要是最近的收购导致的130万美元；(3)法律和会计费用的增加。这些增加被非现金摊销费用减少360万美元、与英镑波动有关的270万美元以及基于股票的较低薪酬支出120万美元所抵消。2023财年，并购支出占收入的比例为26.4%，而去年同期为28.2%。

不包括1,890万美元的无形资产摊销、240万美元的折旧支出和380万美元的基于股票的薪酬支出，2023财年的G&A支出为9170万美元(占收入的20.7%)，高于2022财年的8340万美元(占收入的20.8%)。增加的主要原因是劳动力成本、法律费用和会计成本、租金、公用事业和办公费用增加，但如上所述，英镑的波动部分抵消了这一增长。

其他收入(费用)合计

利息支出，净额。截至2023年10月31日的一年中，利息支出净额为2810万美元，比去年同期增加了220万美元。这一增长主要是由于在截至2023年10月31日的一年中，与截至2022年10月31日的年度相比，ABL左轮手枪的平均抽取量更高。

认股权证负债的公允价值变动。在截至2023年10月31日和2022年10月31日的年度内，我们分别确认了负债分类权证的公允价值重新计量收益690万美元和990万美元。所有呈交期间的公开认股权证的公平值重新计量持续下跌，是由于认股权证于2023年12月即将到期时，本公司的股价低于行使价。2023年12月6日，我们宣布公司收购普通股的13,017,677股认股权证到期，之后这些认股权证将不再被确认为资产负债表上的负债。

所得税费用

所得税支出。在截至2023年10月31日的年度内，公司税前收入为4060万美元，所得税支出为880万美元。在截至2023年10月31日的年度内，有效税率主要受认股权证负债的公允价值变化690万美元的影响。在截至2022年10月31日的一年中，有效税率主要受到990万美元认股权证负债的公允价值变化和80万美元未分配外汇收益的递延税项收益的影响。

调整后的EBITDA¹和净收入

¹ 见下文“非公认会计准则计量(EBITDA和调整后EBITDA)”。截至2023财年第一季度，我们已经修改了调整后EBITDA的计算方法，不再包括董事成本和上市公司费用的加法。该公司将截至2022年的年度美国混凝土泵送的调整后EBITDA重新计算了250万美元以反映这一变化。有关更多信息，请参阅下文“非公认会计准则衡量标准(EBITDA和调整后的EBITDA)”。

美国的混凝土泵送系统。截至2023年10月31日的12个月，我们美国混凝土泵送部门的净收入为510万美元，低于截至2022年10月31日的12个月的650万美元。截至2023年10月31日的12个月，我们美国混凝土泵送部门的调整后EBITDA为7360万美元，比截至2022年10月31日的12个月的7500万美元下降了1.9%。净收益和调整后EBITDA的下降主要是由于通胀压力对毛利率的影响超过了收入的改善。

英国业务。 截至2023年10月31日的12个月，我们英国业务部门的净收益为420万美元，高于截至2022年10月31日的12个月的210万美元。在截至2023年10月31日的12个月中，我们英国业务部门的调整后EBITDA为1850万美元，比截至2022年10月31日的12个月的1570万美元增长了17.6%。净收入和调整后EBITDA的增长主要归因于收入的同比改善。

美国混凝土废物管理服务。截至2023年10月31日的12个月，我们的美国混凝土废物管理服务部门的净收入为1430万美元，高于截至2022年10月31日的12个月的890万美元。截至2023年10月31日的12个月，我们美国混凝土废物管理服务部门的调整后EBITDA为3,000万美元，较截至2022年10月31日的12个月的2,280万美元增长31.5%。净收入和调整后EBITDA的增长主要归因于上文讨论的收入同比强劲的有机增长。

其他的。这两个期间为其他活动列报的净收入主要是由权证负债重估的收益推动的。在本报告所述期间，我们其他活动的调整后EBITDA没有变化。

流动性与资本资源

概述

我们的资本结构主要是(1)以股东权益为代表的永久融资；(2)零股息可转换永久优先股；(3)以我们的优先票据为代表的长期融资；(4)我们的ABL融资机制下的短期融资。我们的主要流动资金来源是运营产生的现金、可用的现金和现金等价物，以及根据我们的ABL贷款机制获得我们的循环信贷安排，该机制提供高达2.25亿美元的总借款，但受借款基数限制。我们利用我们的流动性和资本资源：(1)为营运资本需求提供资金；(2)偿还债务；(3)购买物业、厂房和设备；以及(4)为战略收购提供资金，如收购先锋、海岸和其他公司。截至2023年10月31日，我们在ABL贷款机制下拥有1,590万美元的现金和现金等价物以及2.08亿美元的可用借款能力，提供的可用流动性总额为2.167亿美元。

我们可能会不时要求注销或偿还我们的ABL贷款或高级票据的未偿还余额的借款。此类偿还(如果有的话)将取决于当时的市场状况、我们的流动性要求、合同限制和其他因素。

我们相信，我们现有的现金和现金等价物余额、运营现金流和ABL贷款下的借款能力将足以满足我们至少未来12个月的营运资本和资本支出需求。我们未来的资本需求可能与目前计划的有很大不同，并将取决于许多因素，包括我们的收入增长率、潜在的收购和整体经济状况。在目前和预期未来的流动资金来源不足以为我们未来的业务活动和需求提供资金的情况下，我们可能需要寻求额外的股本或债务融资。出售额外的股权可能会导致我们的股东股权被稀释。债务融资将导致偿债义务，管理这种债务的文书可以规定将限制我们行动的经营和融资契约。

材料现金需求

历来，我们现金的主要用途是为经营活动和营运资本、购买物业和设备、战略收购、为设施运营和融资租赁项下到期的付款、股份回购和满足偿债要求提供资金。

截至2023年10月31日，我们的营运资本盈余为1030万美元。我们通常有稳定的资本市场准入，并确保我们遵守了我们的债务契约。

我们未来的非经常开支数额，将视乎多项因素而定，包括整体经济状况和增长前景。为了应对不断变化的经济状况，我们相信我们可以灵活地调整我们的资本支出(上调或下调)，以适应我们的实际业绩。截至2023年10月31日和2022年10月31日的年度，我们的资本支出分别约为5450万美元和1.019亿美元。

为了偿还债务，我们需要大量现金。我们支付债务利息和本金的能力将取决于我们未来的经营业绩以及ABL融资项下借款的可用性和/或我们可用的其他债务和股权融资替代方案，这将受到当前经济状况和全球信贷和资本市场状况的影响，以及金融、业务和其他因素，其中一些因素超出了我们的控制范围。根据我们当前的运营水平并考虑到资本市场的当前状况，我们相信我们的运营现金流、ABL融资下的可用现金和可用借款将足以偿还我们的债务并满足我们在可预见的未来的未来的流动性需求。有关更多信息，请参阅下面的“高级笔记和ABL设施”讨论。

未来的合同义务

我们的合同义务和商业承诺主要包括与我们的未偿债务、利息支付、租赁协议和资本支出相关的义务。除以下讨论的承诺资本外，我们没有表外安排。截至2023年10月31日，我们估计的未来债务包括当前债务和长期债务。我们有3.75亿美元的长期债务与2026年2月到期的优先票据有关(不包括递延融资成本的折扣)。根据我们的经营租约，我们有630万美元的短期付款义务和2530万美元的长期付款义务。我们目前与融资租赁有关的债务为10万美元，长期债务为10万美元。我们目前对ABL贷款的债务为1,900万美元。此外，根据合同，该公司承诺支付3020万美元的资本支出，用于购买财产和设备，预计这些支出将在未来12个月内支付。

高级票据和ABL贷款

下表是截至2023年10月31日和2022年10月31日该公司债务余额的构成摘要：

对ABL设施的修正

2023年6月1日，ABL贷款进行了修订，其中包括：(1)将可根据ABL贷款提取的最高左轮手枪借款从1.6亿美元增加至2.25亿美元，(2)将升华信用证从1,050万美元增加至2,250万美元，以及(3)将ABL贷款的到期日延长至(A)2028年6月1日或(B)高级票据的最终规定到期日或(Ii)高级票据到期和应付日期之前180天的日期中较早的日期。ABL贷款还提供了一个未承诺的手风琴功能，根据该功能，ABL贷款的借款人可以在符合特定条件的情况下，将ABL贷款增加至多7500万美元。6,500万美元的增量承付款由北卡罗来纳州的摩根大通银行和北卡罗来纳州的PNC银行提供。修订后的ABL贷款被视为债务修改。该公司将与2023年6月1日ABL融资修正案相关的额外50万美元债务发行成本资本化。先前存在的140万美元的未摊销递延成本和50万美元的额外成本将在2023年6月1日至2028年6月1日期间摊销。

截至2023年10月31日，ABL贷款下的未偿还余额为1,900万美元，截至该日，该公司遵守了所有债务契约。此外，截至2023年10月31日，公司拥有110万美元的信用额度储备和410万美元的信用证余额。截至2023年10月31日，我们在ABL贷款机制下有2.08亿美元的可用借款能力。与循环信贷安排相关的债务发行成本被资本化，并在随附的综合资产负债表中作为资产反映在递延融资成本中。截至2023年10月31日，该公司与循环信贷安排相关的债务发行成本为180万美元。参见中的注释10项目8财务报表和补充数据有关高级笔记和ABL机制的更多信息。

现金流

经营活动产生的现金通常反映净收入，经折旧、摊销和基于股票的薪酬等非现金支出项目以及我们经营资产和负债的变化进行调整后计算。总体而言，我们认为我们的业务需要相对较低的营运资本投资水平，因为库存要求较低，并且由于我们大部分服务的日常账单而及时支付客户款项。

经营活动提供的现金流。经营活动提供的现金净额一般反映在确定净收益或亏损时使用的交易和其他事项的现金影响。

截至2023年10月31日的12个月内，经营活动提供的净现金为9690万美元。该公司的净收益为3180万美元，其中包括6630万美元的非现金支出项目。此外，由于营运资本增加了120万美元，我们还出现了现金净流出。周转资金的变化主要包括应计薪金、应计费用和其他流动负债减少350万美元，存货增加110万美元，应付账款减少50万美元，但大部分被应付所得税净额增加220万美元以及预付费用和其他资产减少130万美元所抵销。应计薪金、应计费用和其他应计负债减少的主要原因是为530万美元的经营租赁负债付款，但与薪金支付时间有关的应计薪金增加主要被抵销。应付所得税净额的增加主要与汇款的时间有关。

截至2022年10月31日的12个月内，经营活动提供的净现金为7670万美元。该公司的净收益为2870万美元，其中包括6040万美元的非现金支出项目。此外，我们的营运资本减少了1490万美元，导致现金净流入。营运资金变动主要包括应收贸易款项减少1,530万美元、应付帐款减少300万美元、存货增加90万美元，但因应计薪金、应计开支及其他流动负债增加520万美元及预付开支及其他流动资产增加60万美元而部分抵销。应收贸易账款的减少主要是由于客户收款的时间安排。应计工资总额、应计支出和其他流动负债的增加主要是由于(1)应计保险增加，(2)应计资本支出和(3)其他较小项目合计增加890万美元，但因实施ASC 842和分拆经营租赁付款导致经营租赁负债变化而导致的经营租赁负债减少370万美元，部分抵消了这一增加。

投资活动提供(用于)的现金流。投资活动提供(用于)的现金净额一般反映房地产、厂房和设备的现金流出。

在截至2023年10月31日的12个月中，我们使用了4420万美元为投资活动提供资金。该公司将5450万美元用于购买房地产、厂房和设备，80万美元用于购买无形资产。这些数额被出售财产、厂房和设备所得的1110万美元部分抵销。

在截至2022年10月31日的12个月中，我们使用了1.241亿美元为投资活动提供资金。该公司将1.019亿美元用于购买房地产、厂房和设备，3080万美元用于收购Coastal，150万美元用于购买无形资产。这些数额被出售财产、厂房和设备所得的1000万美元部分抵销。

由融资活动提供(用于)的现金流。由融资活动提供(用于)的现金净额通常反映与我们的高级票据和ABL贷款相关的现金变化。

截至2023年10月31日的12个月，用于融资活动的现金净额为4430万美元。融资活动中使用的现金包括(1)公司ABL贷款项下的3,320万美元净付款和(2)1050万美元的库存股购买，其中包括根据股票回购计划购买的890万美元和160万美元的库存股购买流出，以便为某些既有股票奖励的员工纳税义务提供资金。

截至2022年10月31日的12个月，融资活动提供的净现金为4600万美元。这一期间的融资活动主要包括公司ABL贷款项下的5040万美元净借款，这些净借款被购买股票进入库存股的流出410万美元部分抵消，其中包括根据股份回购计划购买的270万美元，以及购买股票进入库存股的140万美元流出，以资助某些既有股票奖励的员工纳税义务。

会计和其他报告事项

非公认会计准则财务指标(EBITDA和调整后的EBITDA)

我们通过采用GAAP净收入并加上利息支出、所得税、折旧和摊销来计算EBITDA。调整后的EBITDA是通过扣除EBITDA并加上交易费用、债务清偿损失、基于股票的补偿、其他收入、净额、商誉和无形资产减值以及其他调整来计算的。交易费用是指从事完成各种收购的法律、会计和其他专业人员的费用。交易费用可能不稳定，因为它们主要是由特定收购的规模驱动的。因此，我们将这些金额从调整后的EBITDA中剔除，以便于各期间的可比性。其他调整包括认股权证负债重估、非经常性开支和非现金货币损益的调整。截至2023财年第一季度，我们修改了调整后EBITDA的计算方法，不再包括董事成本和上市公司支出的加法。截至2022年10月31日的财年，调整后的EBITDA将重新计算250万美元，以反映这一变化。

我们相信，这些非GAAP财务业绩指标为管理层和投资者提供了有关与我们的财务状况和经营结果相关的某些财务和业务趋势的有用补充信息，并作为投资者评估我们正在进行的经营业绩和趋势以及将我们的财务指标与也提出类似非GAAP财务指标的竞争对手进行比较时使用的补充工具。此外，这些措施(1)用于为管理层、我们的董事会和投资者准备的季度和年度财务报告和演示文稿，以及(2)帮助管理层确定激励性薪酬。EBITDA和调整后的EBITDA具有局限性，不应单独考虑或作为根据公认会计准则计算的业绩衡量的替代品。这些非公认会计准则不包括我们有义务支付的某些现金支出。此外，我们行业的其他公司可能会以不同的方式计算EBITDA和调整后的EBITDA，或者根本不计算，这限制了EBITDA和调整后的EBITDA作为比较指标的有效性。

¹其他调整包括非经常性费用和非现金货币损益的调整。截至2023财年第一季度，我们修改了调整后EBITDA的计算方法，不再包括董事成本和上市公司费用的加算。该公司将截至2022年10月31日期间美国混凝土泵送的调整后EBITDA重新计算250万美元，以反映这一变化。

关键会计政策和估算

欲了解更多有关公司的重要会计政策以及最近的会计声明的信息，请参阅本年度报告第8项下的综合财务报表附注2和附注3。

在按照美国公认会计原则列报财务报表时，我们须作出影响财务报表所载金额的估计和假设。我们需要做出的一些估计和假设涉及到一些本质上不确定的问题，因为它们与未来的事件有关。然而，我们无法预测不受控制的事件，因此，在评估此类估计和假设时也不能考虑这些事件。如果当前状况发生重大不利变化，可能会对我们的综合经营业绩、财务状况和流动性造成实质性影响。我们认为，我们在编制财务报表时使用的估计和假设在当时是最合适的。以下是我们认为需要主观和复杂判断的会计政策，这些判断可能会影响报告的结果。然而，我们的大多数业务活动都是根据提供的服务向我们支付费用的环境，因此我们大多数经常性业务的结果是使用不是特别主观的、也不是特别复杂的会计政策记录在我们的财务报表中的。

下面列出的是我们认为至关重要的估计，需要在其应用中使用复杂的判断。

商誉与无形资产

根据会计准则编纂(“ASC”)第350主题，“无形资产-商誉及其他”(“ASC 350”)，本公司每年评估商誉的可能减值，一般截至8月31日，如果事件或情况变化表明此类资产的账面价值可能无法收回，则更频繁地评估商誉。该公司采用两步法来评估商誉的变现能力。第一步(通常称为“第0步”分析)是定性评估，分析与特定报告单位有关的当前经济指标。例如，该公司分析经济、市场和行业状况、业务战略、成本因素和财务业绩等方面的变化，以确定是否有指标表明特定报告单位的公允价值大幅下降。如果定性评估显示公允价值稳定或改善，则不需要进一步测试。如果定性评估显示报告单位的公允价值更有可能低于其账面价值，本公司将进入第二步量化分析(一般称为“第一步”分析)，根据加权收益和基于市场的方法计算报告单位的公允价值。如果报告单位的公允价值低于其账面价值，则计入商誉减值，但不得超过报告单位的商誉账面金额。

公允价值的厘定需要相当大的判断力，并且对基本假设、估计和市场因素的变化十分敏感。估计个别报告单位和无限期无形资产的公允价值要求我们对我们未来的计划以及行业和经济状况做出假设和估计，包括与新冠肺炎的持续时间和严重程度有关的情况。这些假设和估计包括预计收入、现金流利润率、资本支出、商标使用费、贴现率、税收摊销收益和其他我们无法控制的市场因素。该公司在整个财年每季度对触发事件的风险进行评估。

当我们进行任何商誉减值测试时，我们的报告单位的估计公允价值是使用收益法确定的，该方法使用了贴现现金流量(“DCF”)模型和市场法(使用上市公司准则法(“GPC”)，这两种方法都对每个报告单位进行了加权，并将在下文进一步详细讨论)。根据ASC主题820，公允价值计量(“ASC 820”)，我们对这些方法的合理性和可靠性进行了评估，并分配了相应的权重。数学权重不是ASC 820规定的，而是需要判断的。因此，每一种估值方法都是通过考虑每种方法的相对优点来加权的，并考虑了估值方法的可靠性和方法中使用的投入。此外，为了评估根据这两种方法计算的报告单位公允价值的合理性，我们还将公司的公允价值总额与其市值进行比较，并计算隐含控制溢价(报告单位的公允价值相对于其市值的超额总和)。我们通过将隐含控制溢价与最近可比市场交易的控制溢价进行比较(如适用)来评估隐含控制溢价。

在收益法下，贴现现金流模型基于报告单位未来税后营运现金流量的预期，并使用经风险调整的贴现率贴现至现值。对未来现金流的估计要求管理层对以下方面做出重大假设：(I)未来经营业绩，包括未来销售额、长期增长率、营业利润率、现金流金额和时间的变化以及实现估计现金流的可能性；(Ii)获得监管批准的可能性；(Iii)未来经济状况，包括新冠肺炎疫情的程度和持续时间，所有这些都可能与未来实际现金流不同。这些假设基于市场上无法观察到的重大投入，因此代表了公允价值层次中的第三级计量。贴现率旨在反映贴现现金流模型中使用的未来现金流预测所固有的风险，是基于对市场参与者相对于我们报告单位的加权平均资本成本(“WACC”)的估计。金融和信贷市场的波动会直接影响用于制定WACC的某些投入和假设。这些假设的任何变化可能会影响我们的公允价值估计和减值测试的结果。贴现率和其他投入和假设与市场参与者将使用的一致。

GPC方法使用从上市公司股价得出的倍数来估计价值。这种方法需要在主要交易所选择可比的上市公司，并涉及一定程度的判断，因为没有两家公司是完全相同的。这些公司应从事与被评估的报告单位相同或相似的业务。一旦选择了可比公司，GPC方法的应用包括(I)分析准则上市公司的财务和经营业绩、增长、无形资产的价值、规模、杠杆和相对于相应报告单位的风险，(Ii)计算选定准则公司的估值倍数，以及(Iii)将估值倍数应用于每个报告单位的选定运营指标，以得出价值指示。所选准则上市公司的市场倍数是通过将每个准则上市公司的企业价值除以其财务业绩的衡量标准(例如，收益)来计算的。企业价值的计算方法为股权市值(股价乘以全部稀释后的流通股)加上计息债务总额，再扣除现金、优先股和少数股权。股权市值以估值日的股权股价为基础，债务数字取自估值日的最新财务报表。在选择适用于每个报告单位的适当倍数时，我们对报告单位和准则上市公司进行了比较分析。在作出选择时，我们会考虑收入增长、盈利能力和报告单位与指引上市公司相比的规模，以及交易价格所隐含的整体EBITDA倍数。此外，为了估计我们报告单位的公允价值，我们考虑了控制溢价，因为我们认为市场参与者买家将被要求支付溢价来控制我们的业务。所使用的控制溢价是基于最近可比市场交易中观察到的控制溢价。

对于不受摊销影响的长期无形资产，我们每年测试减值，或每当事件或情况变化表明其账面价值可能无法收回时。在对长期无形资产进行减值测试时，我们将公允价值与账面价值进行比较。公允价值的确定基于特许权使用费减免法，该方法假设特许权使用费是根据许可协议收到的，对无形资产的现金流进行建模。这种贴现现金流分析使用了诸如可归因于报告单位的预测未来收入、假设的特许权使用费费率和贴现率等输入。如果我们预计未来可归因于这些品牌的收入下降，这可能意味着潜在的减值。如果账面价值超过估计公允价值，则长期无形资产被视为减值，减值损失将按账面价值超过该无形资产公允价值的金额确认。

公司的年度减值分析在每年的8月31日进行。本公司已确定，商誉和长期无形资产在2023财年更有可能没有减值。如果计划的业务业绩预期没有达到，或者如果贴现率等我们无法控制的具体估值因素发生重大变化，那么报告单位的估计FV可能会下降，并导致未来的商誉减值。

该公司选择对公司的美国混凝土泵送、美国混凝土废物管理服务和英国运营报告单位进行截至2022年8月31日的第一步减值分析。管理层用来估计贴现现金流的预测包括收入数量和比率的温和年度增长、与最近实现的实际金额一致的现金流量利润率、3.0%的终端增长率和10.0%至11.3%的贴现率。

作为商誉减值分析的结果，其美国混凝土废物管理服务部门和英国运营报告部门的公允价值分别比账面价值高出82%和32%。

对于美国混凝土泵送报告单位，其商誉为1.475亿美元，公允价值比其账面价值高出约7%。所使用的任何重大假设的变化可能会对预期现金流产生重大影响，这种影响可能会导致潜在的重大非现金减值费用。最敏感的假设是贴现率，贴现率增加50个基点不会导致任何报告单位的账面价值超过其公允价值。

企业合并和资产收购

本公司适用ASC 805中提供的原则，企业合并(“ASC 805”)，以确定交易是涉及资产还是涉及业务。

如确定收购为企业合并，收购的有形和无形资产及承担的负债按公允价值入账，并在转让代价的公允价值超过收购净资产的公允价值时确认商誉。企业合并的交易成本按照美国会计准则第805条的规定计入已发生的费用。

如确定一项收购为资产收购，购买代价(将包括若干交易成本)将根据其公允价值首先分配给无限活期无形资产(如适用)，剩余购买代价余额则根据收购资产和负债的相对公允价值分配。

收购会计的应用要求本公司于估值日作出公允价值厘定。在作出这些决定时，本公司须作出影响已记录金额的估计和假设，包括但不限于预期未来现金流量、市场可比折扣率、物业和设备的重置成本，以及未来从收购的递延税项资产中收回的金额。为协助本公司厘定公允价值，本公司可聘请第三方估值专家或内部专家，他们一般会协助本公司厘定可识别资产的公允价值，例如客户关系、物业及设备及任何其他重要资产或负债。除其他项目外，公司在这方面的估计还会影响我们报告的折旧和摊销金额以及所得税费用或收益。本公司对公允价值的估计是基于本公司认为合理但本质上不确定的假设。

近期发布的会计准则

有关最近采用的和新的会计声明的详细说明，请参阅本年度报告中其他部分包含的公司经审计财务报表的附注3。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

根据交易法第12b-2条的规定，我们是一家较小的报告公司；因此，根据S-K法规第305(E)项，我们不需要提供本项所要求的信息。

混凝土泵送控股公司

合并资产负债表

附注是这些合并财务报表的组成部分。

混凝土泵送控股公司

合并业务报表

附注是这些合并财务报表的组成部分。

混凝土泵送控股公司

综合全面收益表

附注是这些合并财务报表的组成部分。

混凝土泵送控股公司

合并股东权益变动表

10月31日， 2021截至10月31日， 2023

附注是这些合并财务报表的组成部分。

混凝土泵送控股公司

合并现金流量表