目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格
（Mark One）
| | 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
在截至的季度期间
或者
| | 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告 |
在从 ____ 到 ____ 的过渡时期
委员会文件号：
混凝土泵送控股有限公司
（注册人章程中规定的确切名称）
| | |
| （公司或组织的州或其他司法管辖区） | （美国国税局雇主识别号） |
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| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
(
（注册人的电话号码，包括区号）
无
（以前的名称、以前的地址和以前的财政年度，如果自上次报告以来发生了变化）
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个课程的标题 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 |
| | | |
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速文件管理器 | ☐ | | ☒ |
| 非加速过滤器 | ☐ | 规模较小的申报公司 | |
| 新兴成长型公司 | |
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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的
截至 2024 年 6 月 3 日，注册人已经
混凝土泵送控股有限公司
10-Q 表季度报告
截至2024年4月30日的期间
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页面 |
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| 第一部分财务信息 |
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| 第 1 项。 |
财务报表： |
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简明合并资产负债表（未经审计） |
3 |
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简明合并运营报表（未经审计） |
4 |
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| 简明综合收益表（未经审计）。 | 5 | ||
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股东权益变动简明合并报表（未经审计） |
6 | |
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简明合并现金流量表（未经审计） |
8 | |
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未经审计的简明合并财务报表附注 |
9 |
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| 第 2 项。 |
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
24 |
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| 第 3 项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
37 |
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| 第 4 项。 |
控制和程序 |
37 |
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| 第二部分。其他信息 |
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| 第 1 项。 |
法律诉讼 |
38 | |
| 第 1A 项。 |
风险因素 |
38 | |
| 第 2 项。 |
未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
38 | |
| 第 3 项。 |
优先证券违约 |
39 | |
| 第 4 项。 |
矿山安全披露 |
39 | |
| 第 5 项。 |
其他信息 |
39 | |
| 第 6 项。 |
展品 |
39 | |
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| 签名 | 40 | ||
第一部分
第 1 项。财务报表
混凝土泵送控股有限公司
简明合并资产负债表
（未经审计）
| 截至4月30日， | 截至10月31日， | |||||||
| （以千计，每股金额除外） | 2024 | 2023 | ||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款，扣除可疑账款备抵金分别为1,056美元和978美元 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产、厂房和设备，净额 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 使用权经营租赁资产 | ||||||||
| 其他非流动资产 | ||||||||
| 递延融资成本 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 循环贷款 | $ | $ | ||||||
| 经营租赁债务，流动部分 | ||||||||
| 融资租赁债务，流动部分 | ||||||||
| 应付账款 | ||||||||
| 应计工资和工资支出 | ||||||||
| 应计费用和其他流动负债 | ||||||||
| 应缴所得税 | ||||||||
| 认股权证负债，流动部分 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期债务，扣除递延融资成本的折扣 | ||||||||
| 经营租赁债务，非当期 | ||||||||
| 融资租赁债务，非当期 | ||||||||
| 递延所得税 | ||||||||
| 其他非流动负债 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和或有开支（注13） | ||||||||
| 截至2024年4月30日和2023年10月31日，零股息可转换永久优先股，面值0.0001美元，已发行和流通的2,450,980股股票 | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 截至2024年4月30日和2023年10月31日，普通股，面值0.0001美元，已授权5亿股，已发行和流通的股票分别为53,741,044和54,757,445股 | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 库存股 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计其他综合亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
混凝土泵送控股有限公司
简明合并运营报表
（未经审计）
| 截至4月30日的三个月， | 截至4月30日的六个月 | |||||||||||||||
| （以千计，每股金额除外） | 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | ||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 运营成本 | ||||||||||||||||
| 毛利润 | ||||||||||||||||
| 一般和管理费用 | ||||||||||||||||
| 运营收入 | ||||||||||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||||||
| 利息支出和递延融资成本的摊销 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 认股权证负债公允价值的变化 | ||||||||||||||||
| 其他收入（支出），净额 | ||||||||||||||||
| 其他支出总额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税前收入 | ||||||||||||||||
| 所得税支出 | ||||||||||||||||
| 净收益（亏损） | ( | ) | ||||||||||||||
| 减少优先股清算优先权的增加 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 普通股股东可获得的收益（亏损） | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 已发行普通股的加权平均值 | ||||||||||||||||
| 基本 | ||||||||||||||||
| 稀释 | ||||||||||||||||
| 普通股每股净收益（亏损） | ||||||||||||||||
| 基本 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 稀释 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
混凝土泵送控股有限公司
简明综合收益表
（未经审计）
| 截至4月30日的三个月， | 截至4月30日的六个月 | |||||||||||||||
| （以千计） | 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | ||||||||||||
| 净收益（亏损） | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 其他综合收入： | ||||||||||||||||
| 外币折算调整 | ( | ) | ||||||||||||||
| 综合收入总额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
混凝土泵送控股有限公司
股东权益变动简明合并报表
（未经审计）
| 普通股 | 额外的实收资本 | 国库股 | 累计其他综合收益（亏损） | 累计赤字 | 总计 | |||||||||||||||||||||||
| （以千计，股票金额除外） | 股票 | 金额 | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2024 年 1 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 没收/取消限制性股票 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 根据股票计划发行的股票 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 为预扣税收购的库存股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 根据股票回购计划购买的库存股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 净收入 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 余额，2024 年 4 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
| 普通股 | 额外的实收资本 | 国库股 | 累计其他综合收益（亏损） | 累计赤字 | 总计 | |||||||||||||||||||||||
| （以千计，股票金额除外） | 股票 | 金额 | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 1 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 没收/取消限制性股票 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 根据股票计划发行的股票 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 为预扣税收购的库存股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 根据股票回购计划购买的库存股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 净收入 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 4 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
混凝土泵送控股有限公司
股东权益变动简明合并报表
（未经审计）
| 普通股 | 额外的实收资本 | 国库股 | 累计其他综合收益（亏损） | 累计赤字 | 总计 | |||||||||||||||||||||||
| （以千计，股票金额除外） | 股票 | 金额 | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 10 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 没收/取消限制性股票 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 根据股票计划发行的股票 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 为预扣税收购的库存股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 根据股票回购计划购买的库存股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 净收入 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2024 年 4 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
| 普通股 | 额外的实收资本 | 国库股 | 累计其他综合收益（亏损） | 累计赤字 | 总计 | |||||||||||||||||||||||
| （以千计，股票金额除外） | 股票 | 金额 | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 10 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 没收/取消限制性股票 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 根据股票计划发行的股票 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 为预扣税收购的库存股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 根据股票回购计划购买的库存股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 净收入 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 4 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
混凝土泵送控股有限公司
简明合并现金流量表
（未经审计）
| 在截至4月30日的六个月中 | ||||||||
| （以千计） | 2024 | 2023 | ||||||
| 净收益（亏损） | $ | ( | ) | $ | ||||
| 为将净收益（亏损）与经营活动提供的净现金进行对账而进行的调整： | ||||||||
| 非现金运营租赁费用 | ||||||||
| 外币调整 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 折旧 | ||||||||
| 递延所得税 | ( | ) | ||||||
| 递延融资成本的摊销 | ||||||||
| 无形资产的摊销 | ||||||||
| 股票薪酬支出 | ||||||||
| 认股权证负债公允价值的变化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售不动产、厂房和设备的净收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他经营活动 | ( | ) | ||||||
| 经营资产和负债的净变动： | ||||||||
| 应收款 | ||||||||
| 库存 | ( | ) | ||||||
| 其他运营资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他营业负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 经营活动提供的净现金 | ||||||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 购置不动产、厂房和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售财产、厂房和设备的收益 | ||||||||
| 购买无形资产 | ( | ) | ||||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||
| 循环贷款的收益 | ||||||||
| 循环贷款的付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 购买库存股票 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他筹资活动 | ( | ) | ||||||
| 用于融资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 外币汇率变动对现金的影响 | ||||||||
| 现金和现金等价物的净增加（减少） | ( | ) | ||||||
| 现金和现金等价物： | ||||||||
| 期初 | ||||||||
| 期末 | $ | $ | ||||||
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
混凝土泵送控股有限公司
简明合并财务报表附注（未经审计）
注意 1。 业务的组织和描述
组织
混凝土泵送控股有限公司（“公司”）是一家总部位于科罗拉多州桑顿的特拉华州公司。简明的合并财务报表包括公司及其全资子公司的账目，包括Brundage-Bone Concrete Pumping, Inc.（“Brundage-Bone”）、Camfaud集团有限公司（“Camfaud”）和Eco-Pan, Inc.（“Eco-Pan”）。
业务性质
Brundage-Bone是美国（“美国”）的混凝土泵送服务提供商，Camfaud是英国（“英国”）的混凝土泵送服务提供商。他们的核心业务是向商业、基础设施和住宅领域的总承包商和混凝土装修公司提供混凝土泵送服务。大多数情况下，设备每晚都会返回 “基地”，而这些服务提供商确实如此 不 购买、混合或交付混凝土的合同。Brundage-Bone 大约有100分支机构分布在大约
Eco-Pan 主要为建筑行业的客户提供工业清理和封闭服务。Eco-Pan 使用专为容纳混凝土和其他工业清理作业中的废物而设计的密封盘。Eco-Pan 有
季节性
该公司的销售额历来是季节性的，收入较低 第一 季度及更高的收入 第四 每年的四分之一。这种季节性还导致公司的营运资金现金流要求因季度而异，这主要取决于天气模式的可变性，公司在冬季和春季的销售量通常较低。
注意 2。 重要会计政策摘要
我们在附注中描述了我们的重要会计政策 2 我们在表格上的年度报告中的简明合并财务报表附注 10-K 表示截至的年份 2023 年 10 月 31 日 (“年度报告”）。在此期间 六 几个月已结束 2024 年 4 月 30 日，有 不这些会计政策的变更。
列报依据
截至我们的简明合并资产负债表 2023 年 10 月 31 日， 它源自我们经审计的简明合并财务报表以及此处提供的未经审计的中期简明合并财务报表是根据表格说明编制的 10-Q。随附的未经审计的简明合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）和美国证券交易委员会（“SEC”）的规章制度编制的。因此，他们确实如此 不 包括GAAP要求的所有信息和脚注，以完成财务报表。所附报表反映了所有正常和经常性的调整，管理层认为，这些调整是公允陈述过渡期所必需的。的合并经营业绩和现金流量 第一 六一年中的月份是 不 必然表明全年可能预期的综合经营业绩和现金流量。这些简明的合并财务报表和随附的附注应与我们的年度报告表格中包含的经审计的合并财务报表及其附注一起阅读 10-K 表示截至的年份 2023 年 10 月 31 日。
为了符合本年度的列报方式，对前一时期的某些金额进行了重新分类。
在 第一 财政年度的季度 2024年，以前属于公司其他活动的某些资产及相关收入和支出现已合并到其美国混凝土泵送板块中，以更好地使其布局与公司现在分配资源和衡量业绩的方式保持一致。因此，对以往各期的分部业绩进行了重新分类，以符合本期的列报方式。有关进一步的讨论，请参见注释 18.
估计数的使用
根据公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估算和假设会影响简明合并财务报表之日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计有所不同。
收入确认
该公司的收入主要来自（1) 美国和英国的混凝土泵送服务以及 (2）该公司的混凝土废物服务业务，这两项业务将在下文讨论。此外，该公司通过向客户销售替换零件产生了微不足道的收入。公司的替换零件销售的交货条款是离岸发货点。收入分为 二 会计准则:(1) ASC 606, 收入确认 （“ASC 606 英寸) 和 (2) ASC 842， 租赁 （“ASC 842 英寸).
以出租人身份租赁
我们的Eco-Pan业务涉及与客户签订的合同，根据这些合同，我们是合同中租赁部分的出租人，因此，合同中的此类租赁部分记为租赁收入。我们对诸如经营租赁之类的租赁合同进行核算。无论何时向客户开具账单，我们都会在赚取的期限内确认来自平底锅租赁的收入。收入的租赁部分按基于合同天数的基准价格和基于超过合同天数的天数的可变部分分列。
下表汇总了我们在截至期间未经审计的合并运营报表中列报的收入 2024 年 4 月 30 日 和 2023 按收入类型划分：
| 截至4月30日的三个月， | 截至4月30日的六个月 | |||||||||||||||
| （以千计） | 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | ||||||||||||
| 服务收入 | $ | 98,729 | $ | 100,816 | $ | 188,686 | $ | 187,182 | ||||||||
| 租赁固定收入 | | | | | ||||||||||||
| 租赁可变收入 | | | | | ||||||||||||
| 总收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||
应收账款和合同资产和负债
应收账款按原始发票金额减去根据对所有未清金额的审查得出的可疑应收账款的估计值进行结账。一般来说，公司确实如此 不 要求为其应收账款提供抵押品；但是，公司 可能 在必要时对出现收款问题的建筑项目申请法定留置权或采取其他适当的法律行动。如果应收款余额的任何部分的未清金额超过，则应收款通常被视为逾期未付款 30 天。公司确实如此 不 通常对逾期应收账款收取利息。
根据CECL（定义见下文），管理层通过识别问题账户，利用适用于账龄的历史经验、管理层对公司行业当前经济状况的理解、合理和可支持的预测以及管理层根据现有数据对最终付款可能性的判断，来确定可疑账户的备抵额。应收账款在被视为不可收回时予以注销。以前注销的应收账款的回收款在收到时入账。我们对可疑账户的估计可能会根据情况的变化而变化，包括经济变化或个人客户的特定情况。因此，该公司 可能 必须增加或减少可疑账户备抵金。
该公司确实如此 不 有与客户签订的合同相关的合同责任。公司的合同资产及与之相关的减值损失是 不 显著。与客户签订的合同确实如此 不 导致向客户开具的账单金额超过可确认的收入。
新通过的会计声明
ASU 2016-13,金融工具信贷损失（主题） 326) (“亚利桑那州立大学 2016-13 英寸)-进入 2016 年 6 月， FASB 发布了 ASU 没有。 2016-13, 该条款以及随后发行的相关ASU要求以摊销成本计算的金融资产（或金融资产组）除其他准备金外，按预计收款净额列报（称为当前预期信用损失（“CECL”）模型）。根据新的指导方针，公司确认了自金融工具首次确认之日起整个应收账款合同期内的预期信贷损失的预留额。对预期信贷损失的衡量基于影响收款能力的相关预测。该公司的应收账款在CECL的范围内。在记录这些应收账款时，它们将受CECL模型的约束，合同期内的预期信贷损失估计是在一开始就根据历史信息、当前状况以及合理和可支持的预测来记录的。该ASU对较小的申报公司有效，其财政年度始于以后 2022年12月15日， 允许提前收养。该公司从那时起采用了CECL 2023 年 11 月 1 日 在财政年度结束时 2024 年 10 月 31 日。 CECL 的采用确实如此 不 对简明合并财务报表和相关披露或现有内部控制产生重大影响，因为公司的应收账款期限很短，而且 不 发生的损失和预期损失之间的实质性差异。
最近发布的会计公告 不 仍然有效
ASU 2023-07,对可申报分部披露（“ASU”）的改进 2023-07 英寸)-进入 2023 年 11 月， FASB 发布了 ASU 没有。 2023-07, 这主要通过加强对重大分部支出的披露，改善了可申报的分部披露要求。此外，修正案加强了中期披露要求，阐明了实体可以披露多个分部损益衡量标准的情况，为拥有单一可报告分部的实体提供了新的分部披露要求，并包含了其他披露要求。修正案的目的是使投资者能够更好地了解实体的整体表现并评估潜在的未来现金流。该ASU对上市公司有效，其年度期限从此开始 2023 年 12 月 15 日， 以及之后开始的年度期间内的过渡期 2024 年 12 月 15 日，允许提前收养。该公司目前正在评估该指导方针的采用将对其合并财务报表产生的影响。
ASU 2023-09，对所得税披露（“ASU”）的改进 2023-09 英寸)-进入 2023 年 12 月， FASB 发布了 ASU 没有。 2023-09， 这需要有关报告实体有效税率对账的分类信息以及关于已缴所得税的信息.该标准旨在通过提供更详细的所得税披露来使投资者受益，这将有助于做出资本配置决策。该ASU对上市公司有效，其年度期限从此开始 2024 年 12 月 15 日， 允许提前收养。该公司目前正在评估该指导方针的采用将对其合并财务报表产生的影响。
注意 3. 公允价值计量
由于这些工具的短期到期，公司现金和现金等价物、应收账款、应付账款和当期应计负债的账面价值接近其记录的公允价值，近似于公允价值。公司的资产支持贷款（“ABL”）信贷额度的未偿债务被视为公允价值，因为这些债务的利率是可变的，并且与现行利率一致。有 不 此后的变化 2023 年 10 月 31 日在公司用于衡量公允价值的估值技术中。
长期债务工具
该公司的长期债务工具按账面价值记录在简明的合并资产负债表中， 可能 与其各自的公允价值不同。长期债务工具的公允价值来自等级 2 输入。截至目前的长期债务工具的公允价值金额 2024 年 4 月 30 日 和 2023 年 10 月 31 日 根据优先票据的现行利率和交易活动，在下表中列出。
| 截至4月30日， | 截至10月31日， | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| （以千计） | 账面价值 | 公允价值 | 账面价值 | 公允价值 | ||||||||||||
| 高级票据 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
认股权证
在 2023 年 10 月 31 日，有
所有其他非金融资产
公司的非金融资产主要包括财产和设备、商誉和其他无形资产，是 不 必须定期按公允价值记账，并按账面价值列报。但是，定期或每当事件或情况变化表明其账面价值时 可能 不 非金融工具可完全收回（商誉和无限期无形资产至少每年可收回），对非金融工具进行减值评估，如果适用，按公允价值减记并入账。
注意 4。 预付费用和其他流动资产
截至目前，预付费用和其他流动资产的重要组成部分 2024 年 4 月 30 日 和 2023 年 10 月 31 日由以下内容组成：
| 截至4月30日， | 截至10月31日， | |||||||
| （以千计） | 2024 | 2023 | ||||||
| 与自保商业负债相关的预期回收额 | $ | $ | ||||||
| 预付保险 | ||||||||
| 预付许可证和存款 | ||||||||
| 预付租金 | ||||||||
| 其他流动资产和预付款 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产总额 | $ | $ | ||||||
注意 5。 财产、厂房和设备
截至目前不动产、厂房和设备的重要组成部分 2024 年 4 月 30 日 和 2023 年 10 月 31 日 由以下内容组成：
| 截至4月30日， | 截至10月31日， | |||||||
| （以千计） | 2024 | 2023 | ||||||
| 土地、建筑和改善 | $ | $ | ||||||
| 融资租赁——土地和建筑物 | ||||||||
| 机械和设备 | ||||||||
| 运输设备 | ||||||||
| 家具和办公设备 | ||||||||
| 不动产、厂房和设备，毛额 | ||||||||
| 减去累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 财产、厂房和设备，净额 | $ | $ | ||||||
对于三 和 六 几个月已结束 2024 年 4 月 30 日和2023，折旧费用如下：
| 截至4月30日的三个月， | 截至4月30日的六个月 | |||||||||||||||
| （以千计） | 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | ||||||||||||
| 运营成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 一般和管理费用 | ||||||||||||||||
| 折旧费用总额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
注意 6。 商誉和无形资产
公司已确认与先前业务合并相关的商誉和某些无形资产。
有
下表汇总了截至目前无形资产的构成 2024 年 4 月 30 日 和 2023 年 10 月 31 日:
| 截至4月30日， | ||||||||||||||||||||||||
| 2024 | ||||||||||||||||||||||||
| 加权平均值 | 格罗斯 | 外币 | 网 | |||||||||||||||||||||
| 剩余寿命 | 携带 | 累积的 | 累积的 | 翻译 | 携带 | |||||||||||||||||||
| （以千计） | （以年为单位） | 价值 | 减值 | 摊销 | 调整 | 金额 | ||||||||||||||||||
| 需要摊销的无形资产： | ||||||||||||||||||||||||
| 客户关系 | $ | $ | - | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||
| 商标名称 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 集结的劳动力 | - | ( | ) | - | ||||||||||||||||||||
| 非竞争协议 | - | ( | ) | - | ||||||||||||||||||||
| 无限期存续的无形资产： | ||||||||||||||||||||||||
| 商品名称（无限期） | - | ( | ) | - | - | |||||||||||||||||||
| 无形资产总数 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||
| 截至10月31日， | ||||||||||||||||||||||||
| 2023 | ||||||||||||||||||||||||
| 加权平均值 | 格罗斯 | 外币 | 网 | |||||||||||||||||||||
| 剩余寿命 | 携带 | 累积的 | 累积的 | 翻译 | 携带 | |||||||||||||||||||
| （以千计） | （以年为单位） | 价值 | 减值 | 摊销 | 调整 | 金额 | ||||||||||||||||||
| 需要摊销的无形资产： | ||||||||||||||||||||||||
| 客户关系 | $ | $ | - | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||
| 商标名称 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 集结的劳动力 | - | ( | ) | - | ||||||||||||||||||||
| 非竞争协议 | - | ( | ) | - | ||||||||||||||||||||
| 无限期存续的无形资产： | ||||||||||||||||||||||||
| 商品名称（无限期） | - | ( | ) | - | - | |||||||||||||||||||
| 无形资产总数 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||
的摊销费用 三 几个月已结束 2024 年 4 月 30 日和2023是 $
按应申报分部划分的商誉账面价值的变化六 几个月已结束 2024 年 4 月 30 日 如下所示：
| （以千计） | 美国混凝土泵送 | 英国业务 | 美国混凝土废物管理服务 | 总计 | ||||||||||||
| 截至 2023 年 10 月 31 日的余额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 外币折算 | - | - | ||||||||||||||
| 截至 2024 年 4 月 30 日的余额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
注意 7。 其他非流动资产
截至目前，其他非流动资产的重要组成部分 2024 年 4 月 30 日和 2023 年 10 月 31 日由以下内容组成：
| 截至4月30日， | 截至10月31日， | |||||||
| （以千计） | 2024 | 2023 | ||||||
| 与自保商业负债相关的预期回收额 | $ | $ | ||||||
| 其他非流动资产 | ||||||||
| 其他非流动资产总额 | $ | $ | ||||||
注意 8。 长期债务和循环信贷额度
下表是截至目前公司债务余额构成的摘要 2024 年 4 月 30 日 和 2023 年 10 月 31 日：
| 4月30日 | 10月31日， | ||||||||||||
| （以千计） | 利率 | 到期日 | 2024 | 2023 | |||||||||
| ABL 设施-短期 | 各不相同 | 2028 年 6 月 | $ | $ | |||||||||
| 优先票据——全部为长期票据 | 2026 年 2 月 | ||||||||||||
| 债务总额，总额 | |||||||||||||
| 减去：未摊销的递延融资成本抵消了长期债务 | ( | ) | ( | ) | |||||||||
| 减去：当前部分 | ( | ) | ( | ) | |||||||||
| 长期债务，扣除未摊销的递延融资成本 | $ | $ | |||||||||||
开启 2021年1月28日， 特拉华州的一家公司（“发行人”）和该公司的全资子公司Brundage-Bone混凝土泵送控股公司（i）完成了美元的私募发行
开启 2023 年 6 月 1 日， 除其他变化外，ABL融资机制经修订后，（1) 将可提取的最大循环手段借款额提高到美元
截至本日优先票据的未偿本金 2024 年 4 月 30 日 是 $
截至ABL融资机制下的未清余额 2024 年 4 月 30 日 是 $
该公司利用ABL融资机制来支持其营运资金安排。
此外，截至 2024 年 4 月 30 日 该公司有 $
截至 2024 年 4 月 30 日 我们有 $
截至 2024 年 4 月 30 日 和 2023 年 10 月 31 日，ABL融资机制下的加权平均借款利率为
注意 9。 应计工资和工资支出
下表汇总了截至的应计工资和费用 2024 年 4 月 30 日 和 2023 年 10 月 31 日:
| 截至4月30日， | 截至10月31日， | |||||||
| （以千计） | 2024 | 2023 | ||||||
| 应计假期 | $ | $ | ||||||
| 应计工资单 | ||||||||
| 应计奖金 | ||||||||
| 与员工相关的应计税款 | ||||||||
| 其他应计款项 | ||||||||
| 应计工资和工资支出总额 | $ | $ | ||||||
注意 10。 应计费用和其他流动负债
下表汇总了截至的应计费用和其他流动负债 2024 年 4 月 30 日 和 2023 年 10 月 31 日:
| 截至4月30日， | 截至10月31日， | |||||||
| （以千计） | 2024 | 2023 | ||||||
| 应计自保商业负债 | $ | $ | ||||||
| 应计自保健康负债 | ||||||||
| 应计利息 | ||||||||
| 应计设备采购 | ||||||||
| 应计财产、销售和使用税 | ||||||||
| 应计的专业费用 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 应计费用和其他负债总额 | $ | $ | ||||||
注意 11。 其他负债，非流动负债
下表汇总了截至的其他非流动负债 2024 年 4 月 30 日 和 2023 年 10 月 31 日:
| 截至4月30日， | 截至10月31日， | |||||||
| （以千计） | 2024 | 2023 | ||||||
| 自保商业责任 | $ | $ | ||||||
| 其他 | ||||||||
| 其他非流动负债总额 | $ | $ | ||||||
注意 12。 所得税
下表汇总了以下各项的所得税前收入和所得税支出三 和 六 几个月已结束 2024 年 4 月 30 日和2023:
| 截至4月30日的三个月， | 截至4月30日的六个月 | |||||||||||||||
| （以千计） | 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | ||||||||||||
| 所得税前收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 所得税支出 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
的有效税率三 和 六 几个月已结束 2024 年 4 月 30 日和2023分别受到基于股份的薪酬和认股权证负债公允价值变动产生的超额税收缺陷的影响。
注意 13。 承诺和意外开支
保险
商业自保损失
公司保留了工伤赔偿、汽车和一般责任损失（“自保商业责任”）的很大一部分风险。记录的准备金反映了未贴现的估计负债，包括发生的索赔，但是 不 报告了。当认可的责任由承保时 第三-当事方保险，公司记录应收保险索赔以反映承保的负债。预计将在期限内支付的金额 一 年度已计入应计费用和其他流动负债，其余部分包含在简明合并资产负债表上的其他非流动负债中。预计将从中收到的保险索赔应收账款 第三-内部的派对保险 一 年度已包含在预付费用和其他流动资产中，其余部分包含在简明合并资产负债表上的其他非流动资产中。
下表汇总了截至的内容 2024 年 4 月 30 日和 2023 年 10 月 31 日 对于（1) 记录的负债，与已申报和未申报的保险索赔有关，以及（2) 任何相关的保险索赔应收账款：
| 截至 2024 年 4 月 30 日 | 截至2023年10月31日 | ||||||||
| （以千计） | 简明合并资产负债表的分类 | ||||||||
| 自保商业责任，当前 | 应计费用和其他流动负债 | $ | $ | ||||||
| 自保商业责任，非流动 | 其他非流动负债 | ||||||||
| 自保商业负债总额 | $ | $ | |||||||
| 与自保商业负债相关的预期回收额，当前 | 预付费用和其他流动资产 | $ | $ | ||||||
| 与自保商业负债相关的预期回收额，非流动 | 其他非流动资产 | ||||||||
| 与自保商业负债相关的预期回收总额 | $ | $ | |||||||
| 自保商业负债总额，扣除预期回收额 | $ | $ | |||||||
医疗自保损失
公司通过部分自保的医疗福利计划为员工提供健康福利。超过一定限额的参与者索赔由止损保险单承保。公司与一家公司签订合同 第三-负责任务的队伍管理员，但是 不 仅限于处理索赔和发放福利。截至 2024 年 4 月 30 日和 2023 年 10 月 31 日，该公司已累积了美元
诉讼
公司目前参与某些法律诉讼和其他争议 第三 在正常业务过程中产生的当事人。管理层认为，这些事项的结果将 不 对公司的财务报表有重大影响，而且确实如此 不 认为任何金额都需要在公司的简明合并资产负债表中记录或有负债。
华盛顿税务局销售税问题
从历史上看，该公司有 不 向提供经销商证书的华盛顿州客户收取销售税，将其视为批发交易而不是零售销售。有效 2020 年 4 月 1 日， 华盛顿州税务局（“DOR”）发布了一项修订《华盛顿行政法》的规则 458-20-211， 也称为规则 211， 将独立混凝土泵送服务的销售指定为纯零售交易。该公司试图坚决捍卫自己的立场，即 不 应向提供经销商证书的客户收取销售税。因此，从那时起 2020 年 4 月 1 日 通过 2024 年 1 月 31 日， 公司做到了 不 如果客户提供经销商证书并申请对修订后的规则作出声明性减免，则征收销售税。
在 2023 年 2 月， 该公司收到了瑟斯顿县高等法院关于其立场的不利裁决，并对该裁决提出了上诉。在 2024 年 2 月， 塔科马上诉法院听取了口头辩论，该公司在同月收到了不利的判决。截至 2023 年 10 月 31 日， 不 与这笔意外开支有关的负债已记作损失 不 当时被认为是可能的。但是，由于判断不利 2024 年 2 月， 公司得出结论，可能出现损失，因此记录了亏损 $
信用证
ABL 设施提供高达 $
注意 14。 股东权益
股票回购计划
在 2024 年 3 月， 公司董事会批准了 $
回购计划允许通过大宗购买在公开市场上以私下协商的交易方式回购股票 一 或不时进行更多交易，或根据根据规则通过的任何交易计划 10b5-1 的《证券交易法》 1934年， 经修正（“交易法”）。公开市场购买将根据规则中规定的限制进行 10b-18 《交易法》和其他适用的法律和监管要求。回购计划 可能 出于任何原因，包括但不限于市场状况、回购股票的成本、另类投资机会的可用性、资本和流动性目标以及公司管理层认为适当的其他因素，董事会随时将其暂停、终止、延期或以其他方式修改，恕不另行通知。
下表汇总了回购的股份、回购股票的总成本和每股平均价格三 和 六 几个月已结束 2024 年 4 月 30 日和2023:
| 截至4月30日的三个月， | 截至4月30日的六个月 | |||||||||||||||
| （以千计，每股价格除外） | 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | ||||||||||||
| 回购的股票 | ||||||||||||||||
| 回购股票的总成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 每股平均价格 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
注意 15。 基于股票的薪酬
根据混凝土泵送控股公司的规定 2018 综合激励计划，公司向美国和英国的某些员工发放股票奖励。
下表汇总了随附的简明合并运营报表中与股票期权和限制性股票奖励相关的已实现薪酬支出：
| 截至4月30日的三个月， | 截至4月30日的六个月 | |||||||||||||||
| （以千计） | 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | ||||||||||||
| 薪酬支出——股票期权 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 薪酬支出——限制性股票奖励 | ||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
注意 16。 每股收益
下表显示了我们的基本和摊薄后每股收益计算结果三 和 六 几个月已结束 2024 年 4 月 30 日和2023:
| 截至4月30日的三个月， | 截至4月30日的六个月 | |||||||||||||||
| （以千计，每股金额除外） | 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | ||||||||||||
| 净收益（亏损）（分子）： | ||||||||||||||||
| 归属于混凝土泵送控股公司的净收益 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 减去：优先股清算优先权的增加 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 减去：分配给参与证券的未分配收益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 归属于普通股股东的净收益（亏损）（计算每股基本收益的分子） | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 加回：分配给参与证券的未分配收益 | ||||||||||||||||
| 减去：未分配收益重新分配给参与证券 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 摊薄后每股收益（亏损）的分子 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 加权平均份额（分母）： | ||||||||||||||||
| 加权平均股票——基本 | ||||||||||||||||
| 加权平均股票-摊薄 | ||||||||||||||||
| 每股基本收益（亏损） | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 摊薄后的每股收益（亏损） | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
某些未偿还的股票奖励和期权、优先股和认股权证由于具有反稀释作用，因此未计入本报告所述期间的摊薄后每股收益计算。对于 三 几个月已结束 2024 年 4 月 30 日，
对于 六 几个月已结束 2024 年 4 月 30 日，
对于三 和 六 几个月已结束 2023 年 4 月 30 日,
注意 17。 补充现金流信息
下表显示了补充现金流信息六 几个月已结束 2024 年 4 月 30 日和2023:
| 截至4月30日的六个月 | ||||||||
| （以千计） | 2024 | 2023 | ||||||
| 补充现金流信息： | ||||||||
| 与经营租赁负债相关的现金支付 | $ | $ | ||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
| 已支付（退还）所得税的现金 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 非现金投资和融资活动： | ||||||||
| 为换取新的经营租赁负债而获得的经营租赁资产 | $ | $ | ||||||
下表显示购置的不动产、厂房和设备，但是 不但截至目前已付款 2024 年 4 月 30 日和2023:
| 截至4月30日， | ||||||||
| （以千计） | 2024 | 2023 | ||||||
| 期初： | ||||||||
| PP&E 已收购但尚未付款 | $ | $ | ||||||
| 期末： | ||||||||
| PP&E 已收购但尚未付款 | $ | $ | ||||||
注意 18。 分部报告
该公司的收入来自
在 第一 财政年度的季度 2024年， 根据我们的首席运营决策者（“CODM”）分配资源和衡量业绩的方式，公司将以前属于公司其他活动的某些资产及相关收入和支出转移到了美国混凝土泵送领域。因此，对以往各期的分部业绩进行了重新分类，以符合本期的列报方式。
下表显示了自重估分区结果以来的变化 三 和 六 几个月已结束 2023 年 4 月 30 日：
| 截至 2023 年 4 月 30 日的三个月 | 截至 2023 年 4 月 30 日的六个月 | |||||||||||||||
| （以千计） | 美国混凝土泵送 | 其他 | 美国混凝土泵送 | 其他 | ||||||||||||
| 如先前报道的那样 | ||||||||||||||||
| 折旧和摊销 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 分部息税折旧摊销前 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 重铸调整 | ||||||||||||||||
| 折旧和摊销 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 分部息税折旧摊销前 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 调整后的当前报告 | ||||||||||||||||
| 折旧和摊销 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 分部息税折旧摊销前 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
美国和英国地区分别占比超过 10% 公司在本报告所述期间的收入。
以下内容提供了有关公司在本报告所述期间内应报告的细分市场和地理位置的运营信息：
| 截至4月30日的三个月， | 截至4月30日的六个月 | |||||||||||||||
| （以千计） | 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | ||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 美国混凝土泵送 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 英国业务 | ||||||||||||||||
| 美国混凝土废物管理服务-第三方 | ||||||||||||||||
| 美国混凝土废物管理服务-Intersegment | ||||||||||||||||
| 分段间淘汰 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 可报告的分部收入 | $ | $ | ||||||||||||||
| EBITDA | ||||||||||||||||
| 美国混凝土泵送 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 英国业务 | ||||||||||||||||
| 美国混凝土废物管理服务 | ||||||||||||||||
| 可报告的分部息税折旧摊销前利润 | ||||||||||||||||
| 利息支出和递延融资成本的摊销 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 可申报的折旧和摊销 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他 | ||||||||||||||||
| 所得税前总收入（亏损） | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||||||||||
| 美国混凝土泵送 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 英国业务 | ||||||||||||||||
| 美国混凝土废物管理服务 | ||||||||||||||||
| 折旧和摊销总额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 利息支出和递延融资成本的摊销 | ||||||||||||||||
| 美国混凝土泵送 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 英国业务 | ||||||||||||||||
| 利息支出总额和递延融资成本摊销 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 按地域划分的收入 | ||||||||||||||||
| 美国 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 英国。 | ||||||||||||||||
| 总收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 资本支出总额 | ||||||||||||||||
| 美国混凝土泵送 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 英国业务 | $ | |||||||||||||||
| 美国混凝土废物管理服务 | $ | |||||||||||||||
| 可报告的分部资本支出 | ||||||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||||||
| 资本支出总额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
该公司确实如此 不 按分部披露总资产 不 提供给 CODM。按地理位置划分的总资产已提供给CODM，如下所示。本报告所述期间按地理位置分列的资产和不动产、厂房和设备总额如下：
| 截至 | 截至 | |||||||
| 4月30日 | 10月31日， | |||||||
| （以千计） | 2024 | 2023 | ||||||
| 总资产 | ||||||||
| 美国 | $ | $ | ||||||
| 英国。 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 财产、厂房和设备，净额 | ||||||||
| 美国 | $ | $ | ||||||
| 英国。 | ||||||||
| 财产、厂房和设备，净额 | $ | $ | ||||||
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
你应该阅读以下管理内容'与混凝土泵送控股公司一起讨论和分析's（这个 “公司“, “我们“, “我们“ 要么 “我们的“）本季度报告中其他地方包含的简明合并财务报表和相关附注。第一部分第2项中所有提及 “附注” 之处均指本报告第一部分第1项中包含的简明合并财务报表附注。所有参考文献 “年度报告“ 指我们于2024年1月16日向美国证券交易委员会提交的截至2023年10月31日止年度的10-K表格。
关于前瞻性陈述和风险因素的警示性声明摘要
本10-Q表季度报告（“报告”）中的某些陈述构成1995年《私人证券诉讼改革法》所指的 “前瞻性陈述”。除其他外，这些前瞻性陈述包括有关我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流、战略和前景的陈述。这些前瞻性陈述可以通过诸如 “可能”、“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜力”、“继续” 或 “观点” 等术语来识别，或者这些术语和其他类似术语的否定之处。尽管我们认为本报告所载的前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的业绩。
本报告中包含的前瞻性陈述基于我们当前对未来发展及其潜在影响的预期和信念。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性（其中一些是我们无法控制的）以及其他可能导致公司的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的重大差异的因素。这些风险和不确定性包括但不限于以下项目：
|
|
● |
近期通货膨胀压力的不利影响，包括燃料成本的大幅上涨、全球经济状况和与这些条件有关的事件 |
| ● | 总体经济和商业状况，这可能会影响对商业、基础设施和住宅建筑的需求，以及重大流行病或流行病对我们业务的不利影响； | |
| ● | 我们成功实施运营战略的能力； | |
| ● | 我们成功识别、管理和整合收购的能力； | |
| ● | 我们维持提供可靠财务报告所需的有效内部控制的能力； | |
| ● | 政府的要求和举措，包括与抵押贷款、融资或扣除、公共或基础设施建设资金、土地使用以及环境、健康和安全事项相关的要求和举措； | |
| ● | 季节性和恶劣的天气条件，阻碍了预拌混凝土的安装； | |
| ● | 房地产和建筑市场的周期性质和变化，包括竞争对手的价格变化； | |
| ● | 我们与向我们提供设备和必需品的第三方保持良好关系的能力； | |
| ● | 我们留住关键人员和维持令人满意的劳资关系的能力； | |
| ● | 信贷市场中可能限制我们、我们的供应商和客户获得资金的中断、不确定性或波动； | |
| ● | 人身伤害、财产损失、诉讼结果和其他索赔和保险承保问题； | |
| ● | 我们的巨额债务和我们的债务条款对我们施加的限制; | |
| ● | 货币波动对我们的经营业绩和财务状况的影响；以及 | |
| ● | 其他因素，如我们的年度报告中 “风险因素” 部分所述。 |
我们的前瞻性陈述仅代表截至本报告发布之日或其发布之日，我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。但是，应考虑在随后关于10-K、10-Q和8-K表格的报告中就相关主题所作的任何进一步披露。
业务概述
该公司是特拉华州的一家公司，总部位于科罗拉多州桑顿。此处包含的未经审计的简明合并财务报表包括混凝土泵送控股公司及其全资子公司的账目，包括Brundage-Bone混凝土泵送有限公司（“Brundage-Bone”）、Camfaud集团有限公司（“Camfaud”）和Eco-Pan, Inc.（“Eco-Pan”）。
作为公司业务增长和资本配置战略的一部分，公司将战略收购视为通过差异化和竞争力增强我们价值主张的机会。根据交易规模和可用并购机会的特征，我们预计将利用资产负债表上的现金和公司的循环信贷额度为机会性并购分配资金。近年来，我们成功地执行了这一战略。
美国混凝土泵送
我们在美国混凝土泵送领域运营的所有分支机构均为美国（“美国”）的混凝土泵送服务提供商。我们在美国的混凝土泵送核心业务是为商业、基础设施和住宅领域的总承包商和混凝土装修公司提供混凝土泵送服务。设备通常每晚返回 “基地”，这些分支机构不签订合同，以购买、混合或交付混凝土。该细分市场在大约 21 个州共有大约 100 个分支机构，其公司总部位于科罗拉多州的桑顿。
美国混凝土废物管理服务
我们的美国混凝土废物管理服务部门包括我们在美国的Eco-Pan业务。Eco-Pan 主要为建筑行业的客户提供工业清理和封闭服务。Eco-Pan 使用专为容纳混凝土和其他工业清理作业中的废物而设计的密封盘。Eco-Pan在美国有20个运营地点，其公司总部位于科罗拉多州的桑顿。
英国业务
我们的英国业务部门包括我们在Camfaud、Premier和英国的Eco-Pan业务。Camfaud 是英国的一家混凝土泵送服务提供商。我们在英国的核心业务主要是向商业、基础设施和住宅领域的总承包商和混凝土装修公司提供混凝土泵送服务。设备通常每晚返回 “基地”，不签订购买、混合或交付混凝土的合同。Camfaud在英国拥有约30个分支机构，其公司总部位于英国埃平（伦敦附近）。此外，我们在英国以Eco-Pan品牌开展混凝土废物管理业务，目前在Camfaud的共享地点运营。
运营结果
以下同期比较中包含的表格汇总了截至2024年4月30日和2023年4月30日的三个月和六个月中我们业务部门的收入和毛利。
截至2024年4月30日的三个月，与截至2023年4月30日的三个月相比
以下同期比较中包含的表格汇总了截至2024年4月30日和2023年4月30日的三个月中我们业务部门的收入、毛利和净收入。
收入
| 截至4月30日的三个月， |
改变 |
|||||||||||||||
| （以千计） |
2024 |
2023 |
$ |
% |
||||||||||||
| 收入 |
||||||||||||||||
| 美国混凝土泵送 |
$ | 74,617 | $ | 78,386 | $ | (3,769) | ) | (4.8) | )% | |||||||
| 英国业务 |
15,547 | 15,239 | 308 | 2.0 | % | |||||||||||
| 美国混凝土废物管理服务-第三方 |
16,898 | 14,166 | 2,732 | 19.3 | % | |||||||||||
| 美国混凝土废物管理服务-Intersegment |
144 | 2 | 142 | * | ||||||||||||
| 分段间淘汰 |
(144) | ) | (2) | ) | (142 | ) | * | |||||||||
| 可报告的分部收入 |
$ | 107,062 | $ | 107,791 | $ | (729 | ) | (0.7) | )% | |||||||
*改变没有意义
总收入。 截至2024年4月30日的三个月，总收入为1.071亿美元，而截至2023年4月30日的三个月，总收入为1.078亿美元。下文将进一步讨论按细分市场划分的收入。
美国混凝土泵送。 我们的美国混凝土泵送板块收入从2023财年第二季度的7,840万美元下降了4.8％，至2024财年第二季度的7,460万美元，下降的主要原因是：（1）商业建筑工程普遍放缓，主要是由于利率上升的影响，（2）某些市场的混凝土泵过饱和（3）整个季度的降水量高于正常水平，特别是在该公司的德克萨斯州、亚利桑那州、内华达州、加利福尼亚州和科罗拉多州市场。
英国业务。 我们在英国运营部门的收入增长了2.0％，即30万美元，从2023财年第二季度的1,520万美元增至2024财年第二季度的1,550万美元。不包括外币折算的影响，收入同比下降了1％。
美国混凝土废物管理服务。 美国混凝土废物管理服务板块的第三方收入增长了19.3％，即270万美元，从2023财年第二季度的1,420万美元增至2024财年第二季度的1,690万美元。收入的增长是由强劲的有机增长和定价改善推动的。
毛利和毛利率
| 截至4月30日的三个月， |
改变 |
|||||||||||||||
| （除非另有说明，否则以千计） |
2024 |
2023 |
$ |
% | ||||||||||||
| 毛利和毛利率 |
||||||||||||||||
| 毛利润 |
$ | 41,767 | $ | 43,474 | $ | (1,707) | ) | (3.9 | )% | |||||||
| 毛利率 |
39.0 | % | 40.3 | % | ||||||||||||
毛利率。 我们在2024财年第二季度的毛利率为39.0％，而2023财年第二季度的毛利率为40.3％。我们的毛利率略有下降主要与美国混凝土泵送板块收入减少、美国混凝土泵送板块收入减少导致的劳动力利用率下降以及商业保险保费成本的通货膨胀增加有关。这些数额被维修和保养费用的增加部分抵消。
一般和管理费用
一般和管理费用（“G&A”）。 2024财年第二季度的并购支出为2970万美元，较2023财年第二季度的3,020万美元减少了50万美元。2024财年第二季度的并购支出占收入的百分比为27.7％，而去年同期为28.0％。并购支出的减少主要是由于（1）非现金摊销费用减少90万美元，股票薪酬减少30万美元，（2）资产销售收益增加70万美元。这些下降主要被美国工资通胀导致的约110万美元劳动力成本上涨所抵消。
2024财年第二季度，不包括390万美元的无形资产摊销、60万美元的折旧费用和70万美元的股票薪酬支出，并购支出为2450万美元（占收入的22.9％）。2023财年第二季度，不包括490万美元无形资产的摊销，60万美元的折旧费用和110万美元的股票薪酬支出为2370万美元（占收入的22.0％）。如上所述，80万美元的增长主要是由于劳动力成本的增加。
其他收入总额（支出）
利息支出和递延融资成本的摊销。 2024财年第二季度的利息支出和递延融资成本摊销额为690万美元，较2023财年第二季度的730万美元下降了40万美元。下降的主要原因是与去年同期相比，2024财年第二季度ABL左轮手枪的平均抽奖量有所降低。
认股权证负债公允价值的变化。 在截至2024年4月30日的三个月中，公司没有确认负债分类认股权证公允价值调整的收益或亏损。在截至2023年4月30日的三个月中，公司确认了负债分类认股权证的公允价值计量收益120万美元。公开认股权证公允价值调整的下降是由于认股权证将于2023年12月接近到期，公司的股价交易价格低于行使价。2023年12月6日，我们宣布公司的13,017,677份认股权证到期，因此，自2024年4月30日起，这些认股权证不再被确认为简明合并资产负债表中的负债。
所得税支出
所得税支出。在截至2024年4月30日的第二财季中，公司记录的所得税支出为220万美元，税前收入为520万美元。去年同期，该公司记录的所得税支出为150万美元，税前收入为710万美元。两个时期之间有效税率的可比性主要受到（1）截至2024年4月30日的三个月中，基于股份的薪酬产生的超额税收缺陷以及（2）截至2023年4月30日的三个月中认股权证公允价值活动的影响，因为认股权证的公允价值活动未用于税收目的。
截至2024年4月30日的六个月与截至2023年4月30日的六个月相比
以下同期比较中包含的表格汇总了截至2024年4月30日和2023年4月30日的六个月中我们业务部门的收入和毛利。
收入
| 截至4月30日的六个月 |
改变 |
|||||||||||||||
| （以千计） |
2024 |
2023 |
$ |
% |
||||||||||||
| 收入 |
||||||||||||||||
| 美国混凝土泵送 |
$ | 141,300 | $ | 145,573 | $ | (4,273 | ) | (2.9 | )% | |||||||
| 英国业务 |
30,955 | 27,947 | 3,008 | 10.8 | % | |||||||||||
| 美国混凝土废物管理服务-第三方 |
32,518 | 27,846 | 4,672 | 16.8 | % | |||||||||||
| 美国混凝土废物管理服务-Intersegment |
244 | 94 | 150 | * | ||||||||||||
| 分段间淘汰 |
(244) | ) | (94) | ) | (150) | ) | * | |||||||||
| 可报告的分部收入 |
$ | 204,773 | $ | 201,366 | $ | 3,407 | 1.7 | % | ||||||||
*改变没有意义
总收入。 截至2024年4月30日的六个月中，总收入为2.048亿美元，而截至2023年4月30日的六个月为2.04亿美元。下文将进一步讨论按细分市场划分的收入。
美国混凝土泵送。 我们的美国混凝土泵送板块收入下降了2.9％，从截至2023年4月30日的六个月的1.456亿美元降至截至2024年4月30日的六个月的1.413亿美元，下降了2.9％，下降了430万美元，这主要是由于利率上升的影响，（2）某些市场的混凝土泵过饱和，以及（3）这六个市场的降水量高于正常水平截至 2024 年 4 月 30 日的月份。
英国业务。 我们在英国运营部门的收入增长了10.8％，即300万美元，从截至2023年4月30日的六个月的2790万美元增至截至2024年4月30日的六个月的3,090万美元。不包括外币折算的影响，收入同比增长6.6％。收入的增长主要归因于价格的改善。
美国混凝土废物管理服务。 美国混凝土废物管理服务板块的第三方收入增长了16.8％，达到470万美元，从截至2023年4月30日的六个月的2780万美元增至截至2024年4月30日的六个月的3,250万美元。收入的增长是由强劲的有机增长和恶劣天气背景下的定价改善推动的。
毛利和毛利率
| 截至4月30日的六个月 |
改变 |
|||||||||||||||
| （除非另有说明，否则以千计） |
2024 |
2023 |
$ |
% |
||||||||||||
| 毛利和毛利率 |
||||||||||||||||
| 毛利润 |
$ | 75,081 | $ | 79,928 | $ | (4,847) | ) | (6.1 | )% | |||||||
| 毛利率 |
36.7 | % | 39.7 | % | ||||||||||||
毛利率。 截至2024年4月30日的六个月中，我们的毛利率为36.7％，而截至2023年4月30日的六个月中，我们的毛利率为39.7％。我们的毛利率下降主要与美国混凝土泵送板块收入减少、美国混凝土泵送板块收入减少导致的劳动力利用率下降以及商业保险保费成本的通货膨胀增加有关。这些数额被燃料支出增加和维修和保养成本降低所部分抵消。
一般和管理费用
一般和管理费用（“G&A”）。 截至2024年4月30日的六个月中，并购支出为6,160万美元，较截至2023年4月30日的六个月的5,730万美元增加了430万美元。截至2024年4月30日的六个月中，并购支出占收入的百分比为30.1％，而去年同期为28.4％。并购支出的增加主要是由于（1）如本报告第一部分第1项的注释13中所述，由于最近一项与华盛顿州销售税有关的不利法院裁决，2024年第一季度非经常性费用为350万美元，以及（2）由于工资上涨和员工人数增长有限，劳动和健康保险成本增加约360万美元。这些增长被190万美元的非现金摊销费用减少和90万美元的股票薪酬支出减少部分抵消。
在截至2024年4月30日的六个月中，不包括780万美元的无形资产摊销、110万美元的折旧费用、130万美元的股票薪酬支出和350万美元的非经常性销售税诉讼相关费用，并购费用为4,790万美元（占收入的23.4％）。在截至2023年4月30日的六个月中，不包括960万美元的无形资产摊销、120万美元的折旧费用和220万美元的股票薪酬支出，并购支出为4,430万美元（占收入的22.0％）。360万美元的增加主要是由于劳动力增加和健康保险成本的增加，如上所述。
其他收入总额（支出）
利息支出和递延融资成本的摊销。 截至2024年4月30日的六个月中，利息支出和递延融资成本摊销额为1,330万美元，较截至2023年4月30日的六个月的1,420万美元下降了90万美元。下降的主要原因是与去年同期相比，2024财年第一和第二季度的ABL左轮手枪平均抽奖量有所降低。
认股权证负债公允价值的变化。 在截至2024年4月30日的六个月中，公司确认了负债分类认股权证公允价值调整后的10万美元收益。在截至2023年4月30日的六个月中，公司确认了负债分类认股权证的公允价值计量收益570万美元。公开认股权证公允价值调整的下降是由于认股权证将于2023年12月接近到期，公司的股价交易价格低于行使价。2023年12月6日，我们宣布公司的13,017,677份认股权证到期。因此，自2024年4月30日起，它们不再被确认为简明合并资产负债表中的负债。
所得税支出
所得税支出。在截至2024年4月30日的六个月中，公司记录的所得税支出为120万美元，税前收入为40万美元。去年同期，该公司记录的所得税支出为210万美元，税前收入为1,420万美元。两个时期之间有效税率的可比性主要受到（1）截至2024年4月30日的六个月中，基于股份的薪酬产生的超额税收缺陷以及（2）截至2023年4月30日的六个月中认股权证公允价值活动的影响，因为认股权证公允价值活动未被纳税确认。
截至2024年4月30日和2023年4月30日的三个月和六个月的有效税率分别受到基于股份的薪酬和认股权证负债公允价值变动产生的超额税收缺陷的影响。
调整后的息税折旧摊销前利润和净收入/（亏损）
在2024财年第一季度，公司将以前归类为公司其他活动的某些资产及相关收入和支出转移到美国混凝土泵送板块，以更好地使其布局与公司分配资源和衡量业绩的方式保持一致。因此，对以往各期的分部业绩进行了重新分类，以符合本期的列报方式。有关进一步的讨论，请参阅本报告第一部分第1项中的注释18，了解更多信息。此外，为了适当分配企业资源的使用并使衡量标准与细分市场的业绩更好地保持一致，从2024财年第一季度开始，公司不再将公司间拨款添加到分部调整后的息税折旧摊销前利润。公司重估截至2023年4月30日的三个月和六个月的分部业绩如下：
| 截至 2023 年 4 月 30 日的三个月 |
截至 2023 年 4 月 30 日的六个月 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
| （以千计） |
美国混凝土泵送 |
英国业务 |
美国混凝土废物管理服务 |
其他 |
美国混凝土泵送 |
英国业务 |
美国混凝土废物管理服务 |
其他 |
||||||||||||||||||||||||
| 如先前报道的那样 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收益（亏损） |
$ | 450 | $ | 933 | $ | 2,728 | $ | 1,477 | $ | (650) | ) | $ | 833 | $ | 5,540 | $ | 6,340 | |||||||||||||||
| 所得税支出 |
97 | 326 | 937 | 105 | (292) | ) | 286 | 1,905 | 210 | |||||||||||||||||||||||
| 折旧和摊销 |
10,592 | 1,849 | 2,065 | 215 | 20,966 | 3,676 | 4,100 | 428 | ||||||||||||||||||||||||
| EBITDA |
17,787 | 3,808 | 5,730 | 1,797 | 32,850 | 6,188 | 11,545 | 6,978 | ||||||||||||||||||||||||
| 其他调整 |
(1,729) | ) | 800 | 737 | - | (3,237 | ) | 1,612 | 1,474 | - | ||||||||||||||||||||||
| 调整后 EBITDA |
17,140 | 4,597 | 6,471 | 625 | 31,828 | 7,783 | 13,018 | 1,250 | ||||||||||||||||||||||||
| 重铸调整 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收益（亏损） |
$ | 305 | $ | - | $ | - | $ | (305) | ) | $ | 612 | $ | - | $ | - | $ | (612) | ) | ||||||||||||||
| 所得税支出（福利） |
105 | - | - | (105 | ) | 210 | - | - | (210) | ) | ||||||||||||||||||||||
| 折旧和摊销 |
215 | - | - | (215) | ) | 428 | - | - | (428) | ) | ||||||||||||||||||||||
| EBITDA |
625 | - | - | (625) | ) | 1,250 | - | - | (1,250 | ) | ||||||||||||||||||||||
| 其他调整 |
1,511 | (774) | ) | (737) | ) | - | 3,022 | (1,548 | ) | (1,474) | ) | - | ||||||||||||||||||||
| 调整后 EBITDA |
2,136 | (774) | ) | (737) | ) | (625) | ) | 4,272 | (1,548 | ) | (1,474) | ) | (1,250 | ) | ||||||||||||||||||
| 调整后的当前报告 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 |
$ | 755 | $ | 933 | $ | 2,728 | $ | 1,172 | $ | (38 | ) | $ | 833 | $ | 5,540 | $ | 5,728 | |||||||||||||||
| 所得税支出 |
202 | 326 | 937 | - | (82) | ) | 286 | 1,905 | - | |||||||||||||||||||||||
| 折旧和摊销 |
10,807 | 1,849 | 2,065 | - | 21,394 | 3,676 | 4,100 | - | ||||||||||||||||||||||||
| EBITDA |
18,412 | 3,808 | 5,730 | 1,172 | 34,100 | 6,188 | 11,545 | 5,728 | ||||||||||||||||||||||||
| 其他调整 |
(218) | ) | 26 | - | - | (215) | ) | 64 | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 调整后 EBITDA |
19,276 | 3,823 | 5,734 | - | 36,100 | 6,235 | 11,544 | - | ||||||||||||||||||||||||
| 净收益（亏损） |
调整后 EBITDA |
|||||||||||||||||||||||
| 截至4月30日的三个月， |
截至4月30日的三个月， |
改变 |
||||||||||||||||||||||
| （以千计，百分比除外） |
2024 |
2023 |
2024 |
2023 |
$ |
% |
||||||||||||||||||
| 美国混凝土泵送 |
$ | (999) | ) | $ | 755 | $ | 17,223 | $ | 19,276 | $ | (2,053) | ) | (10.7 | )% | ||||||||||
| 英国业务 |
1,044 | 933 | 4,137 | 3,823 | 314 | 8.2 | % | |||||||||||||||||
| 美国混凝土废物管理服务 |
3,001 | 2,728 | 6,188 | 5,734 | 454 | 7.9 | % | |||||||||||||||||
| 其他 |
- | 1,172 | - | - | - | 0.0 | % | |||||||||||||||||
| 总计 |
$ | 3,046 | $ | 5,588 | $ | 27,548 | $ | 28,833 | $ | (1,285) | ) | (4.5) | )% | |||||||||||
| 净收益（亏损） |
调整后 EBITDA |
|||||||||||||||||||||||
| 截至4月30日的六个月 |
截至4月30日的六个月 |
改变 |
||||||||||||||||||||||
| （以千计） |
2024 |
2023 |
2024 |
2023 |
$ |
% |
||||||||||||||||||
| 美国混凝土泵送 |
$ | (7,843 | ) | $ | (38 | ) | $ | 27,930 | $ | 36,100 | $ | (8,170) | ) | (22.6) | )% | |||||||||
| 英国业务 |
1,527 | 833 | 7,339 | 6,235 | 1,104 | 17.7 | % | |||||||||||||||||
| 美国混凝土废物管理服务 |
5,406 | 5,540 | 11,561 | 11,544 | 17 | 0.1 | % | |||||||||||||||||
| 其他 |
130 | 5,728 | - | - | - | 0.0 | % | |||||||||||||||||
| 总计 |
$ | (780) | ) | $ | 12,063 | $ | 46,830 | $ | 53,879 | $ | (7,049) | ) | (13.1 | )% | ||||||||||
美国混凝土泵送。2024财年第二季度，我们的美国混凝土泵送板块净亏损为100万美元，而2023财年第二季度的净收入为80万美元。2024财年第二季度，美国混凝土泵送板块调整后的息税折旧摊销前利润为1720万美元，较2023财年同期的1,930万美元下降10.7％。
截至2024年4月30日的六个月中，我们的美国混凝土泵送板块净亏损为780万美元，而截至2023年4月30日的六个月净亏损为0.0万美元。截至2024年4月30日的六个月中，我们美国混凝土泵送板块调整后的息税折旧摊销前利润为2790万美元，较2023财年同期的3,610万美元下降22.6％。
这两个时期净收入和调整后息税折旧摊销前利润的下降主要归因于收入减少、收入减少导致的劳动力利用率下降以及商业保险的通货膨胀增加。
英国业务。 2024财年第二季度，我们在英国运营部门的净收入为100万美元，而2023财年第二季度的净收入为90万美元。2024财年第二季度英国运营板块调整后的息税折旧摊销前利润为410万美元，较2023财年同期的380万美元增长8.2％。增长主要归因于收入的同比增长以及燃料和维修成本的降低。
截至2024年4月30日的六个月，我们在英国运营部门的净收入为150万美元，而截至2023年4月30日的六个月的净收入为80万美元。截至2024年4月30日的六个月中，我们英国运营板块调整后的息税折旧摊销前利润为730万美元，较截至2023年4月30日的六个月的620万美元增长17.7％。增长主要归因于收入同比增长、劳动力利用率提高以及燃料和维修成本降低。
美国混凝土废物管理服务。 2024财年第二季度，我们的美国混凝土废物管理服务板块的净收入为300万美元，而2023财年第二季度的净收入为270万美元。2024财年第二季度，美国混凝土废物管理服务板块调整后的息税折旧摊销前利润为620万美元，较2023财年同期的570万美元增长7.9％。增长归因于收入的大幅增长，但劳动力和商业保险成本的通货膨胀增加以及企业配置的增加部分抵消了这一增长。
截至2024年4月30日的六个月中，我们的美国混凝土废物管理服务板块的净收入为540万美元，而截至2023年4月30日的六个月的净收入为550万美元。截至2024年4月30日的六个月中，美国混凝土废物管理服务板块调整后的息税折旧摊销前利润为1160万美元，较截至2023年4月30日的六个月的1150万美元增长0.1％。调整后息税折旧摊销前利润略有增长的主要原因是收入的增加，但第一季度不利天气对劳动力利用率的影响，加上商业保险成本上涨和公司配置的增加，大部分抵消了这一增长。
其他。 2024财年第二季度其他活动没有净收入，而2023财年第二季度的净收入为120万美元。如上所述，净收入的变化与认股权证负债的变化有关。
截至2024年4月30日的六个月中，其他活动的净收入为10万美元，而截至2023年4月30日的六个月的净收入为570万美元。如上所述，净收入的变化与认股权证负债的变化有关。
流动性和资本资源
概述
我们的资本结构主要是（1）以股东权益为代表的永久融资；（2）零股息可转换永久优先股；（3）以我们的优先票据（定义见下文）为代表的长期融资，以及（4）ABL融资机制下的短期融资（定义见下文）的组合。我们的主要流动性来源是运营产生的现金、可用现金和现金等价物以及根据ABL额度获得循环信贷额度（定义见下文）的循环信贷额度，该贷款总额最高为2.25亿美元，但须遵守借款基数限制。我们使用流动性和资本资源来：（1）为营运资金需求提供资金；（2）偿还债务；（3）购买不动产、厂房和设备；（4）为战略收购融资。截至2024年4月30日，我们在ABL机制（定义见下文）下拥有1,800万美元的现金及现金等价物以及1.989亿美元的可用借贷能力，总可用流动性为2.169亿美元。
我们可能会不时寻求使用手头现金退还或偿还ABL融资机制或优先票据的未清余额的借款。此类还款（如果有）将取决于当前的市场状况、我们的流动性要求、合同限制和其他因素。
我们认为，我们现有的现金和现金等价物余额、运营现金流和ABL融资机制下的借贷能力将足以满足至少未来12个月的营运资本和资本支出需求。我们未来的资本要求可能与目前的计划存在重大差异，并将取决于许多因素，包括我们的收入增长率、潜在的收购和整体经济状况。如果当前和预期的未来流动性来源不足以为我们未来的业务活动和需求提供资金，我们可能需要寻求额外的股权或债务融资。出售额外股权可能会导致股东稀释，而额外债务的产生可能会限制我们的运营。
物质现金需求
从历史上看，我们现金的主要用途是为运营活动和营运资金提供资金、购买不动产和设备、战略收购、根据设施运营和融资租赁支付的应付款、股票回购以及满足还本付息要求。
截至2024年4月30日，我们的营运资本盈余为1,950万美元。我们遵守了债务契约，并认为我们有足够的营运资金来满足我们的物质现金需求。
我们未来的资本支出金额将取决于许多因素，包括总体经济状况和增长前景。为了应对不断变化的经济状况，我们认为我们可以灵活地通过调整资本支出（向上或向下）来修改资本支出，以适应我们的实际表现。截至2024年4月30日和2023年4月30日的六个月中，我们的资本支出分别约为2,880万美元和3,470万美元。
为了偿还债务，我们需要大量现金。我们支付债务利息和本金的能力将取决于我们未来的经营业绩以及ABL融资机制下的借款和/或其他可用的债务和股权融资替代方案的可用性，这将受到当前经济状况和全球信贷和资本市场状况以及金融、商业和其他因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的。根据我们目前的运营水平和资本市场的现状，我们认为我们的运营现金流、可用现金和ABL融资机制下的可用借款将足以偿还债务并满足我们在可预见的将来未来的流动性需求。有关更多信息，请参阅下面的 “优先票据和ABL工具” 的讨论。
未来的合同义务
有关我们未来合同义务的信息，请参阅年度报告第二部分第7项中包含的管理与分析讨论。
优先票据和ABL工具
下表汇总了截至2024年4月30日和2023年10月31日的公司债务余额构成：
| 4月30日 |
10月31日， |
||||||||||||
| （以千计） |
利率 |
到期日 |
2024 |
2023 |
|||||||||
| ABL 设施-短期 |
各不相同 |
2028 年 6 月 |
$ | 16,428 | $ | 18,954 | |||||||
| 优先票据——全部为长期票据 |
6.0000% |
2026 年 2 月 |
375,000 | 375,000 | |||||||||
| 债务总额，总额 |
391,428 | 393,954 | |||||||||||
| 减去：未摊销的递延融资成本抵消了长期债务 |
(2,436) | ) | (3,132 | ) | |||||||||
| 减去：当前部分 |
(16,428) | ) | (18,954 | ) | |||||||||
| 长期债务，扣除未摊销的递延融资成本 |
$ | 372,564 | $ | 371,868 | |||||||||
2021年1月28日，特拉华州的一家公司（“发行人”）和公司的全资子公司Brundage-Bone Concrete Pumping Holdings Inc.（i）完成了发行人、本公司和其他担保人（定义见下文）根据契约发行的2026年到期的6.000％优先担保第二留置权票据（“优先票据”）的本金总额为3.75亿美元的私募发行，德意志银行美洲信托公司作为受托人和抵押代理人（“契约”），以及（ii）签订了经修订和重述的ABL贷款（如随后修订了 “ABL融资机制”），由本公司的某些子公司、富国银行、全国协会作为代理人、唯一牵头安排人和唯一账簿管理人，以及该公司的其他贷款方，该公司最初根据ABL融资机制向公司和其他借款人提供高达1.25亿美元的基于资产的循环贷款承诺。优先票据由公司、混凝土泵送中间收购公司和发行人作为ABL融资机制下的借款人或担保人的每家国内全资子公司（统称为 “担保人”）在优先担保的基础上共同和单独担保。
2023年6月1日，对ABL融资机制进行了修订，除其他变更外，（1）将该机制下可提取的最大循环借款额度提高至2.25亿美元；（2）将信用证补贴限额提高至2,250万美元；（3）将ABL融资的到期日延长至（a）2028年6月1日（以较早者为准）或（b）（i）最终贷款前180天的日期优先票据的规定到期日或（ii）优先票据的到期和应付日期。ABL融资机制还提供了一种未承诺的手风琴功能，根据该功能，ABL融资机制下的借款人可以在特定条件下将ABL融资机制最多再增加7,500万美元。修改后的ABL融资机制被视为债务修改。该公司将与2023年6月1日ABL融资机制修正案相关的额外50万美元债务发行成本资本化。先前存在的140万美元未摊销递延成本和50万美元的额外费用将在2023年6月1日至2028年6月1日期间摊销。
截至2024年4月30日，ABL融资机制的未清余额为1,640万美元，截至当日，公司遵守了所有债务契约。此外，截至2024年4月30日，该公司的信贷额度储备为110万美元，信用证余额为850万美元。截至2024年4月30日，我们在ABL融资机制下有1.989亿美元的可用借贷能力。与循环信贷额度相关的债务发行成本被资本化，并作为资产反映在随附的简明资产负债表中的递延融资成本中。截至2024年4月30日，该公司与循环信贷额度相关的债务发行成本为160万美元。有关优先票据和ABL机制的更多信息，请参阅附注8。
现金流
经营活动产生的现金通常反映净收益，经折旧、摊销和股票薪酬等非现金支出项目以及运营资产和负债的变化调整后。通常，我们认为，由于库存要求低，我们的业务需要相对较低的营运资本投资，并且由于大多数服务的每日账单，客户可以及时付款。
经营活动提供的现金流。 经营活动提供的净现金通常反映用于确定净收益或亏损的交易和其他事件的现金影响。
在截至2024年4月30日的六个月中，经营活动提供的净现金为2940万美元。该公司的净亏损为80万美元，其中包括3,080万美元的净非现金支出项目。此外，我们的现金流出与营运资金增加60万美元有关。与营运资本活动相关的现金流出包括其他运营负债减少380万美元，其他运营资产增加240万美元，应付账款减少120万美元。这被应收账款减少630万美元和库存减少60万美元所抵消。运营负债的减少是由于支付了260万美元的经营租赁以及销售和使用税的减少。其他运营资产的增加主要是由于预付保险的时机。应付账款的减少是由供应商付款的时机推动的。应收账款的减少是由于应收账款的季节性收款以及截至2024年4月30日的六个月中销售量的下降。
在截至2023年4月30日的六个月中，经营活动提供的净现金为3,110万美元。该公司的净收入为1,210万美元，其中包括2,820万美元的净非现金支出项目。此外，我们的现金流出与营运资金增加920万美元有关。与营运资本活动相关的现金流出主要包括其他运营负债减少510万美元，其他运营资产增加320万美元，应付账款减少110万美元，库存增加70万美元。这被90万美元的贸易应收账款减少所抵消。其他运营负债的减少主要与310万美元的经营租赁付款和应计保险的减少有关。其他运营资产的增加主要是由于预付保险的时机，预付保险通常在财年的第一季度预付。应付账款的减少是由时机推动的。
用于投资活动的现金流。 经营活动中使用的净现金通常反映不动产、厂房和设备的现金流出。
在截至2024年4月30日的六个月中，我们使用2360万美元为投资活动提供资金。该公司使用2,880万美元购买不动产、厂房和设备，部分被出售不动产、厂房和设备的520万美元收益所抵消。
在截至2023年4月30日的六个月中，我们使用了3,110万美元为投资活动提供资金。该公司使用3,470万美元购买不动产、厂房和设备，80万美元用于购买无形资产，但出售不动产、厂房和设备的440万美元收益部分抵消了这一数额。
用于融资活动的现金流.
截至2024年4月30日的六个月中，用于融资活动的净现金为410万美元。用于融资活动的现金包括公司ABL融资机制下的250万美元净付款和300万美元库存股的收购，其中包括根据股票回购计划购买的150万美元以及为某些既得股票奖励的员工纳税义务提供资金而从购买库存股中流出的150万美元。
截至2023年4月30日的六个月中，用于融资活动的净现金为110万美元。在此期间的融资活动包括购买830万美元的库存股，其中包括根据股票回购计划购买的720万美元，以及为某些既得股票奖励的员工纳税义务提供资金而从购买库存股中流出的110万美元。此外，用于融资活动的现金包括公司ABL融资机制下的730万美元净收益。
会计和其他报告事项
非公认会计准则指标（息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润）
我们计算息税折旧摊销前利润的方法是采用公认会计准则的净收入，再加上利息支出、所得税、折旧和摊销。调整后的息税折旧摊销前利润是通过计算息税折旧摊销前利润、交易费用、债务清偿损失、股票补偿、认股权证负债公允价值变动、其他收益、净额、商誉和无形资产减值以及其他调整来计算的。交易费用是指参与完成各种收购的法律、会计和其他专业人员的费用。交易费用可能波动不定，因为它们主要由特定收购的规模驱动。因此，我们将这些金额从调整后的息税折旧摊销前利润中排除，以实现各期的可比性。其他调整包括非经常性支出和非现金货币收益/亏损。
在2024财年第一季度，公司将以前归类为公司其他活动的某些资产及相关收入和支出转移到了美国混凝土泵送板块，以更好地使其布局与公司分配资源和衡量业绩的方式保持一致。因此，对以往各期的分部业绩进行了重新分类，以符合本期的列报方式。有关进一步的讨论，请参阅本报告第一部分第1项中的注释18，了解更多信息。此外，为了适当分配企业资源的使用并使衡量标准与细分市场的业绩更好地保持一致，从2024财年第一季度开始，公司不再将公司间拨款添加到分部调整后的息税折旧摊销前利润。因此，对前期的分部业绩进行了重新分类，以符合我们本期的列报方式。有关更多信息，请参阅上文 “调整后的息税折旧摊销前利润和净收入/（亏损）” 部分。
我们认为，这些非公认会计准则财务业绩指标为管理层和投资者提供了与我们的财务状况和经营业绩相关的某些财务和业务趋势的有用补充信息，也是投资者评估我们持续经营业绩和趋势以及将我们的财务指标与也提供类似非公认会计准则财务指标的竞争对手进行比较的补充工具。此外，这些衡量标准（1）用于为管理层、董事会和投资者准备的季度和年度财务报告和演示文稿，以及（2）帮助管理层确定激励性薪酬。息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润有局限性，不应单独考虑，也不能作为根据公认会计原则计算的绩效指标的替代品。这些非公认会计准则指标不包括我们有义务支付的某些现金支出。此外，我们行业中的其他公司可能以不同的方式计算息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润，也可能根本不计算，这限制了息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润作为比较衡量标准的用处。
| 截至4月30日的三个月， |
截至4月30日的六个月 |
|||||||||||||||
| （以千计） |
2024 |
2023 |
2024 |
2023 |
||||||||||||
| 合并 |
||||||||||||||||
| 净收益（亏损） |
$ | 3,046 | $ | 5,588 | $ | (780) | ) | $ | 12,063 | |||||||
| 利息支出和递延融资成本的摊销 |
6,873 | 7,348 | 13,336 | 14,219 | ||||||||||||
| 所得税支出 |
2,180 | 1,465 | 1,169 | 2,109 | ||||||||||||
| 折旧和摊销 |
14,239 | 14,721 | 28,337 | 29,170 | ||||||||||||
| EBITDA |
26,338 | 29,122 | 42,062 | 57,561 | ||||||||||||
| 基于股票的薪酬 |
737 | 1,064 | 1,273 | 2,204 | ||||||||||||
| 认股权证负债公允价值的变化 |
- | (1,172 | ) | (130) | ) | (5,728) | ) | |||||||||
| 其他支出（收入），净额 |
(44) | ) | (13) | ) | (84) | ) | (34) | ) | ||||||||
| 其他调整1 |
517 | (168) | ) | 3,709 | (124) | ) | ||||||||||
| 调整后 EBITDA |
$ | 27,548 | $ | 28,833 | $ | 46,830 | $ | 53,879 | ||||||||
| 美国混凝土泵送 |
||||||||||||||||
| 净收益（亏损） |
$ | (999) | ) | $ | 755 | $ | (7,843 | ) | $ | (38 | ) | |||||
| 利息支出和递延融资成本的摊销 |
6,193 | 6,648 | 11,947 | 12,826 | ||||||||||||
| 所得税支出（福利） |
515 | 202 | (1,588) | ) | (82) | ) | ||||||||||
| 折旧和摊销 |
10,270 | 10,807 | 20,500 | 21,394 | ||||||||||||
| EBITDA |
15,979 | 18,412 | 23,016 | 34,100 | ||||||||||||
| 基于股票的薪酬 |
737 | 1,064 | 1,273 | 2,204 | ||||||||||||
| 其他支出（收入），净额 |
(7) | ) | (6) | ) | (27) | ) | (16) | ) | ||||||||
| 其他调整1 |
514 | (194) | ) | 3,668 | (188 | ) | ||||||||||
| 调整后 EBITDA |
$ | 17,223 | $ | 19,276 | $ | 27,930 | $ | 36,100 | ||||||||
| 英国业务 |
||||||||||||||||
| 净收入 |
$ | 1,044 | $ | 933 | $ | 1,527 | $ | 833 | ||||||||
| 利息支出和递延融资成本的摊销 |
680 | 700 | 1,389 | 1,393 | ||||||||||||
| 所得税支出 |
598 | 326 | 775 | 286 | ||||||||||||
| 折旧和摊销 |
1,849 | 1,849 | 3,657 | 3,676 | ||||||||||||
| EBITDA |
4,171 | 3,808 | 7,348 | 6,188 | ||||||||||||
| 其他支出（收入），净额 |
(37 | ) | (11) | ) | (50) | ) | (17) | ) | ||||||||
| 其他调整 |
3 | 26 | 41 | 64 | ||||||||||||
| 调整后 EBITDA |
$ | 4,137 | $ | 3,823 | $ | 7,339 | $ | 6,235 | ||||||||
| 美国混凝土废物管理服务 |
||||||||||||||||
| 净收入 |
$ | 3,001 | $ | 2,728 | $ | 5,406 | $ | 5,540 | ||||||||
| 所得税支出 |
1,067 | 937 | 1,982 | 1,905 | ||||||||||||
| 折旧和摊销 |
2,120 | 2,065 | 4,180 | 4,100 | ||||||||||||
| EBITDA |
6,188 | 5,730 | 11,568 | 11,545 | ||||||||||||
| 其他支出（收入），净额 |
- | 4 | (7) | ) | (1) | ) | ||||||||||
| 调整后 EBITDA |
$ | 6,188 | $ | 5,734 | $ | 11,561 | $ | 11,544 | ||||||||
| 其他 |
||||||||||||||||
| 净收入 |
$ | - | $ | 1,172 | $ | 130 | $ | 5,728 | ||||||||
| EBITDA |
- | 1,172 | 130 | 5,728 | ||||||||||||
| 认股权证负债公允价值的变化 |
- | (1,172 | ) | (130) | ) | (5,728) | ) | |||||||||
| 调整后 EBITDA |
$ | - | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||||
| 1其他调整包括对非经常性支出和非现金货币收益/损失的调整。在截至2024年4月30日的六个月中，其他调整包括与销售税诉讼相关的350万美元非经常性费用。欲了解更多信息，请参阅本报告第一部分第1项中的注释13。 |
关键会计政策与估计
我们的关键会计政策和估算在年度报告的 “关键会计政策和估计” 部分中披露。在截至2024年4月30日的六个月中，除本报告第1项所列简明合并财务报表附注2中提及的政策或估计外，没有对这些政策或估计进行任何修改。
新的会计公告
有关近期会计公告的信息，请参阅本报告第1项中包含的简明合并财务报表附注2，以了解更多信息。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。
不适用。
第 4 项。控制和程序。
评估披露控制和程序
我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下，评估了截至2024年4月30日我们的披露控制和程序的设计和运营的有效性（该术语的定义见交易法第13a-15（e）条）。我们的披露控制和程序旨在提供合理的保证，确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息将在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告，并酌情收集此类信息并将其传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。任何控制和程序，无论设计和操作多么精良，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。
根据这项评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2024年4月30日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上有效。
财务报告内部控制的变化
在截至2024年4月30日的季度中，我们的财务报告内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
第二部分
第 1 项。法律诉讼。
有关本项目所需的信息可在本季度报告中简明合并财务报表附注13的 “承诺和突发事件——诉讼” 中找到，并以引用方式纳入本第1项。
第 1A 项。风险因素。
我们先前在年度报告中披露的风险因素没有重大变化。有关影响我们业务的风险的详细讨论，请参阅年度报告中标题为 “风险因素” 的部分。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
发行人购买股票证券
在2024年第二季度，根据我们的股票回购计划，我们共回购了171,029股普通股，总额为130万美元，平均价格为每股7.42美元。下表反映了截至2024年4月30日的三个月中发行人购买的股权证券：
发行人购买股权证券
| 时期 |
购买的股票总数 (1) (2) |
每股支付的平均价格 |
作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数 |
根据计划或计划可能购买的股票的大致美元价值 (3,4) |
|||||||||||||
| 2024 年 2 月 1 日-2024 年 2 月 29 日 |
- | $ | - | - | $ | 8,179,645 | |||||||||||
| 2024 年 3 月 1 日-2024 年 3 月 31 日 |
133,948 | 7.85 | 51,584 | 22,778,626 | |||||||||||||
| 2024 年 4 月 1 日-2024 年 4 月 30 日 |
119,445 | 7.27 | 119,445 | 21,910,336 | |||||||||||||
| 总计 |
253,393 | 2 |
$ | 7.58 | 171,029 | $ | 21,910,336 | ||||||||||
| (1) | 2023 年 1 月，公司董事会批准向公司授权 1,000 万美元's 的股票回购计划，该计划于 2023 年 1 月 23 日公布。该授权将于 2025 年 3 月 31 日到期。2024 年 3 月，公司董事会批准将公司于 2024 年 3 月 7 日宣布的股票回购计划增加 1,500 万美元。该授权也将于 2025 年 3 月 31 日到期。 | |
| (2) | 在本专栏中包含的253,393股股票中，有171,029股是根据收购计划购买的，其余的82,364股反映了为履行股票奖励归属的员工预扣税义务而购买的普通股。 | |
| (3) | 包括佣金成本。 | |
| (4) | 根据回购计划可能购买的股票的美元价值 截至期末。 |
第 3 项。优先证券违约。
无
第 4 项。矿山安全披露。
不适用。
物品 5。 其他信息。
(a) 无
(b)无
(c) 无
第 6 项。展品。
以下文件在此归档或参照所示地点并入此处。
| 展品编号 |
描述 |
||
| 31.1 | 第13a-14（a）条或第15d-14（a）条要求对首席执行官进行认证。 |
||
| 31.2 | 第13a-14 (a) 条或第15d-14 (a) 条要求对首席财务官进行认证。 |
||
| 32.1 | 《美国法典》第13a-14（b）条或第15d-14（b）条和美国法典第18条第1350条要求首席执行官的认证。 |
||
| 32.2 | 《美国法典》第13a-14（b）条或第15d-14（b）条和美国法典第18条第1350条要求首席财务官的认证。 |
||
| 101.INS |
行内 XBRL 实例文档（实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中） |
||
| 101.SCH |
内联 XBRL 分类扩展架构文档 |
||
| 101.CAL |
内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 |
||
| 101.DEF |
内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 |
||
| 101.LAB |
内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 |
||
| 101.PRE |
内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 |
||
| 104 | 封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中） |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
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混凝土泵送控股有限公司 |
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作者：/s/ 伊恩·汉弗莱斯 |
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姓名：伊恩·汉弗莱斯 |
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职位：首席财务官兼秘书 |
| （授权签署人） |
日期：2024 年 6 月 6 日