附件10.37

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EL POLLO LOCO HOLDINGS，Inc.

股权激励计划

限制性股票协议

士官董事

本限制性股份授予协议(以下简称“限制性股份协议”)于2023年5月9日(“授予日期”)生效，由El Pollo Loco Holdings，Inc.、特拉华州一家公司(“本公司”)和[    ](“士官董事”)。未在本文中定义的大写术语应具有El Pollo Loco Holdings，Inc.股权激励计划(前身为El Pollo Loco Holdings，Inc.2018综合股权激励计划)(经不时修订的“计划”)中赋予它们的含义。在上下文允许的情况下，对本公司的提及应包括本公司的任何继承人。

1.授予限制性股份。本公司现授予非军官董事[    ]股份(该等股份，“限制性股份”)，但须受本限制性股份协议及本计划的所有条款及条件规限。

2.限制的失效。

(A)一般规定。除本第2节另有规定外，本第2节所载有关转让的限制(该词定义见第6(A)节)将于授出日期一周年(“归属日期”)就所有限售股份失效，惟非官方董事须自授出日期起至归属日期继续在本公司董事会任职，且于归属日期止非官方董事并未发出辞职通知。

(B)在某些服务终止后。在下一句的规限下，一旦非官方董事因任何理由终止为本公司及其联营公司提供的服务，任何本条第二节所述的转让限制尚未失效的受限股份将被注销并立即没收，而非官方董事或非官方董事的任何继承人、继承人、受让人或遗产代理人此后均不再拥有该等受限股份的任何进一步权利或权益。尽管有上述规定：

(I)倘若非官方董事无故终止为本公司提供的服务，则截至终止服务之日仍未归属的全部受限股份须于服务终止之日立即归属，而本节第(2)款对转让此类受限股份的限制即告失效；但倘若终止发生在控制权变更之前，则该项归属须受非官方董事签署由本公司(或联属公司的任何附属公司)拟备的分拆协议所规限，该协议包括：除其他外，全面发放申索；以及

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(Ii)倘若非人员董事因非人员董事身故或伤残而终止其在本公司的服务，则于终止服务日期仍未归属的100%受限制股份须立即归属，而本条第(2)节所载有关转让该等受限制股份的限制即告失效。

(C)遵守股权准则。即使本协议有任何相反规定，倘若非官方董事于归属日期未能遵守不时有效的本公司股权指引(“股权指引”)所载的适用股权指引要求，则在实施所有权指引所载达致遵守的时间框架后，则非官方董事应于归属日期(扣除因预扣税款规定而交出的任何股份后)继续保留限售股份的实益拥有权(定义见交易法第16a-1(A)(2)条)，直至非官方董事符合所有权指引的适用要求。

(D)限制。在有关转让受限制股份的限制如本条款2所述或本计划另有规定失效前，不得因法律实施或其他方式，转让受限制股份或非官方董事就受限制股份所拥有的任何权利，不论是自愿或非自愿的。除非管理人另有决定，在任何试图转让受限股份或与受限股份有关的任何权利时，在该等限制失效之前，此类受限股份以及与之相关的所有权利应立即取消和没收。

3.调整。根据本计划第5节，在资本发生变化的情况下，管理人应对发行或可发行的已发行限制性股票的证券或其他财产(包括现金)的数量和种类进行公平的改变或调整，这是其自行决定的必要的。

4.某些变化。管理人可加速第2节所列转让限制失效的日期或以其他方式调整受限制股份的任何条款；但在符合本计划第5节的情况下，本节下的任何行动不得对非人员董事在此项下的权利造成不利影响。

5.通知。本限制性股份协议项下的所有通知及其他通讯应以书面形式发出，并须以传真或一等邮件形式发出，经核证或登记并附有要求回执的回执，并应视为已于邮寄后三个月或以传真传送至各订约方24小时后正式发出，详情如下：(I)如致予本公司，则致予本公司，并交由本公司主要执行办事处之首席法律主任转交；及(Ii)如致予非执行董事董事，则使用在本公司存档之联系资料。本合同任何一方均可根据本合同正式发出通知，更改其通知地址。

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6.防止违反协议的保护措施。

(A)在限制性股份按照第2节完全归属，以及第2(C)节规定的任何适用的股票所有权规定均已满足之前，任何股东违反本限制性股份协议的规定，对任何受限股份或任何协议或承诺进行的任何出售、转让、按揭、质押、转让、押记、质押、产权负担、赠与、信托转让(投票权或其他)或其他处置或设定担保权益或留置权的任何协议或承诺均无效，除非事先获得管理人的书面同意(同意与否应由管理人自行决定)。

(B)除第2条外，任何违反本限制性股份协议的据称转让限制性股份或其中任何经济利益或权益的行为均属无效从头算且不会产生本公司的任何义务或责任，而任何人士声称收购任何受限股份或违反本限制性股份协议而转让的任何经济利益或权益，均无权被承认为该等股份的持有人。

7.税金。

(A)非执行董事董事明白，他或她(而非本公司)须对因本限制股份协议所涉及的交易而产生的任何税务责任负责。公司不应被要求就任何此类税收预扣任何金额。

(B)非官方董事应迅速将根据守则第83(B)节作出的任何选择通知本公司。这种选举的形式附在本文件的附件A中。

非官员董事承认，IT是非官员董事的唯一责任，而不是公司根据守则第83(B)节及时提交选举的责任，即使非官员董事要求公司或其代表代表董事进行此申请。

(C)非官方董事承认，适用于限售股份的税务法律及法规以及于归属后的限售股份处置均属复杂，并可能会有所变动，非官方董事全权负责就本限售股份协议条款的税务处理征询其意见。

通过签署这份限制性股票协议，非官方董事表示他或她已经与他或她自己的税务顾问审查了交易的联邦、州、地方和外国税收后果

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他或她仅依赖该等顾问，而不依赖该公司或其任何代理人的任何陈述或陈述。*非高级职员董事理解并同意，他或她(而非公司)应对因本限制股份协议拟进行的交易而产生的任何税务责任负责。

8.未能强制执行不是弃权。本公司未能在任何时间执行本限制性股份协议的任何条文，不得解释为放弃该等条文或本协议的任何其他条文。

9.保密协议。

(A)非官员董事承认，在非官员董事为公司服务期间，非官员董事应可获取公司的机密信息(定义如下)。所有账簿、记录、系统、通信、文件以及任何形式的、与本公司或其关联公司的工程和业务有关的或包含对本公司或其关联公司的工程和业务的任何提及的任何和所有其他数据，应属于本公司，并应在本公司要求非官方董事人员交出时属于本公司。董事同意，在董事任职期间或之后的任何时间，未经本公司事先书面同意，董事不得以任何形式向任何人(个人或实体)披露任何信息或任何商业秘密、计划或其他信息或数据(包括但不限于：(I)任何融资策略和做法、定价信息和方法、培训和操作程序、广告、营销和销售信息或方法或财务信息；及(Ii)任何专有信息(定义如下))。对于本公司或其任何关联公司或客户的做法、业务、程序、系统、计划或政策(统称为“机密信息”)，非官方董事不应以任何方式使用任何该等机密信息，或与任何该等客户进行交流或联系，但与非官方董事的服务有关的除外。非官方董事特此确认，所有保密信息均为本公司专有财产，本限制性股份协议及本公司其他保密政策中包含的对非官方董事活动的所有限制是公司合理保护所必需的。保密信息不应包括以其他方式向公众披露而不违反本限制性股份协议的任何信息。本保密条款在本限制性股份协议终止后仍然有效，且不受与本公司或其任何联属公司订立的任何其他保密协议的限制。

(B)对于根据适用法律构成“商业秘密”的任何保密信息，只要该特定信息仍然是商业秘密，或在紧接非官方董事因任何原因终止服务后的两年内(以较长的时间为准)，上述限制应继续有效。关于任何机密信息不构成

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根据适用法律，上述限制应在非官员董事的服务期间以及紧接非官员董事因任何原因终止服务后的两年内继续有效。

(C)非官方董事同意，非官方董事应迅速以书面形式向本公司披露所有由非官方董事单独或与他人在工作时间内或之后，在受雇于本公司时产生、构思或首次付诸实践的信息和发明(所有这些在本限制股份协议中统称为“专有信息”)；然而，该专有资料不应包括(I)以其他方式向公众披露而未违反本限制股份协议的任何资料，及(Ii)非公职人员董事的一般业务知识及工作技能，即使该等一般业务知识及工作技能是由非公职人员董事在受雇于本公司时发展或改善的。所有该等专有信息应为本公司的专有财产，并由非官方董事转让给本公司。非官方董事在向本公司披露本节预期的此类专有信息方面的义务将在非官方董事服务终止后继续存在，非官方董事应自费向本公司提供其合理需要的一切协助，以完善、保护和使用其获取专有信息的权利。

(D)《捍卫商业保密法》。根据2016年《捍卫商业秘密法》第1833(B)条，非官员董事承认，根据任何联邦或州商业秘密法，非官员董事不应因直接或间接向联邦、州或地方政府官员、或仅为报告或调查涉嫌违法的目的而秘密向联邦、州或地方政府官员披露商业秘密而承担刑事或民事责任；或者如果商业秘密是在诉讼或其他诉讼程序中以申诉或其他文件形式提出的，则非官员微博不承担刑事或民事责任。本限制性股份协议的任何内容均无意与2016年《保护商业秘密法》第1833(B)条相冲突，也不会对该条款明确允许的商业秘密泄露承担责任。即使本限制性股份协议有任何相反规定，非官方董事不得被禁止向任何政府机构或实体报告可能违反联邦或州法律或法规的行为，或进行受联邦或州法律或法规举报人条款保护的其他披露，也不被要求非官方董事就任何此类报告、披露或与政府的合作通知本公司。

10.治国理政。本限制性股份奖励协议应受特拉华州适用于在该州订立和将履行的合同的法律管辖、解释和执行。任何与本限制股份协议有关的诉讼、诉讼或法律程序，或任何法院就上述协议作出的任何判决，均应提交至特拉华州任何具司法管辖权的法院，而本公司及非官方董事现接受该等法院就任何有关诉讼、诉讼、法律程序或判决的专属司法管辖权管辖。非官方董事及本公司特此不可撤销地放弃(I)其现在或以后可能对将因本限制股份协议而引起或与之有关的任何诉讼、诉讼或法律程序在香港任何具司法管辖权的法院提起的任何反对。

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(Ii)在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序已在任何不方便的法院提起的任何索赔，以及(Iii)要求陪审团审判的任何权利。

11.计划成立为法团。本计划以引用方式并入本计划，并成为本计划的一部分，限售股份及本限售股份协议须受本计划及本限售股份协议的所有条款及条件所规限。

12.修订；解释。管理人可随时前瞻性或追溯性地修订本限制股份协议的条款，但未经其同意，任何此等修订不得损害非人员董事在本协议项下的权利。如果第9节的条款与双方就此类标的达成的任何先前协议相冲突，则第9节的条款应取代该冲突的条款和控制权。本限制性股份协议各节的标题仅供参考，不属于本限制性股份协议的一部分，对本协议的解释没有任何影响。

13.条款的存续。本限制性股份协议将适用于非官方董事及本公司及其各自的核准受让人及受让人、继承人、受遗赠人、遗嘱执行人、遗产管理人及合法继承人，并对其具有约束力。

14.作为股东的权利。在第二节对限售股份转让的限制失效之前的期间内，除转让限售股份的权利外，非官方董事拥有股东关于限售股份的所有权利。因此，非执行董事董事有权就受限股份投票，并收取支付予该等受限股份或就该等受限股份作出的任何普通股息。

15.协议不是服务合同。本计划、授出限制股份、本限制股份协议或根据本计划采取的任何其他行动，均不构成或证明非执行董事董事有权在任何期间或以任何特定补偿率继续作为本公司或任何附属公司或联营公司的高级人员、董事、雇员、顾问或顾问提供服务。

16.行政长官的权威；争议。管理人有充分的权力解释和解释本计划和本限制性股份协议的条款。署长对任何此类解释或解释事项的决定应是最终的、具有约束力的和决定性的。

17.可分割性。倘若本受限股份协议的任何条文被具司法管辖权的法院裁定为不可强制执行，或只有经修订方可强制执行，则该等持有不影响本受限股份协议其余部分的有效性，而该等剩余部分将继续对协议各方具有约束力，而任何该等修订(如有)将成为本协议的一部分，并被视为载于本受限股份协议。

18.接受。非官方董事特此确认，已收到本计划和本限制性股票协议的副本。非军官董事已经阅读和

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理解该计划及本限制股份协议的条款及条文，而非高级人员董事在遵守该计划及本限制股份协议的所有条款及条件下接受该等限制股份。非官方董事在此同意接受行政长官就本限制性股份协议项下出现的任何问题作出的所有决定或解释，作为具有约束力的、最终的和最终的。

[签名页如下]

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特此证明，双方已于上述日期签署并交付了本限制性股份协议。

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限制性股票协议的签字页

附件A

根据第83(B)条作出的选择

下列签署的纳税人特此选择，根据经修订的1986年《国内税法》第83(B)条，将纳税人因收到下列财产而应向纳税人课税的任何补偿的数额列入本课税年度的纳税人总收入：

1.签署人的姓名、地址、纳税人识别号码和纳税年度如下：

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2.被选择的财产描述如下：购买特拉华州一家公司El Pollo Loco Holdings，Inc.的普通股，每股面值0.01美元。

3.财产移转日期为：_

4.该财产须受以下限制：根据纳税人与本公司之间的协议条款，该财产不得转让，并可予以没收。一旦此类协议中的某些条件得到满足，这些限制就失效了。

5.该财产在转让时的公平市值为：$_，而不考虑任何其他限制，但根据该等限制的条款，该限制永远不会失效。

6.为该等财产支付的款额(如有的话)为：$_。

以下签署人已将本声明的一份副本提交给为其提供服务的人，这与签署人收到上述财产有关。该财产的受让人是提供与该财产转让有关的服务的人。

以下签署人明白，除非获得署长同意，否则不得撤销上述选择。

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