附件10.19

开发协议#618__

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El Pollo Loco^®特许经营发展协议

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日期：_

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（披露文件控制号032922）

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特许经营开发协议-第1页，共29页

开发协议#618__

目录

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特许经营发展协议--第2页，共29页

开发协议#618__

El Pollo Loco^®特许经营发展协议

(非独家/独家)

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本特许经营开发协议(“协议”)日期为_与_其主要营业地点为_。

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独奏会。

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A.特许人拥有“El Pollo Loco”和“El Pollo Loco”的某些所有权和其他财产权利和利益^®商标和服务标志，以及特许经营商可能不时授权或指示开发商在与El Pollo Loco的运营有关的情况下使用的其他商标、服务标志、标志类型、徽章、商业外观设计和商业标志^®餐厅(El Pollo Loco^®标记“或”标记“)。特许经营商为销售烧烤食品和相关产品的零售店制定了独特的运营计划，该计划包括但不限于El Pollo Loco^®标志和操作手册(“手册”或“操作手册”)、政策、标准、程序、雇员制服、标志、菜单和相关物品，以及El Pollo Loco的声誉和善意^®连锁餐厅(统称为“El Pollo Loco”^®系统“)。

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B.开发商表示，它在餐饮业的性质和细节方面经验丰富，并拥有独立的知识。开发商表示，在签订本协议时，其完全依赖其个人知识，并未依赖于特许人或其任何高级管理人员、董事、员工或代理人的任何陈述，但提交给开发商的任何法律要求的特许经营披露文件中包含的陈述除外。

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C.开发商希望获得El Pollo Loco下多家餐厅的开发权^®系统(每个，一个“El Pollo Loco”^®在本合同附件A所列的特定地理区域(“地区”)内的特许经营人提供的“餐厅”)，并成为本协议的一部分(如果是单一单位，则替换为“开发商希望根据El Pollo Loco获得单一餐厅的开发权”)。^®系统(“El Pollo Loco^®

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D.特许人愿意授予(非独家/独家)开发和开放El Pollo Loco的权利^®表A所指的境内餐馆(S)。

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因此，考虑到本协议所载的相互契约和义务，本协议双方同意如下：

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特许经营发展协议--第3页，共29页

开发协议#618__

1.领土上的发展权利。

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1.1.特许经营商特此授予开发商在符合本协议条款和条件的前提下(如果第2.20条适用，则增加“，特别是第2.20条，”)，并且只要开发商不违反本协议或开发商与特许经营商之间的任何其他开发、特许经营或其他协议，(非独家/独家)开发权将建立和经营_特许经营的El Pollo Loco。^®领土内的餐厅(S)，并使用El Pollo Loco^®系统仅与之相关，在这些特定地点另行指定特许经营协议(S)(以下简称《特许经营协议》)。“(如属独家协议，加上”发展商明确承认，本协议授予的独家权利只适用于在本地区发展新餐厅的权利，在本协议的任何特许经营协议期限内，并无授予任何独家地区或半径保护，任何此类保护须在即将签署的特定特许协议中列明。“)根据本协议签订的特许经营协议(以及作为特许权协议证物的所有附属文件，包括个人担保)应采用特许经营商目前使用的形式或在特许经营协议签立时使用，并应由每个人、合作伙伴、成员或股东单独签署。

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1.2.(仅适用于排他性协议。除非本协议另有规定，并受本协议第2.20节的条款和条件的约束，在本协议日期之后和本协议期限内，只要开发商履行其在本协议项下的义务，特许人不得在未经开发商事先书面同意的情况下：(I)向其他任何人授予领土或领土任何部分的开发权；或(Ii)在领土内的任何地点开设或特许经营任何人在商标和系统下开设El Pollo Loco餐厅。特许人明确保留所有其他权利，除其他事项外，可按特许人认为可取的任何条款和条件，且不授予开发商任何权利：

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A.设立和经营或特许经营其他人在领土以外开设和经营El Pollo Loco餐厅；

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B.将开发商在已开发的El Pollo Loco餐厅通过任何分销方法或渠道(包括但不限于在杂货店或便利店等零售地点以及通过互联网、电话营销和直接营销手段，通过具有相同或类似菜单项目的其他非El Pollo Loco餐厅)销售给任何零售地点(无论在区域内外)的客户的相同或类似产品(无论是否使用商标)。或通过任何其他分销渠道或通过“幽灵厨房”，我们将其定义为为准备只送餐而设立的专业食物准备和烹饪设施，无论该设施是否为多个品牌或仅为El Pollo Loco生产菜单项目^®餐厅。此外，El Pollo Loco不存在保护区^®餐厅位于

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特许经营发展协议--第4页，共29页

开发协议#618__

“非传统场所”，我们将其定义为以下任何类型的场所：区域购物中心、机场、公共交通站点、专业体育场馆和竞技场、酒店和其他类型的住宿设施、军事基地、娱乐中心、游乐园、赌场、大学和其他类型的学校、医院和其他类型的医疗保健机构，或我们可能指定的类似类型的专属市场地点。我们将根据购物中心的规模、主要租户的数量、专用停车位的存在、是否存在无关的商家以及当前消费者和行业的看法来确定和指定我们认为符合区域购物中心资格的购物中心。特许人和开发商保留本协议中的所有其他权利和义务；

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C.设立和经营或特许经营其他在领土内外拥有相同或类似菜单项目的餐厅(不使用商标)；以及

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D.在本协议日期或之前，特许人在领土内开设的El Pollo Loco餐厅的任何继续经营，或特许经营商特许经营商继续经营的任何许可，均不得被视为违反本协议。

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1.3.(只适用于多单位发展协议-如属单一单位发展协议，则删除)-在执行本协议之前或同时，开发商应会见特许经营商的开发代表，并为开发商在领土内建设和开放的单位准备市场开发计划(确定领土内的特定关键区域、关键路口和贸易区域)，根据本协议进行的所有开发应符合本计划(“市场计划”)。*市场计划应包括拟议的选址区域、选址位置的排名和优先顺序以及餐饮业市场规划师惯常使用的其他信息。开发商和特许人应共同批准市场计划。

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2.对发展权的限制。

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2.1开发商必须提交一个或多个地点(S)供审批，签订具有约束力的租约或购买协议，并向公众开放El Pollo Loco的数量^®餐厅(S)在每个历年开发进度计划所要求的经批准的地点，所有这些都在本合同附件的附件B中列出，并作为本合同的一部分。

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2.2.就附件B中的开发时间表而言，El Pollo Loco的开发不会给予任何信用^®在领土以外的餐厅(S)，无论开发商在适当的申请后，可以从特许经营商那里获得特许协议，以进行任何此类开发。

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特许经营发展协议--第5页，共29页

开发协议#618__

2.3尽管本协议赋予开发商开发和开放El Pollo Loco的权利^®领土内的餐馆(S)，如附件A所示，全部为El Pollo Loco^®根据本协议开发的餐厅(S)必须通过个人特许经营协议(S)正式获得许可。开发商将在根据本协议开发的每一家餐厅执行El Pollo Loco当时正在使用的标准特许经营协议，并同意根据当时有效的特许经营协议和特许经营披露文件向特许经营商或特许经营商支付当前费用、特许权使用费和其他所需付款。在任何场地开始施工之前，必须执行适当的特许经营协议并支付初始特许经营费和/或任何其他所需费用。

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2.4开发商必须满足特许人当时有效的所有财务和运营标准，此外，如果开发商也是一个或多个El Pollo Loco的特许经营商^®对于餐厅，加盟商还必须与加盟商保持良好的关系，并满足加盟商在El Pollo Loco执行根据本协议签发的每一份标准特许经营协议之前生效的所有财务和运营标准。开发商应应El Pollo Loco的要求，随时向特许经营商提供有关开发商财务状况和多数人以及开发商管理成员/合伙人/股东的财务状况的最新信息，且在任何情况下不得少于每年一次。开发商承认，除其他事项外，它将被要求提交开发商的年度财务报表以及每个主要所有者和管理成员的个人财务报表，才有资格获得El Pollo Loco的财务批准。如果开发商的任何多数股东也应是El Pollo Loco的特许经营商的任何其他实体的管理成员和/或多数股东，则在批准任何一个特许经营商进行扩建之前，每个此类特许经营商实体必须在运营和财务上获得特许经营商的批准。“管理成员”是指被指定为特许经营商实体的主要决策者或总经理的任何个人，以及(单独或集体)在特许经营商实体中至少拥有51%权益的个人。

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2.5.开发商应尽最大努力留住合格的房地产专业人员(包括持牌经纪人)，以确定El Pollo Loco的拟议选址^®餐厅(S)。开发商应提交每个El Pollo Loco的建议选址^®根据本协议开发的供特许经营商的房地产场地审批委员会(“RESAC”)验收的餐厅单元，连同特许经营商为评估拟议场地而合理需要的场地信息，不迟于附件B中规定的RESAC提交日期，第一个日期应为本协议签署后约九十(90)天。如果该场地被RESAC接受，它将被称为“批准场地”。此类验收将在RESAC批准之日起一(1)年内到期。特许经营人可要求作为批准选址的条件之一的“市场研究”，其中应包括选址描述和分析、交通和其他人口统计信息，以及对拟建选址对该拟建选址周围或附近的其他公司所有和特许经营的El Pollo Loco餐厅的影响的分析，所有这些都应按特许人要求的格式进行。

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特许经营发展协议--第6页，共29页

开发协议#618__

所有此类分析、信息和研究应由开发商承担全部费用和费用。

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2.6特许经营商应派代表对每个埃尔波罗地点的拟议选址(S)进行评估^®餐厅将根据本协议开发，特许经营商将自费为每个El Pollo Loco的前两(2)个拟议地点这样做^®饭馆。*如果开发商为每个El Pollo Loco推荐两(2)个以上的网站，并且特许经营商进行评估^®如特许人指定餐厅，则开发商应向特许人偿还特许人代表因评估该额外的拟建场地(S)而发生的合理费用和开支，包括但不限于住宿、旅行、餐饮和工资费用。

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2.7在本协议或特许人与开发商之间的任何其他开发、特许经营或其他协议下，如果开发商没有违约，特许人应对开发商已提供所有必要评估信息的每个拟议场地进行评估，并应在收到开发商的建议书后立即向开发商发出接受或不接受该场地的书面通知。

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2.8如果RESAC通过对建议地点的评估确定建议地点可能会影响公司拥有的任何El Pollo Loco的销售^®餐厅、特许经营商拥有接受或拒绝拟议场地的唯一绝对权利，没有义务与开发商讨论可能的解决方案。然而，特许经营人可选择与开发商讨论有关拟议场地的可能决议；然而，如果无法达成此类协议，特许经营人有权唯一和绝对地拒绝拟议场地。*如果RESAC通过对拟议地点的评估确定拟议地点可能会影响任何现有El Pollo Loco的销售^®加盟商的餐厅，加盟商应通知开发商现有的El Pollo Loco^®加盟商(或加盟商)所在地(S)及联系方式。*如果开发商希望继续进行该网站，开发商必须从现有的El Pollo Loco获得书面豁免^®特许经营商(S)他们可能就拟议的新El Pollo Loco向开发商和特许经营商提出的任何索赔^®饭馆。如果获得此类豁免，则必须与本节要求的评估信息一起提交。

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2.9不迟于附件B中规定的现场承诺日期，开发商应将批准的现场提交给特许经营商，供其审查和批准：

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A.完全协商但未执行的租赁，只有在获得必要的政府许可后才能生效。在完全执行租约之前，必须将未执行的租约表格提交给特许经营商，以审查下文第2.9、2.10、2.11和2.12节所列的所需条款和条件。特许人将在开发商批准包括该等所需条款和条件后立即通知开发商。开发商随后将立即向特许经营商提供租约的最终签约副本；或

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特许经营发展协议--第7页，共29页

开发协议#618__

B.采购协议。如果开发商使用特许经营实体以外的其他实体购买该地块，开发商必须与作为承租人的特许经营实体和作为出租人的购买实体签订租约，并必须遵守下文第2.9、2.10、2.11和2.12节的所有要求)。

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2.10.开发商签订的任何租约应包括下列条款和条件，并应采用特许人批准的形式：

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租约上的租户实体必须与特许经营协议上的特许实体相匹配；以及

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B.租约期限(包括续期选项)必须至少与专营权协议的初始期限相匹配；以及

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房东同意您将该房屋用作El Pollo Loco^®餐厅将在《操作手册》规定的规定日期和时间内营业。

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2.11.根据任何租赁或购买协议，特许经营商对任何El Pollo Loco不承担任何责任^®根据本协议开发的餐厅位置，并不保证开发商在本协议项下的义务。*在特许人批准开发商租约的形式并由开发商签署场地租约后，开发商应在签约后十五(15)个日历日内向特许人提供该租约的完整签约副本及其任何修订。特许人没有义务协助开发商协商其租赁事宜。

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2.12.租约或契据不得载有任何限制特许经营商或特许经营商的特许经营商或特许经营商经营El Pollo Loco的竞业禁止契诺^®餐厅或任何其他零售餐厅，除非该契约在开发商签署租约之前得到特许经营商的书面批准。

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2.13.根据《开发进度表》开发的每个后续地块应在附件B规定的日期之前提交RESAC批准。同样，与每个后续批准的地块相关的每份完全签定的租约(经特许人事先审查和批准后签署)或购买协议(免除或履行开发商义务的所有或有事项，但允许的或有事项除外)应：(1)应在每个相应El Pollo Loco的工地承诺日或之前交付给特许人^®在您的特许经营协议执行之前(3)在您支付每个场地的初始特许经营费之前和(4)在El Pollo Loco开始建设之前^®饭馆。

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2.14.RESAC现场批准并不保证特许经营协议将被执行。*特许经营权协议的执行取决于开发商在批准后六十(60)天内完成拟议地块的购买或租赁

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特许经营发展协议--第8页，共29页

开发协议#618__

或不迟于附件B中规定的日期作为现场承诺日期。

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2.15发起人承认时间在本协议中至关重要。*开发商是否尚未获得批准，并就El Pollo Loco的每一块土地签订了具有约束力的租赁或购买协议^®在适用的场地承诺日之前根据本协议开发的餐厅(S)，开发商应不履行其在开发时间表项下的义务，特许人应有权行使其在本协议项下的权利和补救措施，直至(包括)本协议终止。

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2.16开发商还承认，根据本协议，需要开通El Pollo Loco^®如果开发商未能在任何El Pollo Loco的开业日期之前完成开业日期，则应按照附件B所列开发时间表中规定的日期在未来建造餐厅^®根据本协议将开发的餐厅，开发商应违约，特许人有权行使第11条规定的特许人可获得的所有权利和补救措施。开发商承认，如果开发商未能开放El Pollo Loco^®若根据发展时间表，特许人可及时获得餐厅，特许经营人将蒙受收入损失，包括难以计算的特许权使用费和其他费用，以及如果开发商满足商定的时间表或特许经营人有权向领土内的其他人授予开发权，特许人将获得哪些收入。

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2.17.开发商承认，我们的特许经营披露文件第6项和第7项中规定的估计初始投资和估计费用可能会随着时间的推移而增加，并且未来的El Pollo Loco^®餐厅涉及的初始投资和运营资本要求可能比您在执行本协议之前提供给您的特许经营披露文件中所述的要求更高。

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2.18发展商明白并承认，在接受发展商建议的地盘或就每幅获批准的地盘批出专营权时，特许经营人并不以任何方式直接或间接认可、保证或保证该地盘是否适合或发展商在该地盘经营的专营权业务是否成功。*场地的适宜性和特许经营业务的成功取决于特许经营人控制之外的多个因素，包括但不限于开发商的运营能力、场地位置、消费趋势和其他开发商直接控制的因素。

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2.19本协议的目的是促进El Pollo Loco内的有序增量增长^®系统。收购现有的El Pollo Loco^®开发商的餐厅并不代表增量增长，因此不符合本协议中有关开发的条款。

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2.20.(在领土上有现有餐厅的情况下添加)开发商承认特许经营商(I)正在经营或已经特许经营另一家餐厅

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特许经营发展协议--第9页，共29页

开发协议#618__

操作，一(1)个或多个El Pollo Loco^®或(Ii)已将特许经营权授予领土内的另一家餐厅，或(Iii)批准为附件C中所列并通过本参考文献并入本文的地点提供新的开发用地。开发商进一步承认，在以下情况下，特许人保留根据本协议批准或不批准任何拟议开发地点的唯一和绝对权利：(I)该拟议地点不适合El Pollo Loco^®餐厅或(Ii)该等拟议地点将对另一家现有El Pollo Loco的盈利能力产生重大不利影响^®领土内的地点(或核准地点)。*开发商承诺尽其合理的最大努力，避免选择会对领土上先前存在的地点产生不利影响的拟议地点。

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3.开发费。

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3.1.签署本协议后，开发商应向特许人支付不退还的开发费，相当于每个El Pollo Loco的2万美元(20,000美元)的即时可用资金^®根据本协议开发的餐厅。“开发费是本协议的对价。*开发费不是任何特许经营协议的对价，不退还。*每个El Pollo Loco的开发费为2万美元^®餐厅应在签署适用于该El Pollo Loco的特许经营协议时支付的初始特许经营费中申请^®饭馆。-作为签署发展协议的好处，根据同一发展协议开发的第二家及其后每一家餐厅的初始特许经营费将由我们降低至30,000美元。例如，根据发展协议开发的第一家餐厅的初始特许经营费为40,000美元，其中20,000美元(从开发费用中扣除)将计入其中。*根据同一发展协议开发的第二家和其余餐厅的初始特许经营费将为30,000美元，其中20,000美元将从开发费用中扣除。如果本协议根据以下第10条或第11条终止，开发商将失去开发权和任何及所有开发费用。

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4.发展协议期限。

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4.1.本协议应自附件B中规定的日期开始生效，除非根据下文第10条或第11条终止，否则本协议应在附件B中规定的日期或最后一个El Pollo Loco开通时(较早的日期)终止^®发展附表所列的食肆。

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5.领土冲突。

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5.1.本协议中授予开发商的权利受制于其他特许经营商目前可能存在的任何先前的领土权利，无论这些权利目前是否正在执行。在领土权利发生冲突的情况下，无论是根据特许经营协议还是根据单独的领土或开发协议，

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特许经营发展协议--第10页，共29页

开发协议#618__

开发商应自由地与任何声称领土权利与本协议下授予的权利背道而驰的个人、公司或其他实体谈判，以转让这些先前的领土权利。为此，特许人同意批准不与本协议其他条款相冲突的任何此类转让，但须遵守所涉及的任何特许权协议的条件和与转让有关的现行政策，包括但不限于偿还欠特许人的所有逾期债务和执行一般豁免。

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5.2.在第三方要求领土开发权的情况下，El Pollo Loco独家负责保护和维护开发商的领土开发权，此处授予的权利是独家的。然而，如果El Pollo Loco认为通过法律行动保护领土是不可取的，无论是出于对诉讼的预期或实际旷日持久的性质、所涉及的成本、结果的不确定性或其他原因，只要特许经营商将根据第3条支付的开发费的余额(如果有)退还给开发商，该余额尚未用于根据本协议收购的特许经营协议(S)的初始特许经营费，则特许经营商有权终止本协议。

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6.El Pollo Loco的所有权。

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6.1.开发商明确承认El Pollo Loco对指定为El Pollo Loco一部分的商号、服务标记和商标以及此类其他商号、服务标记和商标的专有权利、所有权和权益^®系统，且开发商同意不以任何方式表示开发商对El Pollo Loco拥有任何所有权^®马克。本协议不是特许经营协议。开发商不得开通El Pollo Loco^®餐厅或使用El Pollo Loco^®在特定地点进行标记，直到签署该地点的特许经营协议为止。开发商使用El Pollo Loco^®商标应仅限于根据每个单独的特许经营协议授予的权利。尽管有上述规定，El Pollo Loco可以书面授权开发商在与本协议相关的广告和营销活动中使用商标。开发商明确同意，此类使用仅限于El Pollo Loco市场部事先批准的特定活动或促销材料。开发商进一步同意，其商标的使用不得产生对El Pollo Loco或El Pollo Loco的任何权利、所有权或权益^®除个别特许经营协议(S)明确授予的程度外，开发商无权使用商标，但所有此类使用应以El Pollo Loco的利益为前提。建筑设计和规格、配色方案和组合、标志设计规格和内部建筑布局(包括设备、设备规格、设备布局和室内配色方案和组合)被开发商认可为El Pollo Loco的一部分^®系统。根据本协议，开发商无权许可或特许他人使用商标。

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6.2开发商承认，在执行本协议时，它可能会收到有关El Pollo的机密和专有信息

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特许经营发展协议--第11页，共29页

开发协议#618__

本地人^®该系统包括但不限于《El Pollo Loco操作手册》。开发商认识到El Pollo Loco的独特价值和次要意义^®马克斯和埃尔波罗疯人院^®系统，且开发商同意任何不遵守本协议条款或任何未经授权或不当使用将给特许人及其特许人造成不可挽回的损害。因此，开发商同意，如果其在本协议期限内或之后从事任何此类未经授权或不正当的使用，特许人应有权向任何有管辖权的法院寻求临时和永久禁令救济，以及法律规定的任何其他补救措施。

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6.3.开发商承认，它将从特许人那里获得一(1)份《操作手册》，且《操作手册》始终为特许人的独有财产。

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7.保险和弥偿。

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7.1.在本协议期限内，开发商应按照特许人不时修改的现行保险要求，向特许人可接受的保险公司投保并维持保险范围。将向特许人签发一份保险证书，证明本节中详细说明的所需保险范围。此类保险应自本协议签署之日起生效。在本协议期限内任何保险单被续期、修改或更换之日后，开发商应立即向特许人或特许人签发证明其承保范围的保险证书。开发商应为公共(一般)责任投保，保险金额至少为100万美元(1,000,000美元)的综合单一限额。开发商还应按适用法律的要求投保工伤保险。所有保险单必须包含放弃对任何被指定的代位被保险人的追偿权利的条款。*所有保险应交由财务稳定的保险公司承保，最低AM最佳评级为A-VII。

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为了特许人的利益，开发商应获得指定特许人的额外的保险背书。背书应说明上述保险应是主要的，而不是对特许人的分担；放弃以特许人为受益人的代位权。所有公共责任和财产损害保单应包含一项条款，即El Pollo Loco尽管被指定为被保险人，但仍有权根据此类保单对El Pollo Loco、其关联公司、高级管理人员、代理和/或员工因开发商、其委托人、承包商、代理和/或员工的疏忽而造成的任何损失进行赔偿。所有保单应适用于开发商在本协议项下承担的所有义务以及根据本协议规定开发商必须赔偿特许人的所有其他项目，无论责任是否因特许人及其委托人、承包商、代理人或员工的疏忽而产生，并应向特许人提供至少三十(30)天的取消、终止保险或大幅减少保险的通知。

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特许经营发展协议--第12页，共29页

开发协议#618__

7.3.特许经营商保留规定本第7条所要求的保险种类和金额的合理变更的权利。如果开发商未能或拒绝从特许经营商可接受的保险公司获得或维持所需的保险范围，或在本协议的整个期限内保持该保险范围，特许经营商可作为其唯一和绝对的权利，不承担任何义务为开发商购买此类保险。在这种情况下，开发商应根据书面要求支付所需的保费或向特许经营商偿还此类保费以及任何相关费用或成本。此类保费的金额和任何相关费用应在特许人提交给开发商的书面发票中列出。开发商应在发票根据本协议第21.1条交付给开发商后七(7)天内向特许人偿还发票金额。未能维持所需的保险或未能及时偿还特许人代表开发商支付的任何保费和任何相关费用或成本，应构成本合同项下的违约。如果特许人选择为开发商获得此类保险，则开发商将通过提供必要的信息和访问来协助特许人，使特许人能够为开发商获得保险。

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7.4.开发商应在提出辩护后，立即自费为特许人、其子公司、母公司和附属公司、股东、董事、高级职员、雇员和代理人(本节统称为“特许人”)辩护，使其免受任何和所有索赔、诉讼、投诉、交叉投诉、仲裁、要求、指控、赔偿、损失、费用、费用、内部和外部费用(包括内部和外部律师费)、留置权和损害(本节统称为“损失”)辩护，并补偿特许人或所有费用和开支。特许人为抗辩任何直接或间接引起的、与《开发协议》项下的开发商活动有关的、或被指控引起的、或与之相关的任何与员工有关的索赔而招致的内部和外部(包括内部和外部律师费)，包括但不限于开发商雇员因在特许经营商经营的设施或餐厅接受培训而提出的任何索赔，以及开发商出于任何原因未能充分告知任何第三方开发商无权约束特许经营权或出于任何目的的索赔。*此类损失应包括但不限于，因任何人的死亡或受伤或因开发商或特许经营商或任何第三人、商号或公司的财产受损而产生的损失，无论是否因事实、法律、法规或条例施加于特许经营商的任何严格责任所致。开发商进一步同意，开发商为特许人辩护的义务与开发商赔偿特许人的义务是分开的、独立的和独立的，并且无论开发商的疏忽、违约或其他过错或义务的问题是否已经确定，都适用。开发商的辩护义务与责任的结果无关，即使开发商最终被发现不存在疏忽，也不依赖于最终解决任何索赔、诉讼、投诉、交叉投诉、仲裁、要求、指控、赔偿、损失、费用、费用、内部和外部(包括内部和外部律师费)、留置权或损害赔偿所产生的问题。

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特许经营发展协议--第13页，共29页

开发协议#618__

7.5.开发商应赔偿特许人(如上定义)并使其免受因开发商在《开发协议》项下的活动而直接或间接造成的任何和所有损失(如上文定义)，包括任何劳工、任何与员工有关的索赔，包括但不限于开发商员工因在特许经营商经营的设施或餐厅接受培训而提出的任何索赔，包括开发商出于任何原因未能充分告知任何第三方开发商无权约束特许经营权或出于任何目的的索赔。该等损失包括但不限于因食肆的潜在或其他瑕疵而引致的损失，不论是否可由特许经营人发现，以及因任何人死亡或受伤或因发展商或特许经营人或任何第三者、商号或法团的财产受损而引致的损失，不论是否因事实、法律、法规或条例施加于特许经营人的任何严格责任所致。开发商还同意赔偿并使特许人免受上述所有损失，并应为任何个人、员工、第三人或第三方、供应商、访客、受邀者、入侵者或任何公司或公司造成的任何损失承担赔偿和责任，无论是由特许人、开发商和特许人的共同行为，还是特许人的主动或被动疏忽造成的，除非特许人的单独疏忽或故意不当行为。

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7.6.对于每个El Pollo Loco，本第7条的规定应失效^®在签署El Pollo Loco特许经营协议后，根据本协议开发的餐厅^®饭馆。特许经营协议的规定，特别是其中的第9节(保险和赔偿)应取代第7节，并对双方的权利和义务进行前瞻性管理。

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8.权利转让。

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8.1本协议应符合特许人及其继承人和受让人的利益，并可由El Pollo Loco完全转让。

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8.2.双方承认并同意，本协议是关于开发商的个人性质的，由特许人依据和考虑到开发商和开发商目前的合伙人、管理成员或高级管理人员(如果开发商是合伙企业、有限责任公司或公司)所具有的个人技能、资格以及对他们的信任和信任而签订。因此，未经El Pollo Loco事先书面同意，开发商在本协议项下的权利、特权和利益不得全部或部分自愿或非自愿地转让、出售、转让、租赁、分割或抵押，El Pollo Loco可能给予或拒绝同意，作为El Pollo Loco的唯一和绝对权利。就本节而言，出售股份或开发商的任何成员或合伙权益，或开发商的合并或其他组合，应被视为本条款禁止的开发商权益的转让。尽管如此，在开发商单独执行特许经营协议后，允许开发商指定商业组织作为特许经营人，但其所有权与

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多国披露文件附件G（控制编号032922）

特许经营发展协议--第14页，共29页

开发协议#618__

开发商(例如，开发商由A(50%)、B(25%)和C(25%)三个人组成。加盟商还必须由相同的三(3)个人拥有和控制，每个人保留相同的所有权百分比)。*所有其他实体结构应事先获得特许人的书面批准。开发商应为每次允许向实体转让支付500美元(500美元)的管理费，如果此类转让仅是为了方便所有权，且不涉及改变企业主体。如果开发商希望向开发商或任何特许经营商实体增加新的委托人，开发商应向特许经营商支付每项新委托人额外2,500美元(2,500美元)的费用，以支付特许经营商审查申请和每个新委托人是否适合参与特许经营业务的行政费用。

​

9.确认专营权协议的选定条款和规定。

​

9.1.开发商表示，它已阅读当前形式的特许经营协议中的每一项条款和规定，并承认并愿意同意特许经营商在该协议下的每一项义务(这些义务可能会在当时的特许经营协议形式中进行修改)，包括但不限于：

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A.在执行El Pollo Loco的每个特许经营协议时，有义务交付已签署的关于保密和竞业禁止的个人担保或投资者契约^®根据本协议开发的餐厅；

​

B.开发商在El Pollo Loco的资产或业务中授予的任何担保权益，须征得特许人同意的义务^®在同意将这些担保权益提供给第三方之前，向贷款人或其他融资来源提供餐厅；

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C.所有任期内和任期后的限制性公约；以及

​

D.特许人根据特许经营协议保留的所有领土权利、选择权和优先购买权。

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10.开发商终止；到期日期。

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10.1.本协议在El Pollo Loco收到开发商的终止通知后立即终止。在这种情况下，考虑到终止时在领土上授予的权利，开发费用应没收给特许人。尽管本协议包含任何相反的规定，除非任何一方提前终止，否则本协议将于20_

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多国披露文件附件G（控制编号032922）

特许经营发展协议--第15页，共29页

开发协议#618__

11.违约事件。

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11.1.以下事件应构成开发商违约，导致El Pollo Loco有权宣布本协议立即终止。

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A.开发商未能在《开发时间表》规定的时间内满足开发时间表的要求，包括开发商未能满足El Pollo Loco每个地点的工地承诺日或开工日期^®如上文附件B和第二节所述，及时在餐厅就餐。

​

B.未经El Pollo Loco事先书面同意，开发商对本协议的任何转让、转让或再许可。

​

C.开发商违反开发商与特许人(或El Pollo Loco的关联公司)之间的任何契约、条款或其他协议(包括任何特许经营协议)，其效果是允许特许人在其声明的终止(或到期日)之前终止(或加速到期)该协议。

​

D.开发商为债权人的利益进行的转让或书面承认其在债务到期时一般没有能力偿还债务。

​

E.任何裁决开发商破产或无力偿债的命令、判决或法令。

​

F.开发商根据任何司法管辖区的任何破产、重组、妥协、安排、资不抵债、债务调整、解散或清算法，向任何法庭提出的任何请愿书或申请，要求任命开发商(或开发商大部分资产)的受托人、接管人或清算人，或启动与开发商有关的任何程序。

​

G.任何针对开发商的请愿书或申请的提交，或此类诉讼的开始，开发商以任何方式表明其对此表示批准、同意或默许；或在任何此类诉讼中，在命令、判决或法令未搁置且有效超过三十(30)天的情况下，或在任何此类诉讼中输入任何任命受托人、接管人或清算人的命令、判决或法令，或批准请愿书。

​

H.在针对开发商的任何诉讼中，任何要求解散开发商的命令、判决或法令的进入，如果该命令、判决或法令仍未搁置且有效时间超过三十(30)天。

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多国披露文件附件G（控制编号032922）

特许经营发展协议--第29页第16页

开发协议#618__

开发商自愿放弃开发商的任何餐厅。

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11.2.以下事件应构成开发商违约，如果该违约在特许人书面通知开发商后三十(30)天内未得到纠正，则El Pollo Loco有权宣布终止本协议：

​

A.开发商未履行或遵守本协议中包含的任何约定、条款或条件，以上第11.1节中未另行规定。

​

B.在开发商的任何财产或资产上产生、产生、假定或容忍任何留置权、产权负担或选择权的存在，无论是现在拥有的还是以后获得的，其影响极大地损害开发商履行或遵守本协议任何约定、条款或条件的能力。

​

C.开发商或开发商的合作伙伴、成员或股东单独签订上述第1节规定的当时形式的特许经营协议和个人担保。

​

D.未经特许人事先批准的开发商所有权的任何变更、转让或转让(“转让”)。特许人保留批准或不批准任何转让的权利，这是其唯一和绝对的权利。

​

11.3.如果特许人有权根据上文第11.1或11.2节的规定终止本协议，则特许人也有权采取下列行动，而不是终止本协议：

​

A.在向开发商发出书面通知后十(10)天内，Francisor可终止或修改开发商可能拥有的关于受保护的专有权的任何权利，这些权利是根据上文第1.1节授予的。

​

11.4.如果开发商的任何权利根据第11.3款被终止或修改，则该行为不应影响特许人根据上文第11.1或11.2款终止本协议的权利，和/或因同样的违约或由于本协议条款的任何其他违约而在此后的任何时间终止本协议项下的任何其他权利、选择权或安排的权利。

​

12.终止的效力。

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12.1.本协议终止或期满后，无论出于何种原因，开发商根据本协议授予的所有开发权应立即归还El Pollo Loco。在终止时，只有正在经营或即将经营的餐厅

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多国披露文件附件G（控制编号032922）

特许经营发展协议--第29页第17页

开发协议#618__

在El Pollo Loco下运营^®基于完全签署的特许经营协议的系统不应受本协议终止的影响。在本协议终止后，特许人没有义务与开发商签订任何特许经营协议。上述补救措施是非排他性的，第12条中的任何规定均不得阻止El Pollo Loco寻求因本协议终止而在法律或衡平法上适用于特许人的任何其他补救措施。

​

12.2.开发商理解并同意，在本协议到期或终止时(或在独家开发协议的情况下，开发商未能满足开发时间表并因此失去独家开发权)，特许经营商或其子公司或附属公司作为其唯一和绝对权利，可以在领土内开设和/或经营餐厅，或授权或特许他人这样做，无论这是否与开发商的El Pollo Loco竞争或以任何其他方式影响开发商在El Pollo Loco的销售^®餐馆。此外，在本协议终止或到期时，或如果开发商在本协议中的权利根据上文第11.1条或第11.2条终止或修改，则根据本协议第3条支付的所有未使用或未使用的开发费用应没收给特许人，开发商无权要求或有权获得任何此类开发费用。

​

13.不豁免。

​

13.1.El Pollo Loco对开发商要求同意或批准的任何行为或行为的同意或批准，不应被视为放弃或不必要地放弃El Pollo Loco对本合同项下任何后续行为或行为的同意或批准。

​

14.独立承建商及弥偿。

​

14.1.本协议不以任何目的使开发商成为特许人的代理人、法定代表人、合资企业、合作伙伴、雇员或佣人，双方达成的谅解是，开发商应为独立承包商，不得以任何方式授权代表El Pollo Loco签订任何合同、协议、担保或陈述。双方同意，本协议不在双方之间建立信托关系。

​

14.2.在任何情况下，特许人或开发商均不对因本协议而产生或以任何方式与本协议相关的任何行为、遗漏、合同、债务或任何其他义务负责。开发商应就任何此类索赔以及因开发商根据本协议采取的行动或与之相关的直接或间接索赔而产生的费用，对特许人进行赔偿、辩护并使其免受损害。

​

15.整份协议。

​

15.1.本协议，包括附件A、B、C和D，构成特许人和开发商之间关于本协议标的的完整、完整的协议，并取代任何和所有先前的书面协议。没有任何其他陈述促使开发商执行此操作

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多国披露文件附件G（控制编号032922）

特许经营发展协议--第18页，共29页

开发协议#618__

双方之间不存在任何关于本协议或其他方面具有任何效力或效果的陈述、引诱、承诺或协议，无论是口头的还是其他的，都不包含在本协议中。尽管有上述规定，本协议中的任何内容不得否认或要求开发商放弃对特许人在最新披露文件(包括其证物和修订)中向开发商或其代表提交的任何声明的依赖，但须遵守该披露文件中描述并反映在本协议中的对合同条款和条件的任何商定的更改(包括与本协议同时签署的任何附加条款或附录)。本协议的规定不得与关于本协议标的的任何其他声明相抵触。除非以书面形式全面签署，否则对本协议的任何修改或修改均不对任何一方具有约束力。

​

16.争议解决

​

16.1.初步会议和调解-除本协议另有规定外，在提起涉及特许人和开发商(包括其关联公司、投资者和业主)之间涉及(A)本协议、(B)因本协议而进行的商业活动或(C)双方关系或商业交易的任何索赔或争议的任何法律诉讼之前，应遵守以下程序：

​

A.希望解决争端的一方应首先以书面形式要求与另一方或另一方举行会议，以启动谈判程序。*在收到初次会面请求后四十五(45)天内，双方应在开发商当时所在的县内会面，讨论和谈判解决争议。

​

B.如果谈判努力不成功，双方应由双方共同选择的调解人进行强制性但不具约束力的调解，或者如果双方不能就调解人达成一致，则由Jam指定并按照程序进行调解，如果Jam不再存在，则由类似性质的组织进行调解

​

调解会议将在当事人和调解人双方同意的地点和时间举行。调解人将决定和控制调解会议的形式和程序方面，其目的是确保调解人和当事双方都有机会陈述和听取每一方对争议事项的意见。当事人在调解中以诚信方式解决争议。

​

调解将在谈判会议举行后在切实可行的范围内尽快进行。*调解人在任何一方提出要求后60天内，可以在调解会议之前、期间或之后分别与每一方会面和沟通。

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特许经营发展协议--第29页第19页

开发协议#618__

16.2.在选举特许人时，本第16条的规定不适用于与开发商或其关联公司应向特许人支付的任何费用、开发商应向特许人支付的任何本票款项或开发商因购买设备、货物或用品而应向特许人支付的任何贸易应付款有关的争议。本第16条的规定也不适用于与使用和保护El Pollo Loco商标、手册或El Pollo Loco系统有关的任何争议，包括但不限于特许人向任何有管辖权的法院申请适当的禁令救济侵犯El Pollo Loco商标或El Pollo Loco系统的权利。

​

16.3.如果任何一方因本协议或本协议的执行而对另一方提起诉讼，或因任何一方违反本协议的任何条款、契约或条件而对另一方提起诉讼，则最终判决胜诉的一方有权获得并向另一方追回合理的律师费(内部和外部)加上因启动和起诉法律程序而合理产生的费用和费用(内部和外部)，直至诉讼程序结束(包括上诉和和解)，金额由作出该判决的法院确定。

​

17.可分割性。

​

17.1.本协议的每一节、部分、条款和/或规定应被视为可分割的，如果本协议中的任何节、部分、条款和/或规定因任何原因被任何具有有效管辖权的法院或机构判定为无效、与任何现有或未来的法律或法规相反或冲突，则该等法律或法规应被视为不是本协议的一部分，但不应损害或影响本协议的其余部分、节、部分、条款和/或条款和/或规定，这些部分、节、部分、条款和/或规定将继续完全有效，并对双方具有约束力。

​

18.适用法律；选择法院；放弃陪审团审判。

​

18.1.经开发商和El Pollo Loco审查后，本协议在特许人当时的总部所在的州(目前为加利福尼亚州)被接受，并应受该州法律的管辖和解释，但第20.1节中涉及本协议到期、终止或转让后的竞争的条款应受违反发生的州的法律管辖。双方同意，任何一方在任何法院(无论是联邦法院还是州法院)对对方提起的任何诉讼都将在特许经营商总部当时所在的州(目前为加利福尼亚州)内提起。双方特此放弃在特许人为其中一方的与本协议有关的任何诉讼中要求或由陪审团审判的任何权利。双方同意此类法院对其行使属人管辖权，并同意此类法院为以下目的而选择适当的地点

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多国披露文件附件G（控制编号032922）

特许经营发展协议--第20页，共29页

开发协议#618__

执行这一规定，他们放弃任何反对意见，否则他们将不得不这样做。*开发商与特许人之间的任何诉讼仅涉及开发商的个人索赔，不得涉及任何类别、团体、合并、代表或联合诉讼。本协议第18.1条中的任何规定均无意使本协议受制于本协议原本不受其约束的任何特许经营权或类似的法律、规则或法规。

​

19.文件解释。

​

19.1.本协议中使用的所有术语和词语，无论其使用的数量和性别，均应被视为并解释为包括单数或复数时态，以及本协议或任何段落或条款可能需要的任何性别，无论是阳性、阴性还是中性，就像这些词语已完全和适当地以适当的数字或性别书写一样。如果本协议与根据本协议发布的任何特许经营协议之间的语言、条款或条件发生冲突，则以特许经营协议为准。

​

20.不竞争的契诺。

​

201.进一步保护El Pollo Loco^®在本协议生效期间，未经特许人事先书面同意，开发商及其每名高级管理人员、董事、股东、成员、经理、合伙人和开发商的每一位高级管理人员、股东、成员、经理、合伙人和其他股权所有者，如果开发商是一个实体，则不得直接或间接拥有、经营、控制或在任何其他将构成“竞争性业务”(如下定义)的业务中拥有、经营、控制或任何财务权益；此外，特许人可以作为其唯一和绝对权利，同意开发商继续经营在本协议签署时已经存在和正在运营的任何业务。*此外，开发商承诺，除非特许人另有书面批准，否则开发商不得在本协议期满、终止或转让开始的连续、不间断的期间内，无论终止的原因如何，直接或间接地为其本身，或通过或代表任何个人、合伙企业、公司或其他实体，或与任何个人、合伙企业、公司或其他实体合作，拥有、运营、控制位于区域内或拥有门店或餐厅单位的任何竞争性企业，或在区域内拥有、运营、控制或拥有任何财务利益。前述规定不适用于El Pollo Loco的运营^®根据与特许人的特许经营协议，或开发商拥有任何在任何公共交易所或场外市场上市交易的公司的已发行或已发行股票的不到5%(5%)的所有权，开发商不得控制或参与任何此类公司的运营。就本节第20.1条而言，竞争性企业应指销售鸡肉和/或墨西哥食品的自助餐厅或快餐企业，这些产品单独或共同占此类自助餐厅或快餐企业收入的20%以上。

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多国披露文件附件G（控制编号032922）

特许经营发展协议--第29页第21页

开发协议#618__

服务餐厅或快餐店在任何一个日历季度内在任何一个地点经营。“竞争性业务”不应包括提供全方位服务的餐厅。

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20.2.如果上述第20.1条的任何规定被有管辖权的法院裁定为无效或不可执行，本协议不应无效，但此类规定应限于使其有效和可执行所需的范围。

​

20.3.开发商理解并承认，特许人有权在未经开发商同意的情况下缩小第20.1条规定开发商承担的任何义务的范围，修改后的条款应在开发商收到书面通知后生效。

​

20.4.开发商承认，违反本协议中包含的不竞争契约将立即对特许人造成不可弥补的损害，在法律上没有适当的补救办法。因此，开发商特此同意进入一项初步和永久禁令，禁止开发商违反本协议中规定的不竞争公约条款的任何行为。开发商明确同意，可以最终推定，任何违反上述禁止竞争公约条款的行为，都是开发商非法利用特许人的保密信息、诀窍、方法和程序实现的。

​

21.通知。

​

21.1.就本协议而言，所有通知应以书面形式发出，并应发送给负责接收通知的一方，可以(I)面交送达，或(I)通过挂号或挂号美国邮件发送，或(Ii)通过信誉良好的隔夜递送服务发送，或(Iv)通过传真发送。当面送达的通知在送达后立即生效，以邮寄方式送达的通知应视为在将该通知存放在美国邮局后四十八(48)小时内发出，并预付邮资，并以该通知或通信的收件人为收件人。以隔夜递送方式送达的通知，应视为在该通知与该送达同时寄存的次日发出。通过传真送达的通知应被视为已在传真通知之日发出。*所有发给El Pollo Loco的通知^®地址如下：

​

El Pollo Loco公司

收信人：法律部。DA#618_

港湾大道3535号，套房100

加利福尼亚州科斯塔梅萨，邮编：92626

(714)599-5503(传真)

​

21.2.所有发给开发商的通知应传真、邮寄或通过隔夜服务发送到附件B所示的开发商号码和地址。为本节的目的，任何一方均可不时通过书面形式更改其地址

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多国披露文件附件G（控制编号032922）

特许经营发展协议--第22页，共29页

开发协议#618__

以本节规定的方式向另一方发出变更通知。尽管本协议有任何相反规定，特许人仍可通过电子方式向开发商发送公告和更新，例如通过互联网(电子邮件)或特许人建立的内联网(如果有)。

​

22.章节标题。

​

22.1.本协议中的章节标题仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释。

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23.认收。

​

21.3开发商承认它收到了El Pollo Loco的完整副本^®特许经营披露文件，发布日期为2022年3月29日(控制编号032922)，补充披露文件，发布日期为2022年6月30日(控制编号063022)，至少在开发商签署本协议或向特许经营商支付任何款项的日期之前至少十四(14)个日历天。

​

23.2开发商确认已阅读并理解本协议、特许经营协议及其附件以及开发商于20_月_日收到的特许经营披露文件和20_月_日的补充披露文件中包含的相关协议，特许经营商已给予开发商充分的机会，并鼓励开发商就签订本协议的潜在利益和风险与开发商自己选择的顾问进行磋商。

​

24.对口单位。

​

24.1.本协议可一式两份或两份以上签署，每份应视为正本，但所有副本应共同构成一份文书。通过传真或电子邮件/PDF或同等电子签名(如DocuSign或同等电子签名)传输的本协议上的签名，在本协议下的所有目的下均应视为正本。

​

25.遵守法律、规则或规例。

​

25.1.开发商应始终根据El Pollo Loco餐厅(S)的租赁或转租(如果有)以及所有适用的联邦、州或地方法律、规则或法规，包括但不限于与OSHA相关的安全培训和合规，在领土内开发El Pollo Loco餐厅(S)。*任何传票或处罚应由开发商承担全部责任。

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多国披露文件附件G（控制编号032922）

特许经营发展协议--第23页，共29页

开发协议#618__

自下述日期起，双方已正式签署、盖章并交付本协议正本一式两份，特此为证。

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多国披露文件附件G（控制编号032922）

特许经营开发协议-第24页，共29页

开发协议#618__

EL Pollo LOCO的展览A^®特许经营发展协议-地区

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多国披露文件附件G（控制编号032922）

特许经营开发协议-第25页，共29页

开发协议#618__

EL Pollo LOCO的展览B^®特许经营发展协议-发展计划

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开发计划：

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¹初始特许经营费是适用于该单元的总金额，不适用在签署本协议时向特许权人存入的开发费。

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多国披露文件附件G（控制编号032922）

特许经营发展协议--第29页第26页

开发协议#618__

El Pollo Loco的附件C^®特许经营开发协议-现有的El Pollo Loco^®香港的食肆

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多国披露文件附件G（控制编号032922）

特许经营发展协议--第27页，共29页

开发协议#618__

El Pollo Loco的附件D^®特许经营开发协议-El Pollo Loco的第一个修正案^®特许经营发展协议

(如果您有资格参加发展激励计划，并已签署新市场特许经营开发协议，则提供优惠)

​

这是El Pollo Loco的第一个修正案^®特许经营发展协议(“修正案”)于_其主要营业地点为_。

​

独奏会：

​

A.特许经营商和开发商签订El Pollo Loco协议^®特许经营开发协议#_日期_。

​

B.开发商已满足有资格参加开发奖励计划的条件。

​

C.特许人和开发商希望按照本修正案所述修改开发协议的条款。

​

协议：

​

因此，考虑到本协议所载的相互契约和义务，本协议双方同意如下：

​

1.独奏会。上面列出的朗诵在此并入，并通过此引用成为本修正案的一部分。

​

2.发展激励计划。

​

a.减少版税。*如果根据开发协议开发的餐厅的开业日期在开发协议附件B的开发日程表上显示的开业日期(“餐厅合规开业日期”)或之前，特许经营商将根据以下附表(“降低的特许权使用费”)降低每月的特许权使用费费率。如果开发商关闭了该地点的餐厅，即使开发商作为加盟商按照特许经营商的选址和审批程序将餐厅搬迁到另一个地点，减少的版税也将终止。

​

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多国披露文件附件G（控制编号032922）

特许经营发展协议--第28页，共29页

开发协议#618__

​

b.退还初始费用的50%(50%)。*如果根据开发协议开发的餐厅的开业日期至少在餐厅合规开业日期之前一百八十(180)天，特许经营商将在开业日期后三十(30)天内退还50%(50%)的初始费用(“部分初始费用退还”)。

​

3.整个协议。本修正案和开发协议体现了特许人和开发商之间关于上述修改的全部谅解，只有特许人和开发商签署的书面文件才能更改。除在此修改外，开发协议的所有条款和条件不受影响，并保持完全效力和效力。如果本修正案的条款与开发协议的条款有任何不一致之处，应以本修正案的条款为准。

​

4.其他的。*本修正案中未另作定义的所有大写术语应具有《开发协议》中赋予它们的含义。这些标题和说明仅为方便起见，不应构成本修正案的一部分。双方在此承认，他们已阅读并充分理解本修正案的条款，该条款构成对本修正案条款和条件的完整和排他性表述。代表特许人和开发商执行本修正案的各方获得正式授权。本修正案可用一份或多份副本签署，每份副本将构成一份原件，但所有副本加在一起仅构成一份文件。*通过传真或电子邮件/PDF或等效的电子签名(如DocuSign或等效的电子签名)传输的本修正案上的签名应被视为本修正案下所有目的的原件

​

本《El Pollo Loco第一修正案》经双方正式签署、盖章并交付，特此为证^®《特许经营发展协议》一式两份，原件如下(S)。

​

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多国披露文件附件G（控制编号032922）

特许经营开发协议-第29页，共29页