美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 10-K

（Mark One）

☒ 根据第 13 节提交的年度报告 或 1934 年《证券交易法》第 15 (d) 条

在截至的财政年度 12 月 31 日, 2022

要么

☐ 根据本节提交的过渡报告 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条

在过渡期内 到

委员会文件编号： 000-56237

帕特里夏收购公司

（章程中规定的注册人的确切姓名）

格莱兹路 2255 号, 324A 套房, 博卡拉顿, 佛罗里达33431

（主要行政办公室地址和邮政编码 代码）

注册人的电话号码，包括 区号:(561)989-2208

根据第 12 (b) 条注册的证券 该法案的：

根据第 12 (g) 条注册的证券 该法案的：

普通股，每股面值0.0001美元

（班级标题）

用复选标记表明注册人是否是 根据《证券法》第405条的定义，知名经验丰富的发行人。是的 ☐没有 ☒

如果注册人不是，请用复选标记注明 必须根据该法第13条或第15（d）条提交报告。是的 ☐没有 ☒

用复选标记表明注册人是否 (1) 在过去的12个月中提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告 （或注册人必须提交此类报告的较短期限），并且（2）受此类申报要求的约束 在过去的 90 天里。 是的 ☒ 没有 ☐

用复选标记表明注册人是否 已以电子方式提交了根据 S-T 法规（§ 232.405）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件 在本章中）在过去 12 个月内（或注册人必须提交和发布此类文件的较短期限）。 是的 ☒ 没有 ☐

用复选标记表明注册人是否 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司或新兴成长型公司。 请参阅 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 的定义 以及《交易法》第12b-2条中的 “新兴成长型公司”。

如果是新兴成长型公司，请用支票注明 标记注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计 根据《交易法》第13 (a) 条规定的标准。 ☐

用复选标记表明注册人是否 已就其管理层对其财务内部控制有效性的评估提交了一份报告并作了证明 注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第 404 (b) 条进行报告 发布了审计报告。 ☐

如果证券是根据本节注册的 该法第12（b）条，用复选标记注明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了更正 先前发布的财务报表存在错误。☐

用复选标记指明这些错误中是否有任何错误 更正是重述，需要对任何注册人收到的基于激励的薪酬进行回收分析 根据第 240.10D-1 (b) 条在相关恢复期内的执行官。☐

用复选标记表明注册人是否 是一家空壳公司（定义见该法第12b-2条）。是的 ☒没有 ☐

截至2022年6月30日，即最后一个工作日 注册人最近完成的第二财季，截至本报告发布之日，有 不 非附属持有人 注册人的普通股。

截至 2023 年 3 月 31 日，有 5,000,000 股份 已发行普通股，面值0.0001美元。

目录

关于前瞻性陈述的特别说明 和其他信息
包含在本报告中

本年度报告采用10-K表格（以下简称 “表格”） 10-K”）包含1995年《私人证券诉讼改革法》及其条款所指的前瞻性陈述 经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和《证券交易所》第21E条 经修订的1934年法案（“交易法”）。前瞻性陈述给出了我们当前的预期或对未来的预测 事件。您可以通过这些陈述与历史或当前事实不完全相关的来识别这些陈述。你可以找到很多（但不是 所有）通过查找 “近似值”、“相信”、“希望”、“期望” 等词语来表达这些陈述 “预期”、“估计”、“项目”、“打算”、“计划”、“将” 本表格 10-K 中的 “应该”、“可以” 或其他类似表格。特别是，这些包括 与未来行动、未来业绩、预期支出或预计财务业绩有关的报表。这些前瞻性 陈述受某些风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与我们的历史经验存在重大差异 以及我们目前的期望或预测。

我们可能无法真正实现计划和意图 或我们在前瞻性陈述中披露的预期，您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。 实际业绩或事件可能与前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期存在重大差异 我们做。我们的前瞻性陈述并未反映我们未来任何收购、合并或合资企业的潜在影响 可能建立我们可能建立的合作或战略伙伴关系。

你应该阅读这份 10-K 表格和文件 我们已完整地作为本10-K表格的证物提交，但有一项谅解，即我们未来的实际业绩可能是实质性的 不同于我们的预期。我们不承担任何义务更新任何前瞻性陈述，无论这些陈述是由于新信息造成的， 除非法律要求，否则将来发生的事件或其他情况。

除非另有说明或上下文另有说明 要求使用 “Patricia Acquisition Corp.”、“我们”、“我们的”、“注册人” 等术语 而 “公司” 统指帕特里夏收购公司

第一部分

第 1 项。商业

帕特里夏收购公司成立于 2020年11月9日特拉华州。自成立以来，公司一直参与组织工作并获得了初步成果 融资。该公司是作为寻求业务合并的工具而成立的，并未努力确定可能的业务 组合。因此，公司没有就任何目标业务进行谈判或签订意向书。 公司的业务目的是寻求收购现有公司或与之合并。公司于12月31日选定^st如同 其财政年度结束。

根据拟议的业务活动，该公司 是一个 “空白支票” 公司。美国证券交易委员会（“SEC”）将这些公司定义为 “根据《交易法》第3（a）（51）条的定义，任何正在发行便士股票的开发阶段的公司，以及 没有具体的商业计划或目的，或者表示其业务计划是与一家或多家身份不明的公司合并。” 根据美国证券交易委员会在《交易法》下的第12b-2条，该公司也有资格成为 “空壳公司”，因为它没有或名义上没有空壳公司 资产（现金除外），无业务或名义业务。截至2022年12月31日，该公司拥有457美元的现金，其审计师已经发布了 这一观点使人们对其继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。许多州都颁布了法规、规章和条例 限制 “空白支票” 公司在其各自司法管辖区内出售证券。管理层不打算 在我们成功完成业务之前，尽一切努力促使我们的债券或股权证券市场发展 组合。只要符合以下条件，公司就打算遵守《交易法》的定期报告要求 这些要求。

该公司是作为调查工具组织的 如果此类调查成立，则收购目标公司或企业，寻求作为上市公司的明显优势。 公司未来12个月及以后的主要业务目标将是实现长期增长潜力 通过与企业的合并而不是直接的短期收益。公司不会限制其潜在候选人 将公司定位到任何特定的业务、行业或地理位置，因此可以收购任何类型的业务。该公司 自成立以来，除了努力寻找合适的收购候选人外，没有开展任何活跃的业务。该公司的 本财政年度剩余时间及以后的运营计划应是继续努力寻找合适的收购对象 候选人。截至本文件提交之日，公司尚未确定在任何特定日期之前要实现的任何具体里程碑。

在本财政年度的剩余时间及以后 此时，我们预计将产生与提交交易法报告以及调查、分析和完善相关的费用 一次收购。我们相信，我们将能够通过使用股东贷款或向我们投资的资金来支付这些成本， 管理层或其他投资者。我们的管理层和股东已表示他们打算代表公司预付资金，因为 是完成其业务计划和遵守其《交易法》报告要求所必需的；但是，没有协议 实际上是在公司与我们的管理层和股东之间，特别要求他们向公司提供任何资金。如 因此，无法保证此类资金会预付，也无法保证公司能够获得任何额外资金，因为 需要。

对新商机的分析将 由公司管理层进行或在公司的监督下进行。截至本文件提交之日，公司尚未输入 与任何一方达成任何最终协议，也没有与任何潜在的业务合并候选人进行任何具体讨论 关于公司的商业机会。尽管公司的资产有限，没有收入，但公司的灵活性不受限制 在寻找, 分析和参与潜在的商业机会时, 它可以在任何类型的业务中寻找目标公司, 行业或地理位置。在分析潜在收购目标时，公司将考虑以下几种收购目标 的因素：

在应用上述标准时，没有 这将是控制性的，管理层将努力分析所有因素和情况，并在合理的基础上做出决定 调查措施和现有数据.潜在的商机可能出现在许多不同的行业，并且 不同的发展阶段，所有这些都将使对此类商业机会进行比较调查和分析的任务 极其困难和复杂。由于注册人可用于调查的资金有限，注册人可能无法发现 或充分评估有关获得机会的负面事实.此外，我们将与其他实体竞争 具有更强的财务、技术和管理能力，可以识别和完成业务合并。

在评估潜在的业务合并时, 鉴于可能缺乏可用信息，我们将对潜在目标进行尽可能广泛的尽职调查审查 涉及私营公司以及我们有限的人力和财力资源。我们预计，我们的尽职调查将包括 其他事项，与目标企业的现任管理层会晤，必要时视察其设施以及审查 提供给我们的财务和其他信息。

本次尽职调查审查将进行 由我们的管理层或我们可能聘请的非关联第三方，包括但不限于律师、会计师、顾问或 其他这样的专业人士。截至本文件提交之日，公司尚未明确确定可能聘请的任何第三方。 根据需要雇用第三方来完成业务合并所产生的成本可能很大，而且很难做到 因此确定成本可能会因各种因素而异，包括完成业务合并所需的时间， 目标公司的位置以及目标公司业务的规模和复杂性。

虽然公司不打算保留任何 充当 “发现者” 的实体，公司的管理层通过其与其他实体的各种联系和附属关系， 包括蒙特罗斯资本合伙人有限公司（“蒙特罗斯资本”），这是一家专注于识别公众的私人控股公司 向高增长的早期公司推介风险资本投资机会，可能有助于向候选人介绍 用于潜在的业务组合。Montrose Capital是一家与行业无关的私人控股公司，已通过以下方式进行识别和投资 其主要所有者遍及全球各行各业, 包括生物技术, 特种药品, 医疗器械, 机器人和技术，并可能以确定业务合并目标的形式协助公司进行尽职调查。一位股东 公司董事兼唯一高管伊恩·雅各布斯是蒙特罗斯资本的合伙人。本公司的股东兼董事， 马克·汤普金斯是蒙特罗斯资本的高级管理人员兼主要所有者。除本文所述外，目前没有其他协议 或者我们与蒙特罗斯资本之间的初步谅解。截至本文件提交之日，蒙特罗斯资本尚未推出任何 公司潜在业务合并的特定候选人。

我们的资金有限，缺乏全职管理人员 在我们完成任务之前对目标业务进行全面而详尽的调查和分析可能会变得不切实际 业务组合。因此, 管理决策很可能在没有详细的可行性研究, 独立分析的情况下作出, 如果我们有更多可用资金，市场调查之类的措施将是可取的。我们将特别依赖制作 根据发起人、所有者、赞助商或寻求我们参与的与目标业务相关的其他人提供的信息做出决定。

选择和评估所需的时间和成本 目前无法确定目标业务以及结构和完成业务合并。这个 完成业务合并所需的时间、目标公司的位置以及业务的规模和复杂性 目标公司的现任股东是否会保留公司的股权，尽职调查的范围 要求，公司审计师参与交易，公司资本结构可能发生的变化 与交易有关以及是否可以在交易的同时筹集资金都是决定性的因素 与完成企业合并交易相关的成本。完成业务合并所需的时间和成本 一旦确定了业务合并目标，就可以估算出来。与评估潜在客户相关的任何费用 最终未完成的业务合并将给我们带来损失。

通过从行业专业人士那里获得的信息 包括律师、投资银行家和其他具有反向合并行业经验的顾问，公司意识到 有数百家空壳公司在寻求业务合并目标。因此，该公司认为自己处于激烈的竞争中 为少量商业机会进行市场，这可能会降低成功完成业务合并的可能性。 在寻求合并、合资和收购的业务中，我们现在是并将继续是微不足道的参与者 小型私人和公共实体。许多成熟且资金充足的实体，包括小型上市公司和风险资本 公司，积极参与可能成为我们理想目标候选人的公司的合并和收购。几乎所有这些实体都有 财务资源、技术专长和管理能力比我们多得多；因此，我们将处于竞争状态 在发现可能的商业机会和成功完成业务合并方面处于不利地位。这些竞争因素 可能会降低我们识别和完成成功业务合并的可能性。

此外，管理层目前也参与其中 还有另外三家空白支票公司——即 Venetian-1 收购公司、Aspen-1 Acquisition Inc. 和 Surfside Acquisition Inc.， 并且可能在将来随时与其他空白支票公司建立联系。因此，在此期间可能会出现冲突 寻求与我们的管理层参与或将来可能参与的其他此类公司进行业务合并 如果我们和我们的高管和董事所属的其他空白支票公司希望利用同一笔业务 机会。

目前，该公司尚未发现任何 用于确定在发生冲突时哪个实体将进行拟议交易的具体因素或标准 利息和管理层保留在拟议交易时使用其认为相关的任何标准的权利 呈现。但是, 如果在确定拟议的商业交易时出现利益冲突, 公司的管理层和董事会将作出合理的判断，并打算采取所有可能的行动 是履行其信托义务所必需的。目前，我们的管理层尚未发现任何具体的利益冲突。

我们曾经有过员工，目前没有员工。我们的 高管和董事从事外部业务活动，并全职受雇于其他公司。我们的军官 董事们将在这些实体之间分配时间，并预计他们将非常有限的时间用于我们的业务 直到找到成功的商业机会为止.管理层将投入的具体时间 对公司的投入可能因周而异，甚至每天都有所不同，因此管理层将投入的具体时间 无法确定每周的公司情况。在所有情况下，管理层都打算花同样多的时间 这是履行其作为公司高管和/或董事的信托职责所必需的，并相信他们将能够 必要时投入完成业务合并交易所需的时间。

我们预计这个数字不会有重大变化 除因业务合并而发生的此类变动（如果有）外，我们的员工人数。由于我们业务的性质，管理 认为我们在管理业务时没有必要将重点放在任何人力资本衡量标准或目标上（例如衡量标准） 或涉及人员发展, 吸引和留住的目标).

收购形式

注册人参与的方式 机会将取决于机会的性质、注册人和发起人各自的需求和愿望 机会，以及注册人和此类发起人的相对谈判实力。

注册人很可能会收购 它通过发行普通股或注册人的其他证券参与商业机会，这可能 导致注册人股东在交易完成前夕的股权大幅稀释。 尽管尚未确定任何此类交易的条款，也无法预测，但预计任何业务合并 公司可能达成的交易将采用 “免税” 重组的结构。应该指出的是，标准 用于根据《内部法》第368 (a) (1) 条确定收购是否为所谓的 “免税” 重组 经修订的1986年《税收法》（“《守则》”）取决于交易是否符合某些法定和非法定要求。

有不同类型的法定要求 对于每种类型的免税重组，因此必须仔细审查每笔交易，以确定其是否有资格获得免税 重组。免税重组的法定要求之一是，至少要占总对价的一定百分比 交易中必须是收购方公司的有表决权的股票。这可能会导致这些人的股权大幅稀释 在此类重组之前，他们是注册人的股东。此外，注册人的交易后处置 作为对价收到的股票可能会对有关交易的免税性质产生影响。公司不打算 在企业合并交易完成之前向股东披露有关目标公司的信息，除非 适用法律或法规要求。如果拟议的业务合并涉及大多数董事的变动 公司，公司将向股东提交并提供附表14F-1，其中应包括有关目标公司的信息， 视需要而定。公司将按要求在企业合并后的四个工作日内通过8-K表格提交最新报告 导致该公司不再是空壳公司。该表格8-K将包括目标公司的完整披露，包括 经审计的财务报表。

注册人的现任股东将 在重组交易之后，可能无法控制注册人的大多数有表决权的证券。作为其中的一部分 一项交易，注册人的全部或大多数董事可以辞职，并且可以任命一名或多名新董事，而无需这样做 股东的任何投票。

就收购而言，该交易 可以完全由管理层决定，无需股东的投票或批准即可完成。如果是法定的 直接涉及公司的合并或合并，可能需要召开股东大会并获得 大多数已发行证券的持有人的批准。获得此类股东批准的必要性可能会导致 在完成任何拟议交易时出现延误和额外费用，还将产生某些异议评估权 股东们。管理层很可能会寻求组织任何此类交易，以免需要股东的批准。

该公司打算寻找目标 通过联系各种渠道进行业务合并，包括但不限于我们的关联公司、贷款机构、投资银行公司， 私募股权基金、顾问和律师。将要联系的人员或实体的大致数量未知且有依赖性 关于我们联系的消息来源是否提供了任何机会。由于我们的管理层与蒙特罗斯资本有联系， 我们预计，蒙特罗斯资本可能能够协助公司为我们确定业务合并目标。我们目前确实如此 我们与任何其他实体（包括但不限于蒙特罗斯资本）之间没有任何协议或初步协议。

预计对具体情况的调查 商业机会以及相关协议、披露文件和其他文书的谈判、起草和执行 将需要大量的管理时间和精力，会计师、律师和其他人需要大量的费用。将要付出的成本 目前很难以任何特异性来确定，因为此类成本预计将取决于各种因素 例如 (1) 确定和完成企业合并交易所需的时间；(2) 地点、规模和复杂性 目标公司的业务；（3）本公司的现任股东是否会保留本公司的股权；（4）范围 所需的尽职调查情况；（5）公司审计师参与交易的情况；（6）可能的变化 公司与交易相关的资本结构；(7) 以及是否可以同时筹集资金 这笔交易。如果决定不参与特定的商业机会，则此前在相关业务中产生的成本 调查可能无法恢复。此外, 即使达成了参与特定商业机会的协议, 未能完成该交易可能导致注册人损失所产生的相关费用。该公司没有 制定了确定业务合并目标的时间表。

新兴成长型公司

该公司是 “新兴成长型公司” 定义见2012年《Jumpstart 我们的创业公司法案》（“JOBS Act”），并可能利用某些豁免 适用于其他不是 “新兴成长型公司” 的上市公司的各种报告要求，包括 但不限于，不要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）条的审计员认证要求， 并豁免1934年《证券交易法》第14A（a）和（b）条关于举行不具约束力的咨询投票的要求 股东领取高管薪酬和任何先前未批准的解雇协议款项。

公司已选择使用延期过渡 遵守《乔布斯法》第102（b）（1）条下的新会计准则或修订后的会计准则的期限。这次选举允许我们推迟 采用新的或经修订的会计准则，在这些准则之前，上市公司和私营公司的生效日期不同 适用于私营公司。由于这次选举，我们的财务报表可能无法与遵守以下规定的公司进行比较 上市公司的生效日期。

我们将继续是 “新兴成长型公司” 最多五年，但如果我们的收入超过12.35亿美元，如果我们发行超过10亿美元，我们将更快地失去这种地位 三年期内的不可转换债务，或者非关联公司持有的普通股的市值超过700美元 截至首次报告周年纪念日之后的任何财政年度的第二季度末为百万美元。

在某种程度上，我们继续有资格成为 “小型申报公司”，如《交易法》第12b-2条所定义的那样，在我们不再符合申报资格之后 新兴成长型公司，我们作为新兴成长型公司可获得的某些豁免可能会继续向我们提供 一家规模较小的申报公司，包括：(1) 无需遵守第 404 (b) 条的审计师认证要求 《萨班斯奥克斯利法案》；(2) 按比例披露高管薪酬；以及 (3) 要求仅提供两年的经审计的财务报告 声明，而不是三年。

第 1A 项。风险因素。

作为 “小型申报公司” 根据S-K法规（17 C.F.R. §229.10 (f) (1)）第10项的定义，公司无需提供这些信息。

项目 1B。未解决的员工评论。

没有。

第 2 项。属性。

该公司既不出租也不拥有任何房产。 该公司免费使用其管理层的办公空间和设备。鉴于公司的需求有限，管理层认为 办公空间非常合适和充足。公司目前没有关于投资或利息的政策 在房地产、房地产抵押贷款或主要从事房地产活动的人的证券或权益方面。

第 3 项。法律诉讼。

目前没有未决的法律诉讼 公司或其任何财产所受的约束，或公司任何董事、高级管理人员或关联公司的任何重大诉讼 公司、持有任何类别投票证券百分之五以上的登记所有者或受益人均为当事方或拥有材料 利息对公司不利，而且公司所知没有受到威胁或考虑对其提起的此类诉讼。

第 4 项。矿山安全披露。

不适用。

第二部分

第 5 项。注册人普通市场 股权、相关股东事项和发行人购买股权证券。

公司经其证书授权 注册总共发行6000万股股本，其中5000万股为普通股，1,000万股为普通股 是优先股的股票。截至提交本10-K表格之日，有5,000,000股普通股和零股优先股 股票已发行并流通，公司有两名登记在册的股东。

普通股

普通股的所有已发行股份均为 同一个阶级，具有平等的权利和属性。普通股持有人有权就所有提交的事项获得每股一票 由公司股东投票。所有股东都有权平等分享股息（如果有），如上所示 公司董事会不时动用合法可用的资金。在清算的情况下，普通股的持有人 股票有权按比例分享所有负债后剩余的所有资产。股东没有累积资格 或先发制人的权利。

我们的共同市场目前没有公开市场 股票。此外，除非公司完成交易，否则预计在可预见的将来不会发展公开交易市场 业务与运营业务的合并。但是，我们无法保证我们的普通股会在任何交易所上市或 获准在任何场外市场上报价。

优先股

我们的公司注册证书授权 发行多达1,000万股优先股，其名称、权利和优先权由我们的董事会不时决定 董事们。因此，我们董事会有权在未经股东批准的情况下发行带股息的优先股， 清算、转换、表决或其他权利，这可能会对持有人的投票权或其他权利产生不利影响 普通股。在发行时, 在某些情况下, 可以将优先股用作劝阻的手段, 延迟或阻止公司控制权的变更。尽管我们目前无意发行任何授权股份 优先股，无法保证公司将来不会这样做。

分红

我们没有为普通股支付任何股息 迄今为止，不打算在企业合并完成之前支付股息。未来的股息支付将 视我们的收入和收益（如果有）、资本要求和完成后的总体财务状况而定 业务组合。企业合并后的任何股息的支付将由我们当时的董事会自行决定 董事们。我们董事会目前的意图是保留所有收益（如果有）用于业务运营 因此，我们的董事会预计在可预见的将来不会宣布任何分红。

获准在股权项下发行的证券 薪酬计划

本公司未授权任何证券 用于根据股权激励计划发行。

近期未注册证券的销售

没有。

发行人购买股票证券

没有。

第 6 项。[已保留]。

第 7 项。管理层的讨论和分析 财务状况和经营业绩。我们的业务概述。

帕特里夏收购公司成立于 2020 年 11 月 9 日的特拉华州。自成立以来，公司一直参与组织工作并获得了初步成果 融资。该公司成立的初衷是寻求业务合并的工具，并已将精力集中在确定可能的业务上 组合。自成立以来，公司没有产生任何收入。除非如此，否则公司不太可能有任何收入 能够与运营公司进行收购或合并，但无法保证。该公司的计划 本财政年度剩余时间的运作应是继续努力寻找合适的收购候选人。我们的校长 未来 12 个月及以后的业务目标将是通过以下方法实现长期增长潜力 业务而不是即时的短期收益。公司不会将我们的潜在候选目标公司限制在任何特定范围内 商业, 行业或地理位置, 因此可以收购任何类型的企业.

该公司目前被视为 “空白” 检查” 公司。美国证券交易委员会将这些公司定义为 “任何在开发阶段发行一分钱股票的公司 《交易法》第3 (a) (51) 条的含义，没有具体的业务计划或目的，或者已表明其业务 计划是与一家或多家身份不明的公司合并。”许多州都颁布了法规、规章和条例，限制 在各自司法管辖区出售 “空白支票” 公司的证券。该公司也是一家 “空壳公司”， 在《交易法》第12b-2条中定义为没有或名义资产（现金除外）、没有或名义业务的公司。管理 在我们成功之前，不打算采取任何努力促使我们的债券或股权证券市场发展 达成了业务合并。公司打算长期遵守《交易法》的定期报告要求 因为我们受这些要求的约束。

此外，该公司是 “新兴公司” 成长型公司”，如《乔布斯法案》所定义，可以利用各种报告要求的某些豁免 适用于不是 “新兴成长型公司” 的其他上市公司，包括但不限于 必须遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第 404 (b) 条的审计师认证要求以及这些要求的豁免 根据《交易法》第14A（a）和（b）条，就高管薪酬和任何黄金问题举行不具约束力的股东咨询投票 以前未批准的降落伞付款。

该公司还选择使用扩展版 遵守《乔布斯法》第102（b）（1）条下的新会计准则或修订后的会计准则的过渡期。这次选举允许 我们将推迟采用对上市公司和私营公司具有不同生效日期的新会计准则或经修订的会计准则，直到 这些标准适用于私营公司。由于这次选举，我们的财务报表可能无法与公司进行比较 符合上市公司的生效日期。

我们将继续是 “新兴成长型公司” 最早直到 (1) 我们收入超过12.35亿美元的财政年度的最后一天，(2) 我们发行之日 三年内超过10亿美元的不可转换债务，（3）五周年之后的财政年度的最后一天 根据根据证券提交的有效注册声明首次出售我们的普通股证券之日起 采取行动，或 (4) 截至最后一个工作日由非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元时采取行动 我们最近完成的第二财季中。就我们继续有资格成为 “小型申报公司” 而言， 正如《交易法》第12b-2条所定义的那样，在我们失去新兴成长型公司的资格之后，有些 作为一家小型申报公司，我们作为一家新兴成长型公司可以继续获得的豁免，包括： (1) 无需遵守《萨班斯奥克斯利法案》第 404 (b) 条的审计师认证要求；(2) 缩小规模的高管 薪酬披露；以及 (3) 要求仅提供两年而不是三年的经审计的财务报表。

该公司没有开展任何活跃的业务 自成立以来，除了努力寻找合适的收购候选人外。此后，公司没有产生任何收入 起源。除非能够与运营公司进行收购或合并，否则公司不太可能有任何收入， 对此无法保证。公司在本财年剩余时间的运营计划应是继续其运营计划 努力寻找合适的收购候选人。我们在未来 12 个月及以后的主要业务目标将是 通过与业务相结合来实现长期增长潜力，而不是立即的短期收益。公司将 不将我们的潜在候选目标公司局限于任何特定的业务、行业或地理位置，因此可以收购 任何类型的业务。

该公司目前不从事任何业务 提供现金流的活动。未来12个月及以后调查和分析业务合并的成本 将用股东、管理层或其他投资者向我们贷款或投资的资金来支付时间。

公司目前不从事任何业务 提供现金流的活动。在接下来的十二个月中，我们预计将产生与以下方面相关的成本：

我们相信我们将能够支付这些费用 通过使用我们的股东、管理层或其他投资者向我们贷款或向我们投资的资金。无法保证 此类资金将预付，或者公司将能够根据需要获得任何额外资金。截至2022年12月31日和2021年12月31日， 该公司的现金分别为457美元和271美元。2020 年 11 月 13 日，与与费用相关的预付款有关 公司向公司股东兼董事马克·汤普金斯签发了期票，根据该期票 公司同意向汤普金斯先生偿还汤普金斯先生在该日当天或之前可能向公司预付的所有款项 之后公司完成了与私营公司的业务合并、反向收购交易或其他交易 该公司将不再是空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。公司已使用所得款项 从票据中扣除费用。尽管根据票据的条款，汤普金斯先生没有义务向公司预付资金， 预计他可能会向公司预付资金，因为将来会产生费用和开支。结果，该公司发行了 预计会有这样的进展的说明。除非发生事件，否则票据的未偿本金不得累计利息 出现了默认值（如注释中所定义）。如果发生违约事件，整张票据将自动到期 并可支付（“违约日期”），从违约日之后的五（5）天起，票据的利率应为 以每年百分之十八（18%）的速度增长。截至2022年12月31日，该票据下的到期总额为11.4万美元。这个 注释作为附录 10.1 提交。我们目前与股东没有其他协议或具体安排， 管理层或其他投资者。

我们继续作为持续经营企业的能力是 取决于我们开展未来盈利业务和/或获得履行义务所需的融资的能力，以及 在正常业务运营产生的负债到期时偿还这些债务。我们能否继续作为持续经营企业也取决于 取决于我们是否有能力找到合适的目标公司并可能与该公司进行反向合并。管理层的计划包括 通过反向合并交易和/或关联方预付款通过股权融资获得额外资金，但是没有 保证提供额外资金。

截至2022年12月31日，该公司的收入为457美元 现金，迄今为止尚未从运营中获得任何收入。在接下来的12个月中，我们预计将产生约等于的费用 40,000美元，与公司交易所相关的法律、会计、审计和其他专业服务费用有关 法案申报要求。与收购业务合并目标公司相关的成本差异很大，取决于 各种因素，包括但不限于完成业务合并所需的时间、业务合并的位置 目标公司、目标公司业务的规模和复杂性，交易前是否为公司的股东 将保留公司股权、所需的尽职调查范围、公司审计师的参与 在交易中，与交易相关的公司资本结构可能发生的变化，以及资金是否可能发生变化 在交易的同时筹集。因此，我们认为，在公司确定成本之前，此类成本是无法确定的 业务合并目标。这些条件使人们严重怀疑我们是否有能力继续经营下去。该公司是 目前正致力于寻找合并候选人。公司继续作为持续经营企业的能力取决于 取决于我们是否有能力开发额外的资本来源，找到并完成与另一家公司的合并，并最终实现 有利可图的业务。

公司可能会考虑收购一家企业 它最近开始运营, 是一家发展中的公司, 需要额外的资金来扩展到新产品或市场, 正在寻求开发新产品或服务，或者是一家可能遇到财务或运营困难的老牌企业 并且需要额外的资本。我们的管理层认为，上市公司的地位是与上市公司相结合的结果 公司将为此类公司提供更多的资本市场准入，提高其在投资界的知名度，并提供 利用其股票进行收购的机会。无法保证我们实际上会获得额外的资本 或作为上市公司融资。或者，业务合并可能涉及收购公司或与公司合并 它不需要大量的额外资本, 但希望为其股票建立一个公开交易市场, 同时避免, 除其他外，公开发行中可能发生的时间延迟、巨额支出和投票控制权的丧失。

我们为潜在选择的任何目标业务 业务合并可能是财务不稳定的公司或处于早期发展或增长阶段的实体，包括实体 没有确立的销售或收入记录。在这种情况下，我们将面临业务和运营中固有的众多风险 财务不稳定、处于早期阶段或潜在的新兴成长型公司。此外，我们可能会通过以下方式进行业务合并 一个以高风险为特征的行业中的实体，尽管我们的管理层将努力评估固有的风险 在特定的目标业务中，无法保证我们会正确确定或评估所有重大风险。

我们的管理层预计这很可能 只能进行一次业务合并，这主要是由于我们的融资有限以及当前和未来利息的稀释 股东，这可能是由于我们的管理层计划向目标企业提供控股权而发生的 以实现免税重组。这种缺乏分散投资的现象应被视为投资我们的重大风险, 因为它不允许我们用一家企业的潜在损失来抵消另一家企业的收益。

该公司预计，选择 业务合并将是复杂的，风险极大。虽然公司处于竞争激烈的市场中，但业务数量很少 机会，通过从包括律师、投资银行家和其他顾问在内的行业专业人士那里获得的信息 凭借反向合并行业的经验，我们的管理层认为有机会与公司进行业务合并 寻求成为上市公司的预期好处。成为上市公司的这些显而易见的好处 除其他外，包括促进或改善获得额外股权融资的条件，提供流动性 为企业的负责人和投资者创造一种向关键员工提供激励性股票期权或类似福利的手段， 并通过发行股票在组织收购、合资企业等方面提供更大的灵活性。可能可用 业务合并可能发生在许多不同的行业和不同的发展阶段，所有这些都将使任务成为 对此类商业机会的比较调查和分析极其困难和复杂。

我们目前不打算保留任何实体 充当 “发现者”，识别和分析潜在目标企业的优点。但是，我们考虑的是蒙特罗斯 资本可能会为我们带来业务合并机会。我们之间目前没有协议或初步协议 和蒙特罗斯资本。

我们没有制定具体的时间表 我们是否制定了确定收购目标和完善业务合并的具体计划。我们希望我们的管理层 该公司将通过与包括蒙特罗斯资本在内的其他实体的各种联系和附属关系来寻找一家企业 组合目标。我们预计，公司将需要约40,000美元的资金才能满足其需求 未来12个月的《交易法》报告要求，以及完成报告所需的任何其他资金 业务组合。只有在确定业务合并目标后，才能估算此类资金。我们的管理层和股东 已表示打算根据需要代表公司预付资金，以完成其业务计划并遵守规定 其《交易法》报告要求，但是，公司与我们的管理层或股东之间没有有效的协议 特别要求他们向公司提供任何资金。因此，无法保证公司能够获得 完成企业合并交易所需的融资。

新冠肺炎

2020 年 3 月 11 日，世界卫生组织 正式宣布新型冠状病毒 COVID-19 的爆发为 “大流行病”。COVID-19 和其他疫情的重大爆发 传染病导致了广泛的健康危机，对所有类型的企业和经济产生了严重的不利影响 以及全球金融市场。我们完成业务合并的任何潜在目标业务的业务可能是 受到重大和不利影响。此外，如果持续存在以下方面的担忧，我们可能无法完成业务合并 COVID-19 限制旅行，限制与潜在投资者或目标公司人员、供应商会面的能力 而且服务提供商无法及时谈判和完成交易.COVID-19 的影响程度 我们对业务合并的寻求将取决于未来的发展，这些发展高度不确定且无法预测，包括 可能出现有关 COVID-19 严重程度以及为遏制 COVID-19 或处理其影响而采取的行动等的新信息。 如果 COVID-19 或其他全球关注问题造成的干扰持续很长时间，我们有能力完善 业务合并，或我们最终完成业务合并的目标企业的运营，可能是实质性的 受到不利影响。

流动性和资本资源

截至2022年12月31日，该公司的总数为 等于457美元的资产完全由现金组成。截至2022年12月31日，该公司的流动负债总额为12.4万美元 包括应付给股东的11.4万美元票据下的应付金额和1万美元的应付账款。公司无法提供 保证它能够至少在未来十二个月内继续满足其现金需求。

以下是公司的摘要 截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的运营和融资活动提供的现金流（用于）：

该公司只有现金资产，并且已经产生了 自成立以来没有收入。公司还依赖于收到的资本投资或其他融资来为其持续运营提供资金 运营并执行其寻求与私人运营公司合并的业务计划。此外，公司是依赖的 要求某些关联方提供持续的资金和资本资源。如果没有持续的资金和资本资源 在合理的条件下，公司可能无法实施其运营计划。

向股东和董事发行期票

2020 年 11 月 13 日，公司签发了承诺书 根据以下规定，致公司大股东、公司股东兼董事马克·汤普金斯的附注（“附注”） 公司同意向汤普金斯先生偿还汤普金斯先生在当天或之前可能向公司预付的所有款项 公司与私营公司完成业务合并或反向收购交易或其他交易的日期 之后该公司将不再是空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。该公司使用了 从票据中获得的收益用于支付其费用。尽管根据条款，汤普金斯先生没有义务向公司预付资金 在该附注中，预计他可能会向公司预付资金，因为将来会产生费用和开支。结果， 该公司发行该票据是因为预计会有这样的进展。票据的未偿本金不应计入利息 除非发生了违约事件（如注释中所定义）。如果出现违约，整张备注将自动变成 到期和应付款（“违约日期”），以及自违约日之后的五（5）天起票据的利率 应按每年百分之十八 (18%) 的比率累积。截至2022年12月31日，该票据下的到期总额为11.4万美元。

运营结果

该公司没有开展任何活跃的业务 自成立以来，除了努力寻找合适的收购候选人外。自11月以来，公司没有产生任何收入 2020 年 9 月 9 日（盗梦空间）至 2022 年 12 月 31 日。除非能够进行收购，否则公司不太可能有任何收入 或者与运营公司合并，但无法保证。管理层断言这些情况可能会 阻碍了公司继续经营的能力。公司未来十二个月的运营计划将 将继续努力寻找合适的收购候选人。

截至2022年12月31日，该公司的收入为457美元 现金，迄今为止尚未从运营中获得任何收入。在接下来的12个月中，我们预计将产生约等于的费用 40,000美元，与公司交易所相关的法律、会计、审计和其他专业服务费用有关 法案申报要求。与收购业务合并目标公司相关的成本差异很大，取决于 各种因素，包括但不限于完成业务合并所需的时间、业务合并的位置 目标公司、目标公司业务的规模和复杂性，交易前是否为公司的股东 将保留公司股权、所需的尽职调查范围、公司审计师的参与 在交易中，与交易相关的公司资本结构可能发生的变化，以及资金是否可能发生变化 在交易的同时筹集。因此，我们认为，在公司确定成本之前，此类成本是无法确定的 业务合并目标。这些条件使人们严重怀疑我们是否有能力继续经营下去。该公司是 目前正致力于寻找合并候选人。公司继续作为持续经营企业的能力取决于 取决于我们是否有能力开发额外的资本来源，找到并完成与另一家公司的合并，并最终实现 有利可图的业务。

关键会计估计

会计估算是会计估算不可分割的一部分 财务报表由管理层编制，以管理层对过去和当前事件的知识和经验为基础 以及对未来事件的假设。管理层对应付票据当前部分的估计——股东的依据是 在资产负债表日起的一年内，可能会发生要求公司偿还应付票据的交易。 管理层对净营业亏损产生的递延所得税优惠的估计，结转可用于减少未来 联邦和州应纳税所得额以及相同金额的相关估值补贴假设公司将被收购 目标公司，收益将无法实现。

新兴成长型公司

作为 “新兴成长型公司” 在《乔布斯法案》中，公司选择使用延长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则 《就业法》第102 (b) (1) 条。这次选举使我们能够推迟采用具有不同的新会计准则或修订后的会计准则 在这些标准适用于私营公司之前，上市公司和私营公司的生效日期。由于这次选举，我们的财务 声明可能无法与遵守上市公司生效日期的公司相提并论。

财政年度

我们的财政年度于12月31日结束。

第 7A 项定量和定性披露 关于市场风险。

作为 “小型申报公司” 的定义 根据S-K法规第10项，公司无需提供本项目所要求的信息。

第 8 项。财务报表和补充报表 数据。

请查看开头的财务报表 第 F-1 页位于本 10-K 表年度报告中，并以引用方式纳入此处。

第 9 项。与会计师的变更和分歧 关于会计和财务披露。

没有，也有 公司与其会计师在会计原则或惯例、财务报表等任何问题上均未出现任何分歧 披露或审计范围或程序，或S-K法规第304项第 (a) (1) (v) 段所述的任何应报告的事件。

第 9A 项控制和程序。

披露控制和程序

披露控制是经过设计的程序 目的是确保在我们根据《交易法》提交的报告中必须披露的信息，例如本表格 10-K 将在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告。披露 控制措施的设计还旨在确保收集此类信息并将其传达给我们的管理层，包括 酌情指定首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。 由于该公司是一家空壳公司，没有业务或名义上没有业务运营，雅各布斯先生会立即意识到这样的事情 根据《交易法》要求披露。

与本表格的编制有关 10-K，管理层在我们的首席执行官兼首席财务官的参与下，对有效性进行了评估 我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的设计和运作。基于 在那次评估中，我们的首席执行官兼财务官得出结论，我们的披露控制和程序是有效的， 截至本表格 10-K 所涵盖期限结束时。

管理层的内部年度报告 对财务报告的控制

我们的管理层负责建立 并对财务报告保持足够的内部控制，如《交易所规则》第13a-15 (f) 条和第15d-15 (f) 条所定义的那样 法案。我们的内部控制系统旨在为财务报告的可靠性提供合理的保证 根据公认的会计原则，为外部目的编制财务报表。因为固有的 局限性，财务报告内部控制系统可能无法防止或发现错误陈述。此外，任何评估的预测 未来时期的有效性可能存在以下风险：由于条件的变化，控制措施可能变得不足，或者 对政策或程序的遵守程度可能会恶化。

管理层评估了我们内部控制的有效性 截至2022年12月31日的财务报告。管理层的评估基于对财务进行有效内部控制的标准 赞助组织委员会发布的 “内部控制——综合框架（2013）” 中描述的报告 特雷德韦委员会的。管理层的评估包括对我们财务内部控制设计的评估 报告和测试其财务报告内部控制的业务有效性。管理层审查了结果 对我们董事会的评估。

根据这一评估，管理层认为 截至2022年12月31日，公司对财务报告保持了有效的内部控制。

本10-K表年度报告不包括 我们的独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制的认证报告。我们的 财务报告的内部控制不受此类认证的约束，因为我们是定义的 “小型申报公司” 根据S-K法规第10项。

财务内部控制的变化 报告

我们的内部控制没有变化 超出与联交所第13a-15条或第15d-15条（d）段要求的评估相关的财务报告 在本10-K涵盖期内发生的对我们产生重大影响或合理可能对我们产生重大影响的行为 对财务报告的内部控制。

控制有效性的局限性

控制系统，无论构思多么周密 并已投入运行，只能为控制系统的目标得到实现提供合理而非绝对的保证。因为固有的 任何控制系统的局限性，任何控制措施的评估都无法绝对保证所有控制问题（如果有的话）都在一个控制系统内 公司已被发现。

项目 9B。其他信息。

没有。

第 9C 项。关于外国的披露 防止检查的司法管辖区。

不适用。

第三部分

第 10 项。董事、执行官和 公司治理。

我们的高级职员和董事及其他信息 关于每一项如下:

伊恩·雅各布斯 曾担任该公司的职务 自成立以来一直担任总裁、秘书、首席执行官、首席财务官兼董事。雅各布斯先生还担任过总统 自2021年9月24日起担任Venetian-1收购公司的秘书、首席执行官、首席财务官和董事， 自2021年12月10日起收购Aspen-1 Acquisition Inc.，自2021年12月10日起收购Surfside Acquisition Inc.雅各布斯先生此前曾任职 担任Max-1 Acquisition Corporation（现为现名）的总裁、秘书、首席执行官、首席财务官兼董事 从 2017 年 2 月到 2017 年 9 月，改名为 Exicure, Inc. [纳斯达克股票代码：XCUR]，收购了 Lola One Acquisition Corporation（现名为 Amesite Inc.）。 [纳斯达克股票代码：AMST]，2017 年 4 月至 2018 年 4 月，半岛收购公司（现名为 Transphorm, Inc. [纳斯达克股票代码：TGAN]），从 2017 年 4 月到 2018 年 4 月，从 2017 年 6 月至 2020 年 2 月，Olivia Ventures, Inc.（现名为 Compass Therapeutics, Inc. [纳斯达克股票代码：CMPX]），任期为2018年3月至6月 2020 年，由奥德赛半导体旗下的 Malo Holdings Corporation（现名为 Augmedix, Inc. [纳斯达克股票代码：AUGX]）于 2018 年 12 月至 2020 年 10 月期间收购 Parasol Investments Corporation（现名为 SmartKem, Inc.）旗下的科技公司 [OTCQB: ODII]，从 2019 年 4 月到 2019 年 6 月。[OTCQB: SMTK]，2020 年 5 月至 2021 年 2 月，在 2020 年 8 月至 2021 年 6 月期间，在 Parc Investments, Inc.（现名为 Aeluma, Inc. [OTCQB: ALMU]）的任期为 2020 年 5 月至 2021 年 2 月， 于 2020 年 11 月至 2021 年 10 月收购拉芬收购公司（现名为 Guerrilla RF, Inc. [OTCQX: GUER]）以及 Perfect Moment Ltd. 从 2021 年 1 月到 2021 年 3 月。雅各布斯先生还曾是蒙特罗斯资本合伙人有限公司（Montrose Capital）的合伙人， 自 2008 年以来。Montrose Capital是一家私人控股公司，专注于寻找公开市场风险资本投资机会 在高增长的早期公司中。Montrose Capital是一家与行业无关的私人控股公司，它通过以下方式进行了识别和投资 其主要所有者遍及全球各行各业，包括生物技术、特种药品、医疗器械、 机器人和技术。Jacobs 先生拥有南佛罗里达大学金融学学士学位。雅各布斯先生过去的经历 识别投资机会和投资早期公司将对公司有利，因为公司正在努力确定投资机会 业务合并目标，得出结论，他应该担任公司董事。

马克·汤普金斯曾担任董事 自公司成立以来的经营。自 2021 年 9 月 24 日起，汤普金斯先生还担任 Venetian-1 收购公司的董事。 自2021年12月10日起收购Aspen-1 Acquisition Inc.，自2021年12月10日起收购Surfside Acquisition Inc.汤普金斯先生此前曾任职 2017 年 2 月至 2017 年 9 月担任 Lola 的 Max-1 收购公司（现名为 Exicure, Inc. [Nasdaq: XCUR]）的董事 半岛收购公司旗下的一家收购公司，现名为Amesite Inc. [纳斯达克股票代码：AMST]，于2017年4月至2018年4月收购， 现名为Transphorm, Inc. [纳斯达克股票代码：TGAN]，于2017年6月至2020年2月由Olivia Ventures, Inc.（现名为Compass Therapeutics）所有， Malo Holdings Corporation（现名为Augmedix, Inc. [纳斯达克股票代码：AUGX]，2018年3月至2020年6月）的公司 [纳斯达克股票代码：CMPX]，自12月起生效 2018 年至 2020 年 10 月，帕拉索尔投资旗下奥德赛半导体技术有限公司 [OTCQB: ODII]，2019 年 4 月至 2019 年 6 月 2020 年 5 月至 2021 年 2 月，隶属于 Parc Investments, Inc.（现名为 Aeluma）的公司，现名为 SmartKem, Inc. [OTCQB: SMTK]， Laffin Acquisition Corp.（现名为Guerrilla RF, Inc. [OTCQX: GUER]）的公司 [OTCQB: ALMU]，从 2020 年 8 月到 2021 年 6 月，从 11 月开始 2020 年至 2021 年 10 月，Perfect Moment Ltd. 从 2021 年 1 月到 2021 年 3 月。汤普金斯先生是蒙特罗斯资本的创始人，有 自2001年成立以来一直担任其总裁。Montrose Capital是一家私人控股公司，专注于识别公众 向高增长的早期公司推销风险资本投资机会。私下里，蒙特罗斯资本与行业无关 控股公司通过其主要所有者确定并投资了包括生物技术在内的各种全球产业, 特种药品、医疗器械、机器人和技术。汤普金斯先生过去发现投资机会的经验 投资早期公司将对公司有利，因为该公司正在寻求确定业务合并目标 得出结论，他应该担任该公司的董事。

重要员工

没有。

家庭关系

没有。

参与某些法律诉讼。

没有任何破产事件 行动，没有刑事诉讼，也没有对评估能力和品格至关重要的判决、禁令、命令或法令 过去十年中本公司任何董事、执行官、发起人或控制人的身份。

委员会

公司没有任何常设委员会。

利益冲突

没有具有约束力的指导方针或程序 用于解决潜在的利益冲突。管理层未能解决有利于公司的利益冲突 管理层对公司的责任。但是，股东试图向公司强制执行管理责任的任何尝试都会 很可能昂贵得令人望而却步，而且非常耗时。

道德守则

截至目前，该公司尚未采用 根据第S-K条例中描述的规则制定的《道德守则》。公司有两个人是唯一的股东并任职 作为董事和高级职员。公司没有业务或业务，也没有获得任何收入或投资资本。这个 此时通过道德守则不符合该守则的主要目的, 即提供一种行为方式, 因为制定, 此类守则的执行和执行将由同一个人执行, 而且只能由适用该守则的人执行。此外，因为 公司没有任何活动，没有受本守则约束的活动或交易。当时 公司进行业务合并，现任高管和董事将向任何新管理层建议这样的守则 采用。公司不维护可在互联网上发布道德守则的网站。

公司治理

出于与上述类似的原因, 公司没有董事会提名委员会或审计委员会。目前，公司由两名股东组成 他们担任公司董事和高级职员。该公司没有活动，也没有收入。在这样的时候，公司 公司进行业务合并和/或增加股东和扩大董事会并开始活动 将提议成立董事会委员会，包括提名委员会和审计委员会。因为只有 公司的两位股东，没有既定的程序可以让公司的股东提名公司成员 董事会。但是，同样，在公司拥有更多股东和扩大董事会的情况下，新的 公司管理层可在必要时审查和实施股东提名公司成员的程序 董事会。

项目 11。高管薪酬。

下表列出了现金和其他 在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度中，公司向其指定执行官和董事支付的薪酬。

以下薪酬讨论涉及 向公司指定执行官发放、赚取或支付给公司指定执行官的所有薪酬。公司的高级管理人员和董事 自成立以来至本申报之日为止，尚未收到任何现金或其他补偿。没有任何性质的补偿 根据高级管理人员或董事以此类身份提供的服务而支付。

有可能，在公司成功之后 完成与非关联实体的业务合并，该实体可能希望雇用或留住我们的管理层成员 向幸存实体提供服务的目的。

没有退休金、养老金、利润共享、股票 为了员工的利益，公司已采用期权或保险计划或其他类似计划。

除非本文另有披露，否则 目前，对于业务合并后我们的管理层将获得的薪酬，没有任何谅解或协议。

薪酬委员会

公司没有固定薪酬 委员会或履行类似职能的委员会。

第 12 项。某些受益人的担保所有权 所有者和管理层及相关的股东事务。

下表列出了截至该日期 在本文件中，(i) 我们已知的每位受益人拥有的记录在案和受益的普通股数量 持有我们已发行普通股5％以上的股东，（ii）公司的每位董事和指定执行官以及（iii） 所有执行官和董事作为一个整体。

获准在股权项下发行的证券 薪酬计划

本公司未授权任何证券 用于根据股权激励计划发行。

第 13 项。某些关系及相关关系 交易和董事独立性。

2020 年 11 月 13 日，公司发布了 (i) 向公司董事马克·汤普金斯共购买4750,000股普通股，总收购价等于475美元 代表汤普金斯先生向公司法律顾问预付的与公司成立和组织有关的款项 以及 (ii) 向公司高管兼董事伊恩·雅各布斯总共购买25万股普通股，用于现金购买总额 根据与每个人签订的普通股购买协议中规定的条款和条件，价格等于25美元。该公司 在《证券法》第4（a）（2）条规定的注册豁免下发行了这些普通股。

2020 年 11 月 13 日，与预付款有关 公司根据公司产生的费用向股东兼董事马克·汤普金斯签发了期票 根据该协议，公司同意向汤普金斯先生偿还汤普金斯先生可能预付的全部款项 在公司完成与私人公司的业务合并或反向收购交易之日当天或之前向公司披露 或其他交易，之后公司将不再是空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。这个 公司已使用该票据的收益来支付其开支。尽管汤普金斯先生没有义务向公司预付资金 根据该附注的条款，预计他可能会向公司预付资金，因为将来会产生费用和开支。 因此，该公司发行该票据是因为预计会有这样的进展。未偿本金不得计入利息 除非发生了违约事件（如附注中所定义）。如果发生违约事件，则整个音符 应自动到期并付款（“违约日期”），从默认日期之后的五 (5) 天起， 票据的利率应按每年18％（18％）的利率累计。截至2022年12月31日，应付总金额 票据下方为11.4万美元。

该公司目前使用办公空间和 免费提供其管理设备。

项目 14。主要会计费用和服务。

Raich Ende Malter & Co.LLP（“REM”）是该公司的 2020年11月至2022年6月的独立注册会计师事务所。自2022年7月起，Grassi & Co.、CPA、P.C. （“Grassi”）被任命为公司的独立注册会计师事务所。以下是总费用 由Grassi和REM为截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度提供的专业服务开具账单。

审计费

Grassi 开具和将要计费的审计服务费用以及 截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的REM分别为23,750美元和13,500美元。

与审计相关的费用

这些年来，Grassi和REM没有收取任何与审计相关的费用 已于 2022 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日结束。

税费

Grassi 开具和将要计费的税务服务费用以及 截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的税收合规、税务咨询和税收筹划专业服务的REM总额 分别为1,750美元和1,500美元。

所有其他费用

Grassi 和 REM 不对其他产品收取任何费用， 截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的服务。

审计委员会的预批准流程

公司没有常设审计委员会 或履行类似职能的委员会。

第四部分

项目 15。附件，财务报表附表。

我们已经提交了以下文件作为其中的一部分 此表格 10-K：

所有时间表都被省略了，因为它们是 不需要、不适用、数额不足以要求提交附表，或者所需信息是 否则包括在内。

项目 16。10-K 表格摘要。

不适用。

签名

根据第 13 节的要求或 根据1934年《证券交易法》第15（d）条，注册人已正式安排以下签署人代表其签署本报告， 因此获得正式授权。

根据证券的要求 1934 年的《交易法》，本报告由以下人员代表注册人签署，其身份是 在所示的日期。

帕特里夏 收购公司

2022年12月31日

财务报表索引

报告 独立注册会计师事务所的

致董事会

帕特里夏收购公司

佛罗里达州博卡拉顿

对财务报表的意见

我们已经审计了随附的资产负债表 截至2022年12月31日的帕特里夏收购公司（“公司”）以及相关的运营报表、变动 截至该日止年度的股东赤字和现金流以及相关票据（统称为 “财务”） 声明”）。我们认为，财务报表在所有重大方面公允地列报了公司的财务状况 截至2022年12月31日，以及截至该日止年度的经营业绩和现金流量，符合会计原则 在美利坚合众国普遍接受。

对公司继续经营能力的重大怀疑 作为持续经营企业

随附的财务报表是 已做好假设该公司将继续经营的准备。正如财务报表附注6所讨论的那样，该公司有 从一开始就蒙受了损失，这使人们对其继续经营的能力产生了重大怀疑。管理层的计划 关于这些事项，在注释6中也作了描述。财务报表不包括可能由以下原因引起的任何调整 这种不确定性的结果。

意见依据

这些财务报表是 公司管理层的责任。我们的责任是对公司的财务状况发表意见 基于我们审计的报表。我们是一家在上市公司会计监督委员会（United）注册的公共会计师事务所 各州）（“PCAOB”），根据美国联邦规定，各州必须对公司保持独立性 证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例。

我们根据以下规定进行了审计 PCAOB 的标准。这些标准要求我们计划和进行审计，以获得合理的保证，以确定是否 财务报表不存在因错误或欺诈引起的重大误报。公司无需拥有，也没有 我们受聘对财务报告的内部控制进行了审计。作为审计的一部分，我们必须 了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对财务报告的看法 公司对财务报告的内部控制的有效性。因此，我们没有发表这样的意见。

我们的审计包括执行以下程序 评估财务报表因错误或欺诈而出现重大错报的风险，并执行以下程序 应对这些风险。此类程序包括在测试的基础上审查有关金额和披露内容的证据 财务报表。我们的审计还包括评估所使用的会计原则和做出的重要估计 管理, 并对财务报表的总体列报方式进行评估.我们认为，我们的审计提供了 我们发表意见的合理依据。

/s/ GRASSI & CO.，注册会计师，P.C.

PCAOB # 606

自2022年以来，我们一直担任公司的审计师。

杰里科，纽约

2023 年 3 月 30 日

报告 独立注册会计师事务所的

致董事会

帕特里夏收购公司

对财务的看法 声明

我们已经审计了随附的 截至2021年12月31日和2020年12月31日的帕特里夏收购公司（“公司”）的资产负债表及相关报表 截至2021年12月31日止年度以及自11月起的营运情况、股东赤字变化和现金流量 2020年9月9日（创始日期）至2020年12月31日，以及相关附注（统称为财务报表）。在我们看来， 财务报表在所有重大方面公允列报了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况， 以及截至2021年12月31日止年度和自2020年11月9日（开始）起的经营业绩和现金流量 根据美利坚合众国普遍接受的会计原则，至2020年12月31日。

重大怀疑 关于公司继续作为持续经营企业的能力

随之而来的财务 已经准备了假设该公司将继续经营的声明。正如财务报表附注6所讨论的那样, 该公司从一开始就蒙受了损失，这使人们对其继续经营的能力产生了极大的怀疑。管理层的 有关这些事项的计划也在注释6中作了说明。财务报表不包括可能产生的任何调整 从这种不确定性的结果来看。

意见依据

这些财务报表 是公司管理层的责任。我们的责任是对公司的财务状况发表意见 基于我们审计的声明。我们是一家在上市公司会计监督委员会（United）注册的公共会计师事务所 各州）（“PCAOB”），根据美国联邦规定，各州必须对公司保持独立性 证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例。

我们进行了审计 按照 PCAOB 的标准。这些标准要求我们计划和进行审计，以获得合理的保证。 关于财务报表是否没有重大误报，无论是错误还是欺诈所致。公司不需要 我们已经对财务报告的内部控制进行了审计，也没有聘请我们进行审计。作为审计的一部分，我们必须 了解财务报告的内部控制，但不是为了就其有效性发表意见 公司对财务报告的内部控制。因此，我们没有发表这样的意见。

我们的审计包括表现 评估财务报表因错误或欺诈而出现重大错报风险的程序，以及执行程序 它们可以应对这些风险。此类程序包括在测试的基础上审查有关金额和披露内容的证据 财务报表。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计, 并对财务报表的总体列报方式进行了评估.我们认为，我们的审计为以下方面提供了合理的依据 我们的观点。

/s/ Raich Ende Malter & Co. 法律师事务所

PCAOB # 50

我们曾担任公司的审计师 自 2020 年以来。

纽约州梅尔维尔

2022年3月29日

帕特里夏收购公司

资产负债表

见附带的财务报表附注

帕特里夏收购公司

运营声明

见附带的财务报表附注

帕特里夏收购公司

股东变动声明 赤字

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度

见附带的财务报表附注

帕特里夏收购公司

现金流量表

见附带的财务报表附注

帕特里夏收购公司

财务报表附注

2022年12月31日

F-11