附件2.3

股本说明

以下对Brainsway股本的描述 是我们普通股的权利和我们现行有效的公司章程的某些条款的摘要。 本摘要并不声称是完整的，它完全符合我们之前向美国证券交易委员会提交的公司章程的条款，并通过引用并入Form 20-F年度报告以及以色列公司法的适用条款中作为证据。我们鼓励您仔细阅读我们的公司章程和以色列公司法的适用部分。

每股美国存托股份，或美国存托凭证， 代表2股普通股。美国存托凭证在纳斯达克全球市场交易。

纽约梅隆银行的主要办事处，位于纽约巴克利街101号，邮编：10286。

您可以 (A)通过持有美国存托凭证直接持有美国存托股份，美国存托凭证是以您的名义登记的特定数量的美国存托股份的凭证，或者(Ii)在直接注册系统中以您的名义登记美国存托股份，或者(B)通过您的经纪人或其他金融机构持有美国存托股份的担保权利来间接持有美国存托股份。 如果您直接持有美国存托股份，则您是注册的美国存托股份持有人。本说明假定您是美国存托股份持有人。如果您间接持有美国存托股份，您必须依靠您的经纪人或其他金融机构的程序来维护本节所述的美国存托股份持有人的权利。您应该咨询您的经纪人或金融机构以了解这些程序是什么。

直接登记系统，或DRS，是由存托信托公司(又称DTC)管理的系统，根据该系统，受托管理人可以登记未经认证的美国存托股份的所有权，该所有权通过受托机构向未经认证的美国存托股份的登记持有人发送的定期声明来确认。

作为美国存托股份持有人，我们 不会将您视为我们的股东之一，您也不会拥有股东权利。以色列法律管辖股东权利。托管人 将是您的美国存托股份相关普通股的持有人。作为美国存托股份的登记持有人，您将拥有美国存托股份持有人权利。作为美国存托股份持有人的我们、托管人和您以及间接持有美国存托股份的所有其他人之间的存托协议将美国存托股份持有人的权利以及托管人的权利和义务规定为 。纽约州法律管辖存款协议和美国存托股份。

以下是押金协议的主要条款的摘要。欲了解更完整的信息，您应阅读完整的存款协议和美国存托凭证表格，每一份都已作为我们提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册声明的证物。

股息和其他分配

您将如何获得股票的股息和其他分配 ？

托管人已同意将其或托管人从股票或其他已交存证券中获得的现金股息或其他分派，在扣除其费用和支出后， 支付给美国存托股票持有人。您将根据您的美国存托股份所代表的股份数量按比例获得这些分配。

存取款及注销

美国存托股票是如何发行的？

如果您或您的经纪人将股票或收到股票的权利的证据存放给托管人，托管机构将交付美国存托股票。在支付其费用和 费用以及印花税或股票转让税或费用等任何税费或收费后，托管机构将以您要求的名称登记适当数量的美国存托股份，并将把美国存托股份交付给 进行存款的人或按其命令交付。

美国存托股票持有人如何提取已存入的证券？

您可以在托管机构的公司信托办公室交出您的美国存托股份 。在支付其费用和费用以及任何税费或收费(如印花税或股票转让税或手续费)后，托管人将向美国存托股份持有人或美国存托股份持有人在托管人办公室指定的人交付股票和任何其他以美国存托股份为标的的证券。或者，应您的要求、风险和费用，托管机构将在其公司信托办公室交付已存放的证券， 如果可行。

美国存托股份持有人如何在认证的美国存托股份和未认证的美国存托股份之间进行互换？

您可以将您的美国存托凭证 交给存托机构，以便将您的美国存托凭证兑换为未经认证的美国存托股份。托管 将取消该美国存托凭证，并将向美国存托股份持有人发送一份声明，确认美国 存托股份持有人是未认证的美国存托股份的登记持有人。或者，托管人在收到未认证的美国存托股份登记持有人的适当指示后，要求将未认证的美国存托股份换成已认证的美国存托股份，该托管人将签立并向美国存托股份持有人交付一份证明该等美国存托股份的美国存托凭证。

投票权

你们怎么投票？

美国存托股份持有人可指示 存托股份持有人对其美国存托股份所代表的存托股份数量进行投票。存托机构将通知美国 存托股份持有人股东大会，并根据我们的要求安排将我们的委托书和投票材料交付给他们。 这些材料将描述待表决的事项，并解释美国存托股份持有人如何指示存托股份持有人如何投票。 为使指示有效，这些指示必须在保管人设定的日期之前送达保管人。否则，您将无法 行使您的投票权，除非您撤回股份。但是，您可能无法提前了解会议的情况，因此无法 撤回股票。

托管人将在实际可行的情况下，根据以色列法律和我们的公司章程或类似文件，根据美国存托股份持有人的指示，尝试 投票或让其代理人对股票或其他托管证券进行投票。保管人只会根据指示投票或尝试投票。

如果托管人征求了您的投票指示 ，但在指定日期前仍未收到指示，则托管人将视为您已指示您委托我们指定的人 对已存入的股票进行投票，除非我们通知托管人：

-我们 不希望收到代理；

-存在大量的 反对意见；或

- 事件将对我们普通股持有人的权利产生重大不利影响。

我们无法向您保证您将及时收到投票材料，以确保您可以指示托管机构投票您的股票。此外，保管人及其代理人 不对未执行表决指示或执行表决指示的方式负责。这意味着您将

可能无法行使您的投票权 ，如果您的股票未按您的要求进行投票，您可能无能为力。

为了让您有合理的机会指示托管人行使与托管证券相关的投票权，如果我们要求托管人采取行动，我们同意至少在会议日期前30天向托管人发出任何此类会议的托管通知和待表决事项的详细信息。

修订及终止

存款协议可以如何修改？

我们可能会同意托管机构以任何理由修改存款协议和美国存托凭证，而无需您的同意。如果一项修正案增加或增加了注册费、传真费、递送费或类似项目的税费和其他政府收费或费用以外的费用，或损害了美国存托股份持有人的实质性权利，则在存托机构通知美国存托股份持有人30天后，该修正案才会对已发行的美国存托股份生效。在修正案生效时，通过继续持有您的美国存托股份，您将被视为同意修正案，并 受修订后的美国存托凭证和存款协议的约束。

如何终止定金协议？

托管机构将在我方指示下，在通知中规定的终止日期前至少30天，将终止通知邮寄给当时尚未履行的美国存托股份持有人，从而终止存托协议。如果托管人告知我们它想要辞职，但尚未任命继任者 并接受其任命，则托管人也可以通过向我们和美国存托股份持有人邮寄终止通知来终止托管协议。

终止后，托管机构及其代理人 将根据托管协议进行以下操作：收取已托管证券的分派，出售权利和其他财产，并在美国存托股份注销时交付股份和其他托管证券。终止后四个月，托管机构可以公开或私下出售任何剩余的托管证券。在此之后，托管机构将持有其从出售中获得的资金，以及根据存款协议持有的任何其他现金，以按比例惠及尚未交出其美国托管股份的美国托管 股票持有人。它不会将这笔钱投资，也不承担利息责任。 托管人唯一的义务将是对这笔钱和其他现金进行说明。终止后，我们唯一的义务将是赔偿托管人，并支付我们同意支付的托管人的费用和开支。

对义务和法律责任的限制

对我们的义务和托管人的义务的限制；对美国存托股份持有人的责任限制

保管协议明确限制了我们的义务 和保管人的义务。它还限制了我们的责任和保存人的责任。我们和保存人：

在保管协议中，我们和保管人 同意在某些情况下相互赔偿。

关于托管诉讼的要求

在托管人交付或登记美国存托股份转让、对美国存托股份进行分配或允许撤股之前，托管人可能需要：

当托管人的转让账簿或我们的转让账簿关闭时，或者在托管人或我们认为合适的任何时候，托管机构可以拒绝 交付美国存托股份或登记转让美国存托股份。

您有权获得与您的美国存托股份相关的股票

美国存托股份持有人有权 随时注销其美国存托股份并撤回相关股份，但下列情况除外：

证券登记册

我们美国存托凭证的转账代理和登记机构是纽约梅隆银行，地址是纽约州巴克利街101号。

目标和目的

根据我们的公司章程第四节，我们将从事任何合法的业务。我们以色列公司注册处的电话号码是51-389076-4。

私募

根据以色列《公司法》，如果(I)由于定向增发，某人将成为控股股东，或(Ii)定向增发将使投资者有权获得定向增发前计算的公司20%或更多的投票权，且定向增发的全部或部分对价 不是现金或公开交易证券，或者不是市场条件，如果定向增发将使大股东的持股增加，或个人将因此成为大股东，则在这两种情况下，配售必须得到董事会和公司股东的批准。“大股东”的定义 是指持有公司5%或更多已发行股本的股东，假设所有可转换为该人持有的股票的 证券均已行使。为了使定向增发按“市场条件”进行，董事会必须根据详细的解释确定定向增发是按市场条件进行的，除非另有证明。

董事会

根据我们的组织章程，董事会的决议 由出席或参与(如果是媒体投票)的董事 和投票的董事以多数票决定，每个董事有一票。

此外，以色列《公司法》要求 某些交易、行动和安排必须按照公司章程的规定，在某些情况下由薪酬或审计委员会以及董事会本身批准。根据公司章程需要批准的交易，必须经公司董事会批准。在某些情况下，还需要薪酬或审计委员会和股东的批准。见本公司年度报告20-F表格中的“董事、高级管理人员和雇员--C.董事会惯例”。

以色列《公司法》要求，公司董事会或高级管理人员必须迅速披露其可能直接或通过其直接或间接持有5%或更大股份的公司、董事或总经理，或有权任命至少一名董事或总经理的任何个人利益，并且无论如何不得迟于讨论交易的第一次董事会会议，以及其所知的所有相关重要信息。与该公司任何现有或拟议的交易有关。此外，如果交易是非常交易(即非正常业务过程中的交易，不是按市场条款进行的，或可能对公司的盈利能力、资产或负债产生重大影响)，董事会成员或高级管理层还必须披露其配偶、兄弟姐妹、父母、祖父母、后代、配偶后代、兄弟姐妹、父母、祖父母、后代、配偶子女、兄弟姐妹、父母和父母以及上述任何人的配偶持有的任何 个人利益。

一旦董事会成员或高级管理人员符合上述披露要求，公司可以根据公司章程的规定批准交易。根据以色列《公司法》的规定，在董事会或审计委员会会议上审议的事项中有个人利益的任何人，不得出席本次会议或就该事项进行表决，除非 这不是以色列《公司法》所界定的特别交易。但是，如果董事会主席或审计委员会主席决定董事或与个人有利害关系的高级职员需要出席会议，则该高级职员可以出席会议。尽管如此，如果大多数董事在某一事项上有个人利益，他们将被允许参与并就该事项投票，但交易将需要在股东大会上获得股东的批准。

我们的公司章程规定，在符合以色列《公司法》的前提下，董事会或其委员会或以董事或董事会委员会成员身份的任何人 真诚执行的所有行动将被视为有效，即使在执行后发现这些人的任命存在缺陷或其中任何一人被取消任职资格 。

我们的公司章程规定，在符合以色列《公司法》规定的情况下，董事会可以任命董事会委员会。董事会各委员会按照董事会的规定，定期向董事会报告决议或建议。董事会可以取消由董事会任命的委员会的决议；但是，这种取消不会影响我们所依据的委员会的任何决议相对于另一人的有效性，而另一人并不知道该决议的取消。董事会委员会的决定或建议需经董事会批准的，应在董事会讨论前一段合理时间内提请董事注意。

根据以色列《公司法》，公司与董事签订的关于其服务条件的合同，包括给予董事免除某些行为、保险和赔偿责任的合同，以及公司与董事以其他身份签订的关于雇用条件的合同，都需要获得薪酬委员会、董事会和股东的特别多数批准。

根据以色列《公司法》，董事会可以指示首席执行官如何在特定事项上行事，如果首席执行官不这样做，董事会有权代替他/她行事。

根据我们的组织章程，在符合以色列公司法规定的情况下，董事会有权在任何时间向任何人士授予授权书， 以授权和酌情决定权，在董事会认为合适的条件和条款的约束下，在一定的时间和期限内，以法律形式代表公司。董事会将有权授予该人权力，包括将授予他的权力、权力和酌情决定权全部或部分转让给其他一些人。

根据以色列《公司法》和我们的组织章程，董事会有权将其权力移交给董事会委员会和/或公司高管，无论是为了特定的股东大会还是在一段时间内。

根据以色列《公司法》，一家公司没有根据法律或公司章程授予另一家公司的权力可由其董事会运作。

证券说明

普通股

我们的法定股本目前由1.2亿股普通股 股组成，每股面值0.04新谢克尔。

我们所有已发行的普通股都是有效发行的， 已缴足股款且不可评估。我们的普通股不可赎回，也没有任何优先购买权。

股份转让。缴足股款普通股以登记 形式发行，并可根据我们的公司章程自由转让，除非转让受到其他文书的限制或禁止 。以色列没有法律法规对拥有证券的权利施加限制，包括非居民或外国股东持有或行使外国法律或公司章程或其他公司组织文件规定的证券投票权的权利。

股东大会。根据以色列法律，我们必须每一日历年举行一次股东年度大会，不得迟于上次年度股东大会日期后15个月举行。除股东周年大会外，所有股东大会在我们的组织章程细则 中均称为特别会议。根据我们的公司章程和以色列《公司法》，我们的董事会 可以在其认为合适的时间和地点、在以色列境内或在以色列境外召开特别会议。此外，以色列《公司法》规定，如果(I)任何两名董事或四分之一的董事会成员或(Ii)一名或多名股东合计持有(A)10%或以上的已发行已发行股份及1%或以上的已发行投票权或(B)10%或以上的未偿还投票权，本公司的董事会须召开特别会议。这不同于特拉华州一般公司法或DGCL，后者允许股东的这种权利 被公司公司注册证书中的一项条款剥夺。

根据以色列法律，在股东大会上拥有至少5%投票权的一个或多个股东可以要求我们的董事会在未来召开的股东大会的议程中列入一项与选举或罢免董事有关的提案。在股东大会上拥有至少1%投票权的一名或多名股东可以要求董事会将有关事项列入未来召开的股东大会的议程，但条件是在股东大会上讨论此类其他事项是合适的。

根据以色列公司法及其颁布的法规的规定 ，有权参加股东大会并投票的股东是董事会决定日期的登记股东，该日期可能是会议日期前四天至六十天。此外， 以色列公司法要求， 除其他外，有关以下事项的决议必须在股东大会上通过 ：

本公司应只向在登记处登记且地址在以色列的股东发出股东大会通知 。根据以色列《公司法》的规定，我们的公司章程规定，任何年度股东大会或特别股东大会的通知必须在会议前至少14天提交给股东，如果会议议程包括任命或罢免董事、批准与董事、利害关系方或关联方的交易，或批准合并，或适用法律另有要求，则必须在会议前至少35天提交通知。根据以色列《公司法》，股东不允许 以书面同意代替会议采取行动。

选举董事。我们的普通股 没有董事选举的累计投票权。因此，在股东大会上代表 的大多数投票权的持有者有权选举我们的所有董事。根据我们的公司章程，我们的董事会必须 由不少于四(4)名但不超过七(7)名董事组成，不包括以色列公司法规定必须任命的任何外部董事，也不包括最多两(2)名可能由我们的董事会任命的额外董事，他们的任期将在他们被任命后的下一次年度股东大会上届满，前提是他们可以 由董事会重新任命，再连任一届。每名获委任的董事董事(如有外部董事)应出任董事会成员，直至下一届股东周年大会为止。董事的任期将于下届股东周年大会终止，除非该股东周年大会延长或由股东大会终止。根据我们的公司章程，任命董事所需的投票是我们有表决权股份的持有人参与 并在相关会议上投票的简单多数票。有关董事选举程序的董事会组成的更详细说明， 见我们年度报告20-F中的“第6项.董事、高级管理人员和雇员--C.董事会惯例--董事的任命和任期”。

股息和清算权。我们的利润，如已通过决议将其作为股息或红股分配，将按支付金额按比例支付 或按股东所持股份的面值计入已支付金额。在本公司清盘的情况下，经股东大会批准，清盘人可按比例将本公司的部分财产按股东所持股份面值的已支付或入账金额分配，并可在类似批准下，将本公司财产的任何部分 存入清盘人认为合适的以股东为受益人的受托人处。

投票、股东大会和决议。 我们的公司章程规定，除非以色列公司法另有要求，否则我们股东的所有决议都需要简单多数表决。 普通股都有平等的投票权。

我们的公司章程规定，以下 将需要至少66人的批准²/₃在股东大会上表决的总投票权的百分比： (I)董事在其任期结束前被解职，以及(Ii)修改公司章程中有关董事会规模的规定，董事会有权选举新的董事，条件是董事人数少于董事人数上限股东有权推荐董事会提名人供公司审议 股东在董事任期结束前被解聘所需的特殊多数，董事的任期终止的条件和董事会在下一次股东大会之前的运作能力，因此 只要我们的董事会成员人数不少于我们的公司章程所要求的最低董事人数 。

根据以色列《公司法》，(I)批准与控股股东的特别交易，以及(Ii)公司的控股股东或该控股股东的亲属(即使不是特别的)的雇用或其他聘用条款，均须经上文“管理-受托责任及批准特定关联方交易及以色列法律下的补偿--披露控股股东的个人利益及批准交易”项下所述的批准。与我们的公职人员和董事的薪酬有关的某些交易 需要得到上文“管理-受托责任和以色列法律规定的特定关联方交易和薪酬的批准-董事和高级管理人员的薪酬”项下的进一步批准。根据我们的公司章程，我们任何类别股票持有人的权利和特权的任何变化都需要受影响类别的简单多数。简单多数票要求的另一个例外是根据以色列《公司法》第350条对公司进行自动清盘或批准安排或重组计划的决议，该条款要求出席会议的75%投票权的持有人亲自、委托 或通过投票契据和就决议进行表决。

股份的分配。我们的董事会 有权向任何人配发或发行股份，并附有其认为合适的限制和条件。

根据以色列法律进行的收购

全面投标报价

根据以色列《公司法》的规定，希望收购以色列上市公司股票的人，因此将持有目标公司90%以上的已发行和已发行股本， 必须向该公司的所有股东提出收购要约，以购买该公司的所有已发行和已发行股票。

如果某人希望收购以色列上市公司的股份，并因此将持有某一类别股票已发行和已发行股本的90%以上，则 必须向所有持有该类别股票的股东提出收购要约，以购买该类别的所有已发行和已发行股票。

如果没有回应或接受要约的股东持有公司已发行股本和已发行股本或适用类别股份的不到5%，且在要约中没有个人利益的股东超过一半接受要约，则收购人提出购买的所有股份将依法转让给收购人。然而，如果不接受要约的股东持有公司已发行股本和已发行股本或适用类别股份的2%以下，收购要约将被接受。

在成功完成这一全面要约后，作为该要约的受要约人的任何股东，无论该股东是否接受要约，均可在接受要约之日起六个月内向以色列法院请愿，要求确定要约的价格是否低于公允价值，并要求按照法院所确定的公允价值支付公允价值。但是，在某些条件下，要约人可以在要约条款中确定，接受要约的受要约人无权如上所述向以色列法院提出申请。

如果未回应或未接受要约收购的股东持有至少5%的公司或适用类别的已发行和已发行股本，则收购方不得从接受要约的股东手中收购将增持至公司已发行和已发行股本或适用类别股本的90%以上的公司股份。

当全面收购要约被接受，且要约人还提出收购公司的所有证券时，上述关于全面收购要约的描述 经必要修改后也适用。

特别投标优惠

以色列《公司法》规定，收购以色列上市公司的股份必须以特别要约的方式进行，如果收购的结果是购买者 将成为该公司至少25%的投票权持有人。如果已有其他持有人 拥有公司至少25%的投票权，则此规则不适用。

同样，以色列《公司法》规定，如果一家上市公司没有其他股东 持有该公司45%以上的投票权，则收购上市公司的股份必须通过特别收购要约的方式进行。

如果收购 (I)发生在非公开发行的背景下，条件是股东大会批准的收购是私人要约，目的是在没有人持有公司至少25%的投票权的情况下，将公司至少25%的投票权给予收购人，或者如果没有人持有公司45%的投票权，则作为私人要约的收购不适用；(Ii)来自持有公司至少25%投票权的股东，并导致收购人成为公司至少25%投票权的持有人； 或(Iii)来自持有公司45%以上投票权的股东，并导致收购人成为公司超过45%投票权的持有人。

只有在下列情况下，才能完成特别要约收购：(1)要约人将获得公司流通股至少5%的投票权，以及(2)特别要约收购被要约人以过半数票接受其对要约的立场； 在计算受要约人的投票权时，不计入控制要约人、对接受特别要约有个人利益的人、公司至少25%投票权的持有者、代表要约人或代表要约人行事的任何人的投票，包括他们的亲属或在他们控制下的公司。

如果提出特别要约收购，公司董事会必须就要约的可取性发表意见，如果不能这样做，则必须放弃发表意见，但必须说明弃权的理由。

目标公司的高级管理人员以高级管理人员的身份执行一项行动，其目的是导致现有或可预见的特别投标要约失败或削弱其被接受的机会，应对潜在买家和股东承担因其行为造成的损害赔偿责任，除非该高级管理人员真诚行事，并有合理理由相信他或她是为了公司的利益行事。 然而，目标公司的高级管理人员可以与潜在买家谈判，以改善特别投标要约的条款。并可进一步与第三方谈判以获得竞争性报价。

如果特别要约获得宣布其立场的股东的多数 接受，则未回应特别要约或反对特别要约的股东可以在设定的接受要约的最后日期起四日内接受要约。如果特别收购要约被接受，则收购人或控制其的任何个人或实体及其控制的任何公司必须 不得就收购目标公司的股票提出后续收购要约，并且不得在要约提出之日起一年内与目标公司进行合并，除非收购人或该个人或实体承诺在最初的特别收购要约中实施此类要约或合并。

合并

以色列《公司法》允许进行合并交易 ，前提是经双方董事会批准，且除非符合以色列《公司法》规定的某些要求， 由股东大会就拟议合并进行表决的各方股东占多数的股份进行。

根据以色列《公司法》，合并公司的董事会必须 讨论并确定其认为是否存在合理的担忧，即由于拟议的合并，尚存的公司将无法履行其对债权人的义务，同时考虑到合并公司的财务状况。如果董事会已确定存在这样的担忧，则可能不批准拟议的合并。在每家合并公司的董事会批准后，董事会必须共同编写一份合并提案，提交给以色列公司注册处。

就股东投票而言，除非法院另有裁决，否则在股东大会上表决的股份中，除合并另一方以外的其他方持有的股份过半数(弃权除外)，合并将不被视为批准。任何持有合并另一方或其代表的任何人士，包括其亲属(有关亲属的定义，请参阅我们年度报告中的20-F表格中的“管理-审计委员会-批准与关联方的交易”)或代表他们的任何人(有关亲属的定义，请参阅表格20-F中的“管理-审计委员会--外部董事资格”)(见我们年度报告中的“管理-审计委员会-批准与关联方的交易”以了解控制手段的定义)，投票反对合并。

此外，如果合并的非生存实体拥有一类以上的股份，则合并必须得到每一类股东的批准。如果没有上述规定的每一类股票的单独批准或排除某些股东的投票权， 如果法院认为合并是公平合理的，并考虑到对合并公司价值的评估和向股东提出的对价， 如果法院认为合并是公平合理的，则法院仍可根据持有公司至少25%投票权的人的请求，裁定公司批准了合并。

根据以色列《公司法》，每家合并公司必须向其有担保债权人发送一份拟议的合并计划副本。根据以色列《公司法》颁布的条例的规定，无担保债权人有权收到合并通知。应拟议合并的任何一方债权人的请求，如果法院得出结论认为存在合理的担忧，即由于合并 ，尚存的公司将无法履行目标公司的义务，则可推迟或阻止合并。法院还可以发出指示，以确保债权人的权利。

此外，合并不得完成，除非 从向以色列公司注册处提交批准合并的建议之日起至少50天，以及从两家合并公司的股东获得批准之日起30天后。

反收购措施

以色列公司法允许我们创建和发行具有不同于我们普通股所附权利的股票，包括提供某些优先或额外 投票权、分派或其他事项权利的股票，以及具有优先购买权的股票。除普通股外，我们没有任何授权或已发行的股票。未来，如果我们创建和发行普通股以外的一类股票，这类股票可能会推迟或阻止收购，或者阻止我们的股东实现 相对于其普通股市值的潜在溢价，这取决于它们可能附带的特定权利。批准一种新的股份类别将需要对我们的公司章程进行修订，这需要事先获得我们所代表的多数股份的批准并在股东大会上投票。在这样的会议上投票的股东 将受到以色列公司法的限制，上述限制见“-投票、股东大会和决议”。