目录表
美国
证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格:
根据1934年《证券交易法》第12(B)节或第12(G)节作出的注册声明 | |
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或 | |
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根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款提交的年度报告 | |
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或 | |
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根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款提交的过渡报告 | |
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或 | |
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空壳公司根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款提交的报告。 |
在从日本过渡到日本的过渡期内,中国将由中国过渡到中国,中国将由中国过渡到中国。
委员会文件编号:
(注册人章程中规定的确切名称) |
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(注册成立或组织的司法管辖权) |
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(主要行政办公室地址) |
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(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址) 根据该法第12(B)款登记或将登记的证券: |
每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 | ||
* 不用于交易,但仅限于根据美国证券交易委员会的要求登记代表该A类普通股的美国存托股份。
根据该法第12(G)款登记或将登记的证券。无
根据该法第15(D)款负有报告义务的证券。无
说明截至年度报告所涉期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。
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用复选标记表示注册人是否为证券法规则第405条所定义的知名经验丰富的发行人。
☐ 是☒
目录表
如果此报告是年度报告或过渡报告,请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。
◻是⌧
注-选中上面的复选框不会免除根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款要求提交报告的任何注册人根据这些条款承担的义务。
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13节或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
⌧
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
⌧
用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项):
加速文件管理器◻ | 非加速文件服务器◻ |
| 新兴成长型公司: |
如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表,用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。◻
†“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编,第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估,该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。
用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础:
国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则◻ | 其他◻ |
如果在回答前一个问题时勾选了“其他”,请用勾号表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。
◻项目17.◻项目18
如果这是一份年度报告,请用复选标记标明注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12B-2条所定义)。
(只适用于过去五年涉及破产程序的发行人)
在根据法院确认的计划分发证券后,用复选标记表示注册人是否提交了1934年《证券交易法》第12、13或15(D)条要求提交的所有文件和报告。
◻是◻不是
目录表
BEST INC.
表20-F年度报告
截至2020年12月31日的财年
| 页面 | |
第I部分 | 1 | |
第1项。 | 董事、高级管理人员和顾问的身份 | 1 |
第二项。 | 报价统计数据和预期时间表 | 1 |
第三项。 | 关键信息 | 1 |
第四项。 | 关于该公司的信息 | 45 |
Item 4A. | 未解决的员工意见 | 82 |
第5项。 | 经营和财务回顾与展望 | 82 |
第6项。 | 董事、高级管理人员和员工 | 113 |
第7项。 | 大股东及关联方交易 | 125 |
第8项。 | 财务信息 | 126 |
第9项。 | 报价和挂牌 | 127 |
第10项。 | 附加信息 | 128 |
第11项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 135 |
第12项。 | 除股权证券外的其他证券说明 | 136 |
第II部 | 138 | |
第13项。 | 违约、拖欠股息和拖欠股息 | 138 |
第14项。 | 对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改 | 138 |
第15项。 | 控制和程序 | 138 |
Item 16A. | 审计委员会财务专家 | 139 |
Item 16B. | 道德准则 | 139 |
Item 16C. | 首席会计师费用及服务 | 139 |
Item 16D. | 豁免审计委员会遵守上市标准 | 140 |
Item 16E. | 发行人及关联购买人购买股权证券 | 140 |
Item 16F. | 更改注册人的认证会计师 | 140 |
Item 16G. | 公司治理 | 140 |
Item 16H. | 煤矿安全信息披露 | 140 |
第III部 | 140 | |
第17项。 | 财务报表 | 140 |
第18项。 | 财务报表 | 140 |
第19项。 | 展品 | 141 |
i
目录表
适用于20-F表格年度报告的惯例
在本年度报告中,除非另有说明:
● | 《2008年股权及业绩激励计划》是对我公司2008年通过的股权及业绩激励计划进行修订的; |
● | “2017年股权激励计划”由BEST Inc. 2017年9月通过的2017年股权激励计划; |
● | “2024年可换股票据”是指我们根据规则144A于2019年9月在美国向合资格机构买家及依据1933年《证券法》下的S法规在美国发售及出售的2024年到期本金总额为2亿美元的1. 75%可换股优先票据; |
● | “2025年可转换债券”是指本金总额为1.5亿美元、于2025年到期、本金总额为4.50%的可转换优先债券,于2020年6月发行及出售予阿里巴巴附属公司阿里巴巴香港有限公司; |
● | “美国存托凭证”指的是美国存托凭证,如果发行,它就是我们美国存托凭证的证据; |
● | “美国存托股票”指的是我们的美国存托股票,每一股代表一股A类普通股; |
● | “自动导引车”是指自动导引车; |
● | “阿里巴巴”指的是阿里巴巴集团控股有限公司及其合并子公司和关联合并实体,其中两家(阿里巴巴投资有限公司和菜鸟智慧物流投资有限公司)是我们的登记股东; |
● | “B2B”是指企业对企业,或企业之间的商业交易; |
● | “B2C”是指企业对消费者,或企业与消费者之间的商业交易; |
● | “菜鸟网络”指菜鸟智能物流网络有限公司,阿里巴巴集团控股有限公司于2020年7月9日向SEC提交的20-F表格年度报告中披露,截至2020年3月31日,阿里巴巴集团控股有限公司拥有该公司约66%的股权,及其合并子公司和附属合并实体,其中一家(菜鸟智慧物流投资有限公司)是我们的创纪录股东; |
● | “中国”和“中华人民共和国”是指人民Republic of China,不包括台湾、香港特别行政区和澳门特别行政区; |
● | “云OFC”或“OFC”是指我们的基于云的订单执行中心,通过这些中心,我们完全负责客户库存的优化分配; |
● | “特许经营合作伙伴”是指我们的直接业务合作伙伴,他们运营我们的BEST供应链管理云OFC或我们的BEST Express和BEST Freight供应链服务网络上的服务站,并以我们的品牌提供相关服务; |
● | “货运”是指以满载和零担的公路运输服务; |
● | “货运量”是指我们或我们的特许经营伙伴在该期间使用我们的运货单收取的货运吨位; |
● | “FTL”是到满载货物的货运服务; |
● | “枢纽”是指位于中国主要城市的大型物流设施,这些设施通过线路运输与我们的大多数其他枢纽相连; |
● | “LTL”是指到零担的货运服务; |
II
目录表
● | “新零售”就是要将线上线下零售无缝融合,通过数字化和即时配送,提供以消费者为中心、全渠道、全球的购物体验; |
● | 在任何一段时间内“完成的订单”是指我们的自营或特许离岸中心(视情况而定)处理的、在此期间交付给预定收件人的订单数量; |
● | “普通股”是指我们的A类普通股、B类普通股和C类普通股,每股票面价值0.01美元; |
● | “包裹数量”是指我们或我们的加盟商合作伙伴在该期间使用我们的运单收取的包裹数量; |
● | “人民币”或“人民币”指中华人民共和国的法定货币; |
● | “智能供应链”是指建立在技术基础设施之上的供应链,该技术基础设施旨在分析海量数据,以提供新零售时代所需的定制、生产力和效率,这可以通过以下特征来定义:对所有参与者的数据和信息可见性、及时预测和实时响应、灵活性、效率和供应链服务的集成; |
● | “中小企业”指的是中小企业; |
● | “分拣中心”是指与枢纽相比,通常规模较小的物流设施,主要通过支线服务连接到附近的枢纽和其他分拣中心; |
● | “互换体”是指可以方便地安装在公路运输拖拉机上的标准货运集装箱; |
● | “US $”、“U.S. Dollars”或“dollars”是指美国的法定货币; |
● | “美国公认会计原则”是指在美国普遍接受的会计原则; |
● | “可变利益实体”是指杭州百世网络技术有限公司,或杭州百世网络,杭州百世信息技术服务有限公司(前身为杭州百盛投资管理有限公司),或杭州百世IT,杭州百佳商务管理咨询有限公司,或杭州百佳,均为中华人民共和国法人所有的中国实体,并根据美国公认会计准则合并到我们的合并财务报表中,就像它们是我们的全资子公司一样; |
● | “我们”、“我们”、“我们的公司”、“我们的”和“BEST”是指BEST Inc.,我们的开曼群岛控股公司及其子公司和可变利益实体(根据上下文需要);和 |
● | WOWO指的是我们2017年5月收购的四川沃沃连锁超市有限责任公司。 |
本年度报告包括我们截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的年度以及截至2019年12月31日和2020年12月31日的经审计综合财务报表。
我们的ADS在纽约证券交易所上市,代码为“BEST”。2019年2月19日之前,我们的ADS在同一证券交易所上市,代码为“BSTI”。
到2020年底,我们已经关闭了我们最好的商店+业务,从那时起,我们开始反映最佳商店+在本公司合并财务报表中,本公司于清盘前期间的历史财务业绩被视为非持续经营。除非另有说明,否则本年度报告中提供的结果不包括百思买的结果+.
三、
目录表
第I部分
第1项。董事、高级管理人员和顾问的身份
不是必需的。
第二项。报价统计数据和预期时间表
不是必需的。
第三项。关键信息
A.选定的财务数据
下文所列选定的综合财务数据应与“项目5.经营和财务审查及展望”以及本年度报告其他部分所列财务报表和报表附注一并阅读。截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日止年度的精选综合全面亏损数据报表及截至2019年12月31日及2020年12月31日的精选综合资产负债表数据均源自本公司经审核的综合财务报表,该等报表包括在本年度报告的其他部分。截至2016年12月31日及2017年12月31日止年度的精选综合全面亏损数据报表及截至2016年12月31日、2017年及2018年12月31日的精选资产负债表数据均源自本年度报告中未包括的经审计财务报表。历史结果不一定代表未来任何时期的预期结果。
到2020年底,我们已经关闭了我们最好的商店+业务,从那时起,我们开始反映最佳商店+在本公司合并财务报表中,本公司于清盘前期间的历史财务业绩被视为非持续经营。根据适用的会计准则,与百思买相关的资产和负债+,包括可比项,重新分类为持有出售的资产/负债,而与Best Store有关的经营业绩+,包括可比,被报告为非持续经营的收入或损失。
1
目录表
截至2011年12月31日的第一年, | ||||||||||||
2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | ||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||
(单位:万股,但不包括每股收益和每股收益) | ||||||||||||
综合损失数据精选综合报表 |
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|
收入(1) |
| 8,283,911 |
| 17,763,528 |
| 25,115,977 |
| 32,358,687 |
| 29,995,029 |
| 4,596,938 |
收入成本 | (8,807,010) |
| (17,431,099) |
| (23,929,959) |
| (30,721,360) |
| (29,756,889) |
| (4,560,443) | |
总(亏损)/利润 |
| (523,099) |
| 332,429 |
| 1,186,018 |
| 1,637,327 |
| 238,140 |
| 36,495 |
销售费用 |
| (252,548) |
| (267,251) |
| (370,987) |
| (432,939) |
| (477,902) |
| (73,242) |
一般和行政费用 |
| (483,390) |
| (828,496) |
| (886,638) |
| (932,718) |
| (1,262,232) |
| (193,446) |
研发费用 |
| (80,326) |
| (139,009) |
| (184,581) |
| (204,234) |
| (191,417) |
| (29,336) |
其他营业收入 | 104,047 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |
总运营支出 | (712,217) | (1,234,756) | (1,442,206) | (1,569,891) | (1,931,551) | (296,024) | ||||||
|
|
|
|
|
| |||||||
(亏损)/营业收入 |
| (1,235,316) |
| (902,327) |
| (256,188) |
| 67,436 |
| (1,693,411) |
| (259,529) |
利息收入 |
| 24,386 |
| 75,056 |
| 102,821 |
| 95,440 |
| 74,727 |
| 11,452 |
利息开支 |
| (21,379) |
| (47,154) |
| (75,060) |
| (79,486) |
| (174,607) |
| (26,760) |
汇兑损失 |
| (1,864) |
| (5,674) |
| (7,624) |
| (4,375) |
| (8,243) |
| (1,263) |
其他收入 |
| 43,774 |
| 54,052 |
| 168,363 |
| 145,853 |
| 165,346 |
| 25,340 |
其他费用 |
| (8,405) |
| (17,780) |
| (28,602) |
| (31,784) |
| (24,576) |
| (3,766) |
(损失)/所得税前收入和股权投资对象净(损失)/收入份额 |
| (1,198,804) |
| (843,827) |
| (96,290) |
| 193,084 |
| (1,660,764) |
| (254,526) |
所得税费用 |
| (570) |
| (1,919) |
| (10,500) |
| (20,027) |
| (22,124) |
| (3,391) |
(损失)/未扣除股权投资对象净(损失)/收入的收入 |
| (1,199,374) |
| (845,746) |
| (106,790) |
| 173,057 |
| (1,682,888) |
| (257,917) |
股权投资对象净利润/(损失)份额 |
| 43 |
| (816) |
| (456) |
| (355) |
| (180) |
| (28) |
| ||||||||||||
持续经营净(亏损)/收入 | (1,199,331) |
| (846,562) | (107,246) | 172,702 | (1,683,068) | (257,945) | |||||
非持续经营的净亏损 | (164,149) |
| (381,498) | (401,145) | (391,770) | (368,156) | (56,422) | |||||
净亏损 | (1,363,480) |
| (1,228,060) | (508,391) | (219,068) | (2,051,224) | (314,367) | |||||
非控股权益应占净亏损 | — |
| (167) | (403) | (16,652) | (25,716) | (3,941) | |||||
应占BEST Inc.的净亏损 | (1,363,480) |
| (1,227,893) | (507,988) | (202,416) | (2,025,508) | (310,426) | |||||
包括: | ||||||||||||
BEST Inc.应占持续经营业务净(亏损)/收入 |
| (1,199,331) |
| (846,562) |
| (106,843) |
| 189,354 |
| (1,657,352) |
| (254,004) |
BEST Inc.应占已终止业务的净亏损 |
| (164,149) |
| (381,331) |
| (401,145) |
| (391,770) |
| (368,156) |
| (56,422) |
|
|
|
|
|
| |||||||
增加可赎回可转换优先股的赎回价值 |
| (3,661,975) |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
视为股息-可赎回可转换优先股回购 |
| (160,891) |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
视为股息-可赎回可转换优先股的修改 |
| (423,979) |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
D系列可赎回可转换优先股的被视为股息枯竭损失 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
普通股股东应占净亏损 |
| (5,610,325) |
| (1,227,893) |
| (507,988) |
| (202,416) |
| (2,025,508) |
| (310,426) |
每股A类、B类和C类普通股净(亏损)/盈利: |
|
|
|
|
|
| ||||||
基本信息 |
|
|
|
|
|
| ||||||
持续运营 |
| (90.77) |
| (5.71) |
| (0.28) |
| 0.49 |
| (4.28) |
| (0.66) |
停产经营 |
| (2.74) |
| (2.57) |
| (1.04) |
| (1.01) |
| (0.95) |
| (0.14) |
稀释 |
|
|
|
|
|
| ||||||
持续运营 |
| (90.77) |
| (5.71) |
| (0.28) |
| 0.48 |
| (4.28) |
| (0.66) |
停产经营 |
| (2.74) |
| (2.57) |
| (1.04) |
| (1.01) |
| (0.95) |
| (0.14) |
归属于A类、B类和C类普通股股东的每股基本净亏损 | (93.51) | (8.28) | (1.32) | (0.52) | (5.23) | (0.80) | ||||||
归属于A类、B类和C类普通股股东的稀释每股净亏损 | (93.51) | (8.28) | (1.32) | (0.52) | (5.23) | (0.80) | ||||||
计算每股亏损净额所用股份: |
| |||||||||||
普通股: |
| |||||||||||
基本信息 |
| 60,000,000 | — | — | — | — | ||||||
稀释 |
| 60,000,000 | — | — | — | — | ||||||
A类普通股: |
| |||||||||||
基本信息 |
| — | 73,900,022 | 242,542,728 | 246,614,615 | 245,626,959 | ||||||
稀释 |
| — | 148,237,982 | 384,408,675 | 388,480,562 | 387,492,906 | ||||||
B类普通股: |
| |||||||||||
基本信息 |
| — | 26,547,262 | 94,075,249 | 94,075,249 | 94,075,249 | ||||||
稀释 | — | 26,547,262 | 94,075,249 | 94,075,249 | 94,075,249 | |||||||
C类普通股: | ||||||||||||
基本信息 | — | 47,790,698 | 47,790,698 | 47,790,698 | 47,790,698 | |||||||
稀释 | — | 47,790,698 | 47,790,698 | 47,790,698 | 47,790,698 |
注:
(1) | 2018年1月1日,我们采用了ASC 606,与客户签订合同的收入(“ASC 606”)并选择对截至目前尚未完成的合同应用修改后的追溯方法。首次应用ASC 606的累积影响导致年初累计赤字增加人民币2,500万元,已于首次应用日确认,前期未进行追溯调整。我们上述截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度的综合全面损失数据表是根据ASC 606编制的,而我们上述截至2016年和2017年12月31日止年度的综合全面损失表是根据ASC主题605编制的, 收入确认("ASC 605")。 |
2
目录表
截至12月31日, | ||||||||||||
2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | ||||||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
(单位:万人) | ||||||||||||
选定的合并资产负债表数据 |
|
|
|
|
|
| ||||||
现金及现金等价物 | 2,927,581 |
| 1,231,631 |
| 1,616,785 |
| 1,985,413 |
| 1,383,317 |
| 212,003 | |
受限制现金(流动部分) | 374,363 |
| 1,652,653 |
| 1,278,326 |
| 1,786,832 |
| 2,102,426 |
| 322,211 | |
短期投资 | 62,000 |
| 2,353,663 |
| 1,007,329 |
| 1,057,598 |
| 268,647 |
| 41,172 | |
租赁租金应收款(本期) | 23,292 |
| 193,703 |
| 613,439 |
| 483,363 |
| 497,127 |
| 76,188 | |
待售资产(当前部分) | — |
| 89,984 |
| 91,091 |
| 64,195 |
| 509,395 |
| 78,068 | |
经营性租赁使用权资产(1) | — |
| — |
| — |
| 4,209,015 |
| 3,863,375 |
| 592,088 | |
财产和设备,净额 | 947,505 |
| 1,288,450 |
| 2,047,213 |
| 2,924,404 |
| 4,079,235 |
| 625,170 | |
无形资产,净额 | 13,516 |
| 41,029 |
| 35,659 |
| 20,408 |
| 12,198 |
| 1,869 | |
长期投资 | 24,081 |
| 37,167 |
| 214,339 |
| 230,855 |
| 221,426 |
| 33,935 | |
商誉 | 247,203 |
| 267,408 |
| 267,408 |
| 289,318 |
| 295,758 |
| 45,327 | |
限制性现金(非流动部分) | 78,588 |
| 89,745 |
| 90,638 |
| 175,700 |
| 709,848 |
| 108,789 | |
租赁租金应收款(非流动部分) | 87,551 |
| 749,243 |
| 1,431,441 |
| 993,260 |
| 647,678 |
| 99,261 | |
其他非流动资产 | 87,395 |
| 62,314 |
| 45,531 |
| 346,645 |
| 543,949 |
| 83,364 | |
待售资产(非流动部分) | — |
| 317,723 |
| 334,052 |
| 496,173 |
| — |
| — | |
总资产 | 6,295,853 | 10,878,529 | 12,366,282 | 19,492,856 | 19,870,823 | 3,045,334 | ||||||
银行短期贷款 | 458,000 | 1,216,384 | 1,782,900 | 2,510,500 | 3,082,537 | 472,419 | ||||||
经营租赁负债(流动部分)(1) | — | — | — | 975,475 | 1,032,461 | 158,232 | ||||||
待售负债(当前部分) | — | 73,065 | 68,872 | 74,242 | 193,432 | 29,645 | ||||||
关联方持有的可转换优先票据 | — | — | — | 680,104 | 1,617,846 | 247,946 | ||||||
第三方持有的可转换优先票据 | — | — | — | 680,104 | 642,121 | 98,409 | ||||||
经营租赁负债(非流动部分)(1) | — |
| — |
| — |
| 3,388,908 |
| 2,995,173 |
| 459,030 | |
待售负债(非流动部分) | — | 28,843 | 26,715 | 118,704 | — | — | ||||||
总负债 | 3,961,748 | 6,486,034 | 8,226,124 | 15,577,572 | 18,146,219 | 2,781,026 | ||||||
夹层总股本 | 15,842,210 | — | — | — | — | — | ||||||
股东(赤字)/权益总额 | (13,508,105) | 4,392,495 | 4,140,158 | 3,915,284 | 1,724,604 | 264,308 | ||||||
总负债、夹层权益和股东(赤字)/权益 | 6,295,853 | 10,878,529 | 12,366,282 | 19,492,856 | 19,870,823 | 3,045,334 |
注:
(1) | 我们采用了会计准则更新(“ASO”)第2016 -02号:租契于2019年1月1日使用修改后的追溯过渡方法。经营租赁的经营租赁使用权资产和租赁负债(包括流动和非流动)在截至2019年和2020年12月31日的合并资产负债表中列示,而截至2016年、2017年和2018年12月31日的合并资产负债表数据是根据ASC主题840(“ASC 840”)编制的, 租赁会计. |
非GAAP衡量标准
我们使用EBITDA和调整后的EBITDA,即非公认会计准则财务指标,来评估我们的经营业绩以及我们的财务和经营决策。我们相信,EBITDA和调整后的EBITDA有助于我们识别业务中的潜在趋势,否则这些趋势可能会被我们包括在净亏损中的某些费用和收入的影响所扭曲。我们相信,EBITDA和调整后的EBITDA提供了有关我们经营业绩的有用信息,增强了对我们过去业绩和未来前景的整体了解,并允许我们的管理层在财务和运营决策中使用的关键指标更具可见性。
EBITDA和调整后的EBITDA不应被单独考虑或解释为净亏损或任何其他业绩衡量标准的替代方案,或作为我们经营业绩的指标。鼓励投资者将历史上的非GAAP财务指标与最直接可比的GAAP指标进行评审。这里提出的EBITDA和调整后的EBITDA可能无法与其他公司提出的类似标题的措施相媲美。其他公司可能会以不同的方式计算类似标题的指标,限制它们作为我们数据的比较指标的有用性。我们鼓励投资者和其他人全面审查我们的财务信息,而不是依赖于单一的财务衡量标准。
EBITDA代表净亏损加折旧、摊销、利息费用和所得税费用以及减号利息收入。
经调整的EBITDA指扣除股份薪酬开支及权益投资公允价值变动前的EBITDA(如有)。
3
目录表
下表列出了我们在所示期间对EBITDA和调整后的EBITDA的净亏损对账:
截至2011年12月31日的第一年, | ||||||||||||
2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | ||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||
(单位:万人) | ||||||||||||
净(亏损)/持续经营收入 |
| (1,199,331) |
| (846,562) |
| (107,246) |
| 172,702 |
| (1,683,068) |
| (257,945) |
添加: |
|
|
|
|
| |||||||
折旧及摊销 | 245,875 |
| 352,107 |
| 441,314 |
| 476,101 |
| 515,002 |
| 78,928 | |
利息开支 | 21,379 |
| 47,154 |
| 75,060 |
| 79,486 |
| 174,607 |
| 26,760 | |
所得税费用 | 570 |
| 1,919 |
| 10,500 |
| 20,027 |
| 22,124 |
| 3,391 | |
减去: |
|
|
|
|
| |||||||
利息收入 | (24,386) |
| (75,056) |
| (102,821) |
| (95,440) |
| (74,727) |
| (11,452) | |
来自持续运营的EBITDA | (955,893) |
| (520,438) |
| 316,807 |
| 652,876 |
| (1,046,062) |
| (160,318) | |
增列 |
|
|
|
|
| |||||||
基于股份的薪酬费用 | — |
| 284,548 |
| 104,136 |
| 91,693 |
| 129,651 |
| 19,870 | |
减去: |
|
|
|
|
| |||||||
股权投资的公允价值变动 | — |
| — |
| (64,628) |
| (14,155) |
| (18,688) |
| (2,864) | |
来自持续经营业务的调整后EBITDA | (955,893) |
| (235,890) |
| 356,315 |
| 730,414 |
| (935,099) |
| (143,312) |
选定的运行数据
下表载列所示期间的选定业务数据:
截至2011年12月31日的第一年, | ||||||||||
|
| 2016 |
| 2017 |
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 |
最佳供应链管理 | ||||||||||
自营云办公室完成的订单数(千)(1) | 88,063 | 132,245 | 164,441 | 198,914 | 218,554 | |||||
特许云办公室完成的订单数量(千) | 32,602 | 48,232 | 82,276 | 157,990 | 214,670 | |||||
百世汇通 | ||||||||||
包裹量(千)(1) | 2,165,521 | 3,769,385 | 5,470,092 | 7,576,204 | 8,535,133 | |||||
最佳货运量 | ||||||||||
货运量(千吨)(1) | 2,982 | 4,316 | 5,430 | 6,980 | 8,392 |
注:
(1) | 包括直接和通过我们的其他部门间接为外部客户提供的服务。有关我们的总分部收入(包括外部收入和分部间收入)的讨论,请参阅“第5项。运营和财务审查和招股说明书-A。经营业绩-分部财务信息。” |
货币换算和汇率
为方便读者,我们已将本年度报告中包含的部分人民币金额翻译成美元。我们用于翻译的汇率为人民币6.5250元= 1.00美元,这是美联储H.10每周统计稿中规定的2020年12月31日纽约人民币电汇中午买入汇率。翻译并不意味着人民币实际上可以按照该汇率兑换成美元。
B、C、C、B、B、C、B、B、C、C、B、C、C、B、C、B、C、C、B、C、B、C、C、C、
不是必需的。
C.*
不是必需的。
4
目录表
D.*风险因素
与我们的商业和工业有关的风险
我们在业务运营中高度依赖我们的专有技术基础设施,如果不能继续改善和有效利用我们的技术基础设施或成功开发新技术,可能会损害我们的业务运营、声誉和前景。
技术对我们的集成解决方案至关重要,它将我们的系统与生态系统参与者的系统连接起来。虽然我们不断增强我们的专有技术基础设施,但我们可能无法继续改善我们的技术基础设施和开发新技术来满足我们未来的业务需求。如果我们无法维护、改善和有效利用我们的技术基础设施或实现我们的技术投资的预期结果,我们的业务、财务状况、运营和前景以及我们的声誉可能会受到实质性和不利的影响。我们的软件或平台的任何功能和有效性问题也可能导致意外的系统中断、响应时间变慢、用户体验受损、延迟报告准确的运营和财务信息以及对我们系统的低效管理。此外,加强我们的科技基础设施需要投入大量的时间、财力和管理资源,包括招聘和培训新的技术人员、增加新的硬件和更新软件以及加强研究和开发。如果我们的技术投资不成功,我们的业务可能会受到影响,我们可能无法收回承诺用于此类计划的资源。
我们可能无法维护和增强我们的生态系统,这可能会对我们的业务和前景产生负面影响。
我们有能力维持一个健康而丰富的生态系统,在我们的生态系统参与者中创造强大的网络效应,这对我们的成功至关重要。虽然我们的生态系统在服务领域和生态系统参与者之间提供协同效应和规模经济,但我们能够在多大程度上保持和增强我们生态系统的吸引力,取决于我们为所有参与者提供互惠互利的平台、保持我们的服务和解决方案的质量、开发满足生态系统参与者不断变化的需求的有吸引力的服务和解决方案、加强我们生态系统的范围和规模以及留住我们的参与者。我们还必须提供足够的地理覆盖,以巩固我们服务网络的有效性,继续利用数据来提高所有生态系统参与者的服务质量和运营效率,并维护和改进我们的技术基础设施,作为我们单一的可互操作系统的一部分,以确保无缝运营。
此外,我们的生态系统参与者可能会相互竞争,这可能会使我们生态系统的管理复杂化。此外,为加强我们的生态系统或平衡参与者的利益而做出的变化可能会被一个参与者视为积极的,但可能会对另一个参与者产生负面影响。如果我们未能平衡生态系统中所有参与者的利益,我们可能无法进一步吸引和留住更多的生态系统参与者,这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。
如果我们无法继续创新、满足不断变化的市场趋势、适应不断变化的客户需求并保持我们的创新文化,我们维持和发展业务的能力可能会受到影响。
我们业务的持续成功取决于我们是否有能力继续推出创新的解决方案和服务,以满足不断变化的市场趋势和不断变化的客户需求。我们必须通过不断创新、改进服务和修改战略来继续适应,这可能会导致我们产生巨大的成本。我们可能无法以及时和经济高效的方式继续创新或适应不断变化的市场和客户需求,如果有的话。这可能会对我们迎接新零售时代带来的变化、扩大我们的生态系统和发展我们的业务的能力产生不利影响。未能通过创新开发新服务以满足不断变化的市场需求,可能会导致我们失去现有和潜在客户,并损害我们的经营业绩和财务状况。
此外,我们可能无法保持我们的创新文化,这种文化对我们的成功至关重要,帮助我们为股东创造价值,作为行业领导者取得成功,并吸引、留住和激励员工和其他生态系统参与者。在其他挑战中,我们可能无法识别和提拔与我们文化相同、始终专注于技术和创新的领导职位上的人。竞争压力也可能导致我们朝着可能偏离我们的使命、愿景和价值观的方向前进。如果我们不能保持我们的创新文化,我们的长期业务前景可能会受到重大和不利的影响。
5
目录表
我们在一个竞争激烈的行业运营,如果我们不能有效竞争,我们的业务可能会受到影响。
我们与整个供应链解决方案提供商竞争。由于我们的业务范围广泛,某些服务线也可能面临来自中国其他服务提供商的竞争,包括供应链管理服务提供商、快递和货运服务提供商、SaaS软件服务提供商和物流中介。随着我们继续在某些东南亚国家扩展本地快递和其他服务,我们也面临着来自国际和本地服务提供商的激烈竞争。除了老牌公司外,我们还面临着来自新市场进入者的竞争。竞争加剧可能导致失去市场份额、推出新服务的难度增加、收入减少或亏损增加,其中任何一项都可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
我们的竞争对手可能比我们拥有更广泛的服务或网络覆盖范围、更先进的技术基础设施、更强的品牌认知度和更多的资本资源。此外,我们的竞争对手可能会降低费率以获得业务,特别是在经济增长放缓的时期,这种削减可能会限制我们维持或提高费率、维持运营利润率或实现业务增长的能力。例如,由于快递服务费率竞争激烈,百世快递每个包裹的平均收入从2018年的3.24元下降到2019年的2.88元,降幅为11.1%。2020年,百世快递每个包裹的平均收入进一步下降至人民币2.28元,这主要是由于竞争激烈的市场动态,以及在骇维金属加工疫情期间,政府在2020年上半年通过下调价格暂时豁免我们的客户收取新冠肺炎通行费。从历史上看,我们整个行业的快递服务费率一直在下降,而且我们的百世快递每个包裹的平均收入也在继续下降。我们预计,在可见的将来,这种激烈竞争和费率下降的趋势可能会持续下去,而且不能保证我们能够在未来维持或防止这些费率进一步下降。在一定程度上,规模经济、网络优化以及运营效率的提高无法抵消快递服务费率的进一步下降,即使我们继续增加包裹数量,百世快递也可能无法实现预期的收入增长,或保持其运营利润率,我们的运营和业务结果可能会受到重大不利影响。
我们的竞争对手建立合作关系或竞争网络,以提高他们满足客户和其他生态系统参与者需求的能力,也可能对我们产生负面影响。我们可能无法成功地与当前或未来的竞争对手竞争,竞争压力可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们的业务和增长受到新零售的出现、中国等地电子商务的持续发展以及对整合供应链解决方案的相关需求的重大影响。
我们为在中国零售行业开展业务的商户服务,这些商户依靠我们的服务来履行消费者下的订单。随着我们专注于为新零售时代提供一体化供应链解决方案,我们未来的商业机会取决于线上和线下零售渠道的持续整合,以及中国和其他地方越来越多的商家采用新零售范式,无论是在大平台和品牌方面,还是在中小企业、中小企业和微型商家方面。
6
目录表
中国和其他地方零售业的未来发展和格局受到许多因素的影响,其中许多因素是我们无法控制的。这些因素包括消费者的消费能力和可支配收入,以及人口统计和消费者偏好的变化。零售业的发展还取决于原始品牌制造商通过线上线下零售渠道提供的产品的选择、价格和受欢迎程度,以及这些渠道的可用性、可靠性和安全性的变化。此外,更适合消费者需求的替代渠道或商业模式的出现,以及零售商发展线上到线下供应链一体化,也会影响零售业的发展。另一个重要因素是与零售业相关的履约、支付和其他辅助服务的发展。宏观经济状况,特别是零售支出在经济衰退期间趋于下降,以及其他影响消费者信心的经济因素,包括通货膨胀和通货紧缩、货币汇率波动、股市和房地产市场的波动、利率、税率和失业率的变化,也会影响中国和其他地方零售业的发展。最后,其他因素,如政府政策和法律法规的变化,特别是管理零售业的法律法规的变化,以及国内外政治的变化,包括军事冲突、经济纠纷、政治动荡和社会不稳定,也可以影响中国和其他地方零售业的发展。很难预测市场力量或中国或美国政府的政策,特别是中国和美国之间贸易战的爆发,以及从2018年开始对双边进口商品征收额外关税、贸易禁令和贸易限制,可能会继续影响中国的经济、零售业、中国和美国的电子商务,以及未来对整合供应链解决方案的相关需求。如果新零售、中国等地的电子商务行业以及他们各自对一体化供应链解决方案的需求不能像我们预期的那样发展,我们的业务和增长可能会受到损害。
我们有来自经营活动的净亏损和负现金流的历史,这种情况可能会在未来继续或再次发生。虽然我们相信我们可以作为持续经营的企业继续经营,并已在此基础上编制我们的综合财务报表,但我们不能向您保证,鉴于我们面临的不利条件,我们将能够作为持续经营的企业继续经营。
本集团于2018、2019及2020年度分别录得净亏损人民币5.084亿元、人民币2.191亿元及人民币20.512亿元(3.144亿美元),包括持续经营业务净亏损人民币1.072亿元、净收益人民币1.727亿元及净亏损人民币16.81亿元(2.58亿美元),以及百世百货非持续经营业务净亏损人民币4.011亿元、人民币3.918亿元及人民币3.682亿元(美元)+我们在2020年末结束的业务。此外,我们没有稳定的经营活动正现金流的历史。于2016年度,本公司于经营活动(包括持续经营及非持续经营)中使用的现金净额为人民币6.234亿元。虽然我们于2017、2018及2019年的经营活动(包括持续经营及非持续经营)产生的现金净额分别为人民币2,560万元、人民币6,372百万元、人民币8.528亿元,但于2020年,我们在经营活动(包括持续经营及非持续经营)中使用的现金净额为人民币2.312亿元(3,540万美元),主要是由于净亏损增加人民币1,832.2百万元(包括持续经营及非持续经营)。2020年净亏损及营运现金流压力显著增加,主要是由于2020年第一季度新冠肺炎的负面影响,以及中国快递服务市场竞争激烈,导致我们的快递及货运服务价格大幅下调所致。这些不利的情况可能表明,人们对我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力存在很大的怀疑。我们的管理层制定了以下计划来改善这些条件,包括:(I)在我们的战略调整计划中实施各种措施,其中包括执行Best Store的清盘计划+在可预见的未来,(I)于二零二零年年底起停止提供最佳资本项下的若干机队及设备租赁服务;(Ii)重新调整业务以适应不断演变及竞争激烈的市场状况,并采取额外措施管理及削减成本及开支,以更好地改善营运现金流;及(Iii)于近期内于若干业务类别寻求其他策略性替代方案或筹集额外融资。然而,我们的战略调整计划和其他上述计划即使成功执行,是否会产生足够的运营现金流,以消除人们对我们是否有能力继续作为一家持续经营的企业的大量怀疑,仍存在不确定性。这种不确定性是由于(但不限于)新冠肺炎疫情对中国和全球经济的持续影响以及当前价格战的持续时间的不可预测性,价格战已经并将继续对我们的快递服务部门产生负面影响。尽管我们在2021年第一季度通过执行战略调整计划取得了令人鼓舞的初步成果,并降低了某些业务部门的成本和支出,但如果我们的努力不成功,或者无法在短期内寻求其他战略选择或筹集更多资金,我们可能需要进一步减少或大幅缩减我们的业务,除了百思买的逐步结束+并暂停上述Best Capital项下的若干租赁服务。有关我们的流动资金和现金状况的更多细节,请参阅“项目5.经营和财务回顾及展望--B.流动资金和资本资源”。本年度报告其他部分所载的综合财务报表是在假设我们将继续作为一家持续经营的企业运营的情况下编制的。然而,鉴于上述不利条件,尽管我们计划解决或改善这些条件,但不能保证我们将能够继续作为一家持续经营的企业。
7
目录表
此外,我们预计,由于(I)我们在中国和海外市场的业务继续扩大,特别是在我们推出本地快递服务的东南亚国家和地区,我们的成本和支出绝对值将会增加,这将导致我们产生与第三方运输、劳动力、租赁物业运营我们的枢纽和分拣中心相关的成本和费用;以及(Ii)对我们技术基础设施和网络的持续投资,这每一项都可能影响我们的盈利能力和流动性。
我们实现和保持盈利的能力还取决于我们能否增强市场地位、保持有竞争力的定价、利用技术和商业模式创新来扩大和增强我们的服务产品,以及提高我们的运营效率。我们实现并保持盈利的能力也受到许多我们无法控制的因素的影响,例如对供应链服务的总体需求和一般经济状况,包括消费水平,以及2019年末开始的新冠肺炎等全球流行病。如果我们无法实现盈利,我们可能不得不削减经营规模,这可能会影响我们的业务增长,并对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们的历史增长率可能不能预示我们未来的增长,如果我们不能有效地管理我们的增长或执行我们的战略,我们的业务和前景可能会受到实质性的不利影响。
近年来,我们经历了显著的增长。持续经营总收入由2018年的人民币251.16亿元增至2019年的人民币323.587亿元。然而,我们过去的增长率可能不能预示未来的增长,我们计划的增长举措可能不会成功。例如,我们持续运营的总收入从2019年的人民币323.587亿元下降到2020年的人民币299.95亿元(45.969亿美元)。
我们的快速增长已经并将继续对我们的管理和技术基础设施以及我们的行政、运营和财务系统提出重大要求。我们打算通过持续创新、扩大市场份额、扩大我们的服务线、扩大增值服务、扩大全球覆盖范围、提高运营效率和质量以及通过合并、收购和战略联盟来实现增长。不能保证我们将能够有效地管理我们的增长。如果我们的增长计划失败,我们的业务和前景可能会受到实质性的不利影响。
我们受到消费者零售、物流和供应链行业经验的季节性影响。
我们的业务受消费零售、物流和供应链行业经验的季节性影响。由于光棍节和12月12日促销活动的强劲销售,我们通常会在每年第四季度经历季节性的销售额激增,尤其是我们的快递业务,这可能会给我们的业务运营带来具有挑战性的资源和容量需求。我们所有业务线的活动水平通常在中国国庆节前后较低,包括每年第一季度的春节,因为消费者支出水平和发货量水平往往较弱。
季节性也使预测对我们服务的需求具有挑战性,因为快递、货运、供应链管理和门店销售量可能会有很大和出人意料的差异。我们根据对需求的估计,制定计划和支出决策,包括产能扩张、采购承诺、人员需求和其他资源需求。如果不能及时满足与季节性相关的需求,可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的成功在很大程度上取决于我们的高级管理层,包括周绍宁先生和其他关键人员,如果我们不能吸引和留住高素质的高级管理人员,我们的业务运营将受到负面影响。
我们在很大程度上依赖我们的创始人、董事长兼首席执行官周绍宁先生、我们经验丰富的高级管理层和其他关键人员的持续服务。如果我们的高级管理团队成员或其他关键人员辞职、加入竞争对手或组建竞争对手,可能会对我们的业务运营产生负面影响,并在我们寻找和整合接班人时带来不确定性,并可能对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。
8
目录表
我们已经与我们的高级管理人员和其他关键人员签订了雇用和保密协议。然而,这些聘用和保密协议并不能确保这些高级管理人员和关键人员继续服务,我们可能无法执行这些协议。此外,我们不为我们管理团队的任何高级成员或其他关键人员维护关键人人寿保险。
我们利用特许经营商合作伙伴开展我们业务的某些方面,并面临与这些关系、他们的员工和其他人员相关的风险。
我们利用特许经营商合作伙伴来开展我们业务的某些方面。截至2020年12月31日,我们在中国拥有约9888个加盟商合作伙伴。我们在某些东南亚国家也有特许经营商合作伙伴,在这些国家我们经营着当地的快递网络,如泰国、越南、新加坡和柬埔寨。我们的许多特许经营商合作伙伴将他们的部分业务分包给次级特许经营商。我们对特许经营商合作伙伴及其子特许经营商的控制可能不如我们直接拥有这些合作伙伴的业务那样有效,这可能会使我们难以管理它们。特别是,由于我们不与我们的特许经营伙伴的次级特许经营人签订协议,我们无法对他们施加重大影响。
我们的加盟商合作伙伴、分加盟商及其员工直接与我们生态系统中的商家和消费者互动,他们的表现直接影响我们的声誉和品牌形象。如果我们的服务人员或我们的加盟商合作伙伴或分加盟商的人员不能满足我们生态系统参与者的需求,不能有效地回应他们的投诉,或者我们以可靠、安全和可靠的方式提供服务,我们的声誉和我们生态系统参与者的忠诚度可能会受到负面影响。因此,我们可能会失去生态系统参与者或我们的业务量减少,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。我们不直接监督我们的特许经营合作伙伴提供的服务,可能无法成功地维持和提高他们的服务质量。我们的特许经营合作伙伴也可能无法对在服务站工作的取货和送货人员的行为实施足够的控制,例如正确收集和处理我们运输的物品和送货服务费,遵守隐私标准和及时送货。因此,如果我们发运的物品被盗或延迟交付、挪用递送服务费或不当处理私人信息,我们可能会遭受经济损失、承担责任和声誉损害。此外,虽然过去加盟商合作伙伴违反法律法规并未导致对我们提出任何实质性索赔,但我们不能向您保证未来不会发生可能损害我们的品牌或声誉或产生其他不利影响的索赔。
此外,暂停或终止加盟商合作伙伴在特定地理区域的服务可能会导致我们在相应地理区域的服务中断或失败。加盟商合作伙伴可以自愿或非自愿地暂停或终止其服务,原因包括与我们的分歧或纠纷、未能盈利、未能保持必要的批准、执照或许可或未能遵守其他政府规定,以及我们或其无法控制的事件,如恶劣天气、自然灾害、流行病、交通中断或劳工骚乱或短缺。由于中国和东南亚国家的物流和供应链行业竞争激烈,我们现有的加盟商合作伙伴也可能选择终止与我们的合作,转而与我们的竞争对手合作。我们可能无法迅速更换我们的特许经营商合作伙伴,或无法找到替代方法来及时、可靠和具有成本效益地提供服务,或者根本无法。由于与我们的特许经营商合作伙伴相关的任何服务中断,我们的生态系统参与者的满意度、品牌、声誉、运营和财务表现可能会受到实质性和不利的影响。
我们最好的UCargo和最好的全球服务系列的运营历史有限。
我们在提供最佳UCargo和最佳全球服务方面的历史有限,这些服务是在过去几年推出或显著扩大的。虽然这些服务线经历了快速扩张,但我们不能向您保证我们将能够继续其扩张或成功地解决任何未来的问题或问题,也不能向您保证它们最终会盈利。为了减少现金流出,并将资源重新分配给我们的核心业务,到2020年底,我们已经关闭了我们的Best Store+从那时起,百思买开始在百思买中占据一席之地+作为停产业务。我们预计将继续调整我们现有的运营模式,并为这些服务线探索新的运营模式,这可能会使我们面临进一步的不确定性,并对我们的整体业务和运营结果产生负面影响。由于我们打算扩大这些服务线的规模,我们可能会产生支持这种增长的重大提升成本,这可能会对我们的盈利能力产生负面影响,特别是如果我们无法实现规模经济的话。我们可能无法收回在这些业务中所做的全部或任何投资。除了有机地增加这些服务线外,我们可能会寻求通过战略收购来扩大它们,这将使我们面临额外的风险。见-在确定、完善和整合收购、投资或联盟方面的任何困难都可能使我们面临潜在风险,并对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。
9
目录表
宏观经济和其他因素降低了对供应链服务的需求,无论是在中国还是在全球,都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
由于经济衰退、人均可支配收入和消费支出水平下降、客户商业周期下滑、利率波动和我们无法控制的经济因素,全球物流和供应链行业历来经历了财务业绩的周期性波动。在经济低迷期间,无论是在中国还是在全球,对供应链服务的总体需求减少可能会减少对我们的服务和解决方案的需求,并对我们的费率和利润率施加下行压力。由于我们专注于提供新零售时代的综合供应链解决方案,如果线上线下零售渠道融合趋势或新零售出现所需的任何其他趋势没有像我们预期的那样发展,我们的业务前景可能会受到不利影响。在经济强劲增长的时期,对有限的运输资源的需求也可能导致网络拥堵加剧和运营效率低下。此外,经济环境的任何恶化都会使我们的业务面临各种风险,这些风险可能会对我们的经营业绩和未来前景产生重大影响。例如,我们的一些客户可能会因为新冠肺炎爆发等事件而面临经济困难,可能无法向我们付款,有些可能会倒闭。这些客户可能不会像过去那样快速完成付款,导致我们的营运资金需求增加。
在经济不景的情况下,我们可能无法适当地调整开支,以配合不断变化的市场需求,而我们的人手水平可能更难配合业务的需要。此外,我们有一些重大的固定费用和其他可变费用是在一段时间内固定的,在市场需求快速变化的时期,我们可能无法充分调整。
我们已开始在首次公开募股完成时确认大量基于股票的薪酬支出,这将对我们的运营业绩产生重大影响。
我们在2008年6月通过了2008年的股权和业绩激励计划,根据该计划,我们可以授予购买最多20,934,684股普通股的期权,并在2017年9月通过了我们的2017年股权激励计划,根据该计划,我们可以授予基于股权的奖励,最初相当于10,000,000股A类普通股,该数字在2019年1月1日结束时自动增加,最多占我们总流通股的2%,并在此后八年的每年1月1日(受某些限制)。截至2021年2月28日,我们根据2008年股权和业绩激励计划以及2017年股权激励计划向我们的员工、董事和顾问授予了总计3,214,505股普通股和8,548,965股普通股的未偿还期权和已发行限制股单位。我们被要求根据会计准则编纂或ASC 718对授予我们的员工、董事和顾问的股票期权和限制性股票单位进行核算。薪酬--股票薪酬和ASC 505-50,公平,基于公平的支付给非雇员在2018年之前,我们很早就采用了ASU 2018-07:薪酬-股票薪酬(主题718):非员工股份薪酬会计的改进2018财年。本公司将授予雇员、董事及顾问的购股权及限制性股份单位归类为股权奖励,并根据该等购股权及受限股份单位的公允价值确认以股份为基础的薪酬开支,以及在接受者须提供服务以换取股权奖励期间确认的以股份为基础的薪酬开支。由于吾等于首次公开发售前授出之购股权之可行使性取决于首次公开发售是否完成,或倘若吾等已放弃该等限制,吾等根据任何购股权之行使而发行普通股之责任须于首次公开发售完成后方可行使,故吾等并无确认于首次公开发售完成前由吾等授出之与该等购股权有关之任何以股份为基础之补偿开支。于2017年9月完成首次公开招股后,我们立即确认了与既得期权奖励相关的大量基于股票的薪酬支出。
为了更好地激励我们的最佳全球业务的增长,2020年12月,我们的全资子公司、持有我们东南亚业务的开曼群岛子公司百世亚洲公司通过了2020年股权激励计划,或最佳亚洲计划,根据该计划,百世亚洲公司可以根据其授予的奖励发行一定数量的普通股。截至2021年2月28日,我们已根据百世亚洲计划向某些员工发行了购买百世亚洲公司普通股的期权。
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随着我们继续向员工、董事和顾问发放基于股票的奖励,我们未来将产生额外的基于股票的薪酬支出。我们相信,授予基于股票的奖励对于我们吸引和留住有才华的员工、董事和顾问非常重要。因此,我们与股票薪酬相关的费用可能会增加,这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。关于我们的股票激励计划的更多信息和我们确认相关费用的信息,请参阅“第5项.经营和财务回顾及展望-A.经营业绩-经营业绩的组成部分-基于股份的薪酬”和“第6项.董事、高级管理人员和员工-B.薪酬-股份激励计划.”
我们很大一部分收入来自有限几个知名电子商务平台上的消费者活动,这些平台的需求减少可能会对我们的业务产生负面影响。
我们很大一部分收入来自中国的一些主要电子商务平台,如淘宝商城和天猫。如果这些平台的使用率下降,或者如果我们与它们的关系受到损害,可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生实质性的负面影响。我们通常与电子商务平台没有长期的合同关系,相反,这些平台上的个别商家选择我们作为他们的运输和其他供应链服务提供商。如果我们不能继续成为这些电子商务平台上的商家的首选服务提供商,我们的业务量可能会大幅下降,这可能会对我们的业务和经营业绩造成不利影响。
如果我们的客户能够降低他们的物流和供应链成本或提高他们内部解决方案的利用率,我们的业务和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。
商家和其他客户使用第三方物流和供应链服务提供商的一个主要驱动力是与开发内部物流和供应链专业知识和运营效率相关的高成本和高难度。然而,如果我们的客户能够开发他们自己的物流和供应链解决方案,提高他们内部供应链的利用率,减少他们的物流支出,或者以其他方式选择终止我们的服务,我们的物流和供应链管理业务和经营业绩可能会受到重大和不利的影响。此外,我们的某些主要电子商务平台合作伙伴可能会开发自己的物流能力,这可能会缩小我们在其平台上向用户提供的服务范围。
关键物流和供应链投入的可用性降低或成本增加,包括第三方运输、设备和材料,可能会影响我们的运营成本和我们各业务线的盈利能力。
我们依赖于可靠的第三方运输、设备供应,包括车辆和分拣机、输送系统和自动导引车(AGV),在我们的Cloud OFCS和其他网络设施中使用,更换部件和材料,如包装。提供后勤设备的供应商基础相对巩固,导致某些类型的设备和用品的供应商数量有限。相反,第三方运输服务的市场是分散的,有大量的服务提供商,很难找到可靠的合作伙伴,他们的性能和可靠性在我们的运营需要的规模上符合我们的标准。任何物流和供应链投入的可获得性的显著减少或成本的增加都可能对我们的运营产生不利影响,并增加我们的成本,从而可能对我们的运营业绩和现金流产生不利影响。
劳动力市场全面收紧、劳动力成本上升或任何劳工骚乱,包括罢工,都可能影响我们的业务,因为我们经营的是劳动密集型行业。
我们的业务需要大量的人员。2018年、2019年和2020年,劳动力成本分别占我们持续运营总收入的12.2%、10.8%和11.5%。我们、我们的特许经营商合作伙伴或服务提供商未能留住稳定和敬业的员工,可能会导致我们的服务中断或延误。我们、我们的特许经营合作伙伴和服务提供商经常额外雇用或临时工,以应对电子商务活动高峰期快递和货运量的显著增长。我们观察到劳动力市场总体趋紧。由于工资、社会福利和员工人数的增加,我们已经并预计将继续经历劳动力成本的增加,我们还可能面临季节性劳动力短缺。我们,我们的特许经营合作伙伴和服务提供商与其他公司竞争劳动力,与他们相比,我们可能无法提供有竞争力的工资和福利。
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我们,我们的加盟商合作伙伴和服务提供商在正常的业务过程中不时受到劳资纠纷的影响,尽管这些纠纷中没有一个单独或整体对我们产生实质性的不利影响。由于我们服务网络涉及的劳动力数量庞大,我们预计在正常业务过程中将继续受到与劳资纠纷有关的各种法律或行政程序的影响。任何针对我们、我们的加盟商合作伙伴或服务提供商的劳资纠纷或罢工都可能直接或间接地阻止或阻碍我们的正常运营活动,如果不及时解决,将导致延迟履行我们的客户订单。我们、我们的特许经营合作伙伴和服务提供商无法预测或控制任何劳工骚乱,特别是那些涉及非我们直接雇用的劳工的骚乱。此外,劳工骚乱可能会影响一般劳动力市场状况或导致劳动法的变化,进而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们聘请外包公司为我们的运营提供外包人员,并且对这些人员的控制有限,并可能对违反适用的中国劳工法律和法规承担责任。
我们聘请外包公司,他们派遣大量员工到我们的网络设施工作。截至2020年12月31日,超过37,900名外包人员活跃在我们的业务中。我们仅与外包公司签订协议,与这些外包工人没有任何合同关系。由于这些外包人员并不是我们直接雇用的,因此我们对他们的控制与我们自己的员工相比更加有限。如果任何外包人员未能按照我们的指示、政策和业务准则运作,我们的市场声誉、品牌形象和运营业绩可能会受到重大不利影响。
我们与外包公司的协议规定,如果外包公司没有履行对外包人员的职责,我们不对这些人员承担责任。然而,如果外包公司违反了适用的中国劳工法律、法规或其与相关人员的雇佣协议中的任何相关要求,该等人员可以在我们的网络设施中提供服务时向我们索赔。因此,我们可能会承担法律责任,我们的市场声誉、品牌形象以及我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大和不利的影响。
我们的业务取决于我们的声誉和品牌形象,在我们的国际扩张中,对它们的任何损害或任何未能有效调整我们的品牌战略都可能对我们的业务造成不利影响。
我们的中文品牌名称,百世,“意味着数百代人。我们相信,我们最好的品牌和我们的其他品牌代表着长期的承诺、全面和高质量的服务、可靠和高效,是我们最重要和最有价值的资产的一部分。我们已在中国有关部门注册了对我们的业务至关重要的主要商标,包括百世“(最佳),”百世物流“(最佳物流)”百世供应链(最佳供应链),百世快递“(最佳快报),”百世快运“(最佳货运),”百世国际“(最佳全球),”百世金融(最佳资本),百世优货“(BEST UCargo)和”店“(商店)。我们还在其他司法管辖区使用和注册了我们的各种商标。我们的品牌和声誉是重要的销售和营销工具,我们投入大量资源来促进和保护它们。负面宣传(无论是否合理),如事故、客户服务失误或不遵守与我们的加盟商合作伙伴、服务提供商、承包商或代理商的活动相关的法律,可能会玷污我们的声誉,降低我们品牌的价值。随着社交媒体渠道使用的增加,负面宣传可以迅速和广泛地传播,使我们越来越难以有效地做出回应。
随着我们继续进行国际扩张,我们可能需要调整我们在进入的新国家和地区的品牌战略。例如,我们现有的品牌可能被视为与当地市场上提供类似服务的现有参与者使用的品牌相似。因此,我们可能需要在这些市场采用新的品牌名称,我们在新市场建立新品牌声誉的努力可能不会成功,并可能导致品牌中断并损害我们在这些市场的运营。本地市场的现有参与者也可能声称我们的品牌与他们的相似,从而就侵犯他们的品牌名称或商标权向我们提出索赔,这可能会损害我们的声誉,并扰乱我们在相关本地市场的品牌战略。此外,由于监管的不确定性和恶意的第三方商标注册,我们在当地国家/地区注册我们的商标可能会遇到困难或长期延迟。我们声誉的损害和品牌资产的损失可能会减少对我们服务的需求,从而对我们的财务状况、流动性和运营结果产生不利影响,并需要额外的资源来重建我们的声誉和恢复我们的品牌价值。
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我们可能无法吸引和留住支持我们业务所需的合资格和技能的员工。
我们相信,我们的成功有赖于我们员工的努力、效率和才华,包括研发、供应链管理、运营、工程、风险管理以及销售和营销人员。我们未来的成功取决于我们继续吸引、发展、激励和留住合格和熟练员工的能力。对高技能人才的竞争极其激烈。我们可能无法以与我们现有薪酬和薪金结构一致的薪酬水平聘用和留住这些人员。与我们竞争的一些公司拥有比我们更多的资源,可能会提供更有吸引力的雇佣条件。
此外,我们投入了大量的时间和资源来培训员工,这增加了他们对可能寻求招聘他们的竞争对手的价值。如果我们不能留住我们的员工,我们可能会在招聘和培训他们的继任者方面产生巨额费用,我们的服务质量和为客户服务的能力可能会下降,从而对我们的业务造成实质性的不利影响。
严重的系统中断可能会对我们和我们的生态系统参与者的运营产生不利影响,这可能会严重影响我们的业务和前景。
我们依靠我们的技术基础设施来处理、传输和存储数字信息,并管理或支持各种业务流程和活动。此外,向我们的客户提供服务和运营我们的服务网络基础设施涉及专有信息和敏感或机密数据的存储和传输,包括我们的生态系统参与者的业务和个人信息,他们依赖我们的技术基础设施来管理他们的业务流程和活动。我们的技术基础设施与我们的客户和加盟商合作伙伴的技术基础设施通过各种接口连接在一起。其中一些基础设施由第三方管理,容易因升级或更换软件、数据库或其组件过程中的故障、停电、硬件故障、计算机病毒、恶意内部人员、电信故障、用户错误或其他灾难性事件而损坏、中断或关闭。单独或协同行动的黑客还可能发起分布式拒绝服务攻击或其他协同攻击,这些攻击可能会导致我们的业务中断或其他中断。
用于获得未经授权的访问、禁用或降低服务或破坏系统的技术频繁变化,可能很难检测到,而且通常直到针对目标启动才能识别。因此,我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。如果我们的系统出现运行故障,可能会损害我们的声誉,并对我们的业务和前景产生实质性的不利影响。
我们的业务产生和处理大量数据,对这些数据的不当处理或未经授权的访问可能会对我们的业务造成不利影响。
我们面临着与遵守与收集、使用、披露和安全个人信息有关的适用法律、规则和法规以及监管和政府当局对此类数据的任何要求有关的风险。
中国在数据安全和数据保护方面的监管和执法制度一直在不断发展。某些法律法规将如何在实践中实施存在不确定性。中国监管机构越来越关注监管数据安全和数据保护。我们预计,这些领域将受到监管机构的更大关注,并在未来吸引公众的审查和关注。这种更多的关注、审查和执法,包括更频繁的检查,可能会增加我们的合规成本,并使我们面临与数据安全和保护相关的更高风险和挑战。如果我们无法管理这些风险,我们的声誉和运营结果可能会受到实质性的不利影响。详情见“第四项.公司资料-B.业务概述-规章制度-有关互联网安全的规定”。
我们还向某些其他生态系统参与者授予对我们技术平台上特定数据的有限访问权限。这些第三方在处理和保护大量数据时面临着同样的挑战和风险。我们或任何此类第三方的任何系统故障或安全漏洞或失误,导致用户数据泄露,除了使我们承担潜在的法律责任外,还可能损害我们的声誉和品牌,从而损害我们的业务。
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此外,在我们运营的其他司法管辖区和我们的生态系统参与者所在的地方,我们还受到其他法律的约束。其他司法管辖区的法律、规则和法规,如美国、欧洲和东南亚国家,可能会施加比中国更严格或相互冲突的要求和处罚,遵守这些要求和处罚可能需要大量资源和成本。我们关于收集、使用和披露用户数据的政策和做法发布在我们的网站上。我们未能或被认为未能遵守任何监管要求或与隐私保护相关的法律、规则和法规,可能会导致政府实体或其他人对我们提起诉讼或采取行动。这些诉讼或行动可能会使我们受到重大处罚和负面宣传,要求我们改变我们的商业做法,增加我们的成本,并严重扰乱我们的业务。
我们面临着与我们交付的物品以及通过我们的服务网络处理的发货和库存内容相关的风险。
我们通过我们的服务网络处理大量的发货和库存,并在这些物品的保护和控制方面面临挑战。我们服务网络中的货物和库存可能会因各种原因而被盗、损坏或丢失,我们、我们的特许经营商合作伙伴和服务提供商可能会被认为或被发现对此类事件负有责任。此外,我们可能无法筛选发货和库存,无法检测不安全或禁止/限制的物品。易燃易爆、有毒或腐蚀性物品和放射性物质等不安全物品可能会损坏我们服务网络中的其他物品或设施,伤害收件人,并损害我们或我们特许经营合作伙伴和服务提供商的人员和资产。此外,如果我们不能阻止违禁或限制物品进入我们的服务网络,如果我们参与这些物品的运输和交付,我们可能会受到行政甚至刑事处罚,如果同时造成任何人身伤害或财产损失,我们可能还需要承担民事赔偿责任。
我们的送货业务也涉及固有风险。我们经常有大量的车辆和人员在运输中,在我们租用的储存设施中有大量的物品,因此受到与储存和运输安全相关的风险的影响。我方承保的保险可能不能完全覆盖因运输相关的伤害或损失所造成的损失。有时,我们的车辆和人员可能会发生事故,他们运输的物品可能会丢失或损坏。此外,我们的提货和送货人员与发送者或接收者与我们的加盟商、合作伙伴和服务提供商之间的个人互动有时可能会产生摩擦或纠纷。此类事件可能会造成人身伤害或财产损失。
上述任何情况都可能扰乱我们的服务,导致我们产生大量费用,并分散我们管理层的时间和注意力。我们,我们的特许经营商合作伙伴和服务提供商,如果被发现对任何伤害、损害或损失负有责任或部分责任,可能面临索赔并招致重大责任。对我们的索赔可能超过我们的保险金额,也可能根本不在保险范围之内。政府当局还可能对我们处以巨额罚款,或要求我们采取代价高昂的预防措施。此外,如果我们的生态系统参与者认为我们的服务不安全或不安全,我们的业务量可能会大幅减少,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。
我们保护我们的知识产权的能力有限,包括我们的品牌和我们专有的信息技术平台,未经授权的人可能会侵犯或挪用我们的知识产权。
我们的成功在一定程度上取决于我们的专有技术基础设施,包括我们在设计、开发、实施和维护用于提供我们服务的应用程序和流程时使用的某些方法、实践、工具和技术专长。我们依靠专利、版权、商标、商业秘密和其他知识产权保护的组合、与我们的关键人员、客户和其他相关人员的保密协议以及其他措施来保护我们的知识产权,包括我们的品牌和我们的专有技术基础设施。然而,第三方有可能在未经授权的情况下获取和使用我们的知识产权。未经授权使用知识产权在中国和某些东南亚国家很常见,监管机构对知识产权的执法可能不像更发达的国家那样一致。因此,可能有必要提起诉讼来加强我们的知识产权。诉讼可能导致大量成本和转移我们管理层的注意力和资源,可能扰乱我们的业务,以及对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。不能保证我们能够通过诉讼阻止任何未经授权使用我们的知识产权。
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我们可能会被指控侵犯了他人的知识产权。
我们的成功在一定程度上取决于我们专有知识产权和其他生态系统参与者的知识产权的使用,包括技术、软件产品、商业政策、计划和商业秘密。我们与第三方签订的许多合同要求我们不得未经授权使用此类知识产权或信息,并赔偿此类第三方由此造成的任何损失。我们在这方面采取的步骤可能不足以保护这些知识产权和机密信息。此外,我们的大多数合同都不包括对我们侵犯或违反对知识产权或机密信息保密义务的责任的任何限制。此外,我们可能并不总是知道与这些第三方的商标、源代码、软件产品或其他知识产权相关的知识产权注册或申请,无论是在中国还是在其他司法管辖区。因此,如果我们的生态系统参与者或其他第三方的所有权被我们或我们的员工挪用,我们可能需要承担损害赔偿或其他赔偿责任。
针对我们的侵犯知识产权或挪用机密信息的主张,如果成功,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。旷日持久的诉讼可能会分散我们管理层的注意力和我们的资源,还会导致现有或潜在客户推迟或限制他们对我们服务的采购或使用,直到此类诉讼得到解决。即使这种针对我们的主张不成功,它们也可能导致我们失去现有和未来的业务,并招致声誉损害和巨额法律费用。
在确定、完善和整合收购、投资或联盟方面的任何困难都可能使我们面临潜在风险,并对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。
我们过去已经并可能在未来寻求进行收购和投资,并加入战略联盟以进一步扩大我们的业务。我们于2019年7月收购了越南当地的一家快递公司,并于2020年4月收购了马来西亚的一家当地快递公司。如果我们获得了适当的机会,我们可能会收购更多的业务、服务、资源或资产,包括供应链服务提供商和运输解决方案提供商,这些都是我们核心业务的增值。我们不能向您保证,我们将始终能够成功地或以我们可以接受的条件完成此类收购。将我们收购的实体或资产整合到我们的业务中可能不会成功,并可能阻止我们扩展到新的服务、客户细分或运营地点。这可能会对这些收购的预期收益产生重大影响。此外,将任何被收购的实体或资产整合到我们的业务中可能需要我们的管理层给予极大的关注。管理层注意力的转移和在任何整合过程中遇到的任何困难都可能对我们管理业务的能力产生不利影响。
我们未来可能的收购、投资或战略联盟也可能使我们面临其他潜在风险,包括与不可预见或隐藏的负债相关的风险、我们现有业务和技术的资源转移、我们无法产生足够的收入来抵消收购的成本和费用,以及由于我们整合新业务而可能造成的与员工和客户关系的损失或损害。此外,我们可能会确认收购所产生的商誉减值损失。任何这些事件的发生都可能对我们管理业务的能力、我们的财务状况和我们的运营结果产生实质性的不利影响。
我们的国际扩张使我们面临重大风险。
我们提供入站和出站跨境供应链管理服务,并计划继续扩大我们的国际足迹,作为我们增长战略的一部分。除了中国,我们目前在美国和泰国运营云离岸中心,并通过合作伙伴覆盖日本、英国、法国、韩国、马来西亚、香港、意大利、印度、越南、新西兰、老挝、俄罗斯、柬埔寨和新加坡,并预计将开设更多的外国设施并聘请员工在这些办事处工作,以接触到新客户并扩大我们服务网络的覆盖范围。我们于2018年底开始在泰国提供本地快递服务,2019年7月开始在越南提供快递服务,2020年4月开始在马来西亚提供快递服务,2020年7月开始在新加坡和柬埔寨提供快递服务。在国际市场上运营需要大量的资源和管理层的关注,除了我们在中国已经面临的风险之外,还将使我们面临监管、经济和政治风险。由于我们在国际业务以及在国际市场开发和管理业务方面的经验有限,我们的国际扩张努力可能不会产生我们预期的结果。
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此外,我们在国际上开展业务时将面临可能对我们的业务产生不利影响的风险。例如,我们面临着管理和配备国际业务的困难,以及与国际业务相关的运营、差旅、基础设施和法律合规成本的增加。我们必须遵守外国司法管辖区的法律和法规,特别是在数据隐私和海关领域。我们还必须遵守这些司法管辖区的技术和环境标准。此外,我们必须提供多种语言的客户服务,迎合当地文化,针对特定国家调整和本地化我们的服务,适当地为我们的产品和服务定价,并与海外商人、合作伙伴和其他第三方合作,如当地运输服务提供商。我们还受到国际业务固有的普遍风险的影响,例如汇率波动、贸易政策变化、关税规定、禁运和客户通关或其他贸易限制,以及我们开展业务的地区的政治或社会动荡或经济不稳定。
如果我们不能成功地管理这些风险中的任何一个,都可能损害我们的国际业务,并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们可能无法获得足够的资本来为我们的业务扩张提供资金。
我们的业务扩张需要大量的资金。于2018、2019及2020年度,本公司持续经营产生的资本支出分别为人民币10.62亿元、人民币14.977亿元及人民币15.854亿元(2.43亿美元),分别为购置物业及设备。我们在推出和增加新的服务产品以及在地理上进行扩张方面产生了巨大的成本,我们可能只能在长期内收回这些成本。我们供应链服务网络的持续改进和升级可能还需要大量的资本投资,例如购买设备,为我们的枢纽、分拣中心和云OFC的租赁改进提供资金。此外,我们可能会遇到开发延迟和开发成本过高的问题。
我们历来通过发行股权或与股权挂钩的证券(包括可转换优先票据)、可赎回可转换优先股、资产担保证券和短期银行借款来为我们的业务提供资金。我们不能保证我们能够从我们的业务中产生足够的现金来满足我们的资本需求,或者以令人满意的条款或根本不能通过股权或债务融资筹集额外资金,在这种情况下,我们可能需要确定项目的优先顺序或削减资本支出,我们的业务业绩可能会受到不利影响。另一方面,如果我们通过债务融资来筹集资金,我们也可能会受到限制性公约的约束,这些公约可能会限制我们未来的筹资活动和其他财务和运营事项。如果我们通过进一步发行股权或与股权挂钩的证券来筹集资金,我们现有的股东在我们公司的持股比例可能会大幅稀释。
我们可能没有能力在回购日期或发生根本变化时筹集必要的资金回购我们的可转换优先票据,而且我们未来的债务可能会限制我们在需要回购或赎回票据时支付现金的能力。
我们2024年可转换票据和2025年可转换票据的持有人将有权要求我们分别在2022年9月30日和2023年6月3日之后的90天内回购他们的票据,并在发生根本变化时,每种情况下的回购价格都等于要回购票据本金的100%,外加应计和未付利息(如果有)。然而,我们可能没有足够的可用现金或能够在我们被要求回购为其交出的票据或赎回票据时获得融资。此外,我们回购或赎回票据的能力可能会受到法律、监管机构或管理我们当前或未来债务的协议的限制。在管理2024年可转换票据的契约或管理2025年可转换票据的可转换票据工具要求回购或支付回购或该等款项时,吾等未能回购票据或支付赎回税款,将构成该等票据工具下的违约。票据工具下的违约或根本变化本身也会导致我们现有债务协议下的违约,也可能导致我们未来债务协议下的违约。如果在任何适用的通知或宽限期之后加快偿还相关债务,我们可能没有足够的资金来偿还债务和回购或赎回票据。
如果我们或我们的特许合作伙伴未能获得、维护或更新必要的许可证和许可,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们和我们的加盟商合作伙伴需要持有与我们的业务运营相关的许多许可证和许可证,包括但不限于我们的中国业务、快递服务经营许可证、道路运输经营许可证和与互联网信息服务有关的增值电信服务许可证,即互联网信息服务许可证。
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根据中国法律,经营和提供快递服务的企业必须获得快递服务经营许可证,列出其及其分支机构获准经营的所有地区。此类企业需要向有关邮政部门备案,更新其快递服务经营许可证,以包括其计划扩张的任何额外地区。我们所有从事快递服务的中国子公司、我们的VIE及其子公司均已获得我们运营所需的快递服务经营许可证。然而,我们的VIE的一些当地分支机构及其子公司没有及时向相关邮政当局提交更新其速递服务经营许可证的文件。虽然我们尚未收到任何因此类违约而导致的政府命令或处罚,但我们不能向您保证,我们不会受到责令改正、最高罚款人民币50,000元或暂停此类分支机构营业的处罚。
此外,从事道路货运的企业,除载重4500公斤及以下的普通货物运输企业外,还须取得县级道路运输管理局颁发的道路运输经营许可证。道路货运企业设立分支机构的,应当向分支机构所在地的道路运输管理局备案。虽然我们所有从事道路货运的中国附属公司、VIE及其附属公司均已取得道路运输经营许可证,但吾等正在为部分分支机构续展备案文件,若未能及时完成续期,该等分支机构可能会受到停业及其他处罚。
我们的加盟商合作伙伴还需要获得必要的许可证和许可证,并进行必要的备案,以提供快递服务。我们的一些提供快递服务的特许经营合作伙伴目前并不拥有所有必要的许可证和许可。虽然我们敦促他们获得此类许可证和许可,但我们不能保证我们所有的特许经营商合作伙伴都能够获得所有许可证和许可,并提交其业务所需的所有文件。未能获得此类许可证和许可并进行此类备案可能会导致政府当局对我们的特许经营合作伙伴处以暂停运营、罚款或其他处罚。此外,如果我们的任何提供快递服务的特许合作伙伴未能获得所需的许可证和许可证,我们也可能被责令改正,每一次失败都将被处以人民币5,000元至30,000元不等的罚款。
不时执行的新法律和法规可能需要我们和我们的特许合作伙伴目前拥有的以外的额外许可证和许可。如果中国政府或我们经营特许物流网络的任何国家的政府认为我们或我们的特许合作伙伴在未经适当批准、许可或许可的情况下经营,或颁布需要额外批准或许可的新法律和法规,它有权征收罚款、没收我们的收入、吊销我们的营业执照,并要求我们停止相关业务或对受影响的业务部分施加限制。中国或其他政府的任何这些行动都可能对我们的运营结果产生重大和不利的影响。
我们或我们的特许合作伙伴如果不遵守中国的法律法规,可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
我们的业务受中国相关政府部门的政府监督和监管,包括但不限于国家邮政局和交通部。这些政府机构共同颁布和执行的法规涵盖了我们日常运作的许多方面,而我们可能无法完全遵守这些法规。例如,2009年10月1日起施行并于2015年修订的中国全国人民代表大会常务委员会颁布的《中华人民共和国邮政法》指出,快递公司不能从事“邮政企业独资经营的寄递业务”。然而,中国法律并未对“邮政企业独家经营的邮递业务”作出定义。如果当局在未来定义这样的术语,如果我们或我们的加盟商合作伙伴交付的项目属于定义的类别,我们可能会被视为违反了此类规定,因此可能会对我们的运营结果产生不利影响。
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根据交通运输部2013年1月11日发布的《快递市场管理办法》或《快递条例》,特许人以特许经营方式经营快递业务,必须与特许经营商签订书面协议,阐明各自在特许经营安排方面的权利和义务,明确侵犯消费者合法权益时各自对消费者的责任。未能与任何特许经营商达成此类书面协议,特许经营商将被责令改正,并处以人民币5000元至3万元不等的罚款。虽然《快递条例》中没有明确规定,但各国政府当局已规定,在执行《快递条例》所要求的书面协议时,必须使用某些特定的表格。虽然我们与加盟商合作伙伴就快递服务达成的大部分协议都满足了此类格式要求,但我们与此类加盟商合作伙伴签订的其他协议可能会被有关当局发现不符合要求。虽然我们已主动采取措施,确保我们与特许经营商合作伙伴的协议符合这些要求,但我们不能向您保证,我们不会因过去或未来的任何不遵守行为而受到罚款和处罚。
根据2007年2月国务院颁布的《商业特许经营管理条例》和2011年12月商务部发布的《商业特许经营备案管理规定》,或者统称为《商业特许经营条例和规定》,商业特许经营是指拥有注册商标、企业标识、专利、专有技术或者其他经营资源的企业,通过合同允许其他经营者使用这些经营资源,经营者按照统一的经营模式进行经营,按照合同约定支付特许经营费的经营活动。因此,如果我们与我们的特许经营伙伴和其他生态系统参与者之间的关系构成了此类受监管的商业特许经营,我们将受到本条例的约束,并将被要求向商务部或当地同行备案此类特许经营安排,并在相关信息发生变化时更新备案。虽然截至2020年12月31日,我们已经完成了关于我们最好的快递、最佳货运和云OFC服务的此类备案,但我们不能向您保证,我们可以及时更新此类备案,否则我们与其他现有和未来生态系统参与者的关系将不会被发现构成未来此类受监管的商业特许经营。截至2020年12月31日,我们尚未收到任何政府当局提出的任何此类申请。如果有关部门认定我们未来没有对任何受监管的商业特许经营活动进行任何备案,我们可能会被责令改正或罚款人民币10,000元至50,000元人民币不等,如果我们没有在政府主管部门确定的整改期限内改正,我们可能会被额外罚款人民币50,000元至人民币100,000元不等以及公开谴责。
此外,我们的特许经营商合作伙伴对他们的日常运营拥有完全的自由裁量权,并就其设施、车辆以及租用和定价策略做出本地化的决定。他们的经营受到各种中国法律和法规的监管,包括与其本地化货运、快递业务和零售业务相关的当地行政裁决、命令和政策。例如,当地法规可能规定提货和送货服务中使用的车辆型号或类型,或要求特许经营合作伙伴实施更严格的安全检查程序,这可能会大幅推高运营成本,并影响收货和送货网点的送货效率。
我们还受到多项零售业法规的约束,包括但不限于与定价、消费者保护、产品质量、食品安全和公共安全有关的法规。当地监管部门会定期检查、检查和询问我们是否符合相关的监管要求。如果我们不遵守这些法律和法规,我们可能会面临处罚、罚款、暂停或吊销我们的经营许可证或许可证、行政诉讼和诉讼。
新的法律和法规可能会不时执行,对于适用于我们业务的现行和任何未来中国法律和法规的解释和实施存在重大不确定性。如果中国政府颁布新的法律法规对我们的日常经营施加额外限制,它有权征收罚款、没收收入、吊销营业执照,并要求我们停止相关业务或对受影响的业务部分施加限制。中国政府的任何这些行动都可能对我们的运营结果产生重大和不利的影响。如果我们的加盟商合作伙伴被发现违反了任何适用的法律或法规,那么实际上,这些加盟商合作伙伴可能会受到类似的处罚或行政命令,可能无法继续提供令人满意的服务,甚至根本无法提供。因此,我们的业务、声誉、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。
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我们面临着与终止和续签我们运营所依赖的租约有关的风险。
我们几乎所有的云离岸中心、枢纽和分类中心都位于我们签订了长期运营租约的物业中。在某些情况下,我们可能会根据相关租赁协议的条款和条件协商续订租约的选项。然而,在这些租约期满后,我们可能无法以商业上合理的条款续签这些租约,如果有的话。根据某些租赁协议,出租人可以提前通知我们并支付违约金来终止协议。尽管如此,此类违约罚金可能不足以弥补我们的损失。即使我们大多数云离岸中心、枢纽和分拣中心的出租人没有单方面提前终止的权利,除非他们提供所需的通知,但如果我们严重违反租赁协议,租约可能会提前终止。如果房东选择在没有正当理由的情况下提前终止租赁协议,我们可以向他们提出赔偿要求。如果我们的云离岸中心、集线器或分类中心的租约在到期日之前终止,尽管我们可能会因提前终止此类租约而获得任何补偿,或者如果我们无法续签此类租约,我们可能不得不产生与搬迁相关的巨额成本。
我们使用某些租赁物业可能会受到第三方或政府机构的质疑,这可能会导致我们的业务运营中断。
截至2020年12月31日,约占我们在中国租赁物业总建筑面积3.3%的出租人尚未向我们提供他们的房产证或任何其他文件,证明他们有权将该等物业租赁给我们。如果我们的出租人不是物业的所有者,并且他们没有获得业主或其出租人的同意或相关政府当局的许可,我们的租约可能无效。如果发生这种情况,我们可能不得不与业主或其他有权租赁物业的人重新谈判租约,而新租约的条款可能对我们不那么有利。虽然我们可以向这些出租人寻求损害赔偿,但这样的租约可能无效,我们可能会被迫搬迁。任何搬迁都需要我们找到并确保更多的设施,与搬迁和准备替代设施有关的额外资金支出。这可能会影响我们为客户提供不间断服务的能力,并损害我们的声誉。截至2020年12月31日,我们尚未发生与搬迁和准备替换设施相关的支出。此外,吾等租赁物业的大部分租赁权益并未按照中国相关法律的规定向中国有关政府机关登记。未能登记租赁权益可能会使我们面临潜在的警告和处罚。
此外,我们在中国的一些租赁物业可能没有按照中国相关法律的要求提交消防登记,因此,我们对租赁物业的使用可能会受到影响。如果我们的物业使用受到监管机构的成功质疑或由于火灾事件,我们可能会被迫从受影响的业务中搬迁。
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我们未能或被指控未能遵守中国的反腐败法或美国《反海外腐败法》可能会受到处罚,这可能会损害我们的声誉,并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们受中国反腐败相关法律法规的约束,禁止向政府机构、国有或政府所有或控制的企业或实体、政府官员或为国有或国有企业或实体工作的官员行贿,以及向非政府实体或个人行贿。作为一家美国上市公司,我们还必须遵守美国《反海外腐败法》或《反海外腐败法》,该法一般禁止公司和任何代表其行事的个人或实体为获取或保持业务的目的向外国官员提供或支付不当款项或提供利益,以及其他各种反腐败法律。我们现有的政策禁止任何此类行为,我们不断完善和更新我们的政策和程序,以跟上业务和监管的发展。我们还为我们的员工、加盟商合作伙伴和其他第三方提供持续的培训,以确保我们遵守中国反腐败法律法规、《反海外腐败法》和我们必须遵守的其他反腐败法律。然而,不能保证这些政策或程序将始终有效地发挥作用,或者保护我们免受《反海外腐败法》或其他反腐败法律的责任。不能保证我们的员工、加盟商合作伙伴和其他第三方始终遵守我们的政策和程序。此外,中国反腐败法的实施也存在不确定性。我们可能要为我们的员工、加盟商合作伙伴和其他第三方对我们的业务或我们可能收购的任何业务采取的行动负责。除中国大陆外,我们还在美国和泰国运营云离岸中心,并通过合作伙伴覆盖日本、英国、法国、韩国、马来西亚、香港、意大利、印度、越南、新西兰、老挝、俄罗斯、柬埔寨和新加坡。我们还在泰国、越南、马来西亚、新加坡和柬埔寨提供本地快递服务。这使我们与根据《反海外腐败法》可能被视为“外国官员”的人频繁接触,从而增加了潜在违反《反海外腐败法》的风险。如果我们被发现不遵守中国反腐败法、《反海外腐败法》和其他适用的反腐败法,我们可能会受到刑事、行政和民事处罚以及其他补救措施,这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。对美国或包括中国当局在内的外国当局可能违反《反海外腐败法》或其他反腐败法律的任何调查,都可能对我们的声誉造成不利影响,导致我们失去客户关系,并对我们的业务、运营结果和财务状况造成其他不利影响。
我们在正常业务过程中会受到各种索赔和诉讼的影响,这些索赔和诉讼的金额或严重程度的增加可能会对我们产生不利影响。
在我们的正常业务过程中,我们会接触到与商业纠纷、人身伤害、财产损害、劳动争议等事项有关的各种索赔和诉讼。监管、立法或司法标准的发展,诉讼趋势的重大变化,或灾难性事故或一系列事故,包括影响我们的特许经营合作伙伴或服务提供商的事故,涉及任何或所有商业纠纷、财产损失、人身伤害和劳资纠纷,都可能对我们的经营业绩、财务状况和声誉产生实质性的不利影响。
我们可能没有足够的保险覆盖范围。
我们维持各种保单,以防范风险和意外事件。我们购买了一定的人寿保险,如团体意外险;财产损失险,如货物运输保险和全险财产保险;责任保险,如非机动车责任保险、公众责任保险和物流责任保险。我们的一些保险还包括火灾或其他损失。我们还为全职员工提供社会保障保险,包括养老保险、失业保险、工伤保险和医疗保险。在法律上,我们不需要为我们运输的物品投保。我们不投保业务中断险或一般第三者责任险,也不投保关键人物人寿保险。我们不能保证我们的保险范围足以防止我们遭受任何损失,也不能保证我们能够根据现有的保险单及时成功地索赔损失,或者根本不能。如果我们发生的损失不在我们的保单承保范围之内,或者如果赔偿的金额远远低于我们的实际损失,我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。
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汇率波动可能导致外汇兑换损失,这可能对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。
我们过去以美元筹集了大量资金,并从首次公开募股和可转换优先票据发行中获得了以美元计的净收益。我们历来以人民币进行大量短期借贷,以满足我们在中国的营运资金需求,同时持有可观的美元结余。因此,人民币对美元和其他货币的任何升值都会对我们的财务状况和经营业绩产生负面影响。此外,虽然我们目前只产生了一小部分支出,也只产生了一小部分收入,但随着我们继续进行国际扩张,我们可能会产生更多此类支出,并在未来产生更多此类收入。因此,我们未来可能会面临更大的汇率风险。
人民币兑美元和其他货币的价值可能会波动,并受政治和经济条件的变化以及中华人民共和国和其他国家政府采取的外汇政策等因素的影响。具体来说,在中国,2005年7月21日,中国政府改变了人民币与美元挂钩的政策。2016年,人民币对美元贬值了约6.7%。2017年,人民币兑美元升值约6.7%。2018年和2019年,人民币兑美元汇率分别贬值约5.7%和1.5%,2020年人民币兑美元升值约6.3%。目前尚不清楚可能会发生什么进一步的波动,也不清楚这将对我们的运营结果产生什么影响。
很难预测市场力量或中国、美国或其他政府政策未来会如何影响人民币、美元和其他货币之间的汇率。中国政府仍面临巨大的国际压力,要求其采取更灵活的货币政策,这可能会导致人民币兑美元汇率出现更大波动。我们目前几乎所有的收入和成本都是以人民币计价的,我们很大一部分金融资产和部分金融负债是以美元计价的。就我们的业务需要将美元兑换成人民币而言,人民币对美元的升值将对我们将获得的人民币金额产生不利影响。相反,如果我们决定将我们的人民币兑换成美元用于其他商业目的,美元对人民币的升值将对我们将获得的美元金额产生负面影响。我们无法预测外币波动的影响,未来外币波动可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。
我们面临着与自然灾害、极端天气条件、卫生流行病和其他灾难性事件有关的风险,这些风险可能会严重扰乱我们的行动。
重大自然灾害,包括地震、极端天气条件,以及与流行病或大流行性疾病相关的健康恐慌,以及中国和其他地方发生的任何类似事件,都可能对我们的业务产生重大影响。例如,从2020年1月开始,新冠肺炎疫情导致中国和许多其他国家的旅行限制、封锁和隔离,并对我们在中国和我们开展业务的国家的业务产生了负面影响。具体地说,在我们的一级市场中国,新冠肺炎的爆发和相关的封锁导致我们的客户和我们的企业暂时关闭,导致2020年1月底至3月初生产率下降。在截至2020年3月31日的三个月中,我们的总收入同比下降,主要是由于新冠肺炎疫情导致我们的业务中断,以及政府通过下调价格将暂时免除骇维金属加工通行费的规定转嫁给我们的客户。截至2020年3月底,我们已在中国全境恢复服务,包括所有快递服务、货运服务和供应链管理服务的枢纽和仓库。然而,在政府于2020年第二季度恢复骇维金属加工收费后,定价滞后导致我们的货运服务毛利率在截至2020年9月30日的三个月同比下降。由于新冠肺炎疫情已进一步蔓延至中国以外的地区,而且尚不确定新冠肺炎疫情是否会继续控制在中国体内,因此我们无法量化或预测新冠肺炎S对未来我们的运营和财务状况的影响程度。由于持续的新冠肺炎爆发,我们的运营可能会再次放缓或暂停。如果减速或暂停持续很长一段时间,我们的业务可能会受到实质性的不利影响。新冠肺炎可能会以我们目前未知和/或无法合理预见的方式影响我们的运营结果。如果我们的任何员工被怀疑感染了传染病,我们可能会被要求进行隔离或暂停运营。此外,任何持续的疫情可能会限制受影响地区的经济活动,导致业务量减少、我们的营业场所暂时关闭或以其他方式扰乱我们的业务运营,并对我们的运营业绩产生不利影响。
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我们的业务也可能受到其他公共卫生流行病或大流行的影响,如禽流感、严重急性呼吸综合征或SARS、寨卡病毒、埃博拉病毒或其他疾病的爆发。如果未来发生灾难或其他中断,影响我们已经或正在发展云离岸中心或枢纽和分类中心的地区,我们的运营可能会因人员损失和财产损失而受到实质性和不利的影响。即使我们没有受到直接影响,这样的灾难或中断也可能影响我们生态系统参与者的运营或财务状况,这可能会损害我们的运营结果。
如果我们不能保持适当和有效的内部控制,我们及时编制准确财务报表的能力可能会受到损害。
作为一家美国上市公司,我们必须遵守修订后的1934年美国证券交易法或交易法、萨班斯-奥克斯利法案以及纽约证券交易所的规则和条例的报告要求。《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制。根据萨班斯-奥克斯利法案第404节的要求,我们必须对我们对财务报告的内部控制进行系统和流程评估和测试,以使管理层能够在我们当年提交的20-F表格中报告我们对财务报告的内部控制的有效性。此外,我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层得出结论,我们对财务报告的内部控制自2020年12月31日起生效。此外,我们的独立注册会计师事务所已经发布了一份认证报告,该报告得出结论,截至2020年12月31日,我们对财务报告的内部控制在所有重要方面都是有效的。见“项目15.控制和程序--管理层关于财务报告内部控制的年度报告”。
然而,我们对财务报告的内部控制可能无法防止或发现所有错误和欺诈。一个控制系统,无论设计和操作得多么好,都只能提供合理的保证,而不是绝对的保证,保证控制系统的目标将会实现。由于所有控制系统的固有局限性,任何控制评价都不能绝对保证不会发生因错误或舞弊而造成的错误陈述,也不能绝对保证所有控制问题和舞弊情况都会被发现。
如果我们不能及时遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求,或者如果我们无法保持适当和有效的内部控制,我们可能无法编制及时和准确的财务报表。这将需要我们产生大量额外的专业费用和内部成本,以扩大我们的会计和财务职能,并花费大量的管理努力。此外,我们的美国存托凭证的交易价格可能会下跌,我们可能会受到纽约证券交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。
与我们的公司结构相关的风险
如果中国政府发现为我们在中国的某些业务建立运营结构的协议不符合中国相关行业的法规,或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化,我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在该等业务中的权益。
根据中国现行法律和法规,外国企业或个人不得投资或经营国内邮件递送服务和烟草零售业务,互联网信息服务的外资所有权受到限制。根据商务部和国家发改委于2020年6月23日联合发布并于2020年7月23日起施行的《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2020年版)》,禁止外商投资设立邮政企业和国内邮件快递。邮政企业是指中国邮政集团及其提供邮政服务的全资企业或控股企业,以及其他服务,包括但不限于邮件递送、邮政汇款、邮票储蓄和发行以及邮品的生产和销售。此外,根据交通运输部、国家税务总局2019年发布的《基于互联网平台的道路货运经营管理暂行办法》,经营道路货运互联网平台的企业,如我们经营UCargo业务最好的实体,必须满足法律规定的运营互联网信息服务的要求,如获得自己的ICP许可证。外国投资者在增值电信服务提供商(电子商务业务、国内多方通信业务、存储转发业务和呼叫中心业务除外)中的股权比例一般不得超过50%。任何这类外国投资者也必须在海外提供增值电信服务方面拥有经验和良好的记录。此外,禁止外国投资者投资烟叶、卷烟、复烤烟叶或其他烟草产品的批发或零售业务。
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我们是一家开曼群岛公司,由我们全资拥有的中国子公司被视为外商独资企业。因此,所有该等附属公司均无资格于中国经营国内邮件递送服务、增值电讯业务及烟草零售业务,包括经营与吾等最佳UCargo业务有关的道路货运互联网平台。在我们的日常服务中,将邮件的递送与非邮件的递送分开,在实践上和经济上也是不可能的。为了确保遵守中国法律法规,我们通过杭州百世网络技术有限公司、我们的VIE及其子公司、我们的BEST UCargo业务通过杭州百世信息技术服务有限公司、我们的VIE、其子公司以及我们的烟草零售业务通过杭州百佳商务管理咨询有限公司的子公司(WOWO)开展此类国内邮件递送服务和增值电信业务(与BEST UCargo相关的业务除外)。我公司与浙江百世科技有限公司及其在中国的全资子公司浙江百世与杭州百世网络科技有限公司及其股东订立了一系列合同安排,我公司与百世物流科技(中国)有限公司或在中国的全资子公司中国百世物流与杭州百世信息技术服务有限公司及其股东、我公司与百世达网络(杭州)有限公司或我们在中国的全资子公司百世物流达成了一系列合同安排。吾等已与杭州百佳商业管理咨询有限公司及其股东订立一系列合约安排,使吾等可(I)对VIE行使有效控制权,(Ii)收取VIE的实质全部经济利益,并有责任承担VIE的预期亏损,及(Iii)于中国法律允许的范围内,有独家选择权购买VIE的全部或部分股权及资产。由于这些合同安排,我们拥有对VIE的控制权,并成为VIE的主要受益者,因此,根据美国公认会计准则,我们将VIE的财务业绩合并为我们的VIE。
如果中国政府发现我们的合同安排不符合其对外国投资国内快递服务(邮件、增值电信业务或烟草零售业务)的限制,或者如果中国政府以其他方式发现我们、我们的VIE或其任何子公司违反了中国法律或法规,或者缺乏经营我们业务所需的许可证或许可证,中国相关监管机构将在处理此类违规或失败时拥有广泛的酌情权,包括但不限于:(I)吊销这些实体的营业执照和/或经营许可证;(Ii)通过我们的中国子公司与VIE之间的任何交易终止或对我们的经营施加限制或苛刻的条件;(Iii)罚款、没收我们在中国的子公司或VIE的收入,或施加该等实体可能无法遵守的其他要求;(Iv)要求我们重组我们的所有权结构或业务,包括终止与VIE的合同安排和取消VIE的股权质押登记,这反过来将影响我们巩固VIE、从VIE获得经济利益或对VIE实施有效控制的能力;或(V)限制或禁止本公司使用首次公开招股及发行可转换优先票据所得款项,为本公司在中国的业务及营运提供资金。
任何这些行动都会对我们的业务运营造成重大干扰,并严重损害我们的声誉,进而对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外,可能会引入新的中国法律、规则和法规,以施加额外的要求,这可能会给我们的公司结构和合同安排带来额外的挑战。如果这些事件中的任何一种导致我们无法指导我们的VIE的活动对其经济表现产生最大影响,和/或我们无法从VIE获得经济利益,我们可能无法根据美国公认会计原则在我们的合并财务报表中合并这些实体。
我们与VIE的合约安排可能会对我们造成不利的税务后果。
根据适用的中国法律和法规,关联方之间的安排和交易可能受到中国税务机关的审计或质疑。若中国税务机关认定吾等与VIE的合约安排并非按公平原则订立,并为中国税务目的而调整吾等的收入及开支,要求作出转让定价调整,吾等可能面临重大及不利的税务后果。转让定价调整可能会对我们产生不利影响,因为(I)增加我们的VIE的税负,而不减少我们中国子公司的税负,这可能进一步导致我们的VIE因少缴税款而向我们的VIE支付滞纳金和其他惩罚;或(Ii)限制我们的VIE获得或维持优惠税收待遇和其他财务激励的能力。
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我们的中国业务依赖于与VIE及其股东的合同安排,这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效,否则会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们依靠与VIE及其股东的合同安排来经营我们在中国的业务。关于这些合同安排的说明,见“项目4.关于公司-C.组织结构--可变利益实体合同安排的信息”。2018年、2019年和2020年,我们持续运营总收入的71%、69%和73%分别来自我们的VIE。在为我们提供对VIE的控制权方面,这些合同安排可能不如直接所有权有效。若吾等的VIE或其股东未能履行其在该等合约安排下各自的责任,吾等可能须根据中国法律依靠法律补救而招致重大成本及花费大量资源以执行该等安排,因为吾等只能间接追索吾等VIE所持有的资产。这些补救措施可能并不总是有效的,特别是在中国法律制度不确定的情况下。此外,在诉讼、仲裁或其他司法或纠纷解决程序中,我们VIE的任何股权记录持有人名下的资产,包括该等股权,均可交由法院保管。因此,我们不能确定股权会根据合同安排或股权的记录持有人的所有权被出售。
所有这些合同安排均受中国法律管辖,并规定通过在中国的诉讼解决纠纷。因此,这些合同将根据中国法律进行解释,任何争议将根据中国法律程序解决。中国的法律环境不如美国等其他司法管辖区发达。因此,中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。如果我们无法执行这些合同安排,或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大时间延误或其他障碍,我们将很难对我们的VIE施加有效控制,我们开展业务的能力以及我们的财务状况和经营结果可能会受到重大和不利的影响。见《人民Republic of China做生意的风险--中华人民共和国法律、规则和法规的解释和执行存在不确定性》。
我们VIE的股东可能与我们存在利益冲突,这可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。
关于我们在中国的业务,我们依赖我们的VIE的股东遵守该等合同安排下的义务。我们的合资企业之一杭州百世网络由周绍宁先生的亲属陈伟拥有36.285%的股权,由周绍宁先生的亲属何丽丽拥有36.285%的股权,由阿里巴巴的综合实体、中国境内公司杭州Ali创业投资有限公司拥有27.43%的股权。我们的另外两家合资企业--杭州百世IT和杭州百佳,分别由魏晨和何丽丽分别持有50%的股份。魏晨、何丽丽和杭州Ali风险投资有限公司作为我们VIE的股东,他们的利益可能与我们整个公司的利益有所不同,因为什么是我们VIE的最佳利益,包括是否派发股息或进行其他分配为我们的离岸要求提供资金,可能不符合我们公司的最佳利益。不能保证当利益冲突发生时,这些股东中的任何一个或所有人都会按照我们公司的最佳利益行事,也不能保证利益冲突会以有利于我们的方式解决。此外,这些股东可能会违反或导致我们的VIE违反或拒绝与我们续签现有的合同安排。
我们目前没有安排来解决VIE股东可能遇到的潜在利益冲突。我们相信,我们可以随时根据独家认购期权协议行使我们的选择权,促使我们VIE的这些股东将其在VIE中的所有股权转让给我们指定的中国实体或个人,当时适用的中国法律允许。
此外,如果出现此类利益冲突,我们还可以根据股东投票权代理协议的规定,以VIE当时现有股东的实际律师身份,直接任命VIE的新董事。如果我们无法解决我们与VIE股东之间的任何利益冲突或纠纷,我们将不得不依靠法律诉讼,这可能会导致我们的业务中断,并使我们对任何此类法律诉讼的结果存在重大不确定性。
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我们可能失去使用或以其他方式受益于VIE持有的许可证、审批和资产的能力,这可能会严重扰乱我们的业务,使我们无法进行部分或全部业务运营,并限制我们的增长。
作为我们与VIE的合同安排的一部分,我们的VIE及其子公司持有对我们的业务运营至关重要的某些资产、许可证和许可证,包括快递服务运营许可证、国际比较公司许可证和道路运输运营许可证。合同安排包含的条款明确规定VIE股权持有人有义务确保VIE的有效存在,并限制VIE的重大资产的处置。然而,如果VIE股权持有人违反这些合同安排的条款,自愿清算我们的VIE,或我们的VIE宣布破产,其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束,或在未经我们同意的情况下以其他方式处置,我们可能无法开展部分或全部业务运营,或以其他方式受益于VIE持有的资产,这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外,如果我们的VIE经历了自愿或非自愿的清算程序,其股权持有人或无关的第三方债权人可能会要求对VIE的部分或全部资产拥有权利,从而阻碍我们经营业务的能力,并限制我们的增长。
我们的公司行为在很大程度上受到我们的主要股东的影响,包括我们的创始人、董事长兼首席执行官周绍宁先生和阿里巴巴(包括菜鸟网络),这些公司能够对需要股东批准的重要公司事务施加重大影响,这可能会剥夺您从您的美国存托凭证中获得溢价的机会,并使您的投资大幅缩水。
我们的已发行股本包括A类普通股、B类普通股和C类普通股。每股A类普通股有权投一票,每股B类普通股有15票,每股C类普通股有权在我们的股东大会上投30票。截至2021年2月28日,阿里巴巴(包括菜鸟网络)实益拥有合共17.3%的A类普通股及100%的B类普通股,约占我们已发行及已发行股本的总投票权的46.7%,而周绍宁先生实益拥有我们已发行及已发行的C类普通股的100%,占我们已发行及已发行股本的总投票权约46.4%。本公司现行经修订及重述的组织章程大纲及章程细则亦规定,所有提交本公司股东审批的事项应由一项特别决议案决定,该决议案要求亲身或委派代表出席本公司股东大会的股东至少有三分之二的投票权,除非需要更多多数票。因此,如果我们的股东中有一人或以上继续持有我们已发行及已发行股本总投票权的三分之一以上,则在没有周绍宁先生或阿里巴巴(包括菜鸟网络)的赞成票的情况下,我们的股东将无法通过任何决议案。此外,周绍宁先生提名了两名董事进入我们的董事会;阿里巴巴(包括菜鸟网络)提名了两名董事进入我们的董事会;他们通常有权任命替换这些董事,除非他们没有持有我们的任何股份。
这种所有权集中以及我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中的保护条款可能会阻碍、推迟或阻止我们公司控制权的变更,这可能会产生双重影响,即剥夺我们的股东在出售公司时获得溢价的机会,并降低美国存托凭证的价格。如上所述,您的投资价值可能会大幅缩水。
如果我们控制的无形资产(包括印章和印章)的托管人或授权用户未能履行他们的责任,或者挪用或滥用这些资产,我们的业务和运营可能会受到实质性的不利影响。
根据中国法律,我们业务所依赖的公司交易的法律文件是使用签署实体的印章或印章签署的,或由指定的法定代表人签署,并向国家市场监管总局相关地方分局登记和备案。
我们中国子公司和VIE的印章一般由相关实体持有,以便文件可以在当地签立。虽然吾等通常使用印章来执行合同,但吾等中国附属公司及VIE的注册法定代表人有表面上授权代表该等实体订立合约而无须盖章,除非该等合约另有规定。
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为了维护印章的物理安全,我们通常将印章存储在安全的位置,只有我们的法律、行政或财务部门的指定关键员工才能进入。尽管我们制定了审批程序,并监督我们的主要员工,包括我们中国子公司和我们VIE的指定法定代表人,但这些程序可能不足以防止所有滥用或疏忽的情况。我们的主要员工或指定的法定代表人有可能滥用他们的权力,例如,用违反我们利益的合同约束我们的中国子公司和我们的VIE,因为如果另一方真诚行事,依赖我们的印章或我们的法定代表人的签名,我们将有义务履行这些合同。如果任何指定的法定代表人为了取得对有关实体的控制权而取得印章的控制权,我们将需要有股东或董事会决议来指定新的法定代表人,并采取法律行动,要求归还印章,向有关当局申请新的印章,或以其他方式就该法定代表人的不当行为寻求法律补救。如果任何指定的法定代表人以任何理由获得并滥用或挪用我们的印章和印章或其他控制无形资产,我们的正常业务运营可能会受到干扰。我们可能不得不采取公司或法律行动,这可能涉及大量时间和资源来解决问题,同时分散管理层对我们运营的注意力,我们的业务和运营可能会受到实质性和不利的影响。
我们目前的公司结构和业务运作可能会受到新颁布的外商投资法的影响。
2019年3月15日,中国的全国人大批准了外商投资法,自2020年1月1日起施行。由于它是相对较新的,在解释和执行方面存在不确定性。《外商投资法》没有明确规定,通过合同安排控制的外商投资企业,如果最终由外国投资者“控制”,是否将被视为外商投资企业。然而,在其对“外商投资”的定义中,有一个包罗万象的条款,包括外国投资者通过法律、行政法规或国务院规定的其他方式对中国进行的投资。因此,未来的法律、行政法规或国务院规定仍有余地将合同安排归类为外商投资的一种形式。因此,不能保证我们通过合同安排对我们的VIE的控制在未来不会被视为外国投资。
《外商投资法》对外商投资主体给予国民待遇,但在负面清单中对外商投资规定为限制或禁止的行业经营的外商投资主体除外。2020年6月23日,商务部、发改委联合发布《2020年负面清单》。如果将来我们通过合同安排对我们的VIE的控制被视为外国投资,如果我们的VIE从事当时有效的“负面清单”中对外国投资“限制”或“禁止”的任何业务,我们可能被视为违反了《外商投资法》,允许我们控制我们VIE的合同安排可能被视为无效和非法的,我们可能被要求解除该合同安排和/或重组我们的业务运营,其中任何一项都可能对我们的业务运营产生重大不利影响。
此外,如果未来的法律、行政法规或规定要求公司就现有的合同安排采取进一步行动,我们可能面临很大的不确定性,无法及时或根本不能完成此类行动。如果我们未能及时采取适当措施应对上述或类似的监管合规挑战,可能会对我们目前的公司结构和业务运营造成重大不利影响。
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我们可能会受到美国和中国之间政治紧张局势的不利影响。
近年来,美国和中国之间的政治紧张局势升级,原因包括2018年以来两国之间的贸易战,新冠肺炎的爆发,中华人民共和国全国人大通过香港国家安全立法,美国政府对中国领导的中央政府和香港特别行政区的某些中国官员实施制裁,中国政府对来自美国的某些个人实施制裁,美国前总裁唐纳德·J·特朗普发布的各种行政命令。例如,2020年8月发布的禁止与两家主要的中国互联网技术公司及其各自子公司进行某些交易的规定,2020年11月发布的禁止美国人交易此类行政命令中点名的某些“中共军事公司”的上市证券的行政命令,2021年1月发布的禁止美国商务部长认定的具有某些“中国互联软件应用程序”的交易的行政命令,以及中国领导的商务部2021年1月9日颁布的《关于反不正当域外适用外国立法和其他措施的规定》。这将适用于据称被外国法律禁止与第三国国民或实体打交道的中国个人或实体。这些规定包括,中国个人或单位因外国法律或措施被禁止或限制与第三方国家或其国民或实体进行正常业务活动的,须在30日内向商务部报告;经指定工作机构确认后,商务部可以发布违反该等非中国法律或措施的禁令。不遵守这类禁令的人可能会受到警告、责令改正和罚款。中国和美国之间不断升级的政治紧张局势可能会减少两个主要经济体之间的贸易、投资、技术交流和其他经济活动的水平,这将对全球经济状况和全球金融市场的稳定产生实质性的不利影响。美国和中国政府采取的措施可能会限制我们与中国内外的实体进行交易或以其他方式开展业务的能力,并可能导致投资者对包括我们在内的中国公司和交易对手失去信心。如果由于这些法规的变化,我们无法按照目前的方式开展业务,我们的业务、经营业绩和财务状况将受到重大不利影响。
此外,最近有媒体报道,美国政府内部正在考虑限制或限制中国的公司进入美国资本市场,并将中国的公司从美国国家证券交易所退市。2021年1月,在收到美国财政部及其外国资产控制办公室的额外指导后,纽约证券交易所推翻了自己的退市决定,最终决定按照2020年11月发布的行政命令,将中国的三家顶级电信公司退市。这些退市给在美国证券交易所上市的中国公司的地位和前景带来了更大的困惑和不确定性。如果进一步的审议成为现实,由此产生的立法可能会对像我们这样在美国上市的中国发行人的股票表现产生实质性的不利影响,我们不能向您保证,我们将能够保持我们的美国存托凭证在美国全国性证券交易所(如纽约证券交易所或纳斯达克证券交易所)的上市,或者您将被允许继续交易我们的股票或美国存托凭证。
在人民Republic of China做生意的相关风险
中国政府政治和经济政策的变化可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响,并可能导致我们无法维持我们的增长和扩张战略。
我们几乎所有的业务都在中国进行,我们几乎所有的收入都来自中国。因此,我们的财务状况和经营业绩在很大程度上受到中国的经济、政治和法律发展的影响。
中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同,包括政府参与的程度、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。虽然中国政府采取措施强调利用市场力量进行经济改革,减少生产性资产的国有所有权,并建立完善的企业法人治理结构,但中国的相当大一部分生产性资产仍归政府所有。此外,中国政府继续通过实施产业政策,在监管行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策、监管金融服务和机构以及向特定行业或公司提供优惠待遇,对中国的经济增长进行重大控制。
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虽然中国经济在过去经历了显著的增长,但无论是在地理上还是在经济的不同领域,增长都是不平衡的。中国政府实施了鼓励经济增长和引导资源配置的各种措施。其中一些措施可能有利于整个中国经济,但也可能对我们产生负面影响。我们的财务状况和经营结果可能会因政府对资本投资的控制或适用于我们的税收法规的变化而受到实质性的不利影响。此外,中国政府过去也采取了一些措施来控制经济增长的速度。这些措施可能会导致经济活动减少,进而可能导致对我们服务的需求减少,从而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
关于中国法律、规则和法规的解释和执行存在不确定性。
我们几乎所有的业务都在中国进行,并受中国法律、规则和法规的管辖。我们的中国子公司受适用于外商投资中国的法律、规则和法规的约束。中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同,以前的法院判决可供参考,但其先例价值有限。
1979年,中华人民共和国政府开始颁布全面管理经济事务的法律、法规和规章体系。过去40年的立法总体效果显著加强了对中国各种形式外商投资的保护。然而,中国并未制定一套完全整合的法律体系,近期颁布的法律、规则和法规可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面,或可能受到中国监管机构的重大程度解释。特别是,由于这些法律、规则和条例相对较新,由于公布的决定数量有限,而且此类决定不具约束力,而且法律、规则和条例往往赋予相关监管机构如何执行它们的重大自由裁量权,这些法律、规则和条例的解释和执行涉及不确定性,可能是不一致和不可预测的。此外,中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则,其中一些没有及时公布或根本没有公布,可能具有追溯力。因此,我们可能直到违规行为发生后才意识到我们违反了这些政策和规则。
中国的任何行政诉讼和法院诉讼都可能旷日持久,造成巨额成本和资源分流和管理注意力的转移。由于中国的行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有重大的酌情决定权,因此,评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保障水平,可能比在更发达的法律制度中更难。这些不确定性可能会阻碍我们执行我们已经签订的合同的能力,并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们的业务运营受到中国政府政策和法规的广泛影响。任何政策或法规的变化都可能导致我们产生巨大的合规成本。
我们受到国家、省和地方政府的广泛法规、政策和控制。中央政府和省、地方当局和机构对中国工业的许多方面进行管理,除其他外,还包括以下方面:(一)物流和供应链服务的经营;(二)与交通和运输相关的服务;(三)提供供应链解决方案、运输服务、金融服务、零售服务和经营高科技企业;(四)环境法律法规;(五)安全法律法规;(六)外商投资企业股东的设立或变更;(七)外汇;(Viii)税收、关税和收费;(Ix)海关;(X)土地规划和土地使用权,包括建立城市转型倡议。
与这些法律法规相关的负债、成本、义务和要求可能会导致我们的运营中断或影响我们的财务状况和运营结果。在我们的经营中未能遵守相关法律和法规可能会导致各种处罚,其中包括暂停我们的经营,从而对我们的业务、前景、财务状况和经营结果产生不利和实质性的影响。此外,不能保证相关政府机构不会改变此类法律或法规,或实施额外或更严格的法律或法规。遵守此类法律或法规可能要求我们招致重大资本支出或其他义务或债务。
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我们业务的成功运营取决于中国和我们开展业务的其他国家的互联网基础设施的性能和可靠性。
我们的业务取决于中国和我们运营的其他国家的互联网基础设施的性能和可靠性。在中国,几乎所有的互联网接入都是在工信部的行政控制和监管监督下,通过国有电信运营商保持的。此外,中国的国家网络通过国有的国际网关连接到互联网,这是国内用户可以连接到中国以外的互联网的唯一渠道。如果中国或其他地方的互联网基础设施出现中断、故障或其他问题,我们可能无法访问替代网络。此外,我们运营的国家/地区的互联网基础设施可能无法支持与互联网使用持续增长相关的需求。
电信网络运营商未能为我们提供所需的带宽也可能干扰我们网站的速度和可用性。我们无法控制电讯营办商所提供服务的成本。如果我们为电信和互联网服务支付的价格大幅上升,我们的毛利率可能会受到不利影响。此外,如果互联网接入费或向互联网用户收取的其他费用增加,我们生态系统中的活动可能会减少,这反过来可能会大幅减少我们的收入。
中国的某些法规为外国投资者进行的收购设立了更复杂的程序,这可能会使我们更难通过收购实现增长。
2006年8月8日,商务部、国资委、国资委、国家税务总局、工商总局、国家市场监管总局前身、中国证监会、国家外汇局等6个中国监管机构联合通过了《外国投资者并购境内企业条例》,自2006年9月8日起施行,并于2009年6月22日进行了修订。并购规则包括(其中包括)旨在规定为在境外上市中国公司的证券而成立的离岸特别目的载体在海外证券交易所上市及交易前须获得中国证监会批准的条文。2006年9月21日,中国证监会在其官方网站上公布了特殊目的机构境外上市审批办法。然而,在并购规则适用于离岸特殊目的载体的范围和适用性方面,仍存在很大的不确定性。
虽然并购规则的适用情况仍不清楚,但根据吾等中国法律顾问King&Wood Mallesons的意见,吾等相信,就我们的首次公开招股而言,并不需要中国证监会的批准,因为(I)吾等的中国附属公司于注册成立时以外商直接投资方式注册为外商投资企业,及(Ii)吾等并无收购由其控股股东或身为中国公司或个人的实益拥有人所拥有的任何股权或资产,该等词汇的定义见并购规则。不能保证相关的中国政府机构,包括中国证监会,会得出与我们的中国律师相同的结论。如果中国证监会或其他中国监管机构其后认定我们的首次公开招股需要获得中国证监会的批准,或者如果中国证监会或任何其他中国政府机构在我们上市前颁布任何解释或实施规则,要求我们的首次公开募股必须获得中国证监会或其他政府批准,我们可能面临中国证监会或其他中国监管机构的不利行动或制裁。在任何该等情况下,该等监管机构可能会对吾等在中国的业务施加罚款及惩罚、限制吾等在中国的经营特权、延迟或限制吾等首次公开招股所得款项汇回中国,或采取可能对吾等的业务、财务状况、经营业绩、声誉及前景产生重大不利影响的其他行动。
此外,反垄断法要求,如果触发了某些门槛,应在任何业务集中之前通知反垄断政府主管部门,如SAMR反垄断局。国务院反垄断委员会于2021年2月7日发布了《互联网平台经济领域反垄断指南》,其中明确规定,对涉及VIE的企业集中进行反垄断审查。经营者集中符合国务院规定的申报标准的,集中单位应当事先向国务院反垄断执法机构报告。因此,我们以前或计划收购的符合申报标准的其他实体(无论是我们自己、我们的子公司或通过我们的VIE)可能受到反垄断执法机构的报告和批准要求,如果我们未能遵守这些要求,我们可能会受到包括但不限于罚款在内的处罚。
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新规定,如《外商投资安全审查办法》,还设立了额外的程序和要求,预计将使外国投资者在中国的并购活动更加耗时和复杂,包括在某些情况下,外国投资者控制中国境内企业的控制权变更交易必须事先通知商务部,或者在中国企业或居民设立或控制的境外公司收购国内关联公司的情况下,必须获得商务部的批准。我们可以通过收购其他在我们行业运营的公司来扩大我们的业务。遵守新规定的要求完成这类交易可能会很耗时,任何必要的审批程序,包括商务部或SAMR反垄断局的批准,都可能推迟或抑制我们完成此类交易的能力,这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。见“项目4.公司信息-B.业务概述-监管事项-与并购规则和境外上市有关的规定”和“项目4.公司信息-B.业务概述-监管事项-外商投资相关法规-外商投资安全审查”。
中国有关中国居民投资离岸公司的法规可能会使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国子公司承担法律责任或受到处罚,限制我们向我们的中国子公司注资的能力,或限制我们的中国子公司增加其注册资本或分配利润的能力。
外管局于2014年7月4日发布了《关于境内居民境外投融资和特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知》,即《国家外汇管理局第37号通知》,取代了原外管局2005年10月21日发布的俗称《外汇局第75号通知》。外管局第37号通函要求中国居民为境外投资和融资的目的,直接设立或间接控制离岸实体,向外管局当地分支机构登记,这些中国居民合法拥有的资产或在国内企业中的股权或离岸资产或权益,在外管局第37号通函中被称为“特殊目的载体”。中国外管局第37号通函进一步要求,在发生与特殊目的载体有关的任何重大变化时,例如中国个人出资的增减、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件,对登记进行修订。倘若持有特别目的载体权益的中国股东未能完成所需的外汇局登记,则该特别目的载体的中国附属公司可能被禁止向离岸母公司作出利润分配及进行其后的跨境外汇活动,而该特别目的载体向其中国附属公司注入额外资本的能力可能受到限制。此外,不遵守上述各种外管局登记要求,可能导致根据中国法律逃避外汇管制的责任。根据外管局2015年2月13日发布的《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》,自2015年6月1日起,符合条件的地方银行将根据外管局第37号通知审核办理境外直接投资外汇登记,包括外汇初始登记和变更登记。
吾等已通知吾等知悉为中国居民的主要实益拥有人其根据外管局第37号通函及其他相关规则所规定的申请、提交及修订的义务。然而,我们可能不知道我们所有实益拥有人的身份,他们都是中国居民。吾等对吾等的实益拥有人并无控制权,亦不能保证所有在中国居住的实益拥有人将遵守外管局通函第37号、其实施规则及其他适用的外汇规则,亦不能保证根据外管局通函37及任何修订进行的登记将会及时完成或将会完全完成。本公司的中国居民实益拥有人未能根据国家外汇管理局第37号通函、其实施规则及其他适用的外汇规则及时登记或修订其外汇登记,或本公司未来的中国居民实益拥有人未能遵守此等登记要求,可能会对该等实益拥有人或我们的中国附属公司处以罚款及法律制裁。未能登记或遵守相关规定也可能限制我们向我们的中国子公司提供额外资本的能力,并限制我们的中国子公司向我们公司分配股息的能力,或者我们可能会受到外管局的惩罚。这些风险可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。
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中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管,以及政府对货币兑换的控制,可能会延迟或阻止我们使用首次公开募股和发行可转换优先票据的所得资金向我们的中国子公司提供贷款或作出额外的资本贡献,这可能会对我们的流动资金以及我们为我们的业务融资和扩张的能力造成重大不利影响。
我们是一家离岸控股公司,通过我们的中国子公司、我们的VIE及其子公司在中国开展业务。吾等向中国附属公司转让的任何资金,不论作为股东贷款或增加注册资本,均须经中国相关政府部门批准或登记。根据中国对中国外商投资企业的相关规定,对我们中国子公司的出资必须向商务部或其当地分支机构备案,并向中国的其他政府部门登记。此外,(I)吾等中国附属公司购入的任何外国贷款须向国家外汇管理局、外汇局或其本地分支机构登记,及(Ii)吾等各中国附属公司购入的贷款不得超过其注册资本与批准的总投资额之间的差额。我们向VIE提供的任何中长期贷款都必须事先向国家发改委或发改委、外汇局或其地方分支机构备案。我们可能无法就我们未来对中国子公司的出资或外国贷款及时获得这些政府批准或完成此类登记(如果有的话)。若吾等未能获得该等批准或完成该等登记,我们使用首次公开发售及可转换优先票据发行所得款项及将我们在中国的业务资本化的能力可能会受到负面影响,这可能会对我们的流动资金及为我们的业务提供资金及扩展业务的能力造成不利影响。
2008年,外汇局发布了《关于完善外商投资企业外币资本支付结算管理有关操作问题的通知》,即外汇局第142号通知。外管局第142号通知通过限制兑换人民币的使用,对外商投资企业将外币兑换成人民币进行了规范。外管局第142号通函规定,由外商投资企业注册资本折算成的任何人民币资本只能用于中国政府批准的业务范围内的用途,除非中国法律另有允许,否则该等人民币资本不得用于中国的股权投资。此外,外汇局还加强了对外商投资企业外币注册资本折算人民币资本流动和使用的监管。未经外汇局批准,不得改变人民币资本的用途;未使用人民币贷款收益的,人民币资本不得用于偿还人民币贷款。因此,我们必须在我们的中国子公司的业务范围内使用从我们的首次公开募股和可转换优先票据发行中获得的净收益折算的人民币资金。2015年3月30日,外汇局发布了《关于改革外商投资企业外汇资金结算管理办法的通知》,即《外汇局第19号通知》,自2015年6月1日起施行,并于同日取代外汇局第142号通知。外汇局第19号通知在全国范围内启动了外商投资企业外汇资金结算管理改革,允许外商投资企业自行结算外汇资金,但继续禁止外商投资企业将外汇资金折算为人民币资金用于超出业务范围的支出。国家外汇管理局于2016年6月9日发布了《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》,重申了外管局第19号通知的部分规定,但将禁止使用外商投资公司外币注册资本转换成的人民币资本发放人民币委托贷款改为禁止使用此类资本向非关联企业发放贷款。
违反国家外汇管理局第19号通知和第16号通知的行为可能会受到行政处罚。外管局第19号通函及第16号外管局通函可能会大大限制我们将所持有的任何外币(包括首次公开发售及发行可转换优先票据所得款项净额)转移至我们的中国附属公司的能力,这可能会对我们的流动资金及我们为我们在中国的业务提供资金及拓展业务的能力造成不利影响。外管局第19号通函及第16号通函可能会大大限制吾等向中国转让及使用本公司首次公开发售及发行可转换优先票据所得款项净额的能力,从而可能对吾等的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。此外,外管局于2019年10月23日发布了《关于进一步推进跨境贸易投资便利化的通知》,即外管局第28号通知。外管局第28号通知等允许外商投资企业使用外币资本折算成人民币对中国进行股权投资,只要该股权投资符合当时生效的外商投资准入特别管理措施(负面清单),并且是真实合法的。然而,由于外管局第28号通知是新颁布的,外汇局和有能力的银行将如何执行这份通知仍是个未知数。
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鉴于中国法规对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资提出的各种要求,我们不能向您保证,我们将能够完成必要的政府登记或及时获得必要的政府批准,以处理我们未来向我们的中国子公司或我们的VIE提供的贷款或出资。若吾等未能完成此等注册或未能取得此等批准,吾等使用首次公开招股及发行可转换优先票据所得款项及资本化或以其他方式资助吾等中国业务的能力可能会受到负面影响,这可能会对吾等的流动资金及我们为业务提供资金及扩展业务的能力造成重大不利影响。
任何未能遵守中国有关我们员工股票激励计划的法规的行为都可能导致中国计划参与者或我们面临罚款和其他法律或行政处罚。
根据国家外汇管理局第37号通函,中国居民因董事、高级管理人员或境外公司中国子公司雇员身份参加境外非上市公司股权激励计划,可向外汇局或其当地分支机构提出境外特殊目的公司外汇登记申请。本公司董事、高管及其他雇员如为中国居民或非中国居民,在中国连续居住不少于一年,并获授予期权,除有限的例外情况外,可于本公司成为海外上市公司前根据外管局第37号通函申请外汇登记。作为一家美国上市公司,我们和我们的董事、高管及其他已被授予期权的中国居民的董事、高管和其他员工,应遵守国家外管局2012年2月发布的《关于境内个人参加境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》或《外汇局第7号通知》,根据该通知,参加境外上市公司股票激励计划的中国公民或非中国居民在中国连续居住满一年的员工、董事、监事和其他管理人员,除有限的例外情况外,必须通过境内合格代理机构向外汇局登记,该机构可能是该境外上市公司的中国子公司,并完成某些其他程序。我们正在努力遵守这些要求。然而,不能保证它们能够在完全遵守规则的情况下成功地在外管局注册。未能完成外管局登记可能会对他们处以罚款和法律制裁,还可能限制我们根据股权激励计划支付或收取股息或与此相关的销售收益的能力,或我们向中国的外商独资企业注入额外资本的能力,并限制我们的外商独资企业向我们分配股息的能力。我们还面临监管方面的不确定性,这可能会限制我们根据中国法律为我们的董事和员工实施额外的股票激励计划的能力。
《中华人民共和国劳动合同法》和其他与劳动有关的法规在中国的实施可能会增加我们的劳动力成本,限制我们使用劳动力的灵活性。如果我们不遵守中国劳动相关法律,我们可能会受到惩罚。
2007年6月29日,中国全国人大常委会制定了《中华人民共和国劳动合同法》,自2008年1月1日起施行,并于2012年12月28日修订。《中华人民共和国劳动合同法》对固定期限劳动合同、非全日制用工、试用期、与工会和职工大会协商、无书面合同雇用、解雇员工、遣散费和集体谈判等作出了具体规定,这些都是加强劳动法律法规执行的标志。根据《中华人民共和国劳动合同法》,用人单位有义务与为用人单位连续工作10年的劳动者签订无固定期限劳动合同。此外,如果员工要求或同意续签已经连续两次签订的固定期限劳动合同,则产生的合同必须是无固定期限的,但有某些例外。依照《中华人民共和国劳动合同法》解除或者终止劳动合同的,用人单位应当向劳动者支付经济补偿金,但有特别规定的除外。因此,我们解雇员工的能力受到了极大的限制。此外,政府还出台了各种与劳动有关的规定,以进一步保护员工的权利。根据这些法律和法规,雇员有权享有5至15天的年假,并能够获得相当于其日薪三倍的任何未休年假天数的补偿,但某些例外情况除外。如果我们决定改变我们的雇佣或劳动做法,《中华人民共和国劳动合同法》及其实施细则也可能限制我们以我们认为具有成本效益的方式实施这些改变的能力。此外,由于这些新规定的解释和实施仍在不断演变,我们的就业做法可能不会在任何时候都被视为符合新规定。如果我们因劳资纠纷或调查而受到严厉处罚或承担重大责任,我们的业务和财务状况可能会受到不利影响。
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目录表
在中国经营的公司被要求参加各种政府资助的员工福利计划,包括一定的社会保险、住房公积金和其他福利支付义务,并按照员工工资的一定比例向计划缴费,包括奖金和津贴,最高不超过当地政府不时规定的最高金额。考虑到不同地区的经济发展水平不同,中国的地方政府并没有始终如一地执行维持员工福利计划的要求。由于当地法规的差异和中国地方当局的执行或解释不一致,以及我们的员工对住房公积金制度的接受程度不同,我们没有或无法严格遵守中国相关法规为我们的员工和代表我们的员工支付过去的某些社会保障和住房公积金缴费。我们可能会因未能根据适用的中国法律和法规付款而受到罚款和处罚。我们可能被要求补缴这些计划的缴费,以及支付滞纳金和罚款。吾等并无就有关中国政府当局可能于财务报表中施加的少付款项利息及罚款作出任何应计项目。如果我们因薪酬过低的员工福利而受到处罚、滞纳金或罚款,我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们在很大程度上依赖我们的主要运营子公司支付的股息和其他权益分配来为离岸现金和融资需求提供资金。我们的运营子公司向我们付款的能力受到任何限制,都可能对我们运营业务的能力产生重大和不利的影响。
我们是一家控股公司,在很大程度上依赖我们的主要运营子公司支付的股息和其他股权分配以及我们VIE的汇款来满足我们的离岸现金和融资需求,包括向股东支付股息和其他现金分配所需的资金,为公司间贷款提供资金,偿还我们在中国之外可能产生的任何债务和利息,以及支付我们的费用。当我们的主要运营子公司或我们的VIE产生额外债务时,管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或其他分配或汇款的能力。此外,适用于我们的中国附属公司及若干其他附属公司的法律、规则及法规只准许从其根据适用的会计准则及法规厘定的留存收益(如有)中支付股息。
根据中国法律、规则及法规,我们在中国注册成立的每家附属公司每年须预留至少其净收入的10%作为若干法定储备,直至该等储备的累计金额达到其注册资本的50%为止。这些准备金和注册资本不能作为现金股息分配。由于这些法律、规则和规定,我们在中国注册的子公司将各自净资产的一部分作为股息、贷款或垫款转让给股东的能力受到限制。
为了应对中国持续的资本外流和2016年第四季度人民币对美元的贬值,中国人民银行和国家外汇管理局近几个月来实施了一系列资本管制措施,包括对中国公司汇出外汇进行海外收购、支付股息和偿还股东贷款的更严格的审查程序。例如,2017年1月26日,外管局发布了《国家外汇管理局关于加强真实性和合规性审查进一步推进外汇管理工作的通知》,其中规定了对境内机构向离岸机构汇出利润的几项资本管制措施,包括:(一)在真实交易的原则下,银行应核对董事会关于利润分配的决议、纳税申报记录原件和经审计的财务报表;(二)境内机构在汇出利润之前,应持有收入对前几年的亏损进行核算。中国政府可能会继续加强资本管制,外管局可能会对同时属于经常账户和资本账户的跨境交易实施更多限制和实质性审查程序。VIE向外商独资企业汇款的能力以及我们子公司向我们支付股息的能力的限制,可能会限制我们获得这些实体运营产生的现金的能力,包括进行对我们的业务有利的投资或收购,向我们的股东支付股息,偿还债务和利息,或以其他方式资助和开展我们的业务。
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根据《中国企业所得税法》,我们可能会被视为中国居民企业,因此我们的全球收入可能需要缴纳中国所得税。
根据中国企业所得税法及其实施规则,根据中国以外司法管辖区法律设立且“实际管理机构”位于中国的企业,就税务而言可被视为中国税务居民企业,并可按其全球收入的25%税率缴纳中国企业所得税。“事实上的管理机构”是指对企业的生产经营、人员、会计账簿和资产实行实质性的、全面的管理和控制的管理机构。国家税务总局于2009年4月22日发布了《关于根据实际管理机构认定中资境外注册企业为中国纳税居民企业的通知》,即《国家税务总局第82号通告》。国资委第82号通函为确定中国控制的境外注册企业的“事实上的管理机构”是否设在中国提供了某些具体标准。尽管国税局第82号通告只适用于由中国企业控制的离岸企业,而不适用于由外国企业或个人控制的离岸企业,但国税局第82号通告所载的确定标准可能反映了国家税务总局在确定离岸企业的税务居民身份时应如何应用“事实上的管理机构”测试的一般立场,无论离岸企业是否由中国企业控制。如果我们被视为中国居民企业,我们将按我们全球收入的25%的税率缴纳中国企业所得税。在这种情况下,我们的盈利能力和现金流可能会因为我们的全球收入根据企业所得税法征税而大幅减少。吾等相信,就中国税务而言,本公司在中国以外的实体均不是中国居民企业。然而,企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定,关于“事实上的管理机构”一词的解释仍然存在不确定性。
支付给我们外国投资者的股息以及我们的外国投资者出售我们的美国存托凭证或A类普通股的收益可能需要缴纳中国税。
根据中国国务院颁布的《中国企业所得税法》及其实施细则,除适用税务条约或司法管辖区之间的适用税务安排所载的任何减免外,10%的中国预扣税适用于应支付给非居民企业、在中国没有设立或营业地点或在中国设有该等设立或营业地点但股息与该等设立或营业地点没有有效联系的投资者的股息,只要该等股息来自中国境内。同样,如该等投资者转让美国存托凭证或A类普通股而变现的任何收益被视为源自中国境内的收入,则该等收益亦须按现行税率10%缴纳中国税项,但须受适用税务条约或司法管辖区之间的适用税务安排所规定的任何减税或豁免所规限。若吾等被视为中国居民企业,则就A类普通股或美国存托凭证支付的股息,以及转让A类普通股或美国存托凭证所变现的任何收益,将被视为源自中国境内的收入,因此须缴纳中国税项。此外,若吾等被视为中国居民企业,则向非中国居民的个人投资者支付的股息以及该等投资者转让美国存托凭证或A类普通股所产生的任何收益,可按现行税率20%缴纳中国税,但须受适用税务条约或司法管辖区之间的适用税务安排所规定的任何减税或豁免的规限。如果我们或我们在中国境外设立的任何附属公司被视为中国居民企业,我们的美国存托凭证或A类普通股的持有人是否能够享有中国与其他国家或地区订立的所得税条约或协议的好处,目前尚不清楚。如果向我们的非中国投资者支付的股息,或该等投资者转让我们的美国存托凭证或A类普通股的收益被视为来自中国境内的收入,因此需要缴纳中国税,您在我们的美国存托凭证或A类普通股的投资价值可能会大幅下降。
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目录表
我们和我们的股东在间接转让中国居民企业的股权、归因于中国设立的非中国公司的资产或非中国公司拥有的位于中国的不动产方面面临不确定性。
2015年2月3日,国家税务总局发布了《关于非中国居民企业间接转让资产企业所得税问题的公告》或《公告7》,最近于2017年12月29日对其进行了修订。根据本公告,非中国居民企业“间接转让”资产(包括中国居民企业的股权)可重新定性,并视为中国应课税资产的直接转让,前提是该等安排没有合理的商业目的,并且是为避免缴纳中国企业所得税而设立的。因此,来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税。根据公告7,“中国应课税资产”包括归属于中国的机构或营业地点的资产、位于中国的房地产以及中国居民企业的股权投资,而非中国居民企业的直接持有人转让该等资产所得的收益将须缴纳中国企业所得税。在确定交易安排是否有“合理的商业目的”时,需要考虑的因素包括:有关离岸企业的股权的主要价值是否来源于中国的应税资产;有关离岸企业的资产是否主要是对中国的直接或间接投资,或者其收入是否主要来自中国;离岸企业及其直接或间接持有中国应税资产的子公司是否具有真正的商业性质,这从其实际职能和风险敞口可以看出;该商业模式和组织结构的存在期限;因间接转让中国应税资产而产生的外国所得税负债;通过直接转让中国应税资产进行的交易的可复制性;以及这种间接转让和适用的税收条约或类似安排的税收情况。就间接离岸转移中国机构或营业地点的资产而言,由此产生的收益将计入被转移的中国机构或营业地点的企业所得税申报,因此将按25%的税率缴纳中国企业所得税。若相关转让涉及位于中国的房地产或中国居民企业的股权投资,而该转让与非居民企业在中国的设立或营业地点无关,则在适用税务条约或类似安排下可享有的税收优惠下,将适用10%的中国企业所得税,且有义务支付转让款项的一方有扣缴义务。付款人未代扣代缴税款的,转让人应当在法定期限内自行向税务机关申报缴纳税款。公告7不适用于投资者通过公共证券交易所出售股票的交易,如果这些股票是通过公共证券交易所的交易获得的。2017年10月17日,国家税务总局发布了《关于从源头扣缴非居民企业所得税有关问题的公告》或《第37号公告》,其中废止了第7号公告规定的与处理纳税人未及时代扣代缴税款有关的若干规定。尤其是第37号公告规定,作为扣缴义务人的纳税人未履行或无法履行扣缴义务时,相关非中国居民企业在被责令及时或在有关税务机关规定的期限内自愿缴纳税款的,视为已及时缴纳。《第三十七号公报》进一步明确和明确了非中国居民企业所得适用的代扣代缴方式。
第7号公报的适用还存在不确定性,特别是由于第7号公报是最近颁布的,因此不清楚它将如何实施。第七号公告可能被税务机关确定为适用于我们的离岸重组交易或出售我们的普通股或优先股,或我们的离岸子公司的交易,涉及非居民企业作为转让人的交易或出售。因此,吾等可能须履行税务申报及预扣或缴税责任,而吾等的中国附属公司则可能被要求协助申报。此外,吾等、吾等的非居民企业及中国附属公司可能被要求花费宝贵资源以遵守公告7或确定吾等及吾等的非居民企业不应根据公告7就吾等过往及未来的重组或出售境外附属公司的股份课税,这可能会对吾等的财务状况及经营业绩产生重大不利影响。
根据公告7,中国税务机关有权根据转让的应课税资产的公允价值与投资成本之间的差额对应课税资本利得进行调整。如果中国税务机关根据公告7对交易的应纳税所得额进行调整,我们与该等潜在收购或出售相关的所得税成本可能会增加,这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
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对货币兑换的限制可能会限制我们有效利用现金的能力。
我们几乎所有的收入都是以人民币计价的。人民币目前可以在“经常项目”下兑换,“经常项目”包括股息、贸易和服务相关的外汇交易,但不能在“资本项目”下兑换,“资本项目”包括外国直接投资和贷款,包括我们可能从我们的在岸子公司或VIE获得的贷款。目前,我们的某些中国子公司可以购买外币进行“经常账户交易”的结算,包括向我们支付股息,而无需外管局的批准,以符合某些程序要求。然而,中国有关政府当局可能会限制或取消我们未来购买外币进行经常账户交易的能力。资本项目下的外汇交易仍受限制,需要获得外管局和其他相关中国政府部门的批准或登记。由于我们未来收入的很大一部分将以人民币计价,任何现有和未来的货币兑换限制可能会限制我们利用以人民币产生的现金为我们在中国境外的业务活动提供资金或以外币向我们的股东(包括我们的美国存托凭证持有人)支付股息的能力,并可能限制我们通过为我们的子公司和VIE通过债务或股权融资获得外币的能力。
本年度报告所包括的审计报告是由一名未经上市公司会计监督委员会检查的审计师编写的,因此,我们的投资者被剥夺了这种检查的好处。此外,通过任何规则、立法或其他努力来增加美国监管机构对审计信息的访问可能会带来不确定性,如果我们无法及时满足PCAOB的任何检查要求,我们可能会被摘牌。
我们的独立注册会计师事务所发布了本年度报告中包含的审计报告,作为在美国上市公司的审计师,以及在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公司,根据美国法律,PCAOB必须接受PCAOB的定期检查,以评估其是否符合美国法律和专业标准。由于我们的审计师位于中国,在那里PCAOB目前不能在没有中国当局批准的情况下进行全面检查,因此我们的审计师没有接受PCAOB的检查。此外,于2020年3月生效的《中国证券法》原则上禁止组织或个人在未经中国证券监管机构主管部门和有关部门同意的情况下,向PCAOB等海外各方提供与证券业务活动有关的文件和材料。根据《中华人民共和国证券法》第一百七十七条的规定,境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。PCAOB在中国之外对其他事务所进行的检查发现,这些事务所的审计程序和质量控制程序存在缺陷,这些缺陷可能会作为检查过程的一部分,以提高未来的审计质量。审计委员会无法对中国的审计师进行检查,这使得我们的审计师的审计程序或质量控制程序的有效性比中国以外的审计师接受审计委员会检查的审计师更难评估。投资者可能会对我们报告的财务信息和程序以及我们综合财务报表的质量失去信心。
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2013年5月24日,PCAOB宣布已与中国证监会和财政部签订《关于执行合作的谅解备忘录》,该备忘录为双方制作和交换与在美调查有关的审计文件和中国建立了合作框架。PCAOB继续与中国证监会和财政部讨论,允许在中国对在PCAOB注册的审计公司进行联合检查,并对在美国交易所交易的中国公司进行审计。2018年12月7日,美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会发表联合声明,强调美国监管机构在监督在中国有重要业务的在美上市公司财务报表审计方面面临的持续挑战。这份联合声明反映了美国监管机构对这一问题的高度兴趣。在2019年12月9日发布的一份声明中,美国证券交易委员会重申了对审计委员会无法对在中国有业务的美国上市公司的审计事务所工作底稿进行检查的担忧,并强调了中国等新兴市场审计质量的重要性。4月21日,美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会发布了一份新的联合声明,提醒投资者,如果投资于包括中国在内的许多新兴市场或在许多新兴市场拥有大量业务的公司,披露不完整或具有误导性的风险大幅增加,欺诈风险也更大。在投资者受到损害的情况下,与美国国内公司相比,提起和执行美国证券交易委员会、美国司法部和其他美国监管行动的能力要弱得多,联合声明强化了美国证券交易委员会和上市交易委员会过去关于中国审计工作底稿难以检查及其对投资者潜在损害等问题的声明。2020年6月4日,美国总裁发布了一份备忘录,命令总裁金融市场工作组在备忘录发出后60天内向总裁提交一份报告,其中包括对行政部门、美国证券交易委员会或PCAOB可以采取的行动的建议,以保护在美投资者。2020年8月6日,美国金融市场工作组发布了一份报告,建议美国证券交易委员会采取措施落实报告中提出的五项建议。特别是,为了解决那些没有为PCAOB提供足够渠道来履行其法定任务的司法管辖区的公司,PWG建议提高美国证券交易所的上市标准。这将需要,作为初始和继续在交易所上市的条件,PCAOB可以获得主要审计公司的工作底稿,以对上市公司进行审计。由于政府限制获得NCJ的审计工作底稿和做法而无法满足这一标准的公司,可以通过提供具有类似资源和经验的审计公司的联合审计来满足这一标准,其中PCAOB确定它有足够的机会获得审计工作底稿和实践,以对联合审计公司进行适当的检查。目前还没有法律程序可以在中国身上进行这种联合审计。该报告允许新的上市标准为上市公司提供2022年1月1日之前的过渡期,但一旦必要的规则制定和/或标准制定生效,将立即适用于新上市公司。报告中的措施预计将经过标准的美国证券交易委员会规则制定程序才能生效。2020年8月10日,美国证券交易委员会宣布,美国证券交易委员会董事长已指示美国证券交易委员会工作人员编制回应报告的提案,美国证券交易委员会正在就这些提案征求公众意见和信息。如果我们由于我们无法控制的因素而未能在本公司指定的最后期限前达到新的上市标准,我们可能面临从纽约证券交易所退市、从美国证券交易委员会取消注册和/或其他风险,这可能会对我们在美国的美国存托股份交易产生实质性的不利影响,或实际上终止我们的美国存托股份交易。
作为美国对获取审计和其他目前受国内法律(尤其是中国的法律)保护的信息的持续监管重点的一部分,美国于2020年12月颁布了《外国公司问责法案》,其中要求美国证券交易委员会识别其审计报告由审计师准备的发行人,而由于审计师所在地非美国当局的限制,PCAOB无法对其进行检查或调查。HFCA法案还要求美国证券交易委员会名单上的上市公司证明它们不是由外国政府拥有或控制的,并在提交给美国证券交易委员会的文件中就外国对此类发行人的所有权和控制权做出某些额外披露。3月1日2021年24日,美国证券交易委员会宣布通过临时最终修正案,以实施上述认证和披露要求,并正在就这些要求征求公众意见。此外,HFCA法案对2002年的萨班斯-奥克斯利法案进行了修订,要求美国证券交易委员会禁止任何美国上市公司的证券在纽约证券交易所和纳斯达克股票市场等美国全国性证券交易所或美国“场外”市场交易,前提是美国上市公司财务报表的审计师在法律生效后连续三年没有接受美国上市公司财务报表审计委员会的检查。美国证券交易委员会尚未确定其审计师不接受PCAOB检查的发行人名单。HFCA法案的颁布和其他旨在增加美国监管机构获取审计信息的努力,可能会给包括我们在内的受影响发行人带来投资者不确定性,美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响。我们不能向您保证,我们不会被美国证券交易委员会指定为其审计报告由审计师编写、PCAOB无法检查或调查的发行人。我们不能向您保证,一旦我们有一个“未检查”年,我们将能够及时采取补救措施,因此,我们也不能向您保证,我们将能够继续使我们的美国存托凭证在美国的全国性证券交易所上市,例如纽约证券交易所或纳斯达克证券交易所,或者我们将允许您继续交易我们的股票或美国存托凭证。
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如果在美国证券交易委员会提起的行政诉讼中,对包括我们独立注册会计师事务所在内的四大中国会计师事务所实施额外的补救措施,指控这些事务所未能满足美国证券交易委员会在文件出示要求方面设定的特定标准,我们可能无法按照交易法的要求及时提交未来的财务报表。
2012年12月,美国证券交易委员会根据美国证券交易委员会规则第102(E)(1)(Iii)条对包括我司独立注册会计师事务所在内的五家中国会计师事务所提起诉讼,指控这些事务所违反了美国证券法和美国证券交易委员会的规则及相关规定,未能向美国证券交易委员会提供与其对某些在美国上市的中国公司的审计有关的工作底稿。第102(E)(1)(Iii)条规定美国证券交易委员会有权暂时或永久拒绝任何人,在美国证券交易委员会面前执业的能力,在接到通知并有机会举行听证会后,被美国证券交易委员会发现故意违反任何此类法律或规章制度。2014年1月22日,发布了初步的行政法决定,对这些会计师事务所进行了谴责,并暂停了五家会计师事务所中的四家在美国证券交易委员会前执业六个月。其中四家中国会计师事务所对这一决定向美国证券交易委员会提出上诉,2015年2月6日,四家中国会计师事务所分别同意谴责美国证券交易委员会,并向美国证券交易委员会支付罚款,以解决纠纷,避免他们在美国证券交易委员会之前被暂停执业能力。两家公司继续为各自客户提供服务的能力不受和解协议的影响。和解协议要求两家会计师事务所遵循详细程序,寻求通过中国证券监督管理委员会为美国证券交易委员会提供查阅中国事务所审计文件的途径。如果这些公司不遵循这些程序,美国证券交易委员会可能会受到停职等处罚,也可能重新启动行政诉讼。和解协议没有要求这些公司承认任何违法行为,并在行政诉讼重新启动的情况下保留了这些公司的法律辩护。我们的审计委员会知道政策限制,并定期与我们的独立审计师沟通,以确保合规。如果在美国证券交易委员会提起的行政诉讼中,对包括我们独立注册会计师事务所在内的以中国为基础的四大会计师事务所采取额外的补救措施,指控这些事务所在要求出示文件方面未能满足美国证券交易委员会设定的特定标准,我们可能无法按照交易法的要求及时提交未来的财务报表。
如果美国证券交易委员会重启行政诉讼,取决于最终结果,在美国上市、在中国有主要业务的公司可能会发现很难或不可能保留中国业务的审计师,这可能导致财务报表被确定为不符合交易所法的要求,包括可能的退市。此外,有关未来针对这些审计公司的任何此类诉讼的任何负面消息都可能导致投资者对总部位于中国的美国上市公司产生不确定性,我们的美国存托凭证的交易价格可能会受到不利影响。
如果我们的独立注册会计师事务所在美国证券交易委员会之前被剥夺执业能力,并且我们无法及时找到另一家注册会计师事务所对我们的财务报表进行审计并出具意见,则我们的财务报表可能被确定为不符合交易法的要求。这样的决定最终可能导致代表我们A类普通股的美国存托凭证从纽约证券交易所退市或从美国证券交易委员会取消注册,这将大幅减少或有效终止我们的美国存托凭证在美国的交易。
与我们美国存托凭证相关的风险
我们的美国存托凭证的交易价格一直并可能继续波动,这可能会给您造成重大损失。
由于我们无法控制的因素,我们的美国存托凭证的交易价格一直并可能保持波动和大幅波动。这可能是因为广泛的市场和行业因素,如全球和中国的经济和地缘政治条件,以及市场价格的表现和波动,或者总部设在中国的其他上市公司的业绩不佳或财务业绩恶化。总部位于中国的一些上市公司的证券自首次公开募股以来经历了大幅波动,在某些情况下,其证券的交易价格大幅下跌。包括互联网和电子商务公司在内的其他中国公司股票发行后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的态度,从而可能影响我们美国存托凭证的交易表现,而不管我们的实际经营业绩如何。此外,任何关于公司治理实践不充分或其他中国公司的会计、公司结构或事项的负面消息或看法也可能对投资者对包括我们在内的中国公司的总体态度产生负面影响,无论我们是否进行了任何不适当的活动。此外,证券市场可能不时出现与我们的经营业绩无关的重大价格和成交量波动,例如2008年底、2009年初、2011年下半年和2015年美国、中国和其他司法管辖区的股价大幅下跌,这可能对我们的美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响。
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除了上述因素外,我们的美国存托凭证的价格和交易量可能由于多种因素而高度不稳定,例如我们或我们的竞争对手宣布新产品和服务、收购、战略关系、合资企业、融资或资本承诺、我们高级管理层的增加或离职,以及我们季度运营业绩的实际或预期波动,以及我们预期业绩的变化或修订。其他因素包括影响我们或我们的行业、客户或供应商的监管发展,以及我们服务市场的变化,以及其他提供供应链服务的公司的经济表现或市场估值可能会影响我们的美国存托凭证的交易。此外,我们的美国存托凭证的交易价和交易量也可能受到人民币对美元汇率波动、对我们的流通股或美国存托凭证的限制以及额外A类普通股或美国存托凭证的销售或预期潜在销售的影响。
如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告,或发表不准确或不利的研究报告,我们的美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。
我们美国存托凭证的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果研究分析师没有建立和保持足够的研究覆盖范围,或者如果一名或多名跟踪我们的分析师下调了我们的美国存托凭证评级,或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告,我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道,或未能定期发布有关我们的报告,我们可能会失去在金融市场的可见度,这反过来可能导致我们的美国存托凭证的市场价格或交易量下降。
卖空者使用的技巧可能会压低我们美国存托凭证的市场价格。
卖空是指出售卖家并不拥有的证券,而是从第三方借入的证券,目的是在以后回购相同的证券,然后返还给贷款人。卖空者希望从出售借入的证券和购买置换股票之间的证券价值下降中获利,因为卖空者预计在购买时支付的价格低于在出售中收到的价格。由于证券价格下跌符合卖空者的利益,许多卖空者发布或安排发布对相关发行人及其业务前景的负面评论,以制造负面市场势头,并在卖空证券后为自己创造利润。在过去,这些做空攻击曾导致股票在市场上抛售。
几乎所有业务都在中国的上市公司一直是卖空的对象。大部分审查和负面宣传都集中在对财务报告缺乏有效的内部控制的指控上,导致财务和会计违规和错误,公司治理政策不充分或缺乏遵守,在许多情况下,还有欺诈指控。因此,其中许多公司目前正在对这些指控进行内部和外部调查,并在此期间受到股东诉讼和/或美国证券交易委员会执法行动的影响。
目前尚不清楚这种负面宣传会对我们产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象,无论这些指控被证明是真实或不真实,我们可能不得不花费大量的资源来调查这些指控和/或为自己辩护。虽然我们会坚决防御任何此类卖空者攻击,但我们在针对相关卖空者的方式上可能会受到言论自由原则、适用的州法律或商业机密问题的限制。这种情况可能会耗费大量的成本和时间,并可能分散我们管理层对业务增长的注意力。即使这些指控最终被证明是毫无根据的,对我们的指控可能会严重影响我们的业务运营和股东权益,任何对我们美国存托证券的投资可能会大幅减少或变得毫无价值。
由于我们预计在可预见的未来不会派发股息,您必须依靠我们美国存托凭证的价格升值来获得您的投资回报。
我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益,为我们业务的发展和增长提供资金。因此,我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。见“项目8.财务信息--A.合并报表和其他财务信息--股利政策和分配”。因此,您不应依赖对我们美国存托凭证的投资作为未来股息收入的来源。
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根据开曼群岛法律的某些要求,我们的董事会完全有权决定是否分配股息。根据开曼群岛法律,开曼群岛公司可从利润或股票溢价账户中支付股息,但在任何情况下,如果这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务,则不得支付股息。即使我们的董事会决定宣布和支付股息,未来股息的时间、金额和形式(如果有的话)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有的话)、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此,您对我们美国存托凭证的投资回报可能完全取决于我们美国存托凭证未来的任何价格增值。不能保证我们的美国存托凭证会升值,甚至维持您购买美国存托凭证时的价格。您在我们的美国存托凭证上的投资可能得不到回报,甚至可能失去对我们美国存托凭证的全部投资。
未来我们的美国存托凭证在公开市场上的大量销售或潜在销售可能会导致我们的美国存托凭证的价格下降。
在公开市场上大量销售我们的美国存托凭证,或认为这些销售可能会发生,可能会导致我们的美国存托凭证的市场价格大幅下降。截至2021年2月28日,我们有392,514,399股已发行普通股,包括250,648,452股A类普通股(包括6,222,951股A类普通股,并为行使或归属根据我们的股票激励计划授予的奖励时未来发行的美国存托凭证预留)、94,075,249股B类普通股和47,790,698股C类普通股,包括以美国存托凭证为代表的172,248,195股A类普通股(包括我们的托管银行持有的6,222,951股A类普通股,预留用于未来行使或归属根据我们的股票激励计划授予的奖励时发行的美国存托凭证)。代表我们A类普通股的所有美国存托凭证均可由我们的“联属公司”以外的人士自由转让,不受限制,也不受1933年美国证券法(经修订)或证券法的额外登记。所有其他已发行的A类普通股均可在公开市场出售,但须受证券法第144及701条规则所适用的成交量及其他限制。此外,于本年报日期,我们的2024年可换股票据可由股东随时选择转换为28,368,800股美国存托凭证,相当于28,368,800股A类普通股,而我们的2025年可换股票据可根据持有人的选择随时转换为24,715,957股A类普通股。根据证券法第144条的适用限制或额外注册,由可转换票据转换而成的美国存托凭证可在公开市场自由交易。阿里巴巴的联属公司(即2025年可换股票据的现任持有人)根据2025年可换股票据的条款,就2025年可换股票据的美国存托凭证或A类普通股拥有登记权。
我们普通股的某些主要持有者有权促使我们根据证券法登记其股票的出售。根据《证券法》登记这些股份将导致代表这些股份的美国存托凭证在登记生效后立即根据《证券法》可以不受限制地自由交易。在公开市场上以美国存托凭证的形式出售这些登记股票可能会导致我们的美国存托凭证的价格大幅下降。
我们采用了股票激励计划,根据该计划,我们有权向符合条件的参与者授予广泛的基于股权的奖励。我们已经登记了根据这些股票激励计划可能发行的所有普通股。由于这些普通股已经登记,它们可以在发行时以美国存托凭证的形式在公开市场上自由出售,但受适用于关联公司的数量限制的限制。如果我们的大量普通股或可转换为我们普通股的证券在符合出售资格后以美国存托凭证的形式在公开市场上出售,出售可能会降低我们的美国存托凭证的交易价格,并阻碍我们筹集未来资本的能力。此外,我们根据股票激励计划发行的任何普通股都将稀释我们投资者持有的百分比。
我们的可转换优先票据的任何转换将稀释我们的美国存托凭证的现有普通股东和持有人的所有权权益,包括以前转换其票据的持有人。
转换我们2024年可转换票据的本金总额2亿美元或2025年可转换票据的本金总额1.5亿美元的部分或全部将稀释现有普通股东和美国存托凭证持有人的所有权权益。于该等转换后可发行的美国存托凭证的任何出售,均可能对该等美国存托凭证的现行交易价格造成不利影响。此外,预期将票据转换为美国存托凭证,可能会压低美国存托凭证的交易价格。关于我们的2024年可转换票据,虽然我们进行封顶看涨期权交易是为了减少在转换这些票据时我们的美国存托凭证的潜在摊薄,但与封顶看涨期权交易相关的这种策略是有风险的。此外,如果我们的美国存托凭证的每股交易价(按上限催缴交易的条款衡量)超过上限催缴交易的上限价格,则在转换2024年可换股票据时仍会出现摊薄,直至该市价超过上限催缴交易的上限价格为止。
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作为美国存托凭证持有人,您拥有的权利少于我们普通股的持有人,您必须通过托管机构行使这些权利。
美国存托凭证持有人不享有与我们的注册股东相同的权利。作为本公司美国存托凭证的持有人,阁下并无任何直接权利出席本公司股东大会或在该等大会上投票。您将只能通过按照存款协议的规定向托管人发出投票指示,间接行使与您的美国存托凭证代表的相关A类普通股附带的投票权。在收到您的投票指示后,托管人将尽可能按照您的指示对标的A类普通股进行投票。除非阁下于股东大会记录日期前撤回股份并成为该等股份的登记持有人,否则阁下将不能就相关A类普通股直接行使任何投票权。根据本公司现正生效的第九份经修订及重述的组织章程细则,本公司召开股东大会所需给予注册股东的最短通知期为10个历日。于召开股东大会时,阁下可能未收到足够的大会通知,以致阁下未能撤回阁下的美国存托凭证所代表的A类普通股,并成为该等股份的登记持有人,以便阁下出席股东大会或就将于股东大会上审议及表决的任何特定事项或决议案直接投票。此外,根据本公司现行有效的第九份经修订及重述的组织章程细则,为决定哪些股东有权出席任何股东大会并于任何股东大会上投票,本公司董事可关闭本公司股东名册及/或预先为该等大会指定一个记录日期,而该等关闭股东名册或设定该记录日期可能会阻止阁下撤回阁下的美国存托凭证所代表的相关A类普通股,并在记录日期前成为该等股份的登记持有人,以致阁下将不能出席股东大会或直接投票。凡任何事项须于股东大会上表决,吾等将尽一切合理努力促使托管银行通知阁下即将进行的表决,并及时将吾等的表决材料送交阁下,但不能保证阁下会及时收到表决材料,以确保阁下能指示托管银行就阁下的美国存托凭证所涉及的A类普通股投票。此外,保管人及其代理人将不对任何未能执行任何表决指示、任何表决方式或任何此类表决的效果负责。因此,您可能无法行使您的权利来指示您的美国存托凭证所代表的相关A类普通股的投票方式,如果您的美国存托凭证所代表的相关A类普通股没有按您的要求投票,您可能没有追索权。此外,以美国存托股份持有者的身份,你将无法召开股东大会。
您参与未来任何配股发行的权利可能会受到限制,这可能会导致您所持股份的稀释。
我们可能会不时向我们的股东分配权利,包括购买我们证券的权利。但是,我们不能在美国向您提供权利,除非我们根据证券法登记与权利相关的权利和证券,或者可以免除登记要求。根据存款协议,除非将分发给美国存托股份持有人的权利和标的证券均已根据证券法登记或根据证券法豁免登记,否则托管银行不会向您提供权利。我们没有义务就任何此类权利或证券提交注册声明,或努力使此类注册声明被宣布为有效,并且我们可能无法根据证券法建立必要的注册豁免。因此,您可能无法参与我们的配股发行,并可能经历您所持股份的稀释。
如果存托机构认为向你提供现金股息不切实际,你可能得不到现金股息。
只有当我们决定就我们的普通股或其他存款证券派发股息,而我们目前没有任何计划在可预见的未来支付任何现金股息时,托管银行才会向美国存托凭证支付现金股息。见“项目8.财务信息--A.合并报表和其他财务信息--股利政策和分配”。在本公司向股东支付任何现金股息或其他分派的情况下,我们将向我们的美国存托凭证的托管人或托管人(作为该A类普通股或其他存款证券的登记持有人)支付由美国存托凭证代表的与我们的A类普通股(或其他存款证券)有关的应付分配,并且托管人已同意将其或托管人从我们的A类普通股或其他存款证券收到的现金股息或其他分派在扣除其费用和费用后支付给美国存托凭证持有人。您将获得与您的美国存托凭证所代表的A类普通股数量成比例的这些分配。但是,保管人可以酌情决定,向任何美国存托凭证持有人提供分配是不公平或不切实际的。例如,保管人可以确定通过邮寄分发某些财产是不可行的,或者某些分发的价值可能低于邮寄这些财产的费用。在这些情况下,保管人可能决定不将此类财产分配给您。
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您可能会受到转让您的美国存托凭证的限制。
您的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是,保管人在其认为与履行职责有关的情况下,可随时或不时关闭其转让账簿。此外,当我们的账簿或托管人的账簿关闭时,或者如果我们或托管人认为出于法律或任何政府或政府机构的任何要求、或根据存款协议的任何规定或任何其他原因,在任何时候这样做是可取的,则托管人可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让。
我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。
我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们几乎所有的资产都位于美国境外。此外,我们所有的董事、高管和本年度报告中点名的专家都居住在美国境外,他们的大部分资产都位于美国境外。因此,如果您认为您的权利受到了美国联邦证券法或其他方面的侵犯,您可能很难或不可能在美国对我们或他们提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼,开曼群岛、中国或其他相关司法管辖区的法律可能会使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。
您在保护您的利益方面可能面临困难,您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限,因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。
我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的股份有限公司。本公司的公司事务受本公司的组织章程大纲及细则、开曼群岛公司法(经修订)及开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律,股东对我们的董事采取行动的权利、我们的小股东的行动以及我们的董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法,英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力,但不具约束力。根据开曼群岛法律,我们股东的权利和董事的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。尤其是,开曼群岛的证券法体系不如美国发达。美国的一些州,如特拉华州,拥有比开曼群岛更完善和司法解释的公司法体系。此外,开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。
开曼群岛豁免公司的股东,如我们,根据开曼群岛法律,没有一般权利查阅公司记录(我们的组织章程大纲和章程细则、我们的抵押和抵押登记簿以及我们股东通过的任何特别决议的副本除外)或获取这些公司的股东名单的副本。根据我们现行有效的第九次修订和重述的公司章程细则,我们的董事有权决定我们的公司记录是否可以由我们的股东查阅,以及在什么条件下可以查阅,但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息,以确定股东决议所需的任何事实,或就委托书竞争向其他股东征集委托书。
由于上述原因,我们的公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时,可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护自己的利益。
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我们的公司章程包含反收购条款,可能会阻止第三方收购我们,这可能会限制我们的股东溢价出售他们的股票的机会,包括以我们的美国存托凭证为代表的A类普通股。我们的可转换优先票据的根本变化回购功能可能会推迟或阻止本公司原本有益的收购尝试。
我们目前生效的第九份修订和重述的公司章程包含了限制他人获得对我们公司的控制权或导致我们从事控制权变更交易的能力的条款。这些条款可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权,从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。例如,我们的董事会有权在我们的股东不采取进一步行动的情况下,发行一个或多个系列的优先股,并确定他们的指定、权力、优先权、特权、相对参与、选择性或特殊权利以及资格、限制或限制,包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先权,所有这些权利中的任何一项或全部可能大于与我们普通股相关的权利,无论是美国存托股份还是其他形式。优先股可能会迅速发行,其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更,或使管理层的撤职变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股,我们的美国存托凭证的价格可能会下跌,我们普通股和美国存托凭证持有人的投票权和其他权利可能会受到实质性和不利的影响。这些条款可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权,从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售股份的机会。
此外,管理我们的2024年可转换票据的契约和管理我们的2025年可转换票据的可转换票据工具要求我们在发生根本性变化时回购票据以换取现金,并且仅就我们的2024年可转换票据而言,在某些情况下,提高持有人的转换率与整体基本性变化相关转换其票据。收购我们公司可能会引发我们购买票据和/或提高兑换率的要求,这可能会使潜在收购者与我们进行组合交易的成本更高。此类额外成本可能会推迟或阻止对我们公司的收购,否则对投资者有利。
我们是根据《交易法》规定的规则所指的外国私人发行人,因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。
由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人的资格,因此我们不受适用于美国国内发行人的美国证券规则和法规的某些规定的约束,包括:(i)《交易法》规定的要求向SEC提交10—Q表格季度报告或8—K表格当前报告的规则;(ii)交易法中关于就根据交易法登记的证券征求委托书、同意书或授权的条款;㈢《交易法》的条款要求内部人士提交关于其股票所有权和交易活动的公开报告,以及对从(iv)根据《条例》FD规定,发行人选择性披露重大非公开数据的规则。
我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内提交一份20-F表格的年度报告。此外,我们打算根据纽约证券交易所的规则和规定,以新闻稿的形式按季度发布我们的业绩。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以Form 6-K的形式提供给美国证券交易委员会。然而,与美国国内发行人要求向美国证券交易委员会提交的信息相比,我们被要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息将没有那么广泛和及时。因此,您可能无法获得与您投资美国国内发行人时相同的保护或信息。
作为一家外国私人发行人,我们获准采用我们的母国开曼群岛在公司治理方面的某些做法,这些做法与纽约证券交易所的公司治理上市标准有很大不同;与我们完全遵守纽约证券交易所的公司治理上市标准相比,这些做法为股东提供的保护较少。
我们的美国存托凭证在纽约证券交易所上市。纽约证券交易所上市公司手册允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。开曼群岛的某些公司治理做法可能与纽约证券交易所的公司治理上市标准有很大不同。
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例如,我们不需要:(I)董事会的大多数成员必须是独立的;(Ii)我们必须有一个薪酬委员会或完全由独立董事组成的公司治理和提名委员会;或(Iii)我们每年定期安排只有独立董事参加的执行会议。我们依赖其中的一些豁免。因此,您可能得不到纽约证券交易所某些公司治理要求的好处。
我们可能会成为一家被动的外国投资公司,或称PFIC,这可能会给美国投资者带来不利的美国税收后果。
基于我们收入和资产的性质和组成,以及我们资产的估值,包括商誉,我们不认为我们在最近的纳税年度是PFIC。我们是否为私人资产投资公司的决定是每年作出的,并会不时视乎我们的收入和资产的性质和构成而定。具体地说,对于任何纳税年度,如果(I)该纳税年度我们的总收入的75%或更多是被动收入,或者(Ii)我们的资产(包括现金)在该纳税年度产生被动收入或为产生被动收入而持有的平均百分比至少为50%,则我们将被归类为美国联邦所得税目的PFIC。由于我们的资产或收入构成或我们的资产估值发生变化,我们有可能在本纳税年度或任何未来纳税年度成为PFIC。特别是,我们资产价值的计算将在一定程度上基于我们的美国存托凭证的季度市场价值,该价值可能会发生变化,并且一直不稳定。我们的美国存托凭证市场价值的任何下降都可能导致我们成为PFIC。见“附加信息-E.税收-美国联邦所得税考虑事项-被动型外国投资公司”。
此外,出于美国联邦所得税的目的,我们的公司结构和我们VIE的所有权如何处理也存在不确定性。出于美国联邦所得税的目的,我们认为自己拥有我们的VIE股票。如果与我们的观点相反,确定我们不拥有用于美国联邦所得税目的的VIE股票(例如,因为中国有关当局不尊重这些安排),我们可能会被视为PFIC。
如果您在任何课税年度持有我们的美国存托凭证或A类普通股,如果您是美国持有者,我们的PFIC身份可能会给您带来不利的美国联邦所得税后果,如“第10项.其他信息-E.税收-重要的美国联邦所得税考虑事项”所定义的那样。例如,如果我们是或成为PFIC,根据美国联邦所得税法律和法规,您可能会受到增加的纳税义务的影响,并将受到繁琐的报告要求的约束。见“附加信息-E.税收-美国联邦所得税考虑事项-被动型外国投资公司”。我们不能保证我们在2021年或任何未来的纳税年度都不会成为PFIC。
作为一家上市公司,我们将继续增加成本。
作为一家美国上市公司,我们承担了大量的法律、会计和其他费用,这是我们作为一家私人公司没有发生的。2002年的萨班斯-奥克斯利法案,以及随后由美国证券交易委员会和纽约证券交易所实施的规则,对上市公司的公司治理做法提出了各种要求。这些规章制度增加了我们的法律和财务合规成本,并使一些企业活动更加耗时和昂贵。我们预计将继续招致巨额费用,并投入大量管理努力,以确保遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节以及美国证券交易委员会的其他规则和规定的要求。例如,作为上市公司的结果,我们增加了独立董事的数量,并采取了关于内部控制和披露控制程序的政策。我们还预计,上市公司的运营将继续增加我们获得董事和高级管理人员责任保险的难度和成本,我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围,或者产生更高的成本来获得相同或类似的承保范围。此外,我们还会产生与上市公司报告要求相关的额外成本。我们也可能更难找到合格的人来担任我们的董事会成员或执行董事。
在过去,上市公司的股东经常在公司证券的市场价格出现不稳定时期后对该公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼,可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来,这可能会损害我们的运营结果,并要求我们产生巨额诉讼抗辩费用。任何此类集体诉讼,无论胜诉与否,都可能损害我们的声誉,并限制我们未来筹集资金的能力。此外,如果针对我们的索赔成功,我们可能需要支付巨额损害赔偿金,这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
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第四项。关于该公司的信息
A.公司的历史与发展
我们的创始人于2007年5月成立了英属维尔京群岛的八百物流技术有限公司(BEST BVI)及其在香港的全资子公司BEST物流技术有限公司(BEST HK)。2008年3月,百世物流科技有限公司根据开曼群岛的法律成立,成为我们目前的最终控股公司。2017年6月,百世物流科技有限公司更名为百世集团。2017年12月,我们成立了开曼群岛公司百世资本及其全资子公司,即英属维尔京群岛公司百世资本控股有限公司和香港公司百世资本管理有限公司。2018年3月,经营我们百世资本业务的鑫源融资租赁(浙江)有限公司从百世物流科技有限公司转让给百世资本管理有限公司。我们主要通过我们的外商独资企业和中国的VIE来开展业务。见“-C.组织结构--与我们的附属合并实体的合同安排”。
我们拥有成功的有机增长和战略收购的记录,以下公司里程碑就是明证:
● | 2007年,百世在杭州成立; |
● | 2008年,我们推出了最佳供应链管理; |
● | 2010年,我们通过收购汇通快递推出了百世快递; |
● | 2012年,我们通过收购全吉通推出了百世货运; |
● | 2013年,我们推出了百思买资本; |
● | 2015年,我们推出了BEST Global和BEST Store+及 |
● | 2016年,我们推出了Best UCargo。 |
这些服务线中的每一条都有助于扩大我们供应链服务网络的范围和规模,同时利用我们的技术基础设施和服务网络提供集成解决方案。
2017年9月20日,我们的美国存托凭证开始在纽约证券交易所交易,股票代码为“BSTI”。我们在纽约证券交易所的股票代码在2019年2月19日开始交易时,从“BSTI”更改为“BEST”。
为了减少现金流出并将资本重新分配到我们的核心业务,到2020年底,我们已经关闭了我们的Best Store+从那时起,百思买就开始占据了百思买的份额+作为停产业务。
2021年3月,作为与第三方建立战略合作伙伴关系的第一步,我们将百世资本对外B2C卡车租赁业务的价值人民币6.036亿元的资产出售给了第三方。
主要办事处
我们的主要执行办公室位于浙江省杭州市西湖区汤庙路18号华兴现代工业园A座2楼,邮编:310013,邮编:Republic of China。我们这个地址的电话号码是+86-571-8899-5656。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛开曼群岛大开曼KY1-1104 Ugland House邮政信箱309号枫叶企业服务有限公司的办公室。我们在美国的送达代理是Law Debenture Corporation Services Inc.,地址是New York 10017,Suite403,Second Avenue,801 Second Avenue,Suite403。
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发行和发行2024年可转换票据
于2019年9月17日,吾等完成向符合规则第144A条的合资格机构买家及依据1933年证券法S规例向美国境外的非美国人士发售本金总额1.75%于2024年到期的可转换优先票据(包括全面行使初始购买者购买额外票据的选择权)的发售,在扣除承销折扣及佣金及其他发售开支后,为吾等筹集1.945亿美元的净收益。
2025年可转换债券的私募和发行
于2020年6月3日,我们根据证券法下的S监管规定,完成向阿里巴巴香港有限公司(阿里巴巴香港有限公司,一家与我们的主要股东之一阿里巴巴有关联的实体)发行及出售本金总额为1.5亿美元、2025年到期的可转换优先票据。
股份回购计划
2019年11月,我们宣布采用一项总价值高达1亿美元的股份回购计划,在18个月内不时回购我们的未偿还美国存托凭证,即2019年股份回购计划。有关2020年回购的美国存托凭证的详情,见“项目16E。发行人及联营买家购买股票证券。“
B.业务概述
概述
我们是中国领先的智能供应链综合服务商。我们的多边平台结合了综合物流和供应链服务、最后一英里服务、增值服务和专有技术基础设施。我们的综合物流和供应链服务包括B2B和B2C供应链管理、快递和零担配送、跨境供应链管理、东南亚本地配送,以及一个实时竞标平台来采购整车能力。我们的最后一英里服务包括便利店的在线商品采购和商店管理以及B2C服务。此外,我们还提供增值服务来支持我们的生态系统参与者并帮助他们成长。百世云是我们的专有技术平台,可将我们的系统与生态系统参与者的系统无缝连接,是支持我们的集成服务和解决方案的支柱。
我们相信,我们有能力改造中国的物流和供应链行业,并在新零售时代捕捉增长机会。新零售时代是线上和线下零售的无缝融合,通过数字化和准时送货提供以消费者为中心的、全渠道和全球的购物体验。
到2020年底,我们已经关闭了我们最好的商店+业务,从那时起,我们开始反映最佳商店+在本公司合并财务报表中,本公司于清盘前期间的历史财务业绩被视为非持续经营。除非另有说明,否则本年度报告中提供的结果不包括百思买的结果+.
我们的综合物流和供应链服务和解决方案
百世快递:截至2020年12月31日,我们拥有最广泛的快递服务网络之一,覆盖中国省市和中国所在区县的100%。我们快递服务网络中的所有服务站都是特许经营的,而我们网络中的所有关键节点,包括100%的枢纽和分拣中心都是自营的。
最佳货运:2012至2020年间,我们的货运量实现了58%的复合年增长率。截至2020年12月31日,我们的全国货运网络覆盖了中国所在省份的100%和中国所在城市的99.7%。
最佳供应链管理:我们提供整个供应链的集成服务和解决方案,包括仓库管理、订单履行、快递、货运和其他服务。截至2020年12月31日,我们为908多家企业客户提供了服务,其中包括3M、李宁、Hotwind、菜鸟网络等跨国公司和中国大型企业,以及众多中小企业。
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百世全球:我们通过自己的网络和全球运输和仓库合作伙伴,提供往返中国的门到门综合跨境供应链服务,包括国际快递、拼箱、履行和货运代理。我们在美国和泰国运营云离岸中心,并通过合作伙伴覆盖日本、英国、法国、韩国、马来西亚、香港、意大利、印度、越南、新西兰、老挝、俄罗斯、柬埔寨和新加坡。我们还在泰国、越南、马来西亚、新加坡和柬埔寨提供本地快递服务。
百世UCargo:我们已经建立了一个实时竞价平台,从独立的运输服务提供商和代理商那里采购卡车运力。截至2020年12月31日,最好的UCargo平台在中国拥有超过322,000名注册司机,覆盖29个省份。
百世资本:我们利用数据洞察力和与生态系统参与者的密切关系,提供各种定制的金融服务,如车队和设备租赁服务,以支持他们的运营和增长,并集中采购产品和服务,如批量采购卡车和配件,帮助他们获得团体折扣和降低成本。
我们的技术基础设施
百世云是我们的专有技术平台。它使我们的生态系统参与者能够通过各种基于SaaS的应用程序有效地运营他们的业务。我们利用大数据分析、机器学习、人工智能或人工智能以及移动技术,为我们的生态系统高效地设计、管理和运营复杂的供应链服务和解决方案。我们将我们的技术应用于各种应用,如网络和路线优化、交换主体、分拣生产线自动化、智能仓库和商店管理,以提高运营效率和服务质量。
我们的轻资产业务模式
我们经营的是轻资产商业模式。我们为我们的网络设施租用场地,并将我们的大部分运输需求外包给第三方服务提供商。此外,我们特许经营了我们快递和货运网络中几乎所有的服务站,以及我们的大多数云离岸中心。我们的加盟商合作伙伴负责投资于他们自己的业务,并拥有强大的本地专业知识和接近客户的能力,这使我们能够迅速扩大我们的网络,同时优化我们的资本投资水平。截至2020年12月31日,我们在中国拥有约9,888个加盟商合作伙伴,在我们的快递和货运网络中运营着超过67,200个服务站,在中国拥有358个特许云离岸中心。
我们已经建立了一个扁平的特许经营网络,将特许经营商的层级数量降至最低,以保持灵活性和控制力。我们自主运营网络中的所有关键节点,包括100%的集线器和分拣中心。该模型确保了一致的服务质量,并降低了服务中断的风险。为了更好的供应链管理,我们在一线和二线城市为大客户自营大规模的云离岸中心,在中国的二三线城市特许经营云离岸中心。
我们的生态系统
商家、消费者、加盟商合作伙伴、运输服务提供商和其他供应商都是我们生态系统的参与者,该生态系统的战略设计是为了从其固有的网络效应中受益。随着我们的平台不断壮大,我们的解决方案和服务套件不断扩大,我们的生态系统将继续吸引新的参与者。我们生态系统中越来越多的参与者扩大了我们的规模,扩大了我们的覆盖范围,从而推动了网络密度并提高了整体效率。
我们的技术基础设施
百世云是我们的专有技术平台,是支持我们集成解决方案的支柱。它将我们的系统与生态系统参与者的系统无缝连接。我们利用大数据分析、机器学习、人工智能和移动技术为我们的生态系统高效地设计、管理和运营复杂的供应链系统。我们的技术使我们能够为客户提供端到端的支持,并使我们的生态系统参与者能够成长和繁荣。我们还建立了一支由790多名专业人员组成的庞大而经验丰富的技术团队,其中包括软件工程师和其他技术专家。
我们相信,百世云和我们强大的技术团队是我们区别于竞争对手的关键优势。
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基本系统架构
百世云的系统架构不同于传统的信息系统。传统信息系统侧重于单独监控、控制和协调业务流程,而Best Cloud专注于连接我们生态系统中的所有终端,包括我们自己的服务线、设施、设备和员工以及我们客户和业务合作伙伴的终端。我们相信这样做有以下好处:
● | 我们能够将来自不同网络的服务编织在一起,为客户创造新的解决方案。 |
● | 我们能够快速开发和推出可在整个网络中部署的新应用程序。 |
● | 我们的网络用户可以立即从技术改进中受益,因为他们都可以访问我们的集中托管系统。 |
单一可互操作系统
Best Cloud通过在我们网络中的终端之间建立数百万个相互链接来连接我们所有的生态系统参与者。这些终端包括人机界面,如门户网站和移动应用程序、我们客户的信息系统以及我们自己的智能设备和物流设备。
我们计划通过开发更多软件和应用程序界面,继续扩大我们终端的规模,扩大我们提供的服务范围,并吸引更多参与者加入我们的生态系统。这将使我们能够收集和分析越来越多和种类越来越多的数据,以提供更好、更具创新性的服务。
大数据分析
我们将通过Best Cloud的数百万个终端收集的数据视为我们最有价值的资产之一。通过我们的大数据分析引擎、优化引擎和机器学习工具,我们分析这些数据以识别相关性并得出见解。这些数据洞察使我们能够为我们和我们的生态系统参与者开发和改进我们的服务和解决方案,提高运营效率并降低运营成本。
我们通过我们的大数据分析帮助商家管理库存、优化采购和选择商品。我们还应用大数据分析来优化我们的快递和货运服务网络的运营,包括分析延迟交付和有针对性的服务改进、负载率和分拣操作。我们的大数据分析系统还有助于根据处理量计算我们枢纽和分拣中心的劳动力成本,这在控制我们的成本方面一直很重要。我们的枢纽和分拣中心使用这些信息来计划他们的日常运营。我们希望利用大数据分析来开发新的增值服务,并管理我们的财务和运营风险。我们还在内部开发了XingNG,这是一种数据总线,每天可以支持系统组件之间数十亿次的数据交换。
这些技术使我们能够更快地处理数据,以实时支持我们的运营,并促进我们的技术基础设施的增长,使其与我们的服务线的增长保持一致。
机器学习与人工智能
我们已经部署了人工智能和机器学习技术,利用Best Cloud收集的海量数据产生有价值的见解。以下示例说明了人工智能和机器学习在我们的业务中扮演的角色:
● | 排序操作。我们内部开发的专利智能分拣技术能够学习识别非标准地址,并将快递包裹映射到适当的服务站,准确率超过99.9%,每个地址的准确率为2毫秒。传统上,这些非标准地址的映射需要手动处理和广泛的本地知识。 |
● | 站点监控。通过使用机器学习技术,我们能够使用我们系统中的运营数据为Best Express和Best Freight特许经营商合作伙伴生成车站性能指数。有了这个指数,我们能够识别处于风险中的服务站,解决相关问题,并保持我们网络的稳定性和服务质量。 |
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● | 库存计划。*基于预测的订单量和库存运营成本,我们的人工智能技术计算我们的云离岸中心所需的估计商品替换量,以提高运营效率。 |
● | 发货计划。*基于输入我们系统的尺寸、重量、目的地和运输时间,人工智能支持的规划技术可以自动分配车辆和路线,以降低配送成本。 |
● | 性能跟踪。通过将机器学习技术应用于我们网络中数千条路线的数据,我们能够评估司机的表现和估计车辆到达时间,以优化交通资源配置。 |
数据和服务集成
百世云将通过数百万个终端以及从我们的应用程序和技术层收集的信息与我们整个生态系统中可用的功能结合在一起,以创建智能解决方案。例如,从我们的雷霆()路由引擎用于优化最佳快递和最佳货运的路线规划,从而在降低成本的同时提供准时交货。当在我们最好的快递网络上运营的运输服务提供商完成送货后,他们可以使用最好的UCargo移动应用程序来竞标卡车作业,这些作业可能来自我们最好的货运特许经营商合作伙伴,以获得返程路线。
红日()、北斗七星()和雷鸣()是我们专有的大数据分析应用程序,分别支持我们的自动分拣、提供服务站地图和优化我们服务网络上的路线。我们还开发了一些移动应用程序,供各种生态系统参与者使用。例如,蔚来深章(Rulai深圳)()是最佳快递工作人员用于路线导航、包裹跟踪和支付管理的应用程序。张贵()应用程序由BEST货运服务站管理部门使用,以提供即时调度监控、结算、报告和客户关系管理。
轻资产业务模式
我们是一家轻资产公司。我们租赁运营中使用的设施,并将我们的大部分运输需求外包给第三方服务提供商。我们已经建立了一个扁平的特许经营网络,将特许经营商的层级数量降至最低,以保持灵活性和控制力。为了实现最佳的供应链管理,我们在一线和二线城市运营大规模的云离岸中心,并特许经营其余的城市。对于最佳快递和最佳货运,我们直接运营省、市、区各级的所有枢纽和分拣中心,以及街道上的某些战略服务站,并特许经营大多数服务站。截至2020年12月31日,我们的加盟商合作伙伴运营着我们81%的云离岸中心、100%的Best Express服务站和99%的Best Freight服务站。
我们的轻资产业务模式允许我们优化自营和特许经营的水平,以确保可扩展性和可控性之间的正确平衡,并帮助我们以经济高效的方式扩展我们的网络。通过直接运营网络的关键部分,提供关键服务,我们能够实现标准化,确保技术集成和数据可见性。枢纽和分拣中心的直接运营还使我们能够灵活地动态重新配置和优化我们的网络,包括整合分拣中心和路线优化,以提高运营效率和降低成本。例如,当服务站产生的流量达到临界质量时,我们可以将其支线服务直接路由到枢纽,并绕过它之前连接的分拣中心。2010年至2016年,我们花费约人民币6.5亿元回购了191个城市的247个前特许经营商合作伙伴的经营权,以扩大我们的网络并实现协同效应。我们的特许经营合作伙伴负责投资于他们自己的业务,从而使我们能够优化我们的资本投资水平。我们为我们的加盟商合作伙伴提供培训和最佳商业实践。通过Best Cloud,我们将他们的系统连接到我们的系统,以实现性能监控和数据透明。因此,我们可以实现可扩展性和增长,同时利用加盟商合作伙伴强大的本地专业知识和贴近客户的优势。我们的扁平特许经营网络最大限度地减少了特许经营商的层级数量,从而确保了一致的服务质量,并降低了服务中断的风险。
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与我们的特许经营商合作伙伴的关系
截至2020年12月31日,我们在中国拥有约9,888名加盟商合作伙伴。我们相信我们与加盟商合作伙伴的关系是互惠互利的。我们的技术基础设施和供应链服务网络使我们的加盟商合作伙伴能够提高运营效率和改善他们的服务质量。我们的加盟商合作伙伴也是我们在客户获取方面的营销冠军,这大大减少了对大型集中销售队伍的需求。我们加盟商合作伙伴的成功反过来又有助于我们网络的成功,使我们能够提供更广泛的服务,并吸引更多的参与者加入我们的生态系统。
我们会仔细评估潜在的加盟商合作伙伴,然后才允许他们加入我们的网络。一旦获得批准,我们就会签订协议来管理我们与特许经营商合作伙伴的关系。根据这些协定:
● | 我们授予特许经营商合作伙伴在协议期限内在特定地理区域以我们的品牌名称提供服务的权利。我们为加盟商合作伙伴提供技术基础设施支持,促进他们融入我们更广泛的生态系统。未经我们同意,加盟商合作伙伴不得以自己的名义或其他方的品牌提供类似的服务,也不得将其在协议下的权利转让给任何第三方。 |
● | 加盟商合作伙伴必须提供符合我们全面运营手册中规定的质量标准的服务,该手册涵盖其运营的方方面面。我们还定期为加盟商合作伙伴的员工提供培训。我们有权检查他们的服务质量,要求他们改正,对他们处以罚款,如果他们的服务质量在补救期内达不到我们的标准,我们有权单方面解除合同。 |
● | 我们的加盟商合作伙伴需要支付一次性费用和履约保证金。如果他们违反协议,例如当他们的服务质量不符合我们的标准时,绩效保证金可能会被没收。我们还向他们提供有关他们为使用我们的网络而向我们支付的各种费用的指导方针。 |
截至2020年12月31日,我们在中国拥有一支由306名本地经理组成的团队,每天直接与我们的加盟商合作伙伴互动,以确保我们的质量标准得到遵守,并帮助我们的加盟商合作伙伴解决问题,改进和扩大他们的服务。
我们的服务产品
通过我们领先的专有技术基础设施和广泛的供应链服务网络,我们提供全面的服务和解决方案,包括以下主要类别:
服务专线 |
| 描述 |
|
● 百世汇通 | 15公斤以下包裹快递 | ||
● 最佳货运 | 门到门、LTL和FTL货运服务 | ||
● 最佳供应链管理 | 集成、可定制的供应链管理服务 | ||
● 最佳全球 | 泰国、越南、马来西亚、新加坡和柬埔寨的国际供应链、跨境物流服务和当地快递服务 | ||
● 最佳资本 | 支持我们生态系统参与者的金融服务 | ||
● BEST UCargo | 具有增值服务的实时货车运力竞价平台 | ||
● 最佳云 | 专有技术为我们的服务和解决方案提供动力 |
百世汇通
我们的包裹总量从2018年的54.701亿件增加到2020年的85.351亿件,复合年增长率为24.9%。我们拥有最广泛的快递服务网络之一,截至2020年12月31日,已覆盖中国100%的省市和100%的区县。以包裹量衡量,我们在中国快递市场的市场份额从2018年的10.8%上升至2019年的11.9%,但受COVID-19大流行和市场竞争日益激烈的影响,2020年下降至10.2%。我们的每日包裹量峰值历史上发生在“双十一”促销期间,2018年、2019年和2020年分别为5000万件、6520万件和5400万件。
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最佳快递服务
通过我们的网络并与我们的特许经营商合作伙伴一起,我们提供重量通常在15公斤以下的包裹的快递,预计递送时间通常为24至72小时。
此外,我们还提供定制化的送货服务,如货到付款便利化、申报价值保险、送货证明和加急送货。我们运输的主要包裹类型包括在淘宝商城和天猫等电子商务平台上订购的物品,以及其他商家和消费者的托运。我们还提供专门为微商设计的包装服务。百世快递还提供支持最佳供应链管理公司履行业务的快递服务。
快递服务流程
寄件人可以在我们的服务站投递包裹,也可以要求取件服务。每个包裹都被分配了一个带有唯一跟踪号和相应条形码的运货单,使我们能够在整个递送过程中跟踪其状态。收件服务站可能会对包裹进行初步分拣,然后再将它们发送到覆盖其区域的分拣中心和/或枢纽。加油站通常每天都会向分拣中心送货。在接收到从服务站发送的包裹后,分拣中心和/或集线器进一步对包裹进行分拣、打包并将其分派到目的地分拣中心和/或集线器。目的地分拣中心和/或枢纽卸载并分拣包裹,然后由我们执行最后一英里递送的服务站将包裹递送给收件人。一旦收件人在运货单上签字确认收到,整个周期就完成了。
快递服务定价
当寄送包裹时,寄件人向相关的取件服务站付款。我们制定了定价准则,但我们的加盟商合作伙伴在定价上具有灵活性,可以根据每个发送者的业务量和长期前景有效地响应当地的竞争动态。我们相信,这种模式充分利用了我们加盟商合作伙伴的创业精神和对当地市场的洞察力。
收费结构
我们来自加盟商合作伙伴的快递服务收入主要来自综合费用,该费用包括(I)通过我们的网络处理的每个包裹的固定金额运单费用,以及(Ii)基于包裹重量、路线以及我们的服务范围和责任的递送服务费。
在2017年前,我们不负责包裹的最后一英里递送,除非我们直接运营目的地服务站,因此,取件服务站直接向目的地服务站负责其递送服务费。一旦发生遗失或损坏,提货服务站负责与送货服务站合作解决问题。从2017年开始,为了提升包裹递送体验和我们对整个网络的服务质量的控制,我们修改了与加盟商合作伙伴的安排和我们的服务范围。因此,我们成为直接负责通过我们的网络处理的所有包裹的最后一英里递送的负责人,我们对与最后一英里递送相关的包裹损坏或丢失负有责任。考虑到服务范围的扩大和责任的增加,我们提高了对专营服务站的收费。我们通过我们监管的专营服务站提供最后一英里的送货服务,并负责向目的地专营服务站支付服务费,以提供最后一英里的送货服务。
我们根据当时的市场状况、我们的运营成本和服务质量来确定并定期评估和调整我们的费用水平。
快递服务能力
随着我们扩大我们的网络,增加我们网络内的线路长途连接,并利用技术来优化我们的运营和提高效率,我们的快递服务的最大容量一直在不断增加。我们的网络旨在确保在极端业务量和周期性波动下的性能。在2018年、2019年和2020年的双十一促销期间,我们的网络分别处理了5000万、6520万和5400万个包裹。
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最佳货运量
总货运量从2018年的543万吨增加到2020年的839.2万吨,复合年均增长率为24.3%。截至2020年12月31日,我们的全国货运网络覆盖了中国所在城市的99.7%。
最佳货运服务
百世货运的核心业务涉及LTL运输。通过百世货运横跨中国的全面网络,我们运输包裹和其他重量一般在15公斤或以上的货物。
百世货运为B2B和B2C托运人提供门到门的货运服务。从历史上看,百思买运输的大部分商品都是由B2B卖家运往其他企业的。随着家用电器和家具等大型消费品的在线销售近年来大幅增长,这些大型消费品从线上和线下B2C卖家直接发货给消费者的货物在我们发货的商品中所占比例更大。此外,百世货运还提供增值服务,包括装运前检验、货物保险、超大件送货、货到付款便利、送货证明和楼上送货服务。百世货运还提供货运服务,支持百世供应链管理公司的履行业务。我们相信,通过电商的消费升级和大件商品销售的增加,将加速LTL市场的发展,这是百世货运目前的发展重点。
BEST Freight于2017年开始利用我们的BEST UCargo平台提供FTL运输服务,以更好地满足品牌以及大型线上和线下零售商的需求。
货运服务流程
百世快递的服务流程与百世快递非常相似。虽然通过百世货运运输的货物更大、更重,因此需要不同的设备、设施和车辆来分拣和交付,但运输过程中的主要步骤基本上是相同的。此外,由于我们不直接运营货运服务的终端服务站,因此在货物被送到我们的分拣中心和/或枢纽之前以及在货物离开目的地分拣中心和/或枢纽之后,运营通常由我们的加盟商合作伙伴提供。然而,百世货运也有某些直接商户客户,我们直接为这些客户提供门到门服务,包括第一英里提货和最后一英里送货。
货运服务价格
我们几乎所有的货运服务终端服务站都是由加盟商合作伙伴运营的,我们绝大多数的货运服务收入来自运营我们服务站的加盟商合作伙伴。我们货运服务收入的组成部分与我们快递服务收入的组成部分相似。与我们的快递服务收入一样,从2017年开始,为了提升货运体验和我们对整个网络的服务质量的控制,我们修改了与加盟商合作伙伴的安排和我们的服务范围。因此,我们成为了直接负责通过我们的网络发送的所有货物的最后一英里送货的委托人,我们对与最后一英里送货相关的货物损坏或丢失负有责任。考虑到服务范围的扩大和责任的增加,我们提高了对专营服务站的收费。我们主要通过我们监管下的目的地特许服务站提供最后一英里的送货服务,并负责向他们支付提供最后一英里送货服务的服务费。
我们根据当时的市场状况、我们的运营成本和服务质量来确定并定期评估和调整我们的费用水平。
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目录表
最佳供应链管理
下表列出了截至所示期间我们在中国的供应链管理服务规模的相关信息:
截至12月31日止年度, | ||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||
云OFC数量: |
|
|
|
|
|
|
自营 |
| 115 |
| 108 |
| 82 |
特许经营 |
| 237 |
| 293 |
| 358 |
总 |
| 352 |
| 401 |
| 440 |
云OFC总楼面面积(‘000平方米) |
| 2,809 |
| 3,253 |
| 3,546 |
已完成的订单总数(‘000)(1) |
| 246,717 |
| 356,905 |
| 433,224 |
光棍节促销期间完成的订单数量(‘000)(1) |
| 21,488 |
| 28,524 |
| 29,929 |
注:
(1) | 包括由特许云离岸中心完成的订单。 |
最佳供应链管理服务
百世供应链管理为线上和线下企业提供一站式、可定制的供应链管理服务。凭借强大的技术基础设施和广泛的供应链服务网络,我们提供全面的集成解决方案,包括仓库管理、仓库内处理、订单履行、运输服务和增值服务。
最佳供应链管理服务包括以下类别:
● | 云OFC。我们为客户提供仓库管理、仓库内处理和订单履行服务,以优化他们的库存管理和交付流程。作为我们订单履行服务的一部分,我们还提供和安排运输服务,并协调从商家到我们的云离岸中心以及从我们的云离岸中心到客户或消费者或客户指定的其他地点的发货。 |
我们创建了“基于云的订单履行中心”或云OFC的概念,它与传统仓库的不同之处在于,除了存储功能外,它们还可以支持直接订单履行和分派操作。它们是“基于云的”,因为我们完全负责将客户的库存优化分配到不同的云OFC中,并将我们的客户从日常运营的麻烦中解救出来,因此,从我们客户的角度来看,这些云OFC是“在云中”。我们使用大数据分析和先进的算法,根据客户对产品的预期需求,在我们的云离岸中心设置最优库存水平,以降低整体供应链成本,提高服务质量。
我们直接运营部分云离岸中心,并允许我们的加盟商合作伙伴运营其他云离岸中心,按数量收取服务系统使用费。所有云OFC都使用我们的技术基础设施,并连接到我们平台上的各种信息系统。因此,我们可以在我们的云离岸中心中有效地分配我们客户的库存,利用我们加盟商合作伙伴的云离岸中心,并协调我们的各种服务,包括后续的运输和交付。我们的特许云离岸中心也为我们的其他服务提供了重要的交叉销售机会。我们不断监控我们的特许云离岸中心的服务质量,以确保所有云离岸中心的服务标准化。
● | 运输服务。我们提供和安排运输服务,并协调往返于客户指定的地点的运输服务,如客户的工厂、仓库、分销商、客户或消费者以及我们的云OFC。我们云离岸中心的运输被认为是我们订单履行服务的一部分。 |
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目录表
我们提供从工厂到消费者的端到端运输服务,可能包括FTL、LTL、区域配送、市内配送、快递、货运代理等与运输相关的增值服务。我们不仅通过评估Best Express和Best Freight的选择,还通过评估市场上各种运输服务提供商的选择,为客户安排和优化运输服务,以确保最好的质量和最低的成本。我们相信,这种方法对于吸引和留住客户非常重要。
● | 增值服务。我们还提供全套基于SaaS的解决方案,如OMS和ERP,以使我们的客户能够改善他们的供应链运营。 |
百世供应链管理的技术系统集成到我们客户的ERP系统中,以促进管理和满足他们的仓储和运输需求。此外,我们还提供了一个客户端门户,允许客户随时监控这些操作,并在整个交付过程中跟踪单个订单的状态。
我们还能够完全集成线上和线下渠道,以跟踪、管理和交付我们的云OFC和我们客户的零售店的商品。这使得消费者可以在线上或线下下单,从任何商店或Cloud OFC送货上门,并在任何商店提货和退货。我们相信,我们在所有销售渠道提供集成供应链管理服务的能力,使我们在新零售时代占据了有利地位。
最佳供应链管理服务定价
我们为不同规模的客户提供服务,并能够根据他们的业务需求定制我们的服务。
● | 作为一站式供应链解决方案提供商,我们能够服务于我们客户的整个供应链,其中大部分是知名品牌。我们通常与这些客户签订年度服务合同。我们的合同根据我们客户的预期销售量以及当服务在我们的云离岸中心而不是在我们的客户场所提供时,将使用的云离岸中心的建筑面积来指定我们服务的细节。我们的合同通常还规定了我们提供的每项服务的单价,因此,我们产生的收入取决于我们与各种订单履行服务相关的单价和数量,这些服务可能包括仓库内处理、订单履行、快递、货运和其他增值服务。 |
● | 对于特许云离岸中心,我们对通过我们的网络处理的每个订单收取服务系统使用费,用于他们使用我们的技术基础设施,外加其他费用,如培训费用。当特许云OFC使用我们的货运和快递服务时,我们向他们收取此类服务的正常费率,这些收入由Best Freight和Best Express确认。 |
● | 对于大多数是在线销售商的中小型客户,我们提供全方位的标准化服务,我们对不同的服务收取不同的价格。 |
最佳全球奖
为了满足跨境电商交易的强劲需求,我们通过自己的网络和全球运输和仓库合作伙伴,提供包括国际快递、LTL、履行和货运代理在内的入站和出站门到门一体化跨境供应链服务。我们为向中国供货的海外客商提供直邮和保税仓库、清关和送货服务。我们还为向海外市场销售的中国商人提供全面的供应链服务,包括本地履行以及其他市场咨询服务。
我们在美国和泰国运营云离岸中心,占地约220.2万平方英尺。我们还通过我们在日本、英国、法国、韩国、马来西亚、香港、意大利、印度、越南、新西兰、老挝、俄罗斯、柬埔寨和新加坡的合作伙伴提供保险。我们还在中国管理着八个保税云离岸中心,其中包括一个履行天猫全球产生的订单的最大的跨境保税仓库之一。此外,我们的乌鲁木齐边境云OFC通过横跨欧亚大陆的陆路交通连接,为中亚、俄罗斯和其他目的地的发货提供便利。我们与第三方运输服务商签约提供运输服务,包括中国内部运输、国际空运和海运供应商以及当地的物流公司。在中国,我们还可以通过我们的其他服务线路提供运输服务,比如最佳快递和最佳货运。服务的定价主要由现行的市场价格决定。
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目录表
为了进一步扩大我们在东南亚的足迹并抓住增长机会,百世全球于2018年第四季度在泰国大曼谷地区推出了快递服务。这项服务已经扩展到全国,在泰国各地提供灵活、快速和高质量的送货服务,并在曼谷、坤康、Phitsanulok和Suratthan设有运营中心。2019年7月,我们在收购了一家当地的快递公司后,开始在越南运营当地的快递网络。2020年4月,我们通过战略收购当地一家快递公司,进一步将我们的本地快递服务扩展到马来西亚。2020年7月,我们在新加坡和柬埔寨正式推出本地快递服务。
截至2020年12月31日,百世全球在泰国拥有四个枢纽和四个分拣中心,在越南拥有五个枢纽和两个分拣中心,在马来西亚拥有七个枢纽,在新加坡和柬埔寨分别拥有一个枢纽和一个枢纽。我们直接运营所有这些枢纽和分拣中心,因为它们对确保我们网络的服务质量至关重要。
最佳资本
通过百世资本,我们为我们生态系统中的参与者提供一定的金融服务和支持,帮助他们发展业务,并提高我们网络的整体效率。
我们提供融资租赁相关服务,帮助我们的特许经营合作伙伴和运输服务提供商购买卡车和其他物流设备,以发展他们的业务,提供更好的服务。截至2020年12月31日,我们通过百世资本提供融资租赁相关服务,购买了超过13,000辆卡车。我们通常需要在这些卡车上安装车辆监控设备和卡车管理系统,以帮助我们监控和管理车队。百世资本还为某些加盟商合作伙伴和运输服务提供商提供支持,以满足他们不时的短期资本需求。我们能够将我们能够监控和收回的某些运营资产作为抵押品,以便在发生违约时迅速利用和/或货币化。此外,由于我们提供金融服务的大多数当事人都是我们的生态系统参与者,我们对他们的业务和运营有大量的了解,并可以监控他们的财务状况和他们对抵押资产的使用。
百世资本还提供集中采购我们的特许经营合作伙伴和运输服务提供商使用的产品和服务,如批量采购卡车和配件,以获得团体折扣和降低成本。
最佳乌卡戈
Best UCargo是一个实时竞价平台,由Best Cloud提供支持,从独立的运输服务提供商和代理商那里获得卡车载重能力。截至2020年12月31日,中国29个省份的超过322,000名司机在最佳优卡平台注册。当我们或我们的生态系统参与者有临时或长期的卡车运输需求时,我们会在最好的UCargo平台上发布这些工作。具备相应运力的注册运输服务商将竞标这些岗位。我们根据投标价格和服务质量,为UCargo最好的平台上发布的每个职位选择和分配交通服务提供商。
从2016年开始,当我们为我们的生态系统参与者寻找卡车运力时,他们直接向我们付款,而我们负责向运输服务提供商和代理商付款。我们相信,与其他在线平台相比,我们利用我们的技术基础设施、运输服务和处理支付流的能力增加了Best UCargo的可信度。我们和我们的生态系统参与者对交通服务的大量需求也使Best UCargo有别于其他在线平台,并有助于吸引大量交通服务提供商和代理商。
从2017年开始,UCargo向外部客户开放了该平台,以采购卡车运力。我们计划进一步扩大这项服务,以吸引更多的商家和运输服务商进入平台,增加交易量和收入。
为了利用我们最好的UCargo平台不断扩大的规模,我们打算向运输服务提供商和代理商提供拼车和额外的增值服务,例如批量采购车辆保险、汽油和电子收费积分。
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目录表
最佳云
我们专有的最佳云服务平台为我们的生态系统提供技术解决方案和应用程序。我们的加盟商合作伙伴使用Best Cloud来运营他们的业务,包括管理特许Cloud OFC、Best Express和Best Freight运营。截至2020年12月31日,百世云的SaaS、OMS和ERP解决方案拥有超过210万用户,在流行的在线平台上拥有超过5500万公共账户订户。我们一流的技术和大数据分析能力推动了运营的卓越,并增强了整个生态系统的价值创造。
百世云为商家、消费者、特许经营商合作伙伴和员工提供集成的网络和移动门户(我们称之为网络端点),提供对各种应用和服务的访问,如短信、OMS、TMS、WMS、账单和支付结算、CRM以及客户数据跟踪和分析。我们将这些应用程序和服务称为应用层。应用程序可能与我们客户的数据和系统集成,如他们的ERP、消息传递、支付网关和商业智能。应用层由技术层提供支持,技术层由一套强大的工具组成,如人工智能、大数据分析、地理信息系统、地址映射、性能监测、移动应用程序等。在数据集成层,我们将通过数百万个终端以及从应用程序和技术层收集的信息与我们整个生态系统中可用的功能结合在一起,以创建智能解决方案。
我们的供应链服务网络
我们已经建立了覆盖全国的、一体化的供应链服务网络。该网络与我们的技术基础设施的无缝集成为我们的服务产品和我们丰富且不断增长的生态系统奠定了基础。我们是轻资产的,因为我们租赁运营中使用的设施,并将我们的大部分运输需求外包给第三方服务提供商。
网络设施
我们的网络设施包括云离岸中心、枢纽和分拣中心、服务站和便利店。
订单履行中心(云OFC)
云离岸中心是具有直接订单履行功能的仓库,允许我们为客户管理库存,并将产品从云离岸中心直接分发给他们的客户,无论是消费者还是企业。截至2020年12月31日,我们拥有440个云OFC,总建筑面积约为350万平方米。在这些云OFC中,82个由我们直接运营,358个由我们的加盟商合作伙伴运营。
枢纽和分拣中心
我们所有的枢纽和分拣中心都可以收集、分拣和发送包裹或货物到其他地区和城市的枢纽和分拣中心。
我们的枢纽一般都是位于中国主要城市的大型物流设施。我们的每个枢纽都通过长途运输与大多数其他枢纽相连,因此可以将包裹和货物直接发送到中国的大多数其他地区。
与枢纽相比,我们的分拣中心通常是规模较小的物流设施,每个分拣中心主要通过支线服务连接到附近的枢纽和/或其他分拣中心。他们可以通过附近的枢纽将包裹和货物发送到其他地区,也可以直接发送到附近的城市和地区。当分拣中心达到临界量时,我们会通过线路运输将其直接连接到其他地区的枢纽和分拣中心。
截至2020年12月31日,百世快递拥有55个枢纽和32个分拣中心,百世货运拥有56个枢纽和37个分拣中心。我们直接运营所有这些枢纽和分拣中心,因为它们对确保我们网络的服务质量至关重要。超过36%的最佳货运枢纽和分拣中心毗邻最佳快递枢纽和分拣中心,使它们能够在两个设施之间共享资源,从而提高运营效率和降低成本。
随着业务量的增长,我们继续优化我们的枢纽和分拣中心。
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目录表
加油站
服务站负责在其覆盖范围内发展与寄件人的关系,并从寄件人那里提取包裹和其他商品,通过我们的网络进行递送。他们还处理包裹和其他货物的最后一英里递送,通过我们的网络发送给位于其覆盖范围内的收件人。
截至2020年12月31日,我们拥有67,200多个服务站,其中49,800多个是最佳快递服务站,17,400多个是最佳货运服务站。百世快递服务站覆盖中国所在省市、中国所在区县100%。最好的货运服务站覆盖了中国所在省份的100%,中国所在城市的99.7%,中国所在区县的97.2%。截至2020年12月31日,我们所有最好的快递服务站和几乎所有最好的货运服务站都由特许经营合作伙伴运营。
运输舰队
线路运输和支线服务
我们通常为长途、跨地区运输提供线路运输服务,为较短距离、跨地区运输提供支线服务。
我们负责安排我们网络中的所有线路运输。截至2020年12月31日,我们的网络拥有超过3700条最佳快运线路和超过2300条最佳货运线路。
我们还负责在我们的枢纽和分拣中心之间以及我们不同的分拣中心之间安排支线服务。我们还在我们自营的云离岸中心和我们的枢纽或分拣中心之间安排支线服务。此外,我们还安排直接服务的客户与我们自营的云离岸中心、枢纽和分拣中心之间的支线服务。
我们的加盟商合作伙伴负责安排从他们的服务站到我们的分拣中心或枢纽的支线服务。他们还为直接服务的客户和特许云OFC安排交通。
机队管理
我们历来依赖于由独立运输服务提供商拥有和运营的卡车和其他车辆。
我们已经采取了各种措施来加强对我们网络中使用的卡车的控制,并提高它们的利用率,以降低我们网络的运输成本。例如,
● | 虽然我们继续依赖独立的运输服务提供商提供卡车和司机,但我们开始通过Best Capital为他们提供卡车采购融资,在这些卡车上安装数据采集设备和卡车管理系统,并以定期包租的方式租用这些卡车和司机供我们使用和管理。 |
● | 我们使用互换车体,这是标准的货运集装箱,可以方便地安装在拖拉机上进行公路运输。这使我们能够通过减少装卸过程中的等待时间来提高拖拉机及其司机的利用率。这也使我们能够更好地将掉期货体与货运量相匹配,从而将空集装箱降至最低,并节省燃料成本。我们还利用我们的技术基础设施来优化路线规划和拖拉机与交换车身的比率,以进一步降低我们的运输成本。 |
● | 我们在快递和货运网络之间共享了一些线路卡车,用于一些路线,以节省总体成本。 |
● | 2016年,我们还推出了我们的实时竞价平台BEST UCargo,以更具竞争力的成本从独立运输服务提供商和代理商那里采购卡车能力。 |
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运营效率和运力
通过优化我们的运营流程以及更多地采用自动化和人工智能,我们不断扩大我们的云离岸中心、枢纽、分拣中心和服务站的容量并提高其运营效率。
截至2020年12月31日,我们的三个云离岸中心使用了45辆AGV,这增加了这些云离岸中心的订单履行能力,同时提高了效率和准确性,并降低了人力成本。我们还能够在我们的整个网络中支持极大的数量,正如2020年光棍节促销期间超过2890万份订单所表明的那样。
截至2020年12月31日,我们的枢纽和分拣中心拥有149条自动分拣生产线。这些自动分拣流水线能够达到99.2%以上的分拣准确率,我们的双层高速自动分拣流水线每小时能够分拣超过4.6万件物品,明显高于人工分拣。
我们利用大数据分析、人工智能和机器学习来优化我们的网络运营、路线规划和线路长途路线,以降低成本。我们还利用我们不同服务的协同效应。
我们继续引入技术改进,以改善我们的能力和提高效率。百世云将便利店的POS和会员奖励计划与商店和供应链管理相结合,以实现全面的数据可见性。它还集成了Best Express和Best Freight的动态路线计算,预计将进一步降低运输成本。此外,百世云已在Cloud OFCS和Best Express Hubs启动了试点模拟流程,以分析和优化人力资源规划,以提高劳动力利用效率。
我们的生态系统参与者
我们已经建立了一个丰富的、不断增长的生态系统,有各种类型的参与者。我们的许多生态系统参与者不仅接受我们的服务,而且还向我们提供服务,因此既是我们的客户,也是我们的供应商。我们的生态系统参与者也为其他生态系统参与者提供服务。我们的技术基础设施和供应链服务网络使我们和我们的生态系统参与者能够提供更好的服务并提高运营效率,最终使我们生态系统中的所有参与者受益。
商户
我们生态系统中的商家包括(I)品牌,(Ii)经销商,(Iii)大型线上和线下零售商,以及(Iv)各种电子商务平台上的其他卖家,或在线卖家,其中大部分是中小企业和个人。
我们为品牌、大型线上和线下零售商以及越来越多的在线卖家提供最佳的供应链管理服务。作为我们集成解决方案的一部分,我们还为他们提供最佳的云服务,并向他们交叉销售最佳快递、最佳货运和最佳全球服务。在这样的交易中,这些商家是我们的客户。
当商家直接通过我们使用最佳快递、最佳货运和云OFC服务时,他们就是我们的直接客户。当商家通过我们的加盟商合作伙伴使用最佳快递、最佳货运和云OFC服务时,他们就是我们加盟商合作伙伴的客户。
我们最大的商家客户包括3M、李宁、Hotwind和菜鸟网络等品牌以及大型线上线下零售商,但在2018年、2019年或2020年,没有一个客户对我们的总收入贡献超过5%。此外,我们的许多商户客户在中国的主要电子商务平台上开展业务。2020年,淘宝、阿里巴巴等主要平台商家产生的快递量约占我们快递量的41%。
消费者
当个人消费者在我们的自营服务站使用Best Express,在我们的自营便利店购物,或者通过我们的平台从海外订购商品时,他们是我们的直接客户。对于我们的大多数其他服务和解决方案,我们通过商家和我们的特许经营合作伙伴间接地为消费者服务。
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目录表
加盟商合作伙伴
我们最好的快递、最好的货运和云OFC的加盟商合作伙伴是我们的客户。此外,我们还开始提供其他服务,如BEST UCargo旗下的FTL货运实时竞价平台和BEST Capital旗下的金融服务。我们还可能在未来为我们的加盟商合作伙伴提供额外的服务,例如连接特许服务站和我们的枢纽和分拣中心的支线服务。
在2017年前,我们不负责包裹或货运物品的最后一英里递送,除非我们直接运营目的地服务站,因此加盟商合作伙伴直接向特许服务站负责其递送服务费。从2017年开始,我们所有的加盟商合作伙伴百世快递和百世货运也为我们提供最后一英里的送货服务,因此是我们的供应商。
其他生态系统参与者
我们生态系统的其他参与者包括运输服务提供商和其他供应商。
运输服务提供商传统上一直是我们的供应商,因为我们使用它们进行线路长途运输和连接我们网络的支线服务。他们也是我们在BEST UCargo下的FTL货运实时竞价平台的供应商,因为我们使用他们为加盟商合作伙伴和我们的其他服务线提供运输服务。随着我们扩大我们最好的Capital服务,他们越来越多地成为我们各种金融服务的客户。
鉴于我们生态系统中参与者和交易的多样性,我们依赖许多其他供应商为我们和我们的生态系统参与者提供产品和服务。这些包括提供跨境运输服务的航空公司和航运公司等其他运力承运商、运输服务提供商和我们的特许合作伙伴使用我们的金融服务从其采购卡车和其他设备的卡车和物流设备制造商、我们和我们的特许合作伙伴为我们的网络设施租赁场地的房东、我们为各种生态系统参与者购买保险产品的保险提供商,以及我们可以获得融资的金融机构。
随着我们继续发展我们的生态系统并扩大我们的服务产品,我们预计将吸引越来越多和多样化的参与者进入我们的生态系统。
市场营销和销售
我们通过不断的创新和高质量的服务建立了我们的品牌意识。虽然我们主要依靠口碑推荐,但我们也利用各种广告渠道来提高我们在潜在客户中的品牌知名度。
截至2020年12月31日,我们的供应链解决方案和运输服务的营销和销售由一个498人的团队领导。我们的高级管理层还积极参与与客户,特别是现有和潜在的主要合作伙伴建立关系。此外,我们不时地推出促销活动,以扩大我们的客户基础,并建立对我们品牌的熟悉。由于我们有多个服务线,因此在我们的平台上有许多交叉销售的机会,因为我们寻求向客户介绍我们的其他服务产品,而不是他们最初接触的服务线。我们还相信,我们良好的声誉是留住和吸引客户的一个因素。
除了我们的集中营销努力外,我们还授权我们的特许经营商合作伙伴推广最好的服务。成功的措施将增加我们整个网络对其专营区服务的需求。我们的营销团队协助加盟商合作伙伴识别新的营销线索并协调新的计划。
客户服务
我们的服务质量直接影响到我们的客户忠诚度和品牌形象。我们直接运营我们网络的关键部分,并有选择地将服务特许经营给特许经营合作伙伴。为了在我们的网络中保持一致的标准,我们定期对加盟商合作伙伴的员工进行培训,并定期检查加盟商合作伙伴的服务质量。
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我们已经建立了一个客户关系管理系统,即CRM,使我们能够有效地管理服务质量问题,并及时解决客户的询问。客户可以通过电话或在线渠道访问该系统。我们目前运营着14个专门为客户服务的呼叫中心。我们的呼叫中心代表从上午8:00开始提供实时帮助。到晚上8点,一周七天。我们的呼叫系统自动将每个来电转接到其中一个呼叫中心的有空代表。在提交每个询问后,我们会要求客户对我们的客户服务质量进行评分,并对客户不完全满意的情况进行跟踪。对于每一项投诉,我们力争在24小时内提供初步答复,并在三天内解决问题。
知识产权
我们认为我们的商标、商业秘密、域名、版权、专利、专有技术和类似的知识产权对我们的业务至关重要。截至2020年12月31日,我们在中国的商标注册数量为575件,其中包括百世“和”百世物流并在中国进行了221项商标申请。截至2020年12月31日,我们在中国之外已经有54件商标注册,在中国之外正在进行124件商标申请。我们还获得了中国关于我们专有信息系统的57项著作权。我们是187个域名的注册持有人,其中包括Best-inc.com。我们在中国有89项已发布专利和55项公开申请的专利。我们还依赖于与从事研究和开发的关键员工签订的雇佣协议中的保密和发明转让条款。我们已经实施了一个数据安全系统,严格控制对我们的技术和信息系统的访问。
安全与安全
我们在我们的业务中整合了安全政策和程序。我们的主要安全措施包括:
运营安全保障
我们制定了全面的运营安全措施,以确保我们员工、客户和合作伙伴的安全。我们对通过我们的网络处理的所有物品进行危险和违禁物品的筛查,在枢纽和分拣中心、服务站以及我们网络的每个级别执行处理程序,并提高我们员工和其他人的运输安全意识。我们网络中的每个工作地点都需要对现场活动进行一般安全评估,包括维护和非例行任务。我们对我们的员工以及我们的特许经营合作伙伴和服务提供商进行培训,并定期进行后续培训,以保持技能和安全意识。我们通过在每个工地设立安全管理小组,进一步完善了我们的安全管理制度。这些团队提供全面的现场安全管理培训,包括操作安全、工作健康和安全、日常运输安全、货物安全和安全检查。
技术
我们和我们的合作伙伴运营的卡车配置了GPS跟踪以及集成的安全功能,如ESP车身稳定系统、VDS动态转向系统、EBS电子控制制动系统、液压制动器、坡道辅助起动器和ABS防抱死制动系统。我们能够根据需要向司机、仓库员工和其他参与我们运营的人提供最新信息和警报。此外,我们在我们的设施中使用先进的设备,以降低参与分拣和移动货物以及从车辆上装卸物品的工人的风险。我们还采用数字劳动力管理技术来监控员工的工作时间,以确保遵守法规并减少与疲劳相关的风险。使用Best Cloud,我们能够监控车辆和货物在我们的网络和系统中移动,并可以利用Best Cloud的洞察力来识别风险领域并主动应对。
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目录表
员工
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日,我们的员工总数分别为8,325人、8,423人和6,927人,其中包括持续运营和非持续运营的员工。我们相信,我们与员工有着良好的工作关系,过去没有经历过任何重大的劳资纠纷。我们的大部分员工都在中国,我们在其他一些国家也有员工。下表按职能列出了我们截至2020年12月31日的员工详细信息:
| 数量: |
|
| ||
功能 | 员工 | 占全球总数的% |
| ||
最佳供应链管理 | 1,212 |
| 17.5 | % | |
百世汇通 | 1,539 |
| 22.2 | % | |
最佳货运量 | 1,234 |
| 17.8 | % | |
最佳全球奖 | 453 |
| 6.5 | % | |
最佳资本 | 79 |
| 1.1 | % | |
最佳乌卡戈 | 187 |
| 2.7 | % | |
技术 | 796 |
| 11.5 | % | |
管理、行政和其他(1) | 1,427 |
| 20.6 | % | |
总 | 6,927 | 100.0 | % |
(1) | 包括总部和地方一级的管理和行政人员以及非连续性业务。 |
除了我们自己的员工,我们还聘请外包公司,这些公司提供大量员工在我们的设施工作。截至2020年12月31日,超过37,900名外包人员活跃在我们的运营中,其中约37,490人用于我们的持续运营,约470人用于我们的非持续运营。我们的加盟商合作伙伴和服务提供商聘请自己的员工参与运营。为了在整个网络中保持高标准的性能、可靠性和安全性,我们对我们的员工以及加盟商合作伙伴和服务提供商的员工进行培训。我们通过内部最佳大学计划领导的各种计划提供这些培训,其中包括针对每种工作类型和资历级别的个人的专门计划。我们的许多技术专业人员都接受了全球公认的技术服务机构的培训和认证。
根据中国法规的要求,我们参与了各种政府法定雇员福利计划,包括社会保险基金,即养老金缴费计划、医疗保险计划、失业保险计划、工伤保险计划、生育保险计划(应并入医疗保险)和住房公积金。根据中国法律,我们必须按员工工资、奖金和某些津贴的特定百分比向员工福利计划缴费,最高金额由当地政府不时规定。
属性
作为我们轻资产战略的一部分,我们目前从独立第三方租用了所有设施。我们的总部位于浙江省杭州市西湖区汤庙路18号华兴现代工业园A座2楼,邮编:310013,邮编:Republic of China。截至2020年12月31日,我们总部的总建筑面积约为14,273平方米。此外,截至2020年12月31日,我们已经租赁了总计560万平方米的工业和仓库空间,用于自营云离岸中心、枢纽和分类中心的管理和运营。我们相信,我们目前租赁的设施足以满足我们目前业务的需求,我们将能够获得足够的设施来适应我们未来的扩张计划。
保险
对于中国所在行业的公司,我们的保险覆盖范围达到了我们认为合理和典型的水平。我们的保险大致分为以下几类:人寿保险,如团体意外保险;财产损失保险,如货物运输保险;一切险财产保险;以及责任保险,如非机动车责任保险、公众责任保险和物流责任保险。我们还根据当地社会保险法律为员工提供福利,包括养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险(应并入医疗保险)和医疗保险。
61
目录表
竞争
我们广泛的供应链解决方案涵盖了广泛的运营领域,因此我们可能会与各种公司竞争,包括供应链管理服务提供商、快递和货运服务提供商、便利店的B2B平台、SaaS软件服务提供商和物流中介。
我们与整体供应链解决方案提供商竞争,如京东物流和顺丰控股。某些服务线也可能面临来自其他服务提供商的竞争,例如提供供应链管理服务的宝洁物流和安拓物流;提供快递服务的中通快递、圆通快递、STO快递、韵达和强生快递;货运服务的DEPPON物流和电子物流;获得最佳全球业务的嘉里快递和强生快递。此外,我们的其他服务可能面临来自提供类似或竞争服务的公司的竞争。
法律诉讼
我们可能会不时受到法律诉讼、调查、索赔和与我们的业务行为相关的行政罚款。本公司目前并不参与、亦不知悉本公司管理层认为可能会对本公司业务、财务状况或营运结果造成重大不利影响的任何法律程序、调查或索偿。
监管事项
以下是影响我们在中国的业务活动或我们的股东从我们那里获得股息和其他分配的权利的最重要的规章制度的摘要。
关于外商投资的规定
外商投资行业目录和负面清单。外国投资者在中国的投资活动,过去主要由《外商投资产业指导目录》或《目录》管理,该目录由商务部、商务部、国家发展和改革委员会、国家发改委、国家发改委发布,并不时进行修订。2017年6月28日,商务部和发改委联合发布了《外商投资产业指导目录(2017)》,即2017年目录,并于2017年7月28日起施行。2018年6月28日,商务部和发改委联合发布了《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(2018年版),即《2018年负面清单》。《2018年负面清单》取代了2017年《目录》规定的《外商投资准入特别管理措施》(《外商投资准入负面清单》)。2017年《鼓励外商投资产业目录》被国家发改委于2020年12月27日发布并于2021年1月27日起施行的《鼓励外商投资目录(2020版)》所取代。
根据《鼓励产业目录》和《2020年负面清单》,将外商投资项目分为鼓励类、限制类和禁止类。未列入负面清单和鼓励产业目录的行业是允许外商投资的领域,除非中国其他法规明确限制,否则一般对外商投资开放。外商在中国的投资活动适用《2020年负面清单》规定的特别管理措施。
根据2020年负面清单,禁止外商投资邮件和烟草零售业务的国内快递服务,外商投资增值电信服务(电子商务业务、国内多方通信业务、存储转发业务和呼叫中心业务除外)受到包括外资持股限制在内的特别管理措施的限制。因此,在中国,我们通过杭州百世网络、我们的VIE及其在中国的子公司提供邮件的国内快递服务,通过杭州百世网络提供增值电信服务(与我们的最佳UCargo业务相关的增值电信服务除外),通过杭州百世IT提供与我们的最佳UCargo业务相关的增值电信服务,通过我们的VIE及其在中国的子公司提供烟草零售业务,通过杭州百佳的子公司(也是我们的VIE)提供烟草零售业务。
我们的中国子公司也经营某些行业,如道路运输和软件开发,这些行业都是列入鼓励行业目录的行业。我们在中国的大部分子公司主要从事软件开发、技术服务和咨询,这些都是列入《鼓励产业目录》的行业。
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根据中国现行法律,设立外商投资企业不再需要商务部或当地有关部门的批准。外国投资者或外商投资企业应当通过企业登记系统和企业信用信息披露系统向商务主管部门申报投资信息。
外商投资法。2019年3月15日,中国的全国人大批准了外商投资法,自2020年1月1日起施行,取代了中国现有的三部外商投资法律,即中外合资经营企业法、中外合作经营企业法、外商独资企业法及其实施细则和附属法规。外商投资法体现了预期的中国监管趋势,即根据国际通行做法和立法努力,理顺其外商投资监管制度,以统一中国境内投资企业的公司法律要求。《外国投资法》为外国投资的准入以及促进、保护和管理外国投资确立了一个基本框架,以期保护投资和公平竞争。
根据外商投资法,“外商投资”是指一个或多个外国自然人、经营主体或其他组织(统称“外国投资者”)在中国境内直接或间接进行的投资活动,包括下列情形:(一)外国投资者单独或集体在中国境内设立外商投资企业;(二)外国投资者在中国境内取得企业的股权、股权、资产股份或者其他类似权益;(三)外国投资者单独或者与其他投资者共同投资中国境内的新项目;(四)法律、行政法规、国务院规定的其他投资方式。因此,未来的法律、行政法规或国务院规定仍有余地将合同安排归类为外商投资的一种形式。因此,不能保证我们通过合同安排对我们的VIE的控制在未来不会被视为外国投资。见“项目3.关键信息--D.风险因素--与我们公司结构有关的风险--我们目前的公司结构和业务运作可能受到新颁布的外商投资法的影响。”
此外,根据外商投资法,国务院将公布或批准公布特别行政措施目录,即“负面清单”。《外商投资法》给予外商投资实体国民待遇,但在负面清单中被认定为限制或禁止的行业经营的外商投资实体除外。
2019年12月26日,国务院公布了《外商投资法实施细则》,自2020年1月1日起施行。实施细则进一步明确,国家鼓励和促进外商投资,保护外国投资者的合法权益,规范外商投资管理,继续优化外商投资环境,推进更高水平的开放。
根据国务院的要求,商务部、国家发改委和司法部牵头废止或修改其他与外商投资法不符的外商投资相关法律。可以预见,将颁布对有关外国投资的条例进行进一步修订。
《外国投资安全审查》。2020年12月19日,国家发改委、商务部联合发布了《外商投资安全审查办法》,自2021年1月18日起施行。国家发改委和商务部将设立工作机制办公室,负责对外商投资进行安全审查。凡对国家安全有影响或可能产生影响的外商投资,均应接受安全审查。外国投资者或者中国当事人在涉及国家安全的重要文化产品和服务、重要信息技术和互联网服务及产品、关键技术和其他关系国家安全的重要领域投资,取得被投资公司事实上的控制权的,应当主动向工作机制办公室申报。
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外商投资道路运输业。根据交通运输部、商务部2014年11月发布的《外商投资道路运输业管理规定》及其补充实施细则,外商投资道路运输业务(包括道路货运、道路货物的清运、装卸、仓储等),须经交通运输部有关省级主管部门批准,新设立的外商投资企业须在办理其他外商投资登记手续后,向交通运输部有关省级主管部门取得道路运输经营许可证。外商投资企业设立从事道路运输业务的直接或间接子公司,按照相同的审批程序办理。为减少监管,交通运输部、商务部于2018年10月25日废止了《外商投资道路运输业管理规定》。
外商对电信业务的投资。外商直接投资中国电信企业适用《外商投资电信企业管理条例》,该条例由国务院于2001年12月11日公布,最近于2016年2月6日修订。《规定》规定,境外投资者在中国境内提供增值电信服务的实体的实益持股比例不得超过50%。此外,投资在中国经营增值电信业务的外商投资增值电信企业的主要外国投资者,必须具有良好的经营增值电信业务的记录和经验,前提是该投资者是投资中国增值电信企业的主要外国投资者。此外,符合这些条件的外国投资者在中国开办增值电信业务,必须获得工业和信息化部、商务部或其授权的当地同行的批准,后者在批准方面拥有相当大的自由裁量权。
2006年7月13日,工信部发布了《关于加强外商投资经营增值电信业务管理的通知》,禁止业务牌照持有人以任何形式向有意在中国经营增值电信业务的外国投资者出租、转让或出售牌照,或提供任何资源、场地和设施。
根据工信部2020年10月15日发布的《关于加强外商投资电信企业事中事后管理的通知》,工信部不再颁发外商投资电信业务考核函。外商投资企业设立或变更电信经营许可证,需向工信部报送有关外商投资材料。
关于快递服务的规定
《中华人民共和国邮政法》于2009年10月生效,并于2015年进行了最新修订,规定了快递公司成立和运营的基本规则。根据《邮政法》,经营和提供快递服务的企业必须取得快递服务经营许可证。申请经营快递业务许可证,必须具备全部企业法人资格,并具备一定的服务能力和管理体制条件,在省、自治区、直辖市内经营,注册资本不低于50万元人民币,跨省经营不低于100万元人民币,经营国际快递业务不低于200万元人民币。
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根据交通运输部2013年公布的《快递服务市场管理办法》和2019年11月28日修订的《快递服务经营许可管理办法》,从事快递服务的单位必须获得国家邮政局或地方邮政局颁发的《快递服务经营许可证》,并接受其监督管理。申请某省经营快递服务许可证的单位应向省级邮政局申请,申请跨省经营快递服务许可证的单位应向国家邮政局申请。国家邮政局和省级邮政局可以指定所属邮政局办理许可证申请。依照上述办法,未取得《快递服务经营许可证》经营快递服务的,可以责令改正,没收其无证经营快递服务所得,处以5万元以上20万元以下的罚款,或者责令停业整顿。取得《快递业务经营许可证》后,无正当理由未经营快递业务满6个月或者擅自停业6个月以上的,邮政管理部门有权吊销其《速递业务经营许可证》。从事快递服务的实体也有关于快递服务经营许可证的年度报告义务。
快递公司设立分支机构的,应当向邮政管理部门备案。《快递市场管理办法》明确了设立快递公司分公司的条件。《快递市场管理办法》规定,快递公司设立分支机构、营业部的,必须向所在地工商行政管理部门报送《快递服务经营许可证》和分支机构名录,并在取得相关营业执照后20日内,向当地邮政管理部门备案。快递公司未按规定向政府有关部门登记备案的,可以责令改正,可以并处1万元以下的罚款;情节严重的,可以处以1万元以上5万元以下的罚款,责令改正,或者责令停业整顿。除邮政企业外,从事快递业务的企业不得从事邮政企业独家经营的邮寄业务,不得投递国家机关公文。快递业务必须在《快递服务经营许可证》许可的范围和有效期内经营。《快递服务经营许可证》自签发之日起5年内有效,并附有年度报告义务。国家邮政局2013年发布的《关于实施快递市场管理办法加强快递业务经营管理的通知》进一步明确,邮政管理部门必须审查单位是否在其《快递服务经营许可证》允许的业务范围和地理范围内经营快递服务,地理审查必须向市内区级进行。未在允许的经营范围内开展快递服务的,将被邮政管理部门责令改正,并处以5000元至3万元以下的罚款。
根据2015年2月《国务院关于取消和调整一批行政审批事项有关问题的决定》,经营快递服务的公司在申请营业执照前,必须申请并取得《快递服务经营许可证》,取得《快递服务经营许可证》须办理工商登记并事先审核。
根据《快递市场办法》,以特许经营方式开展快递服务的,加盟商和加盟商都必须取得快递服务经营许可证,加盟商必须在其许可范围内经营特许经营业务;加盟商和加盟商必须订立书面协议,约定双方的权利义务和侵犯快递服务用户合法权益的双方责任。凡未取得《快递服务经营许可证》的加盟商或加盟商,或加盟商未在其许可范围内经营其特许经营业务的,将被有关邮政管理部门责令改正,并处以人民币5,000元至30,000元以下的罚款。
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从事快递服务的公司必须建立和实施快递包裹或者物品的查验制度。根据交通运输部2011年颁布并于2013年修订的《中华人民共和国邮政法》和《邮政业安全监督管理办法》,快递公司必须检查客户面前的邮政物品,以检查邮政物品是否被禁止或限制快递。快递公司还必须检查邮寄物品的名称、类别和数量是否正确地写在递送表格上。如果未能建立或实施这种检查制度,或非法接受或交付禁止或限制的包裹/物品,可能会导致该公司暂停业务以进行整改,甚至吊销其快递服务经营许可证。《邮政业安全监督管理办法》由2020年1月2日公布并于2020年2月15日起施行的《邮政业寄递安全监督管理办法》取代。这些修订主要涉及更名、完善某些具体机制、增加寄递过程中与生态安全有关的事项、提供具体机制的细节、明确与邮政行政处罚下放有关的事项、优化行政处罚措施。此外,国家邮政局于2019年9月4日颁布了《邮政企业和快递企业安全生产主体责任落实条例》,对安全生产的总体要求、岗位组织机构和职责、安全管理制度、安全生产投入、教育培训、现场管理、安全风险管控和隐患排查治理以及应急管理等八个方面作出了详细要求。
百世物流科技(中国)有限公司,我们在中国的子公司之一,杭州百世网络,我们的VIE,以及杭州百世网络的八家子公司已经获得了经营快递服务的快递服务经营许可证。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的商业和工业有关的风险-我们或我们的特许合作伙伴未能获得、维护或更新必要的许可证和许可证,可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。”
《快递暂行条例》已于2019年3月2日修订。为促进行业健康发展,确保安全投递,保护用户合法权益,加强对行业监管,特制定本规定。例如,从事快递服务的公司及其分支机构可以根据需要建立快递末端网点,并在设立之日起20日内向当地邮政管理部门备案。此外,从事快递服务的公司应执行用户信息管理制度,不得非法提供用户信息。不遵守上述关于用户信息安全的规定,将受到责令改正、没收违法所得、1万元以上5万元以下罚款等处罚,情节严重的,处以5万元以上10万元以下罚款,停业整顿甚至吊销《快递服务经营许可证》。《快递暂行条例》的适用和执行存在不确定性,因为它是最近才颁布的。
此外,《智能包裹储物柜寄递服务管理办法》于2019年6月20日公布,并于2019年10月1日起施行。这些措施对智能包裹储物柜的提供和使用等活动进行监督和管理。虽然我们的加盟商合作伙伴可以在日常运营中使用这些智能包裹储物柜,但我们并不拥有或运营此类智能包裹储物柜。
国家邮政局于2020年10月发布了《关于快递企业总部重大经营管理事项风险评估报告制度的通知》。快递企业总部是指拥有两家以上快递企业在中国从事快递业务所使用的商标、品牌名称或运单的企业。《通知》对重大经营管理事项风险评估和报告的适用主体、一般要求、需要进行风险评估的重大经营管理事项的决定类型、风险评估报告的内容和报告要求、国家邮政局可能采取的措施和法律责任等作了详细说明。由于该通知最近才颁布,其适用和执行存在不确定性。于本年报日期,吾等并不知悉主管当局有任何通知、指引或类似安排,特别指定吾等任何中国附属公司或可变权益实体为快递企业总部。然而,如果主管当局已将我们的任何中国子公司或可变利益实体视为快递企业的总部,我们仍可能受到上述要求和义务的约束。
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有关道路运输的规例
根据2004年4月国务院颁布并于2019年3月修订的《道路运输条例》和2005年6月交通运输部发布并于2019年6月修订的《道路货运管理规定》或《道路货运规定》,道路货运经营活动是指提供公共服务的经营性道路货运活动。道路货物运输包括一般道路货物运输、特殊道路货物运输、大型物品道路运输、危险货物道路运输。专用道路货运,是指使用集装箱、冷藏设备、罐式集装箱等专用车辆进行的货物运输。《道路货运规定》对车辆和驾驶员提出了详细要求。
根据《道路货运规定》,除4500公斤及以下的普通货运车辆从事一般货物运输外,经营道路货物运输业务或场站(点)的,必须取得当地县级道路运输管理局颁发的道路运输经营许可证,每辆用于道路货运的车辆必须具有相同主管部门的道路运输证。道路货运经营者拟从事道路运输业务的子公司的注册成立,须遵守相同的审批程序。道路货运经营者设立分支机构的,应当向分支机构所在地的道路运输管理局备案。
虽然道路运输经营许可证不受地域范围的限制,但上海、北京等中国省政府颁布了道路运输管理地方性规定,规定在其他省份注册的道路货运许可经营者也应向其开展业务的当地道路运输管理局备案。国务院于2019年2月27日取消了经营道路货运站(点)须取得经营许可的要求。
《基于互联网平台的道路货运经营管理暂行办法》由交通运输部、国家税务总局于2019年9月6日发布,自2020年1月1日起施行。道路货运互联网平台经营者是指以互联网平台为基础,整合和配置资源,以承运人的身份承担全程运输责任,并指定实际承运人并与其订立运输合同,承担道路货运任务的单位。仅提供信息中介或交易撮合服务将不被视为互联网货运。经营者可以申领道路运输证,载明经营范围为“互联网货运”。互联网信息服务主体应当遵守互联网信息服务运营管理办法等相关法律法规,具备相应的在线服务能力。网络货运经营者应当按照《人民Republic of China安全生产法》、《人民Republic of China电子商务法》、《人民Republic of China税收征收管理法》、《人民Republic of China网络安全法》等法律、法规和标准的要求,建立相应的机制,采取相应的措施。
我们在中国的子公司百世物流科技(中国)有限公司和我们的VIE之一杭州百世网络科技有限公司已获得道路运输经营许可证,经营一般道路货运,而我们的另一家VIE杭州百世IT的子公司已获得道路运输经营许可证,其指定业务范围为互联网货运。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的商业和工业有关的风险-我们或我们的特许合作伙伴未能获得、维护或更新必要的许可证和许可证,可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。”
关于货运车辆的规例
根据2016年9月21日起施行的交通运输部颁布的《超限载货货车运行管理规定》,在公共道路上行驶的货车载货重量不得超过本条例规定的载货重量限额,其尺寸不得超过本条例规定的载货重量。违反这一规定的车辆经营者,每一次违规最高可被处以3万元罚款。屡禁不止的,监管部门可以吊销车辆经营者的经营许可证和/或吊销相关车辆的经营登记。
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我们依赖于第三方卡车运输公司拥有和运营的卡车和其他车辆,而我们车队的运营受到这一新规定的约束。我们有义务教育和管理车辆操作员,并敦促他们遵守这一规定。每辆货运卡车进出我们的枢纽和分拣中心时,我们都会称重,以确保它们在货物重量方面符合这一规定。如果任何卡车不符合这一规定,我们可能会被要求更换为另一辆符合这一规定的车辆。否则,如果我们继续运营那些超过规定限制的卡车,我们可能会受到这一规定的处罚。
国际货运代理业务有关规定
对外贸易经济合作部(现称商务部)于1995年颁布了《国际货运代理管理条例》及其实施细则,对国际货运代理业务进行了规范。根据《规定》及其细则,国际海运货运代理的注册资本最低限额为500万元人民币,国际空运货运代理的注册资本最低限额为300万元人民币,陆运国际货运代理或经营国际快递服务的实体的注册资本最低限额为200万元人民币。此外,国际货运代理公司申请设立分支机构时,必须增加注册资本(或超过最低注册资本的部分)人民币50万元。此外,根据商务部2005年3月公布的《国际货运代理备案暂行办法》,最近一次修订是在2016年8月,所有在国家工商行政管理局注册的国际货运代理及其分支机构必须向商务部或其授权机构备案。
百世物流科技(中国)有限公司是我们的中国子公司之一,从事国际货运代理业务,并已就开展该业务向相关机构提交了备案。
关于商业特许经营的规定
根据2007年2月国务院颁布的《商业特许经营条例》和2011年12月商务部发布的《商业特许经营备案管理规定》,商业特许经营是指拥有注册商标、企业标识、专利、专有技术或者其他经营资源的企业,通过合同允许其他经营者使用该商业资源,被特许人按照统一的商业模式进行经营,按照合同约定支付特许经营费的经营活动。因此,我们和我们的特许经营商合作伙伴受商业特许经营法规的约束。根据《商业特许经营条例和规定》,特许人必须在特许经营合同订立之日起15日内,向商务部或地方有关部门进行备案,并在备案后的每年第一季度报告其特许经营合同的现状。商务部在政府网站上公布已完成备案的特许人名单,并及时更新。特许人不遵守本条例和《商业特许经营规定》的,商务部或者地方有关部门有权对特许人采取罚款、公告等行政措施。《商业特许经营条例》还对特许经营合同的内容提出了要求。
我们已经完成了关于我们最好的快递、最好的货运和云OFC服务的必要文件。我们不能向您保证,我们可以及时更新此类申请,也不能保证我们与其他现有和未来生态系统参与者的关系在未来不会构成此类受监管的商业特许经营。截至本年度报告之日,我们尚未收到任何政府当局要求提交此类文件的命令。请参阅“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们或我们的特许合作伙伴如果不遵守中国法律法规,可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。”
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关于个人信息安全和消费者保护的规定
国家邮政局2014年3月颁布的《快递服务用户个人信息安全管理规定》,对快递、快递服务用户的个人信息保护,以及对邮政企业和快递公司快递业务的监管作出了规定。根据本规定,国家邮政管理部门和地方有关部门是负责快递服务用户个人信息安全的监督管理机关,邮政企业和快递公司必须建立健全信息安全制度和措施。具体地说,快递公司必须与员工签订关于客户或用户信息的保密协议,以明确保密义务和违反该义务的责任。从事网络购物、电视购物、邮购等业务的经营者委托快递公司提供快递服务的,快递公司必须与委托人订立协议,协议中应当载明保障快递服务使用者信息安全的条款。进一步要求以特许经营方式经营的快递公司在特许经营合同中制定快递服务用户信息安全的规定,明确特许人与被特许人之间的安全责任。快递公司及其员工因泄露用户信息给快递服务用户造成损害的,应承担赔偿责任。如果快递公司被发现非法提供快递服务用户的信息,该公司及其员工将受到行政责任甚至刑事处罚。快递服务的用户可以按照国家邮政局于2020年10月生效的《关于解决邮政用户投诉的办法》进一步寻求补救。邮政管理部门或其投诉处理中心对用户对快递服务质量的投诉采取调解方式处理。我们受上述有关个人信息安全的条款和措施的约束,并相信我们目前在所有实质性方面都遵守了这些条款和措施。
关于电信和互联网信息服务的规定
有关电讯业务的规例
根据2000年9月25日国务院颁布并于2016年2月6日修订的《中华人民共和国电信条例》或《电信条例》,中国的电信服务提供商必须获得工信部或其省级同行的经营许可证。《电信条例》将中国的所有电信业务归类为基础电信业务和增值电信业务。我们的在线和移动商务业务被归类为增值电信服务。工信部日前公布并于2017年7月3日修订的《电信业务经营许可管理办法》,对电信业务许可进行了进一步规范。
除了限制与外国投资者的交易外,工信部的通知还包含了适用于增值电信服务牌照持有人的多项详细要求,包括牌照持有人或其股东必须直接拥有其日常运营中使用的域名和商标,每个牌照持有人必须拥有其批准的业务运营所需的设施,并在其许可证覆盖的地区维护该等设施,包括按照相关监管标准维护其网络和提供互联网安全。工信部或省级主管部门发现许可证持有人有违规行为后,有权要求改正;许可证持有人未采取纠正措施的,工信部或省级主管部门有权吊销增值电信业务许可证。
有关互联网信息服务的规定
互联网信息服务作为电信业的一个子行业,由国务院于2000年9月25日发布,2011年1月8日修订的《互联网信息服务管理办法》(简称《互联网信息服务管理办法》)对其进行规范。“互联网信息服务”是指通过互联网向在线用户提供信息的服务。互联网信息服务提供商,也被称为互联网内容提供商,或互联网内容提供商,提供商业服务,需要获得工信部或省级对应部门的经营许可证。
如果所提供的互联网信息服务涉及某些事项,包括新闻、出版、教育或医疗保健(包括药品和医疗设备),还必须根据管理这些行业的法律、规则和法规获得相关行业监管机构的批准。
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中国政府已通过工信部、国务院新闻办公室、文化和旅游部、国家广播电视总局等多个部委和机构颁布了有关互联网内容的管理办法。除了各种审批和许可证要求外,这些措施还特别禁止传播任何被发现包含色情内容、鼓励赌博或暴力、煽动犯罪、破坏公共道德或中华人民共和国文化传统、危害国家安全或机密的互联网活动。ICP必须监测和控制发布在其网站上的信息。如果发现任何违禁内容,他们必须立即删除此类内容,并保留记录并向有关部门报告。违反本办法的,中国政府可以处以罚款,并吊销有关的经营许可证。
2020年6月,工信部颁布了《关于加强呼叫中心业务管理的通知》,加强了对呼叫中心的准入、编码、接入、运营活动等方面的管理。
我们通过我们的VIE、杭州百世网络和杭州百佳开展增值电信业务,杭州百佳已经获得了必要的牌照。我们VIE的某些子公司,杭州百世IT,也获得了这样的必要许可证。
有关互联网安全的规定
1979年7月6日中国的全国人民代表大会公布,最近于2020年12月26日修订的《人民Republic of China刑法》,对互联网服务提供者提出了多项互联网安全要求。这些要求主要是在《中华人民共和国Republic of China刑法修正案》第九修正案中作出规定的。根据第九修正案,互联网服务提供商不履行信息网络安全管理职责,造成一定严重后果的,可能受到刑事处罚。
2000年12月28日,中国全国人民代表大会常务委员会制定并于2009年8月27日修订的《关于保护互联网安全的决定》规定,通过互联网进行的某些活动,包括但不限于下列行为,应当受到刑事处罚:(一)不正当进入具有战略意义的计算机或者系统的;(二)通过培育、传播计算机病毒或者擅自中断网络,致使互联网不正常运行的;(三)传播政治破坏性信息或者淫秽物品的;(四)泄露国家秘密的;(五)传播虚假商业信息的;(六)侵犯知识产权;(七)提供淫秽色情信息;(八)侵犯其他任何国家的个人、法人或者其他机构的合法权利。
1994年2月18日国务院公布,2011年1月8日修订的《人民Republic of China计算机信息系统安全保护条例》要求,任何单位和个人不得利用计算机信息系统从事危害国家、集体利益或者公民合法权利的活动,不得危害计算机信息系统安全。计算机信息系统使用者应当建立健全计算机信息系统安全管理制度。计算机信息系统的使用者还被要求采取其他安全保护措施,如在24小时内向县级以上地方政府公共部门报告计算机系统发生的任何事件。
2012年12月28日,中国全国人大常委会公布了《关于加强网络信息保护的决定》,加强对互联网信息安全和隐私的法律保护。2013年7月16日,工信部颁布了《电信和互联网用户个人信息保护规定》,规范中国在提供电信服务和互联网信息服务中收集和使用用户个人信息的行为。个人信息包括用户的姓名、出生日期、身份证号码、地址、电话号码、帐户名、密码和其他可用于识别用户的信息。
2015年7月1日,中国全国人大常委会公布了新的《国家安全法》,并于同日起施行,取代了1993年颁布的原《国家安全法》。根据新的国家安全法,国家应当确保重要领域的信息系统和数据安全可控。新的《国家安全法》在实践中将如何实施还存在不确定性。
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2016年11月7日中国全国人大常委会公布并于2017年6月1日起施行的《人民Republic of China网络安全法》规定,网络经营者在经营和提供服务时,应当遵守法律法规,履行维护网络安全的义务。通过网络提供服务的,应当依照法律、法规和国家强制性要求,采取技术措施和其他必要措施,保障网络安全稳定运行,有效应对网络安全事件,防范违法犯罪活动,维护网络数据的完整性、机密性和可用性。
2017年4月11日,中国网信办公布了《拟在境外传输的个人信息和重要数据安全评估办法(征求意见稿)》,或《安全评估办法》征求意见稿。《安全评估办法》征求意见稿要求,网络运营商在向境外传输个人信息和其他重要数据之前,必须进行安全评估,并征得个人信息所有者的同意。此外,《安全评估办法》征求意见稿要求网络运营商在几种情况下向有关监管部门申请进行安全评估,包括但不限于:(I)拟向境外传输的数据合计包含超过50万用户的个人信息;(Ii)应向境外传输的数据量超过1000千兆字节;(Iii)应向境外传输的数据包含有关核设施、化学生物、国防或军事项目、人口与健康的信息,或涉及大型工程活动、海洋环境问题或敏感地理信息;(4)如果要向国外传输的数据包含有关系统漏洞或关键信息基础设施的安全保护的网络安全信息;(5)如果关键信息基础设施网络运营商将个人信息和重要数据传输到国外;或(6)如果要向国外传输的任何其他数据包含可能影响国家安全或公共利益的信息,并且需要由相关监管当局进行评估。2019年6月13日,中国网信办进一步公布了《个人信息对外传播安全评估办法(征求意见稿)》。两份草案仍在征求意见中。
全国人大常委会于2020年7月3日公布了数据安全法草案征求意见稿,其中规定,根据数据的重要程度,在国家层面实施不同程度的数据保护措施,收集和使用此类数据不得超过相关法律法规规定的必要限制。
2021年3月12日,工信部中国网信办、公安部、国家市场监管总局发布了《关于常见移动互联网应用必备个人信息范围的规定》,规定移动互联网应用运营商不得拒绝不同意收集不必要信息的用户使用移动互联网应用的基本功能服务。具体而言,该规定进一步规定,邮件、快递的基本功能服务是指“邮件、包裹、印刷品等物品的寄递服务”,该类别所需的个人信息应包括寄件人的身份信息(即姓名、类型和身份证号码)、寄件人的地址和联系电话、收件人的姓名和地址、联系电话以及寄递物品的名称、性质和数量。违规行为可向主管当局报告,并将根据中国法律进行处理。
关于融资租赁的有关规定
银监会于2020年5月26日发布了《融资租赁公司监督管理暂行办法》,简称《融资租赁暂行办法》。融资租赁公司可以从事《融资租赁暂行办法》规定的业务,不得从事《融资租赁暂行办法》禁止的业务和活动。《融资租赁暂行办法》进一步为融资租赁公司提供了一定的监管指标,包括融资租赁公司的融资租赁和其他租赁资产的比例不得低于其总资产的60%。《融资租赁暂行办法》出台前设立的融资租赁公司,应当在省级融资监管机构规定的过渡期内符合规定的要求,除延期外,过渡期不得超过三年。
新元融资租赁(浙江)有限公司有限公司,我们的一家中国子公司已获得中国主管监管机构的批准开展融资租赁业务。截至本年度报告日,新元融资租赁(浙江)有限公司有限公司仍在转型过程中。
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目录表
有关零售业的规例
与消费者保护有关的规定
根据1993年10月31日全国人民代表大会常务委员会公布的《消费者权益保护法》,自1994年1月1日起施行,最近于2013年10月25日修订的《消费者权益保护法》规定,经营者向消费者提供商品或者服务,应当遵守若干规定,包括:
●*;
●*:*;
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●消费者不得以格式合同、通告、公告、店铺通知等方式,为消费者设定不合理或不公平的条款,减轻或免除其损害消费者合法权益的民事责任;
●消费者不得侮辱、诽谤消费者,不得搜查消费者的人身或携带的物品,不得侵犯消费者的人身自由。
经营者不履行前款规定的义务,可以承担民事责任。这些责任包括恢复消费者的声誉,消除消费者遭受的不利影响,并就所造成的任何损失提供道歉和赔偿。违反上述义务的,还可以对经营者处以下列处罚:发出警告、没收违法所得、罚款、责令停止经营、吊销营业执照或者依法追究刑事责任。
有关产品质量的规定
根据1993年2月22日全国人民代表大会常务委员会公布的《中华人民共和国产品质量法》或《产品质量法》,自1993年9月1日起施行,最近于2018年12月29日修订,要求包括制造商和销售者在内的经营者对产品质量承担一定的义务。违反《产品质量法》的,可处以罚款。此外,违反产品质量法的公司,可以责令停业,吊销营业执照。情节严重的,可追究刑事责任。消费者或者其他受害人因产品缺陷遭受损害或者财产损失的,可以要求生产者赔偿,也可以要求销售者赔偿。责任在制造商的,销售者在与消费者解决赔偿问题后,有权向制造商追偿,反之亦然。
与定价有关的规定
在中国,极少数产品和服务的价格是由政府引导或固定的。根据1997年12月29日全国人民代表大会常务委员会公布并于1998年5月1日起施行的《价格法》,经营者必须按照政府价格主管部门的要求,明码标价,并注明服务项目、收费标准等有关事项。经营者不得收取未明示的任何费用。经营者不得串通操纵市场价格,不得以虚假、误导性价格欺骗消费者进行交易,不得对其他经营者进行价格歧视等违法定价行为。不遵守价格法的,可以给予经营者警告、停止违法行为、赔偿、没收违法所得、罚款等行政处分。情节严重的,可以责令停业整顿,吊销营业执照。作为服务提供商,我们受《价格法》的约束,并相信我们的定价活动目前在所有实质性方面都是符合法律的。
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目录表
与租赁有关的规定
我们目前从独立的第三方那里租用了所有设施。根据1995年1月生效并于2019年8月进行最新修订的《城市房地产管理法》,出租人和承租人必须签订书面租赁合同,其中包括租赁期限、房屋用途、租金和维修责任以及双方的其他权利和义务等条款。出租人和承租人还必须向房地产管理部门登记租赁。根据天津等省市规定的实施细则,如果出租人和承租人未办理登记手续,出租人和承租人都可能受到警告、整改和/或其他处罚。
根据2021年1月生效的《中华人民共和国民法典》,经出租人同意,承租人可以将租赁的房屋转租给第三方。承租人转租房屋的,承租人与出租人之间的租赁合同继续有效。承租人未经出租人同意转租的,出租人有权解除租赁合同。此外,出租人转让房屋的,承租人与出租人之间的租赁合同仍然有效。
《中华人民共和国民法典》进一步规定,如果抵押人在抵押合同执行前租赁并占有抵押财产,则先前设立的租赁权益不受后续抵押的影响。最高人民法院修订了于2021年1月生效的关于城市建筑物租赁合同纠纷的司法解释,规定承租人根据租赁合同在承租人占用期间所有权发生变化,承租人请求该房屋受让人继续履行原租赁合同的,中国法院应当支持这一请求,但因抵押权人实现抵押权而发生抵押权变更的除外。
与知识产权有关的条例
中国政府通过了关于知识产权的全面立法,包括版权、专利、商标和域名。
版权。中国的著作权,包括受著作权保护的软件,主要受著作权法及其实施细则保护。根据著作权法,著作权软件的保护期为50年。
专利。专利法规定,可申请专利的发明、实用新型和外观设计必须符合三个条件:新颖性、创造性和实用性。国家知识产权局负责专利申请的审批。专利权的有效期为自申请之日起10年或20年,具体取决于专利权的类型。
商标。《商标法》及其实施细则保护注册商标。国家知识产权局商标局负责中国全境的商标注册管理工作。“商标法”对商标注册实行“先备案”原则。申请注册的商标与已经注册或者初步审批用于同类商品或者服务的商标相同或者相似的,可以驳回该商标的注册申请。商标注册有效期为可续展的十年,除非另行撤销。
域名。域名受工信部发布的《互联网域名管理办法》保护。工信部是负责中华人民共和国互联网域名管理的主要监管机构,中国互联网络信息中心负责“.cn”域名和中文域名的日常管理。域名注册通过相关规定设立的域名服务机构办理,注册成功后,申请者即成为域名持有人。
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目录表
与雇佣有关的规例
根据1995年1月全国人民代表大会公布并于2018年12月修订的《劳动法》和2007年6月全国人大常委会公布并于2012年12月修订的《劳动合同法》,用人单位必须与全职员工签订书面劳动合同。用人单位自建立雇佣关系之日起一年内未与劳动者订立书面雇佣合同的,必须通过与劳动者订立书面雇佣合同予以纠正,并向劳动者支付雇员工资的两倍,自雇佣关系建立之日起一个月至书面雇佣合同履行之日止。所有雇主必须遵守当地的最低工资标准。违反《劳动法》和《劳动合同法》,情节严重的,可处以罚款及其他行政和刑事责任。
2012年12月,对《劳动合同法》进行了修订,对使用临时中介机构的员工提出了更严格的要求,在中国看来,临时中介机构的员工被称为“派遣工人”。派遣工人有权与全职员工同工同酬。用人单位只能在临时、辅助或替代岗位使用派遣工人,派遣人数不得超过员工总数的10%。
中国法律法规要求中国的企业参加一定的职工福利计划,包括社会保险基金,即养老保险计划、医疗保险计划、失业保险计划、工伤保险计划和生育保险计划(根据2019年3月6日公布的《国务院办公厅关于全面推进职工生育保险和职工基本医疗保险并入医疗保险的意见》的规定,并入医疗保险)和住房公积金,并按一定比例缴纳计划或基金,包括奖金和津贴。当地政府不时在其经营企业的地点或所在地点指定的雇员的名单。根据全国人民代表大会常务委员会于2010年10月28日公布并于2011年7月1日生效、最近于2018年12月29日修订的《中华人民共和国社会保险法》,未缴纳社会保险缴费的雇主可被责令改正不符合规定的规定,并在规定的期限内缴纳规定的缴费,并被处以最高每日0.05%或0.2%的滞纳金。用人单位逾期仍不改正社会保险缴费的,可处以逾期一倍以上三倍以下罚款。根据1999年4月3日国务院公布并于2019年3月24日新修订的《住房公积金管理条例》,未缴纳住房公积金的企业可以责令改正,并在规定的期限内缴纳规定的缴费;否则,可以申请当地法院强制执行。见“第三项.关键信息-D.风险因素-与在人民Republic of China做生意有关的风险-人民Republic of China劳动合同法或中华人民共和国劳动合同法以及其他与劳动有关的法规在中国的实施可能会增加我们的劳动力成本,对我们的劳动实践施加限制,并对我们的业务和我们的经营结果产生不利影响,我们如果不遵守中国与劳动有关的法律可能会受到惩罚。”
有关外汇管理的规定
中国管理外币兑换的主要条例是《外汇管理条例》,最近一次修订是在2008年8月。经常项目的支付,如利润分配和与贸易和服务有关的外汇交易,通常可以用外币支付,无需外汇局事先批准,并遵守某些程序要求。相比之下,如果要将人民币兑换成外币并从中国汇出,以支付偿还外币贷款等资本支出,则需要获得相关政府部门的批准或登记。
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2015年3月30日,外汇局发布了《国家外汇管理局关于改革外商投资企业外汇资金结算管理办法的通知》(简称《通知19》)。根据《通知19》的规定,外商投资企业的外汇资金实行自主结汇,即经当地外汇局确认货币出资权益(或银行办理货币出资记账登记)后,外商投资企业资本账户内的外汇资金可根据企业实际经营需要在银行结汇。外商投资企业的自由结汇比例目前为100%。外管局可以根据国际收支平衡的情况适时调整这一比例。外管局于2016年6月9日发布了《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》,即第16号通知,重申了外管局第19号通知的部分规定,但将禁止使用外商投资公司外币注册资本转换成的人民币资本发放人民币委托贷款改为禁止使用此类资本向非关联企业发放贷款。违反国家外汇管理局第19号通知或第16号通知的行为可能会受到行政处罚。
2017年1月26日,外汇局发布了《国家外汇管理局关于加强真实性和合规性审查进一步推进外汇管理工作的通知》,其中对境内机构向境外机构汇出利润规定了几项资本管制措施,包括:(1)在真实交易的原则下,银行应核对董事会利润分配决议、纳税申报记录原件和经审计的财务报表;(2)境内机构在汇出利润之前,应对前几年的亏损进行收入核算。此外,根据外汇局第三号通知,境内机构在完成对外投资登记手续时,应详细说明资金来源和使用安排,并提供董事会决议、合同和其他证明。
2019年10月23日,外汇局发布了《关于进一步推进跨境贸易投资便利化的通知》,即外管局第28号通知。外管局第28号通知等允许外商投资企业使用外币资本折算成人民币对中国进行股权投资,只要该股权投资符合当时生效的外商投资准入特别管理措施(负面清单),并且是真实合法的。然而,由于外管局第28号通知是新颁布的,外汇局和有能力的银行将如何执行这份通知仍是个未知数。
根据国家外汇管理局2020年4月10日发布的《关于优化外汇管理支持涉外业务发展的通知》,资本项下收入支付便利化改革将在全国范围内推广。在资金使用真实且符合资本项目收益使用监管规定的情况下,符合条件的企业可将资本金、外债、境外上市等资本项目收益用于境内支付,无需在每次交易前向银行提供真实性证明材料。
有关股息分配的规定
管理外商投资企业在中国的股息分配的主要法律、法规和规章是经修订的《中华人民共和国公司法》、《外商投资法》及其实施条例。根据这些法律、规则和规定,外商投资企业只能从按照中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。中国境内公司和中国外商独资企业每年均须预留至少10%的税后利润作为一般准备金,直至累计准备金达到其注册资本的50%。在抵消前几个会计年度的任何亏损之前,中国公司不得分配任何利润。上一会计年度留存的利润可以与本会计年度的可分配利润一起分配。
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关于离岸融资的规定
2014年7月4日,外管局发布了《关于境内居民境外投融资和特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知》,即《国家外汇管理局第37号通知》,取代了外管局2005年10月21日发布的俗称《外管局第75号通知》。外管局第37号通函要求中国居民为境外投资和融资的目的,直接设立或间接控制离岸实体,向外管局当地分支机构登记,这些中国居民合法拥有的资产或在国内企业中的股权或离岸资产或权益,在外管局第37号通函中被称为“特殊目的载体”。中国外管局第37号通函进一步要求,在发生与特殊目的载体有关的任何重大变化时,例如中国个人出资的增减、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件,对登记进行修订。倘若持有特别目的载体权益的中国股东未能完成所需的外汇局登记,则该特别目的载体的中国附属公司可能被禁止向离岸母公司作出利润分配及进行其后的跨境外汇活动,而该特别目的载体向其中国附属公司注入额外资本的能力可能受到限制。此外,不遵守上述各种外管局登记要求,可能导致根据中国法律逃避外汇管制的责任。根据外管局2015年2月13日发布的《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》,自2015年6月1日起,地方银行将按照外管局第37号通知的规定,审核办理境外直接投资外汇登记,包括外汇初始登记和变更登记。
吾等已通知吾等知悉为中国居民的普通股主要实益拥有人其根据外管局通函第37号及其他相关规则所规定的申请、提交及修订的责任。然而,我们可能不知道我们所有实益拥有人的身份,他们都是中国居民。吾等对吾等的实益拥有人并无控制权,亦不能保证我们所有在中国居住的实益拥有人将遵守外管局通函37、其实施规则及其他适用的外汇规则,亦不能保证根据外管局通函37及任何修订进行的登记将会及时完成或将会完全完成。本公司的中国居民实益拥有人未能根据国家外汇管理局第37号通函、其实施规则及其他适用的外汇规则及时登记或修订其外汇登记,或本公司未来的中国居民实益拥有人未能遵守这些登记要求,可能会对该等实益拥有人或我们的中国附属公司处以罚款及法律制裁。未能登记或遵守相关规定也可能限制我们向我们的中国子公司提供额外资本的能力,并限制我们的中国子公司向我们公司分配股息的能力,或者我们可能会受到外管局的惩罚。
境外上市公司员工股票激励计划有关规定
根据国家外汇局第37号通知,中国居民参与境外非上市公司股权激励计划,可向外汇局或其境内分支机构申请境外特殊目的公司的外汇登记。此外,根据外汇局2012年2月15日发布的《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》或《股票期权规则》,中国居民根据股票激励计划获得境外证券交易所上市公司股票或股票期权的,必须(I)在外汇局或其当地分支机构登记,(Ii)保留一名合格的中国代理人,可以是该境外上市公司的中国子公司或中国子公司选择的其他合格机构,代表参与者办理股票激励计划的外汇局登记等手续。及(Iii)保留一间海外机构处理与其行使购股权、买卖股份或权益及资金转移有关的事宜。我们正在努力遵守这些要求。
国家税务总局已经发布了关于员工股票期权或限制性股票的某些通知。根据该等通函,吾等在中国工作之雇员如行使购股权或获授予限制性股份,将须缴交中国个人所得税。我们的中国子公司有义务向相关税务机关提交与员工购股权或限制性股份有关的文件,并扣缴行使购股权的员工的个人所得税。如果我们的员工没有缴纳或我们没有按照相关法律法规扣缴他们的所得税,我们可能会面临税务机关或其他中国政府当局的处罚。
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与税务有关的规例
根据2008年1月1日生效并于2018年12月29日修订的《中国企业所得税法》,就中国企业所得税而言,在中国境外设立其“事实上的管理机构”的企业被视为“居民企业”,其全球收入一般适用统一的25%企业所得税税率。《企业所得税法实施细则》进一步明确,事实管理机构是对企业的业务、人员、会计、财产实行实质性、全局性管理和控制的管理机构。2009年,国家税务总局发布了《关于以事实上的管理机构为基础确定中控离岸注册企业为中国税务居民企业的通知》,或国家税务总局第82号通告,其中规定了确定在境外注册的中国控制企业的“事实上的管理机构”是否位于中国的某些具体标准。继《国税局第82号通知》之后,国家税务总局于2011年发布了《中资境外注册居民企业企业所得税管理办法(试行)》,即《国税局公告45》,为贯彻落实《国税局第82号通知》提供更多指导。
根据SAT第82号通告,由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业将因其在中国设有“事实上的管理机构”而被视为中国居民企业,并且只有在满足以下所有条件的情况下,其全球收入才需缴纳中国企业所得税:(I)负责其日常运营职能的高级管理和核心管理部门主要在中国;(Ii)其财务和人力资源决策须由中国的个人或机构决定或批准;(Iii)企业的主要资产、会计账簿、公司印章、董事会和股东大会的会议记录和档案位于中国或保存在中国;及(Iv)有投票权的企业董事或高级管理人员的半数以上惯常居住在中国。
虽然国家税务总局82号通知和45号公告仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业,而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸注册企业,但其中规定的确定标准可能反映了国家税务总局在如何适用“实际管理机构”一词确定离岸企业税务居民身份方面的一般立场,不论其是否由中国企业、个人或外国人控制。
我们不认为我们符合SAT第82号通告规定的所有条件。吾等认为,就中国税务而言,百世及其海外附属公司不应被视为“居民企业”,前提是SAT通告第82号所载有关“事实上的管理机构”的准则被视为适用于吾等。然而,由于企业的税务居留地位须由中国税务机关决定,而“事实上的管理机构”一词适用于我们的离岸实体的释义仍有不确定因素,因此根据企业所得税法,吾等可能被视为中国境内的居民企业,因此吾等的全球收入可能须缴交中国所得税。我们正在积极监测适用纳税年度“居民企业”待遇的可能性,并正在评估适当的组织变革,以尽可能避免这种待遇。
如果Best Inc.或我们的任何离岸子公司被视为中国居民企业:Best Inc.或我们的离岸子公司(视情况而定)可能对我们的全球应纳税所得额按25%的税率缴纳中国企业所得税;Best Inc.或我们的离岸子公司(视情况而定)从我们的中国子公司获得的股息收入可以免除中国预扣税;支付给我们的海外股东或非中国居民企业的美国存托股份持有人的股息,以及该等股东或美国存托股份持有人从转让我们的股票或美国存托凭证中实现的收益,可能被视为来自中国的收入,因此应按相关税收条约规定的任何减免税,按最高10%的税率缴纳中国预扣税;同样,支付给我们的海外股东或非中国居民个人的美国存托股份持有人的股息,以及该等股东或美国存托股份持有人从转让我们的股票或美国存托凭证中实现的收益,可被视为来自中国的收入,因此应按20%的税率缴纳中国预扣税,但须遵守相关税务条约规定的任何减免。见“项目3.主要信息-D.风险因素-与在中国境内经商有关的风险--根据中国企业所得税法,我们可能被视为中国居民企业,因此,我们的全球收入可能需要缴纳中国所得税”和“项目3.主要信息-D.风险因素--与在中国境内经商有关的风险--Republic of China-外国投资者应向我们的外国投资者支付的股息和出售我们的美国存托凭证或A类普通股的收益可能需要缴纳中国税”。
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2015年2月3日,国家统计局发布了《关于非中国居民企业间接转让资产企业所得税问题的公告》或《公告7》,最近于2017年12月29日进行了修订。根据本公告,非中国居民企业“间接转让”资产(包括中国居民企业的股权)可重新定性,并视为中国应课税资产的直接转让,前提是该等安排没有合理的商业目的,并且是为避免缴纳中国企业所得税而设立的。因此,来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税。根据公告7,“中国应课税资产”包括归属于中国的设立或营业地点的资产、位于中国的不动产及中国居民企业的股权投资,而非中国居民企业的直接持有人转让该等资产所得的收益将须缴纳中国企业所得税。在确定交易安排是否有“合理的商业目的”时,需要考虑的因素包括:有关离岸企业的股权的主要价值是否直接或间接来自中国的应税资产;有关离岸企业的资产是否主要是对中国的直接或间接投资,或者其收入是否主要来自中国;离岸企业及其直接或间接持有中国应税资产的子公司是否具有真正的商业性质,这从其实际职能和风险敞口可以看出;该商业模式和组织结构的存在期限;因间接转让中国的应税资产而产生的外国所得税负债;通过直接转让中国应税资产进行的交易的可复制性;以及这种间接转让和适用的税收条约或类似安排的税收情况。就间接离岸转移中国机构或营业地点的资产而言,由此产生的收益将计入被转移的中国机构或营业地点的企业所得税申报,因此将按25%的税率缴纳中国企业所得税。若相关转让涉及位于中国的不动产或对中国居民企业的股权投资,而该转让与非居民企业在中国的设立或营业地点无关,则在适用税务条约或类似安排下可获得的税收优惠下,将适用10%的中国企业所得税,且有义务支付转让款项的一方有扣缴义务。付款人未代扣代缴税款的,转让人应当在法定期限内自行向税务机关申报缴纳税款。公告7不适用于投资者通过公共证券交易所出售股票的交易,如果这些股票是通过公共证券交易所的交易获得的。2017年10月17日,国家税务总局发布了《关于从源头代扣代缴非居民企业所得税有关问题的公告》或《第37号公告》,其中废止了第7号公告中关于处理纳税人未及时代扣代缴税款的若干规定。尤其是第37号公告规定,作为扣缴义务人的缴费人未履行或不能履行扣缴义务时,相关非中国居民企业在被责令及时或在有关税务机关规定的期限内自愿缴纳税款的,视为已及时缴纳税款。《第三十七号公报》进一步明确和明确了非中国居民企业所得适用的代扣代缴方式。第7号公报的适用还存在不确定性,特别是由于第7号公报是最近颁布的,因此不清楚它将如何实施。第七号公告可能被税务机关确定为适用于我们的离岸重组交易或出售我们的普通股或优先股,或涉及非居民企业(转让方)的离岸子公司的交易或出售。
根据财政部和国家统计局于2016年3月23日发布并于2016年5月1日生效的《关于全面推开增值税代征营业税试点工作的通知》,在中华人民共和国境内从事销售服务、无形资产或固定资产的单位和个人需缴纳增值税,而不是营业税。根据第36号通函,吾等中国附属公司及VIE从客户取得的收益,须按6%至17%的税率(根据财政部、国家税务总局及海关总署于2019年3月20日公布的《关于深化增值税改革政策的公告》,于2019年4月1日后征收13%)征收增值税,并有权就其购买并用于生产产生销售所得毛收入的商品或服务所支付或承担的增值税退还。
并购规则和海外上市相关法规
商务部、中国证监会等六家中国政府和监管机构于2006年8月8日发布并于2009年6月22日修订的《外国投资者并购境内企业条例》或《并购规则》要求,为上市目的而成立的由中国公司或个人直接或间接控制的特殊目的机构,如果以离岸公司的股份换取中国公司的股权,必须获得中国证监会的批准。
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并购规则的适用情况仍不明朗。吾等的中国法律顾问King&Wood Mallesons向吾等表示,根据中国现行法律、规则及法规及并购规则,根据并购规则,吾等的首次公开发售无须事先获得中国证监会批准,因为(I)吾等的中国附属公司于注册成立时以外商直接投资方式注册为外商投资企业,及(Ii)吾等并无收购由其控股股东或身为中国公司或个人的实益拥有人所拥有的任何中国公司的股权或资产(定义见并购规则)。然而,由于没有对并购规则的官方解释或澄清,这些规则将如何在实践中实施存在不确定性。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与人民Republic of China经商有关的风险-中国的某些法规为外国投资者进行的收购设立了更复杂的程序,这可能会使我们更难通过收购实现增长。”
C.组织结构
我们的公司结构
下图说明了截至本年度报告日期我们的公司结构。它省略了某些对我们的运营业绩、业务和财务状况无关紧要的实体。除非另有说明,否则本图表中所描绘的股权均为100%持有。如本图所示,我们与我们的VIE之一Hangzhou BEST Network之间的关系受合同安排约束,不构成股权。
(1) | 两名中国人士陈伟和何莉莉(他们是周少宁先生的亲属)以及杭州阿里风险投资有限公司,有限公司,一家中国境内公司和阿里巴巴的合并实体,分别持有VIE 36.285%、36.285%和27.43%的股权。 |
(2) | 主要参与提供BEST Express服务。 |
(3) | 主要参与提供最佳的云服务。 |
(4) | 主要参与提供最佳的供应链管理和最佳运费。 |
(5) | 主要参与提供最佳的供应链管理服务。 |
(6) | 股东表决权代理协议;独家看涨期权协议。 |
(7) | 股东表决权代理协议;独家看涨期权协议。 |
(8) | 股东表决权代理协议;独家看涨期权协议。 |
(9) | 贷款协议;独家看涨期权协议;股东投票权代理协议;股权质押协议。 |
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(10) | 独家技术服务协议;独家看涨期权协议;股东投票权代理协议;股权质押协议。 |
可变利益实体合同安排
由于中国法律对外资在国内邮件递送服务、增值电信业务以及烟草零售业务等领域的所有权和投资的限制,我们与所有在中国本行业经营的具有外资注册控股公司结构的其他实体类似,通过杭州百世网络技术有限公司或杭州百世网络、杭州百世信息技术服务有限公司或杭州百世IT、杭州百佳商务管理咨询有限公司或杭州百佳提供在中国可能受此类限制的服务。所有这些都是在中国注册成立的,由中国法人100%拥有。杭州百世网络持有快递服务经营许可证,除包裹递送服务外,还可以提供国内邮件递送服务,以及提供增值电信服务,所有这些都可能构成我们综合服务的一部分。杭州百世IT的某些子公司已经获得了互联网内容提供商许可证,这将使它们能够提供与我们最好的UCargo业务相关的增值电信服务。杭州百佳的子公司WOWO已获得烟草专卖零售许可证,将允许其与百思买开展烟草零售业务+公事。两名中国人士陈伟及何丽丽为周绍宁先生的亲属及杭州Ali创业投资有限公司(一家中国境内公司及阿里巴巴的合并实体)的亲属,分别持有杭州百世网络36.285%、36.285%及27.43%的股权。陈伟和何丽丽分别持有杭州百世IT和杭州百佳各50%的股权。
在截至2020年12月31日的一年中,我们通过VIE持续运营创造了73%的收入。我们已订立若干合约安排,使我们能够对VIE行使有效的控制权,并从VIE及其附属公司的运作中获得实质上所有的经济风险和利益。因此,我们根据美国公认会计原则将VIE及其子公司的财务业绩包括在我们的合并财务报表中,就像它们是我们的全资子公司一样。以下是合同安排的摘要,这些安排使我们能够有效控制杭州百世网络及其子公司,并使我们能够从他们的运营中获得基本上所有的经济利益。吾等已就杭州Best IT及杭州百佳各自订立实质上相似的合约安排,使吾等可有效控制该等实体及其各自的附属公司,并使吾等可从其营运中收取实质上的所有经济利益,并承担杭州Best IT、杭州百佳及其各自附属公司的所有预期亏损。
让我们有效控制杭州百世网络的合同
贷款协议
浙江百世在2011年分别与魏晨和何丽丽签订了贷款协议,并于2015年与杭州Ali创业投资有限公司签订了贷款协议。根据该等贷款协议,浙江百世已向杭州百世的每位股权持有人提供一笔免息贷款,该笔贷款只能用于向杭州百世的出资额。浙江百世同意不要求杭州百世网络的股权持有人偿还贷款,除非相关股权持有人违反其在贷款协议中的承诺。杭州百世网络的股权持有人承诺,除其他外,不会将其在杭州百世网络的任何股权转让给任何第三方。贷款由该等股权持有人透过将其于杭州百世网络的股权转让予浙江百世或其指定人士,按偿还贷款金额的比例予以偿还。贷款协议保持有效,直至相关贷款得到全额偿还或浙江最好放弃其在相关贷款协议下的权利。
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目录表
修改和重新签署的独家看涨期权协议
根据吾等、浙江百世、杭州百世网络及其股权持有人于二零一七年六月二十一日订立经修订及重述之独家认购期权协议,杭州百世网络之股权持有人已授予浙江百世及吾等或由吾等或浙江百世指定之一方独家及不可撤销买入其于杭州百世网络部分或全部股权之购股权权利,其行使价相等于中国适用法律所准许之最低价格。杭州百世网络已进一步授予浙江百世及我们,或由吾等或浙江百世指定的一方购买其部分或全部资产的独家认购期权,其行使价相当于适用中国法律所允许的最低价格。吾等有权自行决定是否由吾等、浙江百世或吾等指定的一方行使根据协议授予的选择权及其他权利。除其他事项外,杭州百世网络各股权持有人不得将其任何部分股权转让给我们或浙江百世以外的任何一方,或我们或浙江百世指定的任何一方,不得质押或设立或允许就其全部或任何部分股权设立任何担保权益或类似的产权负担,增加或减少杭州百世网络的注册资本,终止或导致终止杭州百世网络的任何重大合同,或促使杭州百世网络申报或分配利润、红利或股息。在中国法律许可的范围内,吾等有责任向杭州百世网络提供融资支持,以满足其日常业务的现金流需求,并抵销该等业务的任何亏损。如果杭州百世网络或其股权持有人无法偿还此类资金支持,我们和浙江百世无权要求偿还。经修订及重述的独家看涨期权协议保持有效,直至协议标的之所有股权或资产转让予吾等或浙江百世,或吾等或浙江百世指定的一方,或吾等或浙江百世于30天前书面通知单方面终止协议为止。除法律另有规定外,杭州百世网络及其股权持有人在任何情况下均无权单方面终止本协议。
修订和重订股东表决权代理协议
根据本公司、浙江百世、杭州百世网络及其股权持有人于二零一七年六月二十一日订立之经修订及重述之股东投票权代理协议,杭州百世网络各股权持有人经吾等同意,已不可撤销地授权浙江百世指定任何人士以吾等批准的方式行使其作为杭州百世网络股权持有人之权利,包括但不限于出席股东大会及于股东大会上投票及委任董事及高级管理人员之权利。经修订及重述的代理协议将一直有效,直至有关股权持有人不再持有杭州百世网络的任何股权为止。
修订和重新签署的股权质押协议
根据浙江百世、杭州百世网络及其股权持有人于二零一七年六月二十一日订立的经修订及重述股权质押协议,杭州百世网络的相关股权持有人已将其于杭州百世网络的全部股权质押,作为以浙江百世为受益人的持续优先担保权益,以取得上述相关贷款协议项下的未偿还款项,并保证杭州百世网络及/或其股权持有人履行其他合约安排下的责任。浙江百世有权行使其权利处置杭州百世网络股权持有人于杭州百世网络股权中所持有的质押权益,并有权在贷款协议或其他合约安排(如适用)下发生任何违约或违约时,优先以拍卖或出售该等质押权益所得款项收取款项。所有股权质押均已在中国市场监管局相关办公室登记。经修订及重述的股权质押协议或上述贷款协议、经修订及重述的独家认购期权协议、经修订及重述的股东投票权代理协议及经修订及重述的独家技术服务协议项下的所有责任均已履行,经修订及重述的股权质押协议即告失效。
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目录表
合同,使我们能够从杭州百世网络获得几乎所有的经济利益
修订和重新签署独家技术服务协议
2017年6月21日,杭州百世网络与浙江百世订立经修订并重述的独家技术服务协议,据此,浙江百世向杭州百世提供独家技术服务。作为交换,杭州百世网络向浙江百世支付基于杭州百世网络财务业绩的预定公式的服务费。在本协议有效期内,浙江百世有权自行调整服务费,而无需杭州百世网络的同意。浙江百世将独家拥有因履行本协议而产生的任何知识产权。此经修订及重述的独家技术服务协议的初始合约期为20年,并可自动续签20年,除非浙江百世提前至少三个月通知杭州百世网络其不续订的意向。浙江百世有权在提前30天书面通知的情况下单方面终止协议,而杭州百世网络在任何情况下均无权单方面终止本协议。
我们的中国法律顾问告知我们,目前和未来中国法律、规则和法规的解释和应用存在很大的不确定性。因此,中国监管当局未来可能会采取与我们的中国法律顾问的意见相反的观点。吾等已获吾等的中国法律顾问进一步告知,若中国政府发现为经营吾等的国内邮件递送服务、互联网相关增值业务及烟草零售业务而订立的协议不符合中国政府对外商投资吾等从事的上述业务的限制,吾等可能会受到严厉惩罚,包括被禁止继续经营。见“项目3.关键信息--D.风险因素--与公司结构有关的风险”。
百世集团的子公司。
一份包含我们重要子公司名单的展品已随本年度报告一起提交。
D.财产、厂房和设备
有关我们的物业、厂房和设备的讨论,请参阅“B.业务概述-物业”。
项目4A。未解决的员工意见
没有。
第五项。经营和财务回顾与展望
除非另有说明,本节中对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析适用于我们根据美国公认会计原则编制的财务信息。阁下应阅读以下有关本集团财务状况及经营业绩的讨论及分析,并与本年报其他部分所载的综合财务报表及相关附注一并阅读。以下讨论包含基于当前预期的前瞻性陈述,涉及风险和不确定性。我们的实际结果和选定事件的时间可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异,这是由于各种因素,包括“第3项”中所述的因素。关键信息-D.风险因素”。
到2020年底,我们已经关闭了我们最好的商店+业务,从那时起,我们开始反映最佳商店+在本公司合并财务报表中,本公司于清盘前期间的历史财务业绩被视为非持续经营。除非另有说明,否则本年度报告中提供的结果不包括百思买的结果+.
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目录表
A.公布经营业绩
概述
我们的董事长兼首席执行官周绍宁先生于2007年创立BEST,他相信技术和商业模式创新可以颠覆和改变中国效率低下的物流和供应链行业。我们专注于通过全面的集成服务和由技术和服务质量驱动的增强体验,最大限度地提高我们生态系统中企业和消费者的长期价值主张。我们的多边平台结合了技术、综合物流和供应链服务、最后一英里服务和增值服务。我们相信,我们处于有利地位,能够改造中国的物流和供应链行业,并捕捉新零售时代的增长机会。
我们的持续经营业务总收入从2018年的人民币25,116.0百万元增长28.8%至2019年的人民币32,358.7百万元。我们的持续经营业务总收入从2019年的人民币32,358.7百万元下降至2020年的人民币29,995.0百万元(45.969亿美元)。2018年和2020年,我们的持续经营净亏损分别为人民币1.072亿元和人民币16.831亿元(2.579亿美元),2019年净利润为人民币1.727亿元。由于运营杠杆和运营效率的提高,我们的持续经营毛利率从2018年的4.7%提高到2019年的5.1%。我们的持续经营毛利率从2019年的5.1%下降至2020年的0.8%。
经营理念
我们的中文品牌名称,百世“意味着数百代人。我们的经营理念是建设和投资长远。自成立以来,我们一直专注于构建一个平台,以智能供应链解决方案满足不断变化的市场需求。我们致力于继续投资和加强我们的平台,我们相信这将产生长期利益。
平台基础设施。我们已经投资并建立了我们的专有技术基础设施,这是我们提供的集成解决方案的支柱,以及我们的集成供应链服务网络,该网络具有相当大的规模和密度。随着平台基础设施的到位,我们预计将继续从我们的投资中获益。
全面的解决方案。通过利用我们的平台,我们成功推出了多项服务,让客户从单一来源享受全面的解决方案。我们相信,这给我们带来了强大的竞争优势,特别是相对于单线服务提供商。我们的平台还允许我们推出更多的创新解决方案和服务,捕捉更多交叉销售机会,产生强大的网络效应,推动进一步增长。
经营杠杆。*我们的业务享有显著的运营杠杆,随着我们业务的持续扩张,我们预计将享受更大的规模经济。此外,我们将利用我们在不同服务领域的技术和协同效应来提高运营效率。
资产-轻业务模式。我们的业务模式允许我们快速扩展,同时优化我们的资本投资水平,并使我们能够保持对我们的网络和服务质量的有效控制,这将培养客户粘性。另见“业务--我们的竞争优势--用于控制和规模的灵活的轻资产业务模式”和“业务-资产-轻业务模式”。
在我们的经营理念指导下,我们相信我们的平台将使我们能够继续推动增长,增加运营杠杆,并为我们的生态系统参与者和股东创造长期价值。
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目录表
我们的规模和增长
我们的业务实现了显著的规模和增长。下表说明了我们主要服务系列的关键运营指标的增长情况:
在过去的三个月里, | ||||||||||||||||||||||||
3月31日, | 6月30日, | 9月30日, | 12月31日, | 3月31日, | 6月30日, | 9月30日, | 12月31日, | 3月31日, | 6月30日, | 9月30日, | 12月31日, | |||||||||||||
| 2018 | 2018 | 2018 | 2018 | 2019 | 2019 | 2019 | 2019 | 2020 | 2020 | 2020 | 2020 | ||||||||||||
最佳供应链管理 |
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自营云办公室完成的订单数(千) (1) |
| 31,431 |
| 40,645 |
| 37,530 |
| 54,834 |
| 39,462 |
| 50,014 |
| 45,848 |
| 63,590 |
| 43,159 |
| 57,677 |
| 48,686 |
| 69,031 |
特许云办公室完成的订单数量(千) |
| 13,913 |
| 20,532 |
| 19,041 |
| 28,789 |
| 22,502 |
| 36,648 |
| 40,523 |
| 58,317 |
| 40,436 |
| 53,654 |
| 53,485 |
| 67,095 |
百世汇通 |
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包裹量(千) (1) |
| 950,498 |
| 1,280,050 |
| 1,371,055 |
| 1,868,489 |
| 1,340,540 |
| 1,906,863 |
| 1,890,842 |
| 2,437,959 |
| 1,315,525 |
| 2,274,585 |
| 2,359,773 |
| 2,585,249 |
最佳货运量 |
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货运量(千吨) (1) |
| 985 |
| 1,366 |
| 1,474 |
| 1,605 |
| 1,268 |
| 1,730 |
| 1,885 |
| 2,097 |
| 1,074 |
| 2,230 |
| 2,464 |
| 2,623 |
注:
(1) | 包括直接及透过我们的其他分部间接为外部客户提供的服务。有关分部总收入(包括外部收入及分部间收入)的讨论,请参阅“—分部财务资料”。 |
影响我们经营业绩的主要因素
我们认为,我们的运营结果直接受到以下关键因素的影响。
宏观经济走势与我国市场消费
我们的经营业绩和财务状况受到推动中国和我们开展业务的其他国家和地区的经济、零售业以及物流和供应链市场的一般因素的影响。这些因素包括人均可支配收入水平、消费支出水平、互联网和移动设备普及率,以及中国和我们其他市场的其他总体经济状况,这些因素总体上影响着消费和商业活动。我们的运营结果也受到季节性模式的影响。例如,从历史上看,第四季度是我们销量最强劲的季度,由光棍节和12月12日的促销期领跑。由于我们的客户减少了与中国节日(如农历新年)相关的活动,从历史上看,第一季度一直是销量较低的季度。
特别是,我们预计新零售范式的趋势将带来额外的增长,这是由智能供应链实现的线上和线下零售的无缝集成。新零售的出现和物流和供应链行业的转型影响了对我们服务的需求和我们的商机。
竞争格局
我们能够利用我们的技术基础设施和供应链服务网络提供全面、集成的供应链解决方案,这使我们有别于单一线路服务提供商。在新零售时代,我们巩固作为领先的全面供应链解决方案提供商的市场地位并提供创新服务的能力将继续影响我们的运营结果。
我们的每条服务线也受制于此类服务的特定趋势,包括市场需求和竞争格局。因此,我们也与提供类似服务的公司竞争,特别是在快递和货运服务等更标准的服务方面。这将影响我们服务的定价、我们为此类服务赢得客户的能力以及我们的运营结果。
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目录表
提供的服务
我们提供各种服务来满足我们客户的需求。我们计划继续利用技术和商业模式创新来扩大和增强我们的服务产品。
我们的每一项服务可能有不同的收入来源、成本结构和客户基础,也可能面临不同的市场状况。因此,调整我们的服务以适应不断变化的市场条件的能力可能会影响我们的运营结果。
我们的综合运营结果也可能受到推出新服务的时间的影响。我们可能会在早期阶段招致启动成本。可能需要一定的时间来提高运营效率。新服务的收入增长和盈利能力的时机和趋势可能会随着时间的推移而变化。
我们向现有客户和新客户交叉销售各种服务的能力也将影响我们的运营结果。
运营杠杆和效率
我们控制成本、提高运营效率和有效扩展业务的能力可能会影响我们的运营结果。
我们业务的运营成本,包括运输、劳动力、租赁和其他成本,都受到燃料价格波动、工资上涨和租赁成本等因素的影响。这些因素将影响我们控制成本的能力。
我们的运营结果还受到以下能力的影响:(I)利用最新技术来提高整个业务的效率,并利用数据洞察力来推动我们服务的优化,以及(Ii)充分利用我们的轻资产业务模式,以经济高效的方式扩大我们的业务运营,利用我们加盟商合作伙伴和运输服务提供商的资源和运营能力,并动态调整我们的网络设计和容量。
我们业务的增长和市场份额的扩大将影响我们从规模经济中获益的能力,包括优化我们的供应链服务网络,降低单位成本,以及加强我们与供应商和服务提供商的讨价还价能力。
技术与人才
我们已经在发展我们的专有技术基础设施方面进行了投资。我们相信,进一步加强我们的技术基础设施对我们未来的业绩非常重要。我们预计将继续投资于新技术的开发和实施。我们将继续招聘、培训和留住我们的人才,以加强我们的创新文化。我们过去曾授予并将在未来授予基于股份的奖励,以激励和留住人才。
战略性收购和投资
我们可能会有选择地寻求收购、投资、合资企业和合作伙伴关系,我们认为这些收购、投资、合资企业和合作伙伴关系对我们的业务和技术具有战略性和互补性。这些收购、投资、合资企业和伙伴关系可能会影响我们的运营结果。
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目录表
关键会计政策与重大判断和估计
根据美国公认会计原则编制合并财务报表时,我们需要作出估计和假设,以影响报告期内报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和费用。本公司财务报表中反映的重大估计和假设包括但不限于:坏账准备、无法轻易确定公允价值的权益工具的公允价值计量、经营租赁负债的递增借款利率、租赁安排中与租赁和非租赁承诺有关的独立销售价格、长期资产的使用寿命、关于业务合并的购买价格分配、长期资产和商誉减值、递延税项资产变现、不确定的税务状况以及基于股份的补偿。我们的估计是基于历史经验和各种其他被认为合理的假设,这些假设的结果构成了对资产和负债账面价值的判断的基础。我们的实际结果可能与这些估计大相径庭。
收入确认
当承诺的商品或服务的控制权转让给我们的客户时,收入被确认,对价金额是实体预期有权获得的,以换取这些商品或服务。我们提出的增值税是从收入中减少的。对于以下两类合同,我们不披露未履行履约义务的价值:(1)最初预期期限为一年或更短的合同,以及(2)我们确认收入为其有权为所提供的服务开具发票的金额的合同。
我们的收入确认政策如下:
快递服务
当我们的加盟商服务站客户在我们的第一个枢纽或分拣中心投递包裹(15公斤以下)时,我们为我们的加盟商服务站提供包括分拣、线路运输和支线运输服务在内的快递服务,这些加盟商服务站也是我们的客户。
我们为特许服务站提供综合服务,包括向最终收件人提供最后一英里的递送服务,我们作为委托人直接负责通过我们的网络发送的所有包裹,从客户在我们的第一个枢纽或分拣中心投递包裹一直到包裹递送给最终收件人。
我们要求客户预付快递服务费用,并在资产负债表中记录了“客户预付款、押金和递延收入”等金额。我们从客户那里获得的交易价格是基于包裹的重量和到达最终收件人目的地的路线。此外,我们根据与客户明确商定的条款提供某些折扣、奖励和回扣,以降低交易价格,并根据最有可能提供的金额估计可变对价。交易价格中包含的可变对价金额仅限于不会导致重大收入逆转的金额。我们审查可变对价的估计,并在每个报告期结束时根据需要更新交易价格。与交易的可变对价有关的不确定性在短时间内得到解决。对可变对价的调整是在确定的期间内确认的,对本报告所列期间而言意义不大。
我们与客户签订的快递服务合同只包括一项履约义务。履行义务一般是短期的,每个包裹的运输天数为一周或更短。随着时间的推移,我们确认收入,因为客户在货物从一个地点运送到另一个地点时获得我们的服务的好处。因此,快递服务收入在包裹从始发地运往目的地时按比例确认,相关成本确认为已发生。我们使用基于在途时间的进度输出方法,因为它最好地描述了控制权向客户的转移。
我们的快递服务有一小部分是由我们的自营服务站为直接客户(“直接客户快递服务”)提供的,这些客户是包裹的寄件人。我们对包裹负有直接责任,从从发件人那里收到包裹开始,一直到包裹递送到最终收件人为止。直接客户快递服务收入在包裹被运送到最终收件人时按比例确认,相关成本确认为已发生。
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目录表
快递服务收入还包括初始不可退还的特许经营费。最初不可退还的特许经营费在特许经营期内确认,因为特许经营商有权使用我们的标志和品牌名称,这些被认为是象征性的知识产权。最初不可退还的特许经营费是根据一项单独的协议进行谈判的,在所有提出的时期内只占收入的很小百分比。
货运服务
与快递服务类似,我们主要向我们的特许经营商提供货运服务,包括分拣、线路运输和支线运输服务,这些特许经营商也是我们的客户。
我们为我们的加盟商服务站提供综合服务,包括向最终收货人提供最后一英里的送货服务,我们作为委托人直接负责通过我们的网络发送的所有货件,从客户在我们的第一个枢纽或分拣中心投递货件一直到货件送到最终收货人为止。
客户需要为货运服务预付费用,我们在资产负债表中记录了“客户预付款、押金和递延收入”等金额。我们从客户那里获得的交易价格是基于货件的重量和到达最终收件人目的地的路线。
我们与客户签订的货运服务合同只包括一项履约义务。履约义务一般是短期的,每批货物的过境天数不超过一周。随着时间的推移,我们确认收入,因为客户在货物从一个地点运送到另一个地点时获得了我们的服务的好处。因此,货运服务收入在货物从始发地运往目的地时按比例确认,相关成本确认为已发生。我们使用基于在途时间的进度输出方法,因为它最好地描述了控制权向客户的转移。
货运服务收入还包括初始不可退还的特许经营费。最初不可退还的特许经营费在特许经营期内确认,因为特许经营商有权使用我们的标志和品牌名称,这些被认为是象征性的知识产权。最初不可退还的特许经营费是根据一项单独的协议进行谈判的,在所有提出的时期内只占收入的很小百分比。
供应链管理服务
我们为线下和线上的企业客户(“企业客户”)提供仓库管理、订单履行服务和运输服务。我们与这些客户签订供应链仓库管理服务协议,通过我们自营的订单履行中心和运输服务协议提供仓库管理和订单履行服务。大多数合同的有效期为一年。订单履行服务收入来自与各种订单履行服务相关的按数量收取的各种服务费,这些服务可能包括仓库内处理、订单履行、快递、货运和其他增值服务。根据仓库管理服务协议和运输服务协议,企业客户有权提前一个月通知终止合同。因此,尽管大多数合同的合同期限为一年,但由于提供给企业客户的解约权,仓库管理服务协议和运输服务协议被视为按月服务合同。企业客户按月计费,并根据其获得的信用期限付款,期限从5天到120天不等。
在某些情况下,企业客户可能会要求增加运输路线或通过与我们签订单独的合同来增加仓库租赁空间。附加服务被认为是不同的,服务费用按其独立的销售价格定价,即不能以显著或递增的折扣购买。因此,我们将这类合同修改作为一份单独的合同进行核算,到目前为止在原始合同上确认的收入不会进行调整。
仓库管理服务协议包括可由客户选择购买的各种服务产品。尽管服务选项是相互关联的,但没有一个服务修改其他服务,它们也没有集成在一起以提供组合输出。每个服务选项都是实质性的,企业客户不能以显著的增量折扣购买每个额外的服务。因此,每项服务都作为单独的履约义务入账。我们是主要义务人,不会将订单履行服务的任何部分外包给供应链特许经营合作伙伴。我们在完成服务后确认仓库管理和订单履行服务的收入,因为这是我们转移服务控制权并有权获得付款的时候。
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目录表
在运输服务方面,我们提供安排运输和协调进出企业客户指定地点的服务。从原产地向目的地交付货物的每张运输单都被视为履行义务。履约义务一般是短期的,每批货物的过境天数不超过一周。随着时间的推移,我们确认运输服务收入,因为客户在货物从始发地运往目的地时获得我们的服务的好处。因此,运输服务收入在货物从发货地运往目的地时按比例确认,相关成本确认为已发生。我们使用基于在途时间的进度输出方法,因为它最好地描述了控制权向客户的转移。
一小部分收入也来自供应链特许经营合作伙伴,这些合作伙伴可以访问我们的供应链网络。这些加盟商合作伙伴支付一份全面的操作手册和入门培训的初始费用,以及通过我们的供应链网络处理的每个订单的商定系统使用费,这些费用是不可退还的。最初不可退还的费用和系统使用费在列报的所有期间都微不足道。
储物+服务(现已披露为非连续性业务)
我们在向我们的便利店会员客户交付消费品时确认收入。从2017年5月开始,我们还通过自营便利店向终端消费者销售商品产生并确认收入。我们是销售客户商品和商品的交易的委托人,这些交易的收入按毛数确认。控制权的转移发生在交货完成后的某个时间点,因为我们已经将承诺货物的控制权转移给了客户。一般来说,顾客在交付消费品时付款,而便利店顾客在商品结账时付款。
全球物流服务
我们在北美、欧洲和亚洲多个国家和地区提供国际物流服务,如跨境物流协调服务和快递服务。我们全球物流服务的收入按比例确认,因为货件使用基于在途时间的进度产出方法从始发地运往目的地,而相关成本则确认为已发生。
资本服务
我们作为一个融资平台,为我们的生态系统参与者提供量身定制的融资解决方案,如机队和设备融资租赁服务和保理服务。提供资本服务所产生的收入主要包括租赁租金及其他融资应收款项的利息收入,按实际利率法确认为收入。
UCargo服务
我们作为一个卡车运力经纪平台,通过实时竞标向运输服务提供商和客户提供卡车运力采购解决方案。我们是这些服务交易的委托人,这些交易的收入是按毛数确认的。当货物从起点运往目的地时,采用基于运输时间的进度产出方法,按比例确认收入,同时将相关成本确认为已发生的费用。
合同资产和负债
我们与其客户签订了合同,这可能会产生合同负债(递延收入)和合同资产(未开账单收入)。我们合同中的付款条款和条件因服务类型和客户而异。当收入确认的时间与客户支付的时间不同时,我们确认未开单收入(其业绩在开票日期之前)或递延收入(客户付款在业绩之前收到)。
合同资产代表提供运输服务所产生的未开单金额,因为我们只有在所有交付的货物到达目的地后才有无条件付款的权利。当获得付款的权利变得无条件时,合同资产被归类为流动资产,全额余额被重新归类为应收账款。
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目录表
合同负债计入随附综合资产负债表的“客户预付款和押金以及递延收入”中。合同负债指预先从客户处收到的与在途运输相关的对价金额,该对价尚未根据我们选定的进度衡量标准和在特许经营期内确认的不可退还特许经营费确认为收入。我们根据预计确认收入的时间将合同负债分类为流动负债,通常发生在期末后一周内。
租契
2019年1月1日,我们采用了ASU 2016-02,租赁(主题842),采用修改后的追溯过渡法,并选择过渡期选项,以2019年1月1日为首次申请日期。因此,没有重报比较期间。
我们选择了允许的一揽子实际权宜之计,使我们不能在通过之日重新评估以下事项:(I)任何到期或现有合同是否为或包含租赁,(Ii)任何到期或现有租赁的租赁分类,以及(Iii)任何到期或现有租赁的初始直接成本(即这些成本是否有资格根据ASU 2016-02资本化)。我们还选择了对某些类别的标的资产的短期租赁豁免,包括办公空间、仓库和枢纽及分拣中心设施和设备,租期为12个月或以下。
我们在一开始就确定一项安排是租约还是包含租约。我们的会计政策自采用ASU 2016-02之日起生效,具体如下:
作为出租人的销售型、直接融资和经营租赁
当租赁开始时满足以下条件之一时,我们将租赁归类为销售型租赁:
a. | 租赁期结束时,租赁将基础资产的所有权转让给承租人。 |
b. | 租赁授予承租人购买相关资产的选择权,承租人合理确定将行使。 |
c. | 租赁期限为基础资产剩余经济寿命的大部分。 |
d. | 租赁付款和承租人担保的尚未在租赁付款中反映的任何剩余价值之和的现值等于或超过标的资产的公允价值。 |
e. | 标的资产属专门性资产,预计于租赁期结束时对本公司并无其他用途。 |
对于销售型租赁,当租赁开始时可能可收回时,我们将取消确认标的资产并确认租赁投资净额,即应收租赁金额。如果标的资产的公允价值与其账面价值不同,初始直接成本于开始之日计入。利息收入采用利息法在租赁期内的融资收入中确认。
当不符合上述标准时,我们将租赁分类为直接融资租赁或经营租赁。在以下情况下,吾等将把租赁归类为直接融资租赁:(I)租赁付款总额及承租人及任何其他与吾等无关的第三方担保的任何剩余价值的现值等于或大大超过标的资产的全部公允价值;及(Ii)吾等可能收取租赁付款加上满足剩余价值担保所需的任何金额。如果以上两个标准都不满足,我们将把该租约归类为经营性租赁。
新标准要求出租人的范围为ASC 942,金融服务-存管和借贷,在现金流量表中对投资活动中的销售型和直接融资租赁收到的本金付款进行分类。我们继续将来自销售型和直接融资租赁的现金收入作为投资性现金流入列报。
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目录表
作为出租人的售后回租交易
当吾等以出租人身份进行售后回租交易时,吾等在决定转让资产是否应计为出售资产时,评估是否存在合约,以及卖方及承租人是否通过转让资产控制权履行履行义务。如果卖方和承租人将租赁资产的控制权转让给我们,它将按照ASC360对租赁资产的购买进行会计处理。该资产的后续回租按照ASC842以与任何其他租赁相同的方式入账。如果卖方-承租方不将租赁资产的控制权转让给我们,则这是一笔失败的回售交易,将其计入融资。我们不确认转移的资产并将已支付的金额记录为其他融资应收账款,其中当前部分包括在我们综合资产负债表的“预付款和其他流动资产”中,非流动部分包括在“其他非流动资产”中。
融资租赁和经营租赁作为承租人
当租赁开始时符合“销售型、直接融资和经营租赁作为出租人”政策中(A)至(E)项所指明的任何一项标准时,我们将该租赁归类为融资租赁。当不满足任何标准时,我们将租约归类为经营性租赁。
对于经营租赁和融资租赁,我们在租赁开始时记录租赁负债和相应的使用权(ROU)资产。租赁条款基于租赁的不可撤销期限,并可能包含在合理确定我们将行使选择权时延长租约的选择权。租赁负债指尚未支付的租赁付款的现值,按租赁开始时租赁的贴现率进行贴现。
吾等于开始日期估计其租约的递增借款利率,以厘定于租约中无法轻易厘定的隐含利率时未来租约付款的现值。在估计其递增借款利率时,我们考虑了其信用评级以及与租赁金额、货币和期限类似的贷款的公开借款利率数据。
经营租赁按“经营租赁净资产”和“经营租赁负债”列示。在资产负债表日起一年内到期的租赁负债被归类为流动负债。于租赁开始时,经营租赁ROU资产代表在各自租赁条款下使用相关资产的权利,并按相等于租赁开始日之前作出的任何租赁付款调整后的租赁负债减去任何收到的租赁激励和我们产生的任何初始直接成本的金额确认。
租赁开始后,经营租赁负债按租赁开始时确定的折现率按剩余租赁付款的现值计量。经营租赁ROU资产按租赁负债金额计量,并根据预付或应计租赁付款、收到的任何租赁奖励的余额、未摊销的初始直接成本和ROU资产的减值(如有)进行进一步调整。经营租赁费用在租赁期内按直线法确认为单一成本。
融资租赁ROU资产计入综合资产负债表中的“物业及设备”和“融资租赁负债”。在资产负债表日起一年内到期的租赁负债被归类为流动负债。融资租赁ROU资产自租赁开始之日起按直线摊销。在初步计量后,融资租赁负债的账面价值增加以反映按不变利率计算的利息,减值以反映期内支付的任何租赁款项。
于开始日期期限为12个月或以下的租赁(“短期租赁”)不计入经营租赁ROU资产及经营租赁负债。短期租赁的租赁费用在租赁期内以直线法确认。
作为承租人的售后回租交易
当我们作为卖方-承租人进行售后回租交易时,当我们确定一项资产的转让是否应计入该资产的出售时,它通过评估合同是否存在以及它是否通过转让资产控制权来履行履行义务来应用ASC 606中的要求。如果我们将一项资产的控制权转让给买方-出租人,它会将资产的转让作为出售进行会计处理,并确认相应的处置收益或损失。该资产的后续回租按照ASC842以与任何其他租赁相同的方式入账。如果我们不转移一项资产的控制权
90
目录表
对于买方-出租方来说,失败的售后回租交易被计入融资。我们不会取消确认已转移的资产,并将收到的收益作为借款入账,而当前部分计入“应计费用及其他负债”,非流动部分计入综合资产负债表的“其他非流动负债”。
基于股份的薪酬
授予雇员和非雇员的奖励
我们确定了一项奖励是否应该被归类并计入责任奖励或股权奖励。我们对员工和非员工的所有基于股份的奖励被归类为股权奖励,并根据其授予日期的公允价值在综合财务报表中确认。对于仅有服务条件的奖励,我们选择对所有基于服务条件授予分级归属的奖励使用直线方法确认补偿费用,前提是在任何日期确认的补偿成本至少等于在该日期归属的期权授予日期价值的部分。对于有业绩和服务条件的奖励,我们对所有分级授予的奖励都使用加速方法。我们会在罚没发生时对其进行核算。
在独立第三方估值公司的协助下,我们确定了授予员工的股票期权的公允价值。二项式期权定价模型被应用于确定授予员工的期权的估计公允价值。
裁断的修改
裁决的任何条款或条件的任何变化均被视为对裁决的修改。递增补偿成本是指修改后的裁决的公允价值超过紧接其条款被修改前的原始裁决的公允价值的部分(如有),以修改日期的裁决的公允价值和其他相关因素为基础计算。对于既得奖励,我们确认修改发生期间的增量补偿成本。对于未授予的赔偿金,我们在剩余的必要服务期内确认增量补偿费用与修改日期的原始赔偿金的剩余未确认赔偿费用之和。如果修改后的裁决的公允价值低于紧接修改前的原始裁决的公允价值,我们确认的最低补偿成本为原始裁决的成本。
持有待售资产
待出售的长期资产(或处置组)(包括被视为实体组成部分的资产组),在符合资格出售计划的以下所有标准均满足时,视为持有待售:
● | 有权批准该行动的管理层承诺制定出售资产或处置集团的计划; |
● | 资产或处置集团目前的状况可立即出售(即卖方目前有意愿和能力将资产(集团)转让给买方),但须符合出售此类资产或处置集团的惯常和惯例条件; |
● | 已经启动了一项寻找买家的积极计划和完成销售计划所需的其他行动; |
● | 资产或处置集团的出售很可能(即很可能发生),预计转让将有资格在一年内被确认为完成出售; |
● | 该长期资产或处置集团正积极以相对于其现行公允价值合理的价格出售;以及 |
● | 完成该计划所需采取的行动表明,不太可能对该计划作出重大改变或撤回该计划。 |
91
目录表
我们最初以账面价值或公允价值减去出售成本中的较低者来计量企业或资产组的资产和负债。出售集团的账面金额如初步调整至其公允价值减去持有待售准则期间的出售成本,则确认亏损。长期资产在被归类为持有待售资产时不会折旧/摊销。我们继续计提归类为持有待售的出售集团负债的利息及其他开支。
该资产或出售集团的公允价值减去出售成本于每一报告期予以评估,而公平值减去出售成本的后续变动(增加或减少)则呈报为对其账面值的调整,惟经调整的账面值不应超过该资产或出售组最初被分类为持有待售时的账面值。
我们在出售集团符合持有待售标准的期间和之前列报的所有期间内,将资产和负债列为持有待售资产和负债。
停产经营
当出售集团符合待售标准、以出售方式处置或以非出售方式处置(例如放弃),且处置集团代表对我们的业务及财务业绩有重大影响的战略转变时,我们将待处置的组件(或组件组)的结果归类为非持续经营。
我们分别在综合全面损失表和综合现金流量表中将与出售集团有关的经营业绩和现金流量报告为所有期间的非持续经营。
流动资金和持续经营
如我们的财务报表所示,截至2020年12月31日止年度,我们因持续经营产生净亏损人民币1,638,068元(257,945美元),而持续经营产生正现金流量人民币11,188元(1,715美元),远低于截至2019年12月31日止年度持续经营产生的正现金流,原因是新冠肺炎于2020年第一季度产生负面影响,以及中国的快递及货运服务市场竞争激烈,导致我们的快递及货运服务价格大幅下调。于二零二零年十二月三十一日,本公司总现金状况为人民币37.544亿元(575.4百万美元),包括现金及现金等价物、当前有限制现金及短期投资、营运资金短缺人民币32.665亿元(5.006百万美元)及累计亏损人民币177.11百万元(27.14亿美元),其中包括营运累计亏损人民币82.172亿元及与本公司首次公开发售前已发行及已发行可赎回优先股相关的累计赎回价值及视为股息人民币94.938亿元。
92
目录表
这些不利的条件表明,人们对我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力有很大的怀疑。我们的管理层制定了以下计划来改善这些条件:(I)在我们的战略调整计划中实施各种措施,包括执行商店的清盘计划+在可预见的未来,(I)于二零二零年年底开始经营业务分部,并暂停提供最佳资本项下若干机队及设备租赁服务;(Ii)重新调整业务以适应不断演变及具竞争性的市场状况,并执行额外措施以管理及削减成本及开支,以更好地改善营运现金流;及(Iii)于近期内于若干业务分部寻求其他策略性替代方案或筹集额外融资。*我们的战略重点调整计划和其他上述计划,即使成功执行,是否会产生足够的运营现金流,以消除人们对我们作为一家持续经营的企业是否有能力继续存在的大量怀疑,仍存在不确定性。这种不确定性是由于(但不限于)新冠肺炎疫情对中国和全球经济的持续影响以及当前价格战的持续时间的不可预测性,价格战已经并将继续对我们的快递服务部门产生负面影响。此外,在2020年12月31日后,我们通过证券化与我们最好的资本业务有关的某些融资应收账款以及超过人民币5亿元的短期银行贷款在一年内到期,从而获得人民币4.66亿元的借款,这使我们能够加强我们的战略重点调整计划,并提高流动性。尽管我们在2021年第一季度通过执行战略调整计划取得了令人鼓舞的初步成果,并降低了某些业务部门的成本和支出,但如果我们的努力不成功,或者无法在短期内寻求其他战略选择或筹集更多资金,我们可能需要进一步减少或大幅缩减我们的业务,除了百思买的逐步结束+并暂停上述Best Capital项下的若干租赁服务。本年度报告其他部分所载的综合财务报表乃假设本公司将继续作为持续经营企业经营,并考虑在正常业务过程中变现资产及清偿负债。合并财务报表不包括与资产的可回收性和分类或负债的数额和分类有关的任何调整,如果我们无法继续经营下去,这些调整可能是必要的。
可变利益主体的合并
由于中国法律对外资拥有及投资于(其中包括)国内邮件递送服务、增值电讯业务及烟草零售业务的限制,我们透过我们的VIE提供在中国可能受该等限制的服务。
尽管缺乏技术上的多数股权,但我们的全资子公司浙江百世、百世物流中国和百佳门店网络通过一系列合同安排或合同协议分别有效控制了杭州百世网络、杭州百世IT和杭州百佳,浙江百世与杭州百世、百世物流中国与杭州百佳之间、百世物流与杭州百佳之间存在母子公司关系。VIE的股权由中国个人或各自的指定股东合法持有。透过合约协议,各VIE之代名人股东将彼等于VIE之股权相关之所有投票权有效地转让予浙江百世、百世物流中国及百世门店网络(视情况而定)。此外,通过合同协议的条款,浙江百世、百世物流中国及百世门店网络证明其有能力及意向继续行使能力以承担杭州百世网络、杭州百世资讯及杭州百佳(视乎情况而定)的实质全部盈利及所有预期亏损。根据该等合约协议,吾等有权指挥VIE的活动,而该等活动对VIE的经济表现有最显著的影响,并有权分别透过浙江最佳物流中国及最佳门店网络享有VIE的实质全部经济利益。因此,我们根据美国证券交易委员会法规SX-3A-02和会计准则编纂或ASC,主题810-10合并VIE。整合:整体.
93
目录表
关于杭州百世网络,于二零一七年六月,代理协议项下的权力及权利实际上由浙江百世转让予百世集团,令百世有权指导杭州百世的活动,而该等活动对杭州百世的经济表现有重大影响。此外,百世有责任透过根据经修订及重述的股权期权协议提供的财务支持,吸收杭州百世网络的预期亏损。因此,我们确定百世与杭州百世网络在关联方集团内的联系最密切,百世自2017年6月起取代浙江百世成为杭州百世网络的主要受益者。由于杭州百世网络在紧接之前由吾等透过浙江百世进行间接控制,而在补充合约协议后随即受直接控制,故吾等根据转让净资产的账面金额将杭州百世网络主要受益人的变动入账为共同控制交易。关于于2019年10月签立的有关杭州Best IT的合同协议(贷款协议于2020年4月更新),由于Best Inc.为代理协议及股权协议的订约方,吾等确定,自该等合同协议签署之日起,Best Inc.为杭州Best IT的主要受益人,因为Best Inc.已获得权力指挥杭州Best IT的活动,而该等活动对其经济表现有最重大影响,并有权享有杭州Best IT的几乎所有经济利益,亦有责任透过百世物流吸收杭州Best IT的预期亏损。同时,百世物流中国将其在百世优嘉及其子公司的股权转让给杭州百世IT。由于上述转让与UCargo运输服务业务相关的资产和负债的重组交易是在共同控制下的实体之间进行的,并且不会改变最终母公司层面的控制权,因此,该交易根据转让净资产的账面金额计入共同控制交易。关于杭州百佳,由于百世于二零二零年五月订立代理协议及股权协议,吾等认定百世自该等合同协议签署之日起为杭州百家之主要受益人,因为百世已取得权力指导杭州百佳从事对其经济表现有最重大影响之活动,并有权透过百佳门店网络从杭州百佳获得实质上所有经济利益,并有责任吸收杭州百佳之预期亏损。同时,杭州百世网络将其持有的WOWO股权转让给杭州百家。由于上述转让与WOWO业务有关的资产和负债的重组交易是在共同控制下的实体之间进行的,并且不会改变最终母公司层面的控制权,因此,该交易根据转让净资产的账面金额计入共同控制交易。
有关可变权益实体合并的更多资料,请参阅本年报其他部分的经审核综合财务报表附注1。
商誉
我们根据ASC 350-20评估减值商誉,无形资产-商誉和其他:商誉(“ASC 350-20”),其中要求至少每年在报告单位层面对商誉进行减值测试,并在发生某些事件时更频繁地进行测试。
我们已经确定,2020年我们有六个报告单位(也代表运营部门),其中不包括以前的商店+报告单位,在我们的综合全面损失表中报告为停产业务。分配给商店的相应商誉+报告单位在综合资产负债表上被归类为持有供出售的资产。商誉分配给了四个报告单位,包括商店+截至2019年12月31日的报告单位,而截至2020年12月31日的商誉分配给三个报告单位。我们可以选择首先评估定性因素,以确定是否有必要根据ASC 350-20进行定量测试。在定性评估中,我们考虑了主要因素,如行业和市场考虑因素、报告单位的整体财务业绩以及与运营相关的其他具体信息。如果我们认为,作为定性评估的结果,报告单位的公允价值很可能少于其账面价值,则需要进行上述量化减值测试。否则,不需要进一步的测试。
我们采用了ASU 2017-04,简化商誉减值测试(“ASU 2017-04”),这简化了商誉减值的会计处理,从2020年1月1日起取消了商誉减值测试中的第二步。采用这一准则不会对我们的合并财务报表产生影响。
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目录表
在采用ASU 2017-04之前,我们进行了两步定量减值测试。在进行两步量化减值测试时,第一步采用收益法和市场法相结合的方法,将报告单位的账面价值与基于估计公允价值的报告单位的公允价值进行比较。如果报告单位的公允价值超过报告单位的账面价值,商誉不会受到损害,我们也不需要进行进一步的测试。如果报告单位的账面价值超过报告单位的公允价值,则必须进行第二步减值测试,以确定报告单位商誉的隐含公允价值。报告单位的公允价值以类似于收购价分配的方式分配给其资产和负债,以确定报告单位商誉的隐含公允价值。如果商誉的账面价值大于其隐含公允价值,超出部分确认为一般和行政费用的减值损失。在采纳ASU 2017-04年度后,量化减值测试将报告单位的公允价值与其账面金额(包括商誉)进行比较。报告单位的账面金额超过其公允价值的,应当确认等同于该超出部分的减值损失。
为商誉以外的用途持有的长期资产的减值
每当发生事件或情况变化(例如将影响资产未来使用的市场条件重大不利变化)表明资产的公允价值可能无法完全收回时,我们就会评估我们的长期资产(包括寿命有限的固定资产和无形资产)是否存在损失。当这些事件发生时,我们通过将资产的公允价值与使用资产及其最终处置预计产生的未来未贴现现金流量进行比较来评估长期资产的可收回性。如果预期未贴现现金流量之和低于资产的公允价值,我们根据资产的公允价值超过其公允价值的部分确认损失。减损损失包括在一般和行政费用中。
经营成果的构成部分
收入
下表列出了我们在不同服务领域的收入,以及在所述时期内占我们总收入的百分比:
截至2011年12月31日的第一年, |
| ||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 |
| ||||||||||||
人民币 | %% | 人民币 | %% | 人民币 | 美元 | %% |
| ||||||||
| (单位:万人) | ||||||||||||||
收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
快递 |
| 17,714,524 |
| 70.5 | % | 21,822,442 |
| 67.5 | % | 19,417,559 |
| 2,975,871 |
| 64.7 | % |
运费 |
| 4,102,610 |
| 16.3 | % | 5,224,355 |
| 16.1 | % | 5,156,551 |
| 790,276 |
| 17.2 | % |
供应链管理 |
| 2,076,822 |
| 8.3 | % | 2,195,759 |
| 6.8 | % | 1,912,323 |
| 293,076 |
| 6.4 | % |
全球 | 162,012 | 0.6 | % | 336,874 | 1.0 | % | 777,656 | 119,181 | 2.6 | % | |||||
乌卡戈 | 891,710 | 3.6 | % | 2,574,054 | 8.0 | % | 2,519,919 | 386,194 | 8.4 | % | |||||
资本 | 168,299 | 0.7 | % | 205,203 | 0.6 | % | 211,021 | 32,340 | 0.7 | % | |||||
总收入 |
| 25,115,977 |
| 100.0 | % | 32,358,687 |
| 100.0 | % | 29,995,029 |
| 4,596,938 |
| 100.0 | % |
注:上表中的收入代表来自外部客户的收入。
快递
由于我们的快递网络中的大部分服务站都是由我们的加盟商合作伙伴运营的,我们绝大多数的快递服务收入都来自加盟商合作伙伴。我们的快递服务收入的一小部分来自使用我们快递服务的直接客户。
我们来自加盟商合作伙伴的快递服务收入主要来自综合费用,包括(I)通过我们的网络处理的每个包裹的固定金额运单费用,以及(Ii)基于包裹重量、路线以及我们的服务范围和责任的递送服务费。
95
目录表
在2017年前,我们不负责包裹的最后一英里递送,除非我们直接运营目的地服务站,因此,取件服务站直接向目的地服务站负责其递送服务费。从2017年开始,为了提升包裹递送体验和我们对整个网络的服务质量的控制,我们修改了与加盟商合作伙伴的安排和我们的服务范围。因此,我们成为直接负责通过我们的网络处理的所有包裹的最后一英里递送的负责人,我们对与最后一英里递送相关的包裹损坏或丢失负有责任。因此,考虑到服务范围的扩大和责任的增加,我们提高了对上车服务站的收费。我们通过我们监管的目的地专营服务站或我们的自营服务站提供最后一英里送货服务,并负责向该等目的地专营服务站支付服务费,以提供最后一英里送货服务,这些费用将记录在我们的收入成本中。
我们的快递服务收入还包括手续费和某些增值服务的服务费,如货到付款,或货到付款,便利化。此外,我们还通过向加盟商合作伙伴销售辅助物品(如最好的品牌包装材料)来创造收入。
我们的快递服务收入主要来自我们的包裹数量以及我们从特许经营商合作伙伴和直接客户那里收取的费用,这些费用是通过我们的网络处理的每个包裹。我们根据当时的市场状况、我们的运营成本和服务质量来确定并定期评估和调整我们的费用水平。
运费
从历史上看,我们的大部分货运服务收入来自特许经营合作伙伴,这些合作伙伴运营着我们货运网络中几乎所有的服务站,少量收入来自我们为其提供门到门货运服务的直接客户。
我们货运服务收入的组成部分与我们快递服务收入的组成部分相似。见上文“--经营成果的组成部分--收入--快报”。与我们的快递服务收入一样,从2017年开始,为了提升货运体验和我们对整个网络的服务质量的控制,我们修改了与加盟商合作伙伴的安排和我们的服务范围。因此,我们成为了直接负责通过我们的网络处理的所有货物的最后一英里送货的委托人,我们对与最后一英里送货相关的货物损坏或丢失负有责任。因此,考虑到服务范围的扩大和责任的增加,我们提高了对上车服务站的收费。我们通过我们监管下的目的地特许服务站提供最后一英里送货服务,并负责向该等目的地特许服务站支付提供最后一英里送货服务的服务费,这些费用将记录在我们的收入成本中。我们的货运服务收入也来自增值服务,如装运前检验、货物保险、货到付款便利化、送货凭证、楼上送货和安装服务。
我们的货运服务收入主要来自我们的货运量和我们从特许经营合作伙伴那里收取的费用。我们根据当时的市场状况、我们的运营成本和服务质量来确定并定期评估和调整我们的费用水平。
供应链管理
我们的供应链管理服务收入主要来自订单履行服务和运输服务。我们的订单履行服务收入主要来自我们的客户通过我们自营的云离岸中心提供的订单履行服务支付的服务费。我们还从通过我们的网络处理的每个订单的服务系统使用费和向运营云OFC的特许经营商合作伙伴收取的其他费用中获得少量订单履行服务收入。
我们自营的云离岸中心的订单履行服务收入来自于与各种订单履行服务相关的各种服务费,包括仓库管理、入库处理、订单履行、运输服务和增值服务。来自我们自营的云离岸中心的运输包括在订单履行服务收入中。
运输服务收入来自来往于我们客户指定地点的货物运输,例如他们的工厂、仓库、分销商、商店、最终客户或消费者,包括到我们的云离岸中心。
96
目录表
我们的供应链管理服务收入主要由完成的订单数量、我们处理的货物数量以及我们与客户谈判的费用推动。我们收取的费用主要取决于他们需要的服务范围、规模和规模,以及预计的业务量。
全球
我们主要通过在北美、欧洲和亚洲多个国家和地区提供的国际物流服务创造最佳的全球收入,例如跨境物流协调服务和类似于我们在中国提供的本地快递服务。
乌卡戈
我们主要通过运营我们的卡车容量经纪平台获得最佳的UCargo收入,该平台通过实时竞标向运输服务提供商和客户提供卡车容量采购解决方案。收入主要包括根据客户从始发地到目的地的货件需要的距离和重量向客户收取的交通费。
资本
我们主要通过为我们的生态系统参与者提供量身定制的融资解决方案来产生最佳资本收入,例如机队和设备融资租赁服务和保理服务。我们向客户收取的费用是根据各自融资期的融资额和利率计算的。
收入成本
我们的收入成本主要包括运输、人工、租赁和材料成本,枢纽和分拣中心的运营成本,折旧和其他成本。下表按服务行列出了指定期间的收入成本:
截至2011年12月31日的第一年, | ||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||
(单位:万人) | ||||||||
收入成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
快递 |
| 16,921,826 |
| 20,793,370 |
| 19,470,937 |
| 2,984,052 |
运费 |
| 3,946,032 |
| 4,934,937 |
| 5,063,236 |
| 775,975 |
供应链管理 |
| 1,970,109 |
| 2,052,006 |
| 1,846,901 |
| 283,050 |
全球 | 167,053 | 371,404 | 875,733 | 134,212 | ||||
乌卡戈 | 877,172 | 2,517,642 | 2,473,857 | 379,135 | ||||
资本 | 47,767 | 52,001 | 26,225 | 4,019 | ||||
收入总成本 |
| 23,929,959 |
| 30,721,360 |
| 29,756,889 |
| 4,560,443 |
快递
我们快递服务的收入成本主要包括(I)支付给运营我们网络中主要连接我们的枢纽和分拣中心的路线的第三方服务提供商的运输成本,(Ii)我们枢纽和分拣中心运营的人工成本,包括支付给外包工人的成本,(Iii)我们的枢纽和分拣中心和自营服务站的租赁成本,以及(Iv)从2017年1月1日开始,与最后一英里递送服务相关的成本。从2017年开始,为了增强包裹递送体验和我们对整个网络的服务质量的控制,我们修改了与加盟商合作伙伴的安排和我们的服务范围,规定我们直接负责最后一英里的递送服务。快递服务的其他收入成本包括材料成本、财产和设备折旧以及与我们运营相关的水电费和维护费。
97
目录表
我们快递服务的收入成本包括固定成本,如租赁成本、其他设施成本和设备成本,以及可变成本,如外包劳动力成本和我们运营中使用的材料。随着运营规模随着时间的推移而增加,我们通常能够降低单位固定成本。运输成本在本质上是可变的,但我们能够通过提高连接我们的枢纽和分拣中心的核心路线的车队的运力利用率,以及通过使用更大的车辆来满足更大的运量以推动更低的单位运输成本来享受规模效益。
运费
我们货运服务的收入成本一般与我们的快递服务的成本构成相对应。
供应链管理
我们供应链管理服务的收入成本主要包括与我们自营的云离岸中心相关的成本和支付给运输服务提供商的运输成本。与我们的自营云离岸中心相关的成本主要包括人工成本、租赁成本、设备折旧、材料成本,如标签和包装、公用事业和维护费用。
其中一些成本本质上是相对固定的,如租赁和设备成本。其他成本在性质上更加多变,例如运输、外包劳动力和材料成本。新的自营云离岸中心或新项目的推出通常会在早期阶段产生启动成本,并需要时间来扩大业务量。随着运营规模随着时间的推移而增加,我们通常能够降低单位固定成本。
全球
我们最好的全球服务的收入成本通常与我们在东南亚提供快递服务时的成本构成相对应。对于跨境物流协调服务,收入成本主要包括支付给第三方服务商的运输成本。
乌卡戈
我们最好的UCargo服务的收入成本主要包括支付给第三方服务提供商的运输成本.
资本
我们BEST Capital服务的收入成本主要包括向客户提供融资服务产生的利息费用。
运营费用
我们的运营费用包括销售费用、一般和行政费用以及研发费用。下表列出了我们在所述期间的运营费用细目:
截至2011年12月31日的第一年, | ||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||
(单位:万人) | ||||||||
销售费用 |
| 370,987 |
| 432,939 |
| 477,902 |
| 73,242 |
一般和行政费用 |
| 886,638 |
| 932,718 |
| 1,262,232 |
| 193,446 |
研发费用 |
| 184,581 |
| 204,234 |
| 191,417 |
| 29,336 |
总运营支出 |
| 1,442,206 |
| 1,569,891 |
| 1,931,551 |
| 296,024 |
销售费用
我们的销售费用主要包括(I)负责管理与加盟商合作伙伴、客户服务人员和其他销售和营销人员关系的网络管理人员的工资和福利费用,以及(Ii)差旅、营销和广告费用。随着我们业务的增长,我们的销售费用预计也会增加。
98
目录表
一般和行政费用
我们的一般和行政费用主要包括管理人员和行政人员的工资和福利费用、折旧和摊销费用、办公室费用、差旅费用、法律、会计和其他专业费用、某些应收贸易账款的应计准备金和固定资产处置损失。我们预计,随着业务增长,我们将继续招聘更多员工并增加办公空间,因此一般和行政费用将会增加。
研究和开发费用
研发费用主要包括研发人员的工资和福利以及财产和设备的折旧。我们预计,随着我们的技术基础设施的继续发展和投资,未来的研究和开发费用将会增加。
基于股份的薪酬
我们根据ASC 718对2018年前授予我们的员工、董事和顾问的股票期权进行核算ASO 2018-07:“薪酬-股票薪酬(主题718):非员工股份支付会计的改进” 从2018年开始。我们需要将授予员工、董事和顾问的购股权和限制性股票单位分类为股权奖励,并根据此类股权奖励的公允价值确认股份补偿费用,股份补偿费用在接受者必须提供服务以换取股权奖励的期间内确认。
请参阅本节中的“-关键会计政策和重大判断和估计-基于股份的薪酬”,了解我们如何核算基于股份的支付交易的薪酬费用的描述。您可以在题为“管理层股份激励计划”的部分中找到有关我们的股份激励计划以及截至本年度报告之日授予的期权的更多信息。
99
目录表
经营成果
下表列出了我们所示年度的综合损失数据报表。该信息应与本年度报告其他部分包含的合并财务报表和相关注释一起阅读。任何时期的经营业绩并不一定表明您对未来时期的预期结果。
截至2011年12月31日的第一年, | ||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||
(单位:万人) | ||||||||
收入 |
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快递 |
| 17,714,524 | 21,822,442 | 19,417,559 | 2,975,871 | |||
运费 |
| 4,102,610 | 5,224,355 | 5,156,551 | 790,276 | |||
供应链管理 |
| 2,076,822 | 2,195,759 | 1,912,323 | 293,076 | |||
全球 | 162,012 | 336,874 | 777,656 | 119,181 | ||||
乌卡戈 | 891,710 | 2,574,054 | 2,519,919 | 386,194 | ||||
资本 | 168,299 | 205,203 | 211,021 | 32,340 | ||||
总收入 |
| 25,115,977 | 32,358,687 | 29,995,029 | 4,596,938 | |||
收入成本 |
|
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| ||||
快递 |
| (16,921,826) | (20,793,370) | (19,470,937) | (2,984,052) | |||
运费 |
| (3,946,032) | (4,934,937) | (5,063,236) | (775,975) | |||
供应链管理 |
| (1,970,109) | (2,052,006) | (1,846,901) | (283,050) | |||
全球 | (167,053) | (371,404) | (875,733) | (134,212) | ||||
乌卡戈 | (877,172) | (2,517,642) | (2,473,857) | (379,135) | ||||
资本 | (47,767) | (52,001) | (26,225) | (4,019) | ||||
收入总成本 |
| (23,929,959) | (30,721,360) | (29,756,889) | (4,560,443) | |||
毛利 |
| 1,186,018 | 1,637,327 | 238,140 | 36,495 | |||
销售费用 |
| (370,987) | (432,939) | (477,902) | (73,242) | |||
一般和行政费用 |
| (886,638) | (932,718) | (1,262,232) | (193,446) | |||
研发费用 |
| (184,581) | (204,234) | (191,417) | (29,336) | |||
总运营支出 |
| (1,442,206) | (1,569,891) | (1,931,551) | (296,024) | |||
(亏损)/营业收入 |
| (256,188) | 67,436 | (1,693,411) | (259,529) | |||
利息收入 |
| 102,821 | 95,440 | 74,727 | 11,452 | |||
利息开支 |
| (75,060) | (79,486) | (174,607) | (26,760) | |||
汇兑损失 |
| (7,624) | (4,375) | (8,243) | (1,263) | |||
其他收入 |
| 168,363 | 145,853 | 165,346 | 25,340 | |||
其他费用 |
| (28,602) | (31,784) | (24,576) | (3,766) | |||
(亏损)/所得税前收入和股权投资净亏损份额 |
| (96,290) | 193,084 | (1,660,764) | (254,526) | |||
所得税费用 |
| (10,500) | (20,027) | (22,124) | (3,391) | |||
(亏损)/股权投资净亏损份额前收益 |
| (106,790) |
| 173,057 |
| (1,682,888) |
| (257,917) |
应占股权投资单位净亏损 |
| (456) |
| (355) |
| (180) |
| (28) |
净(亏损)/持续经营收入 | (107,246) | 172,702 | (1,683,068) | (257,945) | ||||
非持续经营的净亏损 | (401,145) | (391,770) | (368,156) | (56,422) | ||||
净亏损 |
| (508,391) |
| (219,068) |
| (2,051,224) |
| (314,367) |
非控股权益应占持续经营业务净亏损 |
| (403) |
| (16,652) |
| (25,716) |
| (3,941) |
应占BEST Inc.的净亏损 |
| (507,988) |
| (202,416) |
| (2,025,508) |
| (310,426) |
下面显示的结果不包括Best Store+-与停产相关的业务。
100
目录表
截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度比较
收入
我们的收入由2019年的人民币323.587百万元下降至2020年的人民币299.95亿元(合45.969亿美元),跌幅为7.3%,主要是由于快递业务中每个包裹的平均售价或平均售价下降,但被快递包裹数量的增加部分抵消。
从2020年1月开始,新冠肺炎疫情导致中国限制旅行、封锁和隔离,并对我们在中国的行动产生了负面影响。新冠肺炎的爆发和中国的相关封锁导致我们的客户和我们的业务暂时关闭,这对我们的快递和货运业务量和收入造成了不利影响,导致2020年1月底至3月初的生产率下降。在截至2020年3月31日的三个月中,我们的总收入同比下降,主要是由于新冠肺炎疫情导致我们的业务中断,以及政府通过下调价格调整暂时免除我们客户的骇维金属加工通行费。截至2020年3月底,我们已在中国全境恢复服务,包括所有快递服务、货运服务和供应链管理服务的枢纽和仓库。然而,在政府于2020年第二季度恢复骇维金属加工收费后,定价滞后导致我们的快递服务毛利率在截至2020年9月30日的三个月同比下降。由于新冠肺炎疫情已进一步蔓延至中国以外的地区,而且尚不确定新冠肺炎疫情是否会继续控制在中国体内,因此我们无法量化或预测新冠肺炎S对未来我们的运营和财务状况的影响程度。新冠肺炎可能会以我们目前未知和/或无法合理预见的方式影响我们的运营结果。有关与新冠肺炎爆发相关的风险的详细说明,请参阅3.D.项关键信息-风险因素-与我们业务相关的风险-我们面临与自然灾害、极端天气条件、卫生流行病和其他可能严重扰乱我们运营的灾难性事件相关的风险。
特快。我们的快递服务收入从2019年的人民币218.224亿元下降到2020年的人民币1941.76亿元(合29.759亿美元),降幅为11.0%。收入的下降主要是由于每个包裹的平均销售收入下降了21.0%,但被包裹数量增加了12.7%所部分抵消。每件包裹的平均售价下降主要归因于竞争激烈的市场动态。
运费。我们的货运服务收入从2019年的人民币52.244亿元下降到2020年的人民币51.566亿元(7.903亿美元),降幅为1.3%。收入下降的主要原因是每吨平均售价下降17.9%,但货运量上升20.2%部分抵销了这一下降。
供应链管理。我们的供应链管理服务收入从2019年的人民币21.958亿元下降到2020年的人民币19.123亿元(2.931亿美元),降幅为12.9%。这一下降主要归因于与某些传统大客户客户相关的定价压力,但被云离岸中心完成的订单总数增加21.4%所部分抵消。
全球性的。来自我们全球最佳服务的收入由2019年的人民币3.369亿元增加至2020年的人民币7.777亿元(1.192亿美元),增幅达130.8%,主要是由于东南亚包裹数量的强劲增长。
乌卡戈。我们最好的UCargo服务的收入从2019年的人民币25.741亿元下降到2020年的人民币25.199亿元(3.862亿美元),降幅为2.1%。
资本。我们最佳资本服务的收入从2019年的人民币2.052亿元增加到2020年的人民币2.11亿元(合3230万美元),增幅为2.8%。
收入成本
我们的收入成本从2019年的人民币307.214亿元下降到2020年的人民币297.569亿元(合45.604亿美元),降幅为3.1%。减少的主要原因是我们的快递、供应链管理、UCargo和Capital服务系列的收入成本下降,如下所述。收入成本占收入的百分比由2019年的94.9%上升至2020年的99.2%,这主要是由于快递市场竞争加剧以及中国政府恢复收取骇维金属加工通行费后定价滞后所致。因此,在快递和货运业务中,ASP的降幅超过了单位成本的降幅。
101
目录表
特快。我们快递服务的收入成本从2019年的人民币207.934亿元下降到2020年的人民币199709百万元(合29.841亿美元),降幅为6.4%。收入成本的下降主要归因于运营效率和规模经济的提高。收入成本占我们快递服务收入的百分比由2019年的95.3%上升至2020年的100.3%,这主要是由于平均售价的下降超过了快递业务单位成本的下降。
运费。我们货运服务的收入成本由2019年的人民币49.349亿元增加至2020年的人民币50.632亿元(7.76亿美元),增幅为2.6%。收入成本的增加主要是由于货运量增加,货运量由2019年的700万吨增加至840万吨,增幅20.2%,但每吨单位成本的下降部分抵销了这一增长。收入成本占我们货运服务收入的百分比由2019年的94.5%上升至2020年的98.2%,这主要是由于ASP的下降超过了货运业务单位成本的下降。
供应链管理。我们供应链管理服务的收入成本由2019年的人民币20.52亿元下降至2020年的人民币18.469亿元(2.831亿美元),降幅为10.0%。收入成本的下降主要是由于我们自营的云离岸中心完成的订单数量增加了9.9%。我们自营的云离岸中心完成的订单数量从2019年的1.989亿增加到2020年的2.186亿。截至2020年12月31日,我们的自营云离岸中心数量从截至2019年12月31日的108个减少到82个。收入成本占我们供应链管理服务收入的百分比从2019年的93.5%上升到2020年的96.6%,主要是由于关闭门店产生的一次性成本+-相关业务,以及与某些处于停产过程中的传统关键客户相关的定价压力。
全球性的。百世全球服务的收入成本由2019年的人民币3.714亿元增加至2020年的人民币8.757亿元(1.342亿美元),增幅达135.8%,主要是由于百世环球扩大在东南亚的业务。
乌卡戈。我们最好的UCargo服务的收入成本从2019年的人民币25.176亿元略微下降到2020年的人民币24.739亿元(3.791亿美元),降幅为1.7%。
资本。我们最佳资本服务的收入成本从2019年的人民币5200万元下降至2020年的人民币2620万元(合400万美元),降幅为49.6%,这主要是由于向我们的生态系统客户提供的融资额较低。
运营费用
营运开支由2019年的人民币15.699亿元增加至2020年的人民币19.316亿元(2.96亿美元),增幅达23.0%。运营费用占我们总收入的比例从2019年的4.9%上升到2020年的6.4%。这一增长主要是由于销售、一般和行政费用的增加,但研究和开发费用的减少部分抵消了这一增长,如下所述。
销售、一般和行政费用。销售、一般及行政费用由2019年的人民币13.657亿元增加至2020年的人民币17.401亿元(合2.667亿美元),增幅为27.4%。这一增长主要是由于东南亚业务的员工成本增加、疫情导致某些贸易应收账款的应计准备金增加以及Express设备升级导致的固定资产处置亏损。
研究和开发费用。研发费用由2019年的人民币2.042亿元下降至2020年的人民币1.914亿元(合2,930万美元),降幅为6.3%。这一减少主要是由于将某些研究和开发支出资本化为无形资产。
利息收入
我们的利息收入由2019年的人民币9540万元下降至2020年的人民币7470万元(1150万美元),降幅为21.7%,主要是由于2020年的平均短期投资余额与2019年相比发生了变化。
102
目录表
利息支出
我们的利息支出由2019年的人民币7950万元增加至2020年的人民币174.6,000,000元(26,800,000美元),增幅达119.7%,主要原因是与2019年相比,2020年的短期银行贷款有所增加,这是因为我们在中国境外持有大量外币银行存款以满足营运资金需求而发生多笔以人民币计价的银行借款,以及于2019年9月和2020年6月发行可转换优先票据产生的利息。
汇兑损失
与2019年的440万元人民币相比,2020年我们录得820万元人民币(合130万美元)的汇兑损失,这主要反映了各年度人民币对美元汇率的波动。
其他收入
其他收入由2019年的人民币145.9百万元增加至2020年的人民币165.3百万元(2530万美元),主要由于我们的股权投资未实现收益增加,而不是使用计量替代方法计量的易于确定的公允价值,以及政府补贴的增加。
其他费用
其他开支由2019年的人民币3,180万元减少至2020年的人民币2,460万元(380万美元),主要反映各项杂项开支。
所得税费用
所得税支出由2019年的人民币2000万元增加至2020年的人民币2210万元(340万美元),反映我们若干中国附属公司的应纳税所得额增加。
净亏损
由于上述原因,持续经营净亏损由2019年持续经营净收益人民币1.727亿元增加至2020年的人民币16.831亿元(合2.579亿美元)。
截至2019年12月31日的年度与截至2018年12月31日的年度比较
收入
我们的收入从2018年的人民币251.16亿元增加到2019年的人民币323.587亿元,增长28.8%,这是由于我们大部分服务系列的收入增加,如下所述。
特快。我们的快递服务收入从2018年的人民币177.145亿元增长到2019年的人民币218.224亿元,增长了23.2%。收入的增长主要是由于包裹数量增加了38.5%,但被每个包裹平均收入下降11.1%所部分抵消。
运费。我们的货运服务收入从2018年的人民币41.026亿元增长到2019年的人民币52.244亿元,增幅为27.3%。收入的增长主要是由于货运量增长了28.5%。
供应链管理。我们的供应链管理服务收入从2018年的人民币20.768亿元增长到2019年的人民币21.958亿元,增幅为5.7%。这一增长主要是由于云离岸中心完成的订单总数增加,但每完成订单的平均收入下降部分抵消了这一增长。
全球性的。我们来自全球最佳服务的收入由2018年的人民币1.62亿元增加至2019年的人民币3.369亿元,增幅达107.9%,主要由于东南亚包裹数量的强劲增长。
103
目录表
乌卡戈。我们最好的UCargo服务的收入从2018年的人民币8.917亿元增加到2019年的人民币25.741亿元,增幅为188.7%,这主要是由于最佳UCargo对外部客户的服务产生的业务量大幅增加。
资本。我们最佳资本服务的收入由2018年的人民币1.683亿元增加至2019年的人民币2.052亿元,增幅达21.9%,主要是由于向生态系统客户提供的融资额增加所致。
收入成本
我们的收入成本从2018年的人民币239.30亿元增加到2019年的人民币307.214亿元,增幅为28.4%。这一增长主要是由于我们大部分不同服务项目的收入成本增加,如下所述。收入成本占收入的百分比从2018年的95.3%下降到2019年的94.9%,这主要是由于运营杠杆的增加以及在降低成本、网络优化和运营改善方面的持续努力。
特快。我们的快递服务收入成本从2018年的人民币169.218亿元增加到2019年的人民币207.934亿元,增幅为22.9%。收入成本的增加主要是由于包裹数量从2018年的54.701亿件增加到2019年的75.762亿件,增幅为38.5%,这导致最后一英里和运输成本上升。我们快递服务的收入成本占收入的百分比从2018年的95.5%下降到2019年的95.3%,这主要是由于我们的包裹数量大幅增加、网络优化以及积极的成本控制措施和持续的技术改进和应用提高了运营效率而产生的规模经济。
运费。我们货运服务的收入成本从2018年的39.46亿元增加到2019年的49.349亿元,增幅为25.1%。收入成本增加主要是由于货运量增加,由2018年的540万吨增加至2019年的700万吨,增幅达28.5%。收入成本占货运服务收入的百分比由2018年的96.2%下降至2019年的94.5%,这主要是由于我们的货运量大幅增长、网络优化和电子商务业务扩张带来的规模经济。
供应链管理。我们供应链管理服务的收入成本由2018年的人民币19.701亿元增加至2019年的人民币20.52亿元,增幅为4.2%。这一收入成本的增加主要是由于我们自营的云离岸中心完成的订单数量增加了21.0%,但人力和运输成本的运营效率提高部分抵消了这一增长。我们自营的云离岸中心完成的订单数量从2018年的1.644亿增加到2019年的1.989亿。截至2019年12月31日,我们自营的云离岸中心数量从2018年12月31日的115个减少到108个。我们供应链管理服务的收入成本占收入的百分比从2018年的94.9%下降到2019年的93.5%,这主要是由于运营效率的提高和继续专注于优化客户配置。
全球性的。百世环球服务的收入成本由2018年的人民币1.671亿元增加至2019年的人民币3.714亿元,增幅达122.3%,以配合百世环球在东南亚的业务扩展。
乌卡戈。我们最佳UCargo服务的收入成本由2018年的人民币8.772亿元增加至2019年的人民币25.176亿元,增幅为187.0%,这与最佳UCargo向外部客户提供的服务的交易量增加保持一致。
资本。我们最佳资本服务的收入成本由2018年的人民币4780万元增加至2019年的人民币5200万元,增幅为8.9%,主要是由于提供资本服务所产生的资本成本增加所致。
运营费用
营运开支由2018年的人民币14.422亿元增加至2019年的人民币15.699亿元,增幅达8.9%。运营费用占我们总收入的百分比从2018年的5.7%下降到2019年的4.9%。这一下降主要是由于收入和规模经济增长较快。
销售、一般和行政费用。销售、一般及行政费用由2018年的人民币12.576亿元增加至2019年的人民币13.657亿元,增幅为8.6%。这一增长主要是由于东南亚业务的扩张,以及与业务增长相关的员工成本增加,但被规模经济和运营效率的提高部分抵消了
104
目录表
研究和开发费用。研发费用由2018年的人民币1.846亿元增加至2019年的人民币2.042亿元,增幅为10.6%。这一增长主要是由于增加了对技术和研发专业人员的投资,以提高运营效率。
利息收入
我们的利息收入由2018年的人民币1.028亿元下降至2019年的人民币9540万元,主要是由于2019年的平均短期投资余额与2018年相比发生了变化。
利息支出
我们的利息支出由2018年的人民币7,510万元增加至2019年的人民币7,950万元,主要是由于与2018年相比,2019年的短期银行贷款有所增加,因为我们在中国以外持有大量外币银行存款以满足营运资金要求,同时产生了多笔以人民币计价的银行借款,以及2019年9月发行可转换优先票据所产生的利息。
汇兑损失
2019年外汇损失为440万元人民币,而2018年为760万元人民币,主要反映了各年度人民币对美元汇率的波动。
其他收入
其他收入由2018年的人民币1.684亿元减少至2019年的人民币1.459亿元,主要是由于我们的股权投资的未实现收益减少,而该等未实现收益并未按计量替代计量方案人民币505百万元轻易厘定的公允价值计量,但部分被政府补贴的增加所抵销。
其他费用
其他开支由2018年的人民币2,860万元增加至2019年的人民币3,180万元,主要反映各项杂项开支。
所得税费用
所得税支出由2018年的人民币1,050万元增加至2019年的人民币2,000,000元,反映我们若干中国附属公司的应纳税所得额增加。
净亏损
由于上述原因,2019年持续经营净收益从2018年持续经营净亏损人民币1.072亿元增加至人民币1.727亿元。
B.流动性与资本资源
我们的主要流动资金来源是发行股本证券、可赎回可转换优先股、可转换优先票据和短期借款,这些在历史上足以满足我们的营运资本和资本支出要求。
截至2020年12月31日,我们的现金及现金等价物为人民币13.833亿元(2.12亿美元),限制性现金(本期部分)为人民币21.024亿元(3.222亿美元)。截至2020年12月31日,我们有30.825亿元人民币(4.724亿美元)的短期银行贷款,其中21.285亿元人民币(3.262亿美元)是现金抵押。截至2020年12月31日的未偿还短期银行贷款加权平均利率为4.42%。我们还从第三方融资租赁公司借款人民币1.069亿元(合1,640万美元),以及证券化债务人民币9,510万元(合1,460万美元),这些债务将于2020年12月31日的未来12个月内到期。
105
目录表
于截至二零二零年十二月三十一日止年度,本公司持续经营录得净亏损人民币1,683,068元(257,945美元),而持续经营产生正现金流量人民币11,188元(1,715美元),远低于截至2019年12月31日止年度持续经营产生的正现金流,原因是新冠肺炎于2020年第一季度产生负面影响,以及中国的快递及货运服务市场竞争激烈,令我们可收取的快递及货运服务价格大幅下调。于二零二零年十二月三十一日,本公司总现金状况为人民币37.544亿元(575.4百万美元),包括现金及现金等价物、当前有限制现金及短期投资、营运资金短缺人民币32.665亿元(5.006百万美元)及累计亏损人民币177.11百万元(27.14亿美元),其中包括营运累计亏损人民币82.172亿元及与本公司首次公开发售前已发行及已发行可赎回优先股相关的累计赎回价值及视为股息人民币94.938亿元。这些不利的条件表明,人们对我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力有很大的怀疑。我们的管理层已经制定了改善这些条件的计划。有关该等计划的详情,请参阅本年度报告其他部分的综合财务报表附注2。在2020年12月31日后,我们通过证券化与我们最好的资本业务有关的某些融资应收账款和大约人民币5.8亿元的短期银行贷款在一年内到期,获得了人民币4.66亿元的借款,这使我们能够加强我们的重点调整计划,提高流动性。尽管我们在2021年第一季度通过执行战略调整计划取得了令人鼓舞的初步成果,并降低了某些业务部门的成本和支出,但如果我们的努力不成功,或者无法在短期内寻求其他战略选择或筹集更多资金,我们可能需要进一步减少或大幅缩减我们的业务,除了百思买的逐步结束+2020年底,以及Best Capital旗下的某些租赁服务暂停。本年度报告其他部分所载综合财务报表的编制假设我们将继续作为一家持续经营的企业经营,但不能保证我们将能够在上述不利条件下作为一家持续经营的企业继续经营,尽管我们计划改善这些状况。见“项目3.关键信息--D.风险因素--与我们的商业和工业有关的风险--我们有来自经营活动的净亏损和负现金流的历史,这种情况可能会在未来继续或再次发生。虽然我们相信我们可以继续作为一家持续经营的企业经营,并在此基础上准备了我们的综合财务报表,但我们不能向您保证,鉴于我们面临的不利条件,我们将能够作为一家持续经营的企业继续经营。“
基于我们目前的运营水平和可用现金,并假设我们能够成功执行上述计划以改善我们的流动性和现金状况,我们相信我们的现金和现金等价物、我们运营产生的现金将提供足够的流动性,为我们目前的债务、预计的营运资金需求、偿债需求和至少未来12个月的资本支出需求提供资金。
此外,由于其他不断变化的业务条件或未来的发展,包括我们可能决定选择性地进行的任何投资或收购,我们可能需要额外的现金资源。当我们寻求额外融资时,我们可能寻求出售股权或与股权挂钩的证券、债务证券或向银行借款。我们不能向您保证,我们将提供所需金额的资金,或我们可以接受的条款(如果有的话)。出售额外的股本证券,包括可转换债务证券,将导致我们的股东进一步稀释。产生债务和发行债务证券将导致偿债义务,并可能导致限制我们的运营和向股东支付股息的能力的经营和财务契约。
作为一家本身没有实质性业务的控股公司,我们是一家独立于我们的子公司和我们的VIE的公司,因此必须为我们自己的流动资金提供资金。我们主要通过我们的中国子公司和VIE在中国开展业务。因此,我们支付股息和为我们可能产生的任何债务融资的能力取决于我们子公司支付的股息。倘若我们的中国附属公司或任何新成立的中国附属公司日后代表其本身产生债务,有关其债务的工具可能会限制其向吾等支付股息的能力。此外,我们的中国子公司只能从其各自根据中国会计准则和法规确定的留存收益(如有)中向我们支付股息。根据适用的中国法律及法规,我们的中国附属公司每年均须拨出其税后利润的一部分作为若干法定储备金,而该等储备金的资金不得作为现金股息分配予吾等,除非该等附属公司被清盘。该等法定限制会影响我们的中国附属公司向我们派发股息的能力,而未来的契约债务限制亦可能会影响该等能力。我们目前认为,这些限制不会影响我们履行正在进行的短期现金义务的能力,尽管我们不能向您保证,这些限制不会影响我们未来履行短期现金义务和向股东分配股息的能力。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与人民Republic of China经商有关的风险-我们在很大程度上依赖我们的主要运营子公司支付的股息和其他股权分配来为离岸现金和融资需求提供资金。对我们的运营子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们的业务运营能力产生重大和不利的影响“和”-法定准备金。
106
目录表
下表汇总了我们的现金和现金等价物在所示期间的变动情况:
截至2011年12月31日的第一年, | ||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||
(单位:万人) | ||||||||
持续经营业务活动产生的现金净额 |
| 980,354 |
| 1,131,226 |
| 11,188 |
| 1,715 |
用于非连续性业务的经营活动的现金净额 | (343,150) | (278,393) | (242,423) | (37,153) | ||||
经营活动产生的(用于)现金净额 | 637,204 | 852,833 | (231,235) | (35,438) | ||||
用于持续经营投资活动的现金净额 | (1,199,223) | (1,918,474) | (872,353) | (133,694) | ||||
用于/(产生)非持续经营投资活动的现金净额 | (31,730) | 5,992 | (580) | (89) | ||||
投资活动所用现金净额 |
| (1,230,953) | (1,912,482) | (872,933) | (133,783) | |||
持续业务筹资活动产生的现金净额 | 189,249 | 2,377,212 | 1,760,684 | 269,837 | ||||
非连续性业务筹资活动产生/(用于)的现金净额 | 367,900 | (365,400) | (212,500) | (32,567) | ||||
融资活动产生的现金净额 |
| 557,149 | 2,011,812 | 1,548,184 | 237,270 | |||
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
| 53,179 | 5,644 | (192,110) | (29,442) | |||
现金、现金等价物和限制性现金净增加 |
| 16,579 | 957,807 | 251,906 | 38,607 | |||
年初现金、现金等价物和限制性现金 |
| 2,982,829 | 2,999,408 | 3,957,215 | 606,470 | |||
年终现金、现金等价物和限制性现金 |
| 2,999,408 |
| 3,957,215 |
| 4,209,121 |
| 645,077 |
经营活动
2020年,持续经营的经营活动产生的现金净额为人民币1120万元(合170万美元),而2019年持续经营的经营活动产生的现金净额为人民币11.312亿元。这主要是由于持续经营的净亏损增加人民币18.558亿元,这主要是由于2020年第一季度新冠肺炎爆发的负面影响,导致我们的快递和货运业务量下降,以及市场竞争和定价滞后。因此,我们的快递和货运业务单价的降幅超过了单位成本的降幅。
2019年持续经营活动产生的现金净额为人民币11.312亿元,而2018年持续经营活动产生的现金净额为人民币9.804亿元。这一增长主要是由于持续经营净收入增加人民币279.9百万元,这主要是由于我们的包裹和货运量大幅增长带来的规模经济,以及积极的成本控制措施和持续的技术改进和应用导致运营效率的提高。我们的快递和货运部门推动了盈利能力的显著提高。快递服务毛利率由2018年的4.5%上升至2019年的4.7%,快递服务收入增加人民币41.079亿元;货运服务毛利率由2018年的3.8%上升至2019年的5.5%,货运服务收入增加人民币11.217亿元。此外,由于经营杠杆和效率的提高以及成本控制措施的实施,我们用于员工薪酬、租金成本以及销售和一般行政费用的支出的增长速度慢于我们的收入增长。
投资活动
二零二零年用于持续经营投资活动的现金净额为人民币8.724亿元(1.337百万美元),主要是由于(I)购买物业及设备的付款人民币15.854亿元,该等物业及设备用于拓展及优化我们在东南亚的快递服务、货运服务及全球物流服务;(Ii)产生租赁租金及其他融资应收款项人民币10.72亿元,主要用于向特许经营商合作伙伴及运输服务供应商提供租赁相关服务的融资。上述因素因收到租赁租金及其他融资应收账款的偿还(本金总额为人民币8762,000,000元)而部分抵销;及(3)短期投资净变动人民币78,150,000元,即短期投资到期所得款项人民币1,063,500,000元,由购买短期投资人民币28,200,000元抵销。
107
目录表
于2019年用于持续经营投资活动的现金净额为人民币19.185亿元,主要由于(I)购买物业及设备的付款人民币14.977亿元,该等物业及设备用于扩展及优化我们的快递服务、货运服务及供应链服务网络;及(Ii)产生租赁租金及其他融资应收款项人民币8502百万元,主要用于向特许经营商合作伙伴及运输服务供应商提供融资租赁相关服务。上述因素已因收取租赁租金及其他融资应收账款本金部分人民币697.4百万元而部分抵销。
于二零一八年,用于持续经营投资活动的现金净额为人民币11.992亿元,主要由于(I)产生租赁租金及其他融资应收款项人民币15.562亿元,主要用于向加盟商合作伙伴及运输服务供应商提供融资租赁相关服务;及(Ii)购置物业及设备人民币10.62亿元,该等物业及设备用于扩展及优化我们的快递服务、货运服务及供应链服务网络。上述因素被短期投资净变动人民币13.987百万元部分抵销,该净变动为短期投资到期所得款项人民币57.296百万元被购买短期投资人民币43.309百万元所抵销。
融资活动
持续经营融资活动于2020年产生的现金净额为人民币17.607百万元(269.8百万美元),主要由于(I)发行可转换优先票据所得人民币10.614亿元;(Ii)短期及长期银行贷款所得人民币31.744亿元,部分由偿还短期银行贷款人民币23.41.9亿元抵销;(Iii)发行资产支持证券所得款项人民币198.1百万元,部分被偿还资产支持证券所得人民币21.1亿元抵销;及(Iv)回购普通股人民币21.14亿元。
持续经营融资活动于二零一九年产生的现金净额为人民币2,377.2百万元,主要由于(I)发行可转换优先票据所得款项人民币13.754亿元,但被购买上限催缴股款人民币15.91亿元部分抵销;(Ii)短期银行贷款所得款项人民币29.976亿元,部分被偿还短期银行贷款人民币20.346百万元抵销;及(Iii)发行资产支持证券所得款项人民币262.3百万元,由偿还资产支持证券所得款项人民币157.4百万元部分抵销。
2018年持续经营业务融资活动产生的现金净额为人民币1.892亿元,主要是短期银行贷款收益人民币24.098亿元,部分被偿还短期银行贷款人民币22.112亿元抵消。
可转换优先票据
于2019年9月,我们完成发售本金总额为1.75%、于2024年到期的可转换优先票据(包括全面行使初始购买者购买额外票据的选择权),其中包括出售予阿里巴巴集团附属公司的1亿美元票据本金。这些可转换优先票据是根据证券法第144A条规则规定的豁免注册向合格机构买家发售的,并根据证券法根据S法规向离岸交易中的某些非美国人士发售。这些票据将于2024年10月1日到期。持有者可以在紧接到期日之前的第二个预定交易日交易结束前的任何时间,以其选择权转换其票据。于转换时,我们将按每1,000美元已转换票据的本金金额安排交付相当于转换利率的若干美国存托凭证。该等票据可按每1,000美元本金141.8440美国存托凭证的初步兑换率(相当于每美国存托股份约7.05美元的初始兑换价)转换为吾等的美国存托凭证,该利率在某些情况下会有所调整,但不会因任何应计及未付利息而作出调整。
于2020年6月,我们完成了向阿里巴巴香港有限公司的私募,本金总额为1.5亿美元,本金为4.5%,2025年到期。阿里巴巴香港有限公司是我们的主要股东之一阿里巴巴的关联实体。这些可转换优先票据是根据S法规根据证券法规定的豁免注册在美国境外的离岸交易中发行和销售的。这些票据将于2025年6月3日到期。持有者可以在紧接到期日之前的第二个营业日交易结束前的任何时间,根据自己的选择转换票据。于转换时,我们将安排按每100,000美元已转换票据的本金金额,交付相当于转换比率的数量的A类普通股。票据可按每股美国存托股份约6.07美元的初始换股价转换为我们的A类普通股,利率在某些情况下会有所调整,但不会就任何应计和未支付的利息进行调整。
108
目录表
分部财务信息
下表提供了截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的经营业绩摘要,这些业绩是从本年度报告其他部分包括的综合财务报表的附注中得出的。
除以下情况外,本年度报告中的所有分部信息均在分部间剔除后列示:
截至2011年12月31日的第一年, | ||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||
(单位:万人) | ||||||||
收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
快递 |
| 17,751,830 | 21,853,951 | 19,434,485 | 2,978,465 | |||
运费 |
| 4,115,606 | 5,233,542 | 5,163,882 | 791,400 | |||
供应链管理 |
| 2,101,304 | 2,198,536 | 1,912,323 | 293,076 | |||
全球 | 162,968 | 336,874 | 777,657 | 119,181 | ||||
乌卡戈 | 2,414,169 | 3,233,887 | 2,871,850 | 440,130 | ||||
资本 | 168,299 | 205,203 | 211,021 | 32,340 | ||||
部门间淘汰 |
| (1,598,199) | (703,306) | (376,189) | (57,654) | |||
总收入 |
| 25,115,977 | 32,358,687 | 29,995,029 | 4,596,938 | |||
收入成本: |
| |||||||
快递 |
| 16,959,276 | 20,824,800 | 19,487,863 | 2,986,646 | |||
运费 |
| 3,963,172 | 4,944,124 | 5,070,567 | 777,098 | |||
供应链管理 |
| 2,000,470 | 2,059,202 | 1,846,901 | 283,050 | |||
全球 | 167,963 | 371,404 | 875,734 | 134,212 | ||||
乌卡戈 | 2,387,839 | 3,175,187 | 2,825,775 | 433,069 | ||||
资本 | 48,015 | 52,001 | 26,225 | 4,019 | ||||
部门间淘汰 |
| (1,596,776) | (705,358) | (376,176) | (57,651) | |||
收入总成本 |
| 23,929,959 | 30,721,360 | 29,756,889 | 4,560,443 | |||
毛利: | ||||||||
快递 | 792,554 | 1,029,151 | (53,378) | (8,181) | ||||
运费 | 152,434 | 289,418 | 93,315 | 14,302 | ||||
供应链管理 | 100,834 | 139,334 | 65,422 | 10,026 | ||||
全球 | (4,995) | (34,530) | (98,077) | (15,031) | ||||
乌卡戈 | 26,330 | 58,700 | 46,075 | 7,061 | ||||
资本 | 120,284 | 153,202 | 184,796 | 28,321 | ||||
部门间淘汰 | (1,423) | 2,052 | (13) | (3) | ||||
毛利总额 | 1,186,018 | 1,637,327 | 238,140 | 36,495 | ||||
净(亏损)/收入: |
|
|
|
|
| |||
快递 |
| 377,684 | 461,490 | (755,305) | (115,756) | |||
运费 |
| (13,536) | 18,684 | (199,826) | (30,625) | |||
供应链管理 |
| (44,348) | (122,312) | (175,072) | (26,831) | |||
全球 | (74,812) | (167,600) | (251,511) | (38,546) | ||||
乌卡戈 | (12,292) | (22,056) | (116,782) | (17,898) | ||||
资本 | 110,064 | 125,966 | 93,981 | 14,403 | ||||
未分配 | (450,006) | (121,470) | (278,553) | (42,692) | ||||
持续经营净亏损合计 | (107,246) | 172,702 | (1,683,068) | (257,945) |
109
目录表
自2020年1月1日起,我们更改了部门信息披露,将之前的“其他”部门细分为全球物流服务、资本服务和UCargo服务。此外,在评估我们的运营部门的业绩时,我们将净利润作为业绩指标。因此,我们报告了六个运营部门的财务业绩:(I)快递服务,或快递部门;(Ii)货运服务,或货运部门;(Iii)供应链管理服务,或供应链管理部门;(Iv)全球物流服务,或全球部门;(V)UCargo服务,或UCargo部门;以及(Vi)资本服务,或资本部门。分部报告的这一变化与我们目前接收和使用财务信息以分配资源和评估我们运营分部的业绩的方式一致。由于我们商店的财务结果+以前作为单独的应报告分部报告的服务现已披露为非持续业务,它们不反映在上述分部披露中。
上述期间的分部间抵销主要包括(I)向供应链管理分部提供的服务所产生的快递分部及货运分部的分部收入,及(Ii)向我们的快递及货运分部提供的服务产生的UCargo分部的分部收入,所有该等分部收入均因合并而作为集团间交易抵销。
截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度比较
按细分市场划分的收入
我们的快递部门、货运部门、供应链管理部门和UCargo部门的部门收入从2019年到2020年下降,主要是由于来自外部客户的部门收入减少。我们全球部门的部门收入从2019年增长到2020年,主要是由于来自东南亚外部客户的部门收入增加。有关这些趋势的更多信息,请参阅“-经营业绩-截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度相比。”
按部门划分的收入成本
我们快递部门的分部收入成本于2019至2020年间下降,主要是由于每个包裹的单位成本较低,这主要是由于运营效率的提高和网络优化,但包裹数量的增加部分抵消了这一下降。我们供应链管理部门的部门收入成本从2019年到2020年下降,主要是由于与某些处于停产过程中的传统大客户相关的劳动力和租赁成本的下降。由于货运量的增加,我们货运部门的分部收入成本增加,但被每吨单位成本的下降部分抵消。随着我们在东南亚业务的扩张,我们全球部门的部门收入成本从2019年增加到2020年。我们的UCargo和Capital部门的部门收入成本随着向客户提供的服务规模的减少而下降。有关这些趋势的更多信息,请参阅“-经营业绩-截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度相比。”
截至2019年12月31日的年度与截至2018年12月31日的年度比较
按细分市场划分的收入
我们的快递部门、货运部门、供应链管理部门、UCargo部门、全球部门和资本部门的部门收入从2018年到2019年有所增长,这主要是由于向外部客户提供的服务规模的增加。有关这些趋势的更多信息,请参阅“-经营业绩-截至2019年12月31日的年度与截至2018年12月31日的年度相比。”
110
目录表
按部门划分的收入成本
我们的快递部门、货运部门和供应链管理部门的部门收入成本从2018年到2019年增加,主要是由于租赁、运输和劳动力成本的增加,与我们公司向客户提供的服务的显著增长和扩大相适应。随着我们在东南亚业务的扩张,我们全球部门的部门收入成本从2018年增加到2019年。我们UCargo部门的部门收入成本从2018年增加到2019年,主要是由于提供给外部客户的交易量增加。我们资本部门的部门收入成本从2018年增加到2019年,主要是由于向我们的客户提供融资所产生的资本成本增加。有关这些趋势的更多信息,请参阅“-经营业绩-截至2019年12月31日的年度与截至2018年12月31日的年度相比。”
法定储备金
根据适用的中国法律及法规,我们的中国附属公司须计提若干法定准备金。根据这些法律法规,我们只能从根据中国会计准则和法规确定的税后利润中支付股息。此外,我们必须拨出至少10%的税后利润作为一般公积金的资金,直到该公积金达到注册资本的50%。此外,我们还可以根据我们或我们的董事会的决定,预留一部分我们的税后利润,为员工福利和奖金基金提供资金。这些准备金只能用于特定目的,不能以贷款、垫款或现金股息的形式分配给我们。
于2018年、2019年及2020年12月31日,我们的中国附属公司在其法定储备中分别拨出人民币3,771元、人民币7,865元及人民币8,038元(1,232美元)。
近期会计公告
请参阅本年度报告其他部分所载的综合财务报表附注2。
C.研发、专利和许可证等。
技术和服务产品开发
见“项目4.公司信息-B.业务概述-我们的技术基础设施”和“项目4.公司信息-B.业务概述-我们的服务产品”。
知识产权
见“项目4.公司信息--B.业务概述--知识产权”。
D.趋势信息
有关截至2020年底我们的服务、销售和营销的最新趋势的讨论,请参阅“-A.运营结果”。此外,有关已知趋势、不确定因素、需求、承诺或事件的讨论,请参阅此类项目中的讨论,我们认为这些趋势、不确定性、需求、承诺或事件可能对我们的净销售额和营业收入、持续经营收入、盈利能力、流动资金或资本资源产生重大影响,或会导致报告的财务信息不一定指示我们未来的经营结果或财务状况。
E.表外安排
我们并无订立任何财务担保或其他承诺,以担保任何未合并第三方的付款义务。此外,我们没有签订任何与我们的股票挂钩并归类为股东权益的衍生品合同,或没有反映在我们的综合财务报表中。此外,我们并无任何留存权益或或有权益转移至非综合实体,作为该实体的信贷、流动资金或市场风险支持。此外,吾等在向吾等提供融资、流动资金、市场风险或信贷支持或与吾等从事租赁、对冲或产品开发服务的任何未合并实体中并无任何变动权益。
111
目录表
F.合同义务的表格披露
下表列出了截至2020年12月31日我们的合同义务和商业承诺:
按期限分期付款 | ||||||||||
总 | 低于第一个月 | 1岁-3岁 | 3年至5年 | 超过5个月 | ||||||
(单位:千元人民币) | ||||||||||
银行短期贷款 |
| 3,082,537 | 3,082,537 | — | — | — | ||||
向第三方融资租赁公司借款 (1) | 182,389 | 116,292 | 66,097 | — | — | |||||
证券化债务 |
| 95,149 |
| 95,149 |
| — |
| — |
| — |
可转换优先票据(1).(3) | 2,283,715 | — | — | 2,283,715 | — | |||||
融资租赁义务 |
| 4,620 |
| 1,753 | 2,220 |
| 647 |
| — | |
长期银行贷款 | 78,548 | — | 75,217 | 3,331 | — | |||||
经营租赁义务(2) |
| 4,783,726 |
| 1,207,647 |
| 1,909,518 |
| 1,095,045 |
| 571,516 |
资本开支承担 |
| 1,316,659 |
| 1,316,659 |
| — |
| — |
| — |
总计 |
| 11,827,343 |
| 5,820,037 |
| 2,053,052 |
| 3,382,738 |
| 571,516 |
(1) | 所披露的金额代表借款本金部分的未来合同付款,该付款可能与截至2020年12月31日我们综合资产负债表上确认的余额不同,该余额按摊销成本基础核算,并计入还款日到期的本金金额。 |
(2) | 经营租赁义务指我们租赁办公室、仓库、枢纽和分拣中心设施和设备的义务,其中包括ASC主题842项下的所有未来现金流出, 租契。请参阅本公司经审核综合财务报表附注10下的“租赁”。 |
(3) | 合计预定到期日为人民币13.05亿元(2.00亿美元)及人民币9.787亿元(1.5亿美元)的可转换优先票据将分别于2024年及2025年到期时偿还,假设到期前并无转换或赎回,而可转换优先票据持有人持有该等票据直至到期。 |
G.安全港
这份年度报告包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述,包括基于我们对我们和我们的行业的当前预期、假设、估计和预测的陈述。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素,可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。在某些情况下,这些前瞻性陈述可以通过诸如“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“潜在”、“继续”、“很可能”或其他类似表述来识别。本年度报告中包括的前瞻性陈述涉及以下内容:
● | 我们的目标和增长战略; |
● | 我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩; |
● | 中国及全球物流与供应链行业发展趋势; |
● | 我们行业的竞争; |
● | 中国和我们经营的其他地区总体经济和商业状况的波动; |
● | 我们和我们的生态系统中不可或缺的公司在其中运营的监管环境; |
● | 我们计划使用首次公开募股所得的资金; |
● | 令人怀疑我们是否有能力继续经营下去的情况和事件;以及 |
112
目录表
● | 上述任何一项所依据或与之相关的假设。 |
本年度报告还包含与中国物流和供应链行业相关的市场数据,包括市场地位、市场规模和我们所在市场的增长率,这些数据是基于行业出版物和报告的。这些出版物和报告中的统计数据还包括基于若干假设的预测。中国的物流和供应链行业可能不会以市场数据预测的速度增长,甚至根本不会。如果这些市场未能以预计的速度增长,可能会对我们的业务和我们的美国存托凭证的市场价格产生实质性的不利影响。如果市场数据背后的任何一个或多个假设被证明是不正确的,实际结果可能与基于这些假设的预测不同。此外,由于各种因素,包括“风险因素”和本年度报告其他部分所描述的因素,对我们未来业绩和我们所在行业未来业绩的预测、假设和估计必然受到高度不确定性和风险的影响。您不应过度依赖这些前瞻性陈述。
本年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告所作陈述之日的事件或信息。除法律另有规定外,我们没有义务更新任何前瞻性陈述,以反映陈述发表之日之后的事件或情况,或反映意外事件的发生。您应阅读本年度报告以及我们在本年度报告中提及并作为证物提交给本年度报告的文件,并完全了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。
第6项。董事、高级管理人员和员工
A.董事和高级管理人员
下表列出了截至本年度报告日期与我们现任董事、执行干事和高级管理人员有关的某些信息:
名字 |
| 年龄 |
| 职位/头衔 |
--邵宁周 |
| 59 |
| 董事长兼首席执行官 |
林晚 |
| 45 |
| 主任 |
陈军 |
| 47 |
| 主任 |
马克·邱 |
| 56 |
| 主任 |
周伟 |
| 53 |
| 董事、首席战略和投资官 |
权昊 |
| 62 |
| 主任 |
文彪Li |
| 54 |
| 主任 |
范丽霞 |
| 56 |
| 首席财务官 |
张芒丽 |
| 64 |
| 高级副总裁、供应链管理服务线总经理 |
王晓庆 | 40 | 总裁副总经理,快递服务线 | ||
陶柳 |
| 44 |
| 高级副总裁、货运服务线总经理 |
袁兴军 |
| 46 |
| 副总裁、UCargo服务线总经理 |
冯东 |
| 38 |
| 金融服务条线总经理 |
张艳兵 | 45 | 工程高级副总裁,云服务线总经理 | ||
刘集美 |
| 49 |
| 人力资源与管理部长高级副总裁 |
周绍宁先生是我们的创始人,自2007年以来一直担任我们的董事长兼首席执行官。在创立我们公司之前,他曾在2005年至2006年担任谷歌全球副总裁总裁和大区中国总裁,负责谷歌在大区中国的销售和营销。1996年至2005年,周永明先生担任UT斯达康中国的总裁,负责中国的运营。1986年至1996年,周晓东先生在美国电话电报公司贝尔实验室担任无线软件和系统开发董事。1978年至1980年,周先生在复旦大学学习计算机科学。周先生在纽约城市学院获得理科学士学位,专攻电气工程;在普林斯顿大学获得理科硕士学位,专攻工程科学;在罗格斯大学获得MBA学位。根据我们修订和重述的公司章程大纲和章程细则,周永明先生被他自己提名为董事的创始人。
113
目录表
王林万先生从2018年3月开始担任我们公司的董事一员。王万自2017年1月以来一直担任菜鸟网络的总裁,负责战略规划和业务运营。在此之前,王万先生自2014年以来一直是菜鸟网络的总裁副总裁。在加入菜鸟网络之前,他曾担任亚马逊全球交通战略董事。他在德克萨斯大学奥斯汀分校获得运筹学和工业工程博士学位。
陈军先生从2015年开始成为我们公司的董事的一员。陈军先生现任阿里巴巴集团控股有限公司高级副总裁。他也是阿里巴巴战略投资集团的董事董事总经理和阿里巴巴新零售基金的投资主管。陈辉先生在战略管理和投资、战略市场开发以及商业和金融咨询服务方面拥有20多年的经验。他一直负责阿里巴巴集团对各种类型公司的战略投资,包括在中国内地和海外上市的高增长私营公司和上市公司。他管理的投资组合公司涉及零售、物流、旅游、医疗保健、体育以及软件和解决方案等多个行业。在2011年加入阿里巴巴集团之前,陈先生于1999年至2011年在世界500强高科技软件公司思爱普工作,担任过首席执行官办公室的战略顾问和行业董事等职务。1995-1998年,任安达信咨询有限公司审计师,上海大学国际金融与会计学士学位,欧洲工商管理学院EMBA学位。陈辉先生根据股东协议由阿里巴巴投资有限公司提名为本公司董事会成员。根据我们修订和重述的公司章程大纲和章程细则,陈晨先生被阿里巴巴和菜鸟网络提名为阿里巴巴董事。
马克·邱先生从2011年开始担任我们公司的董事。张球先生为创办人,自2005年5月起担任私募股权投资管理公司中国复兴资本投资有限公司首席执行官兼董事董事总经理。2001年至2005年3月,高级副总裁先生在主要从事油气勘探、开发和生产的中国海洋石油公司担任首席财务官。1998年至2000年,邱晓华在所罗门美邦工作,上一次担任该公司亚洲石油和天然气投资银行业务的负责人。1993年至1997年,他在综合石油和天然气公司大西洋里奇菲尔德公司(ARCO)担任过各种职务。1990年至1993年,邱晓华先生在继任规划咨询公司RHR国际担任员工顾问。中国先生也是董事旗下其他公司的合伙人。他在杭州大学中国分校获得管理心理学专业理学学士学位,在德克萨斯大学阿灵顿分校获得决策科学博士和硕士学位,并在麻省理工学院斯隆管理学院获得工商管理硕士学位。根据股东协议,中国复兴资本投资有限公司(在“主要及出售股东”项下统称为“CR实体”)的联属公司提名郭球先生为本公司董事会成员。
周永明先生于2017年加入,担任我们的首席战略和投资官,并自2017年9月起担任我们的董事。周先生在投资银行、交易和风险管理方面拥有超过22年的经验。从2004年到2017年,他在瑞信担任董事董事总经理,在证券和投资银行部门担任过多个高级职位,最近的职务包括大中华区投资银行和资本市场部联席主管中国。他还曾在瑞银和美林工作。周永明先生拥有纽约大学斯特恩商学院的金融MBA学位。他是周永明先生的弟弟。根据我们经修订及重述的公司章程大纲及章程细则,周永明先生获周绍宁先生提名为董事创始人。
陈全浩女士自2017年9月起担任我们的独立董事。陈皓女士目前还担任联想控股有限公司、汇丰银行(中国)有限公司和蚂蚁集团有限公司的独立非执行董事。2001年至2015年,陈皓女士一直是毕马威中国的合伙人,最初于1993年加入毕马威美国。1982年至1989年,陈浩女士在中国人民大学任讲师。张浩女士拥有中国人民大学大学经济学学士学位和天普大学工商管理硕士学位。陈浩女士于中国及美国加州取得注册会计师资格。
陈文彪Li先生自2017年9月起担任我们的独立董事。Li先生自2008年起担任华登国际执行董事董事总经理,并自2013年起担任凯雾华登资本有限公司的管理合伙人。2004年至2007年,Li先生在谷歌担任移动工程董事。2000年至2003年,Li先生在斯凯尔公司担任工程副总裁总裁;1997年至1999年,Li先生在互联网映像公司担任工程系副总裁;Li先生在华中科技大学获得计算机工程学士学位,在旧金山大学获得计算机科学硕士学位,在金门大学获得工商管理硕士学位。
114
目录表
范美忠女士目前担任我们的首席财务官。在2019年11月加入我们之前,她从2015年9月起担任企业愿景公司的首席财务官,这是一家软件即服务公司。范冰冰之前曾在多家清洁技术公司担任首席财务官近10年,其中包括普睿铂和ClearEdge Power,Inc.1999年至2006年,范冰冰在UT斯达康工作,担任高级管理职务,其中包括负责财务和全球业务运营的副总裁,并负责该公司在纳斯达克的上市事宜。范女士通过了美国注册会计师考试,拥有普渡大学的理学硕士学位。
张梦丽女士目前担任我们供应链管理服务线的高级副总裁和总经理,并于2007年至2011年担任我们的运营副总经理总裁。在2007年加入我们之前,张女士于1996年至2007年在UT斯达康担任过多个职位,其中中国担任合同执行部经理,董事担任业务运营部经理,总裁担任业务运营副总裁。1993年至1996年,张欣女士任浙江省经济建设发展咨询公司部门经理。1982年至1993年任杭州无线设备厂技术部产品开发工程师,质量管理部总裁副主任。张欣女士获得浙江大学无线电子工程学士学位。
王晓青先生现任总裁副总经理兼我们的快递服务线总经理。在此之前,他自2009年以来一直担任我们公司江苏省分公司的总经理,带头领导江苏省百世快递和其他服务线,中国。2004年至2009年,Mr.Wang担任UT斯达康南京分公司高级销售经理中国。Mr.Wang在南京农业大学获得经济学和管理学学士学位,在德克萨斯大学获得EMBA学位。
刘涛先生目前担任我们货运服务线的高级副总裁和总经理。在此之前,在2009年至2017年期间,他曾在我公司担任过多个职位,分别担任我们货运服务线副总经理、上海分公司总经理和山东分公司总经理。在加入我们之前,刘先生于2007年至2009年在山东紫通国际物流公司担任副总经理。2000年至2004年,刘先生在致联物流(中国科建股份有限公司集团公司)担任各种职务。任总经理助理、济南分公司总经理、中国北部地区总经理,后任智联物流与中国铁路济南集团合资成立的山东中铁现代物流科技有限公司总经理。刘先生毕业于山东财经大学,获国际工商管理学士学位。
袁行军先生现任UCargo服务线总裁副总裁兼总经理。在此之前,2011年至2018年,袁先生曾在我们公司担任过各种职位,担任我们供应链管理服务线的仓库经理和运输董事。在加入我们之前,袁先生曾在UT斯达康担任物流经理中国。王源先生通过了CILT考试,并在利兹城市大学(现称利兹贝克特大学)获得了国际贸易和金融硕士学位。
冯东先生目前担任我们金融服务线的总经理。在2015年加入我们之前,董先生曾在中国广发银行杭州分行担任过多个职位,包括全球交易服务部的产品主管。董先生毕业于西南大学。
张燕兵先生目前担任我们的工程部高级副总裁和我们的云服务线总经理。在加入我们之前,张勇先生于2004年至2007年在UT斯达康的IT部门担任高级项目经理中国。2003年至2004年,张勇先生在中国旅天控股公司担任项目经理。张勇先生获国防科技大学计算机科学学士学位,卡尔斯鲁厄大学(现称卡尔斯鲁厄理工学院)计算机科学硕士学位。
刘继梅女士目前担任我们的人力资源和行政高级副总裁。在加入我们之前,刘女士于2000年至2007年在董事担任UT斯达康人力资源部负责人中国。1996年至2000年,刘静女士在顶新国际集团担任培训督导。刘女士在中南大学获得机械设计与制造学士学位,在德克萨斯大学阿灵顿分校获得工商管理执行硕士学位。
115
目录表
B.补偿
在截至2020年12月31日的年度内,我们向高管和董事支付了总计约350万美元的现金。根据法律规定,我们的中国子公司和合并关联实体必须缴纳相当于每位员工工资的一定百分比的供款,用于支付其养老保险、医疗保险、住房公积金、失业保险和其他法定福利。除上述适用中国法律规定的法定供款外,吾等并无预留或累积任何款项以提供退休金、退休或其他类似福利予本公司高管及董事。除适用的中国法律另有规定外,任何主管人员在终止受雇于本公司时均无权享有任何遣散费福利。
股权激励计划
2008年股权和绩效激励计划
我们2008年的股权和业绩激励计划规定授予期权或限制性股票单位,我们统称为奖励。根据2008年股权和业绩激励计划,行使奖励时最多可授予20,934,684股普通股。我们相信,2008年的股权和业绩激励计划将有助于我们通过授予奖项来吸引、激励和留住员工、非员工董事、高级管理人员和顾问。
行政管理
2008年的股权和绩效激励计划由我们的董事会或我们的薪酬委员会或董事会根据该计划授权的任何人管理。计划管理人有权解释计划并确定每项裁决的规定。
控制权的变化
在控制权变更或另一项具有类似影响的交易发生的情况下,计划管理人可根据计划参与者当时持有的期权的需要,单独酌情调整普通股的数量,以防止因此类事件而导致的参与者权利的稀释或扩大。计划管理人还可在其唯一指示下,规定其认为在有关情况下是公平的替代考虑,以取代参与人的权利。2008年股权及业绩激励计划下的“控制权变更”定义为:(I)经股东批准以现金代价出售本公司;(Ii)本公司合并至另一实体或与另一实体合并,导致本公司原有股东周绍宁先生、周永明先生、周绍汉Joe先生、David丁小明先生及2012年MKB不可撤销信托不再与其联属公司共同拥有本公司已发行证券的最大百分比;(Iii)将本公司全部或实质所有资产出售或转让予另一实体;除本公司一间附属公司外,导致本公司原股东周绍宁先生、周永明先生、周绍汉Joe先生、David丁晓明先生及二零一二年MKB不可撤销信托不再连同其联属公司共同持有本公司已发行证券的最大百分比,或(Iv)本公司股东批准本公司清盘或解散。
术语
2008年股权和绩效激励计划于2018年6月到期。在该计划终止之日或之前根据该计划作出的裁决将继续有效,但须符合该计划和裁决的条款。
归属附表
通常,计划管理员确定或奖励协议指定授予时间表。
图则的修订及终止
除某些例外情况外,我们的董事会可随时修改、更改或终止2008年的股权和业绩激励计划。
116
目录表
已授予的期权
截至2021年2月28日,根据2008年股权和绩效激励计划,我们拥有3,214,505股普通股的未行使期权,这些期权已授予我们的董事、高级管理人员、员工和顾问或期权持有人。
下表总结了截至2021年2月28日我们根据2008年股权和绩效激励计划授予董事和执行官的期权:
| 数量: |
| ||||||
| 股票 |
| ||||||
| 潜在的 |
| 行使价 | |||||
名字 |
| 授予的期权 | (US每股美元) | 授予日期 | 截止日期: | |||
周伟 |
| * |
| 0.75 |
| 2017年6月30日 |
| 2032年6月30日 |
张芒丽 |
| * |
| 0.75 |
| 2008年6月30日至2017年9月30日的各种日期 |
| 2018年6月30日至2032年9月30日的各种日期 |
王晓庆 | * | 0.50或0.75 | 2009年12月31日至2017年9月30日的各种日期 | 2024年12月31日至2032年9月30日的不同日期 | ||||
陶柳 |
| * |
| 0.50或0.75 |
| 2009年6月30日至2017年9月30日的各种日期 |
| 从2024年6月30日到2032年9月30日的各种日期 |
袁兴军 |
| * |
| 0.75 |
| 2011年12月31日至2017年12月31日的不同日期 |
| 2026年12月31日至2032年12月31日的不同日期 |
冯东 |
| * |
| 0.75 |
| 2016年6月30日至2017年12月31日的不同日期 |
| 不同日期2031年6月30日至2032年12月31日 |
张艳兵 |
| * |
| 0.01、0.50或0.75 |
| 2008年6月30日至2017年9月30日的各种日期 |
| 从2023年6月30日到2032年9月30日的各种日期 |
刘集美 |
| * |
| 0.01或0.75 |
| 2008年6月30日至2017年9月30日的各种日期 |
| 从2023年6月30日到2032年9月30日的各种日期 |
*在转换后的基础上,不到我们已发行普通股总数的1%。
根据2008年股权和业绩激励计划,我们所有的期权授予协议都规定,在美国存托凭证在纽约证券交易所上市的第一个日期或上市日期之前,不得行使期权。2017年7月,我们向某些期权持有人授予有条件的一次性豁免这一限制,根据这一豁免,其持有人于2017年7月行使了涉及总计12,599,520股普通股的既得期权。这些期权持有人已向我们全额支付了行权价。
2017股权激励计划
2017年9月,我们通过了2017年股权激励计划,根据该计划,符合条件的参与者可以获得股权奖励。2017年股权激励计划的目的是吸引和留住关键人员的服务,并为董事、高级管理人员、员工、顾问和顾问提供手段来收购和维持我们的权益,该权益可参考A类普通股的价值来衡量。
2017年股权激励计划规定,根据该计划授予的股权奖励,将发行总额不超过10,000,000股A类普通股。此外,根据2017年股权激励计划可供发行的A类普通股数量在2019年1月1日自动增加,最多占上一历年末我们总流通股的2%,并将在此后八年内每年1月1日自动增加,前提是根据该计划授予的股份总额不超过上一历年末我们总流通股的10%。因此,截至2021年1月1日,根据2017年股权激励计划下的所有奖励可发行的最高股份总数已增加至250,038,907股A类普通股。行使激励性股票期权,可发行不超过1000万股A类普通股。一般而言,若2017年度股权激励计划下的任何奖励(或部分奖励)因任何原因而终止、失效、失效或注销而未获归属或行使(视何者适用而定),则受该奖励所规限的A类普通股将可于日后再次授予。
117
目录表
已授予的限制性股份单位
截至2021年2月28日,我们根据2017年股权激励计划向我们的董事、高级管理人员、员工和顾问授予了8,548,965股普通股,拥有已发行的限制性股票单位。
下表汇总了截至2021年2月28日,我们根据2017年股权激励计划授予董事和高管的股票奖励,这些奖励都是限制性股票单位:
| 数量: |
| ||||
| 受限 | |||||
| 股份单位 | |||||
名字 |
| 已批准 | 授予日期 |
| 截止日期: | |
--邵宁周 |
| * |
| 2018年6月1日至2021年1月1日的不同日期 |
| 2028年6月1日至2031年1月1日的不同日期 |
马克·邱 |
| * |
| 2018年2月1日至2021年2月1日的不同日期 |
| 2028年2月1日至2031年2月1日的不同日期 |
周伟 |
| * |
| 2018年3月1日至2020年8月1日的各个日期 |
| 2028年3月1日至2030年8月1日的不同日期 |
权昊 |
| * |
| 2018年2月1日至2021年2月1日的不同日期 |
| 2028年2月1日至2031年2月1日的不同日期 |
文彪Li |
| * |
| 2018年2月1日至2021年2月1日的不同日期 |
| 2028年2月1日至2031年2月1日的不同日期 |
范丽霞 |
| * |
| 2019年11月30日 |
| 2029年11月30日 |
张芒丽 |
| * |
| 2018年3月1日至2020年8月1日的各个日期 |
| 2028年3月1日至2030年8月1日的不同日期 |
王晓庆 | * | 2018年3月1日至2020年8月1日的各个日期 | 2028年3月1日至2030年8月1日的不同日期 | |||
陶柳 |
| * |
| 2018年3月1日至2020年8月1日的各个日期 |
| 2028年3月1日至2030年8月1日的不同日期 |
袁兴军 |
| * |
| 2018年3月1日至2020年8月1日的各个日期 |
| 2028年3月1日至2030年8月1日的不同日期 |
冯东 |
| * |
| 2018年3月1日至2020年8月1日的各个日期 |
| 2028年3月1日至2030年8月1日的不同日期 |
张艳兵 | * | 2018年3月1日至2020年8月1日的各个日期 | 2028年3月1日至2030年8月1日的不同日期 | |||
刘集美 |
| * |
| 2018年3月1日至2020年8月1日的各个日期 |
| 2028年3月1日至2030年8月1日的不同日期 |
*在转换后的基础上,不到我们已发行普通股总数的1%。
行政管理
2017年股权激励计划将由我们的董事会、我们的薪酬委员会或任何其他董事会委员会或任何根据2017年股权激励计划授权的董事会成员(S)或高管(S)管理。计划管理人有权解释计划并确定每项奖励的规定,包括所涵盖的股份数量、奖励类型、行使价格(如果适用)和授予时间表。此外,计划管理人可以(I)选择奖励获得者,(Ii)规定奖励协议的格式并修改任何奖励协议(受某些限制),(Iii)允许参与者通过扣留将根据奖励发行的股票来履行最低扣缴义务,以及(Iv)做出2017股权激励计划中规定的其他决定和决定。
118
目录表
控制权的变化
如果控制权发生变化,计划管理人可自行决定(I)调整2017年股权激励计划参与者当时持有的与任何奖励的假设、转换或替换相关的股票和价格(计划管理人认为合理、公平和适当)(Ii)加速全部或部分奖励的授予,或(Iii)以一定数量的现金或股票购买任何奖励(根据2017股权激励计划的条款)。如果继承人或尚存的公司拒绝承担、转换或更换裁决,则尚未裁决的裁决应完全归属。根据2017年股权激励计划,“控制权变更”的定义是:(I)合并、安排、合并、合并或安排计划,其中我公司不是尚存实体,但其主要目的是改变我公司注册成立的司法管辖区的交易,或紧接该交易前本公司有表决权股份的持有者拥有该尚存实体50%(50%)以上有表决权股份的交易除外;(Ii)出售、转让或以其他方式处置我公司的全部或几乎所有资产(我们的一家子公司除外);(Iii)本公司完成自愿或无力偿债的清盘或解散;(Iv)本公司存续的任何收购、反向收购、安排计划或一系列以反向收购或安排计划(包括但不限于收购要约及收购或反向收购)而告终的相关交易,但(A)本公司在紧接该项交易前已发行的股份凭藉该项交易而转换或交换为其他财产,不论是以股份、证券、现金或其他形式,或(B)持有本公司当时已发行和流通股总投票权50%以上的股份被转让给不同于紧接该交易前持有该等股份的人,最终导致该收购、反向收购或安排方案,或(C)本公司就任何该等交易发行新的有表决权股份,以致紧接交易前持有本公司有表决权股份的持有人在交易后不再持有本公司超过50%的有表决权股份;或(V)任何人士或关连集团(本公司或其任何联营公司或为本公司或其任何联营公司雇员的利益而设立的实体的雇员除外)在一项或一系列关连交易中收购(A)对本公司董事会的控制权或委任本公司董事会多数成员的能力,或(B)实益拥有(根据交易所法案第13D-3条的定义)持有本公司当时已发行及已发行股份总投票权超过50%的股份。
术语
除非提前终止,否则2017年股权激励计划将在2017年股权激励计划生效之日起十年内到期。在2017年股权激励计划终止之日或之前根据该计划作出的奖励将继续有效,但须受2017年股权激励计划的条款及适用的奖励协议所规限。
归属附表
一般而言,计划管理人根据奖励协议确定每个奖励的授予时间表。计划管理人可以加速任何奖励的授予。
图则的修订及终止
除某些例外情况外,我们的董事会可随时修改、更改或终止2017年的股权激励计划。
119
目录表
最佳亚洲计划
为了更好地激励我们的最佳全球业务的增长,2020年12月,我们的全资子公司、持有我们东南亚业务的开曼群岛子公司百世亚洲公司通过了2020年股权激励计划,或最佳亚洲计划,根据该计划,百世亚洲公司可以根据其授予的奖励发行一定数量的普通股。BEST Asia计划由BEST ASIA Inc.的董事会或由BEST ASIA Inc.董事会指定的委员会或董事会成员管理,这些委员会或成员将决定获奖的参与者、将授予每位参与者的奖项的类型和数量,以及每项奖励的条款和条件。根据最佳亚洲计划,百世亚洲公司可向符合条件的参与者授予股息等价物、期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权或股票支付,包括最佳亚洲计划定义的百世亚洲公司及其子公司、母公司和“相关实体”的员工、董事和顾问。根据最佳亚洲计划授予的奖励期限自授予之日起不得超过十年,除非得到百世亚洲公司董事会的延长。截至2021年2月28日,我们已根据最佳亚洲计划向某些员工发放了购买最佳亚洲公司普通股的期权,包括我们的某些董事和高管。
C.董事会惯例
董事会
根据本公司现行之第九份经修订及重述之组织章程细则,本公司董事会由七名董事组成,包括(I)由本公司创办人周绍宁先生提名之创始董事周绍宁先生及周星驰先生;(Ii)阿里巴巴(包括菜鸟网络)提名之阿里巴巴万先生及陈俊军先生或合称为董事;及(Iii)阿里巴巴(包括菜鸟网络)提名之独立董事吕权浩女士、邱建邦先生及陈文彪先生。只要周绍宁先生是董事的人,他就会担任董事局主席。
除非股东在股东大会上另有决定,否则我们的董事会将由不少于三名董事组成。
我们的董事不需要拥有我们公司的任何股份才有资格成为董事。
董事会各委员会
我们的董事会成立了审计委员会、薪酬委员会和公司治理与提名委员会。作为一家外国私人发行人,我们被允许遵循纽约证券交易所公司治理规则下的母国公司治理做法。
审计委员会
我们的审计委员会由陈全浩女士、邱马克先生、陈文彪Li先生组成。陈全浩女士是我们审计委员会的主席。郭全浩女士及邱志强先生均符合美国证券交易委员会适用规则所载审计委员会财务专家的标准。郭全浩女士、邱文彪先生和Li先生均符合纽约证券交易所或纽约证券交易所公司治理规则第303A节所指的“独立董事”的要求,并符合经修订的1934年美国证券交易法规则第10A-3条或交易所法所规定的独立标准。我们的审计委员会完全由独立董事组成。
审计委员会监督我们的会计和财务报告流程以及对我们财务报表的审计。除其他事项外,我们的审计委员会负责:
●*;
●*;
●*;
●与独立审计师一起审查任何审计问题或困难以及管理层的回应;
120
目录表
●*;
●与管理层和独立审计师共同审查和讨论季度财务报表和年度经审计财务报表;
●*
●与管理层、内部审计师和独立审计师单独、定期地举行会议;以及
●他表示,他不会定期向董事会全体成员汇报。
薪酬委员会
我们的薪酬委员会由马克·邱先生、林万先生和乔治·周先生组成。邱马克先生是我们薪酬委员会的主席。马克·邱先生符合纽约证券交易所公司治理规则第303 A条含义内的“独立董事”要求。
除其他事项外,我们的薪酬委员会负责:
●*;
●董事会负责审查和评估我们董事和高管的业绩,并确定我们董事和高管的薪酬;
●*;
●*
●*
●我们董事会不定期向薪酬委员会具体授权的其他事项,我们也不会执行。
企业管治与提名委员会
我们的公司治理和提名委员会由周绍宁先生、王林万先生和陈文彪Li先生组成。周绍宁先生是我们公司治理和提名委员会的主席。陈文彪Li先生符合《纽约证券交易所公司治理规则》第303A节所指的“独立董事”的要求。
除其他事项外,我们的公司管治和提名委员会负责:
●*;
●董事会主席定期与董事会就独立性、知识、技能、经验和多样性等特征审查董事会当前的组成;
●**负责就董事会会议的频率和结构提出建议,并监督董事会各委员会的运作;以及
●我们经常就公司管治法律和惯例的重大发展以及我们对适用法律和法规的遵守情况定期向董事会提供建议,并就公司治理事项向董事会提出建议。
121
目录表
董事的职责
根据开曼群岛法律,我们的所有董事对我们的公司负有受托责任,包括忠诚的义务、诚实行事的义务以及真诚行事并以他们认为符合我们最佳利益的方式行事的义务。我们的董事也必须只为适当的目的行使他们的权力。我们的董事也有责任行使他们实际拥有的技能,以及一个合理审慎的人在类似情况下会行使的谨慎和勤奋。在履行对我们的注意义务时,我们的董事必须确保遵守我们不时修订和重述的组织章程大纲和章程细则。如果我们任何一位董事的责任被违反,我们公司有权要求损害赔偿。在有限的特殊情况下,如果我们董事的责任被违反,股东可能有权以我们的名义要求损害赔偿。
董事如以任何方式直接或间接与本公司订立的合约或拟订立的合约有利害关系,必须在本公司的董事会议上申报其利益性质。在纽约证券交易所规则及相关董事会会议主席取消资格的规限下,董事可就任何合约、拟议合约或安排投票,即使他可能拥有权益,如他这样做,其投票将被计算在内,并可计入考虑任何该等合约或建议合约或安排的任何董事会议的法定人数内。我们的董事可以行使本公司的所有权力,借入资金,抵押或抵押其业务、财产和未催缴资本,并在借入资金时发行债权证、债权股证或其他证券,或作为公司或任何第三方的任何债务、债务或义务的抵押品。
董事及高级人员的任期
周绍宁先生可以书面通知我们的方式罢免董事的任何创始人;阿里巴巴可以书面通知我们的方式罢免阿里巴巴的任何董事;我们的股东可以通过特别决议罢免我们的任何董事。此外,董事如破产或与债权人达成任何债务偿还安排或债务重整协议、身故或被发现精神不健全、辞职或连续三次缺席董事会会议而未获董事会特别许可而董事会议决罢免其职位,将不再是董事。
如果创办人董事因任何原因不再是董事,只要周绍宁先生及其关联公司持有我们的任何股份,周绍宁先生将有权任命另一位创办人董事。如果一家阿里巴巴董事因任何原因不再是董事,阿里巴巴将有权指定另一家阿里巴巴董事,只要阿里巴巴(包括菜鸟网络)及其附属公司持有我们的任何股份。如果阿里巴巴(包括菜鸟网络)及其关联公司持有的股份总数少于我们总流通股的10%,如果我们的董事会中只有一名阿里巴巴董事,阿里巴巴将无法行使该委任权,而如果我们的董事会中有两名阿里巴巴董事,阿里巴巴可能被要求罢免一名阿里巴巴董事。
透过特别决议案,我们的股东可委任任何人士为董事,以填补因特别决议案罢免董事而产生的空缺或作为现有董事会的新增成员。本公司董事会可在出席董事会会议并于会上投票的其余董事中以简单多数票赞成的方式委任任何人士为董事,以填补因股东周绍宁先生或阿里巴巴罢免董事而出现的空缺。
D.员工
见“项目4.公司信息-B.业务概述-员工”。
E.股份所有权
下表列出了截至2021年2月28日我们普通股的受益所有权信息,该信息符合《交易法》第13d-3条规则的含义,具体如下:
●*;
●*
●*。
122
目录表
受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的,包括对证券的投票权或投资权。在计算某人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时,我们已将该人有权在60天内获得的股份计算在内,包括通过行使任何期权或其他权利或转换任何其他担保。
下表中的计算是基于(I)244,425,501股A类普通股,(Ii)94,075,249股B类普通股,和(Iii)47,790,698股C类普通股,截至2021年2月28日已发行和发行的。上述244,425,501股A类普通股不包括截至2021年2月28日向我开户银行发行的6,222,951股A类普通股,这些A类普通股在行使或归属根据我们的股票激励计划授予的奖励时预留用于未来发行美国存托凭证,而就计算本年报的所有权百分比和投票权而言,该等奖励不被视为已发行。
A类 | B类 | C类 | ||||||||||||
数 | 百分比 | 数 | 百分比 | 数 | 百分比 | 投票 | ||||||||
--邵宁周 |
| * |
| * |
| — |
| — |
| 47,790,698 |
| 100.0 |
| 46.4 |
林晚 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
陈军 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
马克·邱 |
| * |
| * |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ** |
周伟 |
| 6,821,717 |
| 2.8 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ** |
权昊 |
| * |
| * |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ** |
文彪Li |
| * |
| * |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ** |
范丽霞 |
| * |
| * |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ** |
张芒丽 |
| * |
| * |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ** |
王晓庆 |
| * |
| * |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ** |
陶柳 |
| * |
| * |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ** |
袁兴军 |
| * |
| * |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ** |
冯东 |
| * |
| * |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ** |
张艳兵 |
| * |
| * |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ** |
刘集美 |
| * |
| * |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ** |
集团董事和执行官 |
| 8,267,549 |
| 3.4 |
| — |
| — |
| 47,790,698 |
| 100.0 |
| 46.7 |
阿里巴巴集团控股有限公司(1) | 48,900,357 | 17.3 | 94,075,249 | 100.0 | — | — | 46.7 | |||||||
--邵宁周 | * | * | — | — | 47,790,698 | 100.0 | 46.4 | |||||||
CR实体 (2) |
| 33,548,304 |
| 13.7 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 1.1 |
高盛股份有限公司(3) |
| 12,443,429 |
| 5.1 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 0.4 |
* | 实益拥有低于本公司已发行普通股总数的1%(按已转换基准计算)。 |
** | 持有低于我们发行在外普通股总数的1%的投票权。 |
*** | 董事及高管的办公地址为浙江省杭州市西湖区汤庙路18号华兴现代工业园A座2楼,邮编:310013,邮编:Republic of China。 |
*对于本栏中包括的每个个人和团体,投票权百分比的计算方法是将该个人或团体实益拥有的投票权除以我们所有A类、B类和C类普通股作为一个类别的投票权。对于需要股东投票的事项,每股A类普通股有权一票,每股B类普通股有15票,每股C类普通股有30票。每股B类普通股或C类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股。A类普通股不得转换为B类普通股或C类普通股,B类普通股不得转换为C类普通股,C类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。
123
目录表
(1) | 实益拥有普通股数目载于阿里巴巴集团控股有限公司、阿里巴巴投资有限公司及其他报告人于2020年6月3日提交的附表13D修正案第3号,其中包括(I)阿里巴巴持有的以美国存托凭证为代表的10,000,000股A类普通股,(Ii)14,184,400股以美国存托凭证为代表的A类普通股,可由阿里巴巴投资有限公司选择自2024年起可转换本金为100,000,000美元的本金为100,000,000美元的可换股票据,该等优先票据的持有人为我们于2019年9月发行的该等优先票据,(Iii)75,831,692股由阿里巴巴持有的B类普通股,(Iv)菜鸟智慧物流投资有限公司持有的18,243,557股B类普通股,及(V)24,000,000股本金为150,000,000美元的A类普通股(或以美国存托凭证的形式)可由2025年7月10日起由阿里巴巴香港有限公司(吾等于2020年6月发行该等优先票据的持有人)选择自2025年可换股票据起随时兑换,惟须按2025年可换股票据的规定作出调整。吾等其后决定,于上述调整后,合共24,715,957股A类普通股将可由2025年可换股票据换股,本金金额为150,000,000美元。阿里巴巴集团控股有限公司是一家在纽约证券交易所上市的上市公司。阿里巴巴投资有限公司是一家英属维尔京群岛的公司,由阿里巴巴集团全资拥有。菜鸟智能物流投资有限公司是一家英属维尔京群岛公司,由根据开曼群岛法律注册成立的菜鸟智能物流网络有限公司全资拥有。阿里巴巴集团控股有限公司于2020年7月9日向美国证券交易委员会提交的20-F表格年报中披露,截至2020年3月31日,阿里巴巴集团持有菜鸟智能物流网络有限公司66%的股权。由于拥有菜鸟智能物流网络有限公司66%的股权,菜鸟智能物流投资有限公司持有的B类普通股的实益拥有权归属于阿里巴巴集团有限公司。阿里巴巴香港有限公司是阿里巴巴集团全资拥有的香港公司。阿里巴巴集团控股有限公司的注册地址为开曼群岛乔治城邮政信箱847号首都广场一号四楼三叉戟信托公司(开曼)有限公司的办事处。 |
(2) | 实益拥有的普通股数目载于CR实体及其他报告人于2019年2月14日提交的附表13G,包括(I)由Florence Star Worldwide Limited持有的25,778,872股A类普通股,及(Ii)由Brackenhill Tower Limited持有的7,769,432股A类普通股。佛罗伦萨星空国际有限公司和Brackenhill Tower Limited统称为CR实体。佛罗伦萨星空环球有限公司和Brackenhill Tower Limited均为有限责任公司,成立于英属维尔京群岛,注册地址均为英属维尔京群岛托尔托拉路镇三叉戟钱伯斯邮政信箱146号。华润基金实体为中国嘉实基金II,L.P.及中国嘉实共同投资者II,L.P.或中国嘉实基金的特殊目的工具。中国丰收基金的普通合伙人是中国复兴资本投资II,L.P.中国复兴资本投资II,L.P.的普通合伙人是中国复兴资本II GP。华润实体的投票权和投资权按照中国复兴资本II GP董事会的指示行使。邱志强为该等董事会成员,并不拥有上述股份之实益拥有权,惟其于中国嘉实基金之合伙权益而拥有之金钱权益则除外。 |
(3) | 实益拥有的普通股数目载于高盛股份有限公司及其他报告人于2021年2月9日提交的附表13G第1号修正案内,包括合共12,443,429股A类普通股,由远大街信安投资有限公司、Bridge Street 2014,L.P.、Stone Street 2014,L.P.、MBD 2014、L.P.、Bridge Street 2014 Offshore,L.P.、Stone Street 2014 Offshore,L.P.及MBD 2014 Offshore,L.P.(统称为“GS股东”)拥有,或可被视为由高盛有限责任公司(“高盛”)及高盛股份有限公司(“GS集团”)实益拥有。MBD Advisors,L.L.C.是GS集团的全资子公司,是MBD 2014,L.P.和MBD 2014 Offshore,L.P.的普通合伙人,Bridge Street Opportunity Advisors,L.L.C.是GS集团的全资子公司,是其他GS投资实体的普通合伙人。高盛是GS集团的子公司。高盛代表管理账户拥有某些股份,并是GS股东的投资经理。GS集团、布罗德街信安投资公司、MBD Advisors公司和Bridge Street Opportunity Advisors公司都是在特拉华州注册成立的有限责任公司。MBD 2014,L.P.,Bridge Street 2014,L.P.和Stone Street 2014,L.P.均为特拉华州有限合伙企业。高盛是一家在纽约注册成立的有限责任公司。Bridge Street 2014 Offshore,L.P.、Stone Street 2014 Offshore,L.P.和MBD 2014 Offshore,L.P.均为开曼群岛有限责任合伙企业。 |
124
目录表
据我们所知,截至2021年2月28日,共有174,051,380股A类普通股或已发行A类普通股的71.2%由7个美国纪录持有人持有,其中包括我们的美国存托股份存托银行,持有166,025,244股A类普通股或67.9%已发行A类普通股(不包括6,222,951股已发行并预留供根据我们的股票激励计划授予的奖励在未来发行时用于美国存托凭证的A类普通股)。由于这些股票中的许多由经纪人或其他被提名者持有,我们无法确定地址在美国的受益股东的确切数量。截至2021年2月28日,47,790,698股C类普通股,相当于我们所有已发行的C类普通股,由美国的一个纪录保持者持有,即我们的创始人、董事长兼首席执行官周绍宁。
我们不知道有任何安排可能会在随后的日期导致我们公司控制权的变更。
第7项。大股东及关联方交易
A.大股东
见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--E.股份所有权”
B.关联方交易
与我们的可变利益实体及其股东的合约安排
见“项目4.关于公司--C.组织结构--可变利益实体合同安排”。
发售可转换优先票据
于2019年9月,我们完成发售本金总额为1.75%、于2024年到期的可转换优先票据(包括全面行使初始购买者购买额外票据的选择权),其中包括出售予阿里巴巴集团附属公司的1亿美元票据本金。这些票据将于2024年10月1日到期。持有人可选择将其票据转换为我们的美国存托凭证,初始兑换率为每1,000美元票据本金141.8440美国存托凭证(相当于每美国存托股份的初始兑换价格约为7.05美元),该利率在某些情况下可能会调整,但不会针对任何应计和未付利息进行调整。
私募可转换优先债券
于2020年6月,我们完成了向阿里巴巴香港有限公司的私募,本金总额为1.5亿美元,本金为4.5%,2025年到期。阿里巴巴香港有限公司是我们的主要股东之一阿里巴巴的关联实体。这些票据将于2025年6月3日到期。持有人可以选择将票据转换为我们的A类普通股,初始转换价格约为每股美国存托股份6.07美元,利率在某些情况下可能会调整,但不会根据任何应计和未支付的利息进行调整。
股东协议
2016年4月5日,我们、我们的子公司杭州百世网络以及我们当时的所有现有股东签订了股东协议,该协议于2017年9月6日修订,取代和取代了我们之前的股东协议。股东协议涉及与股东权利、公司治理安排和其他相关义务有关的某些事项。除阿里巴巴的股东及董事提名权外,就杭州百世网络、A VIE、吾等的竞业禁止承诺及若干登记权而言,吾等与股东根据股东协议享有的所有其他权利及义务于吾等首次公开发售完成时终止。
与某些董事及联营公司的其他交易
见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--B.薪酬”。
125
目录表
股权激励计划
见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--B.薪酬--股份奖励计划”。
与关联方的其他交易
我们为菜鸟网络提供供应链管理和快递服务,截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的年度相关服务费分别为人民币6.524亿元、人民币8.149亿元和人民币8.08.3元(1.239亿美元)。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日,菜鸟网络的应付余额分别为人民币1.975亿元、人民币2.41亿元和人民币2.321亿元(合3560万美元),即应付给我们的服务费。
菜鸟网络将仓库租赁给我们,导致截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的年度租金支出分别为人民币910万元、人民币990万元和人民币1810万元(合280万美元)。菜鸟网络向我们介绍了客户,我们在截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的年度向菜鸟网络产生了人民币350万元、人民币20万元和零佣金。于截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日止年度,菜鸟网络亦代吾等支付若干营运成本,并向吾等提供人民币1,640万元、人民币990万元及人民币400万元(60万美元)的若干系统服务,以及分别为零、零及人民币3740万元(570万美元)的若干系统服务。截至2019年12月31日和2020年12月31日,我们分别有610万元人民币和610万元人民币(90万美元)的余额来自菜鸟网络,这是指我们应支付的租金费用、佣金和运营成本。
阿里云计算有限公司或阿里巴巴的关联公司Ali云为我们提供了某些云服务,导致我们在截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的年度内产生的服务费用分别为人民币480万元、人民币970万元和人民币1490万元(合230万美元)。Ali云还代表我们支付了截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的年度的若干运营成本,分别为零、零和人民币280万元(40万美元)。截至2019年12月31日和2020年12月31日,我们分别有Ali云(代表预付给Ali云的服务费)和Ali云(代表我们应支付的服务费)的余额分别为人民币40万元和人民币0.008万元(合0.001万美元)。
我们为阿里巴巴的关联公司Lazada Express Limited或Lazada提供快递服务,截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的年度,相关服务费分别为零、人民币1070万元和人民币1.256亿元(1920万美元)。截至2019年12月31日和2020年12月31日,我们分别有Lazada的余额人民币530万元和人民币4230万元(650万美元)到期,这是向我们支付的服务费。
C.专家和律师的利益
不适用。
第8项。财务信息
A.合并报表和其他财务信息
作为本年度报告的一部分,本公司在20-F表格中提交的年度合并财务报表一览表,请参阅第18项。
法律诉讼
见“项目4.公司信息--B.业务概述--法律程序”。
股利政策与分配
自成立以来,我们从未宣布或支付过任何股息。我们目前没有任何计划在可预见的未来为我们的普通股或美国存托凭证支付任何股息。我们打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益,以运营和扩大我们的业务。
126
目录表
任何未来派发股息的决定将由我们的董事会酌情决定,但须遵守开曼群岛法律的某些要求。根据开曼群岛法律,开曼群岛公司可从利润或股票溢价账户中支付股息,但在任何情况下,如果这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务,则不得支付股息。即使我们的董事决定支付股息,股息的形式、频率和数额也将基于许多因素,包括我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。如果吾等就吾等普通股支付任何股息,吾等将向作为该A类普通股登记持有人的托管银行支付就吾等美国存托凭证所代表的相关A类普通股应付的股息,然后托管银行将按美国存托股份持有人所持有的A类普通股所代表的相关A类普通股的比例向吾等美国存托股份持有人支付该等款项,但须符合存款协议的条款,包括据此应付的费用及开支。我们A类普通股的现金股息(如果有)将以美元支付。
我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。为了让我们能够将任何股息分配给我们的股东和美国存托股份持有人,我们依赖我们在中国和其他司法管辖区的子公司分配的股息。我们子公司对我们的分配可能要缴纳各种当地税,如预扣税。此外,中国的规定目前允许中国公司只能从根据其公司章程和中国的会计准则和规定确定的累计可分配税后利润中支付股息。
B.重大变化
自我们的经审计综合财务报表纳入本年度报告之日起,我们并未经历任何重大变化。
第九项。报价和挂牌
A.优惠和上市详情
我们的ADS(每一只代表我们的A类普通股)自2017年9月20日起在纽约证券交易所上市,代码为“BSTI”。我们在纽约证券交易所的股票代码从“BSTI”更改为BEST”,于2019年2月19日交易开始时生效。
B. 分配计划
不适用。
C.*市场
我们的ADS(每一只代表我们的A类普通股)自2017年9月20日以来一直在纽约证券交易所交易。2017年9月20日至2019年2月18日,我们在纽约证券交易所的股票代码为“BSTI”。我们在纽约证券交易所的股票代码从“BSTI”更改为BEST”,于2019年2月19日交易开始时生效。
D.*出售股东。
不适用。
E-B、E-B、E-S、G-S、G-D、G-M、G-D、G-M、G-D、D-D、D-M、D-M、D-D、D-M、D-D、E-G、E-G、
不适用。
F·F·S·F·S·N·F·F·S·N·F·S·N·S·N·S·F·S·N·S·N·F·S·N·S·F·S·N(F·F·N·N:行情)负责此次发行的所有费用
不适用。
127
目录表
第10项。附加信息
A、A、B、C、S、C、C、B、B、C、C、B、C、B、C、C、C、
不适用。
B、中国政府、中国政府、中国企业组织备忘录和章程
我们在本年度报告中引用了我们的F-1表格注册声明(文件编号333-218959)(经修订)中所载的第九份修订和重述的组织备忘录和章程的描述,最初于2017年6月26日向美国证券交易委员会提交。我们的股东于2017年9月6日通过了我们第九次修订和重述的组织章程大纲和章程。
C.C.中国石油天然气集团公司是中国最大的原材料合同供应商。
在过去三个财年,除正常业务过程中或本年度报告其他地方披露的合同外,我们没有签订任何重大合同。
D.*交易所控制
见“第四项公司信息-B.业务概述-监管事项-外汇管理规定”。
E. 税务
开曼群岛税收
开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税,也没有遗产税或遗产税性质的税收。开曼群岛政府征收的任何其他税项对本公司可能并无重大影响,但适用于在开曼群岛司法管辖区内签立或签立后签立的文书的印花税除外。开曼群岛不是适用于支付给我公司或由我公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。
有关本公司普通股及美国存托凭证的股息及资本的支付将不会在开曼群岛缴税,向本公司普通股或美国存托凭证持有人支付股息或资本时亦无需预扣,出售本公司普通股或美国存托凭证所得收益亦不须缴交开曼群岛所得税或公司税。发行本公司普通股或有关本公司普通股的转让文书无需缴付印花税。
根据《开曼群岛税收减让法》(1999年修订本)第6条,我们已得到内阁总督的承诺:
(1)禁止在开曼群岛颁布的对利润、收入、收益或增值征税的法律不适用于我们或我们的业务;以及
(2)此外,本公司的股份、债权证或其他债务不须就利润、收入、收益或增值或属遗产税或遗产税性质的任何税项缴税,或以扣缴全部或部分《税务宽减法》(1999年修订)第6(3)条所界定的任何相关付款的方式缴税。
我们的承诺是从2008年3月18日起为期20年。
128
目录表
人民Republic of China税
2007年3月,中国的全国人大制定了企业所得税法,自2008年1月1日起施行,最近于2018年12月29日进行了修改。企业所得税法规定,在中国以外的司法管辖区内组建的企业,其“事实上的管理机构”设在中国境内,可被视为中国居民企业,因此按其全球收入的25%的税率缴纳中国企业所得税。《企业所得税法实施细则》进一步明确,事实管理机构是对企业的业务、人员、会计、财产实行实质性、全局性管理和控制的管理机构。2009年4月,国家税务总局发布了一份名为《国家税务总局第82号通知》的通知,其中规定了某些具体标准,以确定在境外注册成立的中国控股企业的“事实上的管理机构”是否位于中国。继《国税局第82号通知》之后,国家税务总局于2011年发布了《中资境外注册居民企业企业所得税管理办法(试行)》,即《国税局公告45》,对《国税局第82号通知》的贯彻落实提供更多指导。
根据中国税务总局通告第82号,由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业将因其在中国设有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民,并仅在满足以下所有条件的情况下才会就其全球收入缴纳中国企业所得税:(I)负责其日常运营职能的高级管理和核心管理部门主要在中国;(Ii)其财务和人力资源决策须由中国的个人或机构决定或批准;(Iii)其主要资产、会计账簿、公司印章以及董事会和股东大会的会议纪要和档案位于或保存在中国;及(Iv)超过半数有投票权的企业董事或高级管理人员惯常居住在中国。
虽然SAT第82号通函和SAT Bullet 45号公报只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业,而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业,但其中所载的确定标准可能反映了国家税务总局关于如何应用“事实上的管理机构”测试来确定离岸企业的税务居民地位的一般立场,无论离岸企业是由中国企业、个人还是外国人控制的。
虽然我们管理团队的大部分成员位于中国,但我们相信,就中国税务而言,百世并不是一家常驻中国的企业。百世不受中国企业或中国企业集团控制,我们不认为百世满足上述所有条件。百世是一家在中国境外注册成立的公司。作为一家控股公司,其主要资产是其位于中国境外的子公司的所有权权益。然而,企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定,关于“事实上的管理机构”一词的解释仍然存在不确定性。
如果中国税务机关就企业所得税而言认定Best Inc.为中国居民企业,我们可能被要求从我们支付给非居民企业股东(包括我们的美国存托凭证持有人)的股息中预扣10%的预扣税。此外,非居民企业股东(包括我们的美国存托股份持有人)可能因出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股而实现的收益被视为来自中国境内,被征收10%的中国税。此外,若吾等被视为中国居民企业,则支付予吾等非中国个人股东(包括吾等的美国存托股份持有人)的股息以及该等股东转让美国存托凭证或普通股而变现的任何收益,可按20%的税率缴纳中国税,除非适用的税务条约提供减税税率。此外,如果百世被视为中国居民企业,百世的非中国股东能否享有其税务居住国与中国之间的任何税收协定的利益也不清楚。
美国联邦所得税的重要考虑因素
以下摘要描述了截至本报告之日,购买、拥有和处置我们的美国存托凭证和普通股所产生的重大美国联邦所得税后果。本摘要仅适用于美国股东(定义见下文)作为资本资产持有的美国存托凭证和普通股。
如本文所用,术语“美国持有人”是指出于美国联邦所得税的目的,持有我们的美国存托凭证或普通股的实益所有人:
●*;
129
目录表
●在美国、其任何州或哥伦比亚特区内或根据其法律设立或组织的公司(或为美国联邦所得税目的而被视为公司的其他实体);
●*
●如果一个信托(I)受美国境内法院的主要监督,并且一个或多个美国人有权控制该信托的所有实质性决定,或者(Ii)根据适用的美国财政部法规,该信托具有有效的选举有效,则该信托不得被视为美国人。
以下讨论基于1986年修订后的《国内税法》或该法规的规定,以及截至本条例生效之日的法规、裁决和司法裁决,这些授权可以被替换、撤销或修改,从而导致美国联邦所得税后果与下文讨论的不同。此外,本摘要的部分依据是保管人向我们作出的陈述,并假定存管协议和所有其他相关协议将按照其条款履行。
如果您受到美国联邦所得税法的特殊待遇,本摘要不代表对适用于您的美国联邦所得税后果的详细描述,包括如果您是:
●包括一名美国侨民或某些前公民或长期居住在美国的居民;
●*;
●*;
●*;
●*;
●*;
●政府或政府机构是指免税组织或政府组织;
●*
●*:*
●*;
●根据任何员工股票期权的行使或其他方式获得美国存托凭证或普通股作为补偿的个人;
●*:指拥有或被视为拥有本公司10%或以上股份(按投票或价值计算)的人士;
●用于美国联邦所得税目的的合伙企业或其他直通实体;
●*
●美国联邦储备委员会、美国联邦储备委员会和美国联邦储备委员会都认为,一个“功能货币”不是美元的人。
如果合伙企业(或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体)持有我们的美国存托凭证或普通股,合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。如果您是持有我们的美国存托凭证或普通股的合伙企业的合伙人,您应该咨询您的税务顾问。
130
目录表
本摘要不包含根据您的特定情况对您造成的所有美国联邦所得税后果的详细描述,也不涉及对净投资收入征收的联邦医疗保险税、美国联邦遗产税和赠与税或任何州、地方或非美国税法的影响。如果您正在考虑购买、拥有或处置我们的美国存托凭证或普通股,您应根据您的具体情况以及根据其他美国联邦税法和任何其他征税管辖区的法律产生的任何后果咨询您自己的税务顾问,了解美国联邦所得税对您的影响。
美国存托凭证
如果您持有ADS,出于美国联邦所得税的目的,您通常将被视为此类ADS所代表的基础普通股的所有者。因此,美国存托凭证普通股的存款或提款将不需要缴纳美国联邦所得税。
股息的课税
根据下文“被动型外国投资公司”的讨论,美国存托凭证或普通股的任何分派总额(包括为反映中国预扣税款而预扣的任何金额)将作为股息征税,但以美国联邦所得税原则确定的从我们当前或累积的收益和利润中支付的范围为限。如果任何分配的金额超过我们根据美国联邦所得税原则确定的当前和累计收益和利润,分配通常将被视为免税资本回报,导致调整后的美国存托凭证或普通股减少(从而增加收益或减少亏损,您将在随后处置美国存托凭证或普通股时确认),其次,超出调整基础的余额通常将作为在出售或交换时确认的资本利得征税。然而,我们不希望根据美国联邦所得税原则来确定我们的收入和利润。因此,您应该预料到,分配通常会报告给美国国税局(IRS),并作为股息(如上所述)向您征税,即使它们通常可能被视为免税资本回报或资本利得。
您收到的任何股息(包括预扣税款)将在您实际收到或建设性收到的当天作为普通收入计入您的毛收入,如果是普通股,则由存托人计入,如果是ADS,则作为普通收入计入。这类股息将不符合根据守则允许公司获得的股息扣除的资格。
对于非公司的美国股东,从合格的外国公司获得的某些股息可能会被降低税率。外国公司从该公司收到的普通股(或由该等股票支持的美国存托凭证)的股息根据美国财政部的指导意见被视为合格的外国公司,该股息可随时在成熟的证券市场交易。根据美国财政部的指导,我们的美国存托凭证(在纽约证券交易所上市),但不包括我们的普通股,可以在美国的成熟证券市场交易。因此,根据下面“被动外国投资公司”的讨论,我们相信我们为我们的美国存托凭证支付的股息将满足降低税率所需的条件。由于我们预计我们的普通股不会在成熟的证券市场上市,我们不相信我们向非美国存托凭证所代表的普通股支付的股息将符合降低税率所需的条件。也不能保证我们的美国存托凭证在未来几年将继续在一个成熟的证券市场上随时可供交易。因此,不能保证我们的美国存托凭证支付的股息将继续享受降低的税率。合格的外国公司还包括有资格享受与美国的某些所得税条约的利益的外国公司。如果根据中国税法,我们被视为中国居民企业(见上文“-人民Republic of China税务”),我们可能有资格享受美国与中国之间的所得税条约或条约的利益。在这种情况下,我们为普通股支付的股息将有资格享受降低的税率,无论股票是否可以在美国成熟的证券市场上随时交易,也无论股票是否由美国存托凭证代表。不符合最短持有期要求、在此期间不受损失风险保护的非法人美国持有者,或根据守则第163(D)(4)节选择将股息收入视为“投资收入”的非法人美国持有者,将没有资格享受降低的税率,无论我们是合格外国公司的身份。此外,如果股息接受者有义务就基本相似或相关财产的头寸支付相关款项,则利率下调将不适用于股息。即使已达到最低持有期,这一不予准予也适用。鉴于您的特殊情况,您应就这些规则的应用咨询您自己的税务顾问。
如果我们是被动外国投资公司或PFIC,在支付股息的纳税年度或上一纳税年度,非美国公司的持有者将没有资格享受从我们收到的任何股息的减税税率(见下文“-被动外国投资公司”)。
131
目录表
若根据中国税法,吾等被视为中国居民企业,阁下可能须就就美国存托凭证或普通股向阁下支付的股息缴交中国预扣税。见《--人民Republic of China税》。在这种情况下,在符合某些条件和限制(包括最短持有期要求)的情况下,中国的股息预扣税可被视为有资格抵免您的美国联邦所得税债务的外国税。在计算外国税收抵免时,就美国存托凭证或普通股支付的股息将被视为外国来源收入,通常将构成被动类别收入。管理外国税收抵免的规则很复杂。我们敦促您咨询您的税务顾问,了解在您的特殊情况下是否可以获得外国税收抵免。
被动对外投资公司
一般而言,在下列任何课税年度,我们都会成为私人投资公司:
●我们的毛收入中至少有75%是被动收入,或者说
●*
为此目的,被动收入一般包括股息、利息、特许权使用费和租金(不包括从贸易或企业的积极活动中获得的、非来自相关人员的特许权使用费和租金),以及出售产生被动收入的资产(如股票)的收益、外汇收益和某些其他类别的收入。如果我们拥有另一家公司至少25%的股票(按价值计算),为了确定我们是否为PFIC,我们将被视为拥有我们按比例分享的另一家公司的资产,并获得我们按比例分享的另一家公司的收入。然而,我们和我们的VIE之间的合同安排将如何按照PFIC规则的目的对待,目前还不完全清楚。出于美国联邦所得税的目的,我们认为自己拥有我们的VIE股票。如果与我们的观点相反,出于美国联邦所得税的目的,确定我们不拥有我们的VIE股票(例如,因为中国有关当局不尊重这些安排),这将改变我们的收入和资产构成,以测试我们的PFIC地位,并可能导致我们被视为PFIC。
基于我们收入和资产的性质和组成,以及我们资产的估值,包括商誉,我们不认为我们在截至2020年12月31日的纳税年度是PFIC。我们的PFIC地位的确定每年进行一次,在很大程度上取决于我们全年收入和资产的性质和构成,以及我们资产的估值。由于我们的资产或收入构成或我们的资产估值发生变化,我们有可能在本纳税年度或任何未来纳税年度成为PFIC。特别是,我们资产价值的计算将在一定程度上基于我们的美国存托凭证的季度市场价值,该价值可能会发生变化,并且一直不稳定。我们的美国存托凭证市场价值的任何下降都可能导致我们成为PFIC。如果在您持有我们的美国存托凭证或普通股的任何课税年度内,我们是PFIC,您将受到下文讨论的特殊税收规则的约束。
如果在任何课税年度,您持有我们的美国存托凭证或普通股,而您没有及时做出按市值计价的选择(如下所述),则您将受到特别税务规则的约束,涉及从出售或其他处置(包括质押)美国存托凭证或普通股所获得的任何“超额分派”和任何收益。于应课税年度收到的分派,如大于在之前三个课税年度或您持有美国存托凭证或普通股期间较短的期间收到的平均年度分派的125%,将被视为超额分派。根据这些特殊的税收规则:
●他说,超额分配或收益将在您的美国存托凭证或普通股持有期内按比例分配,
●*,*
●根据协议,分配给对方年度的金额将适用于个人或公司该年度的最高税率,并将对由此产生的应归属于每一年的税款征收一般适用于少缴税款的利息费用。
在处置年度或超额分配年度之前分配至应课税年度的税款的税务责任不能被该年度的任何净营业亏损抵销,出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股所实现的收益(但不包括亏损)不能被视为资本,即使您持有美国存托凭证或普通股作为资本资产。
132
目录表
虽然我们是按年决定我们是否为私人私募股权投资公司,但如果在任何课税年度内,您持有我们的美国存托凭证或普通股,而我们是私人私募股权投资公司,则一般情况下,您将须遵守上述该年度及您持有美国存托凭证或普通股的每一后续年度的特别税务规则(即使我们在其后任何年度均不符合成为私人私募股权投资公司的资格)。然而,如果我们不再是PFIC,您可以通过进行特别选择来确认收益,就像您的美国存托凭证或普通股是在我们是PFIC的最后一个纳税年度的最后一天出售的一样,从而避免PFIC规则的持续影响。我们敦促您就这次选举咨询您自己的税务顾问。
在某些情况下,您可以对您的美国存托凭证或普通股进行按市值计价的选择,而不是受上述特别税务规则的约束,前提是该等美国存托凭证或普通股被视为“流通股票”。如果美国存托凭证或普通股在“合格交易所或其他市场”(在适用的财政部条例的含义内)“定期”交易,则该等美国存托凭证或普通股一般将被视为有价证券。根据现行法律,美国存托凭证的持有者可能可以进行按市值计价的选举,因为美国存托凭证是在纽约证券交易所上市的,纽约证券交易所构成了一个合格的交易所,尽管不能保证美国存托凭证将在按市价计价的选举中“定期交易”。还应注意的是,只有美国存托凭证而不是普通股在纽约证券交易所上市。因此,如果您持有非美国存托凭证所代表的普通股,您通常将没有资格进行按市值计价的选择。
如果您做出有效的按市值计价的选择,对于我们是PFIC的每个课税年度,您将在ADS中计入年底您的ADS的公平市场价值超过您调整后的基础的部分作为普通收入。阁下将有权在该等年度内,扣除阁下于年终时在美国存托凭证的经调整基础上超出其公平市价的数额,作为普通亏损,但只限于先前因按市值计价而计入收益的净额。如果您进行了有效的按市值计价选择,(I)您在出售或以其他方式处置您的美国存托凭证(ADS)时确认的任何收益将被视为普通收入,(Ii)任何亏损将被视为普通亏损,但仅限于之前因按市值计价选择而计入收入的净额。如果您选择按市价计价,我们所作的任何分配通常将遵守上文“股息税”中讨论的规则,但适用于合格股息收入的较低税率将不适用。
您在美国存托凭证中的调整基数将增加任何收入包含的金额,并减去按市值计价规则下的任何扣减金额。如果您做出按市值计价的选择,它将在做出选择的纳税年度和随后的所有纳税年度有效,除非美国存托凭证不再在合格交易所或其他市场定期交易,或者美国国税局同意撤销选择。由于不能对我们拥有的任何较低级别的PFIC的股权进行按市值计价的选举,对于您在我们持有的任何投资中的间接权益,您可能继续受PFIC规则的约束,而出于美国联邦所得税的目的,这些投资被视为PFIC的股权(如下所述)。建议您咨询您的税务顾问,了解按市值计价的选择是否可行,以及在您的特定情况下进行选择是否明智。
根据《准则》第1295节的规定,有一种不同的选举,称为“合格选举基金”或“QEF”选举,通常可供PFIC股票持有人使用,但要求公司向持有人提供一份“PFIC年度信息报表”,其中包含选举所需的某些信息,包括持有人在公司收益和利润中的比例以及根据美国联邦所得税原则计算的每个纳税年度的净资本利得。然而,我们不打算根据美国联邦所得税原则确定我们的收益和利润或净资本收益,也不打算向美国持有者提供PFIC年度信息报表。因此,你不应该期望有资格参加这次选举。
如果在任何课税年度,您持有我们的美国存托凭证或普通股,而我们的任何非美国子公司也是PFIC,则就本规则的适用而言,您将被视为拥有较低级别的PFIC股份的比例金额(按价值计算)。我们敦促您就PFIC规则适用于我们任何子公司的问题咨询您的税务顾问。
如果您在我们被归类为PFIC的任何年份持有我们的美国存托凭证或普通股,您通常需要提交IRS表格8621。如果我们在任何课税年度被视为PFIC,请向您的税务顾问咨询持有美国存托凭证或普通股的美国联邦所得税后果。
133
目录表
资本增值税
出于美国联邦所得税的目的,您将确认美国存托凭证或普通股的任何出售、交换或其他应税处置的应税损益,其金额等于美国存托凭证或普通股的变现金额与您在美国存托凭证或普通股中的调整基础之间的差额。根据上文“被动型外国投资公司”的讨论,该等收益或亏损一般为资本收益或亏损,如果您持有美国存托凭证或普通股超过一年,则一般为长期资本收益或亏损。非公司美国持有者(包括个人)的长期资本收益有资格享受减税。资本损失的扣除是有限制的。您确认的任何收益或损失通常将被视为外国税收抵免限制目的的美国来源收益或损失。然而,若就中国税务目的而言,吾等被视为中国居民企业,且任何收益均被征收中国税,且阁下有资格享有本条约的利益,阁下可选择将该等收益视为来自中国的收益。如果您没有资格享受本条约的利益,或者您没有选择将任何收益视为中国来源,则您可能无法使用因处置我们的美国存托凭证或普通股而征收的任何中国税项产生的外国税收抵免,除非该抵免可用于(受适用限制的)同一收入类别(一般为被动类别)来自外国来源的其他收入的美国联邦所得税。我们敦促您就处置我们的美国存托凭证或普通股的收益而征收任何中国税的税务后果咨询您的税务顾问,包括在您的特定情况下是否可获得外国税收抵免,以及选择将任何收益视为中国来源。
信息报告和备份扣缴
一般来说,信息报告将适用于我们的美国存托凭证或普通股的股息,以及在美国境内(在某些情况下,在美国境外)支付给您的我们的美国存托凭证或普通股的出售、交换或其他处置所得的收益,除非您是获得豁免的接受者,如公司。如果您没有提供纳税人身份号码或免税身份证明,或没有全额报告股息和利息收入,则备用预扣税可能适用于此类支付。被要求建立豁免地位的美国持有者通常必须在美国国税局表格W-9上提供此类证明。美国持有者应就美国信息报告和备份预扣规则的应用咨询他们的税务顾问。
备份预扣不是附加税,根据备份预扣规则预扣的任何金额都将被允许作为您的美国联邦所得税债务的退款或抵免,前提是及时向美国国税局提供所需信息。
F.股息和支付代理人
不适用。
G.专家发言
不适用。
H.展出的文件
我们已经以20-F表的形式向美国证券交易委员会提交了这份年度报告,包括展品。在美国证券交易委员会允许的情况下,在本年报第19项中,我们通过引用的方式纳入了我们提交给美国证券交易委员会的某些信息。这意味着,我们可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本年度报告的一部分。
您可以在华盛顿特区20549,NE.F街100号的美国证券交易委员会公共资料室,以及美国证券交易委员会在纽约、纽约和芝加哥的地区办事处阅读和复制本年度报告,包括通过引用纳入本年度报告的展品。在支付复印费后,您也可以致函美国证券交易委员会公共资料室索取本年度报告的副本,包括通过引用纳入本年度报告的展品。
美国证券交易委员会还维护一个网站,其中包含有关发行人的报告、委托书和其他信息,例如我们,这些发行人以电子方式向美国证券交易委员会提交了文件。该网站网址为http://www.sec.gov.该网站上的信息不是本年度报告的一部分。
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目录表
I.子公司信息
不适用。
第11项.关于市场风险的定量和定性披露
利率风险
我们的利率风险敞口主要涉及与银行借款、资本租赁义务有关的利息支出,以及主要以计息银行存款形式持有的超额现金产生的利息收入。我们没有在我们的投资组合中大量使用衍生金融工具。计息工具和计息债务带有一定程度的利率风险。由于市场利率的变化,我们没有、也没有预期会受到重大风险的影响。不过,我们未来的利息收入和利息支出可能会因市场利率的变化而波动。
外汇风险
我们几乎所有的收入和支出都是以人民币计价的。我们不认为我们目前有任何重大的直接外汇风险,也没有使用任何衍生金融工具来对冲此类风险的风险。尽管总的来说,我们对外汇风险的敞口应该是有限的,但您对我们美国存托凭证的投资价值将受到美元与人民币汇率的影响,因为我们的业务价值实际上是以人民币计价的,而我们的美国存托凭证将以美元进行交易。
人民币兑换成外币(包括美元)是根据中国人民银行制定的汇率进行的。2005年7月至2008年7月期间,中国政府允许人民币兑美元升值超过20%。2008年7月至2010年6月期间,人民币与美元汇率一直稳定,处于窄幅交易状态。自2010年6月以来,中国政府允许人民币兑美元缓慢升值,尽管人民币兑美元曾一度贬值。特别是,2015年8月11日,中国人民银行允许人民币兑美元贬值约2%。很难预测当前的情况会持续多久,人民币与美元的关系何时以及如何再次发生变化。
我们历来以人民币进行短期借贷,以满足我们在中国的营运资金需求,同时持有可观的美元结余。就我们的业务需要将美元兑换成人民币而言,人民币对美元的升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反,如果我们决定将人民币兑换成美元,用于支付普通股或美国存托凭证的股息,或用于其他商业目的,美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。
通货膨胀率
自我们成立以来,中国的通胀并未对我们的运营业绩产生重大影响。据中国国家统计局数据,2018年、2019年和2020年居民消费价格指数同比变化幅度分别为2.1%、2.9%和2.5%。虽然过去我们没有受到通货膨胀的重大影响,但如果未来中国通胀率上升,我们可能会受到影响。
商品价格风险
我们面临的大宗商品价格风险主要与与我们的交通网络相关的燃料价格有关。由于全球石油产量水平、季节性、天气、全球政治和其他因素的变化,燃料的价格和可获得性受到波动的影响。从历史上看,燃料价格的波动,特别是汽油价格的波动,一直是对我们的运营结果影响最大的大宗商品。尽管最近燃料价格下跌,但未来一段时间燃料价格可能上涨的风险依然存在。在燃油价格大幅上涨的情况下,如果我们无法采取任何有效的成本控制措施或将增加的成本以服务附加费的形式转嫁给客户,我们的运输费用可能会上升,毛收入可能会减少。
135
目录表
我们还在较小程度上受到包裹和其他货物包装所用纸张价格的影响,以及为我们的技术和设施提供动力的电力价格。
第12项股权证券以外的其他证券的说明
美银美林、美银美林和美债证券
不适用。
B.*认股权证及权利
不适用。
富国银行、富国银行、富国银行和其他证券
不适用。
D.美国存托股份
2017年9月,我们指定花旗银行(Citibank,N.A.)或花旗银行(Citibank)为我们ADR计划的开户银行。2017年9月22日,我们与作为存托银行的花旗银行以及我们的美国存托凭证的所有持有人签订了存款协议。
费用及收费
作为美国存托股份的持有者,根据存款协议的条款,您将被要求支付以下费用:
服务 |
| 费用 |
|
● 发行ADS(例如, 在存入A类普通股时、在ADS与A类普通股比率发生变化时或出于任何其他原因时发行ADS),不包括因分配A类普通股而发行的ADS | 每美国存托股份最高5美分 | ||
● ADS的取消(例如,在ADS与A类普通股比率发生变化或出于任何其他原因时,因交付存款财产而取消ADS) | 取消每美国存托股份最高5美分 | ||
●允许现金分红或其他现金分配(例如,在出售权利和其他权利时) | 每持有美国存托股份最高5美分 | ||
● 根据(i)股票股息或其他免费股票分配,或(ii)行使购买额外ADS的权利分配ADS | 每持有美国存托股份最高5美分 | ||
● 分销除ADS或购买额外ADS的权利以外的证券(例如,分拆后) | 每持有美国存托股份最高5美分 | ||
● ADS服务 | 开户银行在适用的记录日期(S)持有的美国存托股份,最高5美分 |
136
目录表
作为美国存托股份的持有者,您还需要负责支付某些费用,例如:
●*;
●*
●报销部分电报、电传、传真传输和递送费用;
●*;
●*:*;*
●托管人包括开户银行、托管人或任何代名人因偿付或交付存款财产而产生的费用和开支。
美国存托股份的手续费及收费由(I)美国存托凭证发行及(Ii)美国存托凭证注销向获发美国存托凭证的人(如属美国存托股份)及其美国存托凭证被注销的人(如属美国存托股份注销)收取。就开户银行向存托凭证发行的美国存托凭证而言,美国存托股份的发行和注销手续费可从通过存托凭证进行的分配中扣除,并可按照当时有效的存托凭证参与人(S)的程序和惯例,向持有存托凭证参与者(S)的存托凭证参与人(S)或代表受益所有人(S)持有存托凭证被注销的存托凭证参与者(S)收取,并将由存托凭证参与人(S)根据适用的实益所有人(S)的账户收取。美国存托股份与分销有关的费用和收费以及美国存托股份服务费自适用的美国存托股份记录日期起向持有者收取。在分发现金的情况下,适用的美国存托股份手续费和手续费从分发的资金中扣除。如果是(I)现金以外的分发和(Ii)美国存托股份服务费,截至美国存托股份记录日期的持有人将收到美国存托股份费用和收费的发票,该美国存托股份费用和收费可从向美国存托凭证持有人进行的分发中扣除。对于通过DTC持有的美国存托凭证,非现金派发的美国存托股份手续费和美国存托股份手续费可从通过DTC进行的分发中扣除,并可按照DTC规定的程序和做法向DTC参与者收取,DTC参与者进而向其持有ADS的受益者收取此类美国存托股份费用和手续费。
如果拒绝支付托管银行手续费,根据存款协议的条款,托管银行可以在收到付款之前拒绝所请求的服务,或者可以从向美国存托股份持有人的任何分配中抵销托管银行手续费的金额。某些存托费用和收费(如美国存托股份服务费)可能在美国存托股份发行结束后不久支付。请注意,您可能需要支付的费用和收费可能会随着时间的推移而变化,并且可能会由我们和开户银行改变。您将收到有关此类更改的事先通知。开户银行可根据吾等和开户银行不时商定的条款和条件,通过提供部分就美国存托凭证项目收取的美国存托股份费用或其他方式,补偿吾等因美国存托凭证计划而产生的某些费用。
按存托机构付款
在2020年末,我们从花旗银行收到了总计约330万美元的付款,花旗银行是我们ADR计划的开户银行,用于偿还2020年投资者关系费用和其他与计划相关的费用,扣除适用的美国税收。
137
目录表
第II部
第13项。违约、拖欠股息和拖欠股息
没有。
项目14.对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改
A.权利的修改
关于证券持有人的权利的说明,见“第10项.补充资料--B.组织备忘录和章程”,这些权利保持不变。
E.收益的使用
以下是与美国证券交易委员会于2017年9月19日宣布生效的首次公开发行(IPO)相关的F-1表格中的登记说明相关的信息。2017年9月,我们完成了首次公开募股,发行和出售了总计49,750,000股美国存托凭证,相当于49,750,000股A类普通股,为我们带来约4.722亿美元的净收益。花旗全球市场公司、瑞士信贷证券(美国)有限责任公司、高盛(亚洲)有限责任公司、摩根大通证券有限责任公司和德意志银行证券公司是我们首次公开募股的承销商代表。
自2017年9月19日,即F-1注册声明被美国证券交易委员会宣布生效之日起至2020年12月31日,我们将首次公开募股所得资金净额中的约3.82亿美元用于扩展和优化我们的快递、货运和供应链服务网络,并通过百世资本为我们的生态系统参与者提供融资服务。我们仍打算将首次公开招股的剩余收益用于(I)继续投资于我们的技术基础设施和开发额外的服务和解决方案,(Ii)进一步扩展我们的综合物流和供应链服务网络,以及(Iii)一般企业用途,包括收购或投资于补充我们现有业务的技术、解决方案或业务,尽管我们目前没有达成任何收购或投资的承诺或协议。
第15项。控制和程序
披露控制和程序
我们维持披露控制和程序,旨在提供合理的保证,确保根据交易所法案提交的报告中需要披露的信息在指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告,并累积并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席会计官,以便及时做出有关要求披露的决定。
截至2020年12月31日,我们的管理层在我们的首席执行官和首席会计官的监督下,在我们的首席执行官和首席会计官的参与下,评估了我们根据《交易法》颁布的规则13a-15(E)或15d-15(E)所定义的披露控制程序和程序的有效性。基于这项评估,我们的首席执行官和首席会计官得出结论,我们的披露控制和程序有效地确保本年度报告中要求披露的重要信息得到记录、处理、汇总并报告给他们进行评估,并在委员会的规则和表格中规定的时间段内进行必要的披露。
管理层财务报告内部控制年度报告
我们的管理层负责根据《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条规则的规定,建立和维护对财务报告的适当内部控制。根据《交易法》第13a-15(C)条的要求,我们的管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》框架,对截至2020年12月31日的公司财务报告内部控制进行了评估。根据这项评估,我们的管理层得出结论,我们对财务报告的内部控制自2020年12月31日起有效。
138
目录表
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对我们对未来财务报告的内部控制有效性的任何评估预测都可能受到以下风险的影响:由于条件的变化,控制可能变得不充分,或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。
我们的独立注册会计师事务所安永华明律师事务所已经审计了我们截至2020年12月31日的财务报告内部控制的有效性,这一点载于本年报F-4页的报告中。
财务报告内部控制的变化
于本年报所涵盖期间,我们对财务报告的内部监控并无发生对或合理可能对我们对财务报告的内部监控造成重大影响的变动。
项目16A。审计委员会财务专家
我们的董事会已确定,Quan Hao女士和Mark Qiu先生(独立董事)均符合表格20-F指示第16 A项所定义的审计委员会财务专家的资格。
项目16B。道德准则
我们已经通过了适用于我们的董事、员工、顾问和高级管理人员的商业行为和道德准则,包括我们的首席执行官和首席财务官。自通过以来,商业行为和道德准则没有任何变化,我们的董事或员工也没有获得任何豁免。我们已将我们的商业行为准则作为证据提交给我们的F-1注册声明(文件号:第333-218959号),该声明最初于2017年6月26日提交给美国证券交易委员会,任何股东均可根据要求获得副本。这些商业行为和道德准则也可以在我们的网站ir.Best-inc.com上找到。
项目16C。首席会计师费用及服务
下表列出了以下指定类别的费用总额,这些费用与安永安永华明律师事务所在指定年度提供的某些专业服务有关。
在过去的几年里,我们结束了 | ||||
12月31日, | ||||
2019 | 2020 | |||
(单位:千元美元) | ||||
审计费(1) |
| 1,681 |
| 1,618 |
所有其他费用(2) | 210 | 19 | ||
总 |
| 1,891 |
| 1,637 |
(1)“审计费”是指我们的主要审计师为审计我们的年度财务报表、协助和审查提交给美国证券交易委员会的文件和其他法定和监管备案文件而提供的专业服务在列出的每个财年收取的总费用。
(2)“所有其他费用”指与所列每个财年的某些重组相关的交易咨询服务,这些服务是我们的主要审计师在2020年与某些尽职调查和咨询项目相关的服务。
审批前的政策和程序
我们的审计委员会负责监督我们独立会计师的工作。我们审计委员会的政策是预先批准安永华明律师事务所提供的所有审计和非审计服务,包括上述审计服务,但审计委员会在审计完成前批准的de Minimis服务除外。
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目录表
项目16D。豁免审计委员会遵守上市标准
没有。
项目16E。发行人及关联购买人购买股权证券
2019年11月,我们宣布在18个月内不时采用总金额高达1亿美元的未偿美国存托凭证的股票回购计划,即2019年股票回购计划。下表为我们2020年回购的美国存托凭证摘要。所有ADS均根据2019年股票回购计划在公开市场回购。
| 总人数 |
|
| 所有美国存托凭证的总数 |
| 近似美元价值 | ||
美国存托凭证的数量 | 平均价格 | 作为一部分购买 | 美国存托凭证表示,可能还不会 | |||||
期间 | 购得 | 按美国存托股份付费 | 公开宣布的计划 | 根据计划购买 | ||||
2020年3月1日至3月31日 |
| 1,193,923 |
| 4.94美元 |
| 1,193,923 |
| 94,100,864美元 |
2020年4月1日至4月30日 |
| 5,500 |
| 5美元 |
| 5,500 |
| 94,073,372美元 |
2020年5月1日至5月31日 |
| 659,126 |
| US$4.98 |
| 659,126 |
| 90,791,654美元 |
2020年6月1日至6月30日 |
| 1,994,476 |
| 4.62美元 |
| 1,994,476 |
| 81,577,440美元 |
2020年7月1日至7月31日 |
| 2,542,025 |
| 4.51美元 |
| 2,542,025 |
| 70,112,013美元 |
总 |
| 6,395,050 |
| 4.67美元 |
| 6,395,050 |
| 70,112,013美元 |
项目16F。更改注册人的认证会计师
不适用。
项目16G。公司治理
我们是一家“外国私人发行人”(该术语的定义见《交易法》第3b-4条),我们的美国存托凭证(每股代表一股A类普通股)在纽约证券交易所上市。根据《纽约证券交易所上市公司手册》第303 A条,纽约证券交易所上市的外国私人发行人公司被允许遵循母国实践,以代替纽约证券交易所规定的公司治理条款,但有少数例外。以下总结了我们的公司治理实践与纽约证券交易所上市标准下的国内公司所遵循的公司治理实践的一些重要差异。
● 关于我们董事会的独立董事:由于我们的祖国实践并不要求我们的董事会大多数成员是独立的,因此我们的七名董事中只有三名是独立的。
● 关于对我们的高管薪酬和董事提名事宜的监督:由于我们的祖国实践不要求独立董事对高管薪酬和董事提名事宜进行监督,因此我们的薪酬和公司治理和提名委员会不仅仅由独立董事组成。
项目16H。煤矿安全信息披露
不适用。
第III部
第17项。财务报表
登记人已选择提供第(18)项规定的财务报表和相关信息。
第18项。财务报表
百思买的综合财务报表载于本年度报告的末尾。
140
目录表
项目19. 展品
展品 |
| 展品介绍: |
---|---|---|
1.1 | 第九份修订和重新修订的注册人组织备忘录和章程(通过参考我们F-1表格注册声明的附件3.2(文件编号333-218959)并入,最初于2017年6月26日提交给美国证券交易委员会)。 | |
2.1 | 注册人证明美国存托股份的美国存托凭证格式(通过参考我们于2017年9月6日提交给美国证券交易委员会的F-6表格(文件编号333-220361)中的附件(A)合并,涉及代表我们A类普通股的美国存托股份)。 | |
2.2 | 注册人的普通股证书样本(通过引用附件4.1并入我们在F-1表格中的注册声明(文件编号333-218959),最初于2017年6月26日提交给美国证券交易委员会)。 | |
2.3 | 登记人与花旗银行(Citibank,N.A.)之间的存托协议表格(通过参考我们于2017年9月6日提交给美国证券交易委员会的F-6表格登记声明(第333-220361号文件)附件(A)并入,涉及代表我们A类普通股的美国存托股份)。 | |
*2.4 | 根据1934年《证券交易法》第12条登记的证券说明 | |
4.1 | 第七次修订和重新签署了注册人、其当时的股东、子公司和可变利益实体之间的股东协议,日期为2016年4月5日(通过参考我们于2017年6月26日提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册声明的附件4.4(文件编号333-218959)而并入)。 | |
4.2 | 2017年9月6日股东决议通过的第七项股东协议第1号修正案(通过参考我们于2017年6月26日初步提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册声明的附件4.5(文件编号333-218959)纳入)。 | |
4.3 | 浙江百世科技股份有限公司魏晨与何丽丽的贷款协议,日期为2011年10月12日(中译本)(通过参考我们于2017年6月26日初步提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册说明书附件10.1(文件编号333-218959)并入)。 | |
4.4 | 浙江百世科技有限公司与杭州Ali创业投资有限公司的贷款协议,日期为2015年2月15日(中译本)(通过参考我们于2017年6月26日首次提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册说明书附件10.2(文件编号333-218959)而并入)。 | |
4.5 | 修订和重新签署了杭州百世网络技术有限公司和浙江百世科技有限公司于2017年6月21日签订的独家技术服务协议(英译本)(通过参考我们于2017年6月26日初步提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册声明(文件编号333-218959)附件10.3而并入)。 | |
4.6 | 魏晨、何立力、杭州Ali创业投资有限公司、浙江百世科技有限公司和杭州百世网络科技有限公司于2017年6月21日修订和重新签署的杭州百世网络技术有限公司股权质押协议(通过参考我们于2017年6月26日初步提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册说明书附件10.4(文件编号333-218959)纳入)。 | |
141
目录表
展品 |
| 展品介绍: |
---|---|---|
4.7 | 魏晨、何丽丽、杭州Ali创业投资有限公司、百世物流科技有限公司、浙江百世科技有限公司和杭州百世网络科技有限公司于2017年6月21日修订和重新签署的杭州百世网络科技有限公司股东表决权代理协议(通过参考我们于2017年6月26日提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册说明书附件10.5(文件编号333-218959)而被纳入)。 | |
4.8 | 修订和重新签署了杭州百世网络技术有限公司关于魏晨、何丽丽、杭州Ali创业投资有限公司、百世物流技术有限公司、浙江百世科技有限公司和杭州百世网络技术有限公司的独家看涨期权协议,日期为2017年6月21日(中译本)(通过参考我们于2017年6月26日初步提交给证券交易委员会的F-1表格注册说明书附件10.6(文件编号333-218959)而并入)。 | |
4.9 | 百世物流技术有限公司G系列优先股购买协议,由注册人、其当时的股东、子公司和可变权益实体以及其中指定的若干投资者签订,日期为2016年1月18日(通过参考我们于2017年6月26日提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册声明(文件编号333-218959)的附件10.7而并入)。 | |
4.10 | 百世物流技术有限公司G-2系列优先股购买协议,注册人、其当时的股东、子公司和可变权益实体以及其中指定的某些投资者于2016年4月5日签署(通过引用我们于2017年6月26日提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记声明(文件编号333-218959)附件10.8并入)。 | |
4.11 | 注册人和某些出售股东之间的股份回购协议,日期为2016年4月5日(通过参考我们于2017年6月26日提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册声明(文件编号333-218959)附件10.9而并入)。 | |
4.12 | 注册人与其董事和高级管理人员之间的赔偿协议表(通过引用我们F-1注册声明的附件10.10(第333-218959号文件)并入,最初于2017年6月26日提交给美国证券交易委员会)。 | |
4.13 | 注册人与非中国公民的行政人员之间的雇佣协议表(通过参考我们的F-1注册声明的附件10.11(第333-218959号文件,最初于2017年6月26日提交给美国证券交易委员会)而并入)。 | |
4.14 | 注册人与其为中国公民的行政人员之间的雇佣协议表(参考我们于2017年6月26日首次提交给证券交易委员会的F-1注册说明书附件10.12(文件编号:333-218959))。 | |
4.15 | 注册人与其中国公民的高管之间的承诺书格式和竞业禁止协议(通过参考我们于2017年6月26日提交给美国证券交易委员会的F-1注册说明书附件10.13(文件编号:333-218959)而并入)。 | |
4.16 | 百世物流科技有限公司2008年股权和业绩激励计划(通过引用我们F-1表格注册声明(文件编号333-218959)的附件10.14并入,最初于2017年6月26日提交给美国证券交易委员会)。 | |
4.17 | 百世集团2017年股权激励计划(于2017年6月26日初步提交给美国证券交易委员会,通过参考我们F-1表格注册说明书(文件编号333-218959)附件10.15并入)。 | |
142
目录表
展品 |
| 展品介绍: |
---|---|---|
4.18 | 注册人与花旗国际有限公司(受托人)于2019年9月17日订立的契约,涉及发行注册人于2024年到期的1.75%可换股优先票据,本金总额为2亿美元(于截至2019年12月31日止财政年度的Form 20-F年度报告中参考附件4.18并入,该报告最初于2020年4月17日提交美国证券交易委员会)。 | |
4.19 | 百世物流科技(中国)有限公司、魏晨和何丽丽于2019年10月23日签署的贷款协议(通过引用附件4.19并入我们于2020年4月17日初步提交给美国证券交易委员会的截至2019年12月31日的20-F表格年度报告中)。 | |
4.20 | 杭州百盛投资管理有限公司(后更名为杭州百世信息技术服务有限公司)签订的独家技术服务协议和百世物流科技(中国)有限公司,日期为2019年10月23日(通过引用附件4.20并入我们截至2019年12月31日的财政年度Form 20-F年度报告,最初于2020年4月17日提交给美国证券交易委员会)。 | |
4.21 | 杭州百盛投资管理有限公司(后更名为杭州百世信息技术服务有限公司)与魏晨、立力和百世物流科技(中国)有限公司和杭州百盛投资管理有限公司(后更名为杭州百世信息技术服务有限公司)的股权质押协议,日期为2019年10月23日(英文翻译)(通过引用我们截至2019年12月31日的会计年度报告20-F表的附件4.21并入,该协议于2020年4月17日初步提交给美国证券交易委员会)。 | |
4.22 | 魏晨、何丽丽、百世集团、百世物流科技(中国)有限公司和杭州百盛投资管理有限公司(后更名为杭州百盛信息技术服务有限公司)之间的杭州百盛投资管理有限公司(后更名为杭州百盛投资管理有限公司)的股东表决权代理协议,日期为2019年10月23日(英文翻译)(通过引用附件4.22并入我们于4月17日初步提交给美国证券交易委员会的截至2019年12月31日的年度报告Form 20-F中。2020)。 | |
4.23 | 魏晨、何丽丽、百世集团、杭州百盛投资管理有限公司(后更名为杭州百盛信息技术服务有限公司)与杭州百盛投资管理有限公司(后更名为杭州百盛投资管理有限公司)的独家看涨期权协议,日期为2019年10月23日(参考我们于2020年4月17日初步提交给美国证券交易委员会的20-F年报附件4.23)。 | |
*4.24 | 注册人阿里巴巴香港有限公司与周绍宁先生于二零二零年五月二十八日订立的可换股票据购买协议,有关发行注册人于二零二五年到期的4.5%可换股优先票据,本金总额为1.5亿美元。 | |
*4.25 | 注册人与阿里巴巴香港有限公司于2020年6月3日订立的可转换票据票据,有关发行注册人于2025年到期的4.5%可换股优先票据,本金总额1.5亿美元。 | |
*4.26 | 百世达网络(杭州)有限公司、魏晨和何丽丽之间的贷款协议,日期为2020年5月13日(英文译文)。 | |
*4.27 | 杭州百佳商务管理咨询有限公司与百世达网络(杭州)有限公司的独家技术服务协议,日期为2020年5月13日(英文翻译)。 | |
143
目录表
展品 |
| 展品介绍: |
---|---|---|
*4.28 | 关于杭州百佳商业管理咨询有限公司的股权质押协议有限公司,陈伟、何莉莉、百佳商店网络(杭州)有限公司、有限公司、杭州百佳商业管理咨询有限公司、有限公司,日期:2020年5月13日(英文翻译)。 | |
*4.29 | 关于杭州百佳商业管理咨询有限公司的股东投票权委托协议有限公司,陈伟、何莉莉、BEST Inc.、贝斯特商店网络(杭州)有限公司,有限公司、杭州百佳商业管理咨询有限公司、有限公司,日期:2020年5月13日(英文翻译)。 | |
*4.30 | 关于杭州百佳商业管理咨询有限公司的独家看涨期权协议,有限公司,陈伟、何莉莉、BEST Inc.贝斯特商店网络(杭州)有限公司,有限公司、杭州百佳商业管理咨询有限公司、有限公司,日期:2020年5月13日(英文翻译)。 | |
*8.1 | 子公司名单。 | |
11.1 | 注册人商业行为准则(通过参考我们F-1表格注册声明的附件99.1(文件编号333-218959)并入,最初于2017年6月26日提交给美国证券交易委员会)。 | |
*12.1 | 根据2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第302条对我们的首席执行官进行认证 | |
*12.2 | 根据2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第302条对我们的首席财务官进行认证 | |
**13.1 | 根据18 U.S.C.认证我们的首席执行官。根据2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第906条通过的第1350条 | |
**13.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对我们首席财务官的证明 | |
*15.1 | 独立注册会计师事务所的同意 | |
*15.2 | King和Wood Mallesons的同意 | |
*101.INS | XBRL实例文档。 | |
*101.SCH | XBRL分类扩展架构文档。 | |
*101.CAL | XBRL分类扩展计算链接库文档。 | |
*101.DEF | XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 | |
*101.LAB | XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 | |
*101.PRE | XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 | |
*104 | 封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
*
**随函提供的一份报告。
144
目录表
签名
注册人特此证明,它符合提交20-F表格的所有要求,并已正式安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。
BEST Inc. | |||
作者: | /s/周绍宁 | ||
姓名: | --邵宁周 | ||
标题: | 董事长兼首席执行官 | ||
日期:2021年4月16日 |
145
目录表
BEST INC.
合并财务报表索引
| 页面 | |
独立注册会计师事务所报告 | F-2 - F-4 | |
截至2019年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表 | F-5-F-6 | |
截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度的综合全面亏损表 | F—7—F—7 | |
截至2018年、2019年和2020年12月31日的合并现金流量表 | F-8 - F-8 | |
截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度合并股东权益变动表 | F—9—F—11 | |
合并财务报表附注 | F-12 - F-78 |
F-1
目录表
独立注册会计师事务所报告
致百世集团的股东和董事会。
对财务报表的几点看法
我们审计了BEST Inc.随附的合并资产负债表。(the“公司”)截至2019年12月31日和2020年12月31日止三年各年的相关合并全面亏损表、现金流量表和股东权益变动表以及相关附注(统称“合并财务报表”)。我们认为,合并财务报表在所有重大方面公平地反映了公司2019年12月31日和2020年12月31日的财务状况,以及截至2020年12月31日止三年中每年的经营结果和现金流量,符合美国公认会计原则。
我们还根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准,根据特雷德韦委员会保荐组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013框架)》中确立的标准,对公司截至2020年12月31日的财务报告内部控制进行了审计,我们于2021年4月16日发布的报告对此发表了无保留意见。
公司作为一家持续经营企业继续经营的能力
随附的综合财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。如财务报表附注2所述,本公司因经营而经常性亏损,营运资金不足,并表示对本公司作为持续经营企业的持续经营能力存在很大怀疑。附注2还说明了管理层对事件和条件的评估以及管理层关于这些事项的计划。合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。
新会计准则的采纳
如综合财务报表附注2所述,本公司于截至2019年12月31日止年度采用经修订追溯法更改其租赁会计方法。
意见基础
这些财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须独立于公司。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指已向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期财务报表审计所产生的事项:(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露;(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见,我们不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
F-2
目录表
| 商店+报告单位的商誉减值评估 | |
有关事项的描述 | 在门店+申报单位被分类为持有以待出售和停止经营之前,分配给门店+申报单位的商誉为人民币201,668,000元。正如综合财务报表附注2所述,商誉至少每年在报告单位层面进行减值测试,并在某些事件发生时更频繁地进行测试。由于出售计划获批以逐步清盘及出售其Store+报告单位的所有组成部分被确定为一项事件,极有可能导致报告单位的公允价值低于其账面值,本公司对Store+报告单位进行中期商誉减值测试,根据收益法估计报告单位的公允价值,并得出结论认为该日期不存在减值。 审计管理层对Store+报告单位的商誉减值测试是复杂和高度判断的,因为管理层在确定报告单位的公允价值时需要进行重大估计。特别是,公允价值估计对现金流预测中使用的贴现率、收入增长率和营业利润率等重大假设非常敏感,这些假设可能会受到对未来市场或经济状况的预期的影响,包括新冠肺炎的影响。 | |
我们是如何在审计中解决这个问题的 | 我们对本公司商誉减值评估流程的控制措施进行了了解、评估设计并测试了其操作有效性,包括管理层对评估Store+报告单位公允价值时使用的重大假设的审查。 为了测试Store+报告单元的估计公允价值,我们执行了一系列程序,其中包括评估估值方法和测试上文讨论的重大假设和公司在其量化评估中使用的基础数据。我们将管理层使用的收入增长率和营业利润率与当前的行业和经济趋势和其他相关外部数据进行了比较,包括新冠肺炎的影响,以及公司报告部门战略计划的变化。我们通过将公司估计的现金流预测与实际经营结果进行比较,评估了这些预测的历史准确性。我们邀请我们的估值专家协助评估公司的估值方法,并通过使用可观察到的市场信息将其与独立开发的贴现率进行比较来评估贴现率。我们根据管理层的重要假设重新计算了Store+报告单元的公允价值,并将其与账面价值进行了比较。我们还对重大假设进行了敏感性分析,以评估假设变化将导致报告单位公允价值的变化。 |
/S/安永华明律师事务所
自2016年以来,我们一直担任本公司的审计师。
上海,人民的Republic of China
2021年4月16日
F-3
目录表
独立注册会计师事务所报告
致百世集团的股东和董事会。
财务报告内部控制之我见
我们已经审计了BEST Inc。”截至2020年12月31日,其对财务报告的内部控制是基于特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制综合框架(2013年框架)中制定的标准(“COSO标准”)。在我们看来,BEST Inc. (the截至2020年12月31日,“公司”)根据COSO标准,在所有重大方面对财务报告保持了有效的内部控制。
我们还根据上市公司会计监督委员会的标准进行了审计(美国)(“PCAOB”)、公司截至2019年和2020年12月31日的合并资产负债表、截至2020年12月31日止三年各年的相关合并全面亏损表、现金流量表和股东权益变动表,且相关注释和我们2021年4月16日的报告对此表达了无保留的意见。
意见基础
本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制,并负责评估随附的《管理层财务报告内部控制年度报告》中财务报告内部控制的有效性。我们的责任是根据我们的审计,对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得合理的保证,以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。
我们的审计包括了解财务报告的内部控制,评估存在重大弱点的风险,根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性,以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序,旨在根据公认的会计原则,为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序:(1)与保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录有关的政策和程序;(2)提供合理的保证,即交易被记录为必要的,以便按照公认的会计原则编制财务报表,公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行;(三)防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产的行为,提供合理保证。
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
/S/安永华明律师事务所
上海,人民的Republic of China
2021年4月16日
F-4
目录表
百思买公司
合并资产负债表
截至2019年12月31日和2020年12月31日
(金额以千元人民币和美元为单位),
除股份数目及每股数据外)
截至12月31日 | ||||||||
| 备注 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2020 | |
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||
资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
流动资产: |
|
|
|
|
|
|
|
|
现金及现金等价物 |
|
|
| |
| |
| |
受限现金 |
|
|
| |
| |
| |
应收账款和票据,扣除拨备人民币 |
| 6 |
| |
| |
| |
库存 |
|
| |
| |
| | |
预付款和其他流动资产 |
| 7 |
| |
| |
| |
短期投资 |
|
| |
| |
| | |
应收租金 | 10 | | | | ||||
持有待售资产 | 4 | | | | ||||
关联方应付款项 |
| 22 |
| |
| |
| |
流动资产总额 |
|
| |
| |
| | |
非流动资产: |
|
|
|
|
| |||
财产和设备,净额 |
| 8 |
| |
| |
| |
无形资产,净额 |
| 9 |
| |
| |
| |
商誉 |
| 12 |
| |
| |
| |
长期投资 |
| 11 |
| |
| |
| |
非流动按金 |
|
| |
| |
| | |
其他非流动资产 |
|
| |
| |
| | |
经营性租赁使用权资产 | 10 | | | | ||||
应收租金 | 10 | | | | ||||
持有待售资产 | 4 | | — | — | ||||
受限现金 |
|
| |
| |
| | |
非流动资产总额 |
|
| |
| |
| | |
总资产 |
|
| |
| |
| | |
负债和股东权益 |
|
|
|
| ||||
流动负债(包括不追索人民币主要受益人的合并VIE流动负债 |
|
|
|
| ||||
银行短期贷款 |
| 13 |
| |
| |
| |
证券化债务 | 15 | | | | ||||
应付帐款和应付票据 |
|
| |
| |
| | |
应计费用和其他负债 |
| 14 |
| |
| |
| |
客户预付款和存款及递延收入 |
|
| |
| |
| | |
经营租赁负债 |
| 10 |
| |
| |
| |
融资租赁负债 | 10 | | | | ||||
为出售而持有的负债 | 4 | | | | ||||
应付关联方的款项 |
| 22 |
| |
| |
| |
应付所得税 |
| 17 |
| |
| |
| |
流动负债总额 |
|
| |
| |
| |
附注是综合财务报表的组成部分。
F-5
目录表
百思买公司
合并资产负债表
截至2019年12月31日和2020年12月31日(续)
(金额以千元人民币和美元为单位),
除股份数目及每股数据外)
截至12月31日。 | ||||||||
| 备注 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2020 | |
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||
非流动负债(包括合并VIE不追索人民币主要受益人的非流动负债 | ||||||||
关联方持有的可转换优先票据 | 16, 22 | | | | ||||
第三方持有的可转换优先票据 | 16 | | | | ||||
经营租赁负债 | 10 | | | | ||||
融资租赁负债 | 10 | | | | ||||
长期银行贷款 | 13 | | | |||||
递延税项负债 | 17 | | — | — | ||||
为出售而持有的负债 |
| 4 |
| |
| — |
| — |
其他非流动负债 | | | | |||||
非流动负债总额 | | | | |||||
总负债 |
|
| |
| |
| | |
承付款和或有事项 | 25 | |||||||
股东权益: | ||||||||
A类普通股(面值为美元 | 21 | | | | ||||
B类普通股(面值为美元 | 21 | | | | ||||
C类普通股(面值美元 | 21 | | | | ||||
库存股份 |
| 21 |
| — |
| ( |
| ( |
法定储备金 |
| 21 |
| |
| |
| |
额外实收资本 | | | | |||||
累计赤字 | ( | ( | ( | |||||
累计其他综合收益 |
| 27 |
| |
| |
| |
BEST Inc.股东权益 | | | | |||||
非控制性权益 |
|
|
| ( |
| ( |
| ( |
股东权益总额 | ||||||||
总负债和股东权益 |
附注是综合财务报表的组成部分。
F-6
目录表
百思买公司
综合全面损失表
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
(金额以千元人民币和美元为单位),
除股份数目及每股数据外)
截至12月31日止年度, | ||||||||||
备注 | 2018 | 2019 | 2020 | 2020 | ||||||
|
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | ||
来自第三方的收入 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||
快递 |
| |
| |
| |
| | ||
货物发送 |
| |
| |
| |
| | ||
供应链管理 | | | | | ||||||
全球 | | | | | ||||||
乌卡戈 | | | | | ||||||
资本 | | | | | ||||||
| |
| |
| |
| | |||
关联方收入 |
|
|
|
| ||||||
快递 | 22 |
| |
| |
| |
| | |
供应链管理 | 22 |
| |
| |
| |
| | |
全球 | 22 | — | | | | |||||
| |
| |
| |
| | |||
总收入 |
| |
| |
| |
| | ||
收入成本 |
|
|
|
| ||||||
快递 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||
货物发送 | ( | ( | ( | ( | ||||||
供应链管理 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||
全球 | ( | ( | ( | ( | ||||||
乌卡戈 | ( | ( | ( | ( | ||||||
资本 | ( | ( | ( | ( | ||||||
收入总成本 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||
毛利 |
| |
| |
| |
| | ||
销售费用 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||
一般和行政费用 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||
研发费用 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||
总运营支出 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||
(亏损)/营业收入 |
| ( | | ( | ( | |||||
利息收入 |
| | | | | |||||
利息开支 |
| ( | ( | ( | ( | |||||
汇兑损失 |
| ( | ( | ( | ( | |||||
其他收入 |
| | | | | |||||
其他费用 |
| ( | ( | ( | ( | |||||
(损失)/所得税前收入和股权投资对象净损失份额 |
| ( | | ( | ( | |||||
所得税费用 |
| 17 |
| ( | ( | ( | ( | |||
(亏损)/股权投资净亏损份额前收益 |
| ( | | ( | ( | |||||
应占股权投资单位净亏损 |
| ( | ( | ( | ( | |||||
持续经营净(亏损)/收入 | ( | | ( | ( | ||||||
非持续经营净亏损,税后净额 | 4 | ( | ( | ( | ( | |||||
净亏损 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||
非控股权益应占持续经营业务净亏损 | ( | ( | ( | ( | ||||||
应占BEST Inc.的净亏损 | ( | ( | ( | ( | ||||||
每股A类、B类和C类普通股净(亏损)/盈利: |
|
|
|
| ||||||
基本信息 |
|
| ||||||||
持续运营 | 19 | ( | | ( | ( | |||||
停产经营 | 19 | ( | ( | ( | ( | |||||
稀释 |
|
| ||||||||
持续运营 | 19 | ( | | ( | ( | |||||
停产经营 | 19 | ( | ( | ( | ( | |||||
归属于A类、B类和C类普通股股东的每股基本净亏损 | 19 | ( | ( | ( | ( | |||||
归属于A类、B类和C类普通股股东的稀释每股净亏损 | 19 | ( | ( | ( | ( | |||||
计算每股净(亏损)/收益时使用的股份: |
|
|
|
| ||||||
A类普通股: | ||||||||||
基本信息 | 19 | | | | ||||||
稀释 | 19 | | | | ||||||
B类普通股: | ||||||||||
基本信息 | 19 | | | | ||||||
稀释 | 19 | | | | ||||||
C类普通股: | ||||||||||
基本信息 | 19 | | | | ||||||
稀释 | 19 | | | | ||||||
其他综合收益/(亏损),税后净额 |
|
|
|
| ||||||
外币兑换调整 |
| |
| |
| ( |
| ( | ||
持续经营的综合收入/(损失) |
| |
| |
| ( |
| ( | ||
停产造成的综合损失 | 4 | ( | ( | ( | ( | |||||
非控股权益应占持续经营业务之全面亏损 | ( | ( | ( | ( | ||||||
归因于BEST Inc.的全面亏损 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
附注是综合财务报表的组成部分。
F-7
目录表
百思买公司
合并现金流量表
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
(金额以人民币(“人民币”)和美元(“美元”)计)
截至12月31日止年度, | ||||||||||
备注 | 2018 | 2019 | 2020 | 2020 | ||||||
|
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | ||
经营活动的现金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净亏损 |
|
|
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
减:已终止经营业务亏损(扣除税项) | ( | ( | ( | ( | ||||||
(亏损)/持续经营的收入 | ( | | ( | ( | ||||||
对净亏损与经营活动产生/(用于)现金净额的调整: |
|
|
|
|
|
| ||||
应占股权投资单位净亏损 |
|
|
| |
| |
| |
| |
根据计量替代方法,并无易于厘定公平值的股本投资的公平值变动 | 11 | ( | ( | ( | ( | |||||
递延所得税 | 17 | ( | | ( | ( | |||||
折旧及摊销 |
|
|
| |
| |
| |
| |
减少经营租赁使用权资产的租赁费用 | — | | | | ||||||
基于股份的薪酬 | 20 | | | | | |||||
对第三方持有的有担保银行借款和可转换优先票据的加记 | — | | | | ||||||
关联方持有的可转换优先票据的认收 | — | | | | ||||||
信用损失备抵和存货准备金 |
|
|
| |
| |
| |
| |
财产和设备处置损失 |
|
|
| |
| |
| |
| |
出售长期投资的收益 | 11 | — | ( | ( | ( | |||||
出售附属公司的收益 | 5 | — | ( | — | — | |||||
汇兑损失 |
|
|
| |
| |
| |
| |
经营资产和负债变化: |
|
|
|
|
|
| ||||
应收账款和票据 |
|
|
| ( |
| ( |
| |
| |
库存 |
|
|
| |
| |
| |
| |
预付款和其他流动资产 |
|
|
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
关联方应付款项 |
|
|
| |
| ( |
| ( |
| ( |
非流动按金 | | ( | ( | ( | ||||||
其他非流动资产 |
|
|
| ( |
| ( |
| |
| |
租赁租金应收款-利息部分 | — | ( | ( | ( | ||||||
应付帐款和应付票据 | | | | | ||||||
应付所得税 | | | | | ||||||
客户预付款和存款及递延收入 | | | | | ||||||
应计费用和其他负债 | | | | | ||||||
应付关联方的款项 |
|
|
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
其他非流动负债 | | ( | ( | ( | ||||||
经营租赁负债 | — | ( | ( | ( | ||||||
持续经营活动产生的净现金 | | | | | ||||||
用于非连续性经营活动的现金净额 | ( | ( | ( | ( | ||||||
经营活动产生的(用于)现金净额 |
|
|
| |
| |
| ( |
| ( |
投资活动产生的现金流 |
|
|
|
|
|
| ||||
购置财产和设备 |
|
|
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
租赁租金和其他应收融资款的来源 |
|
|
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
收到租赁还款和其他融资应收账款-本金部分 |
|
|
| |
| |
| |
| |
处置财产和设备及无形资产 |
|
|
| |
| |
| |
| |
业务收购支付的现金(扣除收购现金人民币 |
| 5 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
无形资产的收购 |
|
|
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
处置长期投资 | 11 | — | | | | |||||
收购长期投资 | ( | ( | — | — | ||||||
出售附属公司所得款项 |
|
|
| — |
| |
| — |
| — |
短期投资到期收益 |
|
|
| |
| |
| |
| |
购买短期投资 |
|
|
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
其他投资活动,净额 | ( | ( | | | ||||||
用于持续投资活动的现金净额 | ( | ( | ( | ( | ||||||
停止投资活动(使用)/产生的净现金 | ( | | ( | ( | ||||||
投资活动所用现金净额 |
|
|
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
融资活动产生的现金流 |
|
|
|
|
|
| ||||
银行短期贷款收益 |
|
| |
| |
| |
| | |
银行长期贷款收益 | — | — | | | ||||||
偿还银行短期贷款 |
|
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |
关联方持有可转换债券收益,扣除发行成本 | 16 | — | | | | |||||
第三方持有可转换债券的收益,扣除发行成本 | 16 | — | | — | — | |||||
购买有上限的呼叫 | 16 | — | ( | — | — | |||||
向外部投资者发行资产支持证券的收益,扣除发行成本 | 15 | — | | | | |||||
外部投资者借款本金偿还 | 15 | — | ( | ( | ( | |||||
机械和电子设备借款 | 14 | — | | | | |||||
机电设备贷款借款还本 |
| — | ( | ( | ( | |||||
其他筹资活动收益 | 10 | — | | | | |||||
融资租赁负债还本 | 10 | ( | ( | ( | ( | |||||
非控股股东出资 | | | — | — | ||||||
支付递延的首次公开募股成本 | ( | — | — | — | ||||||
行使购股权所得款项 | | | | | ||||||
普通股回购 |
| 21 |
| — |
| — |
| ( |
| ( |
持续筹资活动产生的现金净额 | | | | | ||||||
终止融资活动产生/(用于)的净现金 | | ( | ( | ( | ||||||
融资活动产生的现金净额 |
|
|
| |
| |
| |
| |
汇率对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
|
|
| |
| |
| ( |
| ( |
现金、现金等价物和限制性现金净增加 |
|
|
| |
| |
| |
| |
年初现金、现金等值物和限制性现金 |
|
|
| |
| |
| |
| |
年终现金、现金等价物和限制性现金 |
|
|
| |
| |
| |
| |
现金、现金等价物和限制性现金的对账: | ||||||||||
现金和现金等价物 | | | | | ||||||
受限现金--流动 | | | | | ||||||
受限现金--非流动现金 | | | | | ||||||
持有待售资产中包含的现金和现金等价物 | | | | | ||||||
现金流量表所列现金、现金等价物和受限制现金共计 | | | | | ||||||
现金流量信息的补充披露: |
|
|
|
|
|
| ||||
已缴纳的所得税 |
|
|
| |
| |
| |
| |
支付的利息费用 |
|
|
| |
| |
| |
| |
非现金投资和融资活动的补充披露: |
|
|
|
|
|
| ||||
购置列入应计费用和其他负债的财产和设备 |
| 14 |
| |
| |
| |
| |
通过融资租赁购置不动产和设备 |
|
|
| |
| |
| |
| |
应计费用和其他负债中包含的业务收购的购买代价 |
| 14 |
| |
| |
| |
| |
附注是综合财务报表的组成部分。
F-8
目录表
百思买公司
合并股东权益变动表
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
(金额以千元人民币和美元计,股票数量除外)
|
|
|
|
| 累计 |
|
|
| ||||||||
普通股(注21) | 其他内容 | 其他 | 非 | 总 | ||||||||||||
数量: | 已缴费 | 法定 | 全面 | 累计 | 控管 | 股东的 | ||||||||||
股票 | 量 | 资本 | 储量 | 收入 | 赤字 | 利益 | 股权 | |||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
截至2017年12月31日余额 |
| |
| |
| |
| — |
| |
| ( |
| |
| |
会计变更的累积影响 | — | — | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||
本年度净亏损 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( |
| ( |
其他综合收益 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| |
拨入法定储备金 | — | — | — | | — | ( | — | — | ||||||||
基于股份的薪酬 | — | — | | — | — | — | — | | ||||||||
非控股股东出资 | — | — | — | — | — | — | | | ||||||||
收购非控股权益 | — | — | ( | — | — | — | ( | ( | ||||||||
新存入并发行给花旗银行,不适用(“花旗”)(注21) | | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||
以花旗持有的股份结算已行使的购股权和归属的限制性股份(注21) | ( | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||
行使购股权和归属限制性股份(注21) | | | | — | — | — | — | | ||||||||
截至2018年12月31日余额人民币 |
| |
| |
| |
| |
| |
| ( |
| | |
附注是综合财务报表的组成部分。
F-9
目录表
百思买公司
合并股东权益变动表
截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度(续)
(金额以千元人民币和美元计,股票数量除外)
|
|
|
|
| 累计 |
|
| |||||||||
普通股(注21) | 其他内容 | 其他 | 非 |
| 总 | |||||||||||
数量: | 已缴费 | 法定 | 全面 | 累计 | 控管 | 股东的 | ||||||||||
股票 | 量 | 资本 | 储量 | 收入 | 赤字 | 利益 | 股权 | |||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
截至2018年12月31日的余额 |
| |
| | | |
| |
| ( |
| | | |||
本年度净亏损 |
| — |
| — | — | — |
| — |
| ( |
| ( | ( | |||
其他综合收益 |
| — |
| — | — | — |
| |
| — |
| — | | |||
拨入法定储备金 | — | — | — | | — | ( | — | — | ||||||||
基于股份的薪酬 | — | — | | — | — | — | — | | ||||||||
购买有上限的呼叫 | — | — | ( | — | — | — | — | ( | ||||||||
非控股股东出资 | — | — | — | — | — | — | | | ||||||||
收购非控股权益 | — | — | — | — | — | — | | | ||||||||
以花旗持有的股份结算已行使的购股权和归属的限制性股份(注21) | ( | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||
行使购股权和归属限制性股份(注21) | | — | | — | — | — | — | | ||||||||
截至2019年12月31日余额人民币 |
| |
| | | |
| |
| ( |
| ( | |
附注是综合财务报表的组成部分。
F-10
目录表
BEST INC.
合并股东权益变动表
截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度(续)
(金额以千元人民币和美元计,股票数量除外)
|
|
|
|
|
| 累计 |
|
| ||||||||||
普通股(注21) | 其他内容 | 其他 | 非 |
| 总 | |||||||||||||
数量: | 财政部 | 已缴费 | 法定 | 全面 | 累计 | 控管 | 股东的 | |||||||||||
股票 | 量 | 股票 | 资本 | 储量 | 收入 | 赤字 | 利益 | 股权 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | |||||||||||
截至2019年12月31日的余额 | |
| |
| — | | |
| |
| ( |
| ( | | ||||
会计变更的累积影响(注2) | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ( | |||||||||
本年度净亏损 |
| — |
| — |
| — | — | — |
| — |
| ( |
| ( | ( | |||
其他综合收益 |
| — |
| — |
| — | — | — |
| ( |
| — |
| — | ( | |||
拨入法定储备金 | — | — | — | — | | — | ( | — | — | |||||||||
基于股份的薪酬 | — | — | — | | — | — | — | — | | |||||||||
回购普通股(附注21) | ( | — | ( | — | — | — | — | — | ( | |||||||||
非控股股东出资 | — | — | — | ( | — | — | — | | | |||||||||
收购非控股权益 | — | — | — | — | — | — | — | | | |||||||||
以花旗持有的股份结算已行使的购股权和归属的限制性股份(注21) | ( | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||
行使购股权和归属限制性股份(注21) | | — | — | | — | — | — | — | | |||||||||
截至2020年12月31日的余额(以人民币计) |
| |
| |
| ( | | |
| |
| ( |
| ( | | |||
截至2020年12月31日的余额(美元) |
| — |
| |
| ( | | |
| |
| ( |
| ( | |
附注是综合财务报表的组成部分。
F-11
目录表
百思买公司
合并财务报表附注
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
(“人民币”)及美元(“美元”)。
除股份数目及每股数据外)
1. 组织和演示基础
本公司为有限责任公司,于2008年3月3日在开曼群岛注册成立。
本公司并不自行进行任何实质业务,而是透过其附属公司、可变权益实体(“可变权益实体”)及主要位于人民Republic of China(“中国”)的可变利益实体附属公司进行主要业务经营。随附的综合财务报表包括本公司、其子公司、VIE和VIE子公司的财务报表。本公司、其附属公司、VIE及VIE的附属公司以下统称为“集团”。
集团主要从事快递服务、货运服务、供应链管理服务、门店+服务、全球物流服务、UCargo服务及资本服务。本集团的主要地理市场位于中国。
2017年9月20日,公司在纽约证券交易所完成首次公开发行(IPO)(附注21)。
于2020年11月,本公司批准于2020年12月31日前结束其点家网服务业务的出售计划,并承诺出售其Wowo便利店的计划(“商店+处置计划”),以加强对本公司核心业务的关注。因此,商店+与业务相关的历史财务业绩在本公司的综合财务报表中相应反映为非持续经营。见综合财务报表附注4中有关终止业务的其他披露。
F-12
目录表
百思买公司
综合财务报表附注
截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度(续)
(“人民币”)及美元(“美元”)。
除股份数目及每股数据外)
1.陈述的组织和依据(续)
截至2020年12月31日,公司主要子公司、VIE及VIE子公司详情如下:
| 代替 |
|
| 百分比: |
| |||
成立为法团, | 股权和权益 |
| ||||||
登记和 | 日期 | 可归因性 |
| |||||
公司名称 | 业务 | 成立公司/收购 | 向本公司 | 主要活动: | ||||
子公司: |
|
|
|
|
|
| ||
八百物流技术公司 | 英属维尔京群岛 | 2007年5月22日 | | % | 投资控股 | |||
("BEST BVI") |
| ("英属维尔京群岛") |
| |||||
百思物流技术有限公司 | 香港 | 2007年5月29日 | | % | 投资控股 | |||
(「最佳香港」) |
| (“香港”) |
| |||||
BEST Capital Inc(“BEST Capital”)。 | 开曼群岛 | 2017年12月13日 | | % | 投资控股 | |||
百得资本控股有限公司 | 英属维尔京群岛 | 2017年12月13日 | | % | 投资控股 | |||
("BEST Capital BVI") | ||||||||
BEST Store Network Limited(“Store Cayman”) | 开曼群岛 | 2017年7月24日 | | % | 投资控股 | |||
百佳网络控股有限公司 | 英属维尔京群岛 | 2018年11月13日 | | % | 投资控股 | |||
("Store BVI") | ||||||||
百佳网络管理有限公司 | 香港 | 2018年11月16日 | | % | 投资控股 | |||
(「Store HK」) | ||||||||
百得资本管理有限公司 | 香港 | 2017年12月20日 | | % | 投资控股 | |||
(「BEST Capital HK」) | ||||||||
百思物流技术(中国)有限公司公司 | 中华人民共和国 | 2008年4月23日 | | % | 货运和供应链 | |||
(“最佳中国”) |
|
| 管理服务 | |||||
百思商城网络(杭州)有限公司公司 | 中华人民共和国 | 2013年5月16日 | | % | 店铺+服务 | |||
(“BEST Store”) |
|
| ||||||
浙江百思科技有限公司公司 | 中华人民共和国 | 2007年7月26 | | % | 后勤技术服务 | |||
(“BEST Technology”) |
|
| ||||||
鑫远融资租赁(浙江)有限公司公司 | 中华人民共和国 | 2015年1月15日 | | % | 金融服务业 | |||
(“BEST Finance”) |
|
| ||||||
贝斯特物流技术(浙江自由贸易区)有限公司公司 | 中华人民共和国 | 2015年5月22 | | % | 供应链 | |||
(“最好的浙江”) |
|
| 管理服务 | |||||
VIES |
|
|
|
|
|
| ||
杭州贝斯特网络技术有限公司公司 | 中华人民共和国 | 2007年08月22日 | 快递服务 | |||||
(“最佳网络”) |
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杭州贝斯特信息技术服务有限公司Ltd.("BEST Information Technology") | 中华人民共和国 | 2019年10月23日 | Ucargo运输服务 | |||||
杭州百佳商业咨询有限公司公司 | 中华人民共和国 | 2019年12月20日 | 便利店业务 | |||||
(“杭州百佳”) | ||||||||
VIE的子公司: | ||||||||
四川沃沃超市连锁有限公司公司 | 中华人民共和国 | 2017年5月4日 | 便利店业务 | |||||
(“哇哦”) | ||||||||
山西沃沃超市连锁有限公司公司 | 中华人民共和国 | 2018年10月15日 | 便利店业务 | |||||
(“山西窝窝”) | ||||||||
百世优卡科技(杭州)有限公司 | 中华人民共和国 | 2017年9月8日 | U型货物运输服务 | |||||
(《BEST UCargo》) |
F-13
目录表
百思买公司
综合财务报表附注
截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度(续)
(“人民币”)及美元(“美元”)。
除股份数目及每股数据外)
1.陈述的组织和依据(续)
为遵守禁止外国投资者投资任何国内邮件递送服务的中国法律和法规,本集团通过其VIE在中国经营其快递服务。尽管没有技术上的多数股权,但百世科技通过一系列合同安排(即《合同协议》)有效控制百世网络,百世科技与百世网络之间存在母子公司关系。百世网络的股权由中国个人(即“代名股东”)合法持有。通过合同协议,BEST网络的被提名股东有效地将他们在BEST网络的股权所涉及的所有投票权转让给BEST科技。此外,通过合同协议的条款,百世科技展示了其继续行使吸收百世网络几乎所有利润和所有预期亏损的能力的能力和意图。根据合同协议,本公司有权指导对其经济表现影响最大的Best Network的活动,并有权通过Best Technology获得Best Network的几乎所有经济利益。因此,本公司按照《美国证券交易委员会条例》SX-3A-02和《会计准则汇编》(以下简称《准则》)810-10,整合:整体。
以下是合同协议的摘要。
贷款协议
百世科技已发放总额为人民币的无息贷款
独家技术支持和服务协议
根据百世科技与百世网络之间的独家技术支持及服务协议,百世科技拥有向百世网络提供与百世网络业务相关的服务的独家权利,包括但不限于软件、数据库及网站的管理、开发及维护、员工培训及招聘,以及百世网络所需的其他服务。作为回报,百思买同意支付基于百思买财务业绩的预定公式的服务费。百世科技有权单方面调整服务费。独家技术支持和服务协议适用于
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目录表
百思买公司
综合财务报表附注
截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度(续)
(“人民币”)及美元(“美元”)。
除股份数目及每股数据外)
1.陈述的组织和依据(续)
独家期权协议
根据百世科技、百世网络及百世网络之代名人股东订立的独家购股权协议,百世科技拥有(I)在中国法律许可下,于中国法律许可下购买百世科技全部或部分股权或百世网络所持有之全部或部分资产的独家选择权,及(Ii)促使代股东将其于百世网络之股权转让予百世科技或任何指定第三方的独家权利。百世科技拥有唯一的自由裁量权,决定何时行使选择权,无论是部分还是全部。购买Best Network全部或部分股权或由Best Network持有的资产的选择权的行使价将是当时适用的中国法律允许的最低对价。在中国法律允许的范围内,代股东因行使购股权而收到的超过贷款金额、利润分配或股息的任何收益应汇回百世科技。在百世网络持有的所有股权或资产转让给百世科技或其指定方之前,独家期权协议将继续有效。百世科技可自行决定终止独家期权协议,而百世网络或其指定股东在任何情况下均不得终止本协议。
为确保满足Best Network日常运营的现金流要求和/或冲销可能产生的任何亏损,本公司仅在中国法律允许的范围内才有义务向Best Network提供财务支持,无论Best Network是否实际发生任何此类运营亏损。如果Best Network或其指定股东无法要求偿还,本公司将不会要求偿还。未经本公司事先同意,百世网络及其指定股东不得在正常业务过程之外达成任何实质性协议。本公司有权自行决定根据协议授予的期权及其他权利是否由本公司、百世科技或其指定人士行使。
代理协议
根据百世科技、百世网络及其指定股东之间的代理协议,百世网络的每一位股东同意将行使其投票权的所有权利委托给百世科技指定的人士。代股东不可撤销地授权由百世科技指定为其事实代理人(“AIF”)的人士代表该代股东行使该股东就其在Best Network的股权所拥有的任何及所有权利。百世科技有权在书面通知下随时更换授权的AIF,但不得得到其他各方的同意。委任任何人士行使根据委托书转让的权力及权利,须经本公司批准。所有与该等已转让权力及权利有关的活动均由本公司指示及批准。只要被提名的股东仍然是百世网络的股东,代理协议就有效。未经百世科技事先书面同意,被提名股东不得终止代理协议或撤销对AIF的委任。
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目录表
百思买公司
综合财务报表附注
截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度(续)
(“人民币”)及美元(“美元”)。
除股份数目及每股数据外)
1.陈述的组织和依据(续)
委托书协议(续)
根据Best Technology、Best Network及其指定股东之间的股权质押协议;Best Network的指定股东已将其在Best Network的所有股权质押给Best Technology,以确保Best Network及其指定股东在各种合同协议(包括上述独家技术支持和服务协议、贷款协议和独家期权协议)下的业绩。被提名股东进一步承诺,他们将在中国法律允许的范围内,将与该股东在Best Network的股权相关的任何分派汇给Best Technology。如果百世网络或其各自的任何指定股东违反了上述协议项下各自的任何合同义务,百世科技作为质权人将有权享有某些权利,包括出售、转让或处置质押股权的权利。百世网络的指定股东同意,在未经百世科技事先同意的情况下,不会对百思买各自的股权产生任何产权负担,也不会以其他方式转让或处置其各自的股权。股权质押协议将在Best Network及其各自的股东履行上述协议下的所有合同义务之前有效。
通过合同协议的设计,BEST网络公司的被提名股东有效地将他们的全部投票权转让给了公司,这使公司有权指导对BEST网络公司的经济表现影响最大的活动。此外,百世科技有权获得百世网络的几乎所有经济利益。本公司与百世科技作为一组关联方,持有百世网络的全部可变权益。本公司已被确定为与关联方集团内的最佳网络联系最密切的公司。作为这些合同协议的结果,该公司被确定为BEST网络的主要受益者。
为配合于二零二零年生效的中国法律及法规的修订,禁止外资拥有从事增值电讯服务公司超过50%的股权,本集团对其UCargo运输服务业务进行重组。2019年10月,百世中国、百世信息技术的代股东与本公司签署了一系列合同安排,据此,本公司获得权力指导百世信息技术对其经济业绩影响最大的活动,并有权获得百世信息技术通过百世中国获得的几乎所有经济利益,也有义务吸收百世信息技术通过百思买中国的预期亏损。百世中国、百世资讯科技的代名人股东与本公司签订的合约协议,其条款与百世科技、百世网络及其代名人股东之间的上述条款类似。因此,该公司是最佳信息技术的主要受益者,并根据ASC810-10整合了该实体。同时,百世中国将其在百世UCargo及其子公司的股权转让给百世信息科技。由于上述转让与UCargo运输服务业务相关的资产和负债的重组交易是在共同控制下的实体之间进行的,并且不会改变最终母公司层面的控制权,因此,该交易根据转让净资产的账面金额计入共同控制交易。
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百思买公司
综合财务报表附注
截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度(续)
(“人民币”)及美元(“美元”)。
除股份数目及每股数据外)
1.陈述的组织和依据(续)
委托书协议(续)
为配合中国法律及法规的修订,禁止外资拥有从事烟草业务的公司的股权,本集团对其便利店业务进行重组。于2020年4月,百世百货、杭州百佳的代理股东与本公司签订了一系列合同安排(“合同安排”),据此,本公司获得权力指挥杭州百佳对其经济表现影响最大的活动,并有权通过百世百货获得杭州百佳的几乎所有经济利益,也有义务通过百世百货吸收杭州百佳的预期亏损。百世百货、杭州百家的指定股东与本公司签订的合同协议,其条款与百世科技、百世网络及其指定股东之间的上述条款类似。因此,本公司是杭州百佳的主要受益人,并根据ASC810-10整合了该实体。同时,百世网络将其在沃沃和山西沃沃的股权转让给杭州百家。最佳商店, 连同原Store+报告单位的Wowo和山西Wowo,现已反映为停产经营(附注4)。由于重组交易是在共同控制下的实体之间进行的,且不会改变最终母公司层面的控制权,因此,该交易按转让净资产的账面金额计入共同控制交易。
本公司中国法律顾问认为,(I)与VIE有关的所有权结构符合中国现行法律法规;及(Ii)本公司、百世科技、百世中国及Best Store与各VIE及VIE的代名人股东订立的合约安排有效、具约束力及可对该等安排的各方强制执行,且并无违反中国现行法律或法规。
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目录表
百思买公司
综合财务报表附注
截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度(续)
(“人民币”)及美元(“美元”)。
除股份数目及每股数据外)
1.陈述的组织和依据(续)
委托书协议(续)
本公司综合资产负债表和综合损失表中的VIE和VIE子公司的资产、负债和经营业绩的账面价值如下:
截至12月31日。 | ||||||
| 2019 |
| 2020 | 2020 | ||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||
资产 |
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流动资产: |
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现金及现金等价物 |
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受限现金 |
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应收账款和应收票据净额 |
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库存 |
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预付款和其他流动资产 |
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短期投资 |
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关联方应付款项 |
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持有待售资产 | | | | |||
流动资产总额 |
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非流动资产: |
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财产和设备,净额 |
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无形资产,净额 | | | | |||
商誉 |
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非流动按金 | | | | |||
其他非流动资产 |
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经营性租赁使用权资产 | | | | |||
受限现金 | | | | |||
持有待售资产 | | — | — | |||
非流动资产总额 |
| |
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总资产 |
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负债 |
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流动负债: |
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银行短期贷款 |
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应付帐款和应付票据 |
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应计费用和其他负债 | | | | |||
客户预付款和存款及递延收入 | | | | |||
经营租赁负债 |
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应付关联方的款项 |
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应付所得税 |
| — |
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| — |
持有待售的负债 | | | | |||
流动负债总额 |
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长期银行贷款 | — | | | |||
经营租赁负债 | | | | |||
递延税项负债 | | | | |||
其他非流动负债 | | | | |||
为出售而持有的负债 | | — | — | |||
非流动负债总额 |
| |
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| |
总负债 |
| |
| |
| |
VIE持有的创收资产主要包括机械和电子设备、快递软件以及便利店业务中出售的消费品。VIE总计贡献了
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目录表
百思买公司
综合财务报表附注
截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度(续)
(“人民币”)及美元(“美元”)。
除股份数目及每股数据外)
1.陈述的组织和依据(续)
委托书协议(续)
截至2019年12月31日和2020年12月31日,人民币
除应付关联方款项(于综合入账时对销)外,VIE的所有剩余负债均不向主要受益人追索。于呈列年度内,本公司并无或拟向VIE提供先前并无合约规定的财务或其他支持。
在截至2011年12月31日的五年中, | ||||||||
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2020 | |
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||
持续运营的收入 |
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非持续经营的收入 | | | | | ||||
总收入 | | | | | ||||
持续经营的净收益/(亏损) | | | ( | ( | ||||
非持续经营的净亏损 | ( | ( | ( | ( | ||||
持续经营活动产生/(用于)净现金 | | | ( | ( | ||||
终止经营活动产生/(用于)现金净额 | | ( | | | ||||
用于持续投资活动的现金净额 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
用于非连续性投资活动的现金净额 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
持续筹资活动产生的现金净额 |
| |
| |
| |
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终止筹资活动产生的现金净额 |
| — |
| — |
| |
| |
2019年6月和2020年9月,BEST Finance分别通过新元租赁资产支持特别计划I和计划II(统称“计划”)将部分租赁租金和其他融资应收账款转移至证券化工具。本集团通过为相关租赁租金应收账款提供付款收款服务,充当该计划的服务机构,并通过持有资产支持债务证券的次级份额和提供的担保持有该计划的重大可变权益,本集团有义务从中吸收该计划可能对该计划造成重大损失。
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百思买公司
综合财务报表附注
截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度(续)
(“人民币”)及美元(“美元”)。
除股份数目及每股数据外)
1.陈述的组织和依据(续)
委托书协议(续)
因此,本集团被视为该计划的主要受益人,并已在随附的综合财务报表中合并了该计划的资产、负债、经营业绩和现金流量。
截至12月31日, |
| 截至12月31日, | ||||
2019 |
| 2020 |
| 2020 | ||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||
关联方应付款项 | |
| |
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流动资产总额 | |
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受限现金 | |
| |
| | |
关联方应付款项 | |
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非流动资产总额 | |
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| | |
总资产 | | | | |||
证券化债务 | |
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应付关联方的款项 | |
| |
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流动负债总额 | |
| |
| | |
应付关联方的款项 | |
| |
| | |
非流动负债总额 | |
| |
| | |
总负债 | |
| |
| |
截至12月31日, | ||||||||
2018 | 2019 | 2020 | 2020 | |||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||
用于经营活动的现金净额 | — | ( | ( |
| ( | |||
融资活动产生的现金净额 | — | | |
| |
2.重要会计政策摘要
陈述的基础
所附综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制。
合并原则
本集团之综合财务报表包括本公司、其附属公司、VIE及VIE之附属公司(本公司为主要受益人)之财务报表。所有重大公司间结余及本公司、其附属公司及可变利益实体之间的交易已于综合账目时对销。
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百思买公司
综合财务报表附注
截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度(续)
(“人民币”)及美元(“美元”)。
除股份数目及每股数据外)
2.重要会计政策摘要(续)
流动资金和持续经营
如本集团财务报表所示,截至2020年12月31日止年度,本集团持续经营业务净亏损为人民币
这些不利条件表明,人们对集团作为持续经营企业的持续经营能力存在很大怀疑。管理层已制定以下计划以改善此等情况:(I)在其策略调整计划中实施各项措施,包括自2020年底起执行Store+分部的清盘计划,并在可预见的未来暂停提供Best Capital项下的若干机队及设备租赁服务;(Ii)调整业务以适应不断变化的竞争市场状况,并执行额外措施以管理及削减成本及开支,以更好地改善营运现金流;及(Iii)在某些业务分部寻求其他战略选择或于短期内筹集额外融资。由于新冠肺炎疫情对中国及全球经济的持续影响以及当前快递服务部门价格战的持续时间无法预测,本集团能否在当前环境下成功执行其战略重点调整计划并产生足够的运营现金流存在不确定性。此外,如附注28所述,于2020年12月31日后,本集团以人民币作抵押借款
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百思买公司
综合财务报表附注
截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度(续)
(“人民币”)及美元(“美元”)。
除股份数目及每股数据外)
2.重要会计政策摘要(续)
预算的使用
根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设,以影响报告期内资产和负债的报告金额、资产负债表日的或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和费用。本集团财务报表所反映的重大估计及假设包括但不限于信贷损失准备、待售业务或资产集团的资产及负债的估计公允价值减去出售成本、本集团在持续经营评估中使用的现金流量预测、无法轻易厘定公允价值的权益工具的公允价值计量、经营租赁负债的递增借款利率、本公司租赁安排中与租赁及非租赁部分有关的独立销售价格、长期资产的使用年限、与业务合并有关的购买价格分配、长期资产减值及商誉、递延税项资产的变现。不确定的税收状况和基于股份的薪酬。管理层根据过往经验及相信合理的其他各种假设作出估计,而这些假设的结果构成对资产及负债账面值作出判断的基础。实际结果可能与这些估计大相径庭。
持有待售资产
待出售的长期资产(或处置组)(包括被视为实体组成部分的资产组),在符合资格出售计划的以下所有标准均满足时,视为持有待售:
● | 有权批准该行动的管理层承诺制定出售资产或处置集团的计划; |
● | 资产或处置集团目前的状况可立即出售(即卖方目前有意愿和能力将资产(集团)转让给买方),但须符合出售此类资产或处置集团的惯常和惯例条件; |
● | 已经启动了一项寻找买家的积极计划和完成销售计划所需的其他行动; |
● | 资产或处置集团的出售很可能(即很可能发生),预计转让将有资格在一年内被确认为完成出售; |
● | 该长期资产或处置集团正积极以相对于其现行公允价值合理的价格出售;以及 |
● | 完成该计划所需采取的行动表明,不太可能对该计划作出重大改变或撤回该计划。 |
本集团最初按账面价值或公允价值减去出售成本中较低者计量企业或资产集团的资产及负债。出售集团的账面金额如初步调整至其公允价值减去持有待售准则期间的出售成本,则确认亏损。长期资产在被归类为持有待售资产时不会折旧/摊销。本集团继续计入归类为持有待售的出售集团负债所应计利息及其他开支。
资产或出售集团的公允价值减去出售成本于每个报告期内予以评估,而公平值减去出售成本的后续变动(增加或减少)则呈报为对其账面金额的调整,惟经调整的账面金额不应超过该资产或出售集团最初被分类为持有出售时的账面金额。
本集团在出售集团符合持有待售准则的期间及之前列报的所有期间列报资产及负债为待售资产。
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截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度(续)
(“人民币”)及美元(“美元”)。
除股份数目及每股数据外)
2.重要会计政策摘要(续)
停产经营
当出售集团符合持有待售准则、以出售方式处置或以非出售方式处置(例如放弃),且出售集团代表对本集团的营运及其财务业绩有重大影响的战略转变时,本集团将待出售的组件(或组件组)的结果分类为非持续经营。
本集团分别于综合全面损失表及综合现金流量表列报与出售集团有关的经营业绩及现金流量,作为所有期间的非持续经营。
方便翻译
以美元为单位的金额是为了方便读者,并按中午人民币买入价折算
外币
本公司位于中国境外的子公司的本位币是根据ASC主题830的标准确定的。外币事务。本公司位于中国的附属公司、VIE及VIE的补贴决定其功能货币为人民币(“人民币”)。本公司以人民币为报告货币。
集团内每一实体均以其本身的功能货币保存其财务记录。以外币计价的交易按交易日的汇率计量。以外币计价的货币资产和负债按资产负债表日的汇率重新计量。以外币历史成本计量的非货币项目,以初始交易日期的汇率重新计量。汇兑损益计入综合全面损失表。
本公司采用年度平均汇率及资产负债表日的汇率分别换算经营成果及财务状况。汇兑差额计入累计其他全面收益(股东权益的一部分)。
现金及现金等价物
现金和现金等价物包括手头现金和存放在银行或其他金融机构的活期存款或其他高流动性投资,这些投资不受取款和使用的限制,原始到期日不到三个月。
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(“人民币”)及美元(“美元”)。
除股份数目及每股数据外)
2.重要会计政策摘要(续)
受限现金
本集团的受限现金主要指(A)存放于指定银行户口的存款,用于发行应付票据、短期贷款及长期贷款;(B)本集团经营租约所需的分拣中心及仓库的保证金;及(C)存放于计划的指定银行户口的存款,该等存款只可在相关租赁租金及其他融资应收账款违约时用于偿还计划(附注15)。截至2019年12月31日和2020年12月31日,与存放在指定银行账户作为应付票据质押担保的存款相关的限制性现金为人民币
短期投资
本集团的短期投资主要包括以每日银行存款利率为基准的固定或浮动利率的现金存款,到期日由三个月至一年不等。
采用ASU 2016-13
集团于2020年1月1日通过会计准则更新(ASU)第2016-13号,金融工具.信用损失(主题326):金融工具信用损失的测量(“ASU 2016-13”),采用修正的追溯过渡法。ASU 2016-13用预期损失方法取代了现有的已发生损失减值模型,这将导致更及时地确认信贷损失。采纳后,本集团更改减值模式,采用前瞻性的当期预期信贷损失(CECL)模式,取代按摊余成本计量的金融工具的已发生亏损方法。该指导意见的通过导致了累计效应调整,将2020年1月1日的留存收益期初余额减少了人民币
应收账款和应收票据及信贷损失准备
在本公司采用ASU 2016-13年度之前,应收账款和票据按可变现净值列账。当不再可能收回全部金额时,将计入信贷损失准备金。在评估应收账款余额的可收款性时,本集团会考虑具体证据,包括应收账款的账龄、客户的付款历史、其当前的信誉和当前的经济趋势。应收账款按原始发票金额减去信贷损失准备确认和入账。
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除股份数目及每股数据外)
2.重要会计政策摘要(续)
应收账款和应收票据及信贷损失准备(续)
采用ASU 2016-13年度后,本公司维持信贷损失准备,并将信贷损失准备记录为应收账款和合同资产的抵销,计入该准备的估计信贷损失在综合全面损益表中被归类为“一般和行政费用”。本公司通过对存在类似特征的应收账款和合同资产进行集体评估来评估应收账款和合同资产的收款能力,主要基于类似的业务线、服务或产品,并在公司发现特定客户存在已知纠纷或收款问题时按个人评估收款能力。在厘定信贷损失拨备金额时,本公司会考虑基于逾期状况的历史可收回性、应收账款余额及合约资产余额的年龄、基于持续信用评估的本公司客户的信贷质素、当前经济状况、对未来经济状况的合理及可支持的预测,以及可能影响本公司向客户收取款项的其他因素。
财产和设备,净额
财产和设备按成本列报,并在资产的估计使用年限内使用直线折旧,具体如下:
类别 |
| 估计有用的生活 |
机械和电子设备 | ||
机动车辆 | ||
租赁权改进 |
维修和保养费用在发生时计入费用,而延长财产和设备使用寿命的更新和改善费用则作为相关资产的附加费用资本化。资产的报废、出售和处置是通过从资产和累计折旧账户中扣除成本和累计折旧来记录的,任何由此产生的损益都反映在综合全面损失表中。
与建造物业和设备有关的直接成本,以及因将资产投入预期用途而产生的直接成本,作为在建工程资本化。在建工程被转移到特定的财产和设备,这些资产的折旧从这些资产准备好使用时开始。
某些机械和电子设备的估计使用寿命的变化
根据其政策,专家组不断审查其财产和设备的估计使用年限。这项审查表明,其枢纽和分类中心的某些机械和电子设备的实际使用寿命比用于折旧目的的估计使用寿命要长。因此,自2019年7月1日起,本集团将这些机器及设备的估计使用年限由
这一估计变动的影响使折旧费用、净亏损、每股基本亏损和每股摊薄亏损减少人民币
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截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度(续)
(“人民币”)及美元(“美元”)。
除股份数目及每股数据外)
2.重要会计政策摘要(续)
企业合并
本集团采用美国会计准则第805条规定的采购法核算其业务组合。企业合并(“ASC 805”)。购买法会计规定,转移的对价应按资产的估计公允价值分配给资产,包括本集团收购的可单独确认的资产和负债。在收购中转移的对价按交换日期的公允价值、产生的负债和已发行的股权工具以及或有对价和截至收购日的所有合同或有事项的总和计量。与收购有关的直接应占成本在发生时计入费用。已收购或承担的可识别资产、负债及或有负债按其于收购日期的公允价值分别计量,不论任何非控股权益的程度如何。(I)收购总成本、非控股权益的公允价值及收购日期超过(Ii)被收购方可识别净资产的公允价值,计入商誉。如果收购成本低于被收购子公司净资产的公允价值,差额直接在收益中确认。
对收购的可识别资产、承担的负债和非控股权益的公允价值的确定和分配基于各种假设和估值方法,需要管理层做出相当大的判断。这些估值中最重要的变量是贴现率、现金流预测所依据的年限,以及用于确定现金流入和流出的假设和估计。本集团根据有关实体的现行业务模式及行业比较所固有的风险,厘定将采用的贴现率。
商誉
本集团根据ASC 350 20评估商誉减值。无形资产-商誉和其他:商誉(“ASC-350-20”),其中要求至少每年在报告单位一级对商誉进行减值测试,并在发生某些事件时更频繁地进行测试。
该集团已确定已
集团通过了ASU 2017-04,简化商誉减值测试(“ASU 2017-04”),简化了商誉减值的会计处理,从2020年1月1日起取消了商誉减值测试中的第二步。采纳该准则不会对本集团的综合财务报表造成影响。
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截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度(续)
(“人民币”)及美元(“美元”)。
除股份数目及每股数据外)
2.重要会计政策摘要(续)
商誉(续)
在采用ASU 2017-04之前,本集团进行了两步量化减值测试。在进行两步量化减值测试时,第一步采用收益法和市场法相结合的方法,将报告单位的账面价值与基于估计公允价值的报告单位的公允价值进行比较。如果报告单位的公允价值超过报告单位的账面价值,商誉不会减损,本集团无需进行进一步测试。如果报告单位的账面价值超过报告单位的公允价值,则本集团必须进行第二步减值测试,以确定报告单位商誉的隐含公允价值。报告单位的公允价值以类似于收购价分配的方式分配给其资产和负债,以确定报告单位商誉的隐含公允价值。如果商誉的账面价值大于其隐含公允价值,超出部分确认为一般和行政费用的减值损失。在采用ASU 2017-04年度后,量化减值测试将报告单位的公允价值与其账面金额(包括商誉)进行比较。报告单位的账面金额超过其公允价值的,应当确认等同于该超出部分的减值损失。
无形资产
具有有限寿命的无形资产按成本减去累计摊销列账。所有具有有限寿命的无形资产都使用直线法在估计的可用寿命内摊销。
无形资产自购置之日起加权平均估计使用寿命如下:
类别 |
| 估计有用的生活 |
客户关系 |
| |
软件 |
| |
域名 |
| |
品牌名称 | ||
其他 |
为商誉以外的用途持有的长期资产的减值
每当发生事件或情况变化(例如将影响资产未来使用的市场条件重大不利变化)表明资产的账面值可能无法完全收回时,本集团就会评估其长期资产(包括寿命有限的固定资产和无形资产)是否存在损失。当这些事件发生时,本集团通过将资产的账面值与使用资产及其最终处置预期产生的未来未贴现现金流量进行比较来评估长期资产的可收回性。如果预期未贴现现金流量之和低于资产的公允价值,本集团根据资产的公允价值超过其公允价值的部分确认损失。如果有,则包括在一般和行政费用中。
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截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度(续)
(“人民币”)及美元(“美元”)。
除股份数目及每股数据外)
2.重要会计政策摘要(续)
金融工具的公允价值计量
公司采用ASC 820, 公允价值计量和披露(“ASC 820”)。ASC 820定义了公允价值,建立了公允价值计量框架,并扩大了关于公允价值计量的披露。ASC 820要求为公允价值计量提供披露。
ASC 820建立了一个三级公允价值层次结构,它对公允价值计量中使用的投入进行了如下优先排序:
第1级-反映活跃市场中相同资产或负债的报价(未调整)的可观察投入。
第2级-包括在市场上直接或间接可观察到的其他投入。
3级-市场活动很少或没有市场活动支持的不可观察的投入。
ASC 820描述了计量资产和负债公允价值的三种主要方法:(1)市场法;(2)收益法;(3)成本法。市场法使用涉及相同或可比资产或负债的市场交易产生的价格和其他相关信息。收益法使用估值技术将未来金额转换为单一现值金额。这一计量是基于当前市场对这些未来金额的预期所表明的价值。成本法是根据目前替换资产所需的金额确定的。
金融工具包括现金及现金等价物、限制性现金、应收账款及票据、若干其他流动资产、短期投资、关联方应付款项、长期投资、若干其他非流动资产、应付账款及票据、短期银行贷款、长期银行贷款、证券化债务、可转换优先票据及应付关联方款项、若干其他流动负债及若干其他非流动负债。由于短期到期日的关系,流动资产和负债所包含的金融工具的账面价值接近其公允价值。其他非流动金融资产、长期银行贷款、可转换优先票据及其他非流动金融负债的账面值与其公允价值相若,原因是相关利率与类似期限的同类债务工具的市场利率相若。
集团通过了ASU第2018-13号,公允价值计量(主题820):披露框架--公允价值计量披露要求的变化该准则于2020年1月1日生效,并未对本集团的综合财务报表产生任何重大影响。
库存
库存由产成品组成。本集团的成品包括用于执行快递服务、货运服务及供应链管理服务的低价值消耗品,例如手提终端机、包装材料及印有“BEST”(“配件”)标志的制服。存货按成本和可变现净值中较低者列报。可变现净值是指在正常经营过程中的估计销售价格减去适用的可变销售费用。配件成本采用加权平均成本法核算。记录调整,将存货成本减记为估计市场价值,原因是货物运输缓慢和货物损坏。减记在综合全面损失表中计入收入成本。
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(“人民币”)及美元(“美元”)。
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2.重要会计政策摘要(续)
收入确认
当承诺货品或服务的控制权转移至本集团客户时,收入即予确认,代价金额为某实体预期有权换取该等货品或服务的对价。该集团将增值税作为收入的减少额列报。本集团没有披露(I)最初预期期限为一年或以下的合同以及(Ii)本集团确认收入为其有权就所提供服务开具发票的金额的未履行履约债务的价值。
本集团的收入确认政策如下:
快递服务
当本集团的加盟商服务站客户在本集团的第一个枢纽或分拣中心投递包裹(15公斤以下)时,本集团为其加盟商服务站(亦为本集团的客户)提供包括分拣、线路运输及接驳运输服务的快递服务。
集团为专营服务站提供综合服务,包括为终端收件人提供最后一英里的递送服务,并作为委托人直接负责通过其网络发送的所有包裹,从客户在集团的第一个枢纽或分拣中心投递包裹一直到包裹递送给最终收件人。
客户须预付快递服务费用,本集团将“客户垫款及存款及递延收入”等金额记入综合资产负债表。本集团从客户那里赚取的交易价格是根据包裹的重量和到达最终收件人目的地的路线确定的。此外,本集团根据与客户达成明确协议的条款提供若干折扣、奖励及回扣,以降低交易价格,并根据最可能提供的金额估计可变对价。交易价格中包含的可变对价金额仅限于不会导致重大收入逆转的金额。本集团审阅变动对价估计,并于每个报告期结束时按需要更新交易价格。与可变因素考虑的估计有关的不确定性在短时间内得到解决。对可变对价的调整是在确定的期间内确认的,对本报告所列期间而言意义不大。
本集团与客户签订的快递服务合约只包括一项履约义务。履行义务一般是短期的,每个包裹的运输天数为一周或更短。随着客户在货物从一个地点运送到另一个地点时获得本集团服务的好处,本集团将在一段时间内确认收入。因此,快递服务收入在包裹从始发地运往目的地时按比例确认,相关成本确认为已发生。专家组采用基于在途时间的进度产出方法,因为它最好地描述了控制权移交给客户的情况。
本集团小部分的快递服务由本集团透过其为直接客户(即包裹的寄件人)提供的综合快递服务网络(“直接客户快递服务”)提供。从从寄件人那里收到包裹开始,一直到包裹递送到最终收件人为止,集团对包裹负有直接责任。直接客户快递服务收入在包裹被运送到最终收件人时按比例确认,相关成本确认为已发生。
快递服务收入还包括初始不可退还的特许经营费。由于特许经营商有权使用被视为象征性知识产权的本集团标志和品牌名称,初始特许经营费将在特许经营期内确认,恕不退还。最初不可退还的特许经营费是根据一项单独的协议进行谈判的,在所有提出的时期内只占收入的很小百分比。
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(“人民币”)及美元(“美元”)。
除股份数目及每股数据外)
2.重要会计政策摘要(续)
货运服务
与快递服务类似,本集团主要为其特许经营商提供货运服务,包括分拣、直线运输及支线运输服务,而该等特许经营商亦为本集团的客户。集团为加盟商服务站提供综合服务,包括向最终收货人提供最后一英里的送货服务,并作为委托人直接负责通过其网络发送的所有货件,从客户在集团的第一个枢纽或分拣中心投递货件一直到货件交付给最终收货人。
客户须预付货运服务费用,本集团将“客户垫款及按金及递延收入”等金额记入综合资产负债表。本集团从客户处赚取的交易价格是根据货物的重量和到达最终收货人目的地的路线确定的。
本集团与客户签订的货运服务合同只包括一项履约义务。履约义务一般是短期的,每批货物的过境天数不超过一周。随着客户在货物从一个地点运往另一个地点时获得本集团服务的好处,本集团会在一段时间内确认收入。因此,货运服务收入在货物从始发地运往目的地时按比例确认,相关成本确认为已发生。专家组采用基于在途时间的进度产出方法,因为它最好地描述了控制权移交给客户的情况。
货运服务收入还包括初始不可退还的特许经营费。由于特许经营商有权使用被视为象征性知识产权的本集团标志和品牌名称,初始特许经营费将在特许经营期内确认,恕不退还。最初不可退还的特许经营费是根据一项单独的协议进行谈判的,在所有提出的时期内只占收入的很小百分比。
供应链管理服务
本集团为其线下及线上企业客户(“企业客户”)提供仓库管理、订单履行服务及运输服务。本集团与该等客户订立供应链仓储管理服务协议,透过自营的发货中心提供仓储管理及订单履行服务,并订立运输服务协议提供运输服务。这些合同的有效期大部分为一年。订单履行服务收入来自与各种订单履行服务相关的按数量收取的各种服务费,这些服务可能包括仓库内处理、订单履行、快递、货运和其他增值服务。根据仓库管理服务协议和运输服务协议,企业客户有权提前一个月通知终止合同。因此,尽管大多数合同的合同期限为一年,但由于提供给企业客户的解约权,仓库管理服务协议和运输服务协议被视为按月服务合同。企业客户按月计费,并根据其获得的信用条款进行付款,其范围为
在某些情况下,企业客户可能会要求增加运输路线或通过与集团签订单独的合同来增加仓库租赁空间。附加服务被认为是不同的,服务费用按其独立的销售价格定价,即不能以显著或递增的折扣购买。因此,本集团将这类合同修改作为一份单独的合同进行核算,截至目前为止在原始合同上确认的收入不会进行调整。
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截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度(续)
(“人民币”)及美元(“美元”)。
除股份数目及每股数据外)
2.重要会计政策摘要(续)
收入确认(续)
供应链管理服务(续)
仓库管理服务协议包括可由客户选择购买的各种服务产品。尽管服务选项是相互关联的,但没有一个服务修改其他服务,它们也没有集成在一起以提供组合输出。每个服务选项都是实质性的,企业客户不能以显著的增量折扣购买每个额外的服务。因此,每项服务都作为单独的履约义务入账。本集团为主要债务人,并不会将订单履行服务的任何部分外包给供应链加盟商合作伙伴。本集团于完成服务后确认仓库管理及订单履行服务收入,因本集团于服务完成时转让服务控制权并有权收取款项。
在运输服务方面,该集团提供安排运输和协调往返企业客户指定地点的服务。从原产地向目的地交付货物的每张运输单都被视为履行义务。履约义务一般是短期的,每批货物的过境天数不超过一周。本集团于一段时间内确认运输服务收入,因客户在货物从原产地运往目的地时获得该服务的利益。因此,运输服务收入在货物从发货地运往目的地时按比例确认,相关成本确认为已发生。专家组采用基于在途时间的进度产出方法,因为它最能描述控制权移交给客户的情况。
一小部分收入也来自供应链特许经营合作伙伴,这些合作伙伴可以访问集团的供应链网络。这些加盟商合作伙伴支付一份全面的操作手册和入门培训的初始不可退还的费用,以及通过集团供应链网络处理的每一笔订单的商定系统使用费。最初不可退还的费用和系统使用费在列报的所有期间都微不足道。
商店+服务(现在反映为停产运营)
本集团于向其便利店会员客户交付消费品时确认收入。对于本集团的自营便利店,收入在向终端消费者销售商品时确认。本集团为销售客户货品及商品之交易之委托人,而来自该等交易之收入则按毛数确认。控制权的转移发生在交付完成后的某个时间点,因为集团已将承诺货物的控制权转移给客户。一般来说,顾客在交付消费品时付款,而便利店顾客在商品结账时付款。
全球物流服务
该集团在北美、欧洲和亚洲多个国家和地区提供国际物流服务,如跨境物流协调服务和快递服务。当货物从起点运往目的地时,采用基于运输时间的进度产出方法,按比例确认收入,同时将相关成本确认为已发生的费用。
资本服务
该集团作为一个融资平台,为BEST的生态系统参与者提供量身定制的融资解决方案,如机队和设备融资租赁服务和保理服务。提供资本服务所产生的收入主要包括租赁租金及其他融资应收款项的利息收入,按实际利率法确认为收入。
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截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度(续)
(“人民币”)及美元(“美元”)。
除股份数目及每股数据外)
2.重要会计政策摘要(续)
收入确认(续)
UCargo服务
该集团作为一个载重能力经纪平台,通过实时竞标向运输服务提供商和客户提供载重能力采购解决方案。本集团为该等服务交易的委托人,而该等交易的收入按毛数确认。当货物从起点运往目的地时,采用基于运输时间的进度产出方法,按比例确认收入,同时将相关成本确认为已发生的费用。
合同资产和负债
本集团与客户订立合约,可能产生合约负债(递延收入)及合约资产(未开账单收入)。本集团合约内的付款条款及条件因服务类型及客户而异。当收入确认时间与客户付款时间不同时,本集团确认未开单收入(其业绩于开单日期前)或递延收入(客户付款于业绩前收到)。
合同资产是指因提供运输服务而产生的未开单金额,因为本集团只有在所有交付的货物到达目的地后才有权无条件获得付款。当获得付款的权利变得无条件时,合同资产被归类为流动资产,全额余额被重新归类为应收账款。截至2019年12月31日和2020年,合同资产余额微不足道。
合同负债包括在所附综合资产负债表的“客户垫款和存款及递延收入”中。合同负债是指从客户那里收到的与在途运输有关的预先对价金额,这些代价尚未根据我们选定的进度衡量标准确认为收入,以及在特许经营期内确认的不可退还的特许经营费。本集团根据本集团预期确认收入的时间将合同负债分类为流动负债,该时间通常发生在期末后的一周内。
截至2019年12月31日和2020年12月31日,与客户签订合同产生的合同负债余额如下:
| 平衡点: | 平衡点: | 平衡点: | |||
12月31日, | 12月31日, | 12月31日, | ||||
2019 | 2020 | 2020 | ||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||
合同责任 |
| |
| |
| |
期初计入合同负债余额的2018年、2019年和2020年12月31日终了年度确认的收入为人民币
对于与获得合同相关的合同成本,如因获得合同而产生的佣金,本集团将增量合同成本资本化,并在合同期限内采用直线法摊销资本化合同成本。截至2019年12月31日和2020年12月31日的资本化合同成本以及截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日止年度的相关摊销费用微不足道。
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截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度(续)
(“人民币”)及美元(“美元”)。
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2.重要会计政策摘要(续)
金融资产的转移
本集团根据ASC 860对金融资产的转移进行会计处理,转接和服务(“ASC 860”)。对于被视为出售的金融资产的转移,这些资产将从集团的综合资产负债表中移除。如果不符合ASC 860要求的出售条件,则转让被视为有担保借款,资产仍保留在综合资产负债表上,而出售所得款项确认为负债。
根据美国会计准则第860条,发行由本集团租赁租金证券化的债务证券及融资租赁业务产生的其他融资应收账款(附注15)及将公司间票据应收账款保理予国内银行(附注13)并不构成因本集团保留追索权责任而出售相关金融资产作会计用途。因此,这些交易在综合资产负债表中作为担保借款入账,金融资产不再确认。
收入成本
收入成本主要包括运输成本,包括最后一英里送货服务费、快递和货运配件成本、送货平台、枢纽和分拣中心的运营成本、供应链管理网络的运营成本、购买的消费品、相关人员的工资和福利、折旧、租金成本和其他相关运营成本。
销售费用
广告成本在发生时计入费用,并计入综合全面损失表中的销售费用。截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度,广告费用为人民币
政府补贴
政府补贴主要包括从地方政府获得的财政补贴,用于在其管辖范围内经营企业和遵守地方政府推动的具体政策。没有明确的规则和条例来管理公司获得这种福利所需的标准,财政补贴的数额由有关政府当局酌情决定。对于不再满足其他条件的政府补贴,如果补贴是非经营性的,则作为营业外收入记入“其他收入”,如果补贴旨在补偿此类金额,则记为特定成本或费用的减少额。具有一定经营条件的政府补贴,在收到时记为负债,符合条件时记为其他收入或特定成本或费用的减少额。
租契
2019年1月1日,集团通过ASU 2016-02,租赁(主题842),采用修改后的追溯过渡法,并选择过渡期选项,以2019年1月1日为首次申请日期。因此,没有重报比较期间。
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(“人民币”)及美元(“美元”)。
除股份数目及每股数据外)
2.重要会计政策摘要(续)
租赁(续)
本集团已选择允许本集团于采纳日期不再重新评估下列事项的一揽子实际权宜之计:(I)任何到期或现有合约是否或包含租约,(Ii)任何到期或现有租约的租约分类,及(Iii)任何到期或现有租约的初步直接成本(即该等成本是否符合ASU 2016-02年度的资本化资格)。本集团还选择了对某些类别的标的资产的短期租赁豁免,包括写字楼、仓库和枢纽及分拣中心设施和设备,租期为12个月或以下。
本集团决定一项安排在开始时是否为租约或包含租约。本集团自2016-02年度采用ASU之日起生效的会计政策如下:
作为出租人的销售型、直接融资和经营租赁
当租约开始时符合下列任何一项标准时,本集团将租约分类为销售型租约:
答:租赁在租赁期结束前将标的资产的所有权转移给承租人。
B.租赁授予承租人购买承租人合理确定将行使的标的资产的选择权。
C.表示,租赁期为标的资产剩余经济寿命的主要部分。
D.将租赁付款的总和与承租人担保的尚未反映在租赁付款中的任何剩余价值的现值相等于或基本上超过标的资产的全部公允价值。
E.标的资产具有如此特殊的性质,预计在租赁期结束时对本公司没有替代用途。
对于销售型租赁,当租赁开始时可能可收回时,本集团将终止确认相关资产,并确认租赁投资净额,即应收租赁金额。如果标的资产的公允价值与其账面价值不同,初始直接成本于开始之日计入。利息收入采用利息法在租赁期内的融资收入中确认。
当上述准则均不符合时,本集团将租约分类为直接融资租约或营运租约。在以下情况下,本集团将把租赁归类为直接融资租赁:(I)租赁付款总额及承租人及与本集团无关的任何其他第三方担保的任何剩余价值的现值等于或超过标的资产的全部公允价值;及(Ii)本集团很可能收取租赁付款加上满足剩余价值担保所需的任何金额。如上述两项准则均不符合,本集团将把该租约分类为营运租约。
新标准要求出租人的范围为ASC 942,金融服务-存管和借贷,在现金流量表中对投资活动中的销售型和直接融资租赁收到的本金付款进行分类。公司继续将来自销售型和直接融资租赁的现金收入作为投资性现金流入列报。截至2020年12月31日止年度,来自销售型及直接融资租赁的现金来源及现金收入总额为人民币
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2.重要会计政策摘要(续)
作为出租人的售后回租交易
当本集团以出租人身分进行售后回租交易时,在厘定转让资产是否应入账为出售资产时,评估是否存在合约,以及买卖双方是否透过转让资产控制权履行履行义务。如果卖方和承租方将租赁资产的控制权转让给本集团,则卖方和承租方将按照ASC360会计准则对租赁资产的购买进行会计处理。该资产的后续回租按照ASC842以与任何其他租赁相同的方式入账。如卖方及承租人未将租赁资产的控制权转让给本集团,则该交易为失败的售后回租交易,并作为融资入账。本集团不确认转让的资产,并将已支付的金额记为其他融资应收账款,当前部分计入“预付款及其他流动资产”,非流动部分计入本集团综合资产负债表的“其他非流动资产”。
融资租赁和经营租赁作为承租人
本集团于租赁开始时,若租赁符合“销售型、直接融资及经营租赁为出租人”政策中(A)至(E)项所指明的任何一项准则,则将该租赁分类为融资租赁。当所有标准均不符合时,本集团将租约归类为经营租约。
对于经营租赁和融资租赁,本集团在租赁开始时记录租赁负债和相应的使用权(ROU)资产。租赁条款基于租赁的不可撤销期限,并可能包含在合理确定本集团将行使选择权时延长租约的选择权。租赁负债指尚未支付的租赁付款的现值,按租赁开始时租赁的贴现率进行贴现。
本集团估计其租约于开始日期的递增借款利率,以厘定未来租约付款的现值,而该隐含利率在租约中并不容易厘定。在估计其递增借款利率时,本集团考虑其信用评级以及与租赁金额、货币和期限类似的贷款的公开借款利率数据。
经营租赁按“经营租赁净资产”和“经营租赁负债”列示。在资产负债表日起一年内到期的租赁负债被归类为流动负债。于租赁开始时,经营租赁ROU资产代表按各自租赁条款使用相关资产的权利,并按相等于租赁开始日期前作出的任何租赁付款经调整的租赁负债减去收到的任何租赁奖励及本集团产生的任何初步直接成本的金额确认。
租赁开始后,经营租赁负债按租赁开始时确定的折现率按剩余租赁付款的现值计量。经营租赁ROU资产按租赁负债金额计量,并根据预付或应计租赁付款、收到的任何租赁奖励的余额、未摊销的初始直接成本和ROU资产的减值(如有)进行进一步调整。经营租赁费用在租赁期内按直线法确认为单一成本。
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融资租赁和经营租赁作为承租人(续)
融资租赁计入综合资产负债表中的“物业及设备”和“融资租赁负债”。在资产负债表日起一年内到期的租赁负债被归类为流动负债。融资租赁ROU资产自租赁开始之日起按直线摊销。在初步计量后,融资租赁负债的账面价值增加以反映按不变利率计算的利息,减值以反映期内支付的任何租赁款项。
于开始日期期限为12个月或以下的租赁(“短期租赁”)不计入经营租赁ROU资产及经营租赁负债。短期租赁的租赁费用在租赁期内以直线法确认。
作为承租人的售后回租交易
当本集团以卖方及承租人的身份进行售后回租交易时,本集团会应用ASC 606的规定,评估合约是否存在,以及本集团是否透过转让资产控制权而履行履约义务,以决定转让资产是否应入账为出售资产。如本集团将一项资产的控制权转让给买方-出租人,则会将该资产的转让作为出售入账,并在出售时确认相应的损益。该资产的后续回租按照ASC842以与任何其他租赁相同的方式入账。如果本集团不将资产控制权转让给买方-出租人,则失败的售后回租交易将作为融资入账。本集团不会取消确认已转移资产,并将收到的收益记入借款,而本期部分计入“应计开支及其他负债”,而非流动部分计入本集团综合资产负债表的“其他非流动负债”。
研究和开发费用
研发费用主要包括研发人员的工资和福利以及财产和设备的折旧。除符合资本化标准的开发阶段的资本化系统开发成本外,本集团的研发费用按实际发生的费用计入,并在预计可用年限内摊销资本化成本。截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度,符合资本化条件的研发费用金额微不足道。
综合损失
综合亏损定义为本集团于一段期间内因交易及其他事件及情况(不包括因业主投资及分配予业主而产生的交易)而导致的权益变动。在其他披露中,ASC 220,综合收益要求根据现行会计准则必须确认为全面损失组成部分的所有项目都应在财务报表中报告,该报表与其他财务报表一样突出显示。就所列各期间而言,本集团的全面亏损包括净亏损和外币折算调整,并在综合全面亏损报表中列报。
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(“人民币”)及美元(“美元”)。
除股份数目及每股数据外)
2.重要会计政策摘要(续)
所得税
本集团根据《会计准则》第740号(ASC 740号), 所得税(“ASC 740”)。根据这一方法,递延税项资产和负债是根据资产和负债的财务报告和税基之间的差额,使用将在差额预期冲销期间生效的已制定税率来确定的。如果根据现有证据的权重,部分或全部递延税项资产很可能不会变现,本集团将计入估值拨备以抵销递延税项资产。税率变动对递延税项的影响在包括税率变动颁布日期在内的期间的税项支出中确认。
本集团根据美国会计准则第740条对所得税中的不确定因素进行会计处理。因少缴所得税产生的利息和罚金,按照中华人民共和国有关税法计算。利息支出金额的计算方法是将适用的法定利率应用于已确认的税务状况与以前或预期在报税表中取得或预期取得的金额之间的差额。根据美国会计准则第740条确认的利息和罚金在综合全面损失表中归类为所得税和费用。
本集团于其综合财务报表中确认,若一项报税状况或未来的税务状况“较有可能”根据有关状况的事实及技术价值而占上风,则该等状况会对该等状况产生影响。符合“更有可能”确认门槛的税务头寸是以最大数额的税收优惠衡量的,该税收优惠在结算时实现的可能性大于50%。本集团于随附的综合资产负债表中的“其他非流动负债”所包含的未确认税务利益的估计负债会定期评估其充分性,并可能受法律释义的改变、税务机关的裁决、税务审计的改变及/或税务审计的发展,以及诉讼时效届满的影响。最终实现的实际收益可能与本集团的估计不同。于每次审计结束时,调整(如有)记入本集团的综合财务报表。此外,在未来期间,事实、情况和新信息的变化可能需要本集团调整关于个人税务头寸的确认和计量估计。确认和计量估计的变化在发生变化的期间确认。
基于股份的薪酬
授予雇员和非雇员的奖励
本集团决定是否应将一项奖励分类并计入负债奖励或权益奖励。本集团给予雇员及非雇员的所有以股份为基础的奖励均被分类为股权奖励,并根据其授予日期的公允价值在综合财务报表中确认。对于仅有服务条件的奖励,本集团已选择对授予分级归属的奖励使用直线法确认补偿费用,前提是在任何日期确认的补偿成本金额至少等于该日期归属的期权授予日期价值的部分。对于有绩效和服务条件的奖励,本集团对分级归属的奖励使用加速方法。该集团对发生的没收行为进行了说明。
本集团在独立第三方估值公司的协助下,厘定授予雇员及非雇员的购股权的公允价值。二项式期权定价模型被应用于确定授予雇员和非雇员的期权的估计公允价值。
F-37
目录表
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综合财务报表附注
截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度(续)
(“人民币”)及美元(“美元”)。
除股份数目及每股数据外)
2.重要会计政策摘要(续)
以股份为基础的薪酬(续)
裁断的修改
裁决的任何条款或条件的任何变化均被视为对裁决的修改。递增补偿成本是指修改后的裁决的公允价值超过紧接其条款被修改前的原始裁决的公允价值的部分(如有),以修改日期的裁决的公允价值和其他相关因素为基础计算。对于既得奖励,本集团确认修改发生期间的增量补偿成本。对于未归属的赔偿,本集团在剩余的必要服务期内确认增量补偿成本与修改日期的原始赔偿的剩余未确认补偿成本之和。如经修改的裁决的公允价值低于紧接修订前的原始裁决的公允价值,本集团确认的最低赔偿成本为原始裁决的成本。
长期投资
本集团计入本集团对被投资人并无重大影响的投资,而该等投资亦不容易使用计量替代方案(定义为按可见价格变动调整的成本减去减值)来厘定公允价值。本集团于每个报告日期就投资是否减值作出定性评估。若定性评估显示该投资已减值,本集团将根据ASC 820估计该投资的公允价值。如果公允价值低于投资的账面价值,本集团将确认相当于账面价值与公允价值之间差额的减值损失。
对本集团能够施加重大影响并持有被投资方有表决权普通股或实质普通股(或两者)但不拥有多数股权或控制权的实体的投资,按照美国会计准则第323条采用权益会计方法入账。投资--权益法和合资企业(“ASC:323”)。根据权益法,本集团初步按成本计入投资。本集团其后调整该等投资的账面金额,以确认本集团于投资日期后按比例应占每名股权投资者的净收入/(亏损)为盈利。本集团根据ASC 323评估权益法减值投资。当价值下降被确定为非暂时性时,权益法投资的减值损失在收益中确认。
每股亏损
根据ASC 260,每股收益(“ASC 260”),每股基本亏损按两类法计算,计算方法为普通股股东应占净亏损除以年度内已发行的不受限制普通股的加权平均数。在两级法下,净亏损在普通股和其他参与证券之间根据其参与权进行分摊。本集团的A类、B类及C类普通股均为参与证券。本公司A类、B类及C类普通股持有人的参与权(清盘权及股息权)相同,但投票权及换股权利除外(附注21)。根据ASC 260,每年的未分配亏损分别根据A类、B类和C类普通股的合同参与权进行分配。由于清算权和股息权相同,未分配损失按比例分摊。
F-38
目录表
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综合财务报表附注
截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度(续)
(“人民币”)及美元(“美元”)。
除股份数目及每股数据外)
2.重要会计政策摘要(续)
每股亏损(续)
每股摊薄亏损的计算方法为经摊薄等值股份(如有)的影响调整后的普通股股东应占净亏损除以期内已发行的普通股和摊薄等值股份的加权平均数。普通股等值股份包括使用IF转换法转换本集团可换股优先票据时可发行的普通股,以及使用库存股方法行使购股权及归属受限股份单位时可发行的普通股。如果普通股等价物的影响是反稀释的,则普通股等价物不计入每股摊薄亏损的计算。
细分市场报告
根据ASC 280,细分市场报告经营部门被定义为企业的组成部分,可获得单独的财务信息,由首席运营决策者(“CODM”)或决策小组定期评估,以决定如何分配资源和评估业绩。本集团的首席执行官是首席执行官,其每个主要服务部门都是一个独立的运营和可报告的部门。本集团于二零二零年就应呈报分部的披露有所改变,于附注23进一步披露。
新冠肺炎的影响
在截至2020年12月31日的年度内,公司的运营受到新冠肺炎疫情的影响。该公司的快递收入较上一季度有所下降,主要原因是国内运输受限导致1月下旬至3月初生产率下降。由于新冠肺炎等因素的影响,本公司在评估截至2020年12月31日止年度的长期资产及商誉可回收性时,亦已为应收账款计提额外信贷损失,并仔细审核其现金流预测及前瞻性估计。
新冠肺炎未来对S的影响仍存在不确定性,影响的程度将取决于多个因素,包括新冠肺炎的持续时间和严重程度、中国可能出现第二波浪潮、新冠肺炎疫苗和其他医疗分发的发展和进展、由于新冠肺炎的长期影响而用户行为(尤其是互联网使用)的潜在变化、政府当局采取的行动(尤其是为了遏制疫情、刺激经济以改善业务状况,尤其是中小企业),几乎所有这些都不在公司的控制范围内。因此,公司的某些估计和假设,包括信贷损失准备、某些股权投资、长期投资、长期资产和商誉的估值(需进行减值评估)需要做出重大判断,并带有较高程度的可变性和波动性,可能导致公司当前估计在未来期间发生重大变化。
最近的会计声明
2020年1月,FASB发布了ASU 2020-01,投资-股权证券(主题321)、投资-股权方法和合资企业(主题323)以及衍生工具和对冲(主题815)-澄清主题321、主题323和主题815之间的相互作用。本指导意见涉及转进和转出权益法的会计问题,并澄清了权益证券规则、权益会计方法以及某些类型证券的远期合同和购买期权之间的相互作用。本标准自2021年1月1日起对公司生效,包括本会计年度内的过渡期。允许及早领养。该公司仍在评估该准则对其合并财务报表的影响。
F-39
目录表
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综合财务报表附注
截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度(续)
(“人民币”)及美元(“美元”)。
除股份数目及每股数据外)
2.重要会计政策摘要(续)
最近的会计声明(续)
2020年6月,FASB发布了ASU 2020-06,债务--可转换债务和其他期权(分主题470-20)和衍生工具和对冲--实体自身权益的合同(分主题815-40)。对于可转换工具,新指南通过取消ASC 470-20中需要单独核算嵌入式转换功能的三个型号中的两个,简化了发行人对可转换工具的会计处理。因此,更多的可转换工具将被报告为单一记账单位。本标准自2022年1月1日起生效,包括本会计年度内的过渡期。允许及早领养。该公司仍在评估该准则对其合并财务报表的影响。
3.风险集中。
信用风险集中
可能令本集团承受重大信贷风险的资产主要包括现金及现金等价物、限制性现金、应收账款及租赁租金及其他融资应收账款。截至2019年12月31日和2020年,人民币
应收账款通常为无抵押账款,并来自主要来自中国客户的收入,这些客户面临信贷风险。该集团对其客户进行的信用评估及其对未偿还余额的持续监测过程降低了风险。本集团维持估计信贷损失准备金,这大致在其预期之内。
本集团面临租赁租金及其他融资应收账款人民币的违约风险
本集团可将其能够监察及收回的若干营运资产作为抵押品,以便在发生违约时迅速运用及/或货币化。此外,由于本集团向其提供金融服务的各方大多为本集团的生态系统参与者,本集团对其业务及营运有相当了解,并可监察其财务状况及抵押资产的使用情况。
商业、客户、政治、社会和经济风险
本集团参与一个充满活力的物流及供应链管理行业,并相信下列任何领域的变化均可能对本集团未来的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响:整体服务需求的变化;新进入者带来的竞争压力;新技术及行业标准的进步及新趋势;若干战略关系或客户关系的变化;监管方面的考虑;以及与本集团吸引及留住支持其增长所需的员工的能力有关的风险。本集团的经营亦可能受到中国重大政治、经济及社会不明朗因素的不利影响。
F-40
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截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度(续)
(“人民币”)及美元(“美元”)。
除股份数目及每股数据外)
3.风险集中(续)
商业、客户、政治、社会和经济风险(续)
自2020年起,与UCargo业务相关的国内邮件递送服务相关业务和计划中的增值电信服务均受中国现行法律法规的重大限制。具体来说,外国投资者不得投资任何国内邮件递送服务业务。目前,本集团通过本公司、其中国子公司及VIE之间订立的合同安排在中国开展业务。相关监管机构可能会发现目前的合同安排和业务违反任何现有或未来的中国法律或法规。如果是这样的话,相关监管部门在处理此类违规行为时将拥有广泛的自由裁量权。此外,如本公司目前的股权结构及其与VIE的合约安排被发现违反任何现有或未来的中国法律及法规,本公司可能被要求重组其在中国的所有权结构及业务,以符合不断变化的及新的中国法律及法规。本公司可能无法运营或控制VIE,这可能会导致VIE解除合并。
在截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的三年中,没有一个客户或供应商的收入或收入成本超过10%。
货币可兑换风险
本集团主要以人民币进行所有业务,但人民币不能自由兑换成外币。1994年1月1日,中国政府取消了双汇率制度,实行中国人民银行每日报价的单一汇率制度。然而,汇率的统一并不意味着人民币可以随时兑换成美元或其他外币。所有外汇交易继续通过中国人民银行或其他被授权以中国人民银行报价的汇率买卖外汇的银行进行。中国人民银行或其他机构批准外币支付,需要提交支付申请表,以及供应商的发票、发货单据和签署的合同。
外币汇率风险
自2005年7月21日起,人民币兑一篮子特定外币被允许在一个狭窄的、有管理的区间内波动。对于人民币兑美元,出现了
若本公司因资本开支及营运资金及其他业务需要将美元兑换成人民币,则人民币兑美元升值将对本公司从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反,如果本公司决定将人民币兑换成美元用于支付普通股股息、战略收购或投资或其他商业目的,美元对人民币的升值将对本公司的美元可用金额产生负面影响。此外,人民币对美元的大幅贬值可能会大幅减少相当于公司收益或亏损的美元。
F-41
目录表
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截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度(续)
(“人民币”)及美元(“美元”)。
除股份数目及每股数据外)
4. 终止经营业务
于2020年11月,本公司批准于2020年12月31日前结束其点家网服务业务的出售计划,并承诺出售其Wowo便利店的计划(“商店+处置计划”),以加强对本公司核心业务的关注。根据美国会计准则210-05,商店+部门的所有组成部分在本年度和所有比较期间的综合全面损失表中报告为停产经营,停产运营由于Store+部门的出售计划代表了一项战略转变,对本集团的运营和财务业绩产生了重大影响。此外,与Store+出售集团有关的相关流动及非流动资产及负债于2019年12月31日及2020年12月31日在综合资产负债表中反映为待售。所有相关脚注披露的数字也根据本年度和比较期间进行了调整。出售集团持有待售的初步计量并无确认亏损。
批准Store+出售计划被确定为更有可能使报告单位的公允价值低于其账面价值,本公司对Store+报告单位进行了中期商誉减值测试,根据收益法估计报告单位的公允价值,该方法对贴现率、收入增长率和营业利润率等重大假设很敏感。由于Store+报告单位的公允价值超过其账面价值,管理层得出结论,商誉没有减损。
下表列出了公司合并财务报表中包括的非持续业务的资产、负债、经营报表和现金流量:
截至12月31日。 | ||||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2020 | |
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||
现金及现金等价物 | ||||||
应收账款净额 |
| |
| — |
| — |
库存 |
| |
| |
| |
预付款和其他流动资产 |
| |
| |
| |
财产和设备,净额 | — | | | |||
无形资产,净额 | — | | | |||
商誉 | — | | | |||
经营性租赁使用权资产 | — | | | |||
非流动按金 | — | | | |||
分类为持作出售的流动资产总额 |
| |
| |
| |
财产和设备,净额 |
| |
| — |
| — |
无形资产,净额 |
| |
| — |
| — |
商誉 |
| |
| — |
| — |
经营性租赁使用权资产 |
| |
| — |
| — |
非流动按金 |
| |
| — |
| — |
分类为持作出售的非流动资产总额 |
| |
| — |
| — |
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目录表
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综合财务报表附注
截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度(续)
(“人民币”)及美元(“美元”)。
除股份数目及每股数据外)
4. 停止运营(续)
截至12月31日。 | ||||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2020 | |
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||
应付帐款和应付票据 | — | | | |||
客户预付款和存款及递延收入 |
| |
| |
| |
应计费用和其他负债 |
| |
| |
| |
经营租赁负债 |
| |
| |
| |
递延税项负债 | — | | | |||
分类为持作出售的流动负债总额 |
| |
| |
| |
经营租赁负债 |
| |
| — |
| — |
递延税项负债 |
| |
| — |
| — |
分类为持作出售的非流动负债总额 |
| |
| — |
| — |
在截至2011年12月31日的五年中, | ||||||||
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2020 | |
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||
收入 | | | | | ||||
收入成本 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
毛利 |
| |
| |
| |
| |
销售费用 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
一般和行政费用 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
研发费用 |
| — |
| ( |
| ( |
| ( |
总运营支出 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
停产损失 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
汇兑损益 |
| |
| ( |
| ( |
| ( |
其他收入 |
| |
| |
| |
| |
其他费用 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
所得税前亏损 | ( | ( | ( | ( | ||||
所得税费用 |
| ( |
| |
| |
| |
非持续经营的净亏损 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
5. 业务合并
2017年5月4日,集团收购了一家
于2019年12月2日,本集团出售其于YDS的所有股权,并确认出售其附属公司人民币的收益
F-43
目录表
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综合财务报表附注
截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度(续)
(“人民币”)及美元(“美元”)。
除股份数目及每股数据外)
5.新的业务合并(续)
于截至2018年12月31日止年度,本集团完成对便利店业务的收购,以补充其现有业务,并在前Store+Reportable部门实现协同效应。购买的考虑并不重要。自收购日期起,被收购业务的业绩已计入本集团的综合财务报表。2018年确认的商誉代表整合便利店业务的预期协同效应,不可扣税。
于截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度,本集团完成多次收购全球物流服务业务,以补充其现有业务及在东南亚实现协同效应。购买的考虑并不重要。自收购日期起,被收购业务的业绩已计入本集团的综合财务报表。2019年和2020年确认的商誉代表整合全球物流服务的预期协同效应,不能扣税。
由于该等收购之影响并不重大,故并无呈列收购日期后之实际经营业绩及该等收购之备考经营业绩。
6. 应收账款和票据,净值
应收账款和应收票据净额包括:
截至12月31日 | ||||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2020 | |
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||
应收账款 |
| |
| |
| |
应收票据 |
| |
| |
| |
信贷损失准备 |
| ( |
| ( |
| ( |
应收账款和票据,净额 |
| |
| |
| |
信贷损失准备金的变动情况如下:
截至12月31日 | ||||||||
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2020 | |
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||
年初余额 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
采用ASU 2016-13 | — | — | ( | ( | ||||
添加 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
核销 |
| |
| |
| |
| |
年终结余 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
7. 预付账款及其他流动资产
截至2019年12月31日、2020年12月31日,增值税预付款人民币
F-44
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综合财务报表附注
截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度(续)
(“人民币”)及美元(“美元”)。
除股份数目及每股数据外)
8. 财产和设备,网络
截至12月31日 | ||||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2020 | |
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||
机械和电子设备 |
| |
| |
| |
租赁权改进 |
| |
| |
| |
机动车辆 |
| |
| |
| |
在建工程 |
| |
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| |
| |
| |
| | |
减去:累计折旧 |
| ( |
| ( |
| ( |
| |
| |
| |
本集团透过订立融资租赁收购若干机器及电子设备。该等机电设备的毛额及累计折旧为人民币,
截至2019年和2020年12月31日,在建工程余额为人民币
9. 无形资产,净资产
截至12月31日 | ||||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2020 | |
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||
客户关系 |
| |
| |
| |
软件 |
| |
| |
| |
| | | ||||
减去:累计摊销 |
| ( |
| ( |
| ( |
| |
| |
| |
无形资产摊销费用为人民币
| 人民币 |
| 美元 | |
2021 | | | ||
2022 |
| | | |
2023 |
| | | |
2024 |
| | | |
2025 |
| | | |
| |
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目录表
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综合财务报表附注
截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度(续)
(“人民币”)及美元(“美元”)。
除股份数目及每股数据外)
10. 租赁
作为出租人的机动车和物流设备租赁
集团主要向符合集团信用评估要求的运输服务提供商提供直接融资和汽车和物流设备的销售型租赁。租赁
直接融资型租赁和销售型租赁的净投资在综合资产负债表中作为“租赁应收租金”列示如下:
截至12月31日。 | ||||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2020 | |
人民币 | 人民币 |
| 美元 | |||
流动资产: |
|
|
|
| ||
直接融资租赁 | | |
| | ||
销售型租赁 | | |
| | ||
| | | ||||
非流动资产: |
| |||||
直接融资租赁 | | |
| | ||
销售型租赁 | | |
| | ||
| | | ||||
总 | | |
| |
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综合财务报表附注
截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度(续)
(“人民币”)及美元(“美元”)。
除股份数目及每股数据外)
10. 租赁(续)
出租人的汽车及物流设备租赁(续)
直接融资及销售类租赁的投资净额包括:
截至12月31日。 | ||||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2020 | |
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||
应收最低租赁付款总额 |
| |
| |
| |
减:执行费用 |
| — |
| — |
| — |
最低应收租赁款 |
| |
| |
| |
减:信用损失备抵 |
| ( |
| ( |
| ( |
应收最低租赁付款净额 |
| |
| |
| |
无担保残差 |
| — |
| — |
| — |
减去:非劳动收入 |
| ( |
| ( |
| ( |
融资租赁净投资 |
| |
| |
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当前部分 |
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| |
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非流动部分 |
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截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度,本集团录得人民币
在所列所有期间,因租赁应收账款违约而产生的损失并不重大。截至2019年和2020年12月31日,应收租赁租金记录的信用损失准备为人民币
截至2020年12月31日,连续五个财年每年将收到的直接融资和销售型租赁的未来最低租赁付款如下:
截至12月31日 | ||||
2020 | ||||
| 人民币 |
| 美元 | |
截至2021年12月31日止的年度 |
| |
| |
截至2022年12月31日的年度 |
| |
| |
截至2023年12月31日止的年度 |
| |
| |
截至2024年12月31日止的年度 |
| |
| |
截至2025年12月31日止的年度 |
| |
| |
此后 |
| |
| |
最低租赁付款总额 |
| |
| |
非劳动收入 | ( | ( | ||
直接融资和销售型租赁的净投资 | | |
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截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度(续)
(“人民币”)及美元(“美元”)。
除股份数目及每股数据外)
10. 租赁(续)
作为买方—出租人的售后回租交易失败
本集团就某些汽车和物流设备进行了某些失败的售后回租交易,其中本集团担任买方-出租人,但卖方-承租人并未将租赁资产的控制权转让给本集团。内部回报率用于计算利息收入,利息收入记录在集团综合全面亏损表的“收入-资本”中,并且在截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度并不重大。截至2019年12月31日、2020年12月31日,集团记录人民币
作为承租人的融资和经营租赁
本集团拥有若干办公室、仓库、枢纽及分拣中心设施及设备的营运租赁,以及作为承租人的若干机械及电子设备的融资租赁。
本集团的租赁协议包括固定的租赁付款,不包含重大剩余价值担保或可变租赁付款。租约的剩余租约条款最高可达
| 在截至12月31日的五年中 | |||||
2019 | 2020 | 2020 | ||||
| 人民币 | 人民币 | 美元 | |||
经营租赁成本 | |
| | | ||
短期租赁成本 | |
| | | ||
融资租赁成本: |
|
|
| |||
ROU资产的摊销 | |
| | | ||
利息 | |
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总租赁成本 | |
| | | ||
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截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度(续)
(“人民币”)及美元(“美元”)。
除股份数目及每股数据外)
10. 租赁(续)
融资及经营租赁(续)
| 在截至12月31日的五年中 | |||||
2019 | 2020 | 2020 | ||||
其他信息 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金: |
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|
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| ||
来自经营租赁的经营现金流 |
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| | | |
融资租赁的营运现金流 |
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融资租赁产生的现金流 |
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| | | |
为换取新的经营租赁负债而获得的净资产 |
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换取新融资租赁负债的使用权 |
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| | | |
加权-平均剩余租期(以年为单位): |
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经营租约 |
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融资租赁 |
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加权平均贴现率: |
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经营租约 |
| | % | | % |
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融资租赁 |
| | % | | % |
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截至2019年12月31日止年度,租赁成本总额为人民币
截至2020年12月31日止年度,租赁成本总额为人民币1元。
截至2020年12月31日,经营和融资租赁的未来最低租赁付款如下:
| 经营租约 |
| 融资租赁 | |||||
人民币 | 美元 | 人民币 | 美元 | |||||
截至2021年12月31日止的年度 | | | | | ||||
截至2022年12月31日止年度 | | | | | ||||
截至2023年12月31日的年度 | | | | | ||||
截至2024年12月31日的年度 | | | | | ||||
截至2025年12月31日的年度 | | | | | ||||
此后 | | | — | — | ||||
最低租赁付款总额 | | | | | ||||
减去:推定利息 | | | | | ||||
租赁负债余额合计 | | | | | ||||
截至2020年12月31日,与尚未开始的租赁相关的最低付款 | | | — | — |
F-49
目录表
百思买公司
综合财务报表附注
截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度(续)
(“人民币”)及美元(“美元”)。
除股份数目及每股数据外)
11. 长期投资
公允价值不容易确定的股权投资
截至2019年12月31日和2020年12月31日,公司公允价值难以确定的股权投资的账面价值为人民币
截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度,公允价值难以确定的股本证券的可观察价格变化导致的未实现收益(上调)和损失(下调和减损)为人民币
持有的股本证券的未实现损益净额为人民币
权益法投资
2015年,集团通过认购代表杭州德志物流有限公司(“德志”)新发行的普通股,完成了对德志物流有限公司(“德志”)的投资。
2017年1月22日,本集团通过认购代表A类新发行普通股的方式完成对杭州金业科技股份有限公司(“金业”)的投资。
权益法投资的账面金额为人民币。
F-50
目录表
百思买公司
综合财务报表附注
截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度(续)
(“人民币”)及美元(“美元”)。
除股份数目及每股数据外)
12.更多的善意
| 快递 |
| 运费 |
|
| |||
送货 | 送货 | 全球 | 总 | |||||
截至2019年12月31日的余额 |
| |
| | |
| | |
获得的商誉 |
| — |
| — | |
| | |
截至2020年12月31日的余额 |
| |
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| | |
截至2020年12月31日的余额(美元) |
| |
| | |
| |
本集团根据ASC 350-20的要求,对截至2018年、2018年、2019年和2020年12月31日止年度的货运服务报告单位以及截至2018年和2019年12月31日止年度的快递服务报告单位进行了定性评估。本集团评估所有相关因素,综合权衡所有因素,并得出结论认为,快递及货运服务报告单位的公允价值不大可能少于其各自的账面价值。因此,自2019年12月31日和2020年12月31日起,商誉进一步减值测试是不必要的。
于截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度,本集团对全球报告单位进行量化评估,而于截至2020年12月31日止年度,本集团对快递服务报告单位进行量化评估,方法是根据涉及重大管理判断、估计及假设(例如贴现率、收入增长率及营运利润率)的收益法估计报告单位的公允价值。其余报告单位的公允价值超过其各自的账面价值,因此,与该等报告单位相关的商誉并未受损。
13. 短期和长期银行贷款
截至12月31日。 | ||||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2020 | |
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||
由本集团内附属公司担保的短期银行贷款 |
| |
| |
| |
抵押短期银行贷款 | | | | |||
担保银行借款 |
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| |
| |
| | | ||||
以存款为抵押的长期银行贷款 | — | | | |||
总 |
| |
| |
| |
2019年及2020年,本集团计入了部分面值总额为人民币的公司间应收票据
F-51
目录表
百思买公司
综合财务报表附注
截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度(续)
(“人民币”)及美元(“美元”)。
除股份数目及每股数据外)
13. 短期和长期银行贷款(续)
短期银行贷款包括若干以人民币计值的银行贷款。短期银行贷款及有抵押银行借贷之受限制现金存款总额为人民币
长期银行贷款以人民币计价。长期银行贷款质押的限制性现金存款为人民币
14. 已计费用和其他负债
应计费用和其他负债包括以下各项:
截至12月31日 | ||||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2020 | |
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||
应付薪金及福利 |
| |
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| |
购置财产和设备的应计项目 |
| |
| |
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应计费用 |
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| |
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电子机械设备借款 | | | | |||
业务收购应付款 |
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其他 |
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| |
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业务收购的应付金额主要是指在托管期结束时应支付给原始股东的金额,或根据原始股东各自的支付时间表为其他收购支付的对价。
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度,本集团共收取人民币
这些失败的销售-回租交易被计入融资交易。根据协议条款,未偿还贷款的加权平均实际利率为
截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度,所产生的利息成本并不重大。截至2019年12月31日和2020年12月31日,本集团记录了人民币借款的当期部分
F-52
目录表
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综合财务报表附注
截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度(续)
(“人民币”)及美元(“美元”)。
除股份数目及每股数据外)
15. 企业化债务
2019年6月,贝斯特财务转让部分租赁租金及其他融资应收款共计人民币
2020年9月,百世金融转让了某些租赁租金和其他融资应收账款
本集团作为该等计划的服务商,为相关租赁租金应收账款提供收款服务,并透过持有不迟于2023年到期的所有附属部分资产抵押债务证券及所提供的担保而持有该等计划的重大变动权益,本集团有责任从中吸收该等计划可能对该等计划产生重大影响的亏损。因此,本集团被视为该等计划的主要受益人,并已将该等计划的资产、负债、经营业绩及现金流量合并于随附的综合财务报表。
由于上述一系列交易,向外部投资者发放的计划的A和B系列部分被视为来自外部投资者的借款。从外部投资者借款的收益是一种融资活动,在合并现金流量表上报告为“向外部投资者发行资产担保证券的收益,扣除发行成本”。偿还借款总额为人民币
截至2019年12月31日和2020年12月31日,来自外部投资者的未偿还借款总额为人民币
F-53
目录表
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综合财务报表附注
截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度(续)
(“人民币”)及美元(“美元”)。
除股份数目及每股数据外)
16. 可转换优先票据
1)2024年可转换票据
2019年9月17日,公司发行美元
2024年可转换票据持有人有权根据其选择将2024年可转换票据的未偿还本金全部或部分转换为$的整数倍
2024年可转换票据的初始兑换率为
持有人可要求本公司于2022年9月30日回购全部或部分2024年可换股票据,回购价格相当于
倘若发生某些违约事件、相关税务管辖区税法的改变或2024年可换股票据契约所界定的根本改变,则2024年可换股票据项下的未偿还债务可即时到期及应付(“或有赎回期权”)。该公司将在其选择时支付额外利息,作为与未能履行2024年可转换票据契约中定义的某些报告义务有关的唯一补救措施。此外,2024年可换股票据为其持有人提供相当于本公司普通股持有人收到的任何股息的公允价值的额外利息(“或有利息特征”)。
该公司评估了2024年可转换票据中包含的嵌入式转换特征,并确定转换选项不需要分开,因为它符合ASC 815-10-15-74(A)规定的范围例外。
本公司还根据ASC 815评估了2024年可转换票据中包含的嵌入或有赎回期权和或有利息特征,以确定这些特征是否需要分开。或有赎回期权不需要分开,因为它们被认为与债务主体明显和密切相关,因为2024年可转换票据不是以大幅折扣发行的,可以按面值赎回。
或有利息特征被认为与债务主体没有明确和密切的联系,也不符合衍生品的定义。然而,或有利息特征在发行日期、2019年12月31日和2020年12月31日的公允价值并不重大。此外,根据美国会计准则第450条,本公司评估额外的利息支付是否需要作为负债应计。由于该等违约事件发生的可能性被确定为微乎其微,本公司于截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度并无产生额外利息开支。本公司将继续在每个报告日期评估这些额外利息支付负债的应计金额。
F-54
目录表
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综合财务报表附注
截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度(续)
(“人民币”)及美元(“美元”)。
除股份数目及每股数据外)
16. 可转换高级票据(续)
1)2024年可转换票据(续)
此外,由于承诺日每股ADS的公允价值为美元,因此2024年可转换票据并未确认有益的转换特征
关于发行2024年可换股票据,本公司亦与若干交易对手购买了本公司美国存托股份的有上限认购期权,价格为美元。
发行2024年可换股票据所得款项净额为美元
截至2019年和2020年12月31日,2024年可转换票据本金金额为人民币
截至2019年和2020年12月31日止年度,与2024年可转换票据合同息票和贴现摊销相关的利息成本金额为人民币
人民币总计划到期日
2)2025年可转换票据
2020年6月3日,公司发行美元
2025年可转换票据持有人有权于2020年5月27日后第31个交易日或之后直至紧接2025年6月3日前第二个营业日收市为止的任何时间,将其持有的2025年可转换票据全部或任何部分转换为普通股,或由票据持有人全权酌情决定(“2025年可转换票据转换期权”)。
F-55
目录表
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综合财务报表附注
截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度(续)
(“人民币”)及美元(“美元”)。
除股份数目及每股数据外)
16. 可转换高级票据(续)
2)2025年可转换票据(续)
2025年可转换票据的初始兑换率为
持有人可以要求公司在2023年6月3日起的90天内以相当于以下价格的回购价格回购全部或部分2025年可转换票据
如发生某些违约事件、相关税务管辖区的税法改变或2025年可换股票据契约所界定的根本改变,2025年可换股票据项下的未偿还债务可即时到期及应付(“2025年可换股票据或有赎回期权”)。该公司将在其选择时支付额外利息,作为与未能履行2025年可转换票据契约中定义的某些报告义务有关的唯一补救措施。此外,2025年可换股票据为其持有人提供相当于本公司普通股持有人收到的任何股息的公允价值的额外利息(“2025年可换股票据或有利息特征”)。
该公司评估了2025年可转换票据中包含的嵌入式转换功能,并确定2025年可转换票据转换选项不需要分开,因为它符合ASC 815-10-15-74(A)规定的范围例外。
公司还根据ASC 815评估了嵌入式2025可转换票据或有赎回期权和2025可转换票据或有利息特征,以确定这些特征是否需要分开。2025年可转换票据或有赎回期权不需要分开,因为它们被认为与债务主体明显和密切相关,因为2025年可转换票据不是以大幅折扣发行的,可以按面值赎回。
2025年可转换票据或有利息特征被认为与债务主体没有明确且密切相关,并且符合衍生品的定义。然而,2025年可转换票据或有利息特征在发行日期和2020年12月31日的公允价值并不重大。此外,公司还根据ASC 450评估了额外利息付款是否需要作为负债应计。由于发生此类违约事件的可能性被确定为很小,因此公司截至2020年12月31日止年度没有产生额外利息费用。公司将继续评估每个报告日这些额外利息支付负债的应计金额。
此外,由于承诺日每股ADS的公允价值为美元,因此2025年可转换票据并未确认有益的转换特征
发行2025年可换股票据所得款项净额为美元
F-56
目录表
百思买公司
综合财务报表附注
截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度(续)
(“人民币”)及美元(“美元”)。
除股份数目及每股数据外)
16. 可转换高级票据(续)
2)2025年可转换票据(续)
截至2020年12月31日,2025年可转换票据本金金额为人民币
截至2020年12月31日止年度,与2025年可转换票据合同息票和贴现摊销相关的利息成本金额为人民币
人民币总计划到期日
17. 税务
开曼群岛
根据开曼群岛的现行法律,本公司无须就收入或资本利得缴税。
英属维尔京群岛
根据英属维尔京群岛的现行法律,BEST BVI、Best Capital BVI和Store BVI无需缴纳收入或资本利得税。此外,BEST BVI、Best Capital BVI和Store BVI向其股东支付股息后,
香港
在香港注册成立的附属公司须按以下税率缴纳所得税
中国
现行企业所得税法(《企业所得税法》)适用统一
F-57
目录表
百思买公司
综合财务报表附注
截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度(续)
(“人民币”)及美元(“美元”)。
除股份数目及每股数据外)
17. 税收(续)
中国(续)
就税务而言,“企业所得税法”将在中国境外设立并享有“有效管理和控制”的企业视为中国居民企业。有效管控,一般是指对企业的业务、人事、会计、财产等进行管理和控制。任何位于中国境外司法管辖区的公司,如果在税务上被视为中国居民企业,将按以下税率缴纳中国企业所得税
根据中国相关法律及法规,并经主管税务机关批准,本集团其中一间附属公司百世科技。
百世科技符合“高新技术企业”(“HNTE”)要求,可享受以下优惠税率
未分配股息预扣税
企业所得税法还规定预扣税,
本集团除所得税前亏损及所占权益投资净亏损部分包括:
在截至2011年12月31日的五年中, | ||||||||
2018 | 2019 | 2020 | 2020 | |||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
中华人民共和国 | ( | | ( | ( | ||||
非中国 | ( | ( | ( | ( | ||||
( | | ( | ( |
F-58
目录表
百思买公司
综合财务报表附注
截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度(续)
(“人民币”)及美元(“美元”)。
除股份数目及每股数据外)
17. 税收(续)
未分派股息之预扣税(续)
综合全面亏损表中的所得税费用的即期和递延部分如下:
在截至2011年12月31日的12个年度内, | ||||||||
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2020 | |
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||
当期所得税 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
递延所得税 |
| |
| ( |
| |
| |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
中国法定税率与本集团持续经营业务企业所得税实际税率之间的差异对账如下:
在截至2011年12月31日的12个年度内, | ||||||||
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2020 | |
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||
所得税前亏损及应占股权投资单位净亏损 |
| ( |
| |
| ( |
| ( |
所得税按法定税率计算, |
| |
| ( |
| |
| |
不可扣除的费用 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
不同司法管辖区不同税率的影响及优惠税率 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
研发费用扣除 |
| |
| |
| |
| |
免税所得 | | | | | ||||
须予退还的条文 | ( | ( | ( | ( | ||||
递延税费 | ( | | | | ||||
税率变动 | | ( | | | ||||
过期税损 |
| ( |
| — |
| ( |
| ( |
更改估值免税额 |
| |
| |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
F-59
目录表
百思买公司
综合财务报表附注
截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度(续)
(“人民币”)及美元(“美元”)。
除股份数目及每股数据外)
17. 税收(续)
递延税金
截至12月31日 | ||||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2020 | |
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||
递延税项资产,非流动 |
|
|
|
|
|
|
应计费用 |
| |
| |
| |
客户预付款和定金 |
| |
| |
| |
信用损失备抵和存货准备金 |
| |
| |
| |
折旧及摊销费用 |
| |
| |
| |
结转净营业亏损 |
| |
| |
| |
租赁负债 | | | | |||
递延税项资产总额 |
| |
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| |
估值免税额* |
| ( |
| ( |
| ( |
扣除估值免税额后的递延税项资产总额 |
| |
| |
| |
* | 本集团通过子公司、VIE及其子公司运营,并根据个别情况考虑每个实体的估值拨备。截至2019年12月31日和2020年12月31日,本集团对那些处于三年累计财务亏损且不预测近期利润的实体的递延所得税资产记录了估值拨备。在做出此类决定时,本集团还评估了多种因素,包括本集团的经营历史、累计赤字、应税暂时差异的存在和转回期。 |
截至12月31日。 | ||||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2020 | |
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||
递延税项负债 | ||||||
股权投资公平值变动 | ( | ( | ( | |||
应计收入确认差异 | ( | ( | ( | |||
经营性租赁使用权资产 | ( | ( | ( | |||
收购所产生的长期资产 |
| ( |
| — |
| — |
递延税项负债总额 | ( | ( | ( |
截至2019年和2020年12月31日,公司持续经营净营业亏损为人民币
F-60
目录表
百思买公司
综合财务报表附注
截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度(续)
(“人民币”)及美元(“美元”)。
除股份数目及每股数据外)
17. 税收(续)
未确认的税收优惠
截至2019年和2020年12月31日,公司录得未确认税收优惠人民币
截至12月31日 | ||||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2020 | |
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||
期初余额 |
| |
| |
| |
添加 |
| |
| |
| |
减少 |
| ( |
| ( |
| ( |
期末余额 |
| |
| |
| |
截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度,公司记录了微不足道的逾期付款利息费用作为所得税费用的一部分,并且没有产生任何罚款。
一般而言,中国税务机关有最多五年的时间对本公司的税务申报进行审查。因此, 中国子公司和VIE及其子公司截至2015年12月31日至2020年12月31日的纳税年度仍开放接受征税司法管辖区的审查。
18. 受限制净资产
本公司支付股息的能力主要取决于本公司从其子公司获得资金分配。相关的中国法律及法规只准许本集团的中国附属公司从其根据中国会计准则及法规厘定的留存收益(如有)中支付股息。根据美国公认会计原则编制的财务报表中反映的经营结果与本公司中国子公司的法定财务报表中反映的结果不同。
根据《中国关于外商投资企业的规定》及其《公司章程》,本公司的中国子公司为在中国设立的外商投资企业,必须从其中国法定账目中报告的净利润中提取若干法定储备,即一般储备基金、企业发展基金和员工福利及奖金基金。公司的中国子公司必须至少分配
F-61
目录表
百思买公司
综合财务报表附注
截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度(续)
(“人民币”)及美元(“美元”)。
除股份数目及每股数据外)
18. 受限制净资产(续)
根据中国公司法,本公司的VIE及其附属公司必须从其中国法定账目所报告的年度税后利润中拨入不可分配储备基金,即法定盈余基金、法定公益金和酌情盈余基金。VIE及其子公司被要求至少分配
截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日止年度,本公司中国附属公司拨出人民币
根据中国法律及法规,本公司的中国附属公司、VIE及其附属公司不得以股息、贷款或垫款形式向本公司转让若干净资产。限制金额包括本公司中国子公司及VIE及其子公司的实收资本和盈余公积,合计人民币
此外,本公司中国附属公司向中国以外的附属公司的现金转移受中国政府货币兑换管制。外币供应短缺可能会限制中国附属公司及综合VIE汇出足够外币向本公司支付股息或其他款项,或以其他方式履行其外币债务。
F-62
目录表
百思买公司
合并财务报表附注
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
(“人民币”)及美元(“美元”)。
除股份数目及每股数据外)
19.每股盈余/(亏损)
列报的每一年度的每股基本亏损和摊薄亏损计算如下:
| 2018 |
| 2018 |
| 2018 |
| 2019 |
| 2019 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2020 |
| 2020 |
| 2020 |
| 2020 |
| 2020 | ||
A类 | B类 | C类 | A类 | B类 | C类 | A类 | A类 | B类 | B类 | C类 | C类 | ||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | 人民币 | 美元 | 人民币 | 美元 | ||||||||||||||
每股基本亏损: | |||||||||||||||||||||||||
分子: |
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普通股东应占持续经营业务净(亏损)/收入-基本 |
| ( |
| ( |
| ( |
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| ( |
| ( | ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||
非持续经营亏损,税后净额 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |
归属于普通股东的净亏损-基本 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |
分母: |
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普通股加权平均数—基本 |
| |
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| |
| | |
持续运营 | ( | ( | ( | | | | ( | ( | ( | ( | ( | ( | |||||||||||||
停产经营 | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ( | |||||||||||||
每股基本亏损 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
F-63
目录表
百思买公司
综合财务报表附注
截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度(续)
(“人民币”)及美元(“美元”)。
除股份数目及每股数据外)
19. 每股盈利/(亏损)(续)
2018 | 2018 | 2018 | 2019 | 2019 | 2019 | 2020 | 2020 | 2020 | 2020 | 2020 | 2020 | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||||||
A类 | B类 | C类 | A类 | B类 | C类 | A类 | A类 | B类 | B类 | C类 | C类 | |||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | 人民币 | 美元 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
每股摊薄亏损: | ||||||||||||||||||||||||
分子: | ||||||||||||||||||||||||
普通股东应占持续经营业务净(亏损)/收入-基本 | ( | ( | ( | | | | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ||||||||||||
非持续经营亏损,税后净额 | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ||||||||||||
归属于普通股东的净亏损-基本 | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ||||||||||||
因C类和B类转换为A类普通股而重新分配普通股股东应占持续经营业务净(亏损)/收入(注21) | ( | — | — | | — | — | ( | ( | — | — | — | — | ||||||||||||
重新分配已终止业务净亏损,扣除因C类和B类转换为A类普通股而普通股股东应占税款(注21) | ( | — | — | ( | — | — | ( | ( | — | — | — | — | ||||||||||||
C类和B类转换为A类普通股导致的归属于普通股股东的净亏损重新分配(注21) | ( | — | — | ( | — | — | ( | ( | — | — | — | — | ||||||||||||
归属于普通股东的净亏损-稀释 | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ||||||||||||
分母: | ||||||||||||||||||||||||
普通股加权平均数—基本 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
所有未行使购股权、限制性股份单位的转换(注20) |
| — |
| — | — |
| |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |
将C类和B类转换为A类普通股(附注21) |
| |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| |
| |
| — |
| — |
| — |
| — |
持续经营已发行普通股加权平均数--摊薄 |
| |
| |
| |
| |
| |
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| |
| |
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| |
| |
| |
已发行非持续业务普通股加权平均数--摊薄 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
已发行普通股加权平均数-摊薄 | | | | | | | | | | | | | ||||||||||||
持续运营 |
| ( |
| ( |
| ( |
| |
| |
| |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
停产经营 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
稀释每股亏损 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
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目录表
百思买公司
综合财务报表附注
截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度(续)
(“人民币”)及美元(“美元”)。
除股份数目及每股数据外)
19. 每股盈利/(亏损)(续)
于截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度,由于本公司有三类已发行普通股,分别为A类普通股、B类普通股及C类普通股,故适用两级法(附注21)。所有已发行购股权、限制性股份单位及可转换优先票据的影响于截至2018年12月31日及2020年12月31日止年度的每股摊薄亏损计算中剔除,因为其影响将是反摊薄的。所有已发行购股权及限制性股份单位的影响已计入截至2019年12月31日止年度的每股摊薄亏损,因其影响将为摊薄;而可转换优先票据的影响则不包括于截至2019年12月31日止年度的每股摊薄亏损,因其影响将为反摊薄。
F-65
目录表
20. 股份为基础之付款
2008年股票激励计划(《2008计划》)
2008年6月4日,公司股东、董事会通过《2008年计划》,该计划由董事会管理,任期为
根据2008年计划授予的备选方案的合同期限为
受让人可以在行权开始之日之后但在下列较早者之前行使既得期权:1)合同期限(即
2017年7月,
2017年度股票激励计划
2017年9月,公司股东、董事会批准了《2017年度股权激励计划》(《2017年度计划》)。2017年计划规定的总金额不超过
根据2017年计划授予的期权的合同期限不超过
受让人可以在行权开始之日之后但在下列较早者之前行使既得期权:1)其合同期限(即
根据2017年度计划授出的受限制A类普通股(“受限制股”)的条款与购股权相同,不同之处在于受限制股份不需要行使及将于以下方面归属
F-66
目录表
百思买公司
综合财务报表附注
截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度(续)
(“人民币”)及美元(“美元”)。
除股份数目及每股数据外)
20. 以分享为基础的付款(续)
授予员工的期权
二零零八年计划项下之雇员购股权活动概要载列如下:
加权的- | ||||||||||
加权的- | 平均值 | |||||||||
加权的- | 平均值 | 剩余 | 集料 | |||||||
数量: | 平均值 | 授予日期 | 合同 | 固有的 | ||||||
| 选项 |
| 行权价格 |
| 公允价值 |
| 术语 |
| 价值 | |
美元 | 美元 | 年 | 美元 | |||||||
未偿还,2019年12月31日 |
| | | | | |||||
授与 |
| — | — | — | ||||||
已锻炼 | ( | | | |||||||
没收/过期 |
| ( | | | ||||||
杰出,2020年12月31日 |
| | | | | |||||
已归属,预计于2020年12月31日归属 |
| | | | | |||||
可于2020年12月31日取消 |
| | | | |
上表中的总内在价值代表2020年最后一个交易日收盘价与期权各自行使价之间的差额。截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度已行使期权的总内在价值为人民币
截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度授予的购股权奖励的授予日加权平均公允价值总额为美元
有几个
截至2020年12月31日,未确认的补偿成本与
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截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度(续)
(“人民币”)及美元(“美元”)。
除股份数目及每股数据外)
20. 以分享为基础的付款(续)
授予非雇员的期权
二零零八年计划项下之非雇员购股权活动概要载列如下:
|
|
|
| 加权的- |
| |||||
加权— | 平均值 | |||||||||
加权— | 平均值 | 剩余部分: | 集料 | |||||||
用户数量:1 | 平均值 | 授予日期 | 合同 | 内在性 | ||||||
选项 | 行权价格 | *公允价值 | 术语 | 价值 | ||||||
美元 | 美元 | 年 | 美元 | |||||||
未偿还,2019年12月31日 | |
| |
| |
|
| | ||
授与 | — | — | — | |||||||
已锻炼 | ( | | | |||||||
被没收 |
| — |
| — |
| — |
| |||
杰出,2020年12月31日 |
| |
| |
| |
|
| | |
已归属,预计于2020年12月31日归属 |
| |
| |
| |
|
| | |
可于2020年12月31日取消 |
| | |
| |
|
| |
上表中的总内在价值代表2020年最后一个交易日收盘股价与期权各自行使价之间的差额。截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度已行使期权的总内在价值为人民币
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度内授出的非雇员购股权授出的加权平均授出日公允价值合共为美元
有几个
截至2020年12月31日,有
授予日期员工和非员工股票期权的公允价值
股票期权的授予日期公允价值是在独立第三方评估师的协助下,使用二项式期权估值模型确定的。二项模型需要输入主观假设,包括预期的股价波动和次优的早期行权系数。对于预期波动,本公司参考了几家可比公司的历史波动。次优的早期行使系数是根据公司对受赠人的行使行为的预期而估计的。股票期权合同期限内的无风险利率以授予时有效的美国国债的市场收益率为基础。首次公开招股后,普通股的公允价值为本公司上市股票的价格。本公司管理层最终负责厘定其普通股的估计公允价值。
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截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度(续)
(“人民币”)及美元(“美元”)。
除股份数目及每股数据外)
20. 以分享为基础的付款(续)
授予日期员工及非员工购股权的公允价值(续)
用于估计授予雇员和非雇员的购股权的授予日期公允价值的假设如下:
截至12月31日止年度, | ||||||
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 | |
无风险利率 | — | — | ||||
预期波动区间 | — | — | ||||
次优运动系数 |
| | — | — | ||
每股普通股公平市值 |
| 美元 | — | — |
限售股
下表概述了本公司在2017年计划下的限制性股份活动:
|
| 加权的- | ||
*平均水平 | ||||
用户数量:1 | 授予日交易会 | |||
股票 | 值 | |||
美元 | ||||
未偿还,2019年12月31日 |
| |
| |
授与 | | | ||
已归属并已发行 | ( | | ||
被没收 | ( | | ||
杰出,2020年12月31日 |
| |
| |
已归属,预计于2020年12月31日归属 |
| |
|
截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度授予的限制性股份的授予日加权平均公允价值为美元
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截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度(续)
(“人民币”)及美元(“美元”)。
除股份数目及每股数据外)
20. 以分享为基础的付款(续)
限制性股份(续)
下表概述本公司确认的股份报酬开支总额:
在截至2011年12月31日的五年中, | ||||||||
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2020 | |
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||
收入成本 |
| |
| |
| |
| |
销售费用 | | | | | ||||
一般和行政费用 |
| |
| |
| |
| |
研发费用 | | | | | ||||
来自持续经营业务的股份补偿费用 | | | | | ||||
终止经营业务的股份补偿费用 |
| |
| |
| |
| |
基于股份的薪酬支出总额 |
| |
| |
| |
| |
21.增加股东权益
本公司有三类普通股:A类、B类和C类。A类、B类和C类普通股的参与权(清算权和股息权)相同,但表决权和转换权除外。A类、B类和C类普通股持有人应就股东提交表决的所有决议案作为一个类别共同投票(关于修改任何类别普通股权利的除外)。A类、B类和C类普通股的每股股份有权持有人,
2018年2月1日和2018年9月5日,公司发行并转让
截至2019年和2020年12月31日,公司已发行普通股,包括
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截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度(续)
(“人民币”)及美元(“美元”)。
除股份数目及每股数据外)
21. 股东股票(续)
于2019年11月,本公司董事会批准一项股份回购计划(“2019股份回购计划”),根据该计划,本公司获授权回购本身已发行及尚未发行的美国存托凭证,总金额最高可达美元
22. 关联交易
a) | 关联方 |
关联方名称 |
| 与中国集团的关系继续发展 |
|
浙江菜鸟供应链管理有限公司(简称菜鸟) | 由本集团主要股东控制的实体 | ||
阿里云计算有限公司(“Ali云”) | 由本集团主要股东控制的实体 | ||
Alibaba.com香港有限公司(“Alibaba.com”) | 由本集团主要股东控制的实体 | ||
Lazada Express Limited("Lazada") | 由本集团主要股东控制的实体 |
b) | 本集团有以下关联方交易: |
在截至2011年12月31日的12个年度内, | ||||||||
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2020 | |
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||
提供快递和供应链管理服务: |
|
|
|
|
|
|
|
|
菜鸟 |
| |
| |
| | | |
拉扎达 | — | | | | ||||
| | | |
在截至2011年12月31日的五年中, | ||||||||
2018 | 2019 | 2020 | 2020 | |||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
作为承租人租赁仓库: |
|
|
|
|
|
|
|
|
菜鸟 |
| |
| |
| |
| |
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截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度(续)
(“人民币”)及美元(“美元”)。
除股份数目及每股数据外)
22. 关联方交易(续)
b) | 本集团有以下关连人士交易: |
截至12月31日止年度, | ||||||||
2018 | 2019 | 2020 | 2020 | |||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
代本公司支付的经营成本: | ||||||||
菜鸟 |
| |
| |
| |
| |
阿里云 | — | — | | | ||||
| | | |
在截至2011年12月31日的五年中, | ||||||||
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2020 | |
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||
支付给关联方的佣金: |
|
|
|
|
|
|
|
|
菜鸟 |
| |
| |
| — |
| — |
在截至2011年12月31日的五年中, | ||||||||
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2020 | |
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||
支付予关联方的经营成本: |
|
|
|
|
|
|
|
|
阿里云 |
| |
| |
| |
| |
菜鸟 | — | — | | | ||||
| |
| |
| |
| |
| 在截至2011年12月31日的五年中, | |||||||
2018 | 2019 | 2020 | 2020 | |||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||
向关联方发行可转换优先票据: |
|
|
|
|
|
|
|
|
Alibaba.com |
| — |
| |
| |
| |
| 在截至2011年12月31日的五年中, | |||||||
2018 | 2019 | 2020 | 2020 | |||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||
应计关联方的可转换优先票据利息支出: |
|
|
|
|
|
|
|
|
Alibaba.com |
| — |
| |
| |
| |
c) | 本集团于年末有以下关连人士结余: |
截至12月31日 | ||||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2020 | |
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||
关联方应付款项: | ||||||
菜鸟 | | | | |||
阿里云 | | | | |||
拉扎达 | | | | |||
| | |
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综合财务报表附注
截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度(续)
(“人民币”)及美元(“美元”)。
除股份数目及每股数据外)
22. 关联方交易(续)
c) | 本集团年末有以下关联方余额:(续) |
截至12月31日 | ||||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2020 | |
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||
应付关联方的金额: | ||||||
菜鸟 | | | | |||
Alibaba.com | | | | |||
阿里云 | — | | | |||
| | |
| 截至12月31日。 | |||||
2019 | 2020 | 2020 | ||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||
关联方持有的可转换优先票据: |
|
|
|
|
|
|
Alibaba.com |
| |
| |
| |
23.中国分部报告
在2019年12月31日之前,本集团已确定其在
自2020年1月1日起,本集团更改其分部披露,将“其他”分部分为环球物流服务、资本服务及UCargo服务。此外,CODM在评估运营部门业绩时加入了净利润作为业绩衡量标准。因此,本集团报告了六个业务部门:(1)快递服务(“快递”)、(2)货运服务(“货运”)、(3)供应链管理服务(“供应链管理”)、(4)全球物流服务(“Global”)、(5)UCargo服务(“UCargo”)及(6)资本服务(“Capital”)。分部报告的这一变化与本集团CODM目前接收和使用财务信息以分配资源和评估报告分部的业绩的方式一致。除以下提供的信息外,CODM不使用任何其他分部衡量标准。本集团目前并无向其营运分部分配资产,因为CODM并不使用该等资料向营运分部分配资源或评估营运分部的表现。由于本集团的大部分长期资产位于中国,而本集团的大部分收入来自中国,故并无呈列地理位置资料。本集团回顾修订过往期间分部资料,以符合本期列报。此外,由于我们的商店+服务业务的结果以前作为单独的可报告分部报告,目前在我们的合并财务报表中反映为所有期间的非持续业务,因此它们没有反映在下面的分部披露中。有关详细信息,请参阅附注4。
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截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度(续)
(“人民币”)及美元(“美元”)。
除股份数目及每股数据外)
23.会计分部报告(续)
下表为本集团截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度的经营业绩摘要:
在截至2011年12月31日的五年中, | ||||||||
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2020 | |
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||
收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
快递 |
| |
| |
| |
| |
货物发送 |
| |
| |
| |
| |
供应链管理 | | | | | ||||
全球 |
| |
| |
| |
| |
Ucargo | | | | | ||||
资本 | | | | | ||||
细分市场间* |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
总收入 |
| |
| |
| |
| |
收入成本: |
|
|
|
| ||||
快递 | | | | | ||||
货物发送 | | | | | ||||
供应链管理 |
| |
| |
| |
| |
全球 | | | | | ||||
Ucargo | | | | | ||||
资本 |
| |
| |
| |
| |
细分市场间* |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
收入总成本 |
| |
| |
| |
| |
毛(亏损)/利润: |
|
|
|
| ||||
快递 | | | ( | ( | ||||
货物发送 | | | | | ||||
供应链管理 |
| |
| |
| |
| |
全球 | ( | ( | ( | ( | ||||
Ucargo | | | | | ||||
资本 |
| |
| |
| |
| |
细分市场间* |
| ( |
| |
| ( |
| ( |
毛利总额 | | | | | ||||
净(亏损)/利润: | ||||||||
表达 | | | ( | ( | ||||
货运 | ( | | ( | ( | ||||
供应链 | ( | ( | ( | ( | ||||
全球 | ( | ( | ( | ( | ||||
Ucargo | ( | ( | ( | ( | ||||
资本 | | | | | ||||
未分配 ** | ( | ( | ( | ( | ||||
持续经营净亏损合计 |
| ( |
| |
| ( |
| ( |
(*) 分部间冲销主要包括(i)截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度,快递服务分部向供应链管理服务分部提供的快递服务;及(ii)Ucargo分别向快递服务、货运服务和供应链管理服务分部提供的服务。
(**) 未分配费用主要与企业一般行政费用以及未分配至个别可报告分部的其他杂项有关。
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截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度(续)
(“人民币”)及美元(“美元”)。
除股份数目及每股数据外)
24. 公平值计量
下表说明了本集团金融工具的公允价值计量层次:
截至2019年12月31日的公允价值计量使用 | |||||||||
引述: |
|
|
| ||||||
中国物价上涨 | 重要的是 | 重要的是 | |||||||
主动型 | 可观察到的 | 看不见 | |||||||
市场 | 投入: | *投入: | |||||||
| 三级(一级) |
| (二级) |
| (第三级) |
| 总 | ||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||
非经常性公平值计量: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
长期投资 |
| — |
| — |
| |
| |
|
截至2020年12月31日的公允价值计量使用 | ||||||||
| 引用 |
|
|
| ||||
价格上涨 | 意义重大 | 意义重大 | ||||||
主动型 | 可观察到的 | 看不见 | ||||||
市场 | 输入 | 输入 | ||||||
(一级) | (二级) | (第三级) | 总 | |||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | |||||
非经常性公平值计量: |
|
|
|
|
|
|
|
|
长期投资 |
| — |
| — |
| |
| |
对于在计量替代方案下计入的权益证券,当同一发行人的相同或类似投资在有序交易中出现可见的价格变化时,该投资将按公允价值重新计量(附注11)。对投资账面价值的非经常性公允价值计量通常要求管理层估计同一发行人的类似工具在有序交易中出现明显价格变化的不同权利和义务与本公司持有的投资之间的价格调整。这些非经常性公允价值计量是在可观察交易日计量的。所涉及的估值方法要求管理层使用交易日的可观察交易价格和其他不可观察的输入(第3级),例如预期波动率和退出事件的概率,因为它与清算和赎回偏好有关。当在计量替代投资和权益法投资项下计入的权益证券出现减值时,非经常性公允价值计量应在减值之日计量。在没有可见市场价格的情况下估计被投资人的公允价值具有很高的判断性,因为用于确定公允价值的估值方法使用的不可见投入(第三级)具有主观性,特别是考虑到新冠肺炎爆发后全球金融市场的市场波动性增加。该公司使用估值方法,主要是Black-Scholes模型,该模型要求管理层使用不可观察的输入(第3级),例如选择可比较的公司、预期波动性和退出事件的可能性,因为它与清算和赎回偏好有关(如果适用)。这些无法观察到的投入和由此产生的公允价值估计可能会受到未来市场或经济状况意外变化的影响。所呈列的公允价值资料并非截至期末,且对用以厘定公允价值的不可观察输入的变动十分敏感,该等变动可能会导致报告日期的公允价值与呈报的公允价值有所不同。
本集团确认一项人民币未实现收益
该集团拥有
F-75
目录表
百思买公司
综合财务报表附注
截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度(续)
(“人民币”)及美元(“美元”)。
除股份数目及每股数据外)
25. 承诺和连续性
非经常开支承担
集团承诺建设人民币仓库和设备
或有事件
本集团不时受到法律程序、调查及与其业务运作有关的索偿的影响。本集团目前并无涉及任何可能对本集团的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响的法律或行政程序。
26. 员工定义的缴款计划
本集团于中国之全职雇员参与政府授权之界定供款计划,据此向雇员提供若干退休金福利、医疗、雇员住房基金及其他福利。中国劳动法规要求本集团的中国附属公司、VIE及其附属公司按雇员薪金的若干百分比向政府供款。本集团并无就供款以外之福利承担任何法律责任。该等雇员福利于产生时支销的总额为人民币
27. 累积其他全面收益
人民币 | ||
截至2018年1月1日余额 |
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外币折算调整,税后净额 | | |
截至2018年12月31日的余额 |
| |
外币折算调整,税后净额 |
| |
截至2019年12月31日的余额 |
| |
外币折算调整,税后净额 |
| ( |
截至2020年12月31日的余额 |
| |
截至2020年12月31日的余额(美元) | |
有过
28. 后续事件
2021年3月12日,公司通过其子公司BEST Finance与一家外部资产管理公司签订战略合作伙伴协议。根据协议,公司担保借款人民币
年终后至本财务报表发布日,公司以人民币担保
F-76
目录表
百思买公司
综合财务报表附注
截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度(续)
(“人民币”)及美元(“美元”)。
除股份数目及每股数据外)
29. 牧场公司的浓缩财务信息
简明资产负债表
截至12月31日 | ||||||||
| 备注 |
| 2019 |
| 2020 | 2020 | ||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||
流动资产: |
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现金 |
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预付款和其他流动资产 | | | | |||||
流动资产总额 | | | | |||||
非流动资产: |
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其他非—流动资产 | | | | |||||
对子公司和VIE的投资 |
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非流动资产总额: | | | | |||||
总资产 |
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流动负债: |
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应计负债和其他应付款 |
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非流动负债: |
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长期应付子公司款项 |
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关联方持有的可转换优先票据 |
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第三方持有的可转换优先票据 | | | | |||||
非流动负债总额 | | | | |||||
总负债 | | | | |||||
股东权益 | ||||||||
A类普通股(美国面值$ | 21 | | | | ||||
B类普通股(面值为美元 | 21 | | | | ||||
C类普通股(面值美元 | 21 | | | | ||||
库存股份 | — | ( | ( | |||||
法定储备金 | | | | |||||
额外实收资本 | | | | |||||
累计赤字 |
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| ( |
| ( |
| ( |
累计其他综合收益 |
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贝斯特公司股东权益 |
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总负债和股东权益 |
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全面损失简明报表
在截至2011年12月31日的五年中, | ||||||||
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2020 | |
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||
运营费用 |
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一般和行政费用 |
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| ( |
| ( | ( | |
营业亏损 |
| ( |
| ( |
| ( | ( | |
子公司和VIE的亏损份额 |
| ( |
| ( |
| ( | ( | |
利息开支 |
| — |
| ( |
| ( | ( | |
利息收入 |
| |
| — |
| — | — | |
普通股股东应占净亏损 | ( |
| ( |
| ( |
| ( | |
其他全面收益╱(亏损),扣除税项为零 | ||||||||
外币兑换调整 | | | ( | ( | ||||
综合损失 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
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目录表
百思买公司
综合财务报表附注
截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度(续)
(“人民币”)及美元(“美元”)。
除股份数目及每股数据外)
29. 牧场公司的浓缩财务信息(续)
现金流量表简明表
在截至2011年12月31日的五年中, | ||||||||
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2020 | |
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||
经营活动产生/(用于)净现金 |
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| ( |
| ( |
投资活动所用现金净额 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
融资活动产生的现金净额 |
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现金和现金等价物净额(减少)/增加 |
| ( |
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年初现金及现金等价物 |
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年终现金及现金等价物 |
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陈述的基础
对于母公司仅呈列简明财务信息,公司按照ASC 323规定的权益会计法记录其对子公司和VIE的投资。此类投资在简明资产负债表中列为“对子公司和VIE的投资”,而子公司和VIE的亏损在简明全面亏损表中列为“应占子公司和VIE的亏损”。
于呈列期间,附属公司并无向本公司支付任何股息。
截至期末,除列报的承诺或长期债务外,本公司并无重大承诺或长期债务。
仅母公司的财务报表应与公司合并阅读 财务报表.
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