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合并财务报表索引

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依据第424(B)(4)条提交
注册号333-240068

1.06亿股美国存托股份

贝壳。

相当于3.18亿股A类普通股

这是KE Holdings Inc.的美国存托股票（ADS）的首次公开发行。

我们 提供106,000,000个美国存托凭证。每一股美国存托股份代表三股我们的A类普通股，每股票面价值0.00002美元。

在此次发行之前，美国存托凭证或我们的普通股尚未公开上市。我们的美国存托凭证已获准在纽约证券交易所上市，代码为 “BEKE”。

本次发行完成后，我们的已发行股本将由A类普通股和B类普通股组成。我们的创始人兼董事会主席Mr.Zuo将实益拥有885,301,280股B类普通股和547,348,915股A类普通股，并将能够在本次发行完成后立即行使我们已发行和已发行股本总投票权的82.8%，假设承销商没有行使购买 额外美国存托凭证的选择权。除投票权和转换权外，A类普通股和B类普通股的持有人享有相同的权利。每股A类普通股 有一票，每股B类普通股有十票，可转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。

若干 现有股东及其联属公司已认购及获承销商配售合共16,500,000股美国存托凭证，包括 (I)腾讯控股的8,000,000份美国存托凭证、(Ii)高瓴的5,000,000份美国存托凭证及(Iii)红杉资本的3,500,000份美国存托凭证。美国存托凭证的认购价格为首次公开招股价格，其条款与本次发售的其他美国存托凭证相同。假设承销商不行使购买额外美国存托凭证的选择权，这些股东认购的美国存托凭证数量约占本次发行美国存托凭证发行数量的15.6%。有关其他信息，请参阅“承保”。

有关购买美国存托凭证前应考虑的因素，请参阅第21页开始的“风险因素”。

价格：每个美国存托股份20美元

美国证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券 ，也未就本招股说明书的准确性或充分性进行传递。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们 已授予承销商额外购买最多15，900，000份ADS的权利。

承销商预计将于2020年8月17日向购买者交付ADS。

招股说明书日期为2020年8月12日。

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我们 未授权任何人提供本招股说明书或由我们或其代表编写的任何免费书面招股说明书中包含的任何信息，或我们 可能已向您推荐的任何免费书面招股说明书中包含的信息。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也不能保证其可靠性。我们和承销商未授权任何 其他人向您提供不同或其他信息。我们提出出售，并寻求购买美国存托凭证的报价，仅在允许报价和销售的司法管辖区内。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书的日期是准确的，无论本招股说明书的交付时间或美国存托凭证的任何销售。

我们 尚未采取任何行动，允许在美国境外公开发行美国存托凭证，或允许在美国境外拥有或分发本招股说明书。 拥有本招股说明书的美国境外人士必须告知自己，并遵守与在美国境外发售美国存托凭证和分发招股说明书有关的任何限制。

截至2020年9月6日（本招股说明书日期后的第25天），所有购买、出售或交易ADS的交易商，无论是否参与 本次发行，都可能被要求提交招股说明书。除此之外，交易商在担任承销商时以及就其未出售的分配或认购提交招股说明书的义务 。

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左慧的来信

尊敬的 投资者：

感谢您抽出时间了解贝克的故事。我想与大家分享我们对这个行业、我们的组织和我们的未来的看法。

我们通过互联网和大数据的力量深刻改变了行业

我们是一个结合了链家，中国领先的房地产经纪品牌，有超过18年的历史，以及北科，中国领先的线上线下一体化的住房交易和服务平台，已有两年的历史 。凭借多年的行业经验，我们深刻地认识到，中国的房屋交易和服务行业仍然是前工业化的，有充分的空间和机会通过互联网和大数据的力量进行 转型。在过去18年中，我们通过重塑和构建行业基础设施和标准实现了行业转型，为北科，一种创新的商业模式。

我们的 行业转型围绕三个关键主题：

1.住房交易和服务行业的“前工业化”阶段缺乏行业标准、基础设施和具有经验和保有权的专业服务提供商，导致住房客户不满。通过建立服务协议和数字化基础设施的行业标准，我们努力解决根深蒂固的行业痛点 ，并通过三项创新实现行业转型：住房数据标准化、服务提供商专业化和交易流程标准化。

2.数字化。 我们利用强大的数据能力，率先在中国建立了真实、实时、庞大的房屋挂牌和信息共享系统，在这个购买频率极低的行业，为我们提供了广泛的在线触点和优质的客户流量。同时，我们将分散的线下数据数字化，将房屋交易的整个流程上线，这不仅改变了交易过程，也改变了交易后的阶段，如抵押贷款、产权清理。 随着这些深刻的变化，传统经纪服务商面临着在住房服务数字化时代适应和有效竞争的挑战。我们重新定义了服务提供商的资质标准，并投入巨资招聘和培训大学毕业生，提供新时代的经纪服务。

3.数字化交易和服务 鼓励买家、卖家和服务提供商积极互动和共享信息，为我们提供有价值的数据 洞察，进而帮助提高服务效率和客户体验。这样的改进带来了更有意义的 互动，形成了良性循环。因此，我们对行业的理解和技术诀窍随着积累的数据洞察而快速发展，使我们能够为 客户创造更多价值。

即使困难也要做正确的事情

我们看到中国许多行业重复的主题，其特征是：（1）价值链长且缺乏基础设施的复杂行业，（2）客户和服务提供商的服务效率低且体验差，（3）市场规模庞大但仍在快速增长。行业参与者常常 受到利用“巨大”短期机会的诱惑，而忽视了提高服务效率和客户体验的长期好处。

我们 有我们独特的企业文化。我们坚定不移地选择做“正确”的事情，而不是“速成”类型的事情，因为我们相信长期利益大于捷径

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迅速 成功。我们明白，做正确的事情本身就具有挑战性，因为这需要我们花时间改革行业基础设施，提高服务效率和消费者体验 ，然后才能从长远来看创造更大的股东价值。我们相信，通往成功的唯一道路是建立在做正确的事情上，即使这是困难的。最困难的部分是，做正确的事情往往伴随着在实现长期增长和更大成果之前的短期经济利益牺牲。我们相信，最初的挑战为长期成功铺平了道路，尽管该组织在所谓的“没有经济回报的投资阶段”面临障碍。多年来，我们培养了一支拥有这一核心理念的大型管理团队，我们对此感到自豪。我们的团队一次又一次地经历了艰难的“没有经济效益的投资阶段”，最终导致了我们的长期增长和积极的客户体验。我们进一步重申了我们坚定的信念，即做正确的事情才能长期成功。

随着我们的首次公开募股即将到来，我们特别想与投资者分享我们的坚定信念，即为了长期成功而做正确的事情。虽然我们对我们的近期财务表现充满信心，但我们将更多的精力放在发展和投资我们的长期能力上，即使这些投资可能需要时间来实现财务回报。事实上，时间越长，难度越大，我们就越兴奋。

我们已经建立了代理商合作网络(ACN)，并实现了全行业覆盖

人们对生活水平的要求越来越高，新冠肺炎疫情进一步加强了这一需求。我们的业务依赖以社区为中心的商店和代理商，他们每天向住房客户传达有价值的市场信息，并帮助他们实现“更好的生活”(我们的使命之一)。随着信息技术、互联网和大数据的进步，我们能够建立一个更复杂、更高效的代理协作网络(ACN)。我们通过以下方式在事务中为代理创建更多角色： 分析代理的个人特征，并将其能力和独特关系与适当的社区相匹配，以使多个代理能够在单个事务中高效协作。我们通常会看到五个或更多代理人在住房交易中协作，这是一种有利的模式，使代理人能够积极参与更多交易，建立更长期的存在并致力于为社区服务，这从长远来看会带来更多机会。

ACN相信什么 ？我们认为，加强协作将扩大每个参与者的范围。通过将代理商之间争夺交易的零和博弈转化为双赢，ACN使代理商之间的协作成为可能，并为住房消费者提供优质服务。我们相信，更好的服务质量将带来积极的客户体验，进而激励服务提供商进一步提高服务质量。一旦确立，这种以质量为基础的良性循环将变得极其强大。我们相信，ACN的底层协议是建立在平台的大力支持之上的，我们可以通过代理商之间以及代理商与平台之间的相互信任来赢得客户的信任。我们也相信，我们的管理团队拥有超过10,000名高素质的专业人员，他们在我们工作了七年多，有着相同的价值，这对我们的成功至关重要， 是我们的核心资产。

我们 将住宅房地产行业的全产业链分为四个领域：建筑、交易、生活和配套服务(如金融服务)。我们 相信我们有潜力通过开发一种独特的模式来创造行业价值链上的新价值，该模式将离线代理网络的承诺服务与对消费者的深刻在线数据洞察相结合。

三、

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服务提供商价值和A+E

随着传统服务数字化的推进，我们相信服务提供商的价值将会增加。在数据和 工具的支持下，服务提供商将能够在线上和线下集成的情况下为客户提供更专业的服务。我们将这种创新的服务模式称为“代理(A)+ 工程师(E)”，E收集和汇编数据洞察作为一种工具，培训和授权A以更好的方式为客户服务。

多年来，我们一直将我们的代理商视为我们的客户和成就。一方面，我们鼓励和支持他们以专业和道德的方式为客户服务。另一方面，我们不断投资和培训代理商，以提升他们的知识库，保护他们的权益。我们渴望为我们的代理商和有尊严的服务提供者(我们使命的第二部分)带来专业的认可和尊重。我们相信，只有有尊严的服务商才能为客户提供有价值的服务。

基于我们对行业复杂性的深刻理解，我们坚信在线上的巨额投资和线下的深厚联系相结合。以简单的方式与线下服务提供商对接的公司无法创造以客户为导向的自我强化循环，也无法影响服务的提供方式，也无法成功实现平台的全部潜力。

我们永不停歇；我们努力创造更多价值

在美国证券交易委员会全球大流行之际，我们为此次IPO向新冠肺炎提交了保密申请。我们没有推迟IPO进程，而是按计划推进，这也反映了我们专注于内生因素、将外部影响降至最低的信念。我们认为，我们的基本价值，而不是外部环境，是IPO成功的关键因素。

展望未来，我们相信，推动长期增长和进步的是公司能够为行业创造的不可或缺的价值，而不是不断变化的竞争格局或外部环境。为此，我们从未停下脚步。

我们 持续进行战略思考，并通过确定如何在五年内从当前的a点发展到b点，并排除通向b点的最简单路径，来引导我们的组织成长和发展。我们通过对客户坚定不移、真诚的承诺来引导我们的组织成长和发展，无论付出什么代价。我们通过扩展到未知领域并征服具有巨大潜力的困难新市场来引导我们的组织成长和 发展。我们通过在线工具激励线下服务提供商发展壮大，并推动在线工程师 深入该行业。

我们致力于技术，但也寻求以坦率的态度理解我们的服务提供商和客户

我们致力于通过技术重塑这个行业。我们努力以理性、科学的方式理解本质，提高效率。

同时，同样重要的是，我们有意愿和能力了解和欣赏服务提供商和客户的想法和需求，并照顾到提供服务的所有 细节，特别是考虑到我们面临着大量的服务提供商和客户以及典型的100天以上的服务周期。

四.

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为社区创造价值

我们的业务在许多社区根深蒂固。我们建立了广泛的线下服务网络，培育了一支庞大的服务提供商力量。我们致力于为社区提供更多的社会价值，实现更好的生活。我们的代理商教老年人使用智能手机，提供免费打印输出，并帮助他们 在社区中提供包裹递送和存储、旧书收集和捐赠服务。在新冠肺炎封锁期间，我们甚至帮助看守和巡逻社区。我们 努力帮助我们的平台参与者了解并履行我们的使命。

再次感谢您阅读这封信。如今，许多颇受欢迎的公司寻求在不动摇基本面的情况下迅速改变世界。在我们看来，我们是一个拥有改变游戏规则的想法和方法的组织，从根本上重新发明和改进一个传统的、困难的和费力的行业。我们是一个激励传统行业向新的商业世界转型的组织。我们相信，在我们对未来的愿景中，我们是一家尖端公司。

左慧慧

创始人兼董事会主席

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风险因素

投资我们的美国存托凭证涉及重大风险。在投资我们的美国存托凭证之前，您应仔细考虑本招股说明书中的所有信息，包括以下所述的风险和不确定性。以下任何风险都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。在任何这种情况下，我们的美国存托凭证的市场价格都可能下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与我们的工商业相关的风险

我们的业务容易受到中国住宅房地产市场波动的影响，并受 政府监管。

我们的业务在很大程度上取决于中国住宅房地产市场的总体市场状况，我们主要在那里开展业务。近年来，中国的住宅房地产需求稳步增长，但这种增长往往伴随着房屋交易量和价格的波动和波动。中国的住宅房地产市场波动是由我们无法控制的经济、社会、政治等因素造成的。中国经济的任何长期放缓，导致住宅房地产市场的下滑或波动，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。此外，可能会出现中国的住宅房地产行业过热，我们的平台对住房客户、经纪品牌、商店和中介以及其他业务伙伴的吸引力下降的情况，这可能会对我们促进住房交易的业务产生潜在的不利影响。

The residential real estate industry in China is also subject to government regulations on existing and new home transactions. The PRC government has in recent years announced a series of measures aimed to stabilize the growth of the PRC economy and specific sectors, including the real estate market, to a more sustainable level. The moves were made in line with the central government's principle that "housing is for living in, not for speculation". Since the second half of 2016, many municipal governments have issued market control policies, including restoring or strengthening the restriction on purchases of residential properties and tightening credit policy. In particular, central and local government authorities introduced the policies to specifically stabilize the residential real estate market, including limiting the maximum amount of monthly mortgages and the maximum amount of total monthly debt service payments of an individual borrower; imposing a value-added tax on the sales proceeds for second-hand transfers subject to the length of holding period and type of properties; increasing the minimum amount and percentage of down payment of the purchase price of the residential property of a family; tightening the availability of individual housing loans in the residential real estate market to individuals and their family members with more than one residential properties; imposing a 20.0% individual income tax on the gain from the sale of second-hand properties; and limiting the availability of individual housing provident fund loans for the purchase of second (or more) residential properties by employees and their family members. While the PRC government recently adopted or adjusted certain measures with an aim to support healthy development of the residential real estate market in certain regions in China, the measures as mentioned above and other future measures may continue to affect the growth rate of the residential real estate market, some of which may dissuade potential purchasers from making purchases, cause a decline in transaction volumes and average selling prices, prevent developers from raising the capital they need, increase developers' costs to start new projects, and change the sales and marketing strategy of developers in a way that reduces their demand for our platform services. We cannot assure you that the PRC government will not adopt additional and more stringent industry policies, regulations and measures in the future, nor can we assure you when or whether the existing policies and regulations will be eased or reversed, or otherwise enhanced to some extent in their implementations. Changes in government policies may also create uncertainty

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这可能会阻碍对房地产的投资。如果政府政策的这些变化导致中国住宅房地产市场交易量下降，我们的业务和 经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

如果我们无法继续为住房客户提供满意的体验，我们的业务和 声誉可能会受到实质性的不利影响。

我们业务的成功在很大程度上取决于我们提供优质客户体验的能力，而这又取决于各种 因素，包括我们继续提供线上和线下集成访问广泛且真实的房地产清单数据库的能力，以及与我们平台上的经纪品牌、商店和代理商一起，为我们的住房客户提供方便和安全的住房服务体验和满意服务的能力。

我们平台的正常运行中断或故障 阻碍了我们提供满意的客户体验。这些中断可能是由于我们无法控制或我们平台参与者无法控制的不可预见事件，例如，由于财力和其他资源比我们强大的新参与者进入市场而加剧的竞争，我们无法及时满足或根本无法满足的额外监管要求，或者涉及我们平台参与者的不利发展或负面宣传。此外，尽管我们努力执行各种服务协议，并在我们的平台上对房地产中介和其他相关服务商进行培训，以确保服务质量，但我们不能保证我们会有效地管理 所有中介和其他服务商，以确保在所有服务设置中都能获得满意的客户体验。过去，我们不时会收到客户投诉。如果我们无法 继续提供令人满意的客户体验，住房客户可能会选择其他服务提供商而不是我们的平台进行他们想要的住房交易，这可能会对我们的声誉、业务和运营结果产生不利影响。

我们可能无法继续维护、保护和加强我们的品牌，任何关于我们、我们的业务、我们的管理层、我们的业务合作伙伴或整个房地产市场的负面宣传 都可能对我们的声誉、业务、运营结果和增长产生实质性的不利影响。

我们相信，我们的品牌在房地产经纪人、客户、房地产开发商和整个行业中的认可度和声誉， 对我们业务的成功做出了重大贡献。继续维持、保护和加强我们的品牌对我们的市场地位至关重要。维护和加强我们的 品牌很可能在很大程度上取决于我们在平台上提供高质量住房交易服务的能力。我们通过各种媒体的口碑营销、 赞助活动、广告和营销等方式来推广我们的品牌。这些努力未必总能取得预期结果。如果我们未能保持强大的品牌，我们的业务、 经营业绩和前景将受到重大不利影响。

我们的声誉和品牌可能会受到各种因素的影响，其中一些因素很难或不可能预测、控制，而且代价高昂或无法补救。有关我们的负面宣传 ，例如我们的员工或其他业务伙伴在我们的平台上涉嫌行为不当、我们平台上的不真实房地产列表、不道德的商业行为或与我们的业务、管理层、员工、我们平台上的房地产经纪人、我们的股东和附属公司、我们的业务合作伙伴或我们的竞争对手和同行有关的谣言，都可能损害我们的声誉、业务和运营结果 。这些指控，即使事实不正确或基于个别事件，也可能导致针对我们的调查、监管调查或法律行动。此类行为可能会 严重损害我们的声誉，并导致我们为自己辩护而产生巨额成本。公众对与我们合作的业务伙伴的任何负面看法或宣传，或对他们发起的任何监管调查或调查和诉讼，可能

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此外， 会对我们的品牌和声誉造成不利影响。此外，媒体对房屋交易和服务行业的负面宣传，或者包括我们的竞争对手在内的其他参与者的服务质量问题，甚至由于某些不良行为者的欺诈或不当行为而对中国上市公司作为一个整体的负面情绪，也可能会对我们的声誉造成负面影响，破坏信任和可信度。如果我们不能保持积极的声誉，我们吸引和留住住房客户、房地产经纪人、业务合作伙伴和关键员工的能力可能会受到损害。

如果我们的平台无法继续提供全面的正品房产列表，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们相信，我们真实的房地产清单对于我们赢得住房客户的信任、提高代理商的运营效率和保持我们的竞争优势至关重要。根据中国法律，吾等有责任审核、监察及核实上市资料的内容，以确保该等资料不具欺诈性或误导性，并符合适用法律。我们不允许出于各种原因列出某些财产信息，包括知识产权侵权、不符合 房地产法规和政策以及不符合广告法和竞争法，法律要求我们删除客户报告为 非法或可能构成对他人侵权的此类列出信息。虽然我们通过执行严格的可信挂牌规则、持续 监控和检查房地产挂牌的真实性、及时更新或删除不合格的挂牌并奖励准确报告不正确信息的客户来保持房地产挂牌的真实性和准确性，但我们不能向您保证我们平台上列出的所有房地产都是 真实、准确、最新的，并且在任何时候都没有误导性。在一定程度上，如果我们未能监控和维护我们的房产列表数据库中的列表的质量和真实性，并且我们的房产列表的真实性和准确性恶化，我们的平台对住房客户和房地产中介的吸引力可能会降低，我们的交易量可能会减少。如果这些问题引起监管机构的担忧，我们也可能 受到监管机构的调查或处罚。如果公众认为我们的平台上显示了不真实的财产信息，即使 事实不正确或基于几个孤立的事件，也可能损害我们的声誉，降低我们品牌的价值，并对我们的业务、财务状况和 运营结果产生负面影响。

在我们的平台业务模式下，我们的运营历史有限，我们的历史增长和 业绩可能不能预示我们未来的增长和财务业绩。

尽管我们在运营方面有着长期和成功的运营记录链家，我们的运营历史记录有限北科该平台于2018年上线。尽管我们在运营方面经历了较高的增长北科平台和我们的GTV从2018年的11530亿元增长到2019年的21280亿元，我们可能无法继续增长或保持 我们的历史增长率。您不应将我们的历史增长和盈利能力视为我们未来财务表现的指标。您应根据我们可能遇到的挑战和不确定性来考虑我们未来的运营，其中包括我们的能力，其中包括：

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开发我们的基础设施以提高服务效率和客户体验；


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吸引房地产经纪品牌及其附属商店和代理商、房地产开发商、其他服务商以及住房 客户到我们的平台；并保留现有的平台参与者；



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继续实施和优化我们的ACN规则；



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继续发展我们的技术，增强我们对数据的洞察力；

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在我们的平台上维护一个广泛且可信的房地产清单数据库；



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驾驭不确定和不断变化的监管环境，使我们的运营适应可能不时生效的新政策、法规和措施；



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管理地理位置分散的员工、代理、住房客户和业务合作伙伴的庞大基础；



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在我们的平台和生态系统上向参与者提供极具吸引力的价值主张；以及



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扩大服务或产品供应，拓展新业务。

如果 在线下和线上一体化平台上完成住房交易的需求没有像我们预期的那样发展，或者如果我们没有像我们预期的那样提高效率和客户体验 ，我们的业务和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

我们的业务已经并可能继续受到新冠肺炎爆发的不利影响。

目前的新冠肺炎疫情已经对我们业务的许多方面产生了不利影响。我们平台上的许多经纪商店以及我们的交易服务中心在2020年初经历了临时关闭，这是中国在全国范围内遏制新冠肺炎传播的努力的一部分。在此期间，所有代理商都被要求呆在家里，无法为我们的住房客户提供服务。我们平台上的房地产中介和我们的业务伙伴仍在从中国的全面关闭和延迟开业中恢复过来。尽管我们的业务目前仍在运营，但我们的运营效率和运力仍受到新冠肺炎疫情的不利影响，这主要是由于 中国的临时旅行限制导致劳动力不足，住房客户缺乏带回家参观和现场检查和购买房产的意愿，以及 我们设施需要遵守疾病控制规程。由于对疾病传播的担忧或恐惧，住房客户亲自前往经纪商店和物业的人数明显减少。新冠肺炎疫情在世界主要国家的全球蔓延也可能导致全球经济困境，它可能在多大程度上影响我们的 运营结果将取决于新冠肺炎疫情的未来发展，这些发展具有高度的不确定性和难以预测。我们在2020年第一季度的运营结果受到了不利影响，如果大流行和由此造成的中断持续较长时间，可能会对后续时期产生潜在的持续影响。

此外，如果新冠肺炎的全球蔓延和恶化得不到遏制，本招股说明书列出的风险可能会在更高水平上加剧或加速。

我们过去出现过净亏损，未来可能无法保持盈利或提高盈利能力。

本公司于2017、2018及2019年分别录得净亏损人民币5.38亿元、人民币4.28亿元及人民币21.8亿元(3.09亿美元)，截至2020年6月30日止六个月录得净收益人民币16.07亿元(2.28亿美元)。我们预计未来将继续产生巨额成本和支出以进一步扩大我们的业务，这可能会使我们更难保持或提高盈利能力。我们的成本在过去三年中同比增加 我们预计将继续产生不断增加的成本，以支持我们预期的未来增长。我们还预计，由于我们的增长和与上市公司相关的成本增加，我们还将产生额外的一般和行政费用。我们的支出可能比我们预期的更高，我们为提高业务和技术基础设施的效率而进行的投资可能不会成功。由于上述原因，我们未来可能无法保持盈利或提高盈利能力。

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我们基础设施组件的特性和功能中断或中断，尤其是ACN， 可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。

我们平台的日常运营依赖于ACN的正常运行和我们基础设施的模块。虽然我们已经在ACN中实施了全面的规则和协议，但我们不能向您保证我们的ACN规则的所有方面都将在我们平台上的每一笔住房交易中得到令人满意的执行。随着越来越多以前不熟悉ACN规则的参与房地产经纪品牌和代理商，我们可能很难有效地监控这些品牌和代理商，以确保他们的经营业绩和行为符合ACN规则。如果发生违反ACN规则的行为或其他不当行为，例如绕过我们的平台为需要根据ACN规则进行划分的交易提供便利，并且如果我们未能有效地防止违规行为或对负责的品牌或代理商进行纪律处分，我们的ACN系统的有效性可能会降低，我们平台上的其他代理可能会降低遵守规则的意愿，这可能会对我们的业务和 运营结果产生实质性和不利影响。任何其他模块的重大中断或故障，如我们的SaaS系统和客户前端，也可能会影响我们平台上服务提供商的服务质量 ，并对我们的运营产生实质性和不利影响。

我们不能保证我们的盈利战略将成功实施或产生可持续的 收入和利润。

虽然我们拥有完善的自营房屋交易服务业务的货币化模式，但通过链家，我们正处于平台业务的早期阶段，我们的平台货币化模式正在演变。我们的北科Platform通过向 平台上的房地产经纪公司收取平台服务费(占他们在我们平台上赚取的交易佣金的百分比)来从现有的房屋交易服务中获得收入，从住房客户那里获得佣金链家品牌或拆分作为主要代理的其他经纪公司的佣金，与我们的链家代理完成交易，从经纪公司收取加盟费等我们的加盟品牌德佑，以及其他增值服务的服务费。我们还通过房地产开发商为我们完成的新房销售赚取销售佣金，以及金融服务和房屋翻新服务等其他服务，从新房交易服务中获得收入。我们不能向您保证，我们能够成功实施 现有业务模式以产生可持续的收入，尤其是考虑到我们最近在扩大货币化方面的尝试，但记录有限，或者我们将能够开发新的 货币化战略来增加我们的收入。如果我们未能维持现有业务模式的实施或开发新的盈利方法，我们可能无法维持或 增加我们的收入或有效管理任何相关成本。此外，我们可能会推出我们之前很少或根本没有开发或运营经验的新产品和服务。如果 这些新产品或服务未能达到我们的预期，或者无法吸引或吸引用户、房地产代理、业务合作伙伴或其他平台参与者(视情况而定)，我们可能 无法使我们的收入来源多样化或产生足够的收入来证明我们的投资和成本是合理的，我们的业务和运营业绩可能会因此受到影响。

我们与我们平台上的各种房地产经纪品牌、门店和代理商合作。如果我们不能 与新的房地产经纪品牌和代理商发展关系，或与我们平台上现有的房地产经纪品牌和代理商保持关系，我们的运营可能会受到实质性和不利的影响。

我们相信，房地产经纪品牌及其附属商店和代理商组成的庞大而活跃的网络对我们平台的成功做出了重要贡献。截至2020年6月30日，

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在我们的平台上，有超过456,000名房地产经纪人，代表265个经纪品牌。除了链家除了我们拥有和运营的品牌外，其他经纪品牌和我们专门为新房交易采购的销售渠道在2019年贡献了我们GTV的46.9%。我们与经纪公司 品牌签订业务合作协议。根据这些协议，我们向经纪品牌提供访问我们平台上的基础设施的权限，例如ACN和SaaS系统。反过来，经纪品牌将承诺遵循我们的ACN以及平台上的其他协议，并订阅商定的费用结构。然而，我们是否能够与新的房地产经纪品牌、门店和代理商发展关系以符合我们扩大平台业务的计划，或者我们是否能够在商业上可接受的条件下保持与现有的经纪品牌、门店和代理商的关系，或者在当前合作协议的条款到期后保持我们的关系，目前还不确定。如果我们无法发展新的关系或维持现有的关系，我们为全国范围内的大量客户提供卓越的住房交易服务以及维护和发展我们广泛的正品房产清单的能力可能会受到限制， 这可能反过来对我们的平台运营产生实质性的不利影响。

如果我们未能保持与房地产开发商的关系或吸引他们与我们接洽，或者 无法以优惠条件获得新的房地产上市，我们的业务和增长前景可能会受到影响。

我们在我们的平台上与房地产开发商合作销售新房，并与中国的主要房地产开发商 建立了业务关系。与房地产开发商保持牢固的关系对我们新房屋销售业务的运营结果和前景至关重要。我们与房地产开发商签订战略合作协议，这些协议通常不会限制房地产开发商与其他房地产经纪公司合作。我们不能向您保证，目前与我们合作的房地产开发商将以商业上可接受的条款继续合作，或者在当前协议的条款到期或我们的 合作安排结束后继续合作。我们能否吸引房地产开发商参与销售新房，也将影响新房销售业务的前景。如果我们不能确保我们的渠道销售超越其传统销售方式，或者，例如，没有利用ACN的销售渠道无法满足房地产开发商的期望，或者我们的VR计划在吸引住房客户方面无效，我们可能无法吸引新的房地产开发商，甚至无法维持我们现有的关系。即使我们与房地产开发商保持着牢固的关系或能够吸引他们，他们以具有竞争力的价格提供充足的新物业上市的能力可能会受到经济状况、劳工行动、对他们的监管或法律诉讼、自然灾害或其他我们无法控制的因素的不利影响。如果我们由于任何原因未能吸引新的房地产开发商与我们合作，我们的业务和增长前景可能会受到实质性的不利影响。

如果我们未能获得或保留适用于我们提供的各种服务的许可证、许可或批准，我们可能会招致重大的经济处罚和其他政府制裁。

中国的房地产经纪业务受到中国政府的高度监管。另见《关于房地产经纪业务和房地产代理企业的规定》。根据《房地产经纪管理办法》，作为房地产经纪机构，实体及其分支机构应具有足够数量的合格房地产经纪人员，并在获得营业执照后30天内向当地相关房地产管理部门备案。 当地房地产管理部门对此类备案的要求可能因城市而异，我们不能向您保证，如果备案是当地 当局要求的，我们将能够及时完成备案，或者根本不能。AS

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截至本招股说明书发布之日，我们所有经营房地产经纪业务的子公司及其分支机构目前已向有关部门提交了备案文件，但有一小部分分支机构正在准备或正在完成此类要求。到目前为止，这些分支机构的备案状况并未对我们的业务运营造成任何实质性的不利影响。 我们不能向您保证，未完成的备案和未来的备案将及时完成，或者根本不会完成。否则，我们可能会因此类故障而受到惩罚或其他政府制裁。

结合我们平台的线上运营，我们还需要获得增值电信服务许可证，才能提供相关的增值电信服务。我们已经取得了经营相关业务的增值电信业务许可证。此外，为了提升我们平台上的住房客户、代理商或其他业务合作伙伴的体验，我们通过我们的平台提供各种辅助功能和补充服务。鉴于相关法律法规的解释和实施以及相关政府部门的执法实践存在不确定性，我们可能需要为这些职能和服务获得额外的许可证、许可、备案或批准。例如，我们平台上提供的房地产市场新闻、行业研究报告、市场趋势分析和类似的信息性内容是否应被视为互联网新闻信息服务或在线发布服务仍不确定。如果相关政府部门发布了正式明确的解释，我们不能向您保证提供上述服务不需要 互联网新闻信息许可证或在线出版业务许可证。我们不能向您保证，如果我们被要求获得这些额外的许可证、许可或批准，我们将能够及时做到这一点(如果有的话)，任何不遵守规定的行为都可能导致对我们的罚款或其他处罚。

此外， 如果我们进入新的服务类别和业务，或者我们现有的任何业务或服务被确定在未来受到新的许可要求，特别是由于相关法律和法规的应用或解释的不断演变，我们可能需要获得我们目前没有的许可证或许可证，或者升级我们目前拥有的许可证或许可证。我们将努力获得和升级相关的许可证和许可证，但我们不能向您保证我们能够及时或根本不能获得或升级此类许可证和 许可证。

根据适用的中国法律、规则和法规，未能获得和/或保持开展我们业务所需的许可证和许可可能会使我们受到各种处罚，包括没收收入、对其业务运营施加罚款和/或限制，或停止其业务运营。我们在中国的附属公司或综合可变权益实体的业务运作受到任何此类干扰，均可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

我们平台部署的技术的正常运行对我们的业务至关重要。任何未能 保持我们网站、移动应用程序和系统令人满意的性能的行为都可能对我们的业务和声誉造成实质性的不利影响。

我们平台的令人满意的性能、可靠性和可用性，无论是线上还是线下，对我们的成功以及我们吸引和留住住房客户和房地产中介的能力至关重要。电信故障、计算机病毒、黑客攻击或其他损害我们系统的尝试导致的任何系统中断都可能导致我们的在线操作不可用或速度减慢，这可能会减少交易量并阻碍交易效率，我们的平台作为一个整体将受到影响。我们的服务器可能 还容易受到计算机病毒、物理或电子入侵和类似中断的影响，这可能会导致系统中断、网站和移动应用程序速度减慢或不可用、交易处理延迟或 错误、数据丢失或

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无法接受和满足客户请求。安全漏洞、计算机病毒和黑客攻击在我们的行业中变得更加普遍。由于我们在中国住房交易和服务行业的品牌认知度，我们认为我们是此类攻击的相对有吸引力的目标。我们过去经历过这样的意外中断，包括2019年11月的一次临时系统中断，我们已经采取了保护措施来增强我们平台的安全性。我们不能保证我们现有的安全机制 足以保护我们的IT系统免受任何外部入侵、病毒或黑客攻击、信息或数据失窃或其他类似活动。未来发生的任何此类事件都可能降低客户满意度，损害我们的声誉，并导致我们的收入大幅下降。如果恶意黑客攻击导致泄露我们有义务保护的个人数据，我们可能会受到行政处罚或法律诉讼。如果此类攻击导致商业机密泄露，包括我们的房产列表，我们的业务和运营结果可能会受到不利和实质性的影响。

如果我们不能招聘、培训和留住称职的房地产人员或足够的劳动力，同时控制我们的劳动力成本，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们将继续招聘房地产人员，以支持业务运营和计划中的业务增长。我们未来的成功在很大程度上取决于我们是否有能力招聘、培训和留住合格的人员，特别是在住房交易和服务行业具有经验的技术、营销和其他运营人员，以及我们平台上各种增值服务的服务提供商。为链家在我们拥有和运营品牌的同时，我们还努力招聘、培训和留住房地产经纪人。我们管理和运营系统的有效运行还取决于我们管理层和员工的质量、业绩和勤奋。 由于我们的行业对人才和劳动力的需求高、竞争激烈，以及高流失率，我们不能保证我们能够吸引或留住我们实现战略目标所需的 员工、代理商和管理人才或其他高技能员工。随着全球经济的发展，内地中国等地的劳动力成本也在上升。此外，我们培训新员工并将其整合到我们的运营中的能力也可能有限，可能无法及时满足我们业务增长的需求，或者根本无法满足 ，快速扩张可能会削弱我们维护企业文化的能力。如果我们不能满足我们对劳动力的需求，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们依靠我们平台上的员工、房地产经纪品牌及其附属代理商、房地产开发商、金融机构和其他业务伙伴为客户提供优质服务。他们的违法行为或不当行为，或他们未能提供令人满意的服务或维持其服务水平，都可能对我们的业务、声誉、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

房地产经纪人和我们平台上的某些人员是我们平台上提供的服务的最终提供者，我们的品牌和 声誉可能会因他们在我们控制之外的行为而受到损害。我们依靠我们的员工，包括链家代理商、配套人员和平台运营人员提供房屋交易 服务和各种其他服务。尽管严格执行服务协议，但我们的员工，尤其是我们的代理商，可能不完全遵守我们的协议和相关法律或法规，并可能从事不当行为或非法行为，这可能导致负面宣传，并对我们的声誉和品牌形象造成不利影响。

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我们依靠相关代理商为我们的部分住房客户提供服务。虽然我们已经为平台上的代理商建立了全面的服务协议，并 维持严格的治理机制，但我们可能无法像我们拥有他们或 他们是我们的员工那样，对关联经纪品牌及其代理商的行为行使同等水平的控制。如果 关联房地产经纪品牌及其代理人的任何表现不理想、缺乏某些资格或执照、不当行为或非法行为（例如不诚实、个人侵权或勒索），则由该等行为引起的争议可能涉及我们，我们可能遭受声誉和财务损害并承担责任。例如， 如果关联代理商向我们平台上的住房客户提供不准确的信息，而这些客户向监管机构提交投诉，我们可能会作为相关方卷入此类纠纷。房地产经纪人的此类 不当行为受到监管机构日益严格的审查，监管机构会公布此类不当行为，这可能会损害我们的整体声誉，破坏 我们吸引新客户或留住现有客户的能力，并降低我们品牌的价值。虽然我们持有平台上每个房地产经纪商店的保证金，以弥补 潜在的财务损失，但如果此类纠纷导致的财务损失金额超过保证金金额，我们的经营业绩可能会受到不利和重大影响 。

除了我们平台上的房地产中介提供的服务外，我们还依靠我们平台和生态系统上的大量商业合作伙伴，如房地产 开发商提供与新房交易相关的优质服务，金融机构为住房客户提供有效且负担得起的金融解决方案，以及房屋装修公司 完成令人满意的工作。如果他们不能为住房客户和房地产经纪人提供满意的服务，或者他们从事任何不适当或非法的行为， 这可能是由于我们无法控制的因素，我们可能会因此遭受实际或声誉损害。特别是，我们合作的房地产开发商可能会违反与住房客户的合同 或违反法律法规，这将使我们面临潜在的法律责任。以上讨论的任何未能提供令人满意的服务、潜在的不当行为或非法行为 都可能对我们的业务、声誉、财务行为和运营结果产生实质性的不利影响。

我们向房地产开发商收取应收账款和押金面临风险。

按照中国的行业惯例，我们在销售新房项目时向房地产开发商支付保证金，并向他们提供销售佣金的信贷条件。截至2020年6月30日，支付给房地产开发商的保证金余额为人民币20亿元(合3亿美元)，应收房地产开发商的应收账款为人民币100亿元(合14亿美元)。如果房地产开发商的经营和流动性状况恶化，我们可能会面临收取这些金额的风险。特别是，新冠肺炎疫情可能会导致进一步的付款延迟，因为许多房地产开发商的业务在2020年初受到干扰。如果任何拥有大量应收账款和保证金的房地产开发商资不抵债或无法或拒绝及时付款，我们将不得不 对该等应收账款和保证金进行额外拨备，或注销相关金额，这两种情况都可能对我们的财务状况和盈利能力产生不利影响。

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我们未能保护我们的知识产权可能会破坏我们的竞争地位，而外部 侵犯我们的知识产权可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的成功和竞争能力部分取决于我们的知识产权。我们主要依靠专利、商标、商业秘密和版权法，以及保密程序和与员工、承包商和其他人的合同限制来建立和保护我们的知识产权。 但是，交易对手可能违反保密和 许可协议，我们可能没有足够的补救措施来应对任何此类违反。因此，我们可能无法有效地保护我们的知识产权或执行我们的合同权利。此外，我们的商业秘密可能会被泄露或以其他方式提供给我们的竞争对手，或被我们的竞争对手独立发现。 我们为保护我们的知识产权而采取的措施可能不充分，或者我们可能无法为我们的某些财产获得知识产权保护。侵犯知识 财产权继续对开展业务构成严重风险。

我们 已经提交了专利申请，并且将来可能提交，我们的某些创新。然而，这些创新有可能无法申请专利。此外，考虑到 与专利申请相关的成本、努力和风险，我们可能选择不为某些创新寻求专利保护。此外，我们的专利申请可能不会导致授予专利， 所获得的保护范围可能不够，或者已颁发的专利可能被视为无效或不可执行。我们也不能保证我们现在或将来的任何专利或其他 知识产权不会失效或被无效、规避、质疑或放弃。

如果 我们无法保护我们的知识产权，我们的竞争对手可能会利用我们的知识产权来营销与我们类似的产品，我们的有效竞争能力将受到损害 。此外，其他国家可能会独立开发与我们竞争的技术或侵犯我们的知识产权。我们知识产权的执行 取决于我们对这些侵权者采取的法律行动是否成功，但我们不能确保这些行动会成功，即使我们的权利受到了侵犯。此外，保护我们的知识产权可能会导致巨额费用和管理资源的转移。我们的任何知识产权都可能被其他人挑战或通过行政程序或诉讼而无效。我们不能保证我们会在这类诉讼中胜诉，即使我们胜诉，我们也可能得不到有意义的救济。因此，尽管我们做出了努力，但我们可能无法阻止外部各方侵犯或挪用我们的知识产权。我们拥有的任何知识产权可能不会为我们提供竞争优势，或者可能会成功地受到外部各方的挑战。

我们已经并可能受到知识产权侵权索赔或其他指控的影响，这可能会对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

我们不能确定我们，包括我们在我们的网站、操作系统和技术系统、微信小程序和公共账户以及移动应用程序上提供的服务和信息不会或不会侵犯外部方持有的专利、版权、商标或其他知识产权。我们可能会不时 受到法律程序和索赔，指控我们侵犯了专利、商标、版权或其他知识产权，或盗用了创意或格式，或其他 侵犯了专有知识产权。

此外，我们允许平台上的代理商将房源上传到我们的移动应用程序和网站，其中可能包括房屋的图片或其他详细信息。但是，在我们的移动应用程序和网站上发布的此类内容的一小部分 可能会使我们面临指控，

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关于侵犯知识产权、不正当竞争、侵犯隐私、诽谤和其他侵犯第三方权利的行为。如果我们未能 识别在我们的移动应用程序和网站上发布的未经授权的内容，我们可能会面临侵犯第三方知识产权或其他权利的索赔，对此的辩护可能 给我们的管理层和员工带来沉重负担，并且无法保证我们将获得对我们有利的最终结果。

互联网相关行业，特别是中国的知识产权保护的有效性、可执行性和范围尚不确定，而且仍在不断演变。例如， 随着我们面临日益激烈的竞争，随着诉讼在中国案中越来越多地被用来解决纠纷，我们面临着更高的成为知识产权侵权索赔主体的风险。 根据相关法律法规，如果互联网服务提供商有理由知道内容侵犯了他人的著作权，可能会被追究损害赔偿责任。在涉及用户在中国网站上未经授权发布受版权内容的案件 中，对于网站的托管提供商和 管理员何时以及如何对外部人员未经授权发布受版权材料承担责任，已经有过法庭诉讼，但没有既定的法院实践。任何此类诉讼都可能给我们带来巨额成本，转移我们 管理层对业务运营的时间和注意力，并可能对我们的声誉造成不利影响，即使我们最终被免除所有责任。

我们面临来自其他行业参与者的竞争。如果我们不能有效竞争，我们可能会失去市场份额和客户。

中国的住房交易和服务行业正在迅速发展，竞争日益激烈。虽然我们相信中国没有其他行业 以类似于我们的综合平台商业模式运作，但我们面临着来自住房交易和服务行业不同细分市场参与者的竞争。我们面临着 与其他在线平台在房屋交易、房产上市或流量方面的竞争。由于中国当局提出并领导了一项全面的全国性房地产数据库 ，我们的住房数据库可能会面临激烈的竞争。我们亦可能面对来自其他房屋交易公司的激烈竞争，以争夺其代理网络。对于我们的新房销售 业务，我们还与新房销售渠道竞争。除了国家层面的这些平台和公司，我们还与传统的房地产经纪商店和品牌竞争，争夺当地的房地产 代理商和住房客户。我们亦与其他公司竞争与房屋交易有关的增值服务。

房地产交易和服务行业日益激烈的 竞争可能导致市场份额和佣金率下降，使我们更难留住和吸引房地产经纪品牌和代理商、业务伙伴和房地产客户，或迫使我们增加不合理的销售和营销费用，其中任何一种都可能损害我们的财务状况和 经营成果。我们无法向您保证，我们将能够成功地与当前或未来的竞争对手竞争，竞争压力可能会对我们的 业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

腾讯控股为我们提供与我们运营相关的各个方面的服务。如果此类服务变得 受限、受限、缩减、效率降低或变得更昂贵，或由于任何原因无法向我们提供，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们与腾讯（为我们的主要股东之一及微信及QQ的拥有人）就我们业务的各个方面进行合作。我们 与腾讯签订了业务合作协议，根据该协议，我们和腾讯同意在多个领域开展合作，包括客户通过腾讯 网络访问我们的平台、广告和云

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技术. 如果腾讯向我们提供的服务因任何原因（包括 微信小程序的可用性和客户通过微信访问我们的平台）变得有限、受损、受限、缩减、效率降低或成本升高，我们的业务可能会受到重大不利影响。

我们很大一部分收入来自中国的主要城市，特别是北京和 上海，由于我们集中在这些主要城市地区，我们面临着市场风险。

我们的收入很大一部分来自北京和上海，这是中国最大的两个住宅房地产市场。2017年、 2018年、2019年以及截至2020年6月30日的六个月，我们的收入分别有47.9%、47.4%、35.1%和32.3%来自 这两个市场。我们预计这两个城市中心将继续成为我们所有收入类别中的重要收入来源。如果我们未能在两个主要城市地区中的任何一个保持竞争力的 地位，或者如果其中任何一个城市遇到对住宅房地产行业或在线平台业务产生负面影响的事件，例如严重的 经济低迷或萎缩、自然灾害或房价下跌或政府政策或其他原因导致的价格管制，对我们产品和服务的需求可能会大幅下降 ，我们的收入和盈利能力可能会受到不利和重大影响。

联佳的业务和财务业绩如有任何意外的重大恶化，可能会对本公司的财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

作为我们拥有和直接运营的品牌，链家也是我们平台上收入领先的房地产经纪品牌 。到目前为止，链家占了我们收入的很大一部分。因此，我们的收入、财务状况或运营结果可能会受到以下业务波动的重大影响链家。如果链家未能继续有效地满足我们住房客户的需求，如果我们平台上的其他品牌无法弥补缺口，或者如果链家如果发生这种情况，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景将受到不利和实质性的影响。

根据我们的股票激励计划，我们已经授予并预计未来将继续授予基于股票的奖励，这可能会导致基于股票的薪酬支出增加。

我们已于2018年采用首次公开招股前购股权计划，或2018年购股权计划，为员工、董事和顾问提供额外激励。2020年7月，我们为同样的目的通过了2020年全球股票激励计划，或2020年股票激励计划。根据2018年购股权计划可发行的普通股总数上限为350,225,435股。根据2020年股权激励计划，可发行普通股的最高总数最初为80,000,000股，但须按年增加。见“管理层股权激励计划”。于2017、2018、2019年及截至2020年6月30日止六个月，吾等已授予购股权，并分别录得人民币1.62亿元、人民币3.45亿元、人民币25.23亿元 (3.57亿美元)及零基于股份的薪酬开支。截至2020年6月30日，有32.93亿元人民币(4.66亿美元)的未确认薪酬支出与授予业绩为首次公开发行条件的员工的购股权有关，其中8.6亿元人民币(1.22亿美元)预计将在本次发行完成时确认。因此，我们将在 本次发售完成之日为这些期权记录一大笔基于股票的累计薪酬支出。我们还希望继续根据我们的股票激励计划授予奖励，我们相信这对我们吸引和留住关键人员和员工的能力具有重要意义。因此，我们与以下各项相关的费用

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基于股份的薪酬可能会增加，这可能会对我们的财务状况和运营业绩产生不利影响。

我们的业务对经济状况很敏感。全球或中国经济的严重或长期低迷可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

2020年第一季度，新冠肺炎对中国和全球经济造成了严重的负面影响。中国的国家统计局报告称，2020年第一季度国内生产总值负增长6.8%。这是否会导致经济长期低迷仍是个未知数。甚至在新冠肺炎爆发之前， 全球宏观经济环境就面临挑战，包括美国联邦储备委员会结束量化宽松，欧元区自2014年以来经济放缓，英国退欧影响的不确定性，以及持续的全球贸易争端和关税。自2012年以来，中国经济增速较前十年有所放缓，这一趋势可能会持续下去。 根据国家统计局中国的数据，2018年中国的国内生产总值增速为6.6%，2019年为6.1%。包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局所采取的货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性。此外，中国与美国的关系也一直受到关注。这是由于目前两国之间的贸易紧张造成的。油价大幅下跌以及美国联邦储备委员会(Federal Reserve)在2020年初为提振市场而采取的渐进式政策带来了进一步的不确定性。目前尚不清楚这些挑战和不确定性是否会得到遏制或解决，以及它们可能对全球长期政治和经济状况产生什么影响。中国的经济状况对全球经济状况以及国内经济和政治政策的变化以及中国预期或预期的整体经济增长率都很敏感。全球或中国经济的任何长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响，国际市场的持续动荡可能会对我们利用资本市场满足流动性需求的能力产生不利影响 。我们的客户和业务合作伙伴可能会减少或推迟与我们的支出，而我们可能难以足够快地扩展我们的客户群和合作网络，或者根本无法抵消现有客户和业务合作伙伴支出减少的影响。

如果其他公司从我们的移动应用程序和网站复制房地产列表，并发布或聚合它们以获取自己的利益，我们平台的吸引力可能会下降。

不能保证其他公司不会通过网站抓取、机器人或其他方式从我们的移动应用程序、网站和微信小程序复制房产列表或其他信息，并出于自身利益将其发布或与其他信息聚合。当外部各方参与此类行为时，住房客户可能会被误导并被赶出我们的平台，在其他地方完成交易，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。我们可能无法及时发现 此类反竞争行为，即使我们可以，我们也可能会发现修复或无法禁止它的代价高昂。

战略联盟、投资或收购可能会对我们的业务、声誉、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们过去已经并可能继续投资或收购与我们现有业务互补的资产、技术和业务，例如我们对其他全国性房地产经纪公司的投资和对房地产经纪品牌的战略收购

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在 过去。我们的投资或收购可能涉及重大风险，可能不会产生我们预期的结果。与战略联盟、投资或收购相关的挑战和风险包括：

•

投资和收购可能导致使用大量现金、可能稀释的股权证券发行、与商誉或无形资产相关的巨额摊销费用以及对被收购业务的潜在未知负债的风险敞口。如果此类商誉或无形资产受损，我们可能需要记录我们的经营业绩大幅下降；


•

投资和收购可能需要我们的管理团队在实施或补救被投资或被收购公司的控制、程序和政策方面投入大量精力；



•

识别和完成投资和收购以及将被收购的业务整合到我们的业务中的成本可能会很高， 被收购的业务的整合可能会很困难，或者会对我们现有的业务运营造成干扰；



•

我们还可能需要获得相关中国政府当局的批准，或完成投资和收购的某些行政程序，并遵守任何适用的中国规则和法规，这可能代价高昂；



•

我们收购或投资的任何公司(或其关联公司)发生的实际或被指控的不当行为或违规行为可能导致负面宣传、政府调查或针对该公司或我们的调查；



•

投资和收购可能会引发与中国的反垄断和竞争法律、规则和法规有关的监管担忧；



•

在我们进行投资或收购的领域出现意外情况，如地方保护主义，可能会阻碍我们 投资或收购的结束和被投资业务的正常运作；



•

我们的财务状况和经营结果可能会受到不利影响，因为我们向所投资的一些公司提供贷款；



•

就海外收购而言，我们在处理跨不同文化和语言的业务整合以及处理与特定国家相关的特定经济、货币、政治和监管风险方面面临困难和风险；以及



•

我们可能无法留住和整合被投资或被收购公司的合格员工。

如果我们的投资和收购不成功，我们的经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

我们过去一直受到法律和法规程序以及行政调查， 可能会继续不时地接受这些程序和调查。如果这些诉讼或调查的结果对我们不利，可能会对我们的业务、声誉、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

在我们的正常业务过程中，我们一直并可能不时受到各种法律和监管程序的约束。房地产开发商、代理商、住房客户、我们的竞争对手或政府实体在行政、民事或刑事调查和诉讼程序中或其他实体可能会对我们提出索赔和投诉，这些索赔和投诉是由于实际或涉嫌违反法律法规而引起的。

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由于我们与各种房地产开发商、经纪品牌和门店以及住房客户建立了合同关系，我们已经卷入了因合同纠纷而产生的法律诉讼 。2018年10月，在四川一家当地房地产开发商(原告)提起的涉及合同纠纷的民事诉讼中，我们被列为被告，要求 退款和损害赔偿约人民币1.5亿元。截至本招股说明书发布之日，上述民事诉讼仍悬而未决，我们已对原告提起反诉。 我们认为原告的诉讼没有根据，所要求的损害赔偿也没有根据，我们将积极为自己辩护。见《业务法律程序》。 我们为平台上的业务伙伴提供服务时，也可能参与并承担连带责任，这些业务伙伴因各种原因被住房客户列为被告，包括 违反合同、缺乏许可证或资质、缺乏现金流动性以及此类业务伙伴的破产。

我们 已经并可能继续受到政府当局和监管机构关于我们遵守 法律法规的正式和非正式询问、调查和检查，其中许多法律法规正在不断演变，并受到解释。这些行政行动中的大部分可能是常规性质的，并作为监管机构的市场监测和监督职能的一部分而执行，但其中一些行动可能是由我们在住房交易和服务市场的行业地位或第三方或 客户的投诉引发的。特别是，我们在住房交易和服务市场的行业地位，以及我们通过在线平台扩展业务的方法，可能会引起 监管机构的高度审查，或引起我们对业务运营的密切关注。此外，如果我们涉及反垄断和竞争法律法规相关的审查或 行动，政府机构和监管机构可能会（除其他外）禁止我们计划进行的未来收购、剥离或合并，施加巨额罚款或处罚，要求 剥离我们的某些资产，或施加其他限制以限制或要求我们修改我们的运营。由于中国的立法和当地实施反垄断 和竞争法律法规的不确定性，我们无法向您保证，我们不会受到任何涉嫌违反这些法律法规的调查、索赔或投诉。

这些调查、索赔和投诉可以根据或依据不同司法管辖区的各种法律发起或提出，这些法律包括房地产法、广告法、增值电信服务法、知识产权法、不正当竞争法、反垄断法、数据保护和隐私法、劳工和就业法、证券法、金融服务法、侵权法、合同法和财产法。不能保证我们会成功地在法律和行政行动中为自己辩护，或根据各种法律维护我们的 权利。如果我们未能在这些行动中为自己辩护，我们可能会受到限制、罚款或惩罚，这将对我们的运营产生实质性和不利的影响。即使我们 成功地在法律和监管行动中为自己辩护，或者根据各种法律法规维护我们的权利，与相关监管机构沟通、为自己辩护并针对涉及的各方强制执行我们的权利的过程可能是昂贵、耗时的，最终可能是徒劳的。这些行为可能会使我们面临负面宣传、 巨额金钱损害赔偿和法律辩护费用、禁令救济以及刑事和民事罚款和处罚，包括但不限于暂停或吊销经营许可证 。

我们可能无法保持我们的文化，而这一直是我们成功的关键。

我们的文化蕴含在我们宏伟的愿景和使命中，对我们来说很重要，我们相信它对我们的成功至关重要。随着我们的不断发展，尤其是作为一家上市公司，随着政策、实践、公司治理和管理要求的变化，我们可能难以维持我们的文化或对其进行充分调整，以满足我们未来和不断发展的业务的需求。未能保持我们的文化可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

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我们扩展到新的服务和产品类别和业务可能会使我们面临新的挑战和更多 风险。

虽然我们已经成功地扩展到新的服务和产品类别和业务，例如建立我们的平台业务和金融服务，但我们不能向您保证，我们将能够在未来继续成功地扩展到新的服务和产品类别和业务。例如， 我们正在与更多的房地产开发商合作，在我们的平台上销售新房，我们正在推出试点计划，以测试我们的房屋翻新、社区护理和物业管理服务 。同时，我们正在利用我们的技术能力推出新的服务模式，如VR物业展示。我们缺乏这些新服务和产品类别的经验 可能会对我们的前景以及我们在这些服务和产品类别中与现有市场参与者竞争的能力产生不利影响。此外，向新业务的扩张可能会扰乱我们正在进行的业务，分散我们的管理层和员工的注意力，并增加我们的费用，以弥补不可预见或隐藏的负债或成本。在实现与这些新服务类别和业务相关的协同效应和增长机会的预期收益方面，我们还可能面临挑战。此外，对于这些新的服务和产品类别和业务，我们可能需要遵守额外的合规性要求。未能成功扩张也可能降低投资者对我们决策和执行能力的信心，这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生不利影响。

如果我们在新地理区域的扩张不成功，我们的业务和前景可能会受到实质性的 和不利影响。

我们有成功扩展到新地理区域的记录。但是，我们不能向您保证，我们未来将能够保持这一势头。由于任何新的本地市场的房地产市场情况可能与我们目前运营平台的情况有很大不同，向新的地理区域扩张 会带来新的风险和挑战。我们不熟悉这些地理区域以及与这些地理区域相关的住房数据，这可能会使我们更难跟上不断发展的市场状况的步伐。此外，在我们决定扩张的任何地理区域，可能会有一个或多个现有的市场领导者。如果我们不与他们合作，这些公司可能会利用他们在该市场开展业务的经验以及对当地住房客户的熟悉， 能够比我们更有效地竞争。

与中国金融服务相关的监管不确定性可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们的金融服务可能受多项监管金融服务的中国法律及法规所规限。这些法律和法规的应用和解释 是模糊不清和不断演变的，在不同的政府部门或不同的市场环境中，解释和应用可能不一致。特别是， 中国政府管理新兴且快速发展的在线金融市场及其配套服务的监管框架，涉及我们平台促成的 住房客户与外部金融机构之间的交易、我们与金融机构之间的合作以及我们提供的其他房地产相关金融服务，正在迅速发展， 可能会进一步变化，现阶段本地执法实践的解释和不确定性。"条例"是指与融资有关的条例"。—

例如，2019年10月，出台了《融资性担保公司监督管理补充规定》，或银监会第37号通知，进一步明确了住宅房地产担保公司受融资性担保条例监管，并应于2020年6月前取得融资性担保业务许可证。

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见 《条例》《融资相关条例》《融资担保相关条例》。由于我们通过北科金融旗下的担保公司提供担保服务，我们遵守银监会第37号通知和其他与融资性担保公司相关的规定。我们合并关联实体的子公司北京中融信融资担保有限公司和我们在中国的子公司深圳市北科融资担保有限公司已获得融资担保业务许可证。但是，由于融资担保法律法规的解释和实施尚不确定且仍在发展中，我们不能向您保证我们的融资担保业务不会也不会违反中国的相关法律法规。

截至本招股说明书日期，本公司并无根据任何中国法律或法规就本公司的金融服务而受到任何重大罚款或其他处罚。中国政府未来可能会 对线上和移动甚至线下金融市场采取严格的监管框架，并对市场参与者施加特定要求（包括许可要求）， 或加强现有法律法规的执行。如果我们的金融服务或业务被视为违反了任何现有或未来的法律法规，我们可能面临 禁令，包括责令改正或停止活动，并可能受到相关政府部门确定的其他处罚。此外，我们可能会被命令调整我们的 金融服务，以满足相关法律、规则和法规的新要求，这可能需要大量资源和时间，并可能严重影响我们 业务的运营。

我们的业务生成和处理大量数据，此类数据的不当使用、收集或披露 可能会给我们带来严重的声誉、财务、法律和运营后果，并阻止现有和潜在客户使用我们的服务。

我们在处理和保护我们的业务从我们的平台促进的大量住房交易中生成和处理的大量数据时面临固有的风险。特别是，我们面临着与我们平台上的交易和其他活动的数据相关的许多挑战， 包括：

•

保护我们系统中和托管的数据，包括抵御外部人员对我们系统的攻击或我们员工的欺诈行为或不当使用；


•

解决与隐私和共享、安全、安保和其他因素有关的问题;以及



•

遵守与个人信息的收集、使用、存储、传输、披露和安全相关的适用法律、规则和法规，包括监管机构和政府机构对此数据的任何要求。

我们 受中国的各种数据隐私和保护法律法规的约束，包括但不限于《中华人民共和国网络安全法》。参见 《条例》《网络安全和隐私保护相关规定》。此外，中国的不同监管机构，包括工业和信息化部、中国网信局、公安部、国家市场监管总局和住房和城乡建设部，都以不同的标准和应用执行了数据隐私和保护法律法规。执行 数据隐私和保护法律的各种标准给我们带来了确保完全合规的困难，并增加了我们的运营成本，因为我们需要花费时间和资源来处理 合规的各种检查。虽然我们对数据使用和隐私的收集、处理、共享、披露授权和其他方面采取了严格而全面的政策，并采取了必要的 措施来遵守所有适用的数据隐私和保护法律法规，但我们不能保证这些措施的有效性

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我们或我们平台上的代理商、经纪品牌和商店或其他业务合作伙伴采取的政策 和措施。任何未能或被认为未能遵守所有适用的数据隐私和保护法律法规，或我们的业务合作伙伴未能遵守或被认为未能遵守这些法规，或我们的员工未能或被认为未能遵守我们的内部 控制措施，都可能导致负面宣传和法律诉讼或针对我们的监管行动，并可能导致罚款、吊销许可证，暂停相关业务或其他 法律或行政处罚，这可能反过来损害我们的声誉，打击现有和潜在的代理商、住房客户，并使我们受到罚款和损害，这可能对我们的业务和经营结果造成严重的 不利影响。

此外， 中国在数据安全和数据保护方面的监管和执行制度仍在不断发展。中国监管机构越来越关注 数据安全和数据保护领域的监管。我们无法向您保证，相关监管机构不会 以对我们产生负面影响的方式解释或实施法律或法规。我们的不同业务线受不断发展的数据安全和保护法律法规的制约， 管理不同业务，例如金融服务业务和互联网相关业务，这可能导致不一致并导致合规困难。此外，如果我们 将来将业务扩展到中国境外，我们 可能会受到这方面的额外或新法律法规的约束，特别是其他司法管辖区的数据安全和保护法律的约束，这可能会导致我们增加开支，并使我们承担潜在的责任和负面宣传。我们预计这些领域将得到监管机构的更多关注和关注， 并在未来吸引持续或更大的公众监督和关注，这可能会增加我们的合规成本，并使我们面临与数据安全 和保护相关的更高风险和挑战。如果我们无法管理这些风险，我们可能会受到处罚、罚款、暂停业务和吊销所需许可证，我们的声誉和 运营业绩可能会受到重大不利影响。

如果我们未能采用新技术或调整我们的移动应用程序、网站和系统以适应不断变化的 要求或新兴行业标准，我们的业务可能会受到重大不利影响。

我们必须继续加强和改善我们网站、手机应用程序和微信小程序的功能、有效性和特色。 互联网和在线移动应用程序行业的特点是技术发展迅速，客户需求和偏好的变化，频繁推出体现新技术的新产品和服务，以及新行业标准和实践的出现，其中任何一种都可能使我们现有的技术和系统过时。我们的成功将 部分取决于我们识别、开发、获取或许可对我们业务有用的技术的能力，并以 经济高效和及时的方式应对技术进步和新兴行业标准和实践。近年来，我们投资开发了许多新技术和业务计划，例如虚拟现实、智能硬件和物联网以及大 数据。网站、移动应用程序和其他专有技术的开发带来重大的技术和业务风险。我们无法向您保证，我们将能够成功开发或 有效地使用新技术，收回开发新技术的成本，或调整我们的网站、移动应用程序、专有技术和系统，以满足客户要求或新兴的 行业标准。如果我们无法以具有成本效益和及时的方式来应对不断变化的市场条件或用户偏好，无论是出于技术、法律、财务或其他原因 ，我们的业务可能会受到重大不利影响。

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我们的某些产品和服务包含开源软件，这可能会对我们的 专有软件、产品和服务构成特定风险，从而对我们的业务产生负面影响。

我们在我们的软件和系统中使用开源软件，并将在未来使用开源软件。适用于我们使用 开源软件的许可证可能要求向公众开放使用开源软件开发的源代码，并且对某些开源 软件的任何修改或衍生作品继续按照开源许可证进行许可。有时，我们可能会面临来自外部方的索赔，声称其知识产权受到侵犯，或要求 发布或许可我们使用此类软件开发的开源软件或衍生作品（可能包括我们的专有源代码），或寻求执行 适用开源许可的条款。我们使用开源软件还可能带来额外的安全风险，因为开源软件的源代码是公开的，这可能使黑客和其他方 更容易确定如何入侵我们依赖开源软件的网站和系统。这些风险中的任何一个都可能难以消除或管理，并且，如果 得不到解决，可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

我们的运营取决于中国的互联网基础设施和固定电信网络的表现 。

我们业务的成功运营有赖于中国互联网基础设施和电信网络的性能和可靠性。中国几乎所有的互联网接入都是在工信部的行政控制和监管下通过国有电信运营商保持的。 而且，我们主要依靠有限的几家电信运营商为我们提供数据通信能力。在中国的互联网基础设施或电信服务提供商提供的电信网络出现中断、故障或其他问题的情况下，我们只能有限地使用替代网络或服务。随着我们业务的扩展，我们可能需要升级我们的技术和基础设施，以跟上我们平台上不断增长的流量。但是，我们无法控制 电信服务提供商提供的服务成本。如果我们为电信和互联网服务支付的价格大幅上升，我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。此外，如果互联网接入费或向互联网用户收取的其他费用增加，我们的用户流量可能会下降，我们的业务可能会受到损害。

我们依赖应用商店来分发我们的移动应用。

我们目前与苹果应用商店和主要Android应用商店合作，向用户分发我们的移动应用程序。因此， 我们应用程序的推广、分发和操作受此类分发平台针对应用程序开发人员的标准条款和政策的约束，这些条款和政策受这些分发渠道的解释 和频繁更改的约束。如果这些第三方分发平台以对我们不利的方式更改其条款和条件，或拒绝分发 我们的应用程序，或如果我们希望寻求合作的任何其他主要分发渠道拒绝在未来以商业上有利的条款与我们合作，则我们的业务、 财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

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我们的业务在很大程度上依赖于我们的董事、高管和其他关键人员的持续努力。如果我们失去了他们的服务，我们的业务运营和增长前景可能会受到实质性的不利影响。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们的董事、高管和关键人物的持续努力。我们尤其依赖董事和高级管理团队的领导力、专业知识、经验和远见。如果我们的一名或多名董事、高管或其他关键人员因辞职、意外、健康状况、家庭原因或任何其他原因而无法或不愿继续为我们服务，我们可能无法及时找到他们的继任者 或根本无法找到他们的继任者。由于住房交易和服务行业的特点是高需求和激烈的人才竞争，我们不能向您保证我们能够吸引或留住 合格的管理层或其他高技能员工。

我们 没有为董事、执行官或其他关键人员提供关键人员保险。如果我们的任何关键人员终止其服务或 无法为我们提供持续服务，我们的业务可能会受到严重不利影响，我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响，我们可能会因招聘、培训和留住合格人员而产生 额外费用。我们的每名行政人员及主要雇员均已与我们订立附有不竞争条款的雇佣协议。 但是，交易对手可能违反这些协议，我们可能没有足够及时的补救措施来补偿我们因违反而造成的损失。我们无法向您保证 我们将能够执行这些非竞争条款。如果我们的任何 执行官或关键人员加入竞争对手或组建竞争对手公司，我们可能会失去客户、技术诀窍以及关键专业人员和员工。

流行病和流行病、自然灾害、恐怖活动、政治动荡和其他爆发可能会 扰乱我们的生产、交付和运营，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

全球流行病、中国或世界其他地方的流行病，或对传染性疾病传播的恐惧，如新冠肺炎、中东呼吸综合征、埃博拉病毒病、严重急性呼吸系统综合症、H1N1流感、H7N9流感和禽流感，以及飓风、地震、海啸或其他自然灾害，都可能会扰乱我们的业务运营，降低或限制房地产经纪人提供服务的能力，或者产生巨大的成本来保护我们的员工和设施。实际或威胁的战争、恐怖活动、政治动乱、内乱和其他地缘政治不确定性可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生类似的不利影响。

我们依赖某些关键运营指标来评估我们的业务绩效，此类指标中真实或可感知的不准确可能会损害我们的声誉并对我们的业务产生负面影响。

我们依赖某些关键运营指标（例如GTV）以及我们平台上的房地产经纪商店和代理商数量等 来评估我们的业务绩效。由于 方法和假设的差异，我们的运营指标可能与第三方发布的估计或其他公司使用的类似标题的指标不同。我们使用公司内部数据计算这些运营指标。如果我们发现我们使用的运营指标存在重大不准确之处，或者 认为这些指标不准确，我们的声誉可能会受到损害，评估方法和结果可能会受到损害，这可能会对我们的业务产生负面影响。如果投资者根据我们披露的不准确的运营指标做出投资决策，我们还可能面临潜在的诉讼或纠纷。

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我们的保险覆盖范围有限，这可能会使我们面临巨大的成本和业务中断。

我们维持各种保单，以防范风险和意外事件。但是，我们不维持业务中断 保险或关键人保险。我们不能保证我们的保险范围足以防止我们遭受任何损失，也不能保证我们能够根据目前的 保单及时或完全成功地索赔我们的损失。如果我们遭受的任何损失不在我们的保单承保范围之内，或者赔偿金额明显低于我们的实际损失，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们的运营结果会受到季节性波动的影响。

我们的业务受季节性波动的影响，通常第一季度表现相对较弱，第二季度表现较强，与住宅房地产行业总体一致。每个日历年度的第一季度通常占我们年度收入的最小部分，主要是由于该季度春节假期期间完成的住房交易数量减少。虽然我们业务的季节性已被我们的快速增长显著抵消，特别是在新的房屋交易服务业务方面，但未来季节性波动可能会增加。因此，我们的运营结果和美国存托凭证的交易价格可能会因季节性因素而不时波动。

我们对某些租赁物业的使用可能会受到外部各方或政府部门的质疑，这 可能会导致我们的业务运营中断。

我们租赁物业的某些出租人没有向我们提供他们的财产所有权证书或任何其他证明他们有权将这些财产出租给我们的文件。如果我们的出租人不是物业的所有者，并且他们没有获得业主或其出租人的同意或相关政府部门的许可，我们的租约可能无效。如果发生这种情况，我们可能不得不与业主或有权租赁物业的各方重新谈判租约，而新租约的条款 可能对我们不太有利。我们可能没有及时与出租人就我们的一些租赁物业签订书面合同，该等物业的出租人可能会要求终止我们的租赁。我们可能无法找到其他物业以及时和可靠的方式出租，或者根本找不到。在签订租约时，某些租赁物业也可能受到抵押贷款的约束。如果在这种情况下没有得到抵押持有人的同意，在抵押持有人取消抵押赎回权并将财产转让给另一方的情况下，租约可能对 财产的受让人没有约束力。此外，吾等租赁物业的一部分租赁权益并未按中国法律的规定向中国相关政府当局登记，若吾等在收到相关中国政府当局的通知后仍未作出补救，吾等可能会被处以罚款。

截至本招股说明书发布之日，吾等并不知悉政府当局、物业拥有人或任何其他第三方 正考虑或采取任何重大索偿或行动，涉及吾等在该等物业的租赁权益或使用。然而，我们不能向您保证，我们对此类租赁物业的使用不会受到挑战。如果我们对 物业的使用受到成功质疑，我们可能会被罚款，并被迫搬迁受影响的业务。此外，我们可能会与拥有我们租赁物业的权利或权益的业主或当事人发生纠纷。我们不能保证我们能够以我们可以接受的条款及时找到合适的替换场地，或根本不能保证我们不会因外部各方对我们使用

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这样的 属性。因此，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

中国更严格的劳工法律法规的执行和劳动力成本的增加可能会对我们的业务和盈利能力产生重大和 不利影响。

中国的整体经济和平均工资近年来都有所增长，预计还会继续增长。我们员工的平均工资水平近年来也有所提高。我们预计，我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将继续增加。除非我们能够将这些增加的劳动力成本转嫁给为我们的服务付费的客户，否则我们的盈利能力和运营结果可能会受到实质性的不利影响。此外，根据修订后的《中华人民共和国劳动合同法》或《劳动合同法》及其实施细则，用人单位在签订劳动合同、最低工资、支付报酬、确定员工试用期和单方面终止劳动合同等方面受到各种要求。如果我们决定解雇部分员工或以其他方式改变雇佣或劳动惯例，《劳动合同法》及其实施细则可能会限制我们以理想或经济高效的方式影响这些改变的能力，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

此外，根据《中华人民共和国社会保险法》和《住房公积金管理办法》，职工必须参加养老保险、工伤保险、医疗保险、失业保险、生育保险和住房公积金，用人单位应当与职工一起或单独缴纳职工社会保险和住房公积金缴费。相关政府机构可以审查雇主是否支付了必要的法定雇员福利，没有支付足够金额的雇主可能会受到滞纳金、罚款和/或其他处罚。我们的某些中国子公司和合并关联实体未能为其员工全额缴纳社会保险和住房公积金。此外，我们的某些中国子公司和合并可变权益 实体聘请第三方人力资源机构为其部分员工缴纳社会保险和住房公积金，并且不能保证该等第三方机构及时或根本不全额缴纳此类款项。如果中国有关部门决定我们将补缴社会保险和住房公积金缴费，或者我们因未能为员工全额缴纳社会保险和住房公积金而受到 罚款和法律制裁，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

此外， 根据《劳动合同法》，派遣劳动力仅作为补充性就业形式，其数量不得超过用人单位劳动力总数的10%。见《就业和社会福利条例》和《劳务派遣条例》。——过去，我们不时从职业介绍所雇佣派遣工 ，派遣工的数量可能超过我们劳动力总数的10%。虽然我们的目标是不指派派遣员工执行重要任务 ，但无法保证派遣员工执行的任务始终是临时性和辅助性的。我们制定并实施了一项计划，以控制 派遣工人的数量并保持合规。截至本招股说明书日期，我们的派遣工人人数不超过我们劳动力总数的10%。但是，我们不能向您保证 ，随着我们不断发展和扩大业务，我们使用的派遣工人数量不会超过我们劳动力总数的10%。如果我们未来派遣的员工数量 超过总劳动力的10%，我们可能会被责令在指定时间内进行整改，如果我们不这样做，可能会被处以罚款，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成严重的 不利影响。

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我们 无法向您保证，由于解释和实施与不断变化的劳动法律法规有关的不确定性，我们的雇佣行为将被视为符合中国的劳动相关法律法规。 这些不确定性可能会使我们面临劳资纠纷或政府调查。如果我们被认为违反了相关劳动法和 规定，我们可能会被要求向我们的员工提供额外的补偿，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们的在线营销服务可能构成互联网广告，这将使我们受到适用于广告的法律、法规和 法规的约束。

我们从在线营销服务和其他相关服务中获得一定数量的收入。2016年7月，国家工商行政管理总局(现为国家市场监管总局)发布了《互联网广告暂行管理办法》，自2016年9月起施行。根据该办法，互联网广告是指通过互联网媒体以包括付费搜索结果在内的任何形式直接或间接促销商品或服务的商业广告。根据《互联网广告管理办法》，我们的在线营销服务和其他相关服务可能构成互联网广告，因此我们可能作为广告分销商承担额外的义务。例如，根据《互联网广告管理办法》，广告分销商必须审查、核实和记录广告主的身份信息，如广告主的姓名、地址和联系方式，并定期对这些信息进行最新核实。此外，它还必须审查 广告商和广告运营商提供的证明文件。如果在张贴之前需要对特定类别的广告进行特殊的政府审查，则广告分销商必须确认已进行审查并已获得批准。如果广告内容与支持文档不一致，或者支持文档不完整，则广告不能发布。此外，互联网广告措施要求将付费搜索结果与自然搜索结果区分开来，这样消费者就不会在这些搜索结果的性质上受到误导。因此，我们有义务将被描述为付费搜索结果的房源与购买在线营销和相关服务的房地产经纪品牌、商店或代理商或这些品牌、商店或代理商的相关房源区分开来。

违反这些法律、规则或条例的行为可能会受到处罚，包括罚款、没收广告费和责令停止发布广告。 情节严重的，中华人民共和国政府可以吊销或者吊销违规者的营业执照或者广告经营许可证。遵守上述 要求需要相当多的资源和时间，可能会对我们的业务运营产生重大影响，同时也会增加我们在相关法律、规则和法规下的责任。与遵守这些法律、规则和法规相关的成本，包括我们在必要时未能遵守的任何处罚或罚款，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

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我们发现财务报告的内部控制存在重大缺陷。如果我们不 充分弥补这一重大弱点，或如果我们在未来遇到更多重大弱点，或未能以其他方式维持有效的内部控制系统，我们可能无法 准确或及时地报告我们的财务状况或经营结果，或无法遵守适用于上市公司的会计和报告要求，这可能会对投资者对我们的信心和我们的美国存托凭证的市场价格产生不利影响。

在此之前，我们一直是一家私营公司，会计人员和其他资源有限，用于解决我们的内部 控制和程序问题。对财务报告进行有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告是必要的，而且，与充分的披露控制和程序一起， 旨在防止欺诈。就我们的独立注册会计师事务所普华永道中天会计师事务所（特殊合伙）对截至2019年12月31日及截至2019年12月31日止年度的综合财务报表的审计而言，我们发现我们于2019年12月31日对财务报告的内部控制存在一个重大弱点。根据美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）制定的标准 中的定义，“重大弱点”是指财务报告内部控制中的缺陷或缺陷的组合， 因此有合理的可能性，即我们公司年度或中期财务报表的重大错报将无法及时预防或发现。

被发现的重大弱点涉及缺乏足够的具有适当知识和经验的财务报告和会计人员，(I)建立和 实施对期末结算和财务报告的关键控制，以及(Ii)处理复杂的会计问题，并根据美国公认会计准则和美国证券交易委员会的报告要求适当编制和审查财务报表和相关的 披露。如果不及时补救，这一重大缺陷可能会导致我们未来合并财务报表中的重大错报。在确定重大缺陷和其他控制缺陷后，我们已采取措施并计划继续采取措施补救这些控制缺陷 。见《管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析--财务报告的内部控制》。然而，这些措施的实施可能无法完全解决我们在财务报告内部控制方面的这些缺陷，我们不能得出结论，这些缺陷已经得到完全补救。我们未能纠正这些 控制缺陷，或未能发现和解决任何其他控制缺陷，可能会导致我们的财务报表不准确，并削弱我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。此外，对财务报告进行无效的内部控制可能会严重阻碍我们防止欺诈的能力。

如果我们不能建立和维护对财务报告的适当和有效的内部控制，我们的经营业绩和我们经营业务的能力可能会受到损害。

2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的第404节，或第404节，要求我们建立和维护对财务报告和披露控制和程序的内部控制。有效的内部控制环境对于我们编制可靠的财务报告是必要的，也是我们预防和发现财务报告错误和欺诈的努力的重要组成部分。根据2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》，我们已成为美国的一家上市公司。第404节要求我们从截至2021年12月31日的财政年度报告开始，在我们的Form 20-F年度报告中包括来自管理层的关于我们财务报告内部控制有效性的报告。此外，我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对截至2021年12月31日的财年的财务报告进行内部控制的有效性。如果我们不能纠正上述问题，我们的管理层和我们的独立注册会计师事务所可能会得出结论

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我们对财务报告的内部控制无效。此外，由于我们已经成为一家上市公司，在可预见的未来，我们的报告义务可能会给我们的管理层、运营 以及财务资源和系统带来巨大压力。我们可能无法及时完成评估测试和任何所需的补救措施。

在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足第404节的要求，我们或我们的审计师可能会发现我们在财务报告内部控制中的其他 缺陷被认为是重大弱点，并使我们的财务报告内部控制无效。此外，如果我们未能 保持我们对财务报告的内部控制的充分性，因为这些标准会不时被修改、补充或修订，我们可能无法持续地得出结论 我们根据第404条对财务报告进行了有效的内部控制。如果我们未能实现并维持有效的内部控制环境，我们的财务报表可能会出现重大错报，无法履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这可能反过来限制我们进入资本市场的机会，损害我们的运营结果，并导致我们的美国存托凭证交易价格下降。此外，对财务报告的内部控制无效 可能使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们面临从我们上市的证券交易所退市、监管调查以及民事或刑事制裁 。我们还可能被要求重述我们之前几个时期的财务报表。

我们可能需要额外资本，而我们可能无法及时或按可接受的条款获得此类资本，或者根本无法获得此类资本。

发展和运营我们的业务将需要大量现金投资、资本支出和承诺来应对业务挑战 ，包括开发或增强新的或现有的服务和技术，以及扩大我们的基础设施。如果手头现金、运营产生的现金以及 本次发行的净收益不足以满足我们的现金和流动性需求，我们可能需要寻求额外资金，可能通过债务或股权融资。我们可能无法按照我们可以接受的条件筹集所需现金 ，或根本无法筹集所需现金。此类融资的条款可能对我们的股东具有稀释或潜在稀释作用，并且新投资者愿意购买 我们证券的价格可能低于本次发行的首次公开发行价或当时我们普通股的每股市价。新证券的持有人也可能拥有优先于现有股东的权利、优先权或特权。如果需要新的融资来源，但资金不足或无法获得，我们可能需要根据可用资金（如果有的话）修改我们的增长和 运营计划和业务战略，这将损害我们发展业务的能力。

我们将是纽约证券交易所公司治理规则所指的“受控公司”，因此，我们将依赖于豁免某些公司治理要求，为其他公司的股东提供保护。

我们将成为纽约证券交易所公司治理规则所定义的“受控公司”，因为本次发行完成后，我们的创始人兼董事会主席Mr.Zuo预计将实益拥有我们总投票权的50%以上。只要我们仍然是该定义下的受控公司，我们就被允许选择依赖并可能依赖于某些公司治理规则的豁免，包括对我们董事会的大多数必须是独立董事的规则的豁免，或者我们必须建立一个完全由独立董事组成的提名委员会和薪酬委员会的规则。因此，您将无法获得 受这些公司治理要求约束的公司的股东所享有的相同保护。

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与我们公司结构相关的风险

如果中国政府发现为我们在中国的部分业务建立运营结构的协议不符合中国与相关行业相关的法规，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。

外资对提供增值电信服务的实体的所有权，包括在线房地产平台服务，受中国现行法律法规的限制，除非有某些例外情况。具体来说，增值电信服务提供商的外资持股比例不得超过50%， 但投资电子商务运营业务、国内多方通信业务、信息存储转发业务和呼叫中心业务的除外，且主要外国投资者应具有良好的增值电信业务经营业绩和运营经验。此外，外资投资中国的某些金融服务仍然受到严格监管。例如，国内网上支付机构变更为外商投资机构的具体要求和门槛没有详细规定 ，审批机关在批准此类变更时拥有相当大的自由裁量权。

我们 是一家开曼群岛公司，我们的中国子公司被视为外商投资企业。因此，我们的中国子公司没有资格提供增值电信服务、其他互联网相关业务以及某些受中国法律限制的外资所有权限制的金融服务。为确保遵守中国法律和法规，我们通过我们的VIE及其子公司在中国经营我们的外商投资受限业务，这些VIE及其子公司目前持有增值电信业务许可证、在线支付服务许可证 以及我们经营此类受限业务所需的其他许可证。我们适用的WFOES已分别与我们的VIE及其股东订立了一系列合同安排，使我们能够(I)对我们的VIE行使有效控制，(Ii)获得我们VIE的几乎所有经济利益，(Iii)作为质权人拥有对我们VIE的股权的质押权，以及(Iv)在中国法律允许的情况下和在 允许的范围内，拥有购买我们VIE的全部或部分股权的独家选择权。由于这些合同安排，我们控制并成为VIE的主要受益者，因此根据美国公认会计原则合并它们的财务业绩。有关详细信息，请参阅“公司历史和结构”。

在我们中国法律顾问韩坤律师事务所的意见中，(I)我们在中国的WFOE和VIE的所有权结构在本次发行生效后 目前和紧随其后，均不违反现行有效的适用中国法律和法规的规定；及(Ii)我们的WFOES、我们的VIE及其股东之间受中国法律管辖的合同安排并不违反现行适用的中国法律或法规的规定，并且对该等安排的每一方均有效和具有约束力，并可根据其条款和现行有效的中国法律和法规对每一方强制执行。然而，我们的中国法律顾问进一步告知我们， 中国现行和未来法律、法规和规则的解释和应用存在重大不确定性。因此，中国政府当局可能会采取与我们的中国法律顾问的意见相反的观点。目前尚不确定是否会通过与可变利益实体结构有关的任何新的中国法律或法规，或者如果通过，它们将提供什么。如果我们或我们的VIE被发现违反任何现有或未来的中国法律或法规，或未能获得或保持经营我们业务所需的任何许可或批准，相关

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中华人民共和国政府当局将拥有广泛的自由裁量权，可采取行动处理此类违规或失败行为，包括：

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吊销此类实体的营业执照和/或经营许可证；


•

对我们处以罚款;



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没收我们任何他们认为是通过非法经营获得的收入;



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停止或对我们的VIE的运营施加限制或繁重的条件；



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限制我们收取收入的权利;



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关闭我们的服务器或阻止我们的应用程序/网站;或



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要求我们重组所有权结构或业务;

任何此类事件都可能对我们的业务运营造成重大中断，严重损害我们的声誉，进而对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响 。如果发生任何此类事件，导致我们无法指导我们的VIE在中国的活动，从而对其经济业绩产生最重大的影响，和/或我们无法从我们的VIE获得经济利益和剩余回报，并且我们无法以令人满意的方式重组我们的所有权结构和运营，我们 可能无法根据美国公认会计准则在我们的合并财务报表中合并VIE的财务业绩。

百汇合伙及其相关安排可能会影响您任命执行董事和提名公司首席执行官的能力，百汇合伙的利益可能与您的利益冲突。

我们的上市后备忘录和公司章程允许百汇合伙公司任命执行董事，并提名和推荐我们公司的首席执行官。任何由百汇合伙公司正式提名的董事执行董事候选人应经我们的董事会批准和任命，并 担任本公司的董事执行董事直至任期届满，根据本公司当时有效的组织章程大纲和章程细则，可被免职或终止。百汇合伙公司提名的首席执行官候选人应经董事会提名和公司治理委员会任命。如提名及公司管治委员会未委任该候选人，百汇合伙可提名一名替代被提名人，直至提名及公司管治委员会任命该被提名人为行政总裁为止，或直至提名及公司管治委员会未能连续委任三名以上由百汇合伙提名的候选人为止，之后董事会可提名及委任任何人士担任本公司行政总裁。参见《管理与百汇合伙企业》。这种治理结构将限制你影响公司事务的能力，包括董事会层面决定的事务。

此外，百汇伙伴关系的利益可能与您的利益不一致。除其他事项外，百汇合伙企业的合伙委员会可在董事会每年确定奖金总额后，就所有合伙人之间的奖金池分配作出进一步决定。如果奖金池分配给担任高管或董事的合伙人，则须经薪酬委员会批准。这些分配 可能与非合伙人股东的利益不完全一致。由于合伙人可能主要由我们的管理团队成员组成，百汇合伙及其被提名的高管董事可能专注于与我们的预期和愿望不同的管理战略和决策以及运营和财务目标

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股东。 如果百汇合伙人的利益与您在某些问题上的利益不同，您可能会处于不利地位。

我们依赖与VIE及其股东的合同安排来控制我们业务的一部分 ，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。

我们一直依赖并预计将继续依靠与我们的VIE及其股东的合同安排来开展我们在中国的部分业务，主要是增值电信服务、其他互联网相关业务和某些金融服务。然而，在为我们提供对VIE的控制权方面，这些合同安排可能不如直接所有权有效。例如，我们的VIE及其股东可能会违反他们与我们的合同安排，其中包括未能以可接受的方式开展我们VIE的运营或采取其他有损我们利益的行动。

如果我们对中国的VIE拥有直接所有权，我们将能够行使我们作为股东的权利，对我们VIE的董事会进行改革，进而可以 在任何适用的受托责任的约束下，在管理和运营层面实施改革。然而，根据目前的合同安排，我们依赖我们的VIE 及其股东履行合同规定的义务，对我们的VIE行使控制权。如果与这些合同有关的任何争议仍未解决，我们将不得不通过中国法律以及仲裁、诉讼和其他法律程序来执行我们在这些合同下的权利，因此将受到中国法律制度的不确定性的影响。见 “如果我们的VIE或其股东未能根据我们与他们的合同安排履行他们的义务，将对我们的部分业务产生重大的不利影响”。

如果我们的VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排规定的义务，将对我们的部分业务产生实质性的不利影响

如果我们的VIE或其股东未能履行合同安排下各自的义务，我们可能不得不承担巨额成本并花费额外资源来执行此类安排。我们还可能不得不依赖中国法律下的法律救济，包括寻求特定的履行或禁令救济， 和合同救济，我们不能保证您在中国法律下是足够或有效的。例如，如果我们的VIE的股东在我们根据这些合同安排行使购买选择权时拒绝将他们在我们VIE的股权转让给我们或我们的指定人，或者如果他们对我们不诚实，那么我们可能不得不采取法律 行动，迫使他们履行他们的合同义务。

我们合同安排下的所有协议均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议将按照中国法律程序解决。因此，中国法律体系的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。见“与在中国做生意有关的风险”，与中国法律制度有关的不确定性可能对我们产生重大不利影响“。同时，关于合并可变利益实体的合同安排应如何根据中国法律进行解释或执行，很少有先例，也几乎没有正式指导。如果有必要采取法律行动，这种仲裁的最终结果仍然存在很大的不确定性。此外，根据中华人民共和国法律，仲裁员的裁决是终局的，当事人不能向法院上诉，如果败诉方没有在规定的期限内执行仲裁裁决，胜诉方只能通过仲裁裁决认可程序在中国法院执行仲裁裁决，这将

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需要 额外费用和延迟。如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们可能无法对我们的VIE实施有效控制，我们目前通过合同安排开展业务的能力可能会受到负面影响。

我们VIE的股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能会对我们的部分业务产生实质性和 不利影响。

我们VIE的股东可能与我们有实际或潜在的利益冲突。这些股东可能会违反或导致我们的VIE违反或拒绝续签我们与他们和我们的VIE之间的现有合同安排，这将对我们有效控制我们的VIE并 从他们那里获得经济利益的能力产生重大不利影响。例如，股东可能会导致我们与VIE达成的协议以对我们不利的方式履行，其中包括未能及时将根据合同安排到期的 付款汇给我们。我们不能向您保证，当出现利益冲突时，这些股东中的任何一个或所有股东将以我们公司的最佳利益为行动，或者此类冲突将以有利于我们的方式得到解决。

目前，我们没有任何安排来解决这些股东与我们公司之间的潜在利益冲突，但我们可以援引与VIE股东的股权质押协议中的权利，在股东违反合同安排的情况下执行股权质押。对于同时也是我们董事和高级管理人员的个人，我们依赖他们遵守开曼群岛的法律，该法律规定，董事和高级管理人员对公司负有受托责任，要求他们本着善意行事，并本着他们认为是公司最大利益的原则行事，不得利用他们的职位谋取个人利益。我们VIE的股东已签署授权书，任命我们的一名WFOEs或由我们的WFOEs指定的 人代表他们投票，并作为我们VIE的股东行使投票权。如果我们不能解决我们与VIE股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依靠法律程序，这可能会导致我们的部分业务中断，并使我们面临任何此类 法律程序结果的极大不确定性。

我们VIE的股东 可能与第三方发生个人纠纷或发生其他事件，可能会对他们在VIE中各自的股权以及我们与VIE及其股东的合同安排的有效性或可执行性产生不利影响。例如，如果我们VIE的任何股东与他或她的配偶离婚， 配偶可以要求该股东持有的VIE的股权是他们共同财产的一部分，应该在该股东和配偶之间进行分配。如果该等申索获得法院支持，股东的配偶或另一名根据我们的合约安排不受义务约束的第三方可能会取得相关股权，这 可能会导致吾等失去对VIE的实际控制权。同样，如果我们VIE的任何股权被第三方继承，而当前的合同安排不具有约束力 ，我们可能会失去对VIE的控制，或者不得不通过产生不可预测的成本来保持这种控制，这可能会对我们的部分业务和 运营造成重大干扰，并损害我们的财务状况和运营结果。

我们与VIE签订的合同安排可能受到中国税务机关的审查。 如果发现我们欠下额外的税款，可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。

根据适用的中国法律和法规，关联方之间的安排和交易可能受到中国税务机关的审计或质疑。 我们可以面对素材和

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如果中国税务机关认定与我们的VIE有关的合同安排不是以一种独立的方式订立的，从而导致适用的中国法律、规则和法规下不允许的减税，并以转让定价调整的形式调整我们VIE的收入，则会产生不利的税收后果。转让定价调整可能会导致我们的VIE为中国税务目的记录的费用扣除减少，这反过来可能会增加他们的税务负担，而不会减少我们中国子公司的税收 费用。此外，中国税务机关可根据适用法规对我们的VIE征收滞纳金和其他行政处罚。 如果我们的VIE的纳税义务增加或如果他们被要求支付滞纳金和其他罚款，我们的财务状况可能会受到重大不利影响。

如果我们的任何一家VIE破产或面临解散或清算程序，我们可能会失去使用和受益于我们VIE持有的资产的能力，这些资产是我们业务运营的重要或补充。

作为我们与VIE的合同安排的一部分，这些实体未来可能持有对我们的业务运营具有实质性或补充意义的某些资产。如果我们的任何一家VIE破产，其全部或部分资产受到债权人的留置权或权利的约束，我们可能无法继续我们目前通过合同安排进行的部分或全部业务活动，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。根据合同安排，未经我们事先同意，我们的VIE不得以任何方式出售、转让、抵押或处置其在业务中的资产或合法或实益权益。如果我们的任何一家VIE经历自愿或非自愿清算程序，无关债权人可能会要求对部分或全部这些资产的权利，从而阻碍我们经营部分业务的能力， 这可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

新颁布的外商投资法的解释和实施以及它可能如何影响我们当前公司结构、公司治理和运营的可行性存在很大的不确定性。

我们通过VIE及其子公司开展的增值电信服务和某些金融服务受商务部、国家发展和改革委员会(发改委)于2020年7月发布的《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》中规定的外商投资限制。

2019年3月15日，全国人大颁布了《外商投资法》，或称《外商投资法(2019年)》，自2020年1月1日起施行，取代《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外商独资企业法》，成为外商在中国投资的法律依据。由于它是相对较新的，在其解释和执行方面仍然存在不确定性。例如，根据《外商投资法(2019年)》， “外商投资”是指外国个人、企业或其他主体在中国直接或间接进行的投资活动。虽然它没有明确地将合同安排归类为一种形式的外国投资，但不能保证通过合同安排进行的外国投资在未来不会被解释为一种间接外国投资活动。此外，外商投资的定义还包含一个包罗万象的条款，包括外国投资者通过法律、行政法规或国务院规定的方式进行的投资。因此，它仍然为未来的法律、行政法规或国务院颁布的规定作为一种外商投资形式规定合同安排留有余地。在任何一种情况下，都不确定我们的合同是否

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安排 将被视为违反中国法律法规对外商投资的市场准入要求。如果根据未来的法律、行政法规或国务院的规定采取进一步的行动，我们是否能够完成这些行动可能面临很大的不确定性。如果做不到这一点，可能会对我们目前的公司结构、公司治理和运营产生实质性的不利影响。

在中国做生意的风险

中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。

我们预计我们的收入将主要来自中国，我们的大部分业务将继续在中国进行。因此，我们的经营业绩、财务状况和前景都受到中国经济、政治和法律发展的影响。中国的经济与大多数发达国家的经济有许多不同之处，包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。尽管中国政府已采取措施强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有所有权，并在企业中建立完善的公司治理 ，但中国的相当大一部分生产性资产仍归政府所有。中国政府还通过战略性配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行重大控制。尽管中国经济在过去几十年经历了显著增长，但这种增长在不同地区和不同经济部门之间一直不均衡，可能不会继续 ，中国经济自2012年以来增长放缓就是明证。中国的经济状况、中国政府的政策或中国的法律法规的任何不利变化，都可能对中国的整体经济增长产生实质性的不利影响。此类发展可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响，导致对我们的服务和解决方案的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。

中国政府实施了鼓励经济增长和引导资源配置的各种措施。其中一些措施可能会使中国整体经济受益，但可能会对我们产生负面影响。此外，中国政府过去采取了包括利率调整在内的一些措施来控制经济增长的速度。这些措施可能会导致中国的经济活动减少，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

有关中国法律制度的不确定性可能会对我们产生重大不利影响。

中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同，大陆法系下的先前法院判决可供参考，但先例价值有限。三十年来立法的总体效果大大加强了对中国各种形式的外商投资的保护。然而，中国还没有形成一个完全完整的法律体系，最近颁布的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面。由于这些法律法规是相对较新的，而且中国的法律体系继续快速发展，许多法律、法规和规则的解释可能不统一，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。这些不确定性可能会影响我们对法律要求的相关性的判断，以及我们执行合同权利或侵权索赔的能力。此外，中华人民共和国幅员辽阔，分成不同的省市，因此不同

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法律、规则、法规和政策在中国不同地区可能有不同和不同的适用和解释。立法或法规，特别是在当地适用的情况下，可在没有向公众发出足够事先通知或公告的情况下 颁布。此外，监管的不确定性可能会被利用，通过不当或轻率的法律行动或威胁，试图从我们那里榨取付款或利益。此外，中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时公布，或者根本没有公布， 可能具有追溯力。因此，我们可能直到违反这些政策和规则后的某个时间才意识到我们违反了任何政策和规则。受中国法律管辖的协议在中国可能比在其他法律制度不同的国家更难通过法律或仲裁程序执行。此外，中国的任何行政和法院诉讼可能会 旷日持久，导致巨额成本和资源分流以及管理层的注意力转移。

我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来为我们可能有的任何现金和 融资需求提供资金，而我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大和不利的影响。

我们是一家开曼群岛控股公司，我们的现金需求依赖于我们中国子公司的股息和其他股权分配，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金 。中国现行法规允许我们的中国子公司在满足相关法定条件和根据中国会计准则和法规确定的程序(如有)后，才能从其累计税后利润中向我们支付股息。此外，我们的每一家中国子公司每年必须预留至少10%的税后利润 作为某些储备基金，直至拨备总额达到其注册资本的50%。此外，如果我们的中国子公司在未来以自己的名义产生债务，管理其债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。此外，中国税务机关可能会要求我们的附属公司根据目前与我们的VIE订立的合同安排调整其应纳税所得额，以对其向我们支付股息和其他 分配的能力产生重大不利影响。

对我们的中国子公司向其各自股东分配股息或其他付款的能力的任何 限制，都可能对我们发展、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

我们控制的无形资产(包括印章和印章)的托管人或授权用户可能 无法履行其责任，或挪用或滥用这些资产。

根据中国法律，公司交易的法律文件是使用签署实体的印章或印章或由指定的法定代表人签署，该法定代表人的指定已在SAMR的相关分支机构登记和备案。为了确保印章和印章的使用，我们制定了内部控制程序和使用这些印章和印章的规则。如果印章和印章打算使用，负责人员将提交申请，然后由授权员工根据我们的内部控制程序和规则进行核实和批准 。此外，为了维护印章的物理安全，我们通常将印章存储在只有授权员工才能进入的安全位置。虽然我们会监察这类获授权的雇员，但有关程序可能不足以防止所有滥用或疏忽的情况。我们的员工存在这样的风险：

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是否会滥用他们的权力，例如，通过签订未经我们批准的合同或寻求控制我们的任何子公司或VIE。如果任何员工出于任何原因获取、滥用或挪用我们的印章和印章或其他控制无形资产，我们的正常业务运营可能会受到干扰。我们可能不得不采取公司或 法律行动，这可能需要花费大量时间和资源来解决问题，并将管理层从我们的运营中转移出来。此外，如果受让方依赖受让方代表的表面授权并真诚行事，则在发生此类挪用时，受影响实体可能无法追回被出售或转移出我们控制范围之外的公司资产。

中国对境外控股公司向中国实体的贷款和对中国实体的直接投资的监管可能会延误我们 利用此次发行所得资金向我们的中国子公司提供贷款或额外出资，以及向我们的VIE提供贷款，这可能会对我们的 流动性以及我们为我们的业务提供资金和扩展的能力产生重大不利影响。

我们向中国子公司转让的任何资金，无论是作为股东贷款或增加注册资本，以及我们 向我们的VIE提供的任何贷款，都必须得到中国相关政府部门的批准或登记。根据中国对中国境内外商投资企业的相关规定，对我们中国子公司的出资必须在国家外汇管理局或其当地对应机构登记，并向国家外汇管理局或国家外汇局授权的当地银行登记。此外，(I)吾等中国附属公司购入的任何境外贷款均须向外汇局或其本地分支机构登记，及(Ii)吾等任何中国附属公司不得购入超过其总投资额与注册资本差额的 贷款，或仅购入符合中国人民中国银行规定的计算方法及限额的贷款。此外，我们向VIE提供的任何中长期贷款都必须在国家发改委和外汇局或其当地分支机构登记。我们可能无法 获得这些政府批准或及时完成此类注册，或者根本无法就我们未来向中国子公司的出资或国外贷款或我们向我们的VIE提供的贷款进行注册。如果我们未能获得此类批准或完成此类注册或备案，我们利用此次发行所得资金为我们的中国业务提供资本的能力可能会受到负面影响 ，这可能会对我们的流动资金以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力造成不利影响。

政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用收入的能力，并 影响您的投资价值。

中国政府对人民币兑换成外币实施管制，在某些情况下，还对中国汇出货币实施管制。我们的收入主要以人民币计价。在我们目前的公司结构下，我们的开曼群岛控股公司主要依赖我们中国子公司的股息支付 为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金。根据中国现行的外汇法规，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付和贸易以及与服务有关的外汇交易，可以在符合某些程序要求的情况下，无需外汇局事先批准，以外币支付。具体地说，根据现有的外汇限制，在未经外汇局事先批准的情况下，我们在中国的中国子公司的运营产生的现金可用于向我公司支付股息。但是，将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付偿还外币贷款等资本费用，需要获得有关政府部门的批准或登记。因此，我们需要获得外管局批准，才能使用我们中国子公司和VIE运营产生的现金以人民币以外的货币偿还各自欠中国以外实体的债务，或以人民币以外的货币支付中国以外的其他资本支出。中华人民共和国政府可以在其

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自由裁量权 限制未来经常账户交易使用外币。如果外汇管制系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法向我们的股东支付外币股息，包括我们的美国存托凭证持有者。

中国的并购规则和其他中国法规为某些中国公司的收购确立了复杂的程序，这可能会使我们更难通过收购中国来实现增长。

A number of PRC laws and regulations have established procedures and requirements that could make merger and acquisition activities in China by foreign investors more time consuming and complex. In addition to the Anti-monopoly Law itself, these include the Regulations on Mergers and Acquisitions of Domestic Enterprises by Foreign Investors, or the M&A Rules, adopted by six PRC regulatory agencies in 2006 and amended in 2009 and the Rules of the Ministry of Commerce on Implementation of Security Review System of Mergers and Acquisitions of Domestic Enterprises by Foreign Investors, or the Security Review Rules, promulgated in 2011. These laws and regulations impose requirements in some instances that the PRC Ministry of Commerce be notified in advance of any change-of-control transaction in which a foreign investor takes control of a PRC domestic enterprise. In addition, pursuant to relevant anti-monopoly laws and regulations, the SAMR should be notified in advance of any concentration of undertaking if certain thresholds are triggered. In light of the uncertainties relating to the interpretation, implementation and enforcement of the anti-monopoly laws and regulations of the PRC, we cannot assure you that the anti-monopoly law enforcement agency will not deem our future acquisitions or investments to have triggered filing requirement for anti-monopoly review. Moreover, the Security Review Rules specify that mergers and acquisitions by foreign investors that raise "national defense and security" concerns and mergers and acquisitions through which foreign investors may acquire de facto control over domestic enterprises that raise "national security" concerns are subject to strict review by the PRC Ministry of Commerce, and prohibit any attempt to bypass a security review, including by structuring the transaction through a proxy or contractual control arrangement. In the future, we may grow our business by acquiring complementary businesses. Complying with the requirements of the relevant regulations to complete such transactions could be time consuming, and any required approval processes, including clearance from the SAMR and approval from the PRC Ministry of Commerce, may delay or inhibit our ability to complete such transactions, which could affect our ability to expand our business or maintain our market share.

中国有关中国居民设立离岸特殊目的公司的法规可能会 使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国子公司承担法律责任或受到处罚，限制我们向我们的中国子公司注资的能力，限制我们的中国子公司 增加其注册资本或向我们分配利润的能力，或者可能以其他方式对我们产生不利影响。

2014年7月，外汇局发布了《关于境内居民境外投融资和特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知》，或外汇局第37号通知，要求中国居民(包括中国个人和中国境内法人实体)设立或控制以境外投资或融资为目的的离岸实体，须向外汇局或其地方分支机构登记 该中国居民在境内企业或离岸资产或权益中合法拥有的资产或股权。外管局第37号通函适用于我们为中国居民的股东，并可能适用于我们未来进行的任何海外收购。此外，当离岸特殊目的车辆发生与基本信息有关的重大事件(包括该中国公民或居民、姓名和名称的变更)时，该中国居民必须更新其安全登记。

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经营方式)、投资额的增减、股份的转让或交换、合并或分立。根据2015年6月1日起施行的《关于进一步简化和完善外汇直接投资管理政策的通知》，境外直接投资和境外直接投资的外汇登记申请，包括外汇局第37号通知要求的，将向符合条件的银行而不是外汇局备案。中国外管局第37号通函下的“控制权”一词广义定义为中国居民以收购、信托、委托、投票权、回购、可转换债券或其他安排等方式获得的离岸特别目的载体或特殊目的载体的经营权、受益权或决策权。如果该等特殊目的公司的任何中国股东未能进行规定的登记或更新此前登记的登记，可禁止该等特殊目的公司在中国的子公司将其利润或减资、股份转让或清算所得款项分配给该等特殊目的公司，并可禁止该等特殊目的公司向其在中国的子公司追加 项出资。

我们 已通知所有直接或间接持有我们开曼群岛控股公司股份并被我们称为中国居民的个人或实体完成外汇登记。然而，我们可能不会被告知所有在我们公司拥有直接或间接利益的中国个人或实体的身份，我们也不能强迫我们的受益所有者遵守安全登记要求。因此，我们不能向您保证，我们所有属于中国居民的股东或实益所有人已经遵守，并将在未来 进行、获得或更新外管局法规要求的任何适用登记或批准。此外，关于外管局第37号通函适用的不确定性，我们目前的一些中国居民实益拥有人未能完成或更新其外管局登记，以应对其离岸权益的变化。该等股东或实益拥有人未能 遵守外管局规定，或吾等未能修订吾等中国附属公司的外汇登记，可能会令吾等受到罚款或法律制裁，限制吾等的海外或跨境投资活动，限制吾等中国附属公司向吾等作出分派或向吾等支付股息的能力，或影响吾等的所有权结构，从而可能对吾等的业务及前景造成不利影响。

任何未能遵守中华人民共和国有关员工股票登记要求的法规 激励计划的参与者或我们可能会受到罚款和其他法律或行政处罚。

2012年2月，国家外汇局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划外汇管理有关问题的通知》，取代了此前2007年发布的规定。根据这些规定，在中国居住连续不少于一年的中国公民和非中国公民参加境外上市公司的任何股票激励计划，除少数例外情况外，必须通过境内合格代理人（可以是该境外上市公司的中国子公司）向国家外汇局登记，并完成某些其他手续。请参阅 “法规”与股票激励计划相关的法规”。—我们及我们的行政人员及其他为中国公民或在中国居住连续 不少于一年且已获授或将获授激励性股份或购股权的雇员，均须遵守这些法规。未能完成SAFE注册可能会使我们或他们受到 罚款和法律制裁。我们亦面临监管上的不确定性，可能限制我们根据中国法律为董事、行政人员及雇员采纳额外奖励计划的能力。

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如果出于中国企业所得税的目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类 可能会对我们以及我们的非中国股东和美国存托股份持有人造成不利的税收后果。

根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则，在中国境外设立且其“事实上的管理机构”在中国境内的企业被视为“居民企业”，其全球 收入将按25%的税率缴纳企业所得税。实施细则将“事实上的管理机构”定义为对企业的业务、生产、人员、账户和财产实行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年，国家税务总局发布了一份名为《国家税务总局82号通知》的通知，其中规定了一些具体标准，以确定在境外注册的中国控股企业的“事实上的管理机构”是否位于中国。尽管本通知仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业，但该通知中提出的标准可能反映了国家税务总局在确定所有离岸企业的税务居民地位时应如何适用“事实上的管理机构”文本的一般立场。根据中国税务总局第82号通告，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，将因其在中国有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民，并仅在满足以下所有条件的情况下，才对其全球收入缴纳中国企业所得税：(I)日常经营管理的主要地点在中国； (Ii)与该企业的财务和人力资源事项有关的决策是由在中国的组织或人员作出或须经其批准的；(Iii)企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章以及董事会和股东决议位于或保存在中国；及(Iv)至少50%的有表决权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。

我们 相信，就中国税务而言，我们在中国以外的任何实体都不是中国居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定，在术语“事实上的管理机构”的解释方面仍然存在不确定性。若中国税务机关就企业所得税而言确定本公司为中国居民企业，本公司将按25%的税率按全球收入缴纳中国企业所得税，并将被要求从支付给非居民企业股东(包括本公司美国存托凭证持有人)的股息中预扣10%的预扣税。此外，出售或以其他方式处置我们的美国存托凭证或A类普通股所实现的收益可能 被视为来自中国的收益，非中国企业按10%的税率缴纳中国税，非中国个人按20%的税率纳税(在每种情况下，均受任何适用税收条约条款的约束)。若本公司被视为中国居民企业，本公司的非中国股东能否享有其税务居住国与中国之间的任何税务协定的利益，目前尚不清楚。任何此类税收都可能减少您在美国存托凭证上的投资回报。

我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

2015年2月3日，SAT发布了《关于非纳税居民企业间接转让财产若干企业所得税事项的公告》，或SAT公告7。SAT公告7将其税收管辖权扩大到涉及通过离岸转让外国 中间控股公司转让应税资产的交易。此外，SAT公告7就如何评估合理的商业目的提供了某些标准，并为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权引入了安全港 。SAT公告7也给外国转让方和受让方(或

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其他(br}有义务支付转移应税资产的人)。2017年10月17日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于从源头扣缴非居民企业所得税有关问题的公告》，即《国家税务总局37号公报》，自2017年12月1日起施行。国家税务总局第37号公报进一步明确了代扣代缴非居民企业所得税的做法和程序。

如果 非居民企业通过处置境外控股公司的股权间接转让应税资产，属于间接转让，作为转让方或受让方的非居民 企业或直接拥有应税资产的中国实体可以向有关税务机关报告此类间接转让。根据“实质重于形式” 原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减少、避免或 递延中国税收而成立的，中国税务机关可以不考虑该境外控股公司的存在。因此，从该间接转让中获得的收益可能需要缴纳中国企业所得税，受让人或其他有义务支付转让费用的人有义务预扣适用的税款，目前中国居民企业股权转让的税率为10%。

我们面临涉及中国应税资产的某些过去和未来交易的报告和其他影响的不确定性，例如离岸重组、出售我们离岸子公司的股份和投资。对于非中国居民企业的投资者转让我公司股份，我们的中国子公司可能被要求协助根据SAT Bullet7和/或SAT Bullet37进行的 备案。因此，我们可能需要花费宝贵的资源来遵守SAT公告7和/或SAT公告37，或确定我们和我们的非中国居民投资者不应根据这些通告征税，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

您在履行法律程序、执行外国判决或在中国根据外国法律对招股说明书中提到的我们或我们的管理层提起诉讼时可能会遇到困难。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的公司，我们几乎所有的业务都在中国进行，我们的所有资产基本上都位于中国。此外，我们所有的高级管理人员在很大一部分时间里都居住在中国内部，而且大多数是中国公民。此外，中国没有与开曼群岛和许多其他国家和地区签订相互承认和执行法院判决的条约。即使您成功提起此类诉讼，中国法律也可能使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。有关中华人民共和国有关法律的更多信息，请参阅“民事责任的可执行性”。

境外监管机构可能难以对中国进行调查或取证。

在美国常见的股东索赔或监管调查，在中国通常很难从法律或实际角度进行追查。例如，在中国，为中国境外提起的监管调查或诉讼提供所需信息存在重大法律和其他障碍。 虽然中国当局可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监管和 管理，但如果缺乏相互和务实的合作机制，与美国证券监管机构的这种合作可能效率不高。此外，根据2020年3月生效的《中华人民共和国证券法》第一百七十七条或第一百七十七条，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或 取证活动。而当

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第一百七十七条的详细解释或实施细则尚未公布，境外证券监管机构无法在中国内部直接进行调查或取证活动 可能会进一步增加您在保护自己利益方面面临的困难。另请参阅“与我们的美国存托凭证和本产品相关的风险，您在保护您的利益方面可能面临困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。”对于作为开曼群岛公司投资我们相关的风险。

停止任何税收优惠和政府补贴或征收任何附加税和附加费都可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

根据中国企业所得税法及其实施细则，法定企业所得税税率为25%，但若干“软件企业”及“高新技术企业”符合若干资格标准，符合优惠企业所得税税率。“软件企业”，每年进行一次重新评估，获得资格后的头两年享受0%的优惠所得税率，随后三年享受12.5%的优惠所得税率。此外，每三年重新评估一次的"高新技术 企业"享有15%的优惠所得税率。目前，我们的若干中国子公司和合并可变权益实体享有 软件企业或高新技术企业的优惠税率。如果这些实体中的任何一个未能保持其合格地位，经历企业所得税税率的任何增长，或面临任何中止、追溯或未来减少或退还目前享受的任何优惠税收待遇，我们的业务、财务状况和经营业绩 可能会受到重大不利影响。

此外， 在我们的日常业务过程中，我们要遵守复杂的所得税和其他税务法规，在确定所得税准备金时需要作出重大判断。 尽管我们相信我们的税项拨备合理，但倘中国税务机关成功挑战我们的地位，而我们须支付超过我们税项拨备的税项、利息及罚款，则我们的财务状况及经营业绩将受到重大不利影响。

本次发行可能需要中国证监会的批准，如果需要，我们无法 预测我们是否能够获得该批准。

《并购规则》要求，通过收购中国境内公司而成立并 由中国公司或个人控制的海外特殊目的公司，在该特殊目的公司的证券在海外证券交易所上市和交易之前，必须获得中国证监会的批准。有关规定的 解释和应用仍不明确，本次发行可能最终需要中国证监会的批准。如果需要中国证监会批准，尚不确定我们需要多长时间才能获得此类批准，如果未能获得或延迟获得本次发行的批准，我们将受到中国证监会和其他中国监管机构的制裁， 其中可能包括对我们在中国的业务进行罚款和处罚，对我们在中国境外支付股息的能力的限制或限制，以及可能对我们的业务、经营业绩和财务状况造成重大和 不利影响的其他形式的制裁。

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吾等的中国法律顾问已告知吾等，根据吾等对现行中国法律及法规的理解，吾等将无须向中国证监会提交申请，以批准吾等的美国存托凭证在纽约证券交易所上市及买卖。然而，我们不能向您保证，包括中国证监会在内的相关中国政府机构将得出与我们的中国法律顾问相同的结论，因此我们可能面临中国证监会或其他中国监管机构的监管行动或其他制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和 处罚，限制我们在中国的经营特权，推迟或限制将本次发行所得资金汇回中国，或采取可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景以及美国存托凭证的交易价格产生 重大不利影响的其他行动。中国证监会或其他中国监管机构也可采取 行动，要求或建议我们在结算和交割本协议所提供的美国存托凭证之前停止本次发行。因此，如果您在结算和交割之前或之前从事市场交易或其他活动 ，您这样做的风险可能是结算和交割不会发生。此外，如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的 规则或解释要求我们必须获得他们的批准才能进行此次发行，如果建立了获得此类豁免的程序，我们可能无法获得此类批准要求的豁免。有关此类审批要求的任何不确定性和/或负面宣传都可能对美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响。

本招股说明书中包含的审计报告由未经美国审计署检查的审计师编制。 上市公司会计监督委员会，因此，我们的投资者被剥夺了此类检查的好处。

我们的审计师是发布本招股说明书其他部分所列审计报告的独立注册会计师事务所，作为在美国上市公司的审计师，以及在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公司，我们的审计师受美国法律的约束，根据该法律，PCAOB将进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。由于我们的审计师位于中国辖区，PCAOB在未经中国当局批准的情况下无法进行检查，因此他们目前不受PCAOB的检查。

于二零一三年五月，PCAOB宣布已与中国证监会及中国财政部订立《执行合作谅解备忘录》，为双方就编制及交换与PCAOB、中国证监会或中国财政部分别在美国及中国进行的调查有关的审计文件订立 合作框架。PCAOB继续与中国证监会和中国财政部讨论，允许在中国对在PCAOB注册的审计公司进行联合检查，并对在美国交易所交易的中国公司进行审计。2018年12月7日，美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会发表联合声明，强调美国监管机构在监督在中国有重要业务的在美上市公司财务报表审计方面面临的持续挑战。这份联合声明反映出人们对这一近年来困扰美国监管机构的问题的高度兴趣。2020年4月21日，美国证券交易委员会和PCAOB发表了另一份联合声明，重申包括中国在内的许多新兴市场的信息披露不足的风险比美国国内公司更大。在讨论与较大风险相关的具体问题时，声明再次强调了PCAOB无法 检查中国会计师事务所对美国报告公司的审计工作和做法。2020年6月4日，美国总裁发布备忘录，命令总裁金融市场工作组在备忘录发出后60天内向总裁提交一份报告，其中包括建议行政部门以及美国证券交易委员会或上市公司会计准则委员会对在美国证券交易所上市的中国公司及其审计公司采取的行动，以努力保护投资者

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2020年8月6日，美国预科小组发布报告，建议美国证券交易委员会采取措施落实报告中提出的五项建议。特别是，为了解决来自 司法管辖区的公司没有为PCAOB提供足够的渠道来履行其法定任务或NCJ的问题，PWG建议提高美国证券交易所的上市标准。这将要求，作为初始和继续交易所上市的条件，PCAOB必须能够获得主要审计公司的工作底稿，以便对上市公司进行审计。由于政府限制获得NCJ的审计工作底稿和做法而无法满足此 标准的公司，可以通过提供具有类似资源和经验的审计公司的联合审计来满足此标准，其中PCAOB确定其有足够的途径获得审计工作底稿和实践，以对联合审计公司进行适当检查。该报告允许新的上市标准为上市公司提供2022年1月1日之前的过渡期，但一旦必要的规则制定和/或标准制定生效 ，将立即适用于新上市公司。我们在纽约证券交易所上市后，如果我们由于我们无法控制的因素而未能在本公司指定的最后期限之前达到新的上市标准，我们可能面临从纽约证券交易所退市、取消美国证券交易委员会的注册和/或其他风险，这些风险可能会对我们的美国存托股份在美国的交易产生实质性的不利影响，或实际上终止。

由于缺乏对中国审计和审计委员会的检查，审计委员会无法对我们独立注册会计师事务所的审计和质量控制程序进行全面评估。因此，我们和我们普通股的投资者被剥夺了PCAOB这种检查的好处。PCAOB无法对中国的审计师进行检查，这使得我们更难 评估我们独立注册会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性，而中国以外的审计师受到PCAOB检查，这可能会导致我们股票的投资者和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们财务报表的质量失去信心。

作为美国持续关注获取审计和其他目前受国家法律保护的信息的监管重点的一部分，一个由两党议员组成的小组于2019年6月在美国参众两院提出了法案，如果该法案获得通过，将要求美国证券交易委员会保留一份上市公司名单，对于这些发行人，美国上市公司会计准则委员会无法检查或调查外国会计师事务所出具的审计师报告。拟议中的《确保境外上市公司在我们的交易所上市的信息质量和透明度(公平)法》 规定了对这些发行人的更高披露要求，并从2025年开始，连续三年将美国证券交易委员会名单上的发行人从美国国家证券交易所退市 。2020年5月20日，美国参议院通过了第945条，即《外国公司问责法案》，即肯尼迪法案。2020年7月21日，美国众议院批准了其版本的2021财年国防授权法案，其中包含的条款可与肯尼迪法案相媲美。如果这两项法案中的任何一项成为法律，它将修订2002年的萨班斯-奥克斯利法案，指示美国证券交易委员会禁止任何注册人的证券在任何美国证券交易所上市或在场外交易，前提是注册人的财务报表的审计师在法律生效后连续三年没有接受PCAOB的检查。颁布任何此类立法或采取其他措施增加美国监管机构对审计信息的访问可能会给包括我们在内的受影响发行人带来投资者不确定性，我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响，如果我们无法及时纠正这种情况以满足PCAOB的检查要求，我们可能会被摘牌。目前还不清楚是否以及何时会通过任何这样的拟议立法。此外，最近有媒体报道了美国政府内部可能限制或限制中国的公司进入美国资本市场的讨论。如果任何这样的审议成为现实，由此产生的立法可能会对在美国上市的中国发行人的股票表现产生实质性和不利的影响。

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美国证券交易委员会对某些中国会计师事务所提起的诉讼，包括我们的独立注册会计师事务所，可能会导致财务报表被确定为不符合《交易法》的要求。

2012年12月，美国证券交易委员会对总部设在中国的四大会计师事务所中国提起行政诉讼，其中包括我们的独立注册会计师事务所，指控这些事务所未能向美国证券交易委员会提供这些事务所对其他某些在美国上市的中国公司的审计工作底稿，违反了美国证券法和美国证券交易委员会的规章制度。

2014年1月22日，审理此案的行政法初审法官作出初步裁定，认为这些事务所未能向美国证券交易委员会提交审计底稿和其他文件，违反了美国证券交易委员会的业务规则 。最初的决定对每一家律师事务所都进行了谴责，并禁止它们在美国证券交易委员会之前六个月内执业。

2015年2月6日，四家中国会计师事务所分别同意向美国证券交易委员会提出谴责并支付罚款，以解决纠纷，避免暂停其在美国证券交易委员会之前的执业资格和对美国上市公司的审计能力。和解协议要求两家公司遵循详细程序，并寻求通过中国证监会向美国证券交易委员会提供中国公司的审计文件。根据和解条款，在达成和解四年后，针对这四家总部位于中国的会计师事务所的基本诉讼程序被视为被驳回，但存在损害。四年大关发生在2019年2月6日。虽然我们无法预测美国证券交易委员会是否会就美国监管机构对审计工作底稿的要求进一步挑战这四家中国会计师事务所对美国法律的合规性，或者此类挑战的结果是否会导致美国证券交易委员会实施停职等处罚，但如果这些会计师事务所受到额外的 补救措施，我们按照美国证券交易委员会要求提交财务报表的能力可能会受到影响。如果确定我们没有按照美国证券交易委员会的要求及时提交财务报表，最终可能导致我们从纽约证券交易所退市或从美国证券交易委员会取消注册，这将大幅减少或有效地 终止我们在美国的美国存托凭证交易。

如果美国证券交易委员会重启行政诉讼程序，视最终结果而定，在中国有主要业务的美国上市公司可能会发现很难或不可能保留其在中国业务的审计师，这可能导致财务报表被确定为不符合交易所法案的要求，包括可能的退市。此外，有关未来针对这些审计公司的任何此类诉讼的任何负面消息都可能导致投资者对总部位于中国的美国上市公司产生不确定性，我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响。

如果我们的独立注册会计师事务所在美国证券交易委员会之前被剥夺执业能力，即使是暂时的，我们也无法及时找到另一家注册会计师事务所对我们的财务报表进行审计并出具意见，则我们的财务报表可能被认定为不符合《交易法》的要求。这样的决定可能最终导致美国存托凭证被摘牌或从美国证券交易委员会取消注册，这将大幅减少或有效终止美国存托凭证在美国的交易。

目前国际贸易中的紧张局势，特别是美国和中国的贸易政策，可能会 对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

虽然跨境业务可能不是我们的重点领域，但如果我们计划未来在国际上拓展业务， 任何不利的政府国际贸易政策，如资本管制或关税，都可能影响对我们产品和服务的需求，影响我们的竞争地位，或者阻止我们 能够在某些国家开展业务。如果有的话

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实施新的关税、立法或法规，或者如果重新谈判现有的贸易协定，这些变化可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。最近，国际经济关系紧张加剧，比如美国和中国之间的紧张关系。美国政府最近对中国进口的某些产品加征，并提议加征新的或更高的关税，以惩罚中国所谓的不公平贸易行为。中国的回应是，对从美国进口的某些产品征收，并建议征收额外的，新的或更高的关税。经过数月的相互报复行动，2020年1月15日，美国与中国签订了《美利坚合众国与Republic of China人民经贸协定》，作为第一阶段贸易协议，于2020年2月14日生效。

虽然当前国际贸易紧张局势以及这种紧张局势的任何升级对中国房屋交易服务业的直接影响尚不确定，但对总体、经济、政治和社会状况的负面影响可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

与我们的美国存托凭证和此产品相关的风险

我们的A类普通股或我们的美国存托凭证可能不会形成活跃的交易市场，我们的美国存托凭证的交易价格可能会大幅波动。

我们的美国存托凭证已获准在纽约证券交易所上市。在本次发行完成之前，我们的美国存托凭证或我们的A类普通股还没有公开的市场，我们不能向您保证我们的美国存托凭证会发展成一个流动性大的公开市场。如果在本次发行完成后，我们的美国存托凭证没有形成活跃的公开市场 ，我们的美国存托凭证的市场价格和流动性可能会受到重大不利影响。我们美国存托凭证的首次公开发行价格是由我们与承销商根据几个因素进行谈判确定的，本次发行后我们美国存托凭证的交易价格可能会降至首次公开募股价格以下。因此，我们证券的投资者可能会体验到其美国存托凭证的价值大幅缩水。

若干现有股东及其联属公司已认购及获承销商配发本次发售合共16,500,000份美国存托凭证，包括(I)腾讯控股的8,000,000份美国存托凭证、(Ii)高瓴资本的5,000,000份美国存托凭证及(Iii)红杉资本的3,500,000份美国存托凭证，约占本次发售美国存托凭证的15.6%。此类认购 可能会减少美国存托凭证的可用公众流通股，与公众认购该等美国存托凭证相比，这可能会降低美国存托凭证的流动资金。

美国存托凭证的交易价格可能会波动，这可能会给投资者造成重大损失。

美国存托凭证的交易价格可能会波动，并可能因我们无法控制的因素而大幅波动。这可能是因为 广泛的市场和行业因素，包括其他业务主要位于中国的公司在美国上市的表现和市场价格波动 。除了市场和行业因素外，美国存托凭证的价格和交易量可能会因我们自身业务的特定因素而高度波动，包括 以下：

•

我们的收入、收益、现金流的变化；


•

运营指标波动；



•

我们或我们的竞争对手宣布新的投资、收购、战略伙伴关系或合资企业；

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•

由我们或我们的竞争对手宣布新的解决方案和服务以及扩展；



•

证券分析师的财务估计发生变化；



•

对我们、我们的竞争对手或我们的行业不利的负面宣传；



•

关键人员增减；



•

解除对我们已发行的股权证券或出售额外股权证券的锁定或其他转让限制；



•

影响我们或我们行业的监管动态；以及



•

潜在的诉讼或监管调查。

这些因素中的任何一个都可能导致美国存托凭证的交易量和价格发生巨大而突然的变化。此外，股票市场一般都会经历价格和成交量的波动，这种波动往往与我们这样的公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业波动可能会对我们的美国存托凭证的市场价格产生不利影响。美国存托股份价格的波动或缺乏积极表现也可能对我们留住关键员工的能力产生不利影响，这些员工中的大多数已经获得了股权激励。

过去，上市公司的股东往往会在其证券 市场价格出现不稳定时期后，对公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会转移我们管理层的大量注意力和其他资源，使我们无法为诉讼辩护，这可能会损害我们的经营成果。任何此类集体诉讼，无论是否成功，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集 资本的能力。此外，如果成功向我们提出索赔，我们可能需要支付重大损失，这可能会对我们的财务状况和 经营结果产生重大不利影响。

我们的双层投票结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止 其他人进行我们A类普通股和美国存托凭证持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。

在紧接本次发行完成之前，我们的授权和已发行普通股分为A类普通股和B类普通股。对于需要股东投票的事项，除法律另有规定外，A类普通股和B类普通股的持有人作为一个类别一起投票，A类普通股和A类普通股的持有人每股有权投一票，而B类普通股的持有人有权每股投十票。每股B类普通股 可由其持有人随时转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。当B类普通股持有人将B类普通股转让给并非持有人联营公司的任何个人或实体时，该等B类普通股将自动并立即转换为同等数量的A类普通股。

本次发售完成后，假设承销商不行使购买额外美国存托凭证的选择权，本公司董事会主席Mr.Zuo将实益拥有1,432,650,195股普通股(包括547,348,915股A类普通股和885,301,280股B类普通股)，相当于我们全部已发行和已发行普通股总投票权的82.8%。见“主要股东”。此次上市后，Mr.Zuo将在需要股东批准的事项上拥有相当大的影响力，如选举董事和批准重大并购或其他企业合并交易 。这一集中的

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所有权 可能会阻止、推迟或阻止我们公司的控制权变更，这可能会剥夺我们的其他股东在出售我们公司的过程中获得溢价的机会 并可能降低我们的美国存托凭证的价格。这种集中控制将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行任何潜在的合并、收购或其他可能被A类普通股和美国存托凭证持有人视为有益的控制权变更交易。

我们的双层投票结构可能会使代表我们A类普通股的美国存托凭证 没有资格被纳入某些股票市场指数，从而对美国存托凭证的交易价格和流动性产生不利影响。

我们无法预测我们的具有不同投票权的双层股权结构是否会导致美国存托凭证的市场价格更低或更具波动性、负面宣传或其他不利后果。一些指数提供商已经宣布限制将具有多类别股权结构的公司纳入其某些指数。 例如，S道琼斯和富时罗素改变了将上市公司股票纳入某些指数的资格标准，包括S指数，将拥有多种股票类别的公司和公众股东持有的总投票权不超过5%的公司排除在此类指数之外。因此，我们的双层投票结构可能会阻止代表我们A类普通股的美国存托凭证 被纳入该等指数，这可能会对代表我们A类普通股的美国存托凭证的交易价格和流动性产生不利影响。此外，几家股东咨询公司已宣布反对使用多重股权结构，而我们的双层股权结构可能会导致股东咨询公司发布对我们公司治理的负面评论，在这种情况下，美国存托凭证的市场价格和流动性可能会受到不利影响。

如果证券或行业分析师停止发布有关我们业务的研究或报告，或者如果他们 不利地改变其有关ADS的建议，则ADS的市场价格和交易量可能会下降。

ADS的交易市场将受到行业或证券分析师发布的有关我们业务的研究或报告的影响。如果 一位或多位分析师对我们的ADS进行评级下调，ADS的市场价格可能会下跌。如果这些分析师中的一个或多个停止报道我们或未能定期发布关于我们的报告， 我们可能会在金融市场上失去知名度，这反过来可能会导致ADS的市场价格或交易量下降。

我们目前不希望在本次发行后的可预见的未来支付股息，您必须 依靠我们ADS的价格升值来获得投资回报。

我们目前打算保留此次发行后的大部分(如果不是全部)可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和 增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，您不应依赖对我们美国存托凭证的投资作为未来任何股息收入的来源 。

根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会拥有是否分配股息的完全自由裁量权。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布派息，但股息不得超过我们董事建议的金额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息，但在任何情况下，如果这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式将取决于我们未来的运营结果和现金流， 我们的资本需求和盈余，以及我们从公司获得的分红金额(如果有)。

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子公司、我们的财务状况、合同限制以及董事会认为相关的其他因素。因此，您对我们美国存托凭证的投资回报很可能完全取决于我们美国存托凭证未来的任何价格增值。不能保证我们的美国存托凭证在本次发行后会升值，甚至不能维持您购买美国存托凭证的价格。 您在我们的美国存托凭证上的投资可能无法实现回报，甚至可能失去对我们美国存托凭证的全部投资。

由于我们的首次公开募股价格大大高于每股有形账面净值，您将立即感受到大幅稀释。

如果您在此次发行中购买美国存托凭证，您为您的美国存托凭证支付的金额将高于我们现有股东按美国存托股份为其普通股支付的金额。因此，在我们出售本次发售的美国存托凭证后，您将立即经历重大摊薄，即美国存托股份的首次公开募股价格与我们调整后的每股美国存托股份有形账面净值之间的差额。此外，在行使或归属(视情况而定)我们的股票激励奖励后，您可能会经历与发行A类普通股相关的进一步稀释。有关您在美国存托凭证的投资价值在本次发行完成后将如何稀释的更完整说明，请参阅“摊薄”。

我们尚未确定此次发行的部分净收益的具体用途，我们可能会以您可能不同意的方式使用这些收益。

我们尚未确定此次发行的部分净收益的具体用途，我们的管理层将有相当大的自由裁量权 来决定如何运用这些收益。在你做出投资决定之前，你将没有机会评估收益是否得到了适当的使用。您必须依赖我们管理层对此次发行净收益的应用做出的判断。我们不能保证这些净收益将用于改善我们的业务结果或提高美国存托股份价格，也不能保证这些净收益将仅用于产生收入或增值的投资。

我们的美国存托凭证未来在公开市场上的大量销售或潜在销售可能会导致我们的美国存托凭证的价格下降。

本次发行后，我们的ADS在公开市场上的销售，或认为这些销售可能发生，可能导致我们的 ADS的市场价格下降。本次发行中出售的所有ADS将可自由转让，不受限制或根据《证券法》进行额外登记。本次发行后已发行和 已发行在外的剩余普通股将在自本招股说明书发布之日起的180天禁售期届满后可供出售，但须遵守《证券法》第144条和第701条规定的数量和其他适用的限制。在禁售期届满前，由本次发行承销商的 代表酌情释放任何或全部股份。如果股票在禁售期到期前被释放并在市场上出售，我们的美国存托证券的市场价格可能会 下跌。

在 本次发行完成后，某些股东可能会要求我们根据《证券法》登记其股票的出售，但与本次发行相关的禁售期为180天。根据证券法注册这些股票将导致代表这些股票的美国存托凭证在注册生效后立即根据证券法自由交易而不受限制 。在公开市场上以美国存托凭证的形式出售这些登记股票可能会导致我们的美国存托凭证价格下跌。

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我们的上市后备忘录和章程包含反收购条款，可能会对我们A类普通股持有人的权利和美国存托凭证产生重大不利影响。

我们已有条件地通过了第四份修订和重述的组织章程大纲和章程细则，该章程大纲和章程细则将在紧接本次发售完成之前生效。我们的上市后备忘录和公司章程包含限制其他人获得我们公司控制权或导致我们参与控制权变更交易的能力的条款。这些条款可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。本公司董事会有权在本公司股东不采取进一步行动的情况下， 发行一个或多个系列的优先股，并确定其名称、权力、优惠、特权和相对参与权、可选或特殊权利和资格、 限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优惠，任何或所有这些权利可能大于与我们的A类普通股相关的权利，包括以美国存托凭证为代表的A类普通股。优先股可能会迅速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司的控制权变更，或使 管理层的撤职变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，美国存托凭证的价格可能会下跌，我们A类普通股和美国存托凭证持有人的投票权和其他权利可能会受到重大和不利的影响。

美国存托凭证持有人的投票权受到存款协议条款的限制，您可能无法 行使您的权利来指导您的美国存托凭证所代表的相关普通股的投票。

美国存托凭证持有人不享有与我们的注册股东相同的权利。作为美国存托凭证的持有人，您将没有任何直接权利出席我们的股东大会或在该等大会上投票。您只能根据存款协议的规定向托管机构发出投票指示，从而间接行使与您的美国存托凭证相关的A类普通股的投票权 。如有任何事项须于股东大会上表决，则在接获阁下的表决指示后，托管银行将尽可能按照阁下的指示，投票表决阁下的美国存托凭证所代表的A类普通股。阁下将不能就相关A类普通股直接行使投票权，除非阁下于股东大会记录日期前注销及撤回该等股份并成为该等股份的登记持有人 。

当召开股东大会时，阁下可能未收到足够的大会预先通知以撤回阁下的美国存托凭证所代表的A类普通股，并成为该等股份的注册持有人，使阁下可出席股东大会，并就将于股东大会上审议及表决的任何特定事项或决议案直接投票。 此外，根据我们将在紧接本次发售完成前生效的发售后备忘录和组织章程细则，为了确定哪些 股东有权出席任何股东大会并投票，我们的董事可以关闭我们的成员登记册和/或提前确定该会议的记录日期，这种关闭我们的成员名册或设置这样的记录日期可能会阻止您撤回您的美国存托凭证所代表的相关A类普通股，并在记录日期之前成为该等股票的登记持有人。这样你就不能出席股东大会，也不能直接投票。如果任何事项要在股东大会上表决，根据我们的指示，托管机构将通知您即将进行的投票，并将安排将我们的投票材料交付给您。我们不能保证您会收到投票材料

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在 时间内，确保您可以指示托管机构投票您的美国存托凭证所代表的标的A类普通股。

此外，保管人及其代理人对未能执行投票指示或其执行您的投票指示的方式不承担任何责任。这意味着 您可能无法行使您的权利来指示您的美国存托凭证所代表的相关A类普通股的投票方式，并且如果您的美国存托凭证所代表的相关A类普通股没有按照您的要求投票，您可能无法获得法律补救。此外，以美国存托股份持有者的身份，你将无法召开股东大会。

根据存托协议，如阁下不投票，托管银行可给予吾等酌情委托书，让吾等在股东大会上表决美国存托凭证相关的A类普通股 ，前提是吾等已及时向托管银行提供会议通知及相关投票材料，且(I)吾等已通知托管银行，我们希望给予托管银行酌情委托代理， (Ii)吾等已通知托管银行，待会议表决的事项并无重大反对意见，及(Iii)拟于股东大会表决的事项不会对股东造成重大不利影响。

此全权委托书的 效果是您不能阻止ADS所代表的相关A类普通股投票，除非在上述情况下 。这可能会增加美国存托股份持有者影响公司管理层的难度。普通股持有者不受这一全权委托的约束。

此全权委托的 效果是，您不能阻止您的美国存托凭证相关的A类普通股投票，除非在上述情况下 。这可能会对您的利益造成不利影响，并使美国存托股份持有者更难影响我们公司的管理。我们A类普通股的持有者不受 此全权委托的约束。

您的美国存托凭证转让可能会受到限制。

您的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是，保管人可在其认为与履行职责有关的情况下，随时或不时关闭其账簿。托管人可能出于多种原因不时关闭账簿，包括与公司行动事件有关、在紧急情况下，以及在周末和公共节假日。当我们的股票登记簿或托管人的账簿关闭时，托管人一般可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让，或者如果我们或托管人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求、或根据存款协议的任何规定或任何其他原因，在任何 时间这样做是可取的，则托管人可以拒绝交付、转让或登记转让ADS。

由于无法参与配股，您的持股可能会被稀释。

我们可以不时地向我们的股东分配权利，包括购买证券的权利。根据存款协议，托管机构不会将权利分配给美国存托凭证持有人，除非权利的分配和销售以及与这些权利相关的证券根据《证券法》对所有美国存托凭证持有人豁免登记，或根据《证券法》的规定登记。保管人可以但不一定要尝试将这些未分配的权利 出售给第三方，并可能允许权利失效。我们可能无法根据证券法建立注册豁免，并且我们没有义务就这些权利或标的证券提交注册 声明或努力使注册声明生效。因此，美国存托凭证持有人可

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无法参与我们的配股发行，并可能因此经历其所持股份的稀释。

您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册的。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们的公司事务受我们第四次修订和重述的组织章程大纲和章程细则、开曼群岛公司法(2020年修订版)和开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律，股东对我们的 董事采取行动的权利、我们的小股东的行动以及我们的董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。根据开曼群岛法律，我们股东的权利和董事的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法判例那样明确。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

开曼群岛豁免公司的股东 根据开曼群岛法律没有查看公司记录或获取这些公司的股东名单副本的一般权利。根据将在本次发售完成前立即生效的上市后公司章程，我们的董事有权决定我们的公司记录是否可以由我们的股东查阅，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或向其他股东征集与委托书竞赛相关的委托书。

由于上述原因，我们的公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能会比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护自己的利益。有关开曼群岛公司法条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的讨论，请参阅“股本说明和我们的上市后备忘录和公司章程”。

我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。

我们是一家开曼群岛公司，我们几乎所有的资产都位于美国以外。我们目前几乎所有的业务都是在中国进行的。此外，我们目前的许多董事和官员都是美国以外国家的国民和居民。因此，如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或 不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。有关开曼群岛和中国相关法律的更多信息，见“民事责任的可执行性”。

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您根据存款协议提出索赔的权利受存款协议条款的限制 。

管理代表我们A类普通股的美国存托凭证的存款协议规定，在符合要求通过仲裁解决索赔的权利的前提下，美国存托股份持有人在法律允许的最大范围内，放弃对因我们的股份、美国存托凭证或存款协议而产生或相关的针对我们或托管人的任何索赔进行陪审团审判的权利，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。

如果我们或保管人反对陪审团根据放弃提出的审判要求，法院将根据该案的事实和情况，根据适用的州和联邦法律确定放弃是否可强制执行。据我们所知，合同纠纷前陪审团对根据联邦证券法提出的索赔的审判豁免的可执行性尚未得到美国最高法院的最终裁决。然而，我们认为，合同纠纷前陪审团审判豁免条款通常可以由纽约市的联邦或州法院执行，包括根据管辖存款协议的纽约州法律，该法院对存款协议项下产生的事项拥有非排他性管辖权。在确定是否执行合同规定的争议前陪审团审判豁免条款时，法院通常会考虑当事人是否知情、明智和自愿地放弃接受陪审团审判的权利。我们认为，存款协议和美国存托凭证就是这种情况。建议您在签订押金协议之前咨询有关陪审团豁免条款的法律顾问。

如果您或美国存托凭证的任何其他持有人或实益所有人就存款协议或美国存托凭证下产生的事项向我们或托管人提出索赔，包括根据联邦证券法提出的索赔，您或该其他持有人或实益所有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判，这可能会限制和 阻止针对我们或托管机构的诉讼。如果根据存款协议对我们或托管机构提起诉讼，则只能由适用审判法院的法官或法官进行审理，审判将根据不同的民事程序进行，可能会产生与陪审团审判不同的结果，包括可能对任何此类诉讼的原告(S)不利的结果。

然而， 如果该陪审团审判豁免条款不为适用法律所允许，诉讼可以根据押金协议的条款进行陪审团审判。存款协议或美国存托凭证的任何条件、规定或规定均不构成美国存托凭证的任何持有人或实益拥有人、或我们或托管机构放弃遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和法规的任何实质性规定。

存款协议还规定，美国存托凭证持有人和托管银行有权选择通过在纽约而不是在法院进行仲裁来解决因A类普通股、美国存托凭证、美国存托凭证或存款协议而引起的或与我们的A类普通股、美国存托凭证、美国存托凭证或存款协议有关的任何索赔，并让仲裁员在具有 管辖权的任何法院作出任何判决。在任何此类仲裁中，仲裁庭无权裁决任何相应的、特殊的或惩罚性的损害赔偿或其他损害赔偿，而不是以当事当事一方的实际损害赔偿衡量，也不得作出任何不符合定金协议规定的裁决、裁决或裁决。存款协议没有赋予我们权利要求仲裁任何索赔，无论是由我们提出的还是针对我们提出的。可选仲裁条款不适用于联邦证券法下的索赔或除与此次发行有关的索赔以外的索赔。

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作为一家在开曼群岛注册成立的公司，我们被允许在公司治理事项方面采用与纽约证券交易所上市标准显著不同的某些母国做法。

作为一家在纽约证券交易所上市的开曼群岛公司，我们受纽约证券交易所上市标准的约束，该标准要求上市公司的董事会成员中，除其他事项外， 大多数是独立的，独立董事监督高管薪酬和董事提名。然而，纽约证券交易所的规则允许像我们这样的外国私人 发行人遵循其本国的公司治理惯例。开曼群岛（我们的母国）的某些公司治理实践可能与 纽约证券交易所上市标准存在显著差异。

我们 被允许选择依赖母国实践来豁免公司治理要求。如果我们选择在未来遵循母国的做法，我们的 股东所获得的保护可能会比我们完全遵守纽约证券交易所上市标准时所获得的保护少。

我们是《交易法》规则所指的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，因此我们不受美国证券规则和 法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：

•

《交易法》中要求向美国证券交易委员会提交Form 10-Q季度报告或Form 8-K当前报告的规则；


•

《交易法》中规范就根据《交易法》登记的证券征集委托书、同意书或授权的章节；



•

《交易法》中要求内部人提交其股票所有权和交易活动的公开报告，以及对从短期内进行的交易中获利的内部人的责任的条款；以及



•

FD规则下重大非公开信息发行人的选择性披露规则。

我们 将被要求在每个财政年度结束后的四个月内以20-F表格提交年度报告。此外，我们打算每季度以 新闻稿的形式发布我们的业绩，并根据纽约证券交易所的规则和条例进行分发。与财务业绩和重大事件相关的新闻稿也将通过6-K表格提交给SEC。 但是，与美国国内发行人需要向SEC提交的信息相比，我们需要向SEC提交或提供的信息将不那么广泛，也不那么及时。 因此，您可能无法获得与您投资于美国国内发行人时相同的保护或信息。

我们可能是一家被动的外国投资公司，这可能会给拥有美国存托凭证或我们A类普通股的美国投资者带来不利的美国联邦所得税 后果。

非美国公司，如我公司，在任何课税年度内，如果 (I)其总收入的至少75%是被动收入，或(Ii)其资产价值的至少50%(通常基于 纳税年度内资产的季度价值的平均值)可归因于产生或持有的资产，则在任何纳税年度将被视为被动外国投资公司或“PFIC”。

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目录表

生产 被动收入。尽管这方面的法律并不完全明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们将我们的合并VIE视为由我们所有，因为我们控制着它们的管理决策，并有权获得几乎所有与它们相关的经济利益。因此，我们将他们的运营结果合并到我们合并的美国公认会计准则 财务报表中。但是，如果确定我们不是美国联邦所得税合并VIE的所有者，我们很可能会在本纳税年度和随后的任何纳税年度被视为PFIC。

假设我们是美国联邦所得税合并VIE的所有者，并根据我们当前和预计的收入和资产(包括此次发行的收益)以及此次发行中ADS的预期价格，我们预计在本纳税年度或可预见的未来不会成为PFIC。然而，在这方面不能给出保证，因为我们是否将成为或成为PFIC是每年做出的事实决定，部分取决于我们的收入和资产的构成以及我们资产的价值。美国存托凭证市场价格的波动可能会导致我们在本课税年度或未来纳税年度成为或成为美国存托凭证投资公司，因为我们资产测试的资产价值，包括我们的商誉和未入账无形资产的价值，可能会不时参考美国存托凭证的市场价格(可能是不稳定的)来确定。如果我们的市值随后下降 ，我们可能是或成为本纳税年度或未来纳税年度的PFIC。此外，我们的收入和资产的构成也可能受到我们如何以及以多快的速度使用我们的流动资产和通过此次发行筹集的现金的影响。在我们来自产生被动收入的活动的收入相对于产生非被动收入的活动的收入显著增加的情况下，或者我们决定不将大量现金用于主动目的的情况下，我们成为PFIC的风险可能会大幅增加。

如果我们在任何课税年度被视为美国投资者持有美国存托股份或A类普通股的个人投资者，则某些不利的美国联邦所得税后果可能 适用于 美国股东。见“税收与美国联邦所得税考虑因素与被动型外国投资公司规则”。

作为上市公司，我们的成本将会增加。

我们已经成为一家上市公司，预计将产生大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为私营公司没有发生的 。2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》，以及后来由美国证券交易委员会和纽约证券交易所实施的规则，对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。我们预计 这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并使一些企业活动更加耗时和成本高昂。

由于 成为一家上市公司，我们将需要增加独立董事的人数，并采取有关内部控制和披露控制的政策和 程序。我们还预计，作为一家上市公司运营将使我们更难获得董事和高级管理人员责任保险，并且我们可能需要接受 降低的保单限额和承保范围，或者为获得相同或类似的承保范围而产生更高的成本。此外，我们还将产生与上市公司报告相关的额外费用 要求。我们也可能更难找到合资格的人担任董事会或执行官。我们目前正在评估和监测有关这些规则和法规的发展，我们无法以任何程度的确定性预测或估计我们可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。

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目录表

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含前瞻性陈述，反映我们目前的预期和未来事件的看法。前瞻性 声明主要包含在标题为“招股说明书摘要”、“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”和 “业务”的章节中。已知和未知的风险、不确定性和其他因素（包括“风险因素”项下列出的因素）可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异 。

您 可以通过诸如"可能"、"将"、"预期"、"预期"、"目标"、"估计"、"打算"、"计划"、"相信"、"很可能"、"潜在"、"继续"或其他类似表达来识别这些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们对未来事件的当前预期和预测，我们认为这些事件 可能影响我们的财务状况、经营成果、业务策略和财务需求。这些前瞻性陈述包括与 有关的陈述：

•

我们的目标和战略；


•

我们未来的业务发展、财务状况和经营结果；



•

我们的收入、成本或支出的预期变化；



•

我们能够在我们的平台上支持服务并促进交易；



•

我们对此次发行所得资金的使用预期；



•

我们行业的竞争；



•

与我们行业相关的政府政策法规；



•

我们保护系统和基础设施免受网络攻击的能力；



•

我们对我们平台上经纪品牌、门店和代理商的诚信的依赖；



•

中国和全球的总体经济和商业状况；以及



•

上述任何一项所依据或与之相关的假设。

这些 前瞻性陈述涉及各种风险和不确定性。尽管我们相信我们在这些前瞻性陈述中表达的预期是合理的，但我们的 预期稍后可能会被发现是不正确的。我们的实际结果可能与我们的预期大不相同。可能导致我们的实际结果与我们的预期大不相同的重要风险和因素在本招股说明书的“招股说明书摘要”、“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”、“业务”、“监管”等部分普遍阐述。您应该仔细阅读本招股说明书和我们参考的文件，同时了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同，甚至比我们预期的更糟糕。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

本招股说明书包含我们从各种政府和私人出版物获得的某些数据和信息。这些出版物中的统计数据还包括基于若干假设的预测。我们的行业可能不会以市场数据预测的速度增长，或者根本不会。如果该市场未能按预期速度增长，可能会对我们的业务和美国存托凭证的市场价格产生重大不利影响 。此外，该行业的快速发展性质导致与我们市场的增长前景或未来状况有关的任何预测或估计都存在重大不确定性。此外，如果市场数据背后的任何一个或多个假设后来被发现是不正确的，实际结果可能与

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目录表

基于这些假设的预测 。您不应过度依赖这些前瞻性陈述。

本招股说明书中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本招股说明书中所作陈述之日的事件或信息。除法律另有要求外，我们没有义务在作出前瞻性陈述之日起 之后公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，也没有义务反映意外事件的发生。您应完整阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中提及并已作为注册声明的证物提交的文件(本招股说明书是其中的一部分)，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。

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目录表

收益的使用

我们估计，在扣除承保折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后，我们将从此次发行中获得约2，0.48亿美元的净收益，如果 承销商行使全额购买额外ADS的选择权，则约为2，356亿美元。

此次发行的主要目的是为所有股东的利益为我们的股票创造一个公开市场，通过向他们提供股权激励来留住有才华的员工，并获得额外的资本。我们计划将此次发行的净收益使用如下：

•

约30%用于研发，继续投资于平台功能和基础设施技术，包括 大数据、人工智能和虚拟现实；


•

约30%用于扩展我们新的家庭交易服务；



•

约25%用于我们的服务产品多样化和业务运营扩展到新的地理区域；以及



•

用于一般企业用途的余额，可能包括营运资金需求和潜在的战略投资和收购，尽管我们目前尚未确定任何具体的投资或收购机会。

根据我们目前的计划和业务状况，上述 代表我们目前的意图，即使用和分配本次发行的净收益。然而，我们的管理层将拥有极大的灵活性和自由裁量权来运用此次发行的净收益。如果发生不可预见的事件或业务状况发生变化，我们可能会以与本招股说明书中所述不同的方式使用此次发行所得资金。见“风险因素？与我们的美国存托凭证和本次发售相关的风险？我们尚未确定本次发售净收益的 部分的具体用途，我们可能会以您可能不同意的方式使用这些收益”。

在未作上述用途前，本公司计划将所得款项净额投资于短期、有息、债务工具或活期存款。

在使用是次发行所得款项时，根据中国法律及法规，吾等作为离岸控股公司，只可透过贷款或出资额向我们的中国附属公司提供资金，并只可透过贷款向我们的综合可变利息实体提供资金，但须符合适用的政府注册及审批规定。我们无法向您保证，我们将能够及时获得这些政府注册或批准(如果有的话)。见“风险因素与在中国经营业务有关的风险”中国监管境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资可能会延误我们利用此次发行所得资金向我们的中国子公司或向我们的VIE发放贷款，这可能会对我们的流动性以及我们为我们的业务提供资金和扩展的能力造成重大不利影响。

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目录表

股利政策

根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会有权决定是否分配股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布股息，但股息不得超过我们董事会建议的金额。在任何一种情况下，所有股息均受开曼群岛法律的某些 限制，即我公司只能从利润或股票溢价账户中支付股息，并且始终规定，如果 这将导致我公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则在任何情况下都不能支付股息。即使我们决定支付股息，派息的形式、频率和金额也将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。

我们 目前没有任何计划在本次发行后的可预见的未来向我们的普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益来运营和扩大我们的业务。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们的现金需求可能依赖我们在中国的子公司的股息，包括向我们的 股东支付任何股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。见《外汇管理规定》和《股利分配管理规定》。

若吾等就普通股支付任何股息，吾等将把有关美国存托凭证相关A类普通股的应付股息支付予托管银行，作为该A类普通股的登记持有人，而托管银行随后将按美国存托股份持有人所持有的美国存托凭证相关A类普通股的比例向美国存托股份持有人支付该等款项 ，但须符合存管协议的条款，包括据此应付的手续费及开支。见“美国存托股份说明”。我们 普通股的现金股息(如果有的话)将以美元支付。

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目录表

大写

下表列出了我们截至2020年6月30日的市值：

•

以实际为基础；


•

在备考基础上，以反映在本次发行完成之前，所有已发行和发行在外的优先股以 一对一的方式自动转换和重新指定为A类普通股；以及



•

按备考经调整基准计算，以反映(I)于紧接本次发售完成前，所有已发行及已发行的 优先股以一对一方式自动转换及重新指定为A类普通股；及(Ii)假设承销商并无行使购买额外美国存托凭证的选择权，吾等于本次发售中以美国存托凭证形式发行及出售318,000,000股A类普通股，首次公开发售价格为每美国存托股份20.00美元。 假设承销商并无行使购买额外美国存托凭证的选择权，吾等须支付的开支。

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目录表

阁下 应一并阅读本表，连同本招股章程其他部分所载的综合财务报表及相关附注，以及“管理层对财务状况及经营业绩的讨论与分析”中的资料。

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稀释

如果您投资于美国存托凭证，您的权益将被稀释至本次发行后美国存托股份的首次公开募股价格与我们的美国存托股份有形账面净值之间的差额。摊薄的原因是每股普通股的首次公开发售价格大幅高于按折算基准计算的现有股东应占现有已发行普通股的每股账面价值。

截至2020年6月30日，我们的有形账面净值为41亿美元，或在转换后的基础上每股普通股1.37美元，每股美国存托股份4.11美元。有形账面净值 代表我们合并的有形资产总额减去我们的合并负债总额。摊薄的确定方法是，在实施本次发行将从美国存托股份每股20美元的首次公开募股价格中获得的额外收益后，以及在扣除 承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后，在兑换基础上减去每股普通股的有形账面净值。由于A类普通股和B类普通股拥有相同的股息和其他权利，除投票权和转换权外，摊薄是根据所有已发行和已发行的普通股 提出的，包括A类普通股和B类普通股。

如果不考虑2020年6月30日之后有形账面净值的任何其他变化，除使我们以每股美国存托股份20美元的首次公开募股价格出售本次发行的美国存托凭证外，扣除承销折扣和佣金以及预计应支付的发售费用，我们预计截至2020年6月30日的调整后有形账面净值为62亿美元，或每股普通股1.85美元，每股美国存托股份5.55美元。这意味着对现有股东来说，每股普通股有形账面净值立即增加0.48美元，对现有股东来说，每股美国存托股份有形账面净值立即增加1.44美元；对于在此次发行中购买美国存托凭证的投资者来说，有形账面净值立即稀释，每股普通股4.82美元，美国存托股份每股14.45美元。下表说明了这种稀释：

下表总结了截至2020年6月30日的预计调整基础上现有股东与新投资者之间在 普通股数量方面的差异（以ADS或股票的形式）从我们处购买，扣除承销前已支付的总对价以及每股普通股和每股ADS的平均价格 我们应付的折扣和佣金以及估计的发行费用。普通的总数

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目录表

股份 不包括在行使授予承销商的额外ADS购买选择权后可发行的ADS相关普通股。

作为上述调整后信息的形式仅为说明性说明。

截至本招股说明书日期，已授予并行使购买68，336，480股A类普通股的期权，平均行使价为每股0.00002美元，并已向我们控制的信托发行了60，852，775股具有某些限制的A类普通股。如果其中任何期权被行使或股份归属， 将进一步稀释新投资者。

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目录表

民事责任的可执行性

根据开曼群岛法律，我们是一家获豁免的有限责任公司。我们在开曼群岛注册，以利用作为开曼群岛豁免公司所带来的某些好处，例如：

•

政治和经济稳定；


•

有效的司法系统；



•

优惠的税制；



•

没有外汇管制或货币限制；以及



•

提供专业和支持服务。

然而，开曼群岛的合并也伴随着某些不利因素。这些缺点包括但不限于：

•

与美国相比，开曼群岛的证券法体系不太发达，这些证券法为投资者提供的保护比美国少得多；以及



•

开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。



•

我们的宪法文件不包含要求仲裁我们、我们的高级管理人员、董事和股东之间的纠纷的条款，包括根据美国证券法 产生的纠纷。

我们的大部分业务都在中国进行，我们几乎所有的资产都位于中国。我们的大多数董事和高管都是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的大部分资产都位于美国境外。因此，股东可能很难在美国境内向这些个人送达法律程序文件，或在美国对我们或这些个人提起诉讼，或执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或美国任何州证券法的民事责任条款作出的判决。

我们 已经任命Cocency Global Inc.，地址：122 East 42nd Street，18th Floor，New York，NY 10168，作为我方代理人， 在根据美国证券法对我方提起的任何诉讼中，我方可以向其送达法律程序。

我们 从Maples and Calder(Hong Kong)LLP(我们的开曼群岛法律顾问)获悉，美国和开曼群岛没有条约规定相互承认和执行美国法院在民商事上的判决，开曼群岛法院是否会 (I)承认或执行美国法院根据美国证券法或美国任何州的民事责任条款获得的针对我们或我们的董事或高级管理人员的判决存在不确定性。或(Ii)受理根据美国或美国任何州的证券法在开曼群岛针对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原创诉讼。Maples and Calder(Hong Kong)LLP也告知我们，在美国任何联邦或州法院获得的判决，将通过开曼群岛大法院就开曼群岛大法院的外国判决债务提起的诉讼，在开曼群岛法院根据普通法得到承认和执行，而无需重新审查相关争议的是非曲直，只要该判决(I)由具有司法管辖权的外国法院作出，(Ii)向判定债务人施加支付判决所涉违约金的责任，(Iii)是

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目录表

最后， (四)不涉及税收、罚款或处罚，(五)不是以某种方式获得的，也不是违反自然正义或开曼群岛公共政策的一种强制执行。

然而，开曼群岛法院不太可能执行根据证券法民事责任条款从美国法院获得的判决，如果开曼群岛法院裁定此类判决 产生支付惩罚性或惩罚性款项的义务。由于开曼群岛的法院尚未就此类判决是惩罚性判决还是惩罚性判决作出裁决，因此不确定美国法院的此类民事责任判决是否可在开曼群岛执行。

我们的中国法律顾问韩坤律师事务所告诉我们，中国的法院是否会：

•

承认或执行美国法院根据美国证券法或美国任何州的证券法条款作出的针对我们或我们的董事或高级管理人员的民事责任的判决；或



•

受理根据美国或美国任何州的证券法在每个司法管辖区针对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原创诉讼。

韩坤律师事务所进一步告诉我们，承认和执行外国判决是《中华人民共和国民事诉讼法》的规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》和其他适用法律法规的要求，根据中国与判决所在国签订的条约或司法管辖区之间的对等原则，承认和执行外国判决。中国与美国或开曼群岛没有任何条约或其他形式的互惠关系，规定相互承认和执行外国判决。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院认定外国判决违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，将不会执行针对我们或我们的董事和高级职员的外国判决。因此，不确定中国法院是否以及以何种依据执行美国或开曼群岛法院作出的判决。根据中国民事诉讼法，如果外国股东能够与中国建立足够的联系，使中国法院具有管辖权，并满足其他程序要求，则他们可以根据中国法律对中国的公司提起诉讼。然而，美国股东将很难根据中国法律在中国对我们提起诉讼，因为我们是根据开曼群岛的法律注册成立的，而美国 股东将难以仅凭借持有美国存托凭证或普通股而与中国建立联系，以便中国法院根据中国民事诉讼法的要求拥有司法管辖权。

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目录表

公司历史和结构

公司历史

我们于2001年通过北京链家房地产经纪有限公司开始运营，或称北京链家，由我们的创始人兼董事会主席Mr.Zuo于2001年9月创立。北京链家及其子公司在中国期间发展了各种业务，并在全国范围内扩张。 从2016年11月到2017年1月，我们重组了北京易居泰和科技有限公司，或易居泰和，该公司原本是北京链家的子公司，经营金融服务业务，以反映与北京链家基本相同的控股结构。2017年11月，我们成立了天津小武信息技术有限公司，从事与电信增值服务相关的业务。

随着我们推出我们的北科在此平台上，我们于2018年7月在开曼群岛注册了贝壳作为我们的控股公司 。2018年7月至2019年6月，贝壳成立了一系列直接或间接持有北科(天津) 投资有限公司或北科天津、津北科技有限公司、北科金科(天津)科技有限公司、北科(中国)投资控股有限公司或北科(中国)投资有限公司股权的中介控股实体(统称为“北科全资子公司”)。通过一系列交易，北京联佳的大部分原始子公司和所有运营分支机构已由适用的WFOEs和我们的其他中国子公司全资拥有。

此外，通过一系列重组交易，贝壳通过合同安排获得了对北京联佳、易居泰和和天津小武的控制权。

2020年7月，我们进行了1股换5股的拆分，此后，我们的已发行和未发行的普通股和优先股分别细分为5股普通股和 股优先股。

由于中国法律法规对从事增值电讯服务、金融业务及若干其他业务的公司的外资所有权施加限制，吾等的外商投资企业分别与北京链家、天津小武及易居泰和(统称为“外商投资企业”)订立一系列经修订及重述的合约安排，并透过 取得对外商投资企业的控制权。因此，我们被视为VIE及其子公司的主要受益者。根据美国公认会计原则，我们将这些实体视为我们的合并关联实体，并根据美国公认会计原则将这些实体的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。有关我们的 可变利益实体结构的更多详细信息和风险，请参阅“与我们的VIE及其股东的合同安排”和“风险因素与我们的 公司结构相关的风险”。

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目录表

公司结构

下图显示了我们的公司结构，包括我们的主要子公司、VIE及其主要子公司，以及 其他对我们的业务至关重要的实体，截至招股说明书之日：

注：

(1)

北京联佳的股东为(I)Mr.Zuo辉、Shan一钢先生及由Mr.Zuo辉或Shan一钢先生控制的实体，合共持有75%股权；及(Ii)数名与吾等有关联的其他个人及实体，合共持有25%股权。天津小武的股东为Mr.Zuo辉和Shan一钢先生，分别持有94%和6%的股份。易居泰和的股东为(I)北京联佳，持有80%股权；(Ii)Mr.Zuo辉、Shan一钢先生及Mr.Zuo辉或Shan一钢先生控制的实体，合共持有16%股权；及(Iii)数名与吾等有关联的其他个人及实体，合共持有4%股权。Mr.Zuo辉是我们的创始人兼董事会主席，Shan先生是我们董事的执行董事。

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目录表

(2)

包括北京方源房地产咨询服务有限公司、北京链家高策房地产经纪有限公司、德佑房地产经纪有限公司、上海德佑房地产咨询有限公司、深圳链家房地产经纪有限公司、深圳方江湖科技有限公司、四川链家房地产经纪有限公司、成都方江湖信息技术有限公司、天津链家宝业房地产代理有限公司、天津链家方江湖信息科技有限公司、郑州方家房地产经纪公司。有限公司

(3)

北京中融信融资担保有限公司拥有总股权的95%，北京中和泰投资咨询有限公司。易居泰和的全资子公司拥有剩余5%的股份。

与VIE及其股东的合同安排

中国现行法律法规对从事增值电信服务、金融服务和某些其他业务的公司的外资所有权有一定的限制或禁止。我们是一家在开曼群岛注册的公司。参见《条例》和《外商投资管理条例》。我们的外商投资企业被认为是外商投资企业。以下是我们的WFOEs、我们的VIE及其股东之间目前有效的合同 安排的摘要。与我们的VIE及其各自股东的每一套合同安排中包含的条款基本相似。这些合同安排使我们能够(I)对我们的VIE行使有效控制；(Ii)获得我们VIE的几乎所有经济利益； (Iii)作为质权人对我们VIE的股权拥有质押权；以及(Iv)在中国法律允许的范围内，拥有购买我们VIE的全部或部分股权和资产的独家选择权。

使我们能够有效控制VIE的安排

授权书协议。根据我们的WFOE、我们的VIE及其各自的股东之间的授权书协议，我们VIE的每个股东 不可撤销地承诺任命WFOE或由WFOE指定的一名中国公民为其事实代理人，以行使其作为VIE股东的所有权利， 包括但不限于召开和参加股东大会的权利，对任何需要股东投票的决议进行表决，例如任免董事和其他高级管理人员。以及根据我们的VIE当时生效的公司章程(以修正案为准)享有的其他投票权。只要股东继续是我们VIE的股东，每一份授权书协议都是不可撤销的，并且仍然有效。

股权质押协议。根据我们的WFOEs、我们的VIE及其各自的 股东之间的股权质押协议，我们的VIE的股东将各自在我们VIE中的所有股权质押给我们的WFOEs，作为履行我们的VIE及其股东根据独家业务合作协议、授权书协议、独家期权协议和股权质押协议承担的义务的担保。截至本招股说明书日期，吾等已根据中国法律在北京联佳、易居泰和及天津小屋的当地分支机构登记所有该等股权质押，以完善其各自的股权质押。完成股权质押登记后，如果我们的VIE或其股东违反了这些协议下的合同义务，作为质权人的我们的WFOEs将有权要求执行质押，并有权优先从拍卖或出售我们VIE的质押股权中获得收益。我们VIE的股东还承诺，在股权质押协议期限内，除非得到我们的WFOEs的书面批准，否则他们不会转让质押股权，也不会对质押股权产生或允许任何新的质押或其他产权负担 。

配偶同意书。根据配偶同意书，我们VIE的适用个人股东的每一位配偶 确认并确认相关独家业务合作协议、股权质押协议、独家期权的签署

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目录表

协议和授权书协议，并无条件且不可撤销地同意，由其配偶持有并以其各自配偶名义登记的VIE的股权将根据该等协议进行处置。此外，双方均同意不对其配偶持有的我们VIE的股权主张任何权利。此外，如果其中任何一方因任何原因获得各自配偶持有的VIE的任何股权，该等配偶同意受类似义务的约束，并同意订立类似的 合同安排。

允许我们从VIE获得经济利益的协议

独家商业合作协议。根据我们的WFOEs和我们的VIE之间的独家合作协议，我们的WFOEs 有权为我们的VIE提供与综合技术支持、专业培训、咨询服务以及营销和促销服务相关的服务。未经我们的WFOEs事先书面同意，我们的VIE同意不直接或间接接受任何其他人就独家业务合作协议规定的事项提供的相同或任何类似服务。我们的VIE同意支付我们的WFOEs服务费，具体金额将由我们的WFOEs决定。我们的WFOEs拥有因履行协议而产生的知识产权的独家所有权。这些协议将继续有效，除非我们的WFOEs有权以书面形式终止协议。

允许我们选择购买VIE股权的协议

独家期权协议。根据我们的WFOE、我们的VIE及其各自的股东之间的独家期权协议，我们每个VIE的股东不可撤销地授予各自的WFOE购买独家选择权，或由其指定的人在中华人民共和国法律允许的范围内酌情购买其在VIE的全部或部分股权。有关天津小屋股权的收购价为实收资本金额或中国适用法律允许的最低价格 ，而有关其他VIE的股权的收购价应为人民币1元或中国适用法律允许的最低价格中的较高者。我们VIE的股东还承诺在中国法律允许的范围内，向我们的WFOEs支付与其持有的VIE股权有关的任何股息和其他分派。我们VIE的股东承诺，未经我们的WFOE事先书面同意，他们不会对他们在我们VIE的股权进行任何质押或产权负担，不会批准任何转让或以任何方式处置其股权，或处置我们VIE的任何资产(有限例外除外)。除其他事项外，我们各VIE的股东同意，在未经WFOES事先书面同意的情况下，不促使相关VIE与任何其他实体合并、增加或减少其注册资本、宣布或分配股息、修改其组织章程、签订任何重大合同(正常业务过程中发生的合同除外)、任命或罢免其董事、监事或其他管理层、清算或解散(除非中国法律授权)、借出或借入资金(在正常业务过程中发生的贷款以外的应付款项除外)，或采取任何可能对我们的VIE的经营状况和资产价值产生不利影响的行动。这些协议将保持有效，直到相关VIE的所有股权转让给我们的WFOEs和/或其指定的 人员，或者我们的WFOEs和VIE共同同意终止协议。金杯科技有权单方面终止与天津小武的协议。

根据 我们的中国法律顾问韩坤律师事务所的意见：

•

我们的WFOEs和VIE的所有权结构在本次发售生效后不会、也不会 违反中国现行有效的适用法律或法规；以及

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目录表

•

我们的外商独资企业、我们的VIE及其各自股东之间受中国法律管辖的合同安排，无论是目前还是在本次发行生效后，都是有效的，并且将是有约束力的，不会也不会违反现行适用的中国法律或法规，但我们VIE股权 的质押，必须在市场监督管理部门登记后才被视为有效设定。

然而， 我们的中国法律顾问进一步告知我们，当前和未来中国法律、法规和规则的解释和应用存在重大不确定性。因此，中国监管机构日后可能会采取与我们中国法律顾问上述意见相反或在其他方面不同的观点。如果中国 政府发现建立我们业务运营结构的协议不符合中国政府对外商投资我们业务的限制，我们可能受到 严厉的处罚，包括禁止继续经营。请参阅“风险因素与我们的公司结构有关的风险”如果 中国政府发现为我们在中国经营部分业务而建立架构的协议不符合与相关行业相关的中国法规，或者如果这些 法规或现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在该等业务中的权益”。——及“风险 因素与在中国营商有关的风险与中国法律制度的不一致可能对我们造成重大不利影响”。——

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目录表

选定综合财务及营运数据

以下精选的截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度综合经营报表、截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的精选资产负债表数据以及精选的截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的精选综合现金流量数据均源自本招股说明书中其他部分包括的经审计的综合财务报表。本公司截至2015年12月31日和2016年12月31日的财政年度的选定财务数据被省略，因为此类数据不能 在与后续期间的财务信息相同的基础上获得，如果没有不合理的努力和费用，也无法获得此类数据。以下精选的截至2019年6月30日和2020年6月30日的六个月的业务综合报表、精选的截至2020年6月30日的综合资产负债表数据以及精选的截至2019年6月30日和2020年6月30日的六个月的综合现金流量数据均来自本招股说明书中其他部分包含的未经审计的简明综合财务报表。我们的合并财务报表是根据美国公认的会计原则或美国公认会计原则编制和列报的。我们的历史结果不一定代表未来期间的预期结果。您应该阅读此选定的综合财务和运营数据部分以及我们的

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合并财务报表及相关附注，以及本招股说明书其他部分所载的“管理层对财务状况及经营成果的讨论及分析”。