0001828105错误2023财年Http://fasb.org/us-gaap/2023#OtherAssetsHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherAssetsHttp://fasb.org/us-gaap/2023#AccruedLiabilitiesAndOtherLiabilitiesHttp://fasb.org/us-gaap/2023#AccruedLiabilitiesAndOtherLiabilitieshttp://www.hippo.com/20231231#OtherExpenseIncomeNethttp://www.hippo.com/20231231#OtherExpenseIncomeNet0.04330.0040.004P2YP2YP1Y00018281052023-01-012023-12-310001828105美国-美国公认会计准则：普通股成员2023-01-012023-12-310001828105美国公认会计准则：保修成员2023-01-012023-12-3100018281052023-06-30iso4217：USD00018281052024-02-21xbrli：股票00018281052022-01-012022-12-3100018281052023-12-3100018281052022-12-31iso4217：USDxbrli：股票0001828105美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-12-310001828105US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-310001828105Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-12-310001828105美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-12-310001828105美国-GAAP：母公司成员2021-12-310001828105美国公认会计准则：非控制性利益成员2021-12-3100018281052021-12-310001828105美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-01-012022-12-310001828105美国-GAAP：母公司成员2022-01-012022-12-310001828105美国公认会计准则：非控制性利益成员2022-01-012022-12-310001828105Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-01-012022-12-310001828105美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-01-012022-12-310001828105US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-01-012022-12-310001828105美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-12-310001828105US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-12-310001828105Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-12-310001828105美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-12-310001828105美国-GAAP：母公司成员2022-12-310001828105美国公认会计准则：非控制性利益成员2022-12-310001828105美国-公认会计准则：保留预付款成员2023-01-012023-12-310001828105美国-GAAP：母公司成员2023-01-012023-12-310001828105美国公认会计准则：非控制性利益成员2023-01-012023-12-310001828105Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-01-012023-12-310001828105美国-美国公认会计准则：普通股成员2023-01-012023-12-310001828105US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-01-012023-12-310001828105美国-美国公认会计准则：普通股成员2023-12-310001828105US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-12-310001828105Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-12-310001828105美国-公认会计准则：保留预付款成员2023-12-310001828105美国-GAAP：母公司成员2023-12-310001828105美国公认会计准则：非控制性利益成员2023-12-31河马：状态0001828105美国-GAAP：BuildingMembers2023-12-310001828105河马：设备固定装置和设备成员2023-12-310001828105US-GAAP：ComputerEquipmentMembers2023-12-310001828105美国-GAAP：软件开发成员2023-12-3100018281052022-09-292022-09-29xbrli：纯粹0001828105Us-gaap:USGovernmentCorporationsAndAgenciesSecuritiesMember2023-12-310001828105Us-gaap:USStatesAndPoliticalSubdivisionsMember2023-12-310001828105美国-公认会计准则：公司债务证券成员2023-12-310001828105美国-公认会计准则：外国政府债务证券成员2023-12-310001828105Us-gaap:ResidentialMortgageBackedSecuritiesMember2023-12-310001828105Us-gaap:CommercialMortgageBackedSecuritiesMember2023-12-310001828105美国-公认会计准则：资产认可证券成员2023-12-310001828105美国-GAAP：商业纸张成员2023-12-310001828105Us-gaap:USGovernmentCorporationsAndAgenciesSecuritiesMember2022-12-310001828105Us-gaap:USStatesAndPoliticalSubdivisionsMember2022-12-310001828105美国-公认会计准则：公司债务证券成员2022-12-310001828105美国-公认会计准则：外国政府债务证券成员2022-12-310001828105Us-gaap:ResidentialMortgageBackedSecuritiesMember2022-12-310001828105Us-gaap:CommercialMortgageBackedSecuritiesMember2022-12-310001828105美国-公认会计准则：资产认可证券成员2022-12-310001828105美国-GAAP：商业纸张成员2022-12-310001828105河马：美国政府公司和企业短期证券成员2023-12-310001828105河马：CorporateShortTerm债务证券成员2023-12-310001828105河马：美国政府公司和企业短期证券成员2022-12-310001828105美国公认会计准则：现金会员2023-12-310001828105美国公认会计准则：现金会员2022-12-310001828105美国公认会计准则：MoneyMarketFundsMembers2023-12-310001828105美国公认会计准则：MoneyMarketFundsMembers2022-12-310001828105美国-GAAP：商业纸张成员2023-12-310001828105美国-GAAP：商业纸张成员2022-12-310001828105Us-gaap:USGovernmentCorporationsAndAgenciesSecuritiesMember2023-12-310001828105Us-gaap:USGovernmentCorporationsAndAgenciesSecuritiesMember2022-12-310001828105河马：信托资产成员2023-12-310001828105河马：信托资产成员2022-12-310001828105河马：LettersOfCreditAndCashOnDepositMember2023-12-310001828105河马：LettersOfCreditAndCashOnDepositMember2022-12-310001828105美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员2023-12-310001828105美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员2023-12-310001828105美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2023-12-310001828105美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员Us-gaap:USGovernmentCorporationsAndAgenciesSecuritiesMember2023-12-310001828105美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员Us-gaap:USGovernmentCorporationsAndAgenciesSecuritiesMember2023-12-310001828105美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员Us-gaap:USGovernmentCorporationsAndAgenciesSecuritiesMember2023-12-310001828105美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员Us-gaap:USStatesAndPoliticalSubdivisionsMember2023-12-310001828105Us-gaap:USStatesAndPoliticalSubdivisionsMember美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员2023-12-310001828105美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员Us-gaap:USStatesAndPoliticalSubdivisionsMember2023-12-310001828105美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员美国-公认会计准则：公司债务证券成员2023-12-310001828105美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员美国-公认会计准则：公司债务证券成员2023-12-310001828105美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员美国-公认会计准则：公司债务证券成员2023-12-310001828105美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员美国-公认会计准则：外国政府债务证券成员2023-12-310001828105美国-公认会计准则：外国政府债务证券成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员2023-12-310001828105美国-公认会计准则：外国政府债务证券成员美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2023-12-310001828105美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员Us-gaap:ResidentialMortgageBackedSecur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SegmentMember2023-01-012023-12-310001828105河马：HippoHomeInsuranceProgramSegmentMember美国公认会计准则：运营部门成员2023-01-012023-12-310001828105US-GAAP：部门间消除成员2023-01-012023-12-310001828105河马：服务版块会员美国公认会计准则：运营部门成员河马：非GAAP会员2023-01-012023-12-310001828105美国公认会计准则：运营部门成员河马：保险AsAService SegmentMember河马：非GAAP会员2023-01-012023-12-310001828105河马：HippoHomeInsuranceProgramSegmentMember美国公认会计准则：运营部门成员河马：非GAAP会员2023-01-012023-12-310001828105US-GAAP：部门间消除成员河马：非GAAP会员2023-01-012023-12-310001828105河马：非GAAP会员2023-01-012023-12-310001828105河马：服务版块会员美国公认会计准则：运营部门成员2022-01-012022-12-310001828105美国公认会计准则：运营部门成员河马：保险AsAService SegmentMember2022-01-012022-12-310001828105河马：HippoHomeInsuranceProgramSegmentMember美国公认会计准则：运营部门成员2022-01-012022-12-310001828105US-GAAP：部门间消除成员2022-01-012022-12-310001828105河马：服务版块会员美国公认会计准则：运营部门成员河马：非GAAP会员2022-01-012022-12-310001828105美国公认会计准则：运营部门成员河马：保险AsAService SegmentMember河马：非GAAP会员2022-01-012022-12-310001828105河马：HippoHomeInsuranceProgramSegmentMember美国公认会计准则：运营部门成员河马：非GAAP会员2022-01-012022-12-310001828105US-GAAP：部门间消除成员河马：非GAAP会员2022-01-012022-12-310001828105河马：非GAAP会员2022-01-012022-12-31

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

形式 10-K

(标记一)

☒			根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2023

或

o			根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告

从__到_的过渡期。

佣金文件编号001-39711

HIPPO HOLDINGS Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州						32-0662604
(成立为法团的国家)						(国际税务局雇主身分证号码)
森林大道150号 帕洛阿尔托, 加利福尼亚						94301
(主要行政办公室地址)						(邮政编码)

(650) 294-8463

(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

每个班级的标题

交易代码

注册的每个交易所的名称

普通股，每股面值0.0001美元

HIPO

纽约证券交易所

购买普通股的认股权证

HIPO.WS

纽约证券交易所

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是o    不是  x 

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是o    不是  x 

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)，(1)已提交1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条要求提交的所有报告；以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是  x*o 

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交并张贴在其公司网站上(如果有)，根据S-T条例(本章232.405节)第405条要求提交和张贴的每个交互数据文件。.是  x*o 

通过复选标记来确定注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型报告公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12 b-2条中“大型加速备案人”、“加速备案人”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。（勾选一项）：

大型加速文件服务器			☐			加速文件管理器			☒
非加速文件管理器：			☐			规模较小的报告公司			☒
						新兴成长型公司			☒

                

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。o

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。o

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。o

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。o

用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是☐*☒

截至2023年6月30日，注册人的非关联公司持有的注册人普通股的总市值约为美元，面值为0.0001美元。312基于纽约证券交易所报告的该日期的收盘价。就本披露而言，注册人的高级职员和董事以及根据公司法可被视为联营公司的人士持有的普通股股份已被排除在外。对于其他目的，这种关联地位的确定不一定是决定性的确定。

注册人普通股的流通股数量为24,310,892截至2024年2月21日。

以引用方式并入的文件

注册人关于2024年股东年会的委托书的部分内容以引用的方式并入本年度报告的第III部分，表格10-K的范围在本文所述范围内。此类委托书将在注册人截至2023年12月31日的财政年度的120天内提交给美国证券交易委员会。

1

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目录

						页面
有关前瞻性陈述的注意事项						3
第一部分
第1项。			业务			7
第1A项。			风险因素			14
项目1B。			未解决的员工意见			55
项目1C。			网络安全			55
第二项。			属性			56
第三项。			法律诉讼			57
项目4 .			煤矿安全信息披露			57
第二部分
第五项。			注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场。			58
第六项。			[已保留]			58
第7项。			管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析			59
第7A项。			关于市场风险的定量和定性披露			79
第八项。			财务报表和补充数据			80
第九项。			会计与财务信息披露的变更与分歧			131
第9A项。			控制和程序			132
项目9B。			其他信息			132
项目9C。			关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露			132
第三部分
第10项。			董事、高管与公司治理			133
第11项。			高管薪酬			133
第12项。			某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项			133
第13项。			某些关系和相关交易，以及董事的独立性			133
第14项。			首席会计师费用及服务			133
第四部分
第15项。			展示和财务报表明细表			134
第16项。			表格10-K摘要			137
签名						138

2

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有关前瞻性陈述的警示说明

本河马控股公司10-K表格年度报告(“河马”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”)包含前瞻性陈述，因此不是历史事实。这包括但不限于有关财务状况、业务战略以及我们未来业务的管理计划和目标的陈述。这些陈述构成预测、预测和前瞻性陈述，并不是业绩的保证。这种说法可以通过它们与历史或当前事实没有严格联系这一事实来确定。当在本年度报告中使用Form 10-K时，“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“努力”、“将会”和类似的表述可识别前瞻性陈述，但没有这些话并不意味着一份声明不具有前瞻性。本年度报告中关于Form 10-K的前瞻性陈述可能包括，例如，关于：

•我们未来的经营业绩和财务状况以及我们实现盈利的能力；

•我们发展业务的能力，如果出现这种增长，我们有能力有效地管理这种增长；

•客户满意度和我们吸引、保留和扩大客户基础的能力；

•我们有能力维护和提升我们的品牌和声誉；

•我们的业务战略，包括我们的多元化分销战略和我们向新市场和新产品扩张的计划；

•季节性趋势对我们经营结果的影响；

•我们对业务的期望，包括我们交叉销售和从每一位客户那里获得更大价值的能力；

•我们在行业中有效竞争的能力；

•我们维持再保险合同的能力，以及我们在转移保险风险方面的短期和长期战略和预期；

•我们利用我们专有技术的能力；

•我们有能力准确承保风险并收取有利可图的费率；

•我们有能力利用我们的数据、技术和地理多样性来帮助管理风险；

•我们保护知识产权的能力；

•我们扩大产品供应或改进现有产品的能力；

•我们吸引和留住人员的能力，包括我们的官员和关键员工；

•盗用我们的数据和损害网络安全所造成的潜在危害；

•互联网搜索引擎方法的变化可能造成的危害；

•我们资产负债表上现金的预期用途、我们未来的资本需求以及我们筹集额外资本的能力；

•我们的运营结果和运营指标的波动；

•我们接收、处理、存储、使用和共享数据的能力，以及遵守与数据隐私和数据安全有关的法律法规的能力；

3

---

•我们有能力遵守目前适用于我们在美国和国际上的业务的法律和法规；

•我们无法预测新冠肺炎对我们的业务乃至全球经济的持久影响；

•我们的公共证券的流动性和交易；以及

•本年度报告表格10-K中题为“风险因素”一节详细说明的其他因素。

这些前瞻性陈述基于截至本年度报告10-K表格的信息以及当前的预期、预测和假设，涉及许多判断、风险和不确定因素。因此，前瞻性陈述不应被视为代表我们在任何后续日期的观点，我们不承担任何义务更新前瞻性陈述，以反映它们作出之后的事件或情况，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求这样做。由于许多已知和未知的风险和不确定性，我们的实际结果或表现可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果或表现大不相同。您不应过度依赖这些前瞻性陈述。

风险因素摘要

我们的业务受到许多风险和不确定性的影响，包括下文所述的风险和不确定性。在投资我们的普通股时，您应该仔细考虑这些风险和不确定性，以及本年度报告中包含的所有其他信息。影响我们业务的主要风险和不确定因素包括：

•我们有过净亏损的历史，未来可能无法实现或保持盈利。

•我们的成功和业务增长的能力取决于留住和扩大我们的客户基础。如果我们不能增加新客户或留住现有客户，我们的业务、收入、经营业绩和财务状况都可能受到损害。

•“河马”品牌可能不会像现有品牌或其他竞争对手的品牌那样广为人知，否则该品牌可能会受损。

•拒绝索赔或我们未能准确和及时地支付索赔可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和我们的声誉造成实质性的不利影响。

•我们有限的经营历史使我们很难评估我们目前的业务业绩、我们商业模式的实施情况以及我们的未来前景。

•我们可能无法有效地管理我们的增长。

•我们经营的保险行业领域的激烈竞争可能会对当前的财务状况以及我们实现或增加盈利的能力产生负面影响。

•再保险可能不可用，包括目前的承保范围、限额或定价，这可能会限制我们承保新业务或续签现有业务的能力。此外，再保险使我们的保险公司子公司面临交易对手信用和履约风险，可能不足以保护我们免受损失，每一项损失都可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大影响。

•未能将我们的基于风险的资本维持在所需的水平，可能会对我们的保险公司子公司维持监管机构开展业务的能力产生不利影响。

•如果不能保持我们的财务实力评级，可能会对我们的保险公司子公司按照目前的方式开展业务的能力产生不利影响。

4

---

•如果我们不能准确地承保风险，并向客户收取有竞争力但有利可图的费率，我们的业务、经营结果和财务状况将受到不利影响。

•我们的专有技术依赖于第三方数据，可能无法正常运行或无法如我们预期的那样运行。

•我们未来的成功取决于我们继续开发和实施我们的技术并保持这项技术的机密性的能力。

•新的法律或法律要求可能会影响我们与客户沟通的方式，这可能会对我们的商业模式、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

•我们依靠外部数据和我们的数字平台来收集和评估信息，我们利用这些信息来制作、定价和承保我们的保单(根据需要，根据向监管机构提交的费率、规则和表格)，管理索赔和客户支持，以及改进业务流程。任何可能限制我们收集或使用这些数据或我们的数字平台的能力的法律或法规要求，或者数据供应商的中断，都可能因此对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大和不利的影响。

•我们可能需要额外的资本来发展我们的业务，这些资本可能不是我们可以接受的条款，或者根本不是。

•我们定期接受主要州保险监管机构的检查，这可能会导致不利的检查结果，并需要采取补救措施。

•我们必须遵守有关我们收集、处理、存储、共享、披露和使用客户信息和其他敏感数据的法律法规，我们实际或被认为(或据称)未能遵守数据隐私和安全法律法规的行为可能会损害我们的声誉和品牌，并损害我们的业务和经营业绩。

•在我们目前拥有更多客户或我们的住所所在的州，我们对亏损活动和监管的敞口可能会更大。

•我们的产品开发周期很复杂，需要得到监管部门的批准，在我们从新产品、扩展产品或现有产品的变更中获得收入之前，我们可能会产生巨额费用。

•如果我们不能进行收购和投资，或者如果我们不能成功地将它们整合到我们的业务中，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

•我们通过我们的专属再保险公司RH Solutions Insurance Ltd.(“RHS”)承担风险，该公司为通过我们的MGA和非关联MGA承保的业务分担关联和非关联保险公司承保的风险。

•我们通过我们认可和未认可的保险承运人承担风险，这些承保人代表我们的MGA和其他非关联总代理和管理总代理承保保险。

•恶劣天气事件和其他灾难，包括气候变化、全球流行病和恐怖主义的影响，本质上是不可预测的，可能会对我们的财务业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

•我们受到广泛的保险行业法规的约束。

5

---

•我们预计我们的运营结果将在季度和年度基础上波动。此外，我们的经营业绩和经营指标会受到季节性和波动性的影响，这可能会导致我们季度收入和经营业绩的波动，或者影响我们对业务前景的看法。

•由于用于评估和预测我们的巨灾损失风险的分析模型的局限性，我们的经营结果和财务状况可能会受到不利影响。

•我们的保险公司子公司受到最低资本和盈余要求的约束，如果不能满足这些要求，我们可能会受到监管行动的影响。

•我们的保险公司子公司受到国家担保基金和强制性国家保险设施的评估和其他附加费，这可能会影响我们实现盈利的能力。

•我们的普通股可能没有一个活跃的交易市场，也不能保证公司将能够遵守纽约证券交易所或其他声誉良好的证券交易所的持续上市标准，这可能会使我们的股东更难出售我们的证券。

•我们普通股和认股权证的市场价格可能会非常不稳定，这可能会导致您的投资价值下降。

•我们的现有股东在公开市场上出售大量普通股可能会导致我们的股票价格下跌。

6

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第一部分

项目1.业务

我公司

于二零二一年八月，特拉华州的河马企业有限公司(“旧河马”)与开曼群岛获豁免的公司及特殊目的收购公司(“RTPZ”)Reinvent Technology Partners Z完成合并及其他交易，据此RTPZ的一间附属公司与旧河马合并，而Old Hippo则作为RTPZ的全资附属公司继续存在(统称为“业务合并”)。关于业务合并，RTPZ更名为河马控股公司。

河马控股有限公司(“河马”)是一家保险控股公司，其子公司向个人和企业客户提供财产和意外保险产品。该公司通过三个可报告的部门开展业务：服务、保险即服务和河马家庭保险计划。该公司主要在美国提供服务。

服务

河马的服务部门由我们的消费者代理机构和First Connect组成，前者为购买保险的消费者提供服务，后者为寻求与第三方保险公司预约的保险代理人提供服务。这些业务是费用驱动的，不会受到与标的保单相关的损失相关的任何波动。

消费者机构

我们的消费者机构帮助购买保险的消费者客户找到最符合他们需求的保单。该机构销售河马家庭保险计划和第三方承运人的家庭保险单，以及第三方承运人的其他个人线路保单。我们的代理机构被授权在所有50个州提供代理服务，并被指定为50多家承运人销售房主、汽车、洪水、地震、宠物和其他保险产品。我们构建了下一代技术平台，以提高代理效率和每个客户的策略，同时简化客户流程并为每个客户优化合适的产品。

我们围绕积极主动的家庭护理服务提供差异化的消费者体验，其中最重要的是河马家庭护理计划。 河马家庭护理计划的移动应用程序作为主动家庭保护的指挥中心，为我们的客户提供工具，更好地照顾他们的家。超过10万用户安装了这款4.8星级的应用程序，如果他们也是河马的客户，它不仅允许他们管理自己的保单、索赔和付款，而且还使他们能够控制自己的家庭护理和维护需求。其核心是家庭健康评估，基于来自第三方提供商的多达200个数据点和用户数据提供个性化维护计划。这些可操作的见解和核对表帮助我们的用户了解他们的房屋状况，并指导他们如何改善它。此外，河马之家平台将用户与他们完成工作所需的资源联系起来，允许用户在应用程序中主动完成维护操作，增强他们的知识，与河马的互动，以及对他们家的保护。如果出现问题或问题，用户可以使用Home Assister会员全天候按需联系家庭专家。此外，用户可以在应用程序中探索提供的服务，购买智能设备、泄漏传感器、保险范围等，以增强他们的家庭保护。我们相信，河马之家移动应用程序将继续推动客户参与，特别是在更好的一代人群中，并为河马提供对房主行为的独特见解，为河马、我们的用户和我们的客户定位一个更互联和更受保护的未来。

首次连接

我们的第一个Connect保险服务业务是一个数字平台，旨在通过提供对全国一些顶级运营商的访问来支持独立代理。以代理商为中心的平台提供对运营商和各种产品的访问，包括家庭、汽车、网络、小企业、生活、专业线等。First Connect的运营商商店帮助代理商发现更多的运营商、保险提供商和产品，可以捆绑在一起以增加销售。First Connect还帮助参与的航空公司根据地理需求和所需的风险状况快速建立他们的独立代理网络，从而使其受益。

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我们的经济模式

我们的服务部门赚取手续费和/或佣金收入，而不承担承保风险或需要再保险。一般来说，这些费用是按照每个企业支付或支持的保单保费(包括新保单和续保保费)的百分比来确定的。

保险即服务

保险即服务由本公司的子公司Spinnaker保险公司及其子公司(“Spinnaker”)管理。我们的保险即服务业务主要专注于为计划管理人和管理一般机构(统称为“MGA”)提供保险能力。Spinnaker与多个业务线的MGA合作，提供许可、过剩和剩余线路(E&S)运力。Spinnaker将大部分承保风险让给了一个由高评级再保险公司组成的多元化小组。保险业中这种特定类型的交易结构通常被称为“门面”。

Spinnaker于2015年进入市场，并于2020年被Hippo收购。 该战略建立在Spinnaker的承保优先方法及其在再保险市场和计划中的风险参与的基础上。 该策略将Spinnaker的利益与再保险公司和MGAs的利益保持一致，优先考虑承保盈利能力而不是销量。自Spinnaker进入市场以来，参与承保风险的前沿航空公司（现在称为参与性前沿航空公司）的数量已增加到20多家。Dowling Partners报告称，领先公司指数已从2015年的18亿美元毛书面保费增加到2022年的112亿美元，同比增长41%。这一增长得益于此期间MGAs的显着增加。

我们的经济模式

Spinnaker的风险偏好主要集中在短尾业务上。方案通常利用方案特定配额份额再保险进行再保险，XOL补充方案结构。再保险结构旨在为Spinnaker提供低回报期频率事件和长达1：250年回报期的大型尾部事件的保护。Spinnaker在其计划协议中包括条款，允许其在支持的计划无法获得令人满意的再保险的情况下不续签业务。Spinnaker的经济模型根据其所承担的风险，在收费和传统承保(例如，合并比率)的基础上产生保证金。Spinnaker在等待支付索赔或清偿债务期间保留的保费和佣金，通常被称为浮动，从中获得投资收入。

河马家庭保险计划

河马家庭保险计划是该公司的河马品牌房主保险业务。 我们的使命是通过将技术的力量与人性化相结合，为房主提供直观和主动的保护。

现代技术为价值1330亿美元的美国家庭保险业提供了转型的机会，使客户生命周期内的进步和效率得以实现。我们认为，这个市场存在巨大的机遇，对于像河马这样以数字为先、以客户为中心的公司来说，预计到2024年，这个市场的价值将达到近1420亿美元(根据S全球的行业数据)。

我们的目标客户是我们称之为“更好的一代”的人群，他们是主动维护房屋的房主，愿意使用技术来维护自己的房屋，并欢迎现代保险品牌。我们估计，更好的一代代表了33%的美国房主。

我们相信，随着大数据、技术和承保趋势的出现，市场正准备进行快速转型，这将使我们能够更好地评估家庭保险风险，从而实现更准确的定价、应用程序编程接口(API)的激增，并满足客户对个性化和实时产品日益增长的期望。我们认为，新冠肺炎的流行只会加速这一变化，增加房主对数字渠道的采用，并增加对房屋使用的需求。

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河马利用技术和数据来重新聚焦家庭保险体验，在关系的每个阶段都围绕客户的需求。我们寻求促进与客户的积极合作伙伴关系，以帮助防止损失，这反过来又为河马创造了更好的结果。这一结果为双赢创造了机会。

2023年第三季度，鉴于我们在第二季度经历了重大巨灾损失，我们开始采取几项措施来降低我们河马房主保险计划投资组合的波动性，包括提高部分续订业务的费率，增加风灾和冰雹风险的免赔额，在某些地区选择性地不续保保单，以及在全国范围内暂停承保H03业务的新保费，以检查我们的风险偏好。我们还在整个公司范围内启动了一项削减开支的计划，包括我们在2023年10月宣布的裁员。

我们的经济模式

河马家庭保险计划的主要收入来源是我们的房主客户支付给我们的保费。此外，收入还包括我们转让给第三方的保费佣金、保单和服务费以及投资收入。我们的战略是在我们认为我们的损失预防策略最有效的地方保留承保风险。

进入壁垒

那些致力于用技术、新数据和灵活变化重建客户体验的新进入者，将更好地为当今的房主服务。对于合适的公司来说，机会是巨大的。然而，新进入者必须克服较高的进入门槛：

•支持保险风险的重大初始资本要求、在没有承保记录的情况下寻找经济高效的再保险的困难、昂贵的现成保单和索赔管理系统，或者开发专有技术堆栈的资源密集型投资

•复杂而分散的监管格局，每个州都有一套独特的规则

•在技术和基础设施方面投入大量资源，以访问、收集和验证与保险相关的数据，以及开发多个定制API

•难以访问分销网络，建立在创建和扩展新的替代客户获取渠道的传统、基于代理的分销或资源密集型流程的基础上

我们认为，现任者在应对正在进行的转型和满足客户需求方面面临多重挑战，包括渠道冲突、数据稳定性和准确性(源于未经验证的客户提供的数据)，以及对老化和孤立的技术的过度依赖。随着代理商人数的减少(根据麦肯锡公司的研究)，现有客户可能会发现更难接触到越来越多地选择数字、直接面向消费者的渠道的新客户。

竞争

我们面临着来自提供竞争产品的知名国家品牌的竞争。这些更成熟的竞争对手具有品牌认知度、更多获得资本的机会、产品供应的广度和资源规模等优势。我们还面临着来自提供数字平台的精选和新保险技术公司的竞争。然而，市场是分散的，根据S资本智商的数据，只有一家运营商的市场份额超过10%。这允许多个大型和不断增长的参与者以不同的产品和方法共存。

河马独特的客户体验、对完整家居保护的垂直关注以及专门构建的全栈技术基础设施使我们的模式有别于我们规模较大和规模较小的竞争对手。尽管现任者收集了大量数据，但我们认为他们的遗留系统没有我们的集成技术那么灵活和动态。我们的全堆栈系统使我们能够更好地将数据实施到我们的业务模型中，并实现承保、索赔和盈利方面的好处。该系统还使我们能够在河马多元化的分销渠道和合作伙伴之间部署河马专有的报价和承保引擎(通过API)，以获得市场份额。

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我们相信，我们提供第一个全功能家居保护平台的战略是独特的和差异化的，我们在智能家居、技术和分销方面的竞争优势将使竞争对手-无论是旧的还是新的-难以效仿我们的方法。

我们的价值观和人

截至2023年12月31日，我们共有516名员工，其中401名位于美国，115名位于国际。我们在必要时聘请临时工和独立承包商，以满足需求的增加或在招聘永久员工的同时填补空缺。我们的员工目前没有工会代表，也没有与其就业有关的集体谈判协议的覆盖范围。到目前为止，我们没有经历过任何停工，我们认为我们与员工的关系很好。我们的员工团队专注于发现和留住顶尖人才，打造世界级组织。我们使用认可和奖励，包括薪酬和股权来吸引和留住我们的人才。2023年第四季度，我们在整个公司范围内启动了一项费用削减计划，其中包括裁员。

季节性

季节性模式会影响我们的索赔损失，因为季节性天气模式会影响我们收到的索赔水平和金额。这些模式包括秋季的飓风、野火和沿海风暴，冬季的寒冷天气模式和不断变化的家庭供暖需求，以及春季和夏季的龙卷风和冰雹。地理风险敞口和我们客户群中的产品组合会影响我们对这些天气模式的风险敞口，随着我们分散保费基础，使我们的风险敞口更接近行业风险敞口，我们应该看到这些事件对我们业务的影响与对更广泛行业的影响更相似。

数据隐私和保护法

由于我们接收、使用、传输、披露和存储个人数据，我们受到许多州和联邦法律法规的约束，这些法规涉及隐私、数据保护以及某些类型数据的收集、存储、共享、使用、传输、披露和保护。在美国，保险公司受联邦《格拉姆-利奇-布莱利法案》和《全国保险监理员协会(“NAIC”)保险信息和隐私保护范本法案》的隐私条款的约束，这些条款由各州立法机构和保险监管机构采纳和实施。实施这些法律的规定要求保险公司向消费者披露他们的隐私做法，允许客户根据国家的情况选择加入或退出与独立第三方共享某些个人信息，并保持一定的安全控制以保护他们的信息。此外，我们受《电话消费者保护法》的约束，该法案限制拨打电话销售电话和使用自动电话拨号系统。违反这些法律的人将面临监管执法行动、实质性的民事处罚、禁令，在一些州，还将面临要求损害赔偿的私人诉讼。

美国的隐私和数据安全法规正在迅速演变。例如，在加利福尼亚州，2020年生效的《加州消费者隐私法》(CCPA)赋予加州居民更大的权利，可以访问和请求删除他们的个人信息，选择不共享某些个人信息，并获得有关他们的个人信息如何使用和共享的详细信息。CCPA允许加州总检察长对违规行为实施民事处罚，并为某些数据泄露行为提供了私人诉权。2020年，加州选民还通过了《加州隐私权法案》(CPRA)，该法案对CCPA进行了修订，并于2023年1月1日生效。CPRA对CCPA进行了重大修改，包括对覆盖的公司施加额外的义务，并扩大加州消费者在某些个人信息方面的权利，包括他们限制使用精确地理位置信息和被归类为“敏感”的其他类别信息的能力。除了增加我们的合规成本和潜在的责任外，CCPA对个人信息“销售”的限制可能会限制我们将Cookie和类似技术用于广告目的。CCPA将Gramm-Leach-Bliley法案、驾驶员隐私保护法案、公平信用报告法案和加州金融信息隐私法案涵盖的信息排除在CCPA的范围之外，但CCPA对“个人信息”的定义是宽泛的，可能包括我们维护的其他信息。

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CCPA标志着美国开始了一种更严格的隐私立法趋势，多个州随后制定或提出了类似的法律。最近颁布并目前有效的数据隐私法的州包括内华达州、弗吉尼亚州、科罗拉多州、康涅狄格州和犹他州；蒙大拿州和俄勒冈州的新数据隐私法将于2024年生效；特拉华州、印第安纳州、爱荷华州、田纳西州和德克萨斯州都通过了数据隐私法，将于2025年或2026年生效。国会还在讨论一项新的全面的联邦数据保护和隐私法，如果它获得通过，我们很可能会受到该法的约束。

多个监管机构正在解释现有的州消费者保护法，以对在线收集、使用、传播和其他个人数据的安全实施不断演变的标准。法院还可以采用公平信息做法的标准，这些标准涉及消费者的通知、选择、安全和获取。消费者保护法要求我们发布声明，描述我们如何处理个人信息，以及个人可能对我们处理其个人数据的方式的选择。如果我们发布的这些信息被认为是不真实的，我们可能会受到政府对不公平或欺骗性贸易行为的指控，这可能会导致重大责任和后果。此外，侵犯消费者隐私权或未采取适当措施保护消费者个人数据安全，可能构成商业中的不公平行为或做法或影响商业。有关其他信息，请参阅风险因素-与我们业务相关的风险-我们在收集、处理、存储、共享、披露和使用客户信息和其他敏感数据方面受到法律法规的约束，我们实际或认为不遵守数据隐私和安全法律法规的行为可能会损害我们的声誉和品牌，并损害我们的业务和经营业绩。

数据安全和网络安全法律

除数据隐私法外，越来越多的州颁布了数据安全和网络安全法，要求公司采取积极的数据安全措施，保护敏感信息免受网络安全威胁。20个州和哥伦比亚特区要求公司采用合理的数据安全措施，7个州有规范性法律，要求公司制定、实施和维护特定的数据安全措施，在某些情况下，还要求公司制定、实施和维护全面的信息安全计划。各州还颁布了针对特定行业的数据安全和网络安全法律，包括22个州和哥伦比亚特区已通过的《NAIC保险数据安全示范法》，以及纽约州金融服务部《金融服务公司网络安全要求》(《纽约金融服务法规》)。NYDFS REG要求包括保险公司在内的州许可金融机构通过要求政策和程序、风险评估和某些核心网络安全计划元素来保护其信息系统和存储的非公开信息。2023年11月1日，NYDFS通过了NYDFS REG修正案，要求加强治理、更新网络安全事件报告、加强访问控制、扩大资产库存要求、更新培训义务以及更新风险和脆弱性评估。

在联邦层面，2023年7月，美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)发布了一项最终规则，要求注册者披露他们经历的重大网络安全事件，并每年披露有关其网络安全风险管理、战略和治理的重大信息。有关其他信息，请参阅风险因素-与我们行业相关的风险-各州越来越多地采用网络安全法规，已经并可能给我们带来额外的合规负担，并使我们承担额外的责任和项目1C。网络安全。

保险监管

河马受到广泛的监管，主要是在州一级。这些法律通常旨在保护保险购买者或使用者（监管机构称其为保单持有人）的利益，而不是我们发行的证券持有人的利益。

这种监管的方法、范围和实质因州而异，但通常在法规、法规和命令中规定，这些法规、法规和命令确立了开展保险业务的标准和要求，并将保险监管的权力授予州机构。这些法律、法规和命令对我们的业务有重大影响，涉及各种事项，包括保险人的偿付能力和法定盈余充足率、准备金充足率、保险公司牌照、审查、调查、代理人和理算师发牌、代理人和经纪人补偿、保单表格、费率和规则、投资的性质和金额、索赔做法、贸易惯例、参与共享市场和担保基金、与关联公司的交易、

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支付股息、承保标准、退出业务、法定会计方法、数据隐私和数据安全监管、公司治理、内部和外部风险管理、暂停(包括合法行动)和其他事项。此外，州立法机构和保险监管机构继续审查国家保险法规的适当性质和范围，包括通过新的法律法规，并重新解释现有的法律法规。

作为加强金融服务市场监管的努力的一部分，《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》(“多德-弗兰克法案”)于2010年颁布。多德-弗兰克法案在美国财政部内设立了联邦保险办公室(FIO)。FIO监督保险业，向金融稳定监督委员会(FSOC)提供建议，在国际保险事务上代表美国，并研究当前的监管体系。评估保险公司集团偿付能力和资本标准的各种监管实体的活动可能会产生额外的法规或新的要求，包括联邦储备委员会、FIO、FSOC、NAIC和国际保险监管协会(IAIS)。此外，NAIC通过并将继续采用各国将采用的示范法律法规。我们无法预测是否会采取任何具体的州或联邦措施来改变保险监管的性质或范围，或者任何此类措施将对我们产生什么影响。

Spinnaker及其子公司在没有监管通知的情况下支付股息的能力，或者在某些股息获得监管批准的情况下，受到伊利诺伊州和德克萨斯州法律的限制。此外，Spinnaker未来可能会在其他司法管辖区获得商业注册地，具体取决于这些州的保费金额。这些其他司法管辖区的法律对在该州注册的保险公司支付股息也有类似的限制，而且这种法律可能比伊利诺伊州和德克萨斯州的限制更严格。

此外，NAIC最近制定了一项集团资本计算，涵盖保险公司集团的所有实体，用于偿付能力监测活动。要求我们的保险子公司持有的资本金或准备金数额的任何增加，都可能减少此类子公司未来能够分配给控股公司的股息。

特别是，NAIC开发了一种系统来测试美国保险公司的法定资本和盈余的充分性，即所谓的风险资本，所有州都采用了这一系统。这一制度根据保险公司的规模和风险状况，确定了支持其整体业务运营所需的最低资本金和盈余。我们保险子公司基于风险的资本比率的任何降低都可能要求我们采取补救行动来增加我们保险子公司的资本，也可能对统计评级机构确定的它们的财务实力评级产生不利影响。

Spinnaker现在还必须完成自己的风险和偿付能力评估(ORSA)，该评估适用于年直接承保和假设保费超过5亿美元的任何美国保险公司，和/或年直接承保和假设保费合计超过10亿美元的保险集团。 在2022年，Spinnaker超过了5亿美元的门槛，因此现在需要完成年度ORSA，它于2024年初向伊利诺伊州保险专员提交了第一份ORSA。ORSA要求Spinnaker定期(至少每年一次)评估其风险管理框架的充分性及其当前和估计的未来偿付能力状况，在内部记录评估过程和结果，如果保险公司是保险集团的成员，则每年向州首席专员提供一份机密的高级别ORSA摘要报告，并应要求向所在州监管机构提供。ORSA进一步要求Spinnaker制定、维护和报告：它用来识别、评估、监测、管理和报告相关重大风险的框架；重大企业风险的评估水平；以及来年和未来三年的评估资本或盈余水平。

此外，NAIC一直在研究人工智能在保险行业的使用，例如我们在营销和承保产品时使用的一些数据的来源。2020年8月，NAIC通过了一份“高级别指导原则”的声明，呼吁行业参与者在使用人工智能方面“公平、道德、负责、合规、透明、安全、安全和稳健”。这些原则不具有法律效力，但可能会导致NAIC或个别州在未来采取行动，可能会限制我们在业务中使用人工智能。2023年12月4日，在行业征求意见机会后，NAIC发布了一份题为《保险公司使用人工智能系统的示范公告》(简称《示范公告》)的示范公告，鼓励保险公司发展、

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实施并维护人工智能(“AI”)系统使用的书面计划(“AIS计划”)，旨在降低使用人工智能系统做出或支持影响保险公司客户的决定将导致任意或反复无常、不公平歧视或以其他方式违反不公平贸易行为法的风险。根据范本公告，AIS计划应：(1)处理治理、风险管理控制和内部审计职能，(2)由董事会或适当的董事会委员会通过，(3)根据保险公司对人工智能和人工智能系统的使用和依赖进行量身定制并与之相称，(4)独立于保险公司现有的企业风险管理框架或作为其现有企业风险管理框架的一部分；(5)解决所有做出影响客户决策的人工智能系统的使用，并包括通知受影响的消费者人工智能系统正在使用的过程和程序；(6)解决在受监管的保险做法方面使用的人工智能系统，无论是由保险公司还是第三方供应商开发的；(7)解决在保险产品生命周期中使用人工智能系统的问题。国家保险部门可以选择采用《示范公告》，我们可能会被要求遵守其规定。个别州也在提出自己的法规。例如，2024年1月17日，纽约发布了一份关于使用外部消费者数据和人工智能系统的拟议通函，征求公众意见，该通函寻求实现与NAIC模型公告类似的目标，但更强调合规测试和第三方供应商合规监督。

在联邦层面，2023年10月30日，总裁·拜登发布了一项关于安全、安全和值得信赖的人工智能的行政命令(EO)，其中列出了广泛的联邦监管原则和优先事项，指示几个联邦机构颁布标准和技术指南，并援引法定权力机构--国防生产法案--来推动协调、联邦政府范围内的人工智能安全和负责任的发展。首席执行官暗示，联邦政府可能即将对人工智能进行监管，这可能会给我们带来额外的监管负担。

Spinnaker是，我们未来成立的任何保险公司都是保险控股公司制度的一部分，因此受到这些保险子公司所在司法管辖区的监管。这些控股公司法律一般规定，未经有关保险监管机构事先批准，不得收购或变更对国内或以商业为住所的保险人或任何控制该保险人的人的“控制权”。一般而言，“控制”的推定源于对保险公司或控制保险公司的人的10%或更多有投票权证券的所有权、控制权、拥有投票权或拥有委托书。此外，某些州的保险法可能要求我们的保险子公司仅获得许可的州在收购前通知和批准。有关其他信息，请参阅“风险因素--与我们行业相关的风险--我们受到广泛的保险业监管。”和-我们的保险公司子公司受到最低资本和盈余要求的约束，如果不能满足这些要求，我们可能会受到监管行动的影响。

知识产权

我们认为河马品牌和我们子公司的那些品牌是我们最有价值的资产之一。我们未来的成功在很大程度上取决于我们保护河马品牌及其关联子品牌免受侵权的能力，以及在有限程度上保护我们的其他知识产权的能力。我们依靠商标、专利和其他知识产权法律和保密程序以及保密条款等合同条款来保护我们的知识产权。

截至2023年12月31日，我们的专利组合包括五项美国公用事业专利，涵盖使用多层数据结构自主取消保单、用于更新保单对象和实时费率监控的系统和方法，以及两项在美国悬而未决的公用事业专利申请。我们颁发的专利预计将在2038年7月31日至2041年1月29日之间到期。截至2023年12月31日，河马的商标组合由42个注册商标组成，Spinnaker拥有一个注册商标。河马的名字也在阿尔及利亚、亚美尼亚、澳大利亚、不丹、波斯尼亚和黑塞哥维那、柬埔寨、哥伦比亚、欧盟、格鲁吉亚、冰岛、印度、印度尼西亚、以色列、日本、哈萨克斯坦、老挝、列支敦士登、摩纳哥、蒙古、黑山、新西兰、挪威、菲律宾、大韩民国、摩尔多瓦共和国、俄罗斯联邦、圣马力诺、塞尔维亚、新加坡、瑞士、土库曼斯坦、乌克兰、英国、美利坚合众国和越南注册为商标。

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我们业务的扩展要求我们保护我们的商标、域名和专利，如果我们将业务扩展到新的地理区域，我们可能需要在越来越多的司法管辖区保护我们的商标、域名、专利和其他知识产权，这一过程代价高昂，有时还需要诉讼。如果我们不能保护我们的商标、域名、专利和其他知识产权，或阻止第三方侵犯它们，我们的业务可能会受到不利影响，可能是实质性的。有关更多信息，请参阅“风险因素-与我们的业务相关的风险-未能保护或执行我们的知识产权可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况“和”-其他人声称我们侵犯了他们的专有技术或其他知识产权，这可能会导致支持成本高昂的诉讼，如果解决不好，可能会损害我们的业务.”

可用信息

我们的互联网站地址是：www.hem.com。除了这份10-K表格年度报告中包含的关于我们和我们子公司的信息外，还可以在我们的网站上找到关于我们的信息。我们的网站和网站中包含或链接到我们网站的信息不是本Form 10-K年度报告的一部分。

我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及根据1934年《证券交易法》第13(A)或15(D)条提交或提交(经修订)的这些报告的修正案，在以电子方式提交给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会后，可在合理可行的范围内尽快通过我们的网站免费获取。此外，美国证券交易委员会还维护着一个互联网网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及其他信息。美国证券交易委员会的网站地址是www.sec.gov。

第1A项。风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。在做出投资决定之前，您应该仔细考虑下面所述的风险。我们的业务、前景、财务状况或经营业绩可能会受到任何这些风险的损害，以及我们目前不知道的或我们目前认为不重要的其他风险。由于上述任何一种风险，我们证券的交易价格可能会下跌，因此，您可能会损失全部或部分投资。“风险因素”中的某些陈述是前瞻性陈述。请参阅“关于前瞻性陈述的告诫”。

与我们的业务相关的风险

我们有过净亏损的历史，未来可能无法实现或保持盈利。

自2015年成立以来，我们每年都发生重大净亏损，我们未来可能会继续出现净亏损。有几个因素导致了我们的历史亏损，包括最近由于恶劣天气事件导致我们的收益波动，作为回应，我们在2023年第三季度在全国范围内暂停承保我们的H03业务的新保费。这一暂停旨在降低波动性，但也具有降低保费和收入的效果。此外，从长远来看，，我们预计将在营销和广告方面投入大量财务和其他资源，作为我们扩大客户基础战略的一部分。我们产生的营销和广告费用通常是立即支出的，而这些费用产生的大部分收入是在我们购买的每一份保单的12个月期限内按比例确认的。因此，这种时间差异可能会导致支出超过任何给定年份产生的相关收入，并造成净亏损。此外，尽管我们过去为了减少开支而减少了员工人数，但随着时间的推移，我们打算扩大员工基础。此外，作为一家上市公司，我们承担了大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为私人公司没有发生的。尽管我们采取了这些行动和投资，但我们可能无法在预期的时间内成功增加收入，或者增加到足以减少净亏损并最终实现盈利的程度。此外，如果我们的收入下降，我们可能无法及时降低成本，因为我们的许多成本是固定的，至少在短期内是这样。此外，如果我们像2023年那样降低可变成本以应对亏损，这可能会限制我们签约新客户和增长收入的能力。因此，我们可能无法实现或保持盈利，未来可能会继续蒙受重大损失。

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我们的成功和业务增长的能力取决于留住和扩大我们的客户基础。如果我们不能增加新客户或留住现有客户，我们的业务、收入、经营业绩和财务状况都可能受到损害。

我们相信，我们业务和收入的增长取决于我们在我们目前服务的地理市场上通过保留现有客户、在某些地区增加新客户以及增加新的保险和非保险家庭相关产品的能力来战略性地增长我们的业务。向新的地理市场扩张，减少我们在一些地理市场的足迹，以及推出新产品需要时间，需要我们导航并遵守广泛的法规，而且可能比我们预期的或过去发生的更慢。如果我们失去客户，我们的价值就会缩水。特别是，虽然我们预计随着更多的客户续签保单并保持客户更长时间，我们的亏损表现将随着时间的推移而改善，但我们最近在全国范围内暂停撰写新的H03业务和其他应对波动性的行动导致了客户的流失，未来任何客户的流失都可能导致更高的损失率、停止下降的损失率或收入下降，其中任何一项都将对我们的盈利能力产生不利影响。如果我们未能在客户体验、定价或保险覆盖范围选项上保持竞争力，我们发展和保留业务的能力也可能受到不利影响。此外，我们可能无法准确预测或执行新客户和续订客户或潜在客户的风险细分，这也可能降低我们的盈利能力。

虽然我们业务战略的一个关键部分是在现有市场保留和增加客户，但我们也打算将我们的业务扩展到新市场和新产品。在这样做的过程中，我们可能会蒙受损失，或者无法成功进入新市场或推出新产品。我们向新市场和新产品的扩张可能会将我们置于陌生的竞争环境中，并涉及各种风险，包括竞争、政府监管、需要投入大量资源，以及此类投资的回报可能在几年内甚至根本达不到。

有许多因素可能会对我们扩大客户群的能力产生负面影响，其中包括：

•我们未能有效地使用搜索引擎、社交媒体平台、基于内容的在线广告和其他在线来源来为我们的网站创造流量；

•特定市场或更普遍的潜在客户不符合我们的承保准则；

•我们的产品在客户体验、定价或保险选择方面没有竞争力；

•我们的竞争对手模仿我们的数字平台或开发其他创新服务，导致当前和潜在客户购买他们的保险产品而不是我们的产品;

•我们的客户被新的市场进入者和/或现有的竞争对手抢走；

•我们没有获得向新市场扩张或与我们的产品相关的必要的监管批准(如线路、形式、承保和评级批准)，或者此类批准包含对我们的运营施加限制的条件(如增长限制)；

•我们的数字平台经历了中断；

•我们的品牌声誉受到负面宣传的影响，无论是准确的还是不准确的；

•我们未能在地理上扩张；

•我们不能提供具有竞争力的新产品，不能对现有产品进行有效更新，也不能跟上本行业技术进步的步伐；

•我们无法维持传统的零售代理关系；

•由于我们或第三方的行动，客户在移动设备或网络浏览器上安装、更新或以其他方式访问我们的网站或软件应用程序时遇到困难；

•客户不能或不愿意采用或拥抱新技术；

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•技术或其他问题使客户体验受挫，特别是当这些问题阻止我们快速可靠地生成报价或支付索赔时；或

•我们无法解决客户对内容、数据隐私和安全的普遍担忧，也无法针对我们的数字平台具体解决。

我们无法克服这些挑战，可能会削弱我们吸引新客户和留住现有客户的能力，并可能对我们的业务、收入、运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

“河马”品牌可能不会像现有品牌或其他竞争对手的品牌那样广为人知，否则该品牌可能会受损。

我们的许多竞争对手都有公认的品牌。我们已经花费并预计将花费大量资金和其他资源来创建品牌知名度和建立我们的声誉。我们可能无法建立品牌知名度，我们建立、维护和提高声誉的努力可能会失败。对我们的商业行为、我们的营销和广告活动、我们对适用法律法规的遵守情况、我们向消费者或业务合作伙伴提供的数据的完整性、数据隐私和安全问题以及我们业务的其他方面(无论是否有效)的投诉或负面宣传可能会降低人们对我们品牌的信心，从而可能对我们的声誉和业务产生不利影响。随着我们扩大产品供应并进入新市场，我们需要在新客户中建立我们的声誉，如果我们不能成功地创造积极的印象，我们在这些新市场的业务可能会受到不利影响。不能保证我们将能够保持或提高我们的声誉，如果不这样做，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。如果我们不能保持或提高消费者对我们品牌的认识，我们的业务、经营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

拒绝索赔或我们未能准确和及时地支付索赔可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和我们的声誉造成实质性的不利影响。

我们必须准确和及时地评估和支付根据我们的政策提出的索赔。许多因素影响我们准确和及时地支付索赔的能力，包括我们索赔处理的效率、我们的索赔理算员(包括我们的第三方索赔管理员和理算员)的培训和经验，以及我们开发或选择和实施适当程序和系统以支持我们的索赔职能的能力。

我们的技术使我们能够处理和支付索赔的速度是我们业务的一个差异化因素，处理索赔的平均时间的增加可能会损害我们在保险市场的声誉和地位。未能准确或及时地支付索赔也可能导致监管和行政行动或重大诉讼；导致再保险赔偿损失或减少；或导致我们的声誉受损，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

如果我们的理赔员或第三方理赔管理员无法有效地处理我们的索赔量，我们在保持高客户满意度的同时发展业务的能力可能会受到影响，这反过来可能会对我们的声誉和运营利润率造成不利影响。

我们有限的经营历史使我们很难评估我们目前的业务业绩、我们商业模式的实施情况以及我们的未来前景。

我们从2015年开始销售房主保险，2017年开始作为保险生产商销售保单，并于2020年作为保险公司开始承保和扣缴保单下的风险。由于有限的经营历史和我们自开始运营以来经历的快速增长，我们的经营业绩很难预测，我们的历史业绩可能无法指示我们的未来业绩，也可能无法与之相比。我们也不能保证我们收集的数据将为评估我们的商业模式提供有用的衡量标准。我们无法充分评估和预测我们的业绩和增长，可能会对我们的品牌、业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们可能无法有效地管理我们的增长。

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在截至2023年12月31日的一年中，我们的收入与截至2022年12月31日的年度相比有所增长，尽管同期我们的总平均员工数量有所下降。这一收入增长，加上员工人数的减少，已经并可能继续对我们的管理层以及我们的运营和财务资源提出重大需求。如果我们进行收购，增加更多的保险和非保险产品，扩大我们的业务，增加和整合员工，并投资于合资企业和其他战略投资，我们的公司和组织结构将变得更加复杂。为了适应我们的增长，我们需要加强我们的运营、法律和合规、财务和管理控制，以及我们的报告系统和程序。我们将需要大量的资本支出和宝贵的管理资源来在这些领域实现增长和变化，而不会破坏我们快速创新、团队合作和关注客户购买保险体验的企业文化。如果我们不能有效地管理我们的增长，以保持客户购买保险体验的准确性、质量和效率，以及他们作为持续客户的体验，我们的业务可能会因此受到损害，我们的运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

我们经营的保险行业领域的激烈竞争可能会对当前的财务状况以及我们实现或增加盈利的能力产生负面影响。

房主保险市场竞争激烈，运营商在产品覆盖范围、声誉、财务实力、广告、价格、客户服务和分销方面展开竞争。

对于房主来说，我们面临着来自传统保险公司的激烈竞争。竞争对手包括好事达、Farmers、Liberty Mutual、State Farm和Travelers等公司。这些公司比我们规模更大，与我们相比具有显著的竞争优势，包括更高的知名度、更高的财务实力评级、更多的资源、更多的资本渠道，以及比我们目前(或预计未来提供)提供更多类型的保险--如汽车、雨伞和人寿保险。我们未来的增长将在很大程度上取决于我们发展房主保险业务的能力，而传统保险公司在这方面保留了一定的优势。特别是，与我们不同的是，许多这些竞争对手为消费者提供了购买房主保险和多种其他类型保险的能力，并将它们“捆绑”到一个保单中，在某些情况下，还包括以具有竞争力的价格提供额外保险的总括责任保单。尽管我们预计将继续垂直增长，并提供更多与家庭相关的产品(包括非保险产品)，但我们目前预计不会扩展到其他类型的保险。新的保险和非保险产品可能需要几个月或几年的时间才能获得监管部门的批准，也可能根本不会获得批准。

此外，随着我们扩展到新的业务线，并提供除房主保险之外的更多非保险家庭相关产品，我们可能面临来自已经在这些市场建立的公司的激烈竞争。在非保险产品方面，我们面临来自Alphabet和亚马逊等大型科技公司的竞争，这些公司拥有大量资源，并在各种产品上与客户建立了长期的关系。

此外，各种大型科技公司和其他拥有庞大消费者基础的公司最近开始在包括保险在内的相邻类别中运营，未来可能会向房主提供保险产品。科技公司未来可能会开始运营和提供比我们更好、更具竞争力的客户体验、定价和保险覆盖选项的产品，这可能会导致我们的运营结果和财务状况受到实质性和不利的影响。此外，传统保险公司可能会寻求调整其业务，通过提供现代化的承保范围或像我们这样的非保险产品来销售保险，包括提供家庭护理和维护产品。考虑到他们的规模、资源、客户渗透率和其他竞争优势，他们可能会侵蚀我们目前可能拥有的任何市场优势。

我们还面临来自现有和新的“保险科技”保险公司、“保险科技”保险机构以及管理总代理和承保人的竞争，这些保险公司使用数字平台(包括销售、承保和索赔)与我们类似。这些竞争对手可能会引入新的销售、承保和索赔系统，保险消费者对这些系统的看法比我们的更具吸引力。与传统保险业务相比，这些模式需要的基础设施和资本支出要少得多，而且无需获得保险公司许可证即可运营(就像我们在收购Spinnaker之前所做的那样)。

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因此，新的保险科技公司的进入门槛可能较低，竞争对手或许能够迅速开始运营并扩大规模。

再保险可能不可用，包括目前的承保范围、限额或定价，这可能会限制我们承保新业务或续签现有业务的能力。此外，再保险使我们的保险公司子公司面临交易对手信用和履约风险，可能不足以保护我们免受所有损失，每一项损失都可能对我们的运营结果和财务状况产生实质性影响。

再保险是一种合同，根据这一合同，保险人(可能被称为割让保险人)与第二保险人(称为再保险人)达成协议，如果根据割让保险人发出的保单提出索赔，再保险人将赔偿割让保险人发生的部分损失，以换取保费。承保我们的保险产品的保险公司，包括但不限于我们的保险公司子公司，购买再保险，以帮助管理与此类保险公司承保的保单相关的财产和意外保险风险，包括自然减损和巨灾风险。虽然根据再保险合约的条款，我们的再保险交易对手对我们负有法律责任，但作为再保险的直接保险人，我们仍然对我们的客户承担主要责任。因此，再保险并不以任何方式消除或限制承保我们的保险产品的保险公司(包括我们的保险公司子公司)根据这些保险单或相关义务支付损失的义务，并且我们面临一个或多个再保险人无法或不愿履行其义务的风险，或者再保险人将不能及时支付的风险。当再保险人被要求支付到期款项时，他们的财政状况可能会变得不健全，这种情况可能在许多年后才会发生，在这种情况下，我们可能没有法律能力追回根据我们与该等再保险人达成的协议所欠我们的款项。与再保险公司就再保险合同下的承保范围发生任何纠纷都可能是耗时、昂贵的，而且不确定成功与否。

我们的主要比例再保险合同一般有固定期限，每次发生的限制，并受到可变佣金调整和损失分担特征，包括损失走廊和损失比率上限。各再保险人在与再保险合约有关的利息及法律责任中所占的份额各有不同，而根据适用的再保险合约，各再保险人须各自负上责任，但不承担连带责任。此外，这些再保险协议可能不需要涵盖法律要求保险公司续签或撰写的保单的续签，并且我们可能无法合法取消或不续签保单，以确保我们的再保险合同下的持续再保险保护。

我们过去曾经，将来也可能改变我们的再保险安排的结构，这可能会影响我们的整体风险状况以及财务和资本状况。我们可能无法谈判新的再保险合同，以提供持续的保险范围，或谈判目前可用的相同承保范围、限额、定价或其他条款的再保险，因为此类可用性在一定程度上取决于我们无法控制的因素。现有的或新的合同可能没有提供足够的再保险保障。市场力量和外部因素(如飓风、野火、恶劣天气或恐怖袭击造成的重大损失)或资本要求的增加，影响可获得性我们购买的再保险的承保范围、限额和定价。如果我们无法维持我们目前的再保险覆盖水平，无法延长我们即将到期的再保险合同，或购买具有我们认为足够的覆盖范围、限额和定价以及金额的新再保险保障，我们将不得不接受增加我们的留存风险敞口，减少我们的保险承保，或者开发或寻找其他替代方案。

如果再保险公司不能提供可接受和足够的再保险保障，将会对我们的业务模式产生不利影响，因为我们的业务模式有赖于再保险公司承担保险公司所招致的大部分损失。如果我们的关联和非关联保险公司无法以合理的费率获得足够的再保险，我们将不得不增加我们的留存风险敞口或减少我们的承保承诺水平，这两种情况都可能对我们的业务量和盈利能力产生重大不利影响。或者，如果可行，我们可以选择支付高于预期的再保险费率，这可能会对我们的盈利能力产生实质性的不利影响，直到保单保费费率可以提高，在大多数情况下需要得到州保险监管机构的事先批准，以抵消这一额外成本。

对于我们从2024年开始的河马主要房主再保险计划，我们选择不购买比例再保险，而是决定保留更多的风险敞口和相关保费。此外，从2024年1月1日起，我们决定切断2023年比例再保险条约25%的参与度，保留剩余的风险敞口和相关保费。对于2024年通过我们的建设者渠道产生的业务，我们

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从第三方再保险公司购买比例再保险，并预计在购买巨灾保险之前保留约85%的保费。由于我们大幅降低了我们的比例再保险覆盖范围并保留了更多的风险敞口，我们可能会经历更多的损失，Spinnaker要求持有的资本水平可能会增加，这每一项都可能对我们的运营结果产生实质性的不利影响。

未能将我们的基于风险的资本维持在所需的水平，可能会对我们的保险公司子公司维持监管机构开展业务的能力产生不利影响。

我们的保险公司子公司必须保持足够的资本，以遵守保险监管要求，并保持开展业务的权威。NAIC已经开发了一个系统来测试美国保险公司的法定资本的充分性，即所有州都采用的基于风险的资本。这一制度规定了保险公司支持其整体业务运营所需的最低资本金。它通过考察每家保险公司的资产和负债及其净保费组合的某些内在风险，确定了可能资本不足的保险公司，包括财产意外伤害保险公司。低于计算门槛的保险公司可能会受到不同程度的监管行动，包括监管、恢复或清算。如果未能将基于风险的资本维持在所要求的水平，可能会对我们的保险公司子公司维持监管机构开展业务的能力产生不利影响。

如果不能保持我们的财务实力评级，可能会对我们的保险公司子公司按照目前的方式开展业务的能力产生不利影响。

财务实力评级是评价和确立保险公司竞争地位的重要因素。这些评级代表了保险公司的财务实力、经营业绩和履行投保人义务的能力的独立意见。由于以下原因，评级机构可能会下调评级或改变评级展望：

•我们其中一家保险公司的财务状况发生变化；

•评级机构对维持某一特定评级所需资本金数额的确定发生变化；

•我们投资组合的感知风险增加，对管理层或我们业务战略的信心下降，或其他可能或可能不在我们控制之下的考虑因素；或

•AM对控股公司的财务健康状况及其对我们评级的保险公司资产负债表实力的影响的最佳评估。

如果我们保险公司子公司的财务实力评级下调，可能会对我们的销售额、竞争力、客户保留率、我们提供的产品的适销性、流动性、借款渠道和成本、经营业绩和财务状况产生实质性影响。

如果我们不能准确地承保风险，并向客户收取有竞争力但有利可图的费率，我们的业务、经营结果和财务状况将受到不利影响。

一般来说，我们保单的保费是在保单发出时确定的，因此，在我们所有的潜在成本知道之前。我们定价的准确性取决于我们充分评估风险、估计损失和遵守国家保险法规的能力。与其他保险公司一样，我们在厘定保费时，亦依赖估计和假设。我们从外部数据源接收数据，还使用我们通过与客户的互动收集的数据，这些数据由我们的专有技术进行评估和管理。

若要产生足够的收入以抵销亏损、亏损调整费用(“LAE”)、收购费用及其他成本，必须订立足够的保险费率连同投资收入(如有)。如果我们不准确地评估我们承保的风险，我们可能不会收取足够的保费来弥补我们的损失和费用，这将对我们的经营业绩和我们的盈利能力产生不利影响。此外，如果我们确定我们的价格太低，保险法规可能会阻止我们能够不续签保险合同、不续签客户或提高价格。或者，我们可以将保费设置得太高，这可能会降低我们的

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这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

定价包括获取和分析历史损失数据，以及对未来趋势、损失成本和费用、通货膨胀趋势等因素的预测，这些因素包括我们在多个风险等级和许多不同市场中的每种产品。为了准确地为我们的政策定价，除其他因素外，我们必须：

•从我们的客户那里收集并正确、准确地分析大量数据；

•开发、测试和应用适当的精算预测和评级公式；

•审查和评估有竞争力的产品供应和定价动态；

•密切监测并及时识别趋势的变化；以及

•以合理的准确性预测客户损失的频率和严重程度。

不能保证我们将成功地按照我们的假设准确地实施我们的定价方法。我们为保单准确定价的能力受到许多风险和不确定性的影响，包括但不限于：

•数据不充分、不准确或不可靠；

•对现有数据的分析不正确或不完整；

•估计和假设中通常固有的不确定性；

•未能建立或实施适当的精算预测和评级公式或其他定价方法；

•对竞争环境的分析不正确或不完整;

•对费率提高或覆盖范围限制的监管限制；

•未能准确估计投资收益和亏损及亏损调整费用的责任期限；以及

•意想不到的诉讼、法院裁决、立法或监管行动，或现有监管格局的变化。

为了处理我们现行保费费率的潜在错误或预期或要求的变化，我们可能会被迫增加所分配的金额，以支付保单索赔、增加的费用，或处理导致未来保费费率上升的其他经济因素，或额外或替代地采用不同的承保标准。这些变化中的任何一项都可能导致新业务和续订业务的减少，从而对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们的专有技术依赖于第三方数据，可能无法正常运行或无法如我们预期的那样运行。

我们利用从保险申请过程中收集的第三方数据来确定是否要编写特定的保单，如果是，则如何为该特定的保单定价。我们技术的持续开发、维护和操作既昂贵又复杂，可能涉及不可预见的困难，包括材料性能问题、未检测到的缺陷或错误，例如，具有结合人工智能的新功能。我们可能会遇到技术障碍，也可能会发现阻碍我们的技术正常运行的其他问题。如果我们的数据分析不能可靠地运行，我们可能会错误地为客户定价保险产品，或者错误地支付或拒绝客户的索赔。上述任何一种情况都可能导致客户对我们的不满，这可能会导致客户取消他们在我们那里的保单，阻止潜在客户获得新的保单，或者导致我们降低保单价格或支付过高的索赔。任何这些可能发生的情况都可能对我们的业务、运营结果和财务状况造成实质性的不利影响。

我们的技术平台可能无法正常运行，或无法按照我们的预期运行。

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我们利用我们的技术平台收集客户数据，以确定是否编写以及如何为我们的保险产品定价。此外，我们的理赔业务利用我们的技术平台来管理理赔，我们打算扩展我们的技术平台，以进一步支持我们的部分或全部理赔处理。我们的技术平台复杂，维护和改进成本高昂；它的持续开发、维护和运营可能会带来不可预见的困难，包括材料性能问题、未发现的缺陷或错误。我们可能会遇到技术障碍，也可能会发现阻碍我们的技术正常运行的其他问题。如果我们的平台运行不可靠，我们可能会错误地选择或续签我们的客户，为我们的客户定价保险和非保险产品，或者错误地支付或拒绝我们客户的索赔。这些错误可能会导致(I)选择不经济的客户组合；(Ii)客户对我们的不满，这可能会导致客户取消或无法续订他们的保单或非保险产品，或使潜在客户更不可能获得新的保单；(Iii)导致我们低价保单或支付过高的索赔；或(Iv)导致我们错误地拒绝投保人索赔并承担责任。此外，技术平台错误可能导致未能遵守适用的法律和法规，包括但不限于无意中不遵守我们的费率和表格备案、取消和不可续订要求、不公平贸易和索赔做法以及非歧视，这可能使我们承担法律或监管责任，并损害我们的品牌和声誉。任何这些可能发生的情况都可能对我们的业务、运营结果和财务状况造成实质性的不利影响。

虽然我们认为我们的附带风险定价模型比多风险定价模型对消费者更公平，但它可能会产生客户认为不公平的结果。例如，如果我们的定价模型确定客户风险较高，即使他们的高风险分类并未导致个人索赔，我们可能会向某些房主提供比我们的竞争对手更高的保费。这种对不公平的看法可能会对我们的品牌和声誉造成负面影响。

我们未来的成功取决于我们继续开发和实施我们的技术并保持这项技术的机密性的能力。

现有法规和对现有法规的更改、其解释或实施或新法规可能会阻碍我们使用这项技术或要求我们向竞争对手披露我们的专有技术，这可能会损害我们的竞争地位，并对我们的业务、运营结果和财务状况造成实质性的不利影响。

新的法律或法律要求可能会影响我们与客户沟通的方式，这可能会对我们的商业模式、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

州和联邦立法者和保险监管机构正在广泛关注人工智能的使用，包括对透明度、欺骗性和公平性的担忧。针对人工智能的使用，法律或法规的变化，或监管机构对法律或法规的解释的变化，可能会减少我们的收入和收益，并可能要求我们改变我们开展业务的某些方面的方式。此外，我们的业务和运营受到各种美国联邦、州和地方消费者保护法的约束，包括限制使用自动化工具和技术与无线电话用户或消费者进行一般通信的法律。虽然我们已采取措施遵守这些法律，但不能保证我们不会受到民事诉讼或监管执法的影响。此外，如果法律或法规的任何变化进一步限制我们在入职、客户服务或索赔管理之前或期间征集、承保或与潜在或现有客户进行沟通的方式，这些限制可能会导致我们的客户获取和留存大幅减少，降低我们业务的增长前景，并对我们的财务状况和未来现金流产生不利影响。

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我们依靠外部数据和我们的数字平台来收集和评估信息，我们利用这些信息来制作、定价和承保我们的保单(根据需要，根据向监管机构提交的费率、规则和表格)，管理索赔和客户支持，以及改进业务流程。任何可能限制我们收集或使用这些数据或我们的数字平台的能力的法律或法规要求，或者数据供应商的中断，都可能因此对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大和不利的影响。

我们使用外部数据和我们的数字平台来收集和评估数据点，我们在营销、生产、定价和承保我们的某些保单、管理索赔和客户支持以及改进业务流程时使用这些数据点。只要这些数据点被用于承保或评级我们的保险产品，这些数据点可能需要事先进行监管备案、审查和批准。如果联邦或州监管机构或法院认定我们收集的数据的类型或来源、我们用于收集此数据的过程或我们或其他人如何使用它导致未能遵守适用的法律和法规，包括但不限于不公平贸易和索赔做法或非歧视法律，或以其他方式违反现有法律和法规，这些可能会限制、禁止或限制我们收集或使用这些数据，并可能进一步导致潜在的行政行为或重大诉讼。

在美国，联邦《格拉姆-利奇-布莱利法案》和某些专门针对保险公司的联邦和州法律法规要求向消费者提供保险产品的公司实施某些措施，包括要求向消费者披露他们的隐私做法，允许消费者根据州的情况选择加入或退出与独立第三方共享某些个人信息，并保持一定的安全控制以保护他们的信息。州立法机构和监管机构已经并继续发布法规或通过立法，对使用外部数据源的保险活动提出要求，原因是担心与使用外部消费者数据相关的不公平歧视、数据隐私和缺乏消费者透明度。如果此类法律或法规在联邦或我们开展业务的许多州颁布，可能会影响我们定价和承保流程的完整性，以及我们的客户服务和索赔管理实践。联邦或州监管机构认定我们使用的数据点或我们用于收集此数据的过程不公平地歧视或侵犯了某些群体的数据隐私，也可能使我们受到罚款和其他制裁，包括但不限于纪律处分、吊销和暂停许可证以及撤回产品表格。任何此类事件反过来都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响，并使我们随着时间的推移更难盈利。尽管我们在我们的业务运营中实施了我们认为针对我们的自动化驱动的运营进行了适当调整的政策和程序，但这些政策和程序可能被证明是不充分的，从而更有可能导致无意中的法律或合规失败。

此外，如果我们的数据供应商之一提供的数据中断、终止或中断，可能会对我们的业务、收入、运营结果和财务状况产生重大不利影响，特别是在中断影响客户体验或阻止我们生成报价、销售保单或支付索赔的情况下。

此外，现有法律、未来法律以及对数据隐私保护不断变化的态度可能会削弱我们收集、使用和维护足够类型或数量的数据点的能力，以便继续根据当前计划开发我们的技术。有关更多信息，请参阅下面的风险因素-“我们必须遵守有关我们收集、处理、存储、共享、披露和使用客户信息和其他敏感数据的法律法规，我们实际或被认为不遵守数据隐私和安全法律法规的行为可能会损害我们的声誉和品牌，并损害我们的业务和经营业绩。.”

我们依赖搜索引擎、基于内容的在线广告和其他在线来源来吸引消费者访问我们的网站，这可能会受到我们无法控制的第三方干扰的影响。此外，我们的生产商和合作伙伴分销渠道是新客户的重要来源，可能会受到第三方干扰或其他因素的影响。随着我们的发展，我们的客户获取成本可能会增加。

我们的成功取决于我们能否将潜在消费者吸引到我们的网站，并以具有成本效益的方式将他们转化为客户。我们网站的流量在很大程度上依赖于搜索引擎、基于内容的在线广告和其他在线来源，在较小程度上也包括我们的社交媒体平台。

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关于搜索引擎，我们被包括在搜索结果中，这是因为我们购买了导致包含我们的广告的特定搜索项，以及免费搜索项，这取决于搜索引擎使用的算法。对于付费搜索列表，如果我们购买的列表所依赖的一个或多个搜索引擎或其他在线来源修改或终止了与我们的关系，我们的费用可能会上升，我们可能会失去消费者，我们网站的流量可能会下降，任何这些都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。对于免费搜索列表，如果我们依赖的算法列表搜索引擎修改了算法，我们的网站可能会在搜索结果中不那么突出或根本不出现，这可能会导致我们网站的流量减少。

我们有能力维持和增加从数字平台指向我们产品的消费者数量，这并不完全在我们的控制范围之内。搜索引擎、社交媒体平台和其他在线资源经常修改它们的算法并推出新的广告产品。如果我们网站的流量所依赖的一个或多个搜索引擎或其他在线来源修改其显示我们的广告或关键字搜索结果的一般方法，导致更少的消费者点击我们的网站，我们的业务和运营结果可能会受到影响。此外，如果我们的在线展示广告因消费者使用广告拦截软件而不再有效或无法接触到某些消费者，或者如果我们的竞争对手更积极地竞标在线广告，我们的业务和经营业绩可能会受到影响。

此外，法规的变化可能会限制搜索引擎和社交媒体平台，包括但不限于谷歌和Facebook从客户那里收集数据和投放有针对性的广告的能力，使它们向目标客户传播我们的广告的效率降低。例如，拟议的有助于扩大数据监督和法规(仪表板)的设计会计保障措施法案将强制要求美国证券交易委员会每年向微博披露收集公司使用的用户数据的类型和“总价值”，包括但不限于脸书、谷歌和亚马逊，包括用户数据是如何产生收入的，以及采取了哪些措施来保护这些数据。如果搜索引擎和社交媒体平台上的广告成本增加，我们可能会产生额外的营销费用，或被要求将更大比例的营销支出分配给其他渠道，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。同样，如果第三方分销平台无法根据保险法律法规继续链接到我们的保险产品，保险经纪和分销监管可能会限制我们依赖第三方数字技术平台通过API提供到我们保险平台的链接的能力。

除了在线直接面向消费者的渠道外，我们还利用其他渠道来获得客户，这有利于我们的增长和满足客户想要购买的地点和时间的长期愿景。我们利用多种间接渠道，包括代理渠道和合作伙伴渠道等，这些渠道可能会因为各种原因而中断。

与我们合作的保险生产商也与他们的客户有直接关系，可能会受到激励，将他们转移到竞争对手那里。虽然我们在这个渠道获得了巨大的吸引力，但由于我们的创新、关系和技术，我们可能会因为竞争对手的创新或新产品而失去市场份额。竞争对手还可能增加他们的佣金，以提高他们吸引特定风险集团或地理区域的能力，这可能会减缓我们增长和提高盈利的能力。

我们的合作伙伴可能会尝试独立重建我们的能力，或者将他们的业务转移到新的保险合作伙伴，或者增加其他保险合作伙伴。竞争对手还可以开发创新方法或重大激励措施，这可能会影响我们的增长、优化渠道经济或建立新关系的能力。

我们可能需要额外的资本来发展我们的业务，这些资本可能不是我们可以接受的条款，或者根本不是。

如果我们目前的资本不足以满足未来的运营要求(包括监管资本要求)或弥补亏损，我们可能需要通过融资筹集额外资金或削减我们的预期增长。许多因素将影响我们的资本需求，以及它们的数量和时机(包括我们的增长和盈利能力、保留的风险、再保险的可用性、市场混乱和其他发展)。

从历史上看，我们主要通过股票发行，包括可转换票据融资，为我们的运营、营销支出和资本支出提供资金。展望未来，我们打算不时评估融资机会，我们获得融资的能力将取决于我们的

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发展努力、业务计划、经营业绩，以及我们寻求融资时的资本市场状况。此外，监管机构可能需要批准我们可能希望进行的额外股本、股权挂钩证券、债务证券或其他形式的融资，我们不能确定这些批准能否获得。我们不能确定是否会以优惠的条件向我们提供额外的融资，或者根本没有。

如果我们通过发行股权、股权挂钩证券或债务证券筹集额外资金，这些证券可能拥有优先于我们普通股的权利、优惠或特权，我们现有的股东可能会受到稀释。我们未来获得的任何债务融资可能需要我们的运营现金流中的相当大一部分用于支付此类债务的利息和本金，这可能会减少用于其他业务活动的可用资金，并可能涉及与我们的筹资活动和其他财务和运营事项有关的限制性契约，这可能会使我们更难获得额外的资本和寻求商业机会。

如果我们无法获得足够的融资或在我们需要时以令我们满意的条款获得融资，我们继续支持我们的业务增长、维持最低限度的基于风险的资本和应对业务挑战的能力可能会受到显著限制，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

第三方技术平台和/或我们的互联网服务提供商提供的服务中断或延迟可能会损害我们网站的可操作性，并可能导致我们的业务受到影响。

我们目前依赖于多个云基础设施服务提供商，包括Google Cloud Platform、Amazon Web Services、Salesforce等(统称为云平台)。我们依赖互联网，因此，我们依赖于互联网服务器、相关硬件和软件以及网络基础设施的持续、可靠和安全运行。我们的运营依赖于保护托管在云平台上的虚拟云基础设施，方法是维护其配置、架构和互连规范，以及这些虚拟数据中心中存储的信息和第三方互联网服务提供商传输的信息。此外，我们无法实际访问或控制我们的云平台提供的服务。虽然我们有利用多个云平台位置的灾难恢复计划，但我们使用的数据中心很容易受到人为错误、故意不良行为、地震、洪水、火灾、严重风暴、战争、恐怖袭击、停电、硬件故障、系统故障、电信故障和类似事件的破坏或中断，其中许多事件是我们无法控制的，其中任何一种事件都可能中断我们的服务，阻止客户访问我们的产品，破坏客户数据，或者阻止我们能够持续备份和记录数据。如果其中一个数据中心发生重大物理损坏，可能需要相当长的一段时间才能完全恢复我们的服务，我们的灾难恢复计划可能无法考虑所有可能发生的情况。此外，由于上述任何原因而影响我们网站的长期云平台服务中断可能会损害我们在现有和潜在客户中的声誉，使我们承担责任，导致我们失去客户，或以其他方式损害我们的业务。此外，我们云平台服务级别的任何变化都可能对我们满足客户要求的能力产生不利影响。由于我们平台的持续和不间断性能对我们的成功至关重要，持续或反复的系统故障将降低我们产品的吸引力。我们还可能因使用替代平台或采取其他行动来准备或应对损害我们使用的云平台服务的事件而产生巨额成本。这些数据中心的损坏或中断可能会损害我们的业务。此外，这些类型的中断所产生的负面宣传可能会损害我们的声誉，并可能对我们网站的使用产生不利影响。保险覆盖范围可能不足以补偿我们可能因服务或产品中断而造成的潜在重大损失，包括对我们未来业务增长的潜在损害。

我们使用云平台使我们能够订购和预留分布在多个地区的不同数量和规模的服务器容量。我们的云平台方法根据一项持续到任何一方终止的协议为我们提供计算和存储能力。我们的云平台提供商可能会出于多种原因(包括但不限于遵守政府要求、对他人的安全风险、违反付款义务或违反合同)终止协议。终止云平台协议可能会损害我们访问我们托管网站所需的数据中心的能力，或者以我们今天拥有的优惠条款访问数据中心的能力。

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随着我们向其提供产品和服务的客户数量不断扩大，我们可能无法扩展我们的技术以适应增加的容量需求，这可能会导致服务中断或延迟。此外，云平台的数据中心或第三方互联网服务提供商无法满足我们的容量要求，可能会导致访问我们网站的中断或延迟，或阻碍我们扩大运营的能力。如果我们的一个或多个云平台服务协议终止或出现服务中断、互联网服务提供商连接中断或此类设施损坏的情况，我们可能会遇到访问我们网站的中断以及安排新设施和服务的延迟和额外费用，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。

我们的系统或网站中的安全事件或实际或感知的错误、故障或错误可能会损害我们的运营，导致客户个人信息的丢失，损害我们的声誉和品牌，并损害我们的业务和运营结果。

我们的持续成功有赖于我们的系统、应用程序和软件继续运行，并满足客户和用户不断变化的需求。我们依靠我们的技术和工程人员以及供应商成功地对我们的系统和服务进行更改，并以高效和安全的方式进行维护。与所有信息系统和技术一样，我们的网站可能包含重大错误、故障、漏洞或错误，特别是在发布新功能或功能时，并且可能会受到计算机病毒或恶意代码、入侵、网络钓鱼模拟攻击、试图通过拒绝服务或其他攻击使我们的服务器超载、勒索软件和类似事件、或未经授权使用我们的计算机系统造成的中断，以及导致数据泄漏的意外事件，这些事件中的任何一个都可能导致中断、延迟或网站关闭，或可能导致关键数据丢失，或未经授权披露、访问、获取、更改或使用个人或其他机密信息。

在正常业务过程中，我们收集、存储和传输与我们当前、过去或潜在客户、业务合作伙伴、代理商、员工和承包商有关的信息，包括个人信息。我们可能会受到网络事件或其他不利事件的影响，威胁我们信息资源的安全性、保密性、完整性或可用性，包括故意攻击或无意事件，各方未经授权访问系统以中断运营、损坏数据或窃取有关订户、供应商和员工的机密信息。例如，未经授权的人可能会窃取或访问我们的客户的姓名、电子邮件地址、物理地址、电话号码和我们在提供保险报价时收集的其他信息。外部方还可能试图欺诈性地诱使员工或客户披露敏感信息，以获取我们的信息或客户的信息。此外，我们的供应商也容易受到数据泄露的影响，包括我们的支付处理供应商，他们处理客户的信用卡号码或其他支付信息。虽然我们使用第三方授权的加密和身份验证技术来实现此类信息的安全传输，但我们不能保证个人信息的传输和存储的安全性。由于用于获得未经授权的访问、禁用或降低服务或破坏系统的技术经常变化，因此通常直到针对目标发起攻击时才能识别它们，并且可能源自世界各地监管较少的偏远地区。因此，我们可能无法主动处理这些技术或实施足够的预防措施。尽管我们努力防止入侵，但我们的产品和服务以及我们在运营中使用的服务器、计算机系统和第三方的产品和服务仍容易受到网络安全风险的影响，包括网络攻击，如病毒和蠕虫、网络钓鱼攻击、拒绝服务攻击、物理或电子入侵、第三方或员工盗窃或滥用，以及未经授权篡改我们的服务器和计算机系统或我们在运营中使用的第三方的服务器和计算机系统，以及类似的中断，这可能会导致中断、延迟、关键数据丢失、未经授权访问客户数据和丧失消费者信心。此外，我们可能成为试图获取个人信息或公司资产的电子邮件诈骗的目标。

安全漏洞，包括黑客或内部人员，或任何其他类型的数据安全或与隐私相关的事件可能会暴露机密或个人信息，这可能导致强制性公开披露、潜在的监管调查、罚款、处罚、合规命令、责任、诉讼和补救成本，以及声誉损害，任何这些都可能对我们的业务和财务业绩造成实质性不利影响。这也可能引发受影响第三方的索赔。此外，即使我们自己没有经历过网络事件，针对我们的竞争对手或其他公司的黑客攻击也可能在我们的客户或潜在客户中造成一种印象，即我们的数字平台不能安全使用。

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如果我们的安全受到损害，导致技术性能、完整性或可用性问题，我们的网站完全关闭，或者丢失或未经授权披露、访问、获取、更改或使用机密信息，客户可能会对我们失去信任和信心，客户可能会减少使用我们的网站或完全停止使用我们的服务。此外，外部方可能试图欺诈性地诱使员工或客户披露敏感信息，以获取我们的信息或客户的信息。对我们的系统、软件或服务的性能、可靠性、安全性和可用性的重大影响可能会损害我们的声誉，损害我们的运营能力，削弱我们留住现有客户或吸引新客户的能力，并使我们面临法律索赔和政府行动，其中每一项都可能对我们的财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。

网络事件预计将在全球范围内以频率和规模加速，威胁参与者在使用规避控制、逃避检测和移除法医证据的技术方面越来越复杂，这意味着我们和我们的第三方提供商可能无法及时或有效地预测、遏制未来的攻击或事件，或从未来的攻击或事件中恢复。新冠肺炎大流行增加了网络安全风险，原因是全球远程工作安排可能会继续下去，并为威胁行为者提供从事社会工程(例如网络钓鱼)和利用非公司网络中的漏洞的机会。此外，根据美国政府消息人士和其他人士的说法，涉及俄罗斯和乌克兰的冲突导致针对美国或美国盟友地区的公司、供应链供应商和其他公司的网络事件的风险增加。

员工、代理、索赔供应商或第三方的不当行为或欺诈行为可能会使我们面临财务损失、业务中断、监管评估和声誉损害。

我们和保险业天生就容易受到员工、代表代理人、理赔供应商、客户或其他第三方过去和未来的不当行为或欺诈活动的影响。这些活动可能包括通过非法或禁止的活动、未经授权的行为或陈述、或未经授权使用或披露个人或专有信息，对公司、其员工和客户进行欺诈。

我们的成功在一定程度上取决于我们与优质和值得信赖的服务专业人员建立和保持关系的能力。

我们必须继续吸引、留住和增长能够在我们的产品中提供服务的熟练和可靠的服务专业人员的数量。除了技能和可靠性，我们的客户还希望与服务专业人员和理赔人员合作，他们信任他们在家中工作，与他们一起感到安全。

虽然我们保持筛选程序，试图防止不合适的服务专业人员进入我们的组织，但这些程序具有局限性，即使采取了这些安全措施，也无法对任何服务提供商的未来行为提供保证。一般情况下，服务专业人员的不当和/或非法行为，特别是损害服务提供商的可信度和/或客户安全的任何此类行为，都可能导致我们的不良宣传和相关损害，损害我们的品牌和品牌建设努力，和/或政府和监管机构的行动、刑事诉讼和/或诉讼。这些事件中的任何一项的发生都可能反过来对我们的业务、声誉、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们可能无法防止、监控或检测欺诈性活动，包括购买保单或支付欺诈性索赔。

如果我们未能维护足够的系统和流程来预防、监控和发现欺诈行为，包括员工欺诈、代理欺诈、欺诈性保单收购、索赔供应商欺诈、第三方或欺诈性索赔活动，或者如果此类预防、监控和检测系统因人为或计算机错误而出现意外错误，我们的业务可能会受到重大不利影响。在保险业的正常业务过程中，我们经历了相对孤立的欺诈活动事件，并未对我们的业务产生实质性影响。然而，面对日益复杂和不断变化的欺诈计划，我们不能确定我们的系统和程序是否总是足够的。我们使用各种工具来防范欺诈，但这些工具在防止此类欺诈方面可能并不总是成功。

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我们定期接受主要州保险监管机构的检查，这可能会导致不利的检查结果，并需要采取补救措施。

我们的主要保险监管机构负责对我们的保险子公司进行监督和审查。Spinnaker目前注册在伊利诺伊州，Spinnaker Specialty保险公司(Spinnaker Specialty)是德克萨斯州的一家授权/非认可保险公司，2022年第一季度，我们将Mainsail保险公司加入为德克萨斯州的认可保险公司。RHS是在开曼群岛注册的保险公司，受到开曼群岛实施的法规和监督。

其他非本国保险监管机构定期对其管辖范围内的保险公司进行检查，以评估遵守适用的法律法规、财务状况和进行受监管活动的情况，或可能进行有针对性的调查。这些考试为保险监管机构提供了一个重要的机会来审查和审查我们的业务。如果保险监管机构通过检查确定我们的财务状况、资本资源或我们任何业务的其他方面不太令人满意，或者我们违反了适用的法律或法规，保险监管机构可以要求我们采取一项或多项补救措施，或以其他方式使我们受到监管审查，处以罚款和处罚，或采取进一步行动，包括暂停或吊销我们的执照。我们无法准确预测此类检查导致的任何必要补救行动或财务影响(如有)的可能性、性质或程度，或此类补救行动或监管审查的相关成本。由于这些检查而导致的任何监管或执法行动，或对我们施加补救、禁令或其他纠正措施的任何监管命令，都可能对我们的业务、声誉、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。

我们必须遵守有关我们收集、处理、存储、共享、披露和使用客户信息和其他敏感数据的法律法规，我们实际或被认为(或据称)未能遵守数据隐私和安全法律法规的行为可能会损害我们的声誉和品牌，并损害我们的业务和经营业绩。

在正常业务过程中，我们收集、存储和传输与我们当前、过去或潜在客户、业务合作伙伴、代理商、员工和承包商有关的信息，包括个人信息。在美国，有许多管理个人信息收集、使用、披露、保护和其他处理的联邦和州数据隐私和保护法律法规，包括联邦和州数据隐私法、数据泄露通知法和消费者保护法。例如，于2020年1月生效的2018年加州消费者隐私法(CCPA)为居住在加利福尼亚州的消费者创造了新的隐私权，并要求处理其个人信息的公司承担义务，包括向此类居民提供某些新的披露的义务。具体地说，CCPA创造了新的消费者权利，并对覆盖企业施加了与访问、删除和共享覆盖企业收集的个人信息有关的相应义务，包括加州居民访问和删除其个人信息、选择退出其个人信息的某些共享和销售以及接收有关其个人信息如何使用的详细信息的权利。根据《加州金融信息隐私法》、联邦《格拉姆-利奇-布莱利法案》或联邦《驾驶员隐私保护法》收集、处理、出售或披露的某些信息，不受《反海外腐败法》的某些要求的约束。CCPA中“个人信息”的定义很广泛，可能包括我们保留的其他信息，这些信息超出了《格拉姆-利奇-布莱利法案》、《司机隐私保护法》或《加州金融信息隐私法案》豁免的范围。此外，CCPA允许加州总检察长对违规行为施加民事处罚，并为某些导致个人信息丢失的数据泄露行为提供了私人诉权。这一私人诉权预计将增加数据泄露诉讼的可能性和相关风险。此外，尚不清楚《全面和平协议》的各项条款将如何解释和执行。2020年，加州选民也通过了于2023年1月1日生效的CPRA。CPRA大幅修改了CCPA，包括对覆盖的公司施加额外的义务，并扩大加州消费者关于某些敏感个人信息的权利，这可能会导致进一步的不确定性，并要求我们为遵守规定而产生额外的成本和支出。CCPA标志着美国开始了一种更严格的隐私立法趋势，多个州随后制定或提出了类似的法律。最近颁布并目前有效的数据隐私法的州包括内华达州、弗吉尼亚州、科罗拉多州、康涅狄格州和犹他州；蒙大拿州和俄勒冈州的新数据隐私法将于2024年生效；特拉华州、印第安纳州、爱荷华州、田纳西州和德克萨斯州都有

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通过的数据隐私法将于2025年或2026年生效。国会还在讨论一项新的全面的联邦数据保护和隐私法，如果它获得通过，我们很可能会受到该法的约束。此外，我们还受到联邦电话消费者保护法的约束，该法案限制拨打电话销售电话和使用自动电话拨号系统。新的法律和拟议的立法如果获得通过，可能会有相互冲突的要求，可能会使合规面临挑战，需要我们花费大量资源才能合规，并限制我们处理某些个人信息的能力。CCPA和后来颁布的其他类似的州法律，以及未来可能的州或联邦法律，可能会产生重大影响，可能需要我们修改我们的数据收集和处理做法和政策，并产生大量成本和潜在的责任，以努力遵守此类法律。

如果发生数据泄露，我们还必须遵守我们运营所在司法管辖区的违规通知法律，包括美国州法律，以及诉讼和监管执法行动的风险。2023年，美国证券交易委员会网络安全条例生效，要求我们在认为重大网络安全事件后不久公开披露。此外，一些与隐私有关的联邦和州法律和法规专门影响和适用于保险业。

我们还可能面临与欧盟的要求相关的隐私、数据安全和数据保护风险。一般数据保护条例2016/679(“GDPR”)、英国(“英国”)GDPR和英国2018年数据保护法(在英国国家法律中保留GDPR)以及欧盟和英国的其他数据保护法规。在其他严格的要求中，GDPR限制将数据转移到被认为缺乏足够隐私保护的第三国(如美国)，除非GDPR规定的适当保护措施得到实施。欧盟法院2020年7月16日的一项裁决宣布，向美国合法传输数据的关键机制无效，并质疑其主要替代方案的可行性。因此，公司将个人数据从欧盟合法转移到美国的能力目前尚不确定。其他国家已经制定或正在考虑制定类似的跨境数据转移规则或数据本地化要求。这些发展可能会限制我们未来在欧盟和其他外国市场交付产品的能力。此外，任何不遵守或被认为不遵守这些规则的行为都可能导致监管罚款或处罚，包括要求我们改变处理数据方式的命令。

此外，我们受制于我们的隐私政策条款和对第三方的数据隐私相关义务。我们未能或被认为未能遵守我们的隐私政策、我们对客户或其他第三方的数据隐私相关义务或我们其他与数据隐私相关的法律义务，可能会导致政府或监管机构的调查、执法行动、监管罚款、合规命令、诉讼或消费者权益倡导团体或其他人对我们的公开声明，并可能导致客户失去对我们的信任，所有这些都可能代价高昂，并对我们的业务产生不利影响。此外，有关数据隐私、数据保护(尤其是影响人工智能使用的规则和法规)以及客户信息跨境传输的新的和更改的规则和法规可能会导致我们推迟数据的计划使用和披露，以符合适用的数据隐私和数据保护要求。此外，如果与我们合作的第三方违反了适用的法律或我们的政策，此类违规行为还可能使个人信息面临风险，这可能会导致更严格的监管审查，并对我们的声誉、业务和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们在业务中使用第三方许可的数据、软件、技术和知识产权，无法维护或使用这些许可，或许可的数据、软件、技术和知识产权中的错误或缺陷可能会导致成本增加或服务级别降低，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的业务依赖于某些第三方数据、软件、技术和知识产权，这些数据、软件、技术和知识产权是我们从其他公司获得的许可，包括我们从保险服务办公室公司(“ISO”)获得的保险业专有信息。我们预计，我们将继续依赖此类第三方数据、软件、技术和知识产权，并可能在未来许可更多第三方数据、软件、技术和知识产权。我们不能保证这些第三方许可证或对此类许可软件和技术的支持将继续以商业合理的条款提供给我们，如果有的话。尽管我们认为，除了ISO提供的专有信息之外，我们目前授权的第三方产品还有其他商业上合理的替代方案，但情况可能并不总是如此，或者更换可能很困难或成本很高。此外，集成新的第三方产品可能需要大量的工作，需要投入大量的时间和资源。此外，如果ISO拒绝将其专有信息在

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如果它向我们的竞争对手提供相同的条款，而我们找不到类似的替代品，我们可能会处于显著的竞争劣势。如果我们无法续订和/或扩展现有许可证，我们可能会被要求停止或限制使用包含或包含许可软件、技术或其他知识产权的产品。这些结果中的任何一个都可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。

我们许可的第三方数据、软件、技术和知识产权中的任何错误或缺陷都可能导致错误，从而损害我们的品牌和业务。我们也不能确定我们的许可人没有侵犯他人的知识产权，或者我们的许可人在我们可能运营的所有司法管辖区对许可的软件和技术拥有足够的权利。如果我们因第三方对我们的许可人或我们提出的知识产权侵权索赔而无法获得或维护任何此类软件或技术的权利，我们开发包含此类软件或技术的服务的能力可能会受到严重限制，我们的业务可能会受到损害。与使用第三方软件、技术和其他知识产权相关的许多风险无法消除，这些风险可能会对我们的业务产生负面影响。

如果不保护或执行我们的知识产权，可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。

我们的成功在一定程度上取决于保护我们的知识产权和技术，包括任何源代码、专有信息、数据、流程和其他形式的信息、诀窍和技术。我们依靠专利、商标、服务商标和商业秘密法律的组合来建立和保护我们的知识产权。我们还试图通过与我们的员工、顾问以及与我们的第三方提供商和战略合作伙伴签订发明转让协议和保密协议来控制对我们专有信息的访问。虽然这些协议将为我们对任何未经授权使用或披露我们的专有业务信息或知识产权提供合同补救，但我们不能向您保证这些协议将有效地控制对我们的平台和专有信息的访问、使用和分发，并且我们可能并不总是能够有效地监控或防止此类未经授权的使用或披露。

我们还试图通过在与第三方被许可人、合作伙伴和其他第三方的商业协议中进行合同限制来保护我们的专有信息和知识产权。但是，根据某些司法管辖区和外国的法律，某些防止未经授权使用、复制、转让和披露我们的技术的许可条款可能无法执行。与联合开发合作伙伴的某些安排可能会限制我们保护、维护、强制执行或商业化此类知识产权的能力，包括要求在保护、维护、许可或启动此类知识产权的执行之前与我们的联合开发合作伙伴达成协议或向其付款，并可能允许此类联合开发合作伙伴以可能影响共同拥有的知识产权的价值或我们在市场上的竞争能力的方式注册、维护、强制执行或许可此类知识产权。

我们已经提交了商标和专利申请，并可能在未来继续提交，以保护我们的某些创新和知识产权。然而，我们不能保证我们的未决专利申请会获得专利，也不能保证我们会成功注册我们的商标。我们现有的知识产权以及授予我们或将来以其他方式获得的任何知识产权可能会受到争议、规避、无效或不可执行，我们可能无法阻止第三方侵犯我们的知识产权权利。因此，保护这一知识产权的确切效果不能肯定地预测。此外，考虑到获得专利保护的成本、努力、风险和不利因素，包括最终向公众披露发明的要求，我们可能会选择不为某些创新寻求专利保护。任何未能充分获得此类专利保护或其他知识产权保护的行为，都可能在以后证明对我们的业务产生不利影响。

虽然软件和我们的其他专有作品可能受到版权法的保护，但我们选择不在这些作品中注册任何版权，而是主要依靠将我们的软件作为商业秘密来保护。为了在美国提起版权侵权诉讼，必须对版权进行登记。因此，我们因未经授权使用我们的软件而获得的补救措施和损害赔偿可能是有限的。

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我们目前拥有与我们的品牌相关的各种域名，包括河马和hiphpoint surance.com等。未能保护我们的域名可能会对我们的声誉和品牌造成不利影响，并使用户更难找到我们的网站。我们可能无法阻止第三方获取与我们的商标和其他专有权类似、侵犯或以其他方式降低我们的商标和其他专有权的价值的域名，除非支付巨额费用或根本无法阻止。

虽然我们采取了旨在保护我们的知识产权的预防措施，但我们还没有采取一些步骤来在全球范围内保护我们的知识产权。此外，我们已经采取的保护我们的知识产权的步骤可能不够充分或有效。第三方可能有意或无意地侵犯我们的专有权利，第三方可能挑战我们持有的专有权利，我们可能无法在不产生大量费用的情况下防止对我们专有权利的侵犯或挪用。如果第三方复制我们的技术并使用我们的专有品牌、内容和信息来创建或增强竞争对手的解决方案和服务，我们的品牌和其他无形资产的价值可能会降低，竞争对手可能会更有效地模仿我们的服务和运营方法，客户和潜在客户对我们的业务和服务的看法可能会变得混乱，我们吸引客户的能力可能会受到不利影响。我们可能需要通过诉讼来加强我们的权利。为保护和执行我们的知识产权而进行的诉讼可能代价高昂、耗时长，并会分散管理层的注意力，并可能导致我们部分知识产权的损害或损失，诉讼结果可能无法预测。我们执行知识产权的努力可能会遭到抗辩、反诉和反诉，攻击我们知识产权的有效性和可执行性。我们无法保护我们的专有技术免受未经授权的复制或使用，以及任何代价高昂的诉讼或转移我们管理层的注意力和资源，可能会损害我们平台的功能，推迟对我们平台的增强功能的引入，导致我们将劣质或成本更高的技术替换到我们的平台中，或者损害我们的声誉或品牌。

我们的服务使用第三方开源软件组件，这可能会对我们的专有软件、技术、产品和服务构成特别的风险，从而可能对我们的业务产生负面影响。

为我们的技术系统提供动力的软件结合了开源软件，并将在未来继续使用开源软件。使用和分发开源软件可能会带来比使用第三方商业软件更大的风险，因为开源许可方通常不提供关于侵权索赔或代码质量的支持、担保、赔偿或其他合同保护。在某种程度上，我们的服务依赖于开源软件的成功运行，该开源软件中的任何未检测到的错误或缺陷都可能阻止我们平台的部署或损害我们平台的功能，推迟新解决方案的推出，导致我们的平台失败，并损害我们的声誉。例如，开源软件中未被检测到的错误或缺陷可能会使其容易受到入侵或安全攻击，进而使我们的系统更容易受到数据泄露的影响。此外，此类软件的公开使用可能会使其他人更容易危害我们的平台。

此外，一些开放源码许可包含我们根据我们使用的开放源码软件类型或授予我们的知识产权的其他许可，为我们创建的修改或衍生作品提供源代码的要求。如果我们以某种方式将我们的专有软件与开放源码软件结合在一起，在某些开放源码许可下，我们可能被要求向公众发布或许可我们专有软件的源代码。如果我们的专有软件的一部分被确定为受开放源码许可的约束，我们可能被要求公开发布我们的源代码的受影响部分，或者重新设计我们的全部或部分技术系统，每一项都可能降低或消除我们技术系统的价值。这种风险可能很难或不可能消除，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们可能无法防止或解决我们的数据被挪用的问题。

有时，第三方可能会通过网站抓取、机器人或其他方式盗用我们的数据，并将这些数据与其他公司的数据聚合在他们的网站上。此外，山寨网站可能已经并可能在未来试图盗用数据并模仿我们的品牌或我们网站的功能。如果我们意识到这类网站，我们打算使用技术或法律手段试图停止其运营。然而，我们可能无法及时检测到所有这类网站，即使我们可以，技术和法律措施也可能不足以停止它们的运营。在某些情况下，特别是在美国境外运营的网站，我们可用的补救措施可能不足以保护我们

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反对此类网站运营的影响。无论我们能否成功地对这些网站的运营商行使我们的权利，我们可能采取的任何措施都可能需要我们花费大量的财务或其他资源，这可能会损害我们的业务、运营结果或财务状况。此外，如果此类活动在消费者或广告商之间造成混乱，我们的品牌和业务可能会受到损害。

我们依靠我们的首席执行官、其他关键高管、高度专业化的保险专家、关键技术员工和其他高技能人员的经验和专业知识。

我们的成功有赖于首席执行官、其他主要高管、高度专业化的保险专家和关键技术员工的持续服务，以及我们继续吸引和留住更多高素质人员的能力。我们未来的成功取决于我们继续为我们组织的所有领域识别、聘用、发展、激励、留住和整合高技能人员的能力。如果我们不能吸引到所需的人才，我们的业务和前景可能会受到不利影响。我们的每一位首席执行官、主要高管、专业保险专家、关键技术人员和其他员工都可以随时终止与我们的关系。失去我们的首席执行官、任何其他关键高管、专业保险专家或关键人员可能会显著推迟或阻碍我们战略业务目标的实现，并可能损害我们的业务。我们依赖于少数高度专业化的保险专家，其中任何一位的损失都可能对我们的业务产生不成比例的影响。在我们的行业里，对合格员工的竞争非常激烈。我们的薪酬安排，如股权奖励计划，在吸引新员工以及留住和激励现有员工方面可能并不总是成功。此外，如果股票期权或其他股权奖励被大幅授予，根据此类股权安排的员工可能更有可能离职，特别是在相关股票价值升值或此类奖励相关股票价值大幅下降的情况下。

此外，我们的管理团队中有几名成员是最近才聘用的。如果我们不能融入这些新的团队成员，或者如果他们表现不佳，我们的业务可能会受到损害。

我们面临着激烈的人才竞争，特别是在我们总部所在的加利福尼亚州和我们许多技术员工所在的德克萨斯州。为了吸引顶尖人才，我们必须提供，并相信我们将需要继续提供具有竞争力的薪酬和福利待遇。我们可能还需要提高员工薪酬水平，以应对竞争对手的行动。如果我们不能以足够快的速度招聘新员工以满足我们的需求，或者无法有效地管理我们的招聘需求或成功整合新员工，包括我们的新管理团队成员，我们的效率、满足预测的能力以及员工的士气、生产力和留任率可能会受到影响，这反过来可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

如果我们的客户声称他们购买的保单未能提供足够或适当的保险，我们可能面临损害我们的业务、运营结果和财务状况的索赔。

虽然我们的目标是根据我们的每一份保单提供足够和适当的保险，但客户可能会购买被证明不适当或不适当的保单。如果这些客户提出索赔，指控我们未能向他们提供他们寻求购买的保险类型或金额，我们可能被判负有责任，从而对我们的业务、运营结果和财务状况造成不利影响。虽然我们维持错误和遗漏保险，以保护我们免受此类责任，但此类保险可能不充分或不充分。

我们可能会受到以色列法律规定的以色列承包商或员工对已分配发明权的报酬或特许权使用费的索赔，这可能会导致诉讼并对我们的业务产生不利影响。

我们与员工和承包商签订了发明转让协议，根据该协议，该等员工和承包商向我们转让了他们在受雇于我们期间或由于他们与我们签约而创造的任何发明的所有权利。根据第5727-1967号以色列专利法(“以色列专利法”)，雇员在受雇期间或因其工作而构思的发明被视为“职务发明”，如果雇员和雇主之间没有达成另有规定的协议，这些发明属于雇主。

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以色列专利法还规定，如果雇主和雇员之间没有就雇员是否有权获得职务发明的报酬以及以什么条件获得报酬达成协议，这将由根据以色列专利法组成的以色列补偿和使用费委员会(“委员会”)确定。现行判例法澄清，雇员可以放弃获得职务发明对价的权利，在某些情况下，这种放弃不一定是明确的。委员会将利用以色列一般合同法的解释规则，逐案审查双方之间的一般合同框架。此外，委员会尚未确定计算报酬的具体公式，而是使用以色列专利法中规定的标准。

此外，关于承包商，以色列《专利法》没有关于承包商对其开发的发明的所有权的明确安排。因此，最好的做法是在承包人的聘用协议中列入一项规定，规定双方当事人同意聘用承包人的业主应拥有承包人在承包人与业主接触期间或因此而构思或开发的所有知识产权，包括与此有关的明确和明确的转让规定以及免除获得额外考虑的权利。

尽管我们一般与我们的承包商和员工订立协议，根据这些协议，他们(I)将他们在受雇于我们期间或与我们合作期间开发的发明的所有权利转让给我们；以及(Ii)放弃获得任何与此相关的版税、赔偿或其他对价的权利(包括根据以色列专利法第134条对员工的豁免)，但我们可能会面临要求为所分配的发明支付报酬的索赔。作为此类索赔的结果，我们可能被要求向我们的现任或前任承包商或员工支付额外的报酬或特许权使用费，或者被迫提起此类金钱索赔，这可能会对我们的业务产生负面影响。

我们的公司文化为我们的成功做出了贡献，如果我们不能在发展过程中保持这种文化，我们的业务可能会受到损害。

我们相信，我们的公司文化对我们的成功至关重要。我们不仅寻求在我们的品牌和客户之间建立信任关系，也在我们的员工之间建立信任关系。我们有能力继续培育和保持这种文化，这对我们的成长和持续成功至关重要。我们面临许多挑战，这些挑战可能会影响我们维持企业文化的能力，包括：

•未能发现、吸引、奖励和留住那些与我们的文化、价值观和使命相同并促进我们的文化、价值观和使命的组织领导职位的人；

•我们劳动力的规模和地域多样性，以及我们在所有办公室和员工中促进统一和一致文化的能力；

•竞争压力，要求我们朝着可能偏离我们的使命、愿景和价值观的方向前进；

•快速发展的行业所带来的持续挑战；以及

•在影响我们的新业务领域发展专业知识的需求日益增加。

我们独特的文化是我们吸引和留住关键人才的核心特征之一。如果我们不能保持我们的文化，我们将不得不产生额外的成本，并寻找替代方法来招聘关键员工，这反过来可能会导致我们的业务、运营结果和财务状况受到不利影响。

在我们目前拥有更多客户或我们的住所所在的州，我们对亏损活动和监管的敞口可能会更大。

我们的大部分业务来自加利福尼亚州和德克萨斯州的客户。由于这种集中，如果发生重大灾难事件或一系列灾难事件，如自然灾害、恶劣天气(如2019年和2023年的德克萨斯州冰雹风暴，或2021年2月的德克萨斯州冬季风暴(以下简称“URI”))，或者疾病爆发或大流行(如新冠肺炎大流行)，并在加利福尼亚州和德克萨斯州造成重大损失，我们的业务、财务状况和运营业绩可能会受到实质性的不利影响。此外，与我们的竞争对手在更广泛的地理范围内运营相比，任何影响加州和德克萨斯州财产和意外伤害保险的监管或法律环境的不利变化都可能暴露出我们

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更重大的风险。此外，由于Spinnaker的注册地在伊利诺伊州，任何影响伊利诺伊州财产和意外伤害保险的监管环境的不利变化也可能使我们面临更重大的风险。

我们的产品开发周期很复杂，需要得到监管部门的批准，在我们从新产品、扩展产品或现有产品的变更中获得收入之前，我们可能会产生巨额费用。

因为我们的保险产品需要监管部门的批准，所以开发周期可能需要时间。此外，开发项目在技术上可能具有挑战性，成本也很高，而且可能会因为无法获得许可或其他监管批准而被推迟或失败。这些开发周期的性质可能会导致我们经历从产生与研发相关的费用到从这些费用产生收入(如果有的话)之间的延迟。如果我们在研发上花费了大量的资源，而我们的努力没有成功地推出或改进在市场上具有竞争力的产品，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。此外，在开发周期开始后，客户对我们正在开发的产品的预期需求可能会减少。客户需求的减少可能会导致我们达不到销售目标，但我们可能无法避免与产品开发相关的大量成本。如果我们不能成功和及时地完成产品开发周期，并从这些未来的产品中产生收入，我们的业务增长可能会受到损害。

我们的成功有赖于使用互联网购买保险产品的持续增长。

我们通过我们的网站提供房主保险产品，与传统的线下同行竞争。虽然我们也通过传统的线下生产商提供保险，但我们的产品和服务的持续增长和接受度在很大程度上将取决于互联网商业使用的持续增长，以及我们创新和将我们的产品和服务与传统市场区分开来的能力。

保险购买者可能会产生这样的看法，即在线购买保险产品不如通过生产商或其他传统的线下方法购买此类产品有效，而且房主的保险市场可能没有我们预期的那么快(或以我们预期的水平)迁移到网上。此外，如果出于任何原因产生一种不利的看法，认为数据自动化不如购买保险、承保、索赔处理和其他使用数据自动化的传统线下方法有效，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

新的业务线或新的产品和服务可能会使我们面临额外的风险。

我们可能会不时实施或收购新的业务，包括保险业以外的业务，或在现有业务范围内提供新的产品和服务。与这些努力相关的风险和不确定性，特别是在市场尚未充分发展或正在发展的情况下。在开发和营销新业务线以及新产品和服务时，我们可能会投入大量的时间和资源。此外，与传统保险公司或我们现有的管理团队相比，新的业务项目可能需要不同的战略管理能力和风险考虑。外部因素，如法规遵从性义务、竞争性替代方案和不断变化的市场偏好，也可能影响新业务线或新产品或服务的成功实施。在开发和实施新业务或新产品或服务的过程中，如果不能成功管理这些风险，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

由我们和我们的子公司、主要供应商、合资企业或投资提起或针对我们提起的诉讼和法律程序可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

诉讼和其他诉讼可能包括但不限于供应商、雇员、客户、我们的保险公司或再保险公司就涉嫌违约或其他方面提出的投诉或诉讼。如果我们的市场份额增加，竞争对手可能会提起诉讼，要求我们改变业务做法或产品，限制我们有效竞争的能力。正如保险业的典型情况一样，我们不断面临与正常业务过程中出现的各种诉讼相关的风险。

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业务，包括与我们保单下的保险索赔有关的纠纷，以及其他一般商业和公司诉讼。尽管我们目前没有与我们的客户进行任何实质性的诉讼，但保险业成员是集体诉讼和其他类型诉讼的目标，其中一些诉讼涉及巨额或不确定金额的索赔，其结果不可预测。这起诉讼基于各种问题，包括保险销售和不公平贸易或索赔和解做法。此外，由于我们使用自己和第三方数据，客户或消费者团体可能会提起个人或集体诉讼，监管机构可能会提起诉讼，指控我们收集数据的方法和定价风险是不允许的或歧视性的。我们无法确切地预测我们未来是否会卷入此类诉讼，或者此类诉讼将对我们的业务产生什么影响。如果我们卷入诉讼，但判决不利，可能需要我们支付巨额损害赔偿金或改变我们业务的某些方面，这两种情况都可能对我们的财务业绩产生实质性的不利影响。即使是没有法律依据的索赔也可能是耗时和昂贵的辩护，并可能转移管理层的注意力和资源从我们的业务上转移，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。此外，如果与大量类似的诉讼合并在一起，针对不是个别实质性索赔的诉讼在未来可能会成为实质性的。除了增加成本外，大量的客户投诉或诉讼可能会对我们的品牌和声誉造成不利影响，无论这些指控是否有效，或者我们是否要承担责任。我们无法确切预测辩护成本、起诉成本、保险覆盖范围的适用性或充分性，或由我们或针对我们提起的诉讼或其他诉讼(包括补救或损害赔偿)的最终结果，而此类诉讼和其他诉讼的不利结果可能会损害我们的业务和财务状况。见附注14，承诺和或有事项，法律程序。

其他人声称我们侵犯了他们的专有技术或其他知识产权，这可能会导致支持成本高昂的诉讼，如果解决不利，可能会损害我们的业务。

互联网和科技行业的公司经常因侵犯或其他侵犯商标、版权、专利和其他知识产权的指控而受到诉讼。随着我们获得越来越高的公众知名度，针对我们的知识产权索赔的可能性也越来越大，第三方可能会不时对我们提出侵犯知识产权的索赔。不能保证我们将成功地对这些指控进行辩护，或达成令我们满意的商业解决方案。此外，未来的诉讼可能涉及专利持有公司或其他不利的专利权人，他们没有相关的产品或服务收入，因此我们自己的专利可能对他们几乎没有威慑或保护作用。许多潜在的诉讼当事人，包括我们的一些竞争对手和专利持有公司，现在和未来可能拥有比我们更大、更成熟的专利组合，并有能力投入大量资源来维护他们的知识产权。第三方的任何侵权索赔，即使是那些没有法律依据的索赔，都可能导致我们为索赔进行辩护的巨额费用，可能会分散我们的管理层对业务的注意力，并可能要求我们停止使用此类知识产权。此外，由于知识产权诉讼需要大量的发现，我们有可能在这类诉讼中泄露我们的机密信息。我们可能被要求以对我们不利的条件解决此类诉讼。同样，我们可能会受到不利的判决，该判决可能不可逆转或在上诉时不会被推翻。此类和解或判决的条款可能要求我们支付大量损害赔偿、使用费或其他费用，或使我们受到禁令或其他限制，阻止我们使用或分发我们的知识产权，或以我们的品牌运营，每一项都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。即使第三方侵权指控不会导致诉讼，或者解决对我们有利或没有重大费用的解决方案，解决这些问题所需的时间和资源也可能损害我们的业务、运营结果、财务状况和声誉。

对于任何知识产权索赔，我们可能不得不寻求许可证来继续被发现侵犯此类权利的运营，这些许可证可能无法以优惠或商业合理的条款提供，并可能大幅增加我们的运营费用。某些许可可能是非独家的，因此我们的竞争对手可能会获得授权给我们的相同技术。如果第三方不按合理条款或根本不向我们提供其知识产权的许可，我们可能需要开发替代的、非侵权技术，这可能需要很长时间(在此期间，我们将无法继续提供受影响的

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产品)、努力和费用，最终可能不会成功。这些事件中的任何一项都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

如果我们不能进行收购和投资，或者如果我们不能成功地将它们整合到我们的业务中，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

作为我们业务战略的一部分，我们将继续考虑广泛的潜在战略交易，包括收购、投资和组织新业务、新技术、服务和其他补充我们业务的资产和战略投资。我们可能会评估目标公司，并在未来进行收购。不能保证这些业务将成功整合到我们现有的业务中或产生可观的收入。

收购和投资涉及许多风险，任何风险都可能损害我们的业务，并对我们的财务状况和经营业绩产生负面影响，包括：

•对合适收购目标的激烈竞争，这可能会提高价格，并对我们以有利或可接受的条件完成交易的能力产生不利影响；

•交易未能完成或重大延误，包括监管审查和批准的结果；

•损失准备金和损失费用准备不足；

•其数据和承保流程的质量；

•监管机构强加的条件，使通过整合业务实现成本节约更加困难；

•我们作为收购方的能力难以获得监管部门的批准；

•在收购时没有预料到的额外资本需求；

•与交易有关的诉讼或索赔；

•整合被收购公司的技术、业务、现有合同和人员方面的困难；

•难以留住被收购公司的关键员工或商业伙伴；

•转移现有业务或其他收购机会的财务和管理资源；

•未能实现交易的预期收益或协同效应；

•未能确定被收购公司或技术的问题、责任或其他缺陷或挑战，包括与知识产权、监管合规做法、诉讼、会计做法或员工或用户问题有关的问题；

•监管机构可能颁布对被收购公司或企业不利的新法律或新法规的风险；

•窃取我们的商业秘密或我们与潜在收购对象共享的机密信息；

•被收购的公司或对新产品的投资蚕食我们现有业务的一部分的风险；

•市场对收购的负面反应；

•管理层的高度重视和对我们业务的干扰；以及

•对我们的股东的潜在价值稀释。

如果我们未能解决在过去或未来收购业务、新技术、服务和其他资产及战略投资时遇到的前述风险或其他问题，或者如果我们未能解决

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如果成功整合此类收购或投资，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

我们可能无法利用我们的净营业亏损结转(“NOL”)的一部分来抵消未来的应税收入，这可能会对我们的净收入和现金流产生不利影响。

在美国，我们要缴纳联邦和州所得税和非所得税。由于经济、政治和其他条件的原因，不同司法管辖区的税收法律、法规和行政做法可能会在通知或不通知的情况下发生重大变化，在评估和估计这些税收时需要做出重大判断。我们的有效税率可能会受到许多因素的影响，例如进入新的业务和地域、我们现有业务和运营的变化、收购和投资及其融资方式、我们股票价格的变化、我们递延税项资产和负债及其估值的变化，以及相关税收、会计和其他法律、法规、行政做法、原则和解释的变化。我们被要求就复杂的法定和监管税收规则的解释以及存在不确定性的估值问题采取立场，美国国税局或其他税务机关可能会对我们的立场提出质疑。

截至2023年12月31日，我们有美国联邦和州NOL结转分别约719.8和326.7,000,000美元，可用于抵消我们未来的应税收入，如果有的话，在考虑根据守则第382条可能施加的年度限制或其他方面。在我们的美国联邦北环线结转中，175.3美元的亏损将于2035年开始到期，544.5美元的亏损可以无限期结转。根据经冠状病毒援助、救济和经济安全法案修改的2017年减税和就业法案，在2017年12月31日之后的应税期间产生的美国联邦NOL结转可以无限期结转，但此类NOL结转在2020年12月31日之后的应税年度中的扣除限制为应税收入的80%。

我们可能无法充分利用我们的NOL结转，如果有的话。根据《守则》第382条，如公司经历“所有权变更”(按价值计算，一般是指公司在三年滚动期间内，某些股东或股东团体的股权所有权变动超过50个百分点)，则公司利用所有权变更前的不良资产抵销所有权变更后的收入的能力可能有限。我们经历了两次历史性的所有权变化(2016年和2018年)，我们未来可能会经历股权变化，因为我们的股票所有权随后发生了变化，包括与RTPZ的交易，其中一些交易可能不是我们所能控制的。如果我们经历未来的所有权变更，我们可能会被阻止充分利用在所有权变更时存在的NOL结转到期之前的结转。未来的监管变化也可能限制我们利用NOL结转的能力。如果我们不能用我们的NOL结转抵消未来的应税收入，我们的净收入和现金流可能会受到不利影响。

我们的扩张战略将使我们面临额外的成本和风险，我们的计划可能不会成功。

我们的成功在很大程度上取决于我们发展业务的能力，包括在某些市场进行战略性扩张，以及潜在地向更多市场扩张。目前，Spinnaker在50个州和哥伦比亚特区获得了承保有限业务的许可，河马分析公司在50个州和哥伦比亚特区获得了保险代理的许可。此外，一个或多个州可能会吊销我们的经营执照或实施额外的监管障碍，这些障碍可能会抑制或限制我们在这些州获得或维持执照或发展业务的能力。

当我们寻求扩张时，我们可能会产生巨额运营费用，尽管我们的扩张可能会因为各种原因而不成功，其中包括：

•获得必要的政府批准、执照或其他授权的障碍，包括调味品或国家施加的其他限制；

•未能确定并与战略合作伙伴组建合资企业或组建合资企业未取得预期效果的；

•遵守各种法律和监管标准的挑战和成本，包括在保险业务和保险分销、资本和外包要求、数据隐私、税收和监管限制方面的挑战；

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•来自已经拥有市场份额、更好地了解市场、可能更有效地营销和运营、可能享有更大亲和力或知名度的现有企业的竞争；以及

•不同的需求动态，这可能会使我们的产品供应不太成功。

向新市场扩张将需要我们在获得监管批准和营销方面进行额外投资。这些增量成本可能包括雇佣更多人员，以及聘用第三方服务提供商和其他研发成本。如果我们的增长或提供产品的速度慢于预期，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

我们面临支付处理风险。

我们目前依赖有限数量的支付处理服务，包括处理信用卡和借记卡的支付，如果这些供应商中的任何一个不愿意或无法向我们提供这些服务，我们的业务将被中断，而我们无法及时找到合适的替代服务。如果我们或我们的处理供应商没有维护足够的系统来授权和处理信用卡交易，可能会导致一家或多家主要信用卡公司不允许我们继续使用他们的支付产品。此外，如果这些系统无法正常工作，导致我们不及时或根本不向客户的信用卡收费，我们的业务、收入、运营结果和财务状况可能会受到损害。

我们提供的支付方式也使我们面临犯罪分子的潜在欺诈和盗窃，犯罪分子正变得越来越复杂，试图未经授权访问支付系统或利用支付系统中可能存在的弱点。如果我们未能遵守我们接受的支付方式的适用规则或要求，或者如果与支付相关的数据因数据泄露而泄露，我们可能需要为支付卡发行银行和其他第三方产生的重大成本承担责任，或者可能被罚款和更高的交易费，或者我们接受或促进某些类型支付的能力可能会受到损害。此外，我们的客户可能会对某些支付类型失去信心，这可能会导致我们转向其他支付类型，或者可能会导致我们的支付系统发生变化，从而导致成本上升。如果我们未能充分控制欺诈性信用卡交易，我们可能面临民事责任，公众对我们的安全措施的看法降低，以及与信用卡相关的成本大幅上升，每一项都可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。

我们通过我们的专属再保险公司RHS承担风险，RHS承担通过我们的MGA和非关联MGA承保的业务的关联和非关联保险公司承保的风险。

本公司通过在开曼群岛注册的全资保险自保公司RHS，承担河马和独立MGA承保的保单的保险风险。在2023年期间，我们通过Spinnaker或RHS保留了与此类保单相关的比例保费的约40%。然而，鉴于我们的比例再保险协议具有可调整的特点，保留的风险百分比可能会超过保留保费的百分比。

由于RHS是在开曼群岛注册的保险公司，它受到开曼群岛实施的法规和监督。不遵守适用的开曼群岛法规可能会使我们面临监管行动或私人诉讼。此外，由于经济、政治和其他条件的原因，开曼群岛适用的法律、法规和行政做法可能会在通知或不通知的情况下发生重大变化。

我们通过我们认可和未认可的保险承运人承担风险，这些承保人代表我们的MGA和其他非关联总代理和管理总代理承保保险。

2020年9月，公司收购了Spinnaker保险公司。此后，该公司成立了一家国内富余线路承运人，承保富余线路业务的保单。作为公司子公司的承运人仅通过我们的MGA和其他非关联总代理和管理总代理按计划开展业务。该公司未来可能会组建或收购更多的航空公司。所有通过我们的承运商编写的非附属计划都是再保险的，因此，公司的承运商保留有限的风险。对于我们的大多数非附属计划，我们目前放弃了很大一部分风险。然而，由于再保险包括限额、上限和免责条款，可能会受到终止(包括终止时某些负债的切断)的影响，而且可能还会受到催收风险的影响，因此本公司面临其保留的风险比其预期的更大的风险。

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此外，由于保险公司受到其注册州和每个它们被授权开展业务的州的高度监管，我们受到监管行动和私人诉讼的影响。此外，由于经济、政治和其他条件的原因，我们开展业务的美国一个或多个州的适用法律、法规和行政做法可能会在通知或不通知的情况下发生重大变化。

我们的配额份额再保险条约未能通过出于会计目的的风险转移，可能会减少受影响承运人现有的法定盈余，可能引发额外注资的需要。

为了符合会计目的的再保险，合同必须体现实质性的风险转移，其定义是再保险人在条约上遭受重大损失的合理可能性。条约中过度限制再保险人可能遭受的净损失的程度或时间的合同规定，可以想见会使条约无法达到风险转移的标准，从而使其丧失再保险会计处理的资格。在加入新条约时以及每次续签条约时，都必须对风险转移进行评估。我们现行的每一份配额份额再保险条约在最近一次开始时都有资格进行再保险会计。这些条约中的每一项都有一年或更短的期限。虽然我们选择大幅减少我们在2024年关于河马计划的配额份额再保险条约中的参与，但如果我们确定未来加入类似条约将是有益的，我们预计我们将能够就有资格继续进行再保险会计的条款获得条约；然而，不能保证这些条约的现有市场条款(包括定价、覆盖范围和排除)也将通过会计目的的风险转移。如果我们希望加入或续签的条约根据当时的续签条款无法获得再保险会计资格，可能会对承运人的法定盈余产生不利影响，引发在短时间内需要额外注资。

与我们的行业相关的风险

保险业务，包括房主保险市场，具有历史周期性，我们可能会经历承保能力过剩和保险费率不利的时期，这可能会对我们的业务产生不利影响。

从历史上看，承保房主保险的保险公司由于竞争、灾难性事件的频率和严重性、运力水平、不利的诉讼趋势、监管限制、总体经济状况和其他因素，经营业绩经历了重大波动。保险的供应与当时的价格、保险损失的水平以及保险业可用的资本水平有关，而这些资本水平又可能随着保险业投资回报率的变化而波动。因此，房主保险业务历来是一个周期性行业，其特点是承保能力过剩导致价格竞争激烈的时期，以及能力短缺提高保费水平的时期。对保险的需求取决于许多因素，包括灾难性事件的频率和严重程度、能力水平、引入新的资本提供者以及包括通胀上升在内的总体经济状况。所有这些因素都会波动，并可能导致保险业普遍出现价格下跌。

我们无法肯定地预测，影响房主保险市场和整个保险市场的市场状况是会改善、保持不变，还是会恶化。负面的市场状况可能会削弱我们以我们认为适当且与承担的风险相称的利率承保保险的能力。此外，负面的市场状况可能导致销售的保单减少，索赔和保费违约的频率或严重性增加，以及欺诈频率上升，包括伪造索赔。如果我们不能以适当的费率承保保险，我们的业务处理能力将受到实质性的不利影响。这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、运营结果和财务状况造成不利影响。

我们实际发生的亏损可能大于我们的亏损和亏损调整费用准备金，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的财务状况和经营结果取决于我们根据我们为房主承保的保单条款准确评估潜在损失和损失调整费用的能力。准备金并不代表对负债的准确计算。相反，储量代表的是对预期最终结果的估计

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索赔的解决和管理将需要支付费用，最终的赔偿责任可能会高于或低于目前的估计数。在我们的行业中，总是存在准备金可能被证明是不足的风险，因为我们可能低估了索赔和索赔管理的成本。

我们的估计基于我们对已知事实和情况的评估，以及对索赔严重性、索赔频率、责任司法理论和其他因素未来趋势的估计。这些变数受到内部和外部事件的影响，这些事件可能会增加我们面临的损失，包括客户和司法管辖区组合的变化、精算预测的变化、索赔处理程序、通货膨胀、恶劣天气、气候变化、经济和司法趋势以及立法变化。索赔严重程度的增加可能受到成本增加的影响，包括建筑成本、供应情况和其他经济因素；以及诉讼趋势和先例。我们定期使用关于报告的索赔的新信息和各种统计技术来监测储量，以更新我们目前的估计。我们的估计可能被证明是不充分的，这种低估可能会对我们的财务状况产生实质性的不利影响。

已记录的索赔准备金，包括案件准备金和已发生但未报告的索赔准备金，是基于我们在考虑已知事实和对情况的解释(包括和解协议)后对损失的估计。此外，还使用了依赖于过去亏损发展模式将持续到未来的假设的模型。考虑了内部因素，包括我们在类似案件中的经验、实际支付的索赔、涉及索赔支付模式的历史趋势、未决索赔水平、损失管理计划、产品组合、合同条款和索赔报告中的变化以及和解做法。外部因素也被考虑在内，例如法院判决、法律的变化，以及施加意外覆盖范围的诉讼。我们还考虑福利，例如不允许使用福利支付时间表，要求承保范围旨在覆盖在单个保单期间发生的损失，到在多个保单期间持续发展的损失，或要求提供多个限额。监管要求和经济条件也被考虑在内。

由于准备金是对已发生的损失中未支付部分的估计，包括IBNR损失，因此建立适当的准备金，包括灾害准备金，本身就是一个不确定和复杂的过程，定期加以改进，以反映当前的估计过程和做法。最终亏损成本可能与已记录的准备金有重大差异，这种差异可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响，因为准备金和再保险可收回金额是重新估计的。

如果我们的任何保险准备金因上述原因或任何其他原因而被证明是不足的，我们将被要求增加准备金，导致我们的净收益和股东权益在被发现短缺的期间减少。未来的亏损情况大大超过已建立的准备金，也可能对未来的收益、流动资金和财务实力评级产生重大不利影响，从而影响我们吸引新业务或留住现有客户的能力。

恶劣天气事件和其他灾难，包括气候变化、全球流行病和恐怖主义的影响，本质上是不可预测的，可能会对我们的财务业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

我们的房主保险业务面临着恶劣天气条件和其他灾难的风险。恶劣天气事件包括但不限于冬季风暴、龙卷风、飓风、雨、冰雹和大风。天气状况的发生率和严重性在很大程度上是不可预测的。灾难可能由各种事件造成，如野火、龙卷风、海啸、飓风、热带风暴、地震、风暴、冰雹、严重雷暴、火灾，以及其他非自然事件，如爆炸、内乱、恐怖主义或战争。此外，季节性天气模式会影响我们收到的索赔数量和金额。这些模式包括秋季的飓风、野火和沿海风暴，冬季的寒冷天气模式和不断变化的家庭供暖需求，以及春季和夏季的龙卷风和冰雹。地理风险敞口和我们客户群中的产品组合会影响我们对这些天气模式的风险敞口，随着我们分散保费基础，使我们的风险敞口更接近行业风险敞口，我们应该看到这些事件对我们业务的影响与对更广泛行业的影响更相似。

恶劣天气条件和灾难的发生和严重程度本质上是不可预测的，发生一次灾难并不意味着发生另一场灾难的可能性更大或更低。巨灾损失的程度是受影响地区的保险风险总额的函数

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事件和事件的严重性。特别是，恶劣天气和其他灾难可能会显著增加我们的成本，因为此类事件后索赔激增和/或因应灾难而发生的法律和监管变化可能会削弱我们根据保单限制责任的能力。恶劣的天气条件和灾难可能会给我们造成更大的损失，这可能会导致我们的流动性和财务状况恶化。由此导致的资本减少可能会对我们承保新保单或续签现有保单的能力产生重大不利影响。此外，我们可能无法以合理的费率、金额或承保范围获得再保险，以减轻与恶劣天气条件和其他灾难相关的风险。虽然我们只与我们认为拥有可接受信用的再保险公司合作，但如果我们的再保险公司无法支付他们负责的索赔，我们可能会承担额外的责任，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。灾难性损失，如德克萨斯州的2021年风暴和德克萨斯州和科罗拉多州的2023年风暴，可能会导致我们的保险公司招致比前几年更大的损失、包括模型损失在内的预期损失水平以及当前的再保险限额。

气候变化可能会影响某些自然事件的发生，例如，由于大气对流增加，雪、风和雷暴事件以及龙卷风或冰雹事件的频率或严重程度增加；某些地区的野火更加频繁；洪水泛滥的可能性更高；以及由于海面温度升高，飓风事件的严重性可能增加。此外，气候变化可能会对房主保险和再保险的需求、价格和可用性以及我们投资组合的价值造成影响。由于与未来气候条件变化相关的重大变异性，我们无法预测气候变化将对我们的业务产生的影响。

我们受到广泛的保险行业法规的约束。

目前，Spinnaker在50个州和哥伦比亚特区获得了承保有限业务的许可，河马分析公司在50个州和哥伦比亚特区获得了保险代理的许可。

美国每个州的监管机构都保留向各自州的保险生产商和保险公司发放许可证的权力，生产商或保险公司通常不能在没有获得许可证的州经营。因此，我们不被允许向美国其他州和地区的居民销售或承保未经授权的系列或产品的保险，这可能会使我们在许多竞争对手中处于劣势，这些竞争对手的经营时间比我们长得多，并且有权在大多数(如果不是全部)美国司法管辖区销售其保险产品。

此外，RHS的注册地在开曼群岛，因此不遵守适用的开曼群岛法规可能会使我们面临监管行动或私人诉讼。此外，由于经济、政治和其他条件的原因，开曼群岛适用的法律、法规和行政做法可能会在通知或不通知的情况下发生重大变化。

在我们处理业务的州，我们受到各个州保险部门的广泛监管和监督。这一规定通常旨在保护消费者的利益，而不一定是保护保险公司或生产商、其股东或其他投资者的利益。我们保险业务的许多方面都受到监管，包括但不限于保险费率、强制性承保风险、对不续保或取消或选择不续签业务的能力的限制、禁止的排除、代理人的许可和任命、对单一保单下可能投保的风险大小的限制、未到期保费、损失和其他义务的准备金和准备金、为客户利益的证券存款、投资和资本、保单表格和承保范围、广告和其他行为，包括对使用信用信息和其他承保因素的限制，以及其他生产、承保和索赔做法。在一定程度上，我们决定扩大我们目前的产品供应，以包括其他保险产品，这将使我们在每个我们选择提供此类产品的州接受额外的监管要求和审查。各国还通过了立法，界定和禁止保险业务中的不公平竞争方法和不公平或欺骗性行为和做法。被禁止的做法包括但不限于虚假陈述、虚假广告、胁迫、贬低其他保险公司、不公平的索赔解决程序、保险业务中的歧视以及提供与保险销售相关的非法诱因。不遵守任何此类州法规可能会使我们受到相关州保险监管机构的监管行动，在某些州，还可能导致私人诉讼。各国还管理保险公司与持牌代理人和经纪人之间合同关系的各个方面。

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这样的法律、规则和条例通常由州保险部门监督和执行，也通过私人诉权和州总检察长进行监督和执行。此类法规或执法行动往往是对当前的消费者和政治敏感性做出反应，例如房主的保险费率和承保表格，这些都可能在重大事件发生后出现。此类规则和规定可能导致费率抑制，限制我们管理无利可图或波动风险的能力，或导致罚款、保费退款或其他不利后果。联邦政府还可能监管我们业务的各个方面，例如保护消费者机密信息或使用消费者保险(信用)评分来根据公平信用报告法(FCRA)承保和评估客户的风险。除其他事项外，FCRA要求保险公司在获取和使用消费者报告用于承保目的之前，必须具有允许的目的，并遵守相关的通知和记录保存要求。如果不遵守FCRA或任何其他适用的联邦法律下的联邦要求，我们将受到监管罚款和其他制裁。此外，鉴于我们迄今较短的运营历史和快速的增长速度，我们特别容易受到监管机构发现我们使用的保单表格、我们收取的费率和客户沟通中的错误的影响。任何此类违规行为的后果是，监管机构可以对个别州或所有州处以罚款、回扣或其他惩罚，包括停止和停止令，直到发现的违规行为得到纠正。

我们保留州许可证的能力取决于我们满足每个州制定或颁布的许可证要求的能力(有时基于NAIC制定的示范法律和法规)，这取决于各州之间的显著差异。如果我们无法满足任何特定州的适用许可要求，我们可能会被吊销在该州开展业务的许可证，这将导致我们在该州的业务暂时或永久停止。或者，如果我们无法满足适用的州许可要求，我们可能会受到额外的监管监督，被吊销执照，面临罚款，或被没收资产。任何此类事件都可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。

此外，作为在某些州承保业务的条件，保险公司经常被要求参加各种集合或风险分担机制或接受某些类别的风险，无论这些风险是否符合其对自愿业务的承保要求。一些州还对保险公司退出某些类别业务的能力进行限制或施加限制。某些州对公司大幅减少风险敞口、不续签或退出某些业务的能力施加了重大限制。国家保险部门可以向保险公司收取与市场退出相关的巨额费用，也可以拒绝批准退出计划，理由包括这些计划可能导致市场混乱。限制取消和不续签保单的法律和法规，或者限制退出计划必须事先获得批准的法律法规，可能会严重限制我们终止无利可图的风险或退出无利可图的市场的能力。此类行动和相关的监管限制可能会限制我们减少潜在风险敞口的能力，包括但不限于与飓风相关的损失等灾难事件。

要求提高利率和产品形式必须获得批准，并可以规定承保做法和强制参与亏损分担安排的监管环境可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

时不时地，政治事件和立场会影响保险市场，包括努力将费率降低到可能阻止我们盈利或可能无法使我们达到目标盈利水平的水平。例如，如果我们的损失率与行业相比更有利，州或省级监管机构可能会实施利率回落，要求我们向投保人支付保费退款，或者挑战或以其他方式推迟我们提高费率的努力，即使财产和意外伤害行业总体上没有经历加息的监管挑战。这些挑战影响了我们获得利率变化的批准的能力，这可能是实现目标盈利水平和股本回报率所必需的。特别是，举例来说，在新冠肺炎大流行期间，州监管机构和立法者面临越来越大的政治压力，要求他们通过保费回扣或要求保险公司支付因新冠肺炎相关损失而产生的索赔，而无论适用保单是否被排除在外。

此外，某些州颁布了法律，要求在该州开展业务的保险公司参加指定的风险计划、再保险设施和联合承保协会。某些州还要求保险公司为所有消费者提供保险，通常限制保险公司收取可能的价格的能力

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否则就要起诉了。在这些市场，我们可能被迫以低于预期的利率承保大量业务，可能导致不可接受的股本回报率。许多州的法律和法规也限制保险公司退出当地一个或多个保险系列的能力，除非是根据州保险部门批准的计划。此外，如上所述，某些州要求保险公司参与为受损或破产保险公司提供的担保基金。这些基金定期评估在该州开展业务的所有保险公司的损失。我们的业务、经营结果或财务状况可能会受到这些因素中的任何一个的不利影响。

国家保险监管机构对保险控股公司制度提出了关于企业风险的额外报告要求，作为一家保险控股公司，我们必须遵守这些要求。

在过去十年里，多个州的保险监管机构加大了对保险公司控股公司体系内可能给保险公司带来企业风险的风险的关注。在过去的大约十年中，NAIC对保险控股公司法和法规(“NAIC修正案”)进行了重大修改。NAIC修正案旨在回应美国保险控股公司制度监管方面的明显漏洞。其中一项主要变化是，要求保险控股公司制度的最终控制人每年向其主要的州保险监管机构提交一份“企业风险报告”，确定涉及一家保险公司的一个或多个附属公司的活动、情况或事件，如果不加以适当补救，很可能对该保险公司或其整个保险控股公司系统的财务状况或流动性产生重大不利影响。其他修订包括要求受控人向其所在地保险监管机构提交剥离控制权的事先通知、对保险人与其关联公司之间的成本分担和管理协议有详细的最低要求，以及扩大保险公司与其关联公司之间的协议须向其所在地保险监管机构提交的范围。

各州越来越多地采用网络安全法规，这已经并可能给我们带来额外的合规负担，并使我们承担额外的责任。

为了应对保险业日益增长的网络攻击威胁，某些司法管辖区已经采取了新的网络安全措施，其他司法管辖区正在考虑采取新的网络安全措施，包括采用网络安全法规。2017年，NAIC通过了其保险数据安全示范法，旨在成为各州颁布的示范立法，以规范保险公司、保险代理人和其他根据国家保险法注册的持牌实体的网络安全和数据保护做法。截至2024年初，已有22个州和哥伦比亚特区采用了版本的NAIC保险数据安全示范法，每个版本的生效日期不同，其他州未来可能会采用版本的NAIC保险数据安全示范法。

我们还受纽约金融服务部(NYDFS)网络安全条例(NYDFS网络安全条例)的约束，该条例规定，根据NYDFS的授权，所有在纽约运营的机构，包括保险实体，都必须遵守详细的网络安全标准。NYDFS网络安全法规增加了我们的合规负担，并可能增加不合规的风险，并使我们在未来面临监管执法行动和处罚，以及声誉风险。2023年11月1日，NYDFS通过了NYDFS REG修正案，要求加强治理、更新网络安全事件报告、加强访问控制、扩大资产库存要求、更新培训义务以及更新风险和脆弱性评估。

在联邦层面，2023年7月，美国证券交易委员会发布了最终规则，要求注册者披露他们经历的重大网络安全事件，并每年披露有关其网络安全风险管理、战略和治理的重大信息。

尽管我们投入了大量资源来遵守金融行业的网络安全法规，并相信我们在实质上遵守了他们的要求，但如果我们不遵守新的或现有的网络安全法规，可能会导致监管行动和其他处罚。此外，我们遵守新的或现有的网络安全法规的努力可能会给我们的业务带来巨大的成本，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。

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我们的业务、经营结果和财务状况可能会受到持续的国际冲突和全球经济相关干扰的不利影响。

俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突对全球经济造成了负面影响，以色列和哈马斯之间持续的冲突导致以色列及周边地区政治、经济和军事不稳定。我们的几名员工都在以色列，持续的冲突可能会对他们和我们在那里的业务产生不利影响。虽然我们在俄罗斯或乌克兰没有业务，但我们的业务可能会间接受到这场冲突及其影响的不利影响，包括美国、英国和欧盟等国政府对俄罗斯某些行业和团体实施的金融和经济制裁。

我们无法预测以色列-哈马斯冲突或俄罗斯-乌克兰冲突对我们的业务或全球经济的影响。与这些冲突相关的地缘政治紧张局势进一步升级的影响是未知的，包括增加贸易壁垒或对全球贸易的限制，并可能导致网络安全威胁加剧、通胀持续或进一步上升、消费者需求下降、利率和外汇汇率波动以及金融市场波动加剧，任何这些都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们预计我们的运营结果将在季度和年度基础上波动。此外，我们的经营业绩和经营指标会受到季节性和波动性的影响，这可能会导致我们季度收入和经营业绩的波动，或者影响我们对业务前景的看法。

我们的收入和运营结果在不同时期可能会有很大差异，可能会由于各种因素而达不到预期，其中一些因素是我们无法控制的。由于购买我们保险产品的客户数量的波动以及我们费用的时间和金额的波动，我们的结果可能会有所不同。此外，保险业，尤其是房主保险，受到自身周期性趋势和不确定因素的影响，包括通常是季节性的极端天气，可能导致索赔报告和支付模式的波动。整个行业的波动和变化无常可能会影响我们的收入。由于我们收入和经营结果的潜在差异，期间之间的比较可能没有意义，任何一个时期的结果都不应被视为未来业绩的指标。此外，我们的经营结果可能与关注我们的投资者或公开市场分析师的预期不符，这可能会对我们的股价产生不利影响。

我们过去经历过，预计将继续经历我们收入的季节性波动，以及由于保险支出模式而导致的增长率波动。具体地说，我们第三财季的收入可能会按比例增加，因为房主购买和搬进新房的时间具有季节性，历史上7月、8月和9月的季节性较高。因此，我们在第三季度的增长率可能也会更高。随着我们业务的扩展和成熟，其他季节性趋势可能会发展，我们体验到的现有季节性和客户行为可能会发生变化。我们的关键运营指标或其增长率的波动可能会对我们的财务业绩和投资者对我们业务前景的看法产生负面影响，如果未能实现我们的季度预测，或者未能达到或超过研究分析师或投资者的预期，将导致我们的股价下跌。

不利的经济因素，包括经济衰退、通货膨胀、高失业率时期或经济活动减少，可能导致销售的保单少于预期，或索赔和保费违约的频率增加，甚至索赔造假，或这些影响的组合，这反过来可能会影响我们的增长和实现盈利的能力。

财产和意外伤害保险的需求通常随着家庭整体收入水平的提高而上升，随着家庭收入的下降而普遍下降，从而影响我们业务产生的保费、佣金和费用。一些新账户来自与房屋成交交易相关的推荐来源，我们服务的各种房地产市场的重大放缓可能会影响我们创造新业务的能力。影响财产和意外伤害保险的经济活动与就业水平、公司收入和资产价值最密切相关。

此外，总体经济状况、资本市场的波动性和强弱以及通货膨胀等因素也会影响商业和经济环境。这些同样的因素会影响我们产生

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收入和利润。在失业率上升、支出减少和企业收入减少的经济低迷时期，对保险产品的需求普遍受到不利影响，这直接影响到我们的保费水平和承保利润。负面经济因素也可能影响我们为投保人承保的风险获得适当费率的能力，并可能对我们可以购买的保单数量和我们承保有利可图的业务的机会产生不利影响。在经济不景气时，我们的客户可能会减少对保险范围的需求，取消或停止支付现有保单，修改他们的保险范围，或者不续签他们在我们那里持有的保单。现有的投保人可能会夸大甚至伪造索赔，以获得更高的索赔金额。这些结果将减少我们的承保利润，以至于这些因素没有反映在我们收取的费率中。

我们的经营业绩和财务状况可能会受到环境、社会和治理(“ESG”)要求的不利影响。

我们的财务和运营业绩可能会受到新出现的风险以及ESG要求等领域监管格局变化的影响。虽然我们密切关注和应对社会、环境和人口变化等主题，包括寿命延长、收入和财富不平等、环境挑战以及扩大全球金融系统对所有人口阶层的准入的机会，但最新和不断变化的监管和社会环境要求可能会影响财务和运营业绩。

美国和非美国有关气候风险管理或其他ESG实践的法律、政策或法规的变化和不确定性可能会导致更高的监管成本、合规成本和资本支出，法规的变化可能会影响安全资产价格，导致我们投资的已实现或未实现亏损。实物风险和过渡性风险可能会增加公司的经营成本，而实际或认为未能充分满足我们各利益相关者对ESG的期望可能会导致声誉受损和客户和客户的流失。

由于用于评估和预测我们的巨灾损失风险的分析模型的局限性，我们的经营结果和财务状况可能会受到不利影响。

与保险行业的其他人一起，内部和第三方供应商开发的模型与我们自己的历史数据一起用于评估财产保险对巨灾损失的风险敞口。这些模型假设了不同的条件和概率情景；然而，它们不一定准确地预测未来的损失或衡量当前发生的损失。此外，气候条件的变化，包括天气严重程度模式的增加，可能会对此类模型的准确性产生负面影响。灾难模型使用有关飓风和地震等自然事件的历史信息和科学研究，以及关于我们有效业务的详细信息。这些信息用于定价和风险管理活动。然而，由于实际的灾难性事件差异很大，在任何报告期预测损失的有效性都有局限性。其他限制明显体现在模型之间估计的巨大差异、由于模型变化以及基础数据元素和实际条件的改进而导致的结果的实质性增加和减少，而这些基本数据元素和实际条件尚未被很好地理解或可能没有被适当地纳入模型。

我们的保险公司子公司受到最低资本和盈余要求的约束，如果不能满足这些要求，我们可能会受到监管行动的影响。

我们的保险公司子公司必须遵守基于风险的资本标准和其他最低资本和盈余要求。基于风险的资本标准基于NAIC制定的基于风险的资本模型法案，并在所有州(包括我们的保险子公司所在的州)采用，要求我们的保险公司子公司向其国内监管机构报告基于风险的资本计算结果。这些基于风险的资本标准规定了不同程度的监管关注，具体取决于保险公司根据NAIC的RBC公式计算的调整资本总额与其授权控制水平风险资本的比率。授权控制水平风险资本是使用NAIC的基于风险的资本公式确定的，该公式衡量了保险公司支持其整体业务运营所需的最低资本额。

一家保险公司的调整资本总额低于其授权控制水平风险资本的200%，属于公司诉讼级别，这将要求保险公司提交风险资本。

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计划，除其他事项外，包含公司打算采取的纠正措施的建议，这些建议合理地预计会导致公司行动级别事件的消除。当保险公司的总调整资本低于其授权控制级别风险资本的150%、100%和70%时，就会发生额外的行动级别事件。百分比越低，监管反应就越严重，包括在发生强制性控制水平事件时(调整后的总资本低于保险公司基于风险的授权控制水平资本的70%)，将保险公司置于破产管理状态。截至2023年12月31日，Spinnaker保险公司的基于风险的资本比率远远超过最低法定要求。

此外，我们的保险公司子公司被要求保持一定的最低资本和盈余，通常必须将净承保保费保持在监管机构通常认为是审慎的特定倍数以内。如果保险公司子公司的业务量增长速度快于预期，或者如果由于巨灾或非巨灾损失或过高的承保和运营费用导致盈余下降，保险公司子公司可能会超过这些比率。

如果我们的保险公司子公司未能满足适用的基于风险的资本或最低法定资本要求，或监管机构在我们当前或未来可能开展业务时惯常使用的承销比率限制，我们可能会受到州监管机构施加的进一步审查或纠正措施，包括对我们撰写额外业务、州监管或清算的限制。

现有的基于风险的资本要求、最低法定资本要求或惯常的减记比率的任何变化，都可能要求我们提高法定资本水平，但我们可能无法做到这一点。

我们的保险公司子公司受到国家担保基金和强制性国家保险设施的评估和其他附加费，这可能会影响我们实现盈利的能力。

许多州的保险法要求在这些州开展业务的财产和意外伤害保险公司接受法定财产和意外伤害保险基金评估。担保基金的目的是通过要求有偿付能力的财产和意外伤害保险公司支付破产保险公司的保险索赔来保护客户。这些担保协会通常通过根据每个保险公司在该州承担的自愿保费份额按比例评估有偿付能力的保险公司来支付这些索赔。尽管大多数担保协会规定通过随后的费率上调、附加费或保费税收抵免来收回评估，但不能保证保险公司最终会收回这些评估，这些评估可能是实质性的，特别是在发生重大灾难后或在市场混乱的情况下。

法律规定的任何一年的最高缴费额度因州而异。我们不能肯定地预测未来的评估金额，因为它们取决于我们无法控制的因素，例如其他保险公司的破产。重大评估可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们投资组合的表现受到各种投资风险的影响，这些风险可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

我们的运营结果在一定程度上取决于我们投资组合的表现。我们寻求根据我们的投资政策持有多元化的投资组合，并定期由我们的投资委员会进行审查。然而，我们的投资受到一般经济和市场风险以及特定证券固有风险的影响。

我们的主要市场风险敞口是利率和整体债务市场的变化，因为我们的投资组合大部分投资于债务证券、国库券、市政债券以及抵押贷款和资产支持证券。我们对股票的敞口有限，但未来可能会增加我们投资组合对股票的配置。请参阅“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--市场风险的定量和定性披露“在2022年之前的几年里，利率处于或接近历史低点。长期的低利率环境将继续给我们的净投资收入带来压力，特别是与固定收益证券和短期投资有关的收入，这反过来可能对我们的经营业绩产生不利影响。利率在2022年和2023年大幅上升，未来利率上升可能导致我们固定收益证券投资组合的价值下降，下降的幅度取决于我们投资组合中包括的证券的持续时间和利率上升的幅度。一些固定收益证券有看涨或提前还款选项，这创造了可能

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利率下降环境下的再投资风险。其他固定收益证券，如抵押贷款支持证券和资产支持证券，存在提前还款风险，或者在利率上升的环境下，提前还款可能不会像预期的那样快。

我们投资组合的价值受到以下风险的影响：由于我们所持证券的一个或多个发行人的财务状况恶化，或由于为发行人支付此类投资提供担保的保险公司的财务状况恶化，某些投资可能违约或受损。固定期限信用评级的下调也对这类证券的市场估值产生了重大负面影响。

这些因素可能会减少我们的净投资收益，导致已实现的投资损失。当投资市场缺乏流动性时，我们的投资组合受到估值不确定性增加的影响。当市场缺乏流动性时，投资的估值更具主观性，从而增加了我们在投资组合中持有的证券的估计公允价值(即账面价值)不反映实际交易发生价格的风险。

我们也可以投资于有价证券。这些证券以公允市值计入资产负债表，并可能遭受潜在损失和市值下跌。

所有类型证券的风险都是通过应用我们的投资政策进行管理的，我们的投资政策确立了投资参数，包括但不限于对某些类型证券的最高投资百分比和最低信用质量水平，我们认为这符合NAIC制定的适用指导方针。

虽然我们寻求保存资本，但我们不能确定我们的投资目标是否会实现，而且随着时间的推移，结果可能会有很大差异。此外，尽管我们寻求采用与我们的保险和再保险敞口无关的投资策略，但我们的投资组合中的损失可能与承保损失同时发生，因此加剧了损失对我们的不利影响。

对我们的保险或条款的解释的意外变化，包括我们保单中的损失限制和排除，可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

不能保证我们保单中特别协商的损失限制或排除将以我们打算的方式强制执行。随着行业实践以及法律、司法、社会和其他条件的变化，可能会出现与索赔和保险相关的意外和意外问题。虽然这些限制和排除有助于我们评估和减轻我们的损失敞口，但法院或监管机构可能会宣布限制或排除无效，或者可以制定立法，修改或禁止使用此类限制或排除。这些类型的政府行为可能导致高于预期的亏损和亏损调整费用，这可能对我们的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。此外，法院的判决也可以产生类似的效果，例如1995年的蒙特罗斯加州最高法院通过狭隘地解读保单排除，取消了长期存在的保险限制的裁决。在这些情况下，保险公司被要求创建和编写新的排除条款，以建立预期的保险范围。这类案件及其引发的问题可能会对我们的业务产生不利影响，因为它们可能会扩大承保范围，超出我们的承保意图，或者增加索赔的频率或严重性。在某些情况下，这些变化可能要到我们签发了受这些变化影响的保险合同后才会变得明显。因此，我们的保险合同下的全部责任范围可能在合同发出后多年才能知道。

新冠肺炎疫情对我们的运营造成了中断，并可能继续以不可预测的方式对我们的业务、关键指标或运营结果产生负面影响。

2020年1月，新冠肺炎的爆发被世界卫生组织确认为国际关注的突发公共卫生事件或大流行，世卫组织于2023年5月5日宣布大流行结束。新冠肺炎的传播导致我们修改了业务做法(包括员工差旅、员工工作地点，在某些情况下取消了实际参加会议、活动和会议，并在会议和远程工作解决方案等业务流程中更多地使用基于网络的解决方案)，并严重影响了全球的业务，包括保险行业的许多业务。新冠肺炎的某些效应

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预计流行病将继续影响我们的损失率，因为由于广泛的远程工作环境，家庭仍在更密集地使用，因为随着使用的增加，家庭基础设施和设备故障发生得更频繁。新冠肺炎还推迟了我们暂停收取的保费的收回，并推迟了我们的一些河马家居护理产品的发布。

虽然疫情已经结束，但目前无法准确预测新冠肺炎相关财务对我们业务的全面影响程度。

与我们普通股所有权相关的风险

我们的普通股可能没有一个活跃的交易市场，也不能保证公司将能够遵守纽约证券交易所或其他声誉良好的证券交易所的持续上市标准，这可能会使我们的股东更难出售我们的证券。

河马控股有限公司的S普通股和河马控股公司的S认股权证分别在纽约证券交易所上市，代码分别为“HIPO”和“HIPO.WS”。然而，活跃的交易市场可能不会发展，或者，如果发展起来，任何市场都不会持续下去。这将使您很难以有吸引力的价格出售我们普通股的股票，或者根本不出售。

纽交所要求上市发行人遵守某些标准，才能继续在其交易所上市。如果出于任何原因，纽约证券交易所应将我们的证券从其交易所退市，而我们无法在另一家声誉良好的国家证券交易所上市，则可能会发生以下部分或全部减记，其中每一项都可能对我们的股东造成实质性不利影响：

•我们证券的流动性；

•我们证券的市场价格；

•我们获得融资的能力；

•将考虑投资我们证券的机构投资者和其他投资者的数量；

•我们证券的做市商数量；

•关于我们证券的交易价格和交易量的信息的可用性；以及

•愿意进行证券股票交易的经纪自营商数量。

2022年7月19日，我们收到纽约证券交易所的通知，称公司不符合纽约证券交易所上市公司手册第802.01C节规定的纽约证券交易所持续上市标准，因为公司普通股的平均收盘价在连续30个交易日内低于每股1.00美元。我们在收到通知后有六个月的时间重新遵守最低股价要求，如果我们在这段时间内未能重新遵守要求，我们的证券可能已经被摘牌。

2022年9月29日，公司向特拉华州州务卿提交了公司注册证书修正案证书，以实现公司普通股25股1股的反向拆分，并对其法定股本进行相应调整。反向股票拆分和相应的股本调整成为自晚上11：59起生效东部夏令时，2022年9月29日。

我们普通股和认股权证的市场价格可能会非常不稳定，这可能会导致您的投资价值下降。

我们普通股的交易价格可能会波动，你可能会损失你的全部或部分投资。除了本“风险因素”部分描述的其他因素外，以下因素可能对我们普通股的市场价格产生重大影响：

•恶劣天气条件和其他灾难的发生；

•我们的经营业绩和财务业绩，相对于同类公司的季度或年度收益；

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•发布关于我们、我们的竞争对手或我们的行业的研究报告或新闻故事，或正面或负面的推荐，或证券分析师撤回研究报道；

•公众对我们的新闻稿、我们的其他公开公告和我们向美国证券交易委员会提交的文件的反应；

•我们或我们的竞争对手宣布收购、商业计划或商业关系；

•董事会或高级管理层的任何重大变动，包括首席执行官的离职；

•我们、我们的董事、高管、主要股东、我们的首席执行官和/或2021年3月3日认购协议的投资者方出售我们的普通股，或考虑到股票随着时间的推移从适用的锁定中释放出来，对此类出售的预期；

•市场对我们可能产生的任何债务或我们未来可能发行的证券的不良反应；

•我们普通股的卖空、套期保值和其他衍生品交易；

•与利率变化、已实现投资损失、信用利差、股票价格、汇率和保险挂钩投资业绩有关的资本市场风险敞口；

•我们的信誉、财务状况、业绩和前景；

•我们金融工具的公允价值变动(包括与企业合并相关的某些认股权证)；

•我们的股息政策，以及我们普通股的股息是否已经并可能不时宣布和支付；

•对与我们的普通股相关的投资机会相对于其他投资选择的看法；

•监管或法律方面的发展；

•总的市场、经济、政治条件的变化；

•我们所在行业、地理位置或客户的状况或趋势；

•会计准则、政策、指引、解释或原则的变更；

•威胁或实际的诉讼或政府调查。

此外，无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素，如经济衰退、投资者信心丧失或持续加息，都可能对我们普通股的市场价格产生负面影响，而我们无法控制的因素可能会导致我们的股价迅速意外下跌。过去，经历过股票市场价格波动的公司会受到证券集体诉讼的影响。我们未来可能会成为这类诉讼的目标。这类诉讼可能导致巨额费用和转移管理层的注意力和资源，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果或前景产生重大不利影响。诉讼中任何不利的裁决也可能使我们承担重大责任。

如果证券或行业分析师不发表或停止发表关于我们、我们的业务或我们的市场的研究或报告，或者如果他们改变了他们的建议或发布了关于我们的业务或股票的负面报告，我们的股价和交易量可能会大幅下降。

我们普通股的交易市场将受到行业或证券分析师可能发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告的影响。我们不能保证分析师会报道我们或提供有利的报道。如果任何可能跟踪我们的分析师对我们的股票做出不利的改变，或者对我们的竞争对手提出更有利的相对建议，我们的股价可能会大幅下跌。如果任何可能报道我们的分析师停止对我们公司的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致我们的股价或交易量大幅下降。

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我们的公司注册证书、章程和特拉华州法律中的一些条款可能具有反收购效果，可能会阻止其他公司收购我们，即使收购将有利于我们的股东，而且它们可能会阻止我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层。

我们的公司注册证书和章程中的条款，以及特拉华州一般公司法(“DGCL”)中的条款，可能会使第三方更难收购我们或增加收购我们的成本，即使这样做会使我们的股东受益，包括股东可能从其股票中获得溢价的交易。这些规定包括：

•我国董事会分为三类董事，每届任期交错三年，董事只能因事由被免职；

•本公司注册证书中的任何条款均不妨碍未来在未经股东批准的情况下发行本公司授权但未发行的普通股；

•预先通知程序适用于股东提名董事选举候选人或将事项提交年度股东大会；

•我们的股东只能在股东会议上采取行动，而不能获得书面同意；

•只有我们的董事会主席、首席执行官、总裁或董事会多数成员才有权召开股东特别会议;

•我们的公司注册证书或章程中没有规定累积投票，这限制了小股东选举董事候选人的能力；

•对公司注册证书的某些修订需要获得当时尚未行使的股本投票权的三分之二的批准；

•我们的章程规定，股东需要获得当时尚未行使的股本投票权的三分之二的赞成票，即作为单一类别投票，股东才能修改或采纳我们章程的任何条款；

•我们的公司注册证书授权非指定优先股，其条款可以设立，其股票可以发行，而无需我们的股本持有人的批准；以及

•某些针对我们的诉讼只能在特拉华州提起。

我们的公司注册证书规定，在“有利害关系的股东”成为有利害关系的股东的交易之日起三年内，我们不得与该“有利害关系的股东”进行“业务合并”，除非：

•导致股东成为利害关系人的企业合并或者交易，在股东成为利害关系人之前，经董事会批准；

•在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行的有表决权股票的85%，但不包括兼任公司高管的董事拥有的股份和雇员股票计划拥有的股份，而雇员参与者无权秘密决定在该计划下持有的股份将以投标还是交换要约的形式进行投标；或

•在股东成为有利害关系的股东时或之后，该企业合并由董事会批准，并在股东年度会议或特别会议上批准，而不是通过书面同意，以至少三分之二的已发行有投票权股票的至少三分之二的赞成票通过，而不是由有利害关系的股东拥有。

这些反收购防御措施可能会阻碍、推迟或阻止涉及我们公司控制权变更的交易。这些规定还可能阻碍委托书竞争，使您和其他股东更难选举您选择的董事，并导致我们采取您想要的以外的公司行动。

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适用的保险法可能会使控制权的变更变得困难。

根据适用的州保险法律和法规，在获得州保险专员对拟议中的收购的书面批准之前，任何人不得获得国内保险公司的控制权。这种批准将取决于国家保险专员对若干因素的考虑，除其他因素外，包括拟议收购人的财务实力、收购人对国内保险公司未来业务的计划，以及完成控制权收购可能产生的任何反竞争结果。例如，根据伊利诺伊州控股公司法和德克萨斯州控股公司法，任何人在通过提交“表格A”申请获得对国内保险公司的直接或间接“控制”之前，必须(A)寻求董事或各州保险监管机构专员的监管批准，或(B)如果交易没有导致该州控股公司法所定义的“控制”的实际变化，则必须获得相关董事或专员的豁免。我们无法肯定地预测一个州是否会批准豁免申请或各州做出此类决定的时间，或者监管机构是否会对这些申请或与这些申请有关的条件施加可能被认为是沉重负担的条件。如果州保险监管机构拒绝豁免申请，我们将被要求根据Form A备案事先寻求交易监管机构的批准。这些要求可能会阻碍潜在的收购提议，并可能延迟、阻止或阻止我们保险公司子公司的控制权变更，包括通过一些或所有股东可能认为合适的交易。

我们的公司注册证书指定特拉华州衡平法院为我们股东可能发起的某些诉讼的独家论坛，这可能会限制我们的股东获得与我们纠纷的有利司法论坛的能力。

我们的公司注册证书规定，在法律允许的最大范围内，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院将是(I)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼、(Ii)任何董事、高级管理人员、雇员或代理人违反对我们或我们股东的受信责任的索赔的任何诉讼、(Iii)根据DGCL向我们提出索赔的任何诉讼、(Iv)任何诉讼、DGCL授予特拉华州衡平法院管辖权的诉讼或程序，或(V)任何主张受内部事务原则管辖的针对我们的索赔的诉讼或程序。尽管如此，《公司注册证书》规定，排他性法庭条款不适用于为执行修订后的1933年《证券法》(下称《证券法》)或修订后的1934年《证券交易法》(下称《交易法》)所产生的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例所规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权。同样，《交易法》第27条规定，联邦政府对为执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有专属联邦管辖权。

这些规定可能会起到阻止对我们的董事和高级管理人员提起诉讼的作用。其他公司的公司注册证书中类似的选择法院条款的可执行性已在法律程序中受到质疑，在对我们提起的任何适用诉讼中，法院可能会发现公司注册证书中所载的选择法院条款在此类诉讼中不适用或不可执行。

我们董事和高级管理人员的赔偿要求可能会减少我们的可用资金，以满足成功的第三方对我们的索赔，并可能减少我们的可用资金。

我们的公司注册证书和章程规定，我们将在特拉华州法律允许的最大范围内，对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。特拉华州法律规定，公司董事不对违反董事受托责任的任何行为承担个人赔偿责任，但以下责任除外：

•违反董事对公司或其股东的忠诚义务;

•非善意的行为或者不作为，或者涉及故意的不当行为或者明知是违法的；

•非法支付股息或非法回购或赎回股票；或

•董事牟取不正当个人利益的交易。

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这种责任限制不适用于根据联邦证券法产生的责任，也不影响可获得的衡平法补救措施，如禁令救济或撤销。

我们的章程规定，我们必须在特拉华州法律允许的最大程度上赔偿我们的董事和高级管理人员，并可以赔偿我们的其他员工和代理人。我们的章程还规定，在满足某些条件后，我们将在任何诉讼或诉讼的最终处置之前预支董事或高级职员所产生的费用，并允许我们代表任何高级职员、董事、雇员或其他代理人为其以该身份采取的行动所产生的任何责任投保，无论根据特拉华州法律的规定，我们是否会被允许赔偿他或她。我们已经达成协议，并预计将继续签订协议，以保障我们的董事和高管。除某些例外情况外，这些协议规定了对相关费用的赔偿，包括律师费、判决、罚款和与任何诉讼、诉讼或调查有关的和解金额。我们相信，这些公司注册证书和附例条款以及赔偿协议对于吸引和留住合格的董事和高级管理人员是必要的。

虽然我们维持董事和高级管理人员的责任保险，但此类保险可能不足以覆盖我们可能产生的所有负债，这可能会减少我们用于满足第三方索赔的可用资金，并可能对我们的现金状况造成不利影响。

利用降低适用于“新兴成长型公司”的披露要求，可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

《2012年创业法案》(JumpStart Our Business Startups Act of 2012，简称JOBS法案)规定，只要一家公司符合“新兴成长型公司”的资格，它就会：

•只需有两年的经审计的财务报表和两年的相关管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析；

•豁免遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）条的规定，该条款要求其独立注册会计师事务所提供关于其财务报告内部控制有效性的证明报告;

•豁免《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》(《多德-弗兰克法案》)中关于薪酬话语权和金降落伞话语权的咨询投票要求；以及

•豁免遵守多德-弗兰克法案中有关高管薪酬的某些披露要求，并被允许从根据交易所法案提交的委托书和报告中省略详细的薪酬讨论和分析。

我们目前打算利用上述每一项豁免。此外，根据《就业法案》第107条，作为一家新兴成长型公司，我们选择利用延长的过渡期遵守新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。因此，我们的经营业绩和财务报表可能无法与采用新的或修订的会计准则的其他公司的经营业绩和财务报表相比较。因此，一些投资者可能会发现我们的普通股吸引力下降，这可能会导致我们的普通股交易市场不那么活跃，我们的股价波动更大。在RTPZ首次公开募股结束后的五个财年里，我们可能是一家新兴的成长型公司，或者直到2025年12月31日。我们无法预测，如果我们选择依赖这些豁免，投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降，或者利用这些豁免是否会导致我们普通股价格的交易不那么活跃或波动更大。

未能根据萨班斯-奥克斯利法案第404条建立和维护有效的内部控制可能会对我们的业务和股票价格产生实质性的不利影响。

我们必须遵守美国证券交易委员会实施萨班斯-奥克斯利法案第302和404条的规则，该条款要求管理层在我们的季度和年度报告中认证财务和其他信息，并提供关于财务报告控制有效性的年度管理报告。作为一家新兴的成长型公司，我们的独立注册会计师事务所将不会被要求根据第404条正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性，直到我们不再是

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一家新兴的成长型公司。此时，如果我们的独立注册会计师事务所对我们的控制措施的记录、设计或操作水平不满意，可能会出具不利的报告。

为了符合上市公司的要求，我们已经采取了各种行动，还需要采取其他行动，例如实施许多内部控制程序，以及聘请更多的会计或内部审计人员或顾问。测试和维护内部控制可以将我们管理层的注意力从对我们业务运营至关重要的其他事务上转移开。此外，当评估我们对财务报告的内部控制时，我们可能会发现我们可能无法及时补救的重大弱点，以满足我们为遵守第404条的要求而设定的适用期限。如果我们发现我们的财务报告内部控制存在任何重大弱点，或无法及时遵守第404条的要求，或断言我们的财务报告内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所无法就我们的财务报告内部控制的有效性发表意见，一旦我们不再是一家新兴成长型公司，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会受到负面影响。我们还可能成为美国证券交易委员会、我们证券上市的证券交易所或其他监管机构的调查对象，这可能需要额外的财务和管理资源。此外，如果我们不能弥补任何实质性的弱点，我们的财务报表可能会不准确，我们可能面临进入资本市场的限制。

我们依赖子公司向我们转移资金的能力来履行我们的义务，而我们的保险公司子公司向我们转移资金的能力受到法律的限制。

我们是一家控股公司，通过运营子公司处理我们的大部分业务。我们满足运营和融资现金需求的能力可能取决于我们子公司的盈余和收益，以及我们保险子公司向我们转移资金的能力。

我们保险公司子公司的股息支付受到国家保险法的限制，包括设立最低偿付能力和流动性门槛的法律。这些限制是基于根据法定会计原则确定的收入和盈余，而不是根据公认会计原则。我们目前的保险公司子公司所在的司法管辖区对我们的保险公司子公司向母公司支付股息的能力施加了某些限制。这些限制在一定程度上是基于上一年的法定收入和盈余。一般来说，达到指定水平的股息被认为是普通股息，可以通过事先通知监管机构来支付。数额较大的股息或非常股息应在30天的提前通知期内支付，除非有关住所国的保险专员在该通知期内批准该股息。根据伊利诺伊州和德克萨斯州的保险法，非常股息或分配被定义为与前12个月内作出的其他股息和分配一起，超过(1)保单持有人截至上一年12月31日的盈余的10%和(2)截至前12个月的12个月期间的净收入的股息或分配。此外，红利只能从保险公司赚取的盈余中支付。

此外，我们的保险公司子公司未来可能会受到合同限制，包括我们未来可能产生的债务所施加的限制。我们的保险公司子公司未来也可能面临保持保险财务稳定或实力评级的竞争压力。这些限制和其他监管要求将影响我们保险公司子公司支付股息的能力，我们可能无法获得履行义务所需的股息。

我们目前预计不会支付任何现金股息。

我们目前预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付任何现金股息。相反，我们打算保留未来的收益，如果有的话，用于我们未来的运营和业务扩张。未来是否派发股息将由我们的董事会自行决定，并将取决于我们的运营结果(包括我们产生超出支出的现金流和我们的预期或实际净收入的能力)、流动性、现金需求、财务状况、留存收益和抵押品以及资本需求、一般业务条件、合同限制、法律、税收和监管限制、股息或股息对我们财务实力评级的影响，以及董事会认为相关的其他因素。

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由于我们是一家控股公司，我们的所有业务都是通过我们的子公司进行的，我们子公司的股息、分配和其他付款以及产生的现金将成为我们为运营提供资金和支付股息的主要现金来源。因此，我们向股东支付股息的能力取决于我们子公司的收益和资金分配。我们支付股息的能力也可能受到任何未来信贷协议或我们任何未来债务或优先股证券或我们子公司的条款的限制。因此，如果您购买我们普通股的股票，您的投资收益的实现将取决于我们普通股股票价格的升值，而这可能永远不会发生。在可预见的未来寻求现金股利的投资者不应购买我们的普通股。

上市公司的要求，包括遵守交易所法案的报告要求、萨班斯-奥克斯利法案和多德-弗兰克法案的要求以及纽约证券交易所的上市标准，可能会给我们的资源带来压力，增加我们的成本，并转移管理层的注意力，我们可能无法及时或具有成本效益地遵守这些要求。此外，我们管理团队的主要成员管理上市公司的经验有限。

作为一家上市公司，我们必须遵守《交易所法案》的报告要求、《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克法案》以及纽约证券交易所的上市标准。这些要求给我们的管理、系统和资源带来了压力，我们已经并将继续产生大量的法律、会计、保险和其他费用，这些费用是我们作为一家私人公司没有发生的。《交易法》要求我们在规定的时间内提交关于我们的业务和财务状况的年度、季度和当前报告，并准备一份关于我们年度股东大会的委托书。萨班斯-奥克斯利法案要求我们保持有效的披露控制和程序，以及对财务报告的内部控制。纽约证券交易所要求我们遵守各种公司治理要求。为了保持和提高我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制的有效性，并遵守《交易法》和纽约证券交易所的要求，需要大量的资源和管理监督。这可能会将管理层的注意力从其他业务上转移开来，并导致与合规相关的巨额成本，这可能会对我们和我们的普通股价格产生实质性的不利影响。

我们预计这些报告和公司治理规则和法规将继续增加我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和成本高昂，尽管我们目前无法确定地估计这些成本。这些法律法规还可能使我们更难或更昂贵地获得某些类型的保险，包括董事和高级人员责任保险，我们可能会被迫接受降低的保单限额和承保范围，或者为获得相同或类似的保险而产生更高的成本。这些法律和法规也可能使我们更难吸引和留住合格的人在我们的董事会或其委员会任职，或担任我们的执行主管。股东和第三方的宣传努力也可能促使治理和报告要求发生更多变化。我们不能预测或估计我们可能产生的额外成本的金额或这些成本的时间。此外，如果我们无法履行作为上市公司的义务，我们可能会面临普通股退市、罚款、制裁和其他监管行动，可能还会提起民事诉讼。

我们管理团队中的许多成员在管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与上市公司相关的日益复杂的法律方面的经验有限。作为一家受联邦证券法规定的重大监管和报告义务约束的上市公司，以及对证券分析师和投资者的持续审查，需要我们的高级管理层给予极大的关注，并可能转移他们对我们业务日常管理的注意力，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们的现有股东在公开市场上出售大量普通股可能会导致我们的股票价格下跌。

在公开市场上出售我们普通股的大量股票，或认为这些出售可能会发生，可能会大大降低我们普通股的市场价格，并削弱我们通过出售额外股本证券筹集足够资本的能力。

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于业务合并完成时，吾等与(I)公司董事及高级职员(定义见合并协议)(“公司董事及高级职员锁定协议”)及(Ii)主要公司股权持有人(定义见合并协议)(“主要公司股权持有人锁定协议”)订立锁定协议。

公司D&O禁售期协议包含对以下事项的某些限制：紧随业务合并结束后由我们的董事和高级管理人员持有的普通股(不包括在公开市场购买的股份或根据RTPZ与某些机构和认可投资者之间的认购协议(日期为2021年3月3日的认购协议(“PIPE投资”))购买的股份)，以及在结算或行使受限股票单位时可向我们的董事和高级管理人员发行的普通股的股份。于紧接业务合并结束后，就紧接业务合并结束前尚未支付之股权奖励(统称为“D&O禁售股”)而言，尚未行使之购股权或其他股权奖励。这些限制于2023年8月2日不再适用于D&O禁售股的最后一批。

主要公司股权禁售期协议对主要公司股权持有人在紧随企业合并结束后持有的普通股股份(“主要公司股权禁售股”)的转让作出了某些限制。这些限制于2022年8月2日停止适用于主要公司股权持有人禁售股的最后一批。

在公开市场上出售我们普通股以前的限制性股票，或者认为它们将在取消转让限制后在公开市场上出售，可能会导致我们普通股的交易价格下降。

河马控股公司普通股可行使认股权证，这将增加未来有资格在公开市场转售的股票数量，并可能导致我们的股东股权稀释。

购买合共360,000股河马控股有限公司普通股的已发行认股权证，可根据日期为2020年11月18日的认股权证协议(“认股权证协议”)的条款，由RTPZ与经修订的认股权证代理人行使。根据认股权证协议的条款，此等认股权证自RTPZ首次公开发售结束起计12个月或于2021年11月23日起可行使。这些认股权证的行使价为每股287.50美元。只要这些认股权证被行使，河马控股公司的普通股将被额外发行，这将导致河马控股公司普通股的持有者被稀释，并增加有资格在公开市场上转售的股票数量。在公开市场上出售大量此类股票或行使此类认股权证的事实可能会对河马控股公司普通股的市场价格产生不利影响。然而，不能保证权证在到期之前永远存在于货币中，因此，权证可能到期时一文不值。

我们可能会在对您不利的时间赎回未到期的权证，从而使您的权证变得一文不值。

我们有能力在期满前的任何时间赎回保荐人或其获准受让人未持有的未发行认股权证，以每股认股权证0.01美元的价格赎回，前提是河马控股公司普通股在截至我们向认股权证持有人发出赎回通知的第三个交易日之前的30个交易日内的最后20个交易日的最后报告销售价格等于或超过每股450.00美元(根据股票拆分、股票分红、配股、拆分、重组、资本重组等因素进行调整)。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。因此，我们可以赎回上述认股权证，即使持有人因其他原因无法行使认股权证。上述未赎回认股权证可能迫使认股权证持有人：(I)行使认股权证，并在可能不利的情况下支付行使价；(Ii)在持有人可能希望持有认股权证时，按当时的市价出售认股权证；或(Iii)接受名义赎回价格，在要求赎回未偿还认股权证时，我们预期名义赎回价格将大幅低于认股权证的市值。保荐人已同意，除认股权证协议中现有的行使条款外，如(A)河马控股有限公司选择赎回保荐人或其获准受让人以外的认股权证，(B)

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参考价值超过每股625.00美元，以及(C)有一份有效的登记说明书，涵盖在保荐人或其获准受让人持有的认股权证行使时可发行的河马控股有限公司普通股的发行，以及一份与此相关的现行招股说明书，该说明书在行使时可供查阅。

此外，我们有能力赎回河马控股公司普通股的已发行认股权证(包括发起人或其许可受让人持有的认股权证，如果参考价值低于每股450.00美元)，在普通股可行使后和到期前的任何时间，如果参考价值等于或超过每股250.00美元(根据股份拆分、股票分红、配股、拆分、重组、资本重组等因素进行调整)，我们可以按每股认股权证0.1美元的价格赎回。在这种情况下，持有者将能够在赎回之前对根据赎回日期和我们的河马控股公司普通股的公平市场价值确定的一些河马控股公司普通股行使认股权证。于行使认股权证时收到的价值(1)可能少于持有人于相关股价较高的较后时间行使认股权证时应收到的价值，及(2)可能不会补偿持有人认股权证的价值，包括由于每份认股权证收取的股份数目上限为每份认股权证0.361股普通股(可予调整)，而不论认股权证的剩余有效期如何。

我们的认股权证入账列作负债，而认股权证的价值变动可能对我们的财务业绩造成重大影响。

2021年4月12日，公司财务事业部代理董事、美国证券交易委员会代理总会计师共同就特殊目的收购公司发行的权证的会计及报告考虑事项发表了题为《关于特殊目的收购公司发行的权证会计及报告考虑的工作人员声明》(《美国证券交易委员会声明》)。具体地说，美国证券交易委员会的声明侧重于某些和解条款和与业务合并后的某些投标要约相关的条款，这些条款类似于管限我们权证的权证协议中包含的那些条款。由于美国证券交易委员会的声明，我们重新评估了460万份公开认股权证和440万份私募认股权证的会计处理，并决定将该等权证归类为按公允价值计量的衍生负债，每个期间的公允价值变化均在收益中报告。

因此，我们的综合资产负债表中包括与我们认股权证内含特征相关的衍生负债。会计准则汇编815衍生工具及对冲(“ASC 815”)规定于每个资产负债表日重新计量该等衍生工具的公允价值，由此产生的与公允价值变动相关的非现金收益或亏损在经营报表的收益中确认。由于采用经常性公允价值计量，我们的综合财务报表和经营业绩可能会基于我们无法控制的因素按季度波动。由于经常性的公允价值计量，我们预计我们将在每个报告期确认认股权证的非现金收益或亏损，此类收益或亏损的金额可能是实质性的。公允价值变动对收益的影响可能会对我们证券的市场价格产生不利影响。

项目1B。未解决的员工意见

没有。

项目1C。网络安全

网络安全风险管理与策略

网络安全风险管理是我们总体风险管理战略的关键组成部分。鉴于我们的行业对网络威胁和攻击的敏感性，我们经常遇到不同类型的未遂攻击。我们系统中的金融和个人数据，再加上我们产品和服务的动态性质，使我们成为潜在的目标。我们与员工、承包商、供应商、开发商、合作伙伴和第三方一起在国际上开展业务，这使我们的风险敞口变得复杂。

我们的信息安全计划包括旨在减轻网络安全风险的政策和控制。然而，我们承认存在已知和未知的风险，以及我们安全计划中的漏洞。持续改进的努力是加强我们的信息安全计划和整体风险管理努力不可或缺的一部分。

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我们采用符合相关法律、法规和行业标准的风险管理框架来管理我们产品和服务、基础设施和组织的网络安全风险。我们的内部风险评估流程包含各种因素，包括跟踪威胁情报和确定的第一方和第三方漏洞、评估不断变化的监管要求，以及分析内部观察到的网络安全威胁和事件。我们定期进行内部风险评估，以评估我们系统和流程的安全有效性，确定需要补救的领域，并探索增强的机会，例如云和终端安全增强、应用程序编程接口(API)安全以及承包商访问管理。我们每年利用第三方安全专家和顾问来评估和改进我们的网络安全风险管理工具和流程，并以行业标准为基准。

此外，我们还维护隐私风险管理计划，以评估与客户数据的收集、使用、共享和存储相关的风险。一个独立的第三方评估我们的隐私风险管理计划，以评估有效性并以行业标准为基准。

我们每年都会对我们的网络安全和隐私计划以及支持的控制框架的运作情况进行独立的评估和评估。这些独立评估的结果有助于我们做出基于风险的决策、确定网络安全对策和风险缓解战略的优先顺序。我们的风险缓解战略包括一系列技术和操作措施，并辅之以针对所有员工的年度网络安全和隐私培训。

此外，我们有管理第三方安全风险的特定政策和实践，包括我们的第三方风险管理(TPRM)计划。根据这一计划，我们从相关第三方收集信息，以评估与其安全控制相关的潜在风险。

网络安全治理

我们的董事会监督我们的战略和业务风险管理，网络安全风险管理监督授权给审计、风险和合规委员会(“委员会”)。委员会还监督与隐私和数据使用相关的风险，并监督我们对隐私计划的遵守情况。管理层负责持续识别、评估和管理重大网络安全风险，以及实施监测潜在网络安全风险暴露的流程，部署适当的缓解措施，维护网络安全政策和程序，并向委员会和董事会提交定期报告。

我们的首席信息安全官(CISO)Tal Hornstein领导我们的网络安全计划，并监督整个公司支持安全职能的团队。霍恩斯坦先生拥有ISC2颁发的CISSP认证，并在多个网络安全和技术相关职位上拥有20多年的经验。他于2021年底加入河马，在设计和执行我们的整个网络安全堆栈方面发挥了重要作用。

我们的网络安全团队通过技术和操作措施监控网络安全事件的预防、检测、缓解和补救，并定期向CISO报告。作为高级管理团队的关键成员，CISO向委员会提供有关公司网络安全计划的最新信息，包括风险、事件和缓解策略。

网络安全风险对企业战略、运营结果或财务状况的影响

截至本年度报告日期，我们尚未发现任何对我们的业务战略、运营结果或财务状况有重大影响或有合理可能产生重大影响的网络安全威胁。然而，尽管我们作出了努力，我们认识到消除所有网络安全风险或保证不发生未被发现的网络安全事件是不可能的。有关这些风险的更多信息，请参阅本年度报告10-K表第I部分第1A项“风险因素”。

项目2.财产

我们的公司总部位于加利福尼亚州的帕洛阿尔托。我们在德克萨斯州奥斯汀拥有并占用了一座办公楼，并根据不同到期日的运营租约租赁了德克萨斯州奥斯汀、帕洛市的设施。

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加利福尼亚州的阿尔托、加利福尼亚州的奥克兰、德克萨斯州的达拉斯、新泽西州的贝德明斯特、以色列的特拉维夫和波兰的华沙。我们相信我们的设施足以满足我们目前的需求。

项目3.法律程序

本公司可能不时卷入诉讼或其他法律程序。在涉及投保人索赔的诉讼中，该公司经常被点名。与索赔有关的法律程序保留在正常业务过程中进行。本公司不相信其为任何未决诉讼或其他法律程序的一方，而该等诉讼或法律程序可能会对本公司的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源转移和其他因素，诉讼可能会对公司产生不利影响。

2021年11月19日，在埃亚尔·纳旺向旧金山高等法院提起的民事诉讼中，河马和公司联合创始人阿萨夫·旺德被点名。Navon先生指控Wand先生违反受托责任、违反合同、承诺禁止反言、欺诈、疏忽失实陈述和推定欺诈，涉及Innovius Capital Canopus I，L.P.(“Innovius”)和Navon先生之间订立的贷款和看涨期权，以及据称Wand先生在Navon先生担任河马公司雇员期间向Navon先生作出的承诺。Innovius在与Navon先生进行交易之前是该公司的投资者。纳文称，他对河马提出了欺诈指控，并要求法院作出宣告性判决，要求法院宣布纳文恰当地撤销了他与Innovius签订的看涨期权。

2022年5月2日，纳文先生修改了他的起诉书，在他的违约、承诺禁止反言、疏忽失实陈述和推定欺诈诉因中点名了河马(除了重新抗辩声明性救济和欺诈诉因之外)。2023年2月28日，纳文提交了第三份修改后的起诉书，声称有18项救济要求。除了最初的指控外，第三份修订后的起诉书还指控河马欺诈、内幕交易和协助教唆指控，其依据是河马和Wand先生向Innovius及其负责人贾斯汀·摩尔提供了有关河马业务的重要非公开信息，以及针对河马的转换指控，涉及在Innovius行使看涨期权后将其股票转让给Innovius。

所有索赔都是基于河马成为上市公司之前发生的所谓行为。河马聘请了律师为河马和旺德辩护，河马和旺德否认了所有指控。由于第三份修改后的起诉书中的指控，河马采取行动，让法院将此案指定为复杂案件。法院批准了这项动议，取消了之前安排的审判日期，现在预计审判将于2024年9月进行。

2024年2月2日，纳文先生提交了第四份修改后的起诉书，声称有19项救济要求。除了之前的指控之外，第四份修订后的起诉书还指控河马、Wand、Innovius和Moore通过肯定的虚假陈述和协助教唆的指控进行证券欺诈，理由是Wand故意误导纳文出售河马股份，所有被告都知道Wand计划误导Navon，试图说服他出售河马股份。2024年2月16日，Innovius对河马和Wand先生提出了8项交叉指控，声称违反合同、期票欺诈和协助和教唆欺诈，河马对Navon先生提出了3项交叉指控，包括欺诈、欺诈性引诱、疏忽失实陈述和违约。

双方都在进行事实发现，河马打算对第四份修正后的起诉书中声称的指控提出简易判决。

项目4.矿山安全披露

不适用。

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第二部分

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息

该公司的普通股和购买普通股的认股权证分别以“HIPO”和“HIPO WS”的代码在纽约证券交易所交易。

持有者

截至2024年2月21日，该公司普通股的登记持有者约为56人。

分红

我们从未宣布或支付过我们股本的任何现金股息。我们目前打算保留任何未来的收益，并预计在可预见的未来不会支付任何股息。未来宣布现金股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，取决于适用的法律，并将取决于许多因素，包括我们的财务状况、经营结果、资本要求、合同限制、一般业务条件以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。

最近出售的未注册证券

于二零二三年财政年度，并无未登记出售股本证券。

发行人购买股票证券

2023年3月，公司董事会授权回购高达5,000万美元的普通股。股票回购计划没有具体的到期日，授权在公开市场或私下交易中进行回购。在截至2023年12月31日的三个月里，没有股票回购。截至2023年12月31日，公司在股份回购授权下剩余4820万美元。

性能图表

在适用于较小报告公司的规则允许的情况下，业绩图表已被省略。

第六项。[已保留]

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项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

除文意另有所指外，本“河马管理层对财务状况及经营结果的讨论及分析”中提及的“我们”、“我们”、“河马”及“本公司”均指河马控股有限公司及其合并附属公司的业务及营运。本表格10-K的这一部分一般讨论2023年和2022年的项目，以及2023年和2022年之间的年度比较。

概述

河马是一家保险控股公司，拥有向个人和商业客户提供财产和意外伤害保险产品的子公司。我们通过三个可报告的部门开展业务：服务、保险即服务和河马家庭保险计划。我们主要在美国提供服务。

2023年第三季度，鉴于我们在第二季度经历了重大巨灾损失，我们开始采取几项措施来降低我们河马房主保险计划投资组合的波动性，包括提高部分续订业务的费率，增加风灾和冰雹风险的免赔额，在某些地区选择性地不续保保单，以及在全国范围内暂停承保H03业务的新保费，以检查我们的风险偏好。我们还在整个公司范围内启动了一项削减开支的计划，包括我们在2023年10月宣布的裁员。

有关我们的业务和应报告部门的更多信息载于第一部分第1项“业务”和第二部分第8项“财务报表和补充数据”中合并财务报表附注的附注22。

再保险

我们利用再保险主要是为了支持我们新的和续订保险业务的增长，减少我们收益的波动性，并优化我们的资本管理。

作为一家MGA，我们代表我们的保险公司子公司(Spinnaker和Spinnaker Specialty Insurance Company(“SSIC”))和其他非关联的第三方保险公司承保房主保险单。这些承运人从各种来源和各种结构中购买再保险。在这种安排的基本形式下，主要保险公司通常会放弃他们从客户那里赚取的总保险费的很大一部分，以换取一定比例的再保险保护。这就是所谓的通过“配额份额”再保险条约“让渡”保费和损失。

作为销售和营销、承保、保险、支持、索赔管理和其他相关服务的补偿，前台承运人和MGA将获得让渡保费的一定比例(总体而言，称为让渡佣金)。作为针对自然灾害或其他重大损失事件的额外保障，前置承运人经常购买额外的非比例再保险。

如果没有再保险保护，保险公司将自己承担所有保险风险，并需要增量资本来满足监管机构和评级机构的要求。再保险使航空公司能够承保更多业务，同时减少其资产负债表风险敞口和收益波动性。

比例再保险条约-河马家庭保险计划

对于2023年开始生效的主要房主再保险条约，我们从不同的第三方再保险公司小组获得了比例再保险。所有再保险人要么被AM Best评为A-优秀或更好，要么再保险得到适当的抵押。2023年，在购买巨灾保险之前，我们通过我们的保险公司子公司或我们的专属再保险公司RHS保留了大约40%的保费。此外，再保险合约须受或有佣金调整和损失分担功能的影响，使我们的利益与我们的再保险人的利益保持一致。损失分担功能可能会增加我们保险公司子公司保留的损失金额，超过我们按比例参与的数额。

对于通过我们的建筑商渠道产生的业务，我们从三家第三方再保险公司购买了按比例再保险。所有再保险人被AM Best评为“A-”优秀或更好，或再保险有适当的抵押。到2023年，我们将保留约58%的保费，通过我们的

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保险公司子公司或RHS，在购买巨灾保险之前。再保险合约须受或有佣金调整及有限损失分担功能所规限，使我们的利益与再保险人的利益一致。

对于2022年开始生效的主要房主再保险条约，我们从不同的第三方再保险公司小组获得了配额份额再保险。所有再保险公司要么被评为A-，要么优秀 或由AM Best提供更好的服务，否则再保险将被抵押。2022年，我们通过我们的保险公司子公司保留了大约10%的保费，包括我们的专属再保险公司RHS。此外，再保险合约须受可变佣金调整及损失分担功能的影响，包括损失比率上限和损失走廊，使我们的利益与我们的再保险人的利益一致。与前一年类似，我们看到2022年再保险协议中更多地使用了损失分担功能，这增加了我们的保险公司子公司在2022年和2023财年期间保留的超过我们按比例参与的损失金额。

对于我们于2021年开始生效的主要房主再保险条约，我们从AM Best评级为“A-”优秀或更好的不同第三方再保险公司小组获得了比例再保险。Spinnaker或RHS总共保留了大约12%的保费，这使我们的利益与第三方再保险公司保持一致。其中两家再保险公司，约占计划的三分之一，提供了为期三年的协议。

我们还寻求通过购买下文所述的非比例再保险来进一步降低我们的风险留存。

非比例再保险-河马家庭保险计划

我们还购买了非比例超额损失巨灾保险(“XOL”)再保险，其中包括传统的再保险保障、巨灾债券和行业损失保证产品。通过我们的保险公司子公司，我们暴露于自然灾害事件的风险，这些风险可能发生在我们或其他MGA承保的保单所产生的风险上。我们也通过我们的专属再保险公司暴露在这种风险之下，它承担了我们MGA业务承保的部分风险。

2023年5月，我们通过与Mountain Re Ltd.(“Mountain Re”)签订的每次事故XOL再保险协议获得了新的巨灾保障。Mountain Re是一家独立的百慕大公司，获得了特殊目的保险公司的牌照。 再保险协议符合再保险合同指引规定的作为再保险入账的条件。就再保险协议而言，Mountain Re向投资者发行票据(一般称为“巨灾债券”)，与再保险协议所提供的承保金额一致。再保险协议为我们提供至2026年6月的保险范围，根据该协议，Mountain Re为我们提供Xol再保险，承保各种危险的损失，包括命名风暴、地震后的火灾、严重雷雨和通过河马MGA产生的业务所造成的冬季风暴。根据再保险协议的条款，我们有义务每年向Mountain Re支付再保险保费。根据再保险协议，任何承保事件的应付金额不能超过我们因该事件而造成的实际损失。

2023年6月，我们的自保再保险公司RHS与第三方签订了行业损失担保(ILW)，根据该协议，根据整个保险业就预先定义的事件而发生的损失水平，而不是根据我们造成的损失，来触发损失赔偿。RHS加入ILW是为了对冲我们在假定的业务上遭受灾难性飓风损失的风险。

我们的XOL计划为我们提供了针对可能影响大量保险单的灾难的保护。我们购买Xol的目的是为了使单一事件造成的损失超过购买的保障的概率不超过0.4%，或相当于在考虑下文“其他再保险”项下描述的公司巨灾Xol时，相当于250年中的1年的回报期。除了最严重的灾难性事件外，这种再保险可以保护我们免受所有事件的影响。

其他再保险

Spinnaker还通过我们的保险即服务业务为河马以外的MGA编写的程序购买了再保险。再保险条约是比例和XOL的混合体，其中大约75%到100%的风险被让渡。再保险合约须受可变佣金调整及损失分担功能所规限，包括损失上限，并可能增加

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我们超过了我们按比例参与的范围。此类规定在本期间根据该协定迄今的经验予以确认。

Spinnaker购买了一项企业巨灾Xol计划，该计划附加在保护河马和其他MGA承保业务的再保险计划之上。该条约具有浮动保留权，并在基础计划的特定再保险耗尽时附加。上述巨灾债券对本合同有利。该计划为我们提供保护，使我们免受可能影响我们或其他MGA承保的大量保单的灾难。我们购买Xol的目的是为了使单次发生的损失超过购买的保护的概率不超过0.4%，或相当于250年回收期中的1年。除了最严重的灾难性事件外，这种再保险可以保护我们免受所有事件的影响。

我们还通过佛罗里达州飓风巨灾基金(FHCF)和再保险计划(RAP)向佛罗里达州的州行政委员会购买了再保险，以帮助佛罗里达州的住宅飓风损失。这一保险是由佛罗里达州提供和要求的，并保护河马和其他MGA撰写的业务。我们目前购买的报销保护是FHCF提供的强制性保险的最高水平(90%)。

2024财年再保险计划

比例再保险-河马家庭保险计划

对于我们于2024年开始的河马主要房主再保险计划，我们选择不购买比例再保险。基于我们对承保业绩的盈利能力和可预测性日益增长的信心，我们决定保留更多的风险敞口和相关溢价。自2024年1月1日起，我们还决定切断2023年比例再保险条约25%的参与度，保留剩余的风险敞口和相关保费。

对于2024年通过我们的建筑商渠道产生的业务，我们从一家第三方再保险公司购买了比例再保险，并预计在购买巨灾保险之前保留约85%的保费和相关风险。所有再保险债务都有适当的抵押。再保险合约须受或有佣金调整及损失发生限额的规限，使我们的利益与再保险人的利益一致。

我们还寻求通过购买非比例再保险来进一步保护我们的资产负债表，下文标题为“非比例再保险”一节中介绍了这一点。

非比例再保险-河马家庭保险计划

我们还购买非比例XOL再保险。通过我们对保险公司子公司的所有权，我们面临着自然灾害事件的风险，这些风险可能发生在我们或其他MGA承保的保单中我们承担的风险上。我们也通过我们的专属再保险公司暴露在这种风险之下，它承担了我们MGA业务承保的部分风险。

我们的XOL计划为我们提供保护，使我们免受可能影响大量保险单的灾难的影响。我们购买XOL的目的是为了使单次发生的损失超过购买的保护的概率不超过0.4%，或相当于1：250年的回收期。除了最严重的灾难性事件外，这种再保险可以保护我们免受所有事件的影响。

影响我们经营业绩的主要因素和趋势

我们的财政状况和经营业绩一直并将继续受到多个因素的影响，包括：

我们吸引新客户的能力

我们的长期增长在很大程度上将取决于我们继续吸引新客户到我们平台的能力。对于河马家庭保险保单，我们寻求将我们投资组合的波动性降至最低，目前正在分析该细分市场的整体承保结果，并根据需要采取行动。我们的短期重点是吸引新客户到我们的持牌保险机构购买非河马保单和我们的家庭护理产品，尽管随着我们的承保行动站稳脚跟，我们预计将战略性地返回河马承保保单。我们打算通过突出我们的消费者来继续推动新客户的增长-

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专注于跨多个分销渠道的家居保护和保险，无论客户是否为河马保单持有人。特别是，我们寻求通过以下方式实现增长：

•推广我们的非河马保单销售代理，扩大我们在现有合作伙伴渠道内的合作伙伴网络，并在地理上优化我们的河马保单持有人基础；

•与房地产交易生态系统中的主要参与者发展新的战略伙伴关系；以及

•通过将我们的客户与提供非专门保险产品的增值服务的合作伙伴联系起来，加深我们与客户的关系，例如家庭维护、家庭监控和能源消耗优化。

我们吸引新客户的能力取决于我们产品的定价、我们竞争对手的产品、我们的地理覆盖范围以及我们营销努力的范围和有效性。我们吸引客户的能力还取决于通过我们积极主动的科技战略，在我们所有产品中提供卓越的客户体验，从而维护和加强我们的品牌。

我们面临着来自传统保险公司的竞争，这些公司拥有更多样化的产品和更长的运营历史，以及来自新进入者的竞争，这些新进入者可能会追求更横向的增长战略。这些竞争对手可能会模仿我们数字平台和产品的某些方面，拥有更多类型的保险产品，使他们能够为客户提供将多种保险类型捆绑在一起的能力，这可能会吸引许多客户。

尽管新冠肺炎疫情及其采取的各种应对措施在过去几年里在全球范围内造成了重大的波动、不确定性和经济混乱，但最近已经恢复到更正常的社会互动，包括我们经营业务的方式。我们无法预测新冠肺炎大流行或任何新的公共卫生事件的未来影响。见第一部分，第1A项。“风险因素”，了解更多信息。

我们留住客户的能力

我们能否从客户关系中获得巨大的终身价值，在一定程度上取决于我们长期留住客户的能力。强大的保留率使我们能够建立一个经常性的收入基础，在没有实质性增量营销成本的情况下，在长期内产生额外的保费期限。我们的客户通常会随着时间的推移变得更有价值，因为从历史上看，保留率随着客户年龄的增长而增加，而且非灾难性的流失频率随着客户年龄的成熟而下降。

由于我们预计将广泛留住不在高度恶劣天气影响地区的客户，从长远来看，我们预计我们的业务将更多地向续订业务发展，而不是新业务，就像我们更成熟的竞争对手一样。我们预计，这将使我们能够受益于更高的保费保留率和固有的较低的亏损频率，这些都是新保费的特点。

我们留住客户的能力将取决于许多因素，包括客户对我们产品的满意度、我们竞争对手的产品，以及我们继续提供卓越客户服务和支持的能力。

我们管理监管影响的能力，包括我们管理波动性敞口的努力

我们受到广泛的法律、法规、行政指令和监管行动的约束。监管当局或立法机构不时试图影响和限制保费费率，要求向投保人退还保费，要求恢复终止的保单，限制保险公司取消或不续签保单的能力，要求保险公司继续开立新保单或限制其开立新保单的能力，限制保险公司更改承保条款和免赔额或实施承保标准的能力，对代理和经纪人赔偿施加额外规定，对意外错误或错误施加罚款和处罚，对网络安全和隐私施加额外规定，并以其他方式扩大对保险产品和保险业的整体监管。这些法律可能会限制或限制我们减少风险敞口的能力，包括与天气有关的损失。

我们有能力通过向现有客户进行交叉销售来扩大手续费收入和保费

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我们为客户提供增值服务的战略之一是提供增量服务，帮助客户更好地维护和保护他们的房屋。随着我们推出这些服务，我们希望能够从现有客户那里产生增量、非基于风险的服务和费用收入。我们希望这些家居保护服务不仅能增加收入，还能减少我们客户的损失，以及我们的损失率。我们通过提供这些服务来扩大收入和减少损失的成功取决于我们营销这些服务的能力，我们为客户提供价值的运营能力，以及这些服务降低普通房主损失概率的能力。

我们还处于在我们的客户群中交叉销售非房主保险产品的早期阶段。交叉销售使我们能够为每个客户产生额外的保费，最终获得更高的收入和手续费收入，而不需要大量的增量营销支出。我们通过交叉销售扩大收入的成功取决于我们对新产品、竞争对手的产品、向新州的进一步扩张以及我们捆绑产品的定价所做的营销努力。

我们管理风险的能力

我们利用数据、技术和地理多样性来帮助管理风险。例如，我们从各种来源获得动态数据，并使用高级统计方法将这些数据建模到我们的定价算法中。整合这些外部数据来源，并利用从我们自己的客户群获得的经验，应该会带来更好的承保，降低损失频率，并-根据天气相关事件进行调整-随着时间的推移降低损失比率。虽然我们目前的再保险框架有助于我们管理收益的波动性，但降低我们的整体毛损率对我们的成功至关重要。我们有能力在新数据来源可用时纳入它们，并使用它们来提高我们准确和具有竞争力的风险定价能力，这是我们增长战略的核心。

索赔损失的季节性

季节性模式可能会影响我们的索赔损失， 由于季节性天气模式会影响我们收到的索赔数量和金额。这些模式包括秋季的飓风、野火和沿海风暴，冬季的寒冷天气模式和不断变化的家庭供暖需求，以及春季和夏季的龙卷风和冰雹。地理风险敞口和我们客户群中的产品组合会影响我们对这些天气模式的风险敞口，随着我们分散保费基础，使我们的风险敞口更接近行业风险敞口，我们应该看到这些事件对我们业务的影响与对更广泛行业的影响更相似。

基数介绍

所附综合财务报表乃根据财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)、会计准则编撰委员会(“美国会计准则委员会”)所厘定的公认会计准则编制，并符合“美国证券交易委员会”的规定。

经营成果的构成部分

收入

毛保费

毛保费是指由本公司及其附属公司作为承运人或专属再保险人承保或承担的保单所收到或将收到的金额，不扣除保单获取成本、再保险成本或其他扣除。本公司在任何特定期间的毛保费金额通常受以下因素影响：

•新业务提交；

•将新提交的业务纳入政策的约束力；

•有约束力的政策生效；

•续签现有保单；以及

•捆绑保单的平均规模和保费费率。

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让渡书面保费

让渡书面保费是指我们及其附属公司作为承运人承保或承担的毛保费，我们将其让渡给再保险公司。我们签订再保险合同，以限制我们的亏损风险，并提供额外的增长能力。放弃的书面保费被视为从毛保费中减去。我们放弃的书面保费的金额受到我们的毛保费水平以及我们决定增加或减少留存水平的影响。

净赚得保费

净赚得保费是指我们承保或承担的保单的毛保费中的赚取部分，减去让渡保费(根据我们的再保险协议转让给第三方再保险公司的毛保费中的任何部分)的赚取部分。我们在保单期限内按比例赚取书面保费。

佣金收入，净额包括：

a.MGA委员会：我们作为多家保险公司的MGA运营。我们代表保险公司设计和承保保险产品，最终销售保单。我们赚取与我们销售的保单相关的经常性佣金和保单费用。我们有承销权和管理索赔的责任(见下文索赔处理费)，我们与关联和非关联运营商平台合作，这些平台向我们支付佣金，以换取在其资产负债表上承担该风险的机会。我们与这些合同相关的履约义务是投放保单，保单在生效之日起履行。在发出新保单后，我们收取保单费用和查验费用(见下文的服务及费用收入)，保留我们的佣金份额，并将余额汇给各自的保险公司。因背书等政策变化而产生的后续佣金调整，在发生调整时予以确认。在保单生效日期前收到的现金被记录在综合资产负债表上，代表我们应支付给保险公司和再保险公司的佣金和保费部分，并以信托形式为保险公司和再保险公司的利益持有这些现金作为受托负债。

MGA的佣金会根据我们所投保的保单的承保表现，进行或高或低的调整(通常称为“佣金下滑”)。如果承保表现因河马计划的损失率较高而与河马计划的损失率临时表现不同，我们需要退还一部分MGA佣金，原因是作为MGA放置的保单上的佣金下滑。如果保单在保单期限之前被取消，我们也会退还一部分MGA佣金。因此，我们使用估计的河马项目的损失率表现来为佣金下滑预留准备金，或使用注销准备金作为我们运营报表和全面亏损报表中列出的每个时期的收入减少额。

b.代理佣金：我们还经营持牌保险代理机构，仅从事保单销售，包括非河马保单。对于这些保单，我们从我们销售保单的承运人那里赚取经常性代理佣金，这笔佣金记录在我们的运营报表和综合亏损的佣金收入和净额中。与MGA业务类似，代理合同的履约义务是放置保单。

对于MGA和保险代理活动，我们将从保险公司获得的销售保险合同的佣金确认为保单生效日期某一时间点的收入。

c.割让委员会：我们获得的佣金基于我们让给第三方再保险公司的保费，用于偿还我们的收购和承保服务。超出收购成本的让渡佣金计入佣金收入、营业净额和全面亏损。对于我们作为MGA在我们自己的承运人上投保的保单，我们承认这笔佣金是对运营和全面亏损报表的让渡佣金。我们从再保险保费中赚取佣金，其方式与在标的保单上确认所赚取保费的方式一致，并按再保单条款按比例计算。我们记录让渡佣金收入的部分，该部分代表与相关保单相关的成功直接收购成本的偿还，作为对适用的直接收购成本的抵消。

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d.运营商前置费：通过我们的保险即服务业务，我们从我们支持的MGA计划中赚取预付款。我们赚取预付费用的方式与在相关保单上确认已赚取保费的方式一致，并按保单条款按比例计算。这笔收入计入佣金收入、净额和综合亏损。

e.索赔处理费：作为MGA，我们从保险公司那里获得按保费的百分比计算的费用，以换取提供索赔裁决服务。索赔裁决服务是在保单期限内提供的，并在同一时期按比例确认。这笔收入计入佣金收入、净额和综合亏损。

服务费收入

服务性收费收入主要指政策性收费和其他收入。我们直接向投保人收取保单费用，并根据我们与保险公司之间的合同条款收取和保留费用。与佣金收入类似，我们使用历史信息估计保单费用的注销准备金。与这些费用相关的履约义务在承保过程完成后的某个时间点履行，也就是保单生效日期。因此，我们将所有费用确认为政策生效日的收入。

净投资收益

净投资收入是指固定期限证券、短期投资和其他投资赚取的利息，以及出售投资的收益或损失。我们的现金和投资资产主要包括固定期限证券，也可能包括现金和现金等价物、股权证券和短期投资。影响净投资收益的主要因素是我们投资组合的规模和该投资组合的收益。以摊销成本(不包括公允价值的变化，如利率的变化)衡量，我们投资组合的规模主要取决于我们投资的股本以及我们从客户那里获得的溢价减去对客户索赔的支付。

净投资收入还包括微不足道的投资已实现收益(亏损)净额，这是我们在出售证券时收到的金额与证券的摊销成本之间的差额的函数，以及在收益中确认的任何信贷损失准备金(如果有的话)。

费用

亏损及亏损调整费用

损失和损失调整费用是指损失发生的成本，扣除转让给再保险人的金额。我们签订再保险合同，以限制我们面临的潜在损失，并提供额外的增长能力。费用是保单的大小和期限以及与潜在风险相关的损失经历和损失分担特征的函数。亏损和LAE是基于精算假设和管理层判断，包括期内发生的损失和前期估计的变化。损失和LAE还包括我们索赔处理团队的员工薪酬(包括基于股票的薪酬和福利)，以及根据员工人数分配的占用成本和相关管理费用。

保险相关费用

保险相关费用主要包括摊销直接收购业务所产生的佣金成本和保费，以及不向客户收取的信用卡手续费。保险相关费用还包括承保团队的员工薪酬(包括基于股票的薪酬和福利)、资本化内部使用软件的摊销以及基于员工人数的分配占用成本和相关管理费用。与保险有关的支出由部分让渡佣金收入抵消，这部分佣金代表与标的保单相关的成功收购成本的偿还。此外，与保险相关的费用包括向客户提供保单和理赔服务的成本。这些成本包括承保技术服务成本，包括软件、用于执行承保的数据服务和第三方呼叫中心成本，以及与人员相关的成本。

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技术与发展

技术和开发费用主要包括我们技术人员的员工薪酬(包括基于股票的薪酬和福利)，其中包括技术开发、基础设施支持、精算和第三方服务。技术和开发还包括根据员工人数分配的设施成本和相关管理费用。我们支出已发生的开发成本，但与内部使用软件开发项目相关的成本除外，这些成本被资本化，然后在所开发软件的预期使用寿命内折旧。

销售和市场营销

销售和营销费用主要包括销售佣金、广告费用和营销费用，以及从事销售、营销、数据分析和客户获取的员工的员工薪酬(包括股票薪酬和福利)。销售和营销费用还包括根据员工人数分配的设施成本和相关管理费用。

一般和行政

一般和行政费用主要包括财务、人力资源、法律和一般管理职能以及设施、保险和专业服务的员工薪酬(包括基于股票的薪酬和福利)。

减值和重组费用

减值和重组费用包括与商誉有关的非现金减值费用。我们每年在10月1日审查减值商誉，如果事件或情况变化表明可能存在减值，我们会更频繁地审查减值商誉。如果报告单位的账面价值超过其公允价值，则计算报告单位商誉的公允价值，并记录相当于超出部分的减值损失。它还包括与撤离和处置活动有关的遣散费和其他人事费以及裁员。

其他(收入)支出

其他(收入)费用主要由某些公允价值调整和其他营业外收入费用组成。

所得税

我们用资产负债法记录所得税。在这种方法下，我们根据现有资产和负债的财务报表和所得税基础之间的差异的估计未来税收影响来记录递延所得税资产和负债。我们使用颁布的法定税率来衡量这些差异，这些税率预计将适用于差异有望逆转的年度的应纳税所得额。我们认识到包括颁布日期在内的期间内收入税率的变化对递延所得税的影响。

我们计入估值准备金，以将递延税项资产和负债减少到我们认为更有可能实现的净额。我们在评估估值免税额的需要时，会考虑所有现有的正面及负面证据，包括与未来应课税收入估计及持续税务筹划策略有关的历史收入水平、预期及风险。

关键运营和财务指标以及非GAAP指标

我们定期审查以下关键的运营和财务指标，以评估我们的业务，衡量我们的业绩，确定我们业务的趋势，准备财务预测，并做出战略决策。

以下非公认会计原则财务衡量标准并未按照公认会计原则计算，应在按照公认会计原则编制的结果之外加以考虑，不应被视为替代或优于公认会计原则的结果。此外，调整后的EBITDA不应被解释为我们的经营业绩、流动性或运营、投资和融资活动产生的现金流的指标，因为它可能存在未能解决的重大因素或趋势。我们提醒投资者，非公认会计准则的财务报告

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从本质上讲，信息与传统会计惯例背道而驰。因此，它的使用可能会使我们很难将目前的业绩与我们在其他报告期的业绩以及与其他公司的业绩进行比较。

我们的管理层将非GAAP财务措施与GAAP财务措施结合使用，作为管理我们业务的一个组成部分，并除其他外：(I)监测和评估我们业务运营的业绩和财务业绩；(Ii)促进我们业务运营的历史运营业绩的内部比较；(Iii)审查和评估我们管理团队的运营业绩；(Iv)分析和评估有关未来运营投资的财务和战略规划决策；以及(V)计划和准备未来的年度运营预算，并确定适当的运营投资水平。

									截至十二月三十一日止的年度，
															2023						2022
															(百万美元)
产生的总保费															$	1,134.3					$	811.1
总收入															209.7						119.7
河马的净亏损															(273.1)						(333.4)
调整后的EBITDA															(200.6)						(206.4)
总损失率															71		%				76		%
净损失率															169		%				239		%

产生的总保费

我们将总产生的保费定义为本报告期间我们所有业务平台支付的总书面保费。我们衡量总产生的保费，因为它反映了我们的业务量，无论我们如何构建我们的再保险条约，我们在我们自己的资产负债表上保留的风险量，或者我们作为MGA、代理机构或保险公司/再保险人的身份承保的业务量。我们将生成的总保费计算为以下各项之和：

i)书面毛保费(“GWP”)--上文定义的公认会计准则衡量标准；以及

Ii)毛保费-我们不保留保险风险并收取佣金的向第三方保险公司投保的保单的保费，以及我们在保单生效日期向投保人收取的保单费用。

截至2023年12月31日的年度，我们的总创收保费同比增长40%，从截至2022年12月31日的8.111亿美元增至11.343亿美元。增长的主要原因是由我们的保险公司Spinnaker支持的非河马保费的增长、保持稳定的保费留存水平、实现计划中的保费费率上升、我们持牌保险机构的保费增长以及向第三方保险公司投放的保单的保费增长。

下表显示截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度产生的总保费(以百万为单位)：

																					2023						2022												变化
毛保费																					$	847.3					$	629.9											$	217.4
总投放溢价																					287.0						181.2												105.8
产生的总保费																					$	1,134.3					$	811.1											$	323.2

调整后的EBITDA

我们将调整后的利息、税项、折旧及摊销前收益(“调整后的EBITDA”)定义为可归因于河马的净亏损，不包括利息支出、所得税支出、折旧、摊销、基于股票的薪酬、净投资收入、重组费用、减值

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这些交易包括开支、其他非现金公平市价调整、我们其中一项收购的或有对价，以及我们认为性质独特的其他交易，其中可能包括某些法律费用和和解成本。

截至2023年12月31日止年度，经调整的EBITDA亏损为2.06亿美元，较截至2022年12月31日止年度的2.064亿美元减少580万美元，主要是由于收入增长反映保费收入增加，主要是由于与2022年相比，《2023年再保险条约》提高了保费留存，净亏损率降低，以及广告成本下降。调整后EBITDA的这些改善被亏损增加部分抵销，亏损主要是由于财产索赔服务(“PCS”)、灾难性天气和其他天气损失经验以及保险相关成本的增加，这是由于我们的总业务账面的整体增长。

下表提供了可归因于河马的净亏损与所列期间调整后的EBITDA的对账(以百万为单位)：

									截至十二月三十一日止的年度，
															2023						2022
河马的净亏损															$	(273.1)					$	(333.4)
调整：
净投资收益															(23.1)						(9.0)
折旧及摊销															19.8						15.2
基于股票的薪酬															57.5						61.9
公允价值调整															(1.5)						(4.0)
或有对价费用															6.0						4.1
其他一次性交易															7.8						2.2
所得税费用															0.5						1.3
重组费用															2.6						1.8
减值费用															2.9						53.5
调整后的EBITDA															$	(200.6)					$	(206.4)

总损失率

毛损率（以百分比表示）是毛损和LAE与毛收入保费（单位：百万）的比率。

									截至十二月三十一日止的年度，
															2023						2022
毛损和LAE															$	543.5					$	409.7
毛收入保费															769.3						541.5
毛损率															71		%				76		%

下表按指定事件PCS和非PCS事件提供了毛损率的对账。

									截至十二月三十一日止的年度，
															2023						2022
PCS损失															20		%				18		%
非PCS损失															51		%				58		%
毛损率															71		%				76		%

截至2023年12月31日止年度，扣除上年非PCS事件相关1个百分点和PCS事件相关2个百分点的有利发展后，我们的毛损失率为71%，

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与上年的76%相比，在截至2022年12月31日的一年中，与非PCS事件相关的有利发展8个百分点，与PCS事件相关的9个百分点。不包括上一年准备金释放的影响，总亏损率为74%，而上一年为93%。这一下降反映了我们在2022年和2023年采取的定价和承保行动的好处。随着这些行动有更多的时间影响我们的财务业绩，我们预计会继续改善。

净损失率

净亏损率以百分比表示，是净亏损和LAE与净赚取保费的比率(以百万为单位)。

									截至十二月三十一日止的年度，
															2023						2022
净亏损和净资产收益率															$	181.7					$	101.4
净赚得保费															107.5						42.5
净损失率															169		%				239		%

截至2023年12月31日的年度，我们的净亏损率为169%，扣除与PCS事件相关的有利发展2个百分点和非PCS事件的不利发展，相比之下，在截至2022年12月31日的年度，我们的净损失率为239%，与非PCS事件相关的有利发展为14个百分点，与PCS事件相关的14个百分点。与上年相比有所下降，也是因为我们的承保和定价行动对我们的非PCS损失产生了积极影响，我们的净赚取保费因我们的2023年再保险条约保费留成增加而增加，以及我们的总业务账簿的增长。

细分市场信息

			截至2023年12月31日的年度
			(百万美元)
			服务						保险即服务						河马家庭保险计划						段间剔除(1)						总
产生的总保费			$	459.7					$	513.9					$	360.5					$	(199.8)					$	1,134.3
总收入			44.3			—			70.7			—			102.1			—			(7.4)						209.7
调整后营业收入(亏损)			(37.6)			—			18.3			—			(180.3)			—			(1.0)						(200.6)

			截至2022年12月31日的年度
			(百万美元)
			服务						保险即服务						河马家庭保险计划						段间剔除(1)						总
产生的总保费			$	358.0					$	278.6					$	366.3					$	(191.8)					$	811.1
总收入			36.9						37.0						63.9						(18.1)						119.7
调整后营业收入(亏损)			(49.0)						5.4						(162.8)						—						(206.4)

(1)部门间抵销包括河马家庭保险计划为公司服务部门销售的保单支付的佣金(作为合并的一部分，相应业务部门的收入、成本和其他调整被剔除)。分部间抵销还包括分部之间的保费。

分部调整后的营业收入(亏损)是我们衡量分部盈利能力的主要指标，其计算方法为分部收入减去可直接归因于分部的营业费用。请参阅

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随附综合财务报表，以提供有关分部的额外资料，以及分部调整后营业收入(亏损)与河马应占净亏损的对账。

服务

在截至2023年12月31日的一年中，我们的服务部门的总保费收入为4.597亿美元，比上年同期的3.58亿美元增长了28%，收入为4430万美元，比上年同期的3690万美元增长了20%。这一增长主要是由于我们的新业务和续订业务的建筑商渠道的增长，因为我们保持了更高的保费保留率，并经历了保费费率的上升。这一增长还得益于我们的聚合渠道的总业务量的增长。我们经调整的经营亏损为3,760万美元，较上年同期的亏损4,900万美元减少23%，主要原因是上述收入增加，以及销售和营销成本下降，但部分被技术和开发成本增加所抵销。

保险即服务

我们的保险即服务部门通过我们的承运人Spinnaker，利用我们的资本和保险牌照向第三方MGA提供能力，通过费用、承保利润和投资收入创造多样化的收入。在截至2023年12月31日的年度，我们的保险即服务部门的总产生保费为5.139亿美元，比上年同期的2.786亿美元增长了84%，收入为7070万美元，比上年同期的3700万美元增长了91%。这一增长主要是由新项目和现有项目的表现推动的。经调整的营业收入为1,830万美元，较上年同期的540万美元增长239%，这主要是由于上述收入的增加，但由于业务账簿的增长，与保险相关的费用增加部分抵消了这一增长。

河马家庭保险计划

在截至2023年12月31日的一年中，我们的河马业主保险计划产生的总保费为3.605亿美元，比上年同期的3.663亿美元下降了2%，收入为1.021亿美元，比上年同期的6390万美元增长了60%。收入增加的主要原因是赚取的保费增加，但被佣金收入净额减少部分抵消，反映了我们2023年再保险条约的变化，导致保费留存增加，并实现了计划中的保费费率上升。由于收益率上升，投资收入也有所增加。来自赚取保费收入的增加被我们灾难性保险的XOL保费成本增加部分抵消，这导致让渡赚取保费增加和净赚取保费下降。我们购买了XOL，以涵盖超过每次发生限制的事件，这是基于年内风险敞口的预期增长。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，Xol的应得保费分别抵消了3,110万美元和2,580万美元。调整后的营业亏损为1.803亿美元，较上年同期的亏损1.628亿美元增长11%。调整后营业亏损的增加主要是由于2023年第二季度科罗拉多州和德克萨斯州发生的五次主要风雹事件导致PCS灾难性天气和其他天气损失增加，但如上所述，其他运营费用减少和收入增加部分抵消了这一增加。

河马家庭保险计划毛损率

河马家庭保险计划毛损率(“HPGLR”)是一项关键的业绩指标，代表我们对河马家庭保险计划承保的全部总产生保费的承保经营表现。这一比率包括对Spinnaker(我们的承运人)以及其他承保人承保河马保单(由河马MGA承保的保单)的损失和保费。就本报告所述期间而言，这一比率的变化也影响我们在再保险条约中的让渡佣金收入和亏损分摊特征，这些特征包括在我们综合经营报表和全面亏损的亏损和亏损调整费用中。这一比率也被我们的再保险公司和其他承运人用来做出与河马可获得的再保险能力和割让佣金金额有关的商业决策。这一比例越低，河马的经济效益就越好。

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			截止的年数 十二月三十一日，
			2023						2022
非PCS			62		%				62		%
PC			39		%				21		%
HPGLR			101		%				83		%

截至2023年12月31日的一年，HPGLR为101%，而前一年为83%。剔除上一年储备释放的影响，HPGLR为103%，而上一年为107%。

剔除前一年储备释放的影响，截至2023年12月31日的一年，HPGLR的PCS组成部分为41%，而前一年为34%。这一增长反映了PCS灾难性天气和其他天气损失，主要是由于2023年第二季度科罗拉多州和德克萨斯州的五次主要风雹事件。

剔除上一年储备释放的影响，截至2023年12月31日的一年，HPGLR的非PCS组成部分为63%，而前一年为73%。这一下降反映了我们在2022年和2023年采取的定价和承保行动的好处。随着这些行动有更多的时间影响我们的财务业绩，我们预计会继续改善。

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经营成果

下表列出了所示期间的综合业务结果数据(以百万美元为单位)：

																		截至十二月三十一日止的年度：
																								2023						2022												变化						更改百分比
收入：
净赚得保费																								$	107.5					$	42.5											$	65.0					153		%
佣金收入净额																								63.4						54.3												9.1						17		%
服务费收入																								15.7						13.9												1.8						13		%
净投资收益																								23.1						9.0												14.1						157		%
总收入																								209.7						119.7												90.0						75		%
费用：
亏损及亏损调整费用																								181.7						101.4												80.3						79		%
保险相关费用																								79.1						59.9												19.2						32		%
技术和发展																								47.0						57.5												(10.5)						(18)		%
销售和市场营销																								80.1						101.8												(21.7)						(21)		%
一般和行政																								79.6						71.5												8.1						11		%
减值和重组费用																								5.5						55.3												(49.8)						(90)		%
其他收入，净额																								(0.8)						(2.5)												1.7						(68)		%
总费用																								472.2						444.9												27.3						6		%
所得税前亏损																								(262.5)						(325.2)												62.7						(19)		%
所得税费用																								0.5						1.3												(0.8)						(62)		%
净亏损																								(263.0)						(326.5)												63.5						(19)		%
可归因于非控股权益的扣除税后的净收入																								10.1						6.9												3.2						46		%
河马的净亏损																								$	(273.1)					$	(333.4)											$	60.3					(18)		%
其他全面收益(亏损)：
可供出售证券未实现净收益的变动，税后净额																								4.1						(6.3)												10.4						(165)		%
河马造成的综合损失																								$	(269.0)					$	(339.7)											$	70.7					(21)		%

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度比较

净赚得保费

截至2023年12月31日的年度，净赚取保费为1.075亿美元，与截至2022年12月31日的年度的4250万美元相比增加了6500万美元。这一增长主要是由于我们总业务账面的同比增长导致毛赚得保费增加，以及我们的2023年再保险条约导致赚取保费留存增加，但这部分被我们灾难性保险的XOL保费成本增加所抵消，这导致让渡赚取保费增加和净赚得保费下降。我们购买了XOL，以涵盖超过每次发生限制的事件，这是基于年内风险敞口的预期增长。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，Xol的赚取保费分别抵消了5390万美元和2310万美元。

72

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下表列出截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度的毛保费、让渡保费、净保费、未赚取保费的变化和净赚取保费(以百万为单位)。

															截至十二月三十一日止的年度：
																					2023						2022												变化
毛保费																					847.3						$	629.9											$	217.4
让渡书面保费																					(687.7)						(580.3)												(107.4)
净书面保费																					159.6						49.6												110.0
未赚取保费的变动																					(52.1)						(7.1)												(45.0)
净赚得保费																					$	107.5					$	42.5											$	65.0

佣金收入净额

在截至2023年12月31日的一年中，佣金收入为6340万美元，比截至2022年12月31日的5430万美元增加了910万美元，增幅为17%。这一增长主要是由于运营商预付费用增加了850万美元，代理佣金增加了720万美元，这两项都是由于我们的总业务量同比增长所致。与上一年相比，由于我们的保费保留增加，导致割让佣金减少了710万美元，部分抵消了这一减少额。

服务费收入

截至2023年12月31日的年度，服务及手续费收入为1,570万美元，较截至2022年12月31日的1,390万美元增加180万美元，增幅为13%。增加的主要原因是收入、费用分摊安排和非检查政策费用增加。

净投资收益

截至2023年12月31日的年度，净投资收入为2,310万美元，较截至2022年12月31日的900万美元增加1,410万美元，增幅为157%。这一增长主要是由于收益率和多样化的增加。我们主要投资于货币市场账户、美国政府和机构发行的证券、高级公司证券、住宅和商业抵押贷款支持证券以及其他政府相关证券。

亏损及亏损调整费用

截至2023年12月31日的年度，亏损及亏损调整开支为1.817亿美元，较截至2022年12月31日的1.014亿美元增加8,030万美元，增幅为79%。这一增长主要是由于我们的总业务账面增加和保费保留率上升，以及PCS灾难性天气、其他天气损失经验和我们的损失分担功能的增加。在截至2023年12月31日的年度，我们记录了与前几个事故年度相关的净准备金释放200万美元，而截至2022年12月31日的年度为1180万美元。

保险相关费用

截至2023年12月31日的年度，保险相关开支为7,910万美元，较截至2022年12月31日的5,990万美元增加1,920万美元，增幅为32%。这一增长主要是由于我们业务的增长导致递延直接收购成本的摊销增加了1,450万美元，以及资本化的内部使用软件导致的摊销费用增加了410万美元。

与保险有关的费用的主要组成部分如下(以百万为单位)：

73

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												截至十二月三十一日止的年度：
																		2023						2022
递延直接购置费用摊销净额																		$	32.3					$	17.8
与员工相关的成本																		12.5						12.5
承保成本																		6.6						7.8
摊销资本化的内部使用软件																		13.1						9.0
其他																		14.6						12.8
总																		$	79.1					$	59.9

截至2023年12月31日的一年中，直接收购成本为8850万美元，其中5620万美元被放弃佣金收入所抵消。

在截至2022年12月31日的一年中，直接收购成本为5650万美元，其中3870万美元被放弃佣金收入所抵消。

技术和开发费用

截至2023年12月31日的年度，技术和开发支出为4700万美元，与截至2022年12月31日的5750万美元相比，减少了1050万美元，降幅为18%。减少的主要原因是基于股票的薪酬减少了670万美元，这是由于与上一年完全归属的收购有关的业绩RSU所推动的。减少的另一个原因是顾问费用减少210万美元。

销售和营销费用

在截至2023年12月31日的一年中，销售和营销费用为8010万美元，与截至2022年12月31日的1.018亿美元相比，减少了2170万美元，降幅为21%。减少的原因是p主要原因是广告费用减少1,660万美元，顾问费用减少280万美元，以及员工相关费用减少250万美元，原因是与上年相比，员工人数减少。

一般和行政费用

截至2023年12月31日的年度，一般及行政开支为7,960万美元，较截至2022年12月31日的年度的7,150万美元增加810万美元，增幅为11%。增加的主要原因是基于股票的薪酬增加了480万美元，部分原因是与2023年第一季度期权重新定价有关的费用。法律费用也增加了280万美元。

减值和重组费用

截至2023年12月31日的年度，减值和重组费用为550万美元，比截至2022年12月31日的年度的5530万美元减少4980万美元，降幅为90%。截至2023年12月31日的年度费用包括260万美元与裁员有关的遣散费和其他人事费用，以及290万美元与因放弃租用的办公空间而导致的租赁使用权资产减值有关的费用。截至2022年12月31日的年度费用包括与商誉减值有关的5350万美元，以及与裁员有关的遣散费和其他人员费用180万美元。在截至2022年12月31日的年度内，管理层确定了数量和质量因素，这些因素共同表明我们发生了触发事件，主要是由于股票价格的持续下跌和总体宏观经济状况的持续恶化。根据这些事件，我们得出结论，发生了触发事件，并执行了截至2022年12月31日的中期量化减值测试。根据减值测试的结果，我们确认了商誉减值费用，以冲销剩余商誉余额。

其他(收入)支出

在截至2023年12月31日的一年中，其他收入为80万美元，与截至2022年12月31日的250万美元相比减少了170万美元。其他收入减少，主要是由于已发行的公共及私人配售认股权证的公平市价变动，部分为380万美元。

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被本年度收购的与我们以前持有的权益法投资相关的增加收益130万美元和其他费用减少80万美元所抵消。

所得税

在截至2023年12月31日的一年中，所得税支出为50万美元，减少了80万美元，而截至2022年12月31日的一年为130万美元。减少的主要原因是确认了本年度与外国所得税有关的递延税收优惠。

流动性与资本资源

流动资金来源

我们现有的流动性来源包括现金和现金等价物以及有价证券。截至2023年12月31日，我们拥有1.95亿美元的现金和限制性现金，以及3.488亿美元的可供出售的固定收益证券和短期投资。

此外，我们是纽约联邦住房贷款银行(FHLB)的成员，该银行提供担保借款能力。截至2023年12月31日，我们的借款能力为1,740万美元，本协议下没有未偿还的金额。

到目前为止，我们主要通过发行可转换优先股、可转换本票以及与业务合并、业务合并和收入相关的私募交易净收益来为业务提供资金。在我们能够产生足够的收入和其他收入来支付运营费用、营运资本和资本支出之前，我们预计如上所述筹集的资金将满足我们的现金需求。我们的资本需求视乎多项因素而定，包括发出保单的数量、支援研究及发展工作的开支时间和幅度、对资讯科技系统的投资，以及销售和市场推广活动的扩展。未来，我们可以通过发行债务证券或股权证券或通过借款筹集更多资金。我们不能保证这些资金将以优惠的条件提供，或者根本不能保证。.

现金流摘要

下表汇总了所列期间的现金流(以百万为单位)：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022												变化
提供的现金净额(用于)：
经营活动			$	(92.4)					$	(161.5)											$	69.1
投资活动			$	57.6					$	(405.9)											$	463.5
融资活动			$	(14.6)					$	(6.8)											$	(7.8)

经营活动

在截至2023年12月31日的年度中，用于经营活动的现金为9240万美元，比截至2022年12月31日的年度的1.615亿美元减少了6910万美元。业务中使用的现金减少的主要原因是保费留存增加，这有利于营运资本。

投资活动

在截至2023年12月31日的一年中，投资活动提供的现金为5760万美元，主要原因是投资到期和出售的收益，但购买投资和购买办公楼部分抵消了这一收入。

在截至2022年12月31日的一年中，投资活动中使用的现金为4.059亿美元，主要原因是购买了投资，但投资到期的收益部分抵消了这一影响。

75

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融资活动

在截至2023年12月31日的一年中，用于融资活动的现金为1,460万美元，这主要是由于对非控股权益的分配、与股权奖励的净股份结算相关的税款以及非控股权益的收购。

在截至2022年12月31日的一年中，用于融资活动的现金为680万美元，这主要是由于支付了与股权奖励的净股份结算和或有对价支付相关的税款。

材料现金需求

我们已知的合同债务和其他债务产生的重大现金需求主要涉及购买承诺、租赁付款以及未付亏损和亏损调整费用。我们的合同义务与截至2022年12月31日的10-K表格年度报告中所描述的相比没有实质性变化，但如附注8所述，未偿还亏损和亏损调整费用以及购买办公空间的增加。未偿还亏损和亏损调整费用的估计是基于各种复杂和主观的判断。实际支付的损失可能与我们合并财务报表中反映的准备金估计不同，可能有很大差异。同样，我们估计损失的支付时间不是固定的，实际支付活动可能会有重大变化。按期间估计可能到期付款时使用的假设是基于我们的历史索赔付款经验和行业付款模式，但由于估计此类付款的时间的过程中固有的不确定性，支付的金额可能与披露的金额有显著差异的风险。

关键会计估计

我们根据公认会计原则编制合并财务报表，这需要使用估计和假设。我们的合并财务报表包括根据其性质或由于GAAP要求而使用最佳估计和假设确定的金额。管理层已与董事会审计委员会讨论并审查了关键会计估计的制定、选择和披露。虽然我们认为合并财务报表中包含的金额反映了我们的最佳判断，但实际金额最终可能与目前列报的金额大不相同。

有关详情，请参阅经审计综合财务报表附注内的附注1--业务描述及主要会计政策摘要。

收入

有关收入确认政策的说明，请参阅本节中的“经营成果的组成部分--收入”以及我们的合并财务报表中其他部分包括的经审计综合财务报表中的附注1。

亏损及亏损调整费用准备金

亏损及亏损调整费用准备金

已记录的损失和损失调整费用准备金是管理层对本期间及以前发生的索赔所需支付的所有损失和损失调整费用尚未支付的数额的最佳估计，无论这些索赔是目前已知的还是未知的。在精算分析的基础上，我们保留了截至某一特定日期的损失和损失调整费用准备金。

损失和损失调整费用准备金是截至资产负债表日的最终损失和损失调整费用减去已支付金额的金额。

最终亏损及减损调整费用为下列项目之和：

1.在给定评估日期内支付的亏损和亏损调整费用

2.案例损失准备金和截至给定评估日期已报告但尚未支付的损失的损失调整费用。

3.损失和损失调整费用包括尚未报告的已发生索赔的未来损失付款估计数和已报告索赔的预期发展估计数

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案件准备金是在索赔调整过程中根据当时索赔的所有已知情况建立的。此外，本公司根据报告的亏损和亏损调整费用以及基于普遍接受的精算准备金技术的最终亏损和亏损调整费用的估计建立IBNR准备金，该方法适当地考虑了定量损失经验数据和定性因素。

在估计最终损失和损失调整费用时，除其他因素外，还包括索赔严重程度和频率的预期趋势，随着索赔的解决，这些因素可能会有很大不同。公司的亏损和亏损调整费用准备金不断被审查，如果有任何调整，将反映在综合经营报表中的当前业务和知道期间的全面亏损中。建立新的亏损及亏损调整费用准备金或调整以前记录的亏损及亏损调整费用准备金可能会导致本公司任何特定时期的财务状况发生重大积极或消极变化。虽然本公司相信其已对亏损及亏损调整费用准备金作出合理估计，但最终的亏损体验可能不会如其他保险费用那样可靠地预测，而实际亏损及亏损调整费用有可能高于或低于本公司所记录的亏损及亏损调整准备金金额。

确定损失和损失调整费用准备时使用的信息

为了估计已记录的损失和损失调整费用准备金的拨备，我们使用了来自内部和独立外部来源的信息。这包括内部和外部损失和索赔计数的出现模式、定价变化信息、内部和外部损失和暴露趋势信息以及承保流程变化。此外，我们使用商业上可用的风险分析模型和总体市场份额假设来估计我们与特定损失事件相关的损失和损失调整费用准备金。

精算方法在确定损益调整费用准备中的应用

在取得适用资料后，我们会使用多项精算方法估计与承保业务有关的最终损失。我们的精算分析使用来自承保和索赔部门的信息，包括定价假设。用于估计损失和损失调整费用准备金的精算方法是报告和/或已支付损失和索赔计数发展法以及已报告和/或已支付的Bornhuetter-Ferguson法。

在适当情况下，未分配损失调整费用采用已付至已支付方法进行估计，即将历史已支付未分配损失调整费用与同一日历期间的已支付损失和已分配损失调整费用金额的比率进行比较。根据这些信息，选定的比率被应用于案件准备金和估计的IBNR损失和已分配损失调整费用，以估计未支付的未分配损失调整费用的拨备。

根据每个事故期间使用的方法，选择最终损失估计和分摊损失调整费用。首席执行官和首席财务官每季度举行一次会议，审查精算部提出的建议，并确定在资产负债表上记录亏损和亏损调整费用准备金的最佳估计数。

在记录损失和损失调整费用准备金时采用的重要假设

在确定截至2023年12月31日的已记录的损失和损失调整费用准备金时，使用的最重要的假设是历史总索赔报告和付款模式，这被假定为表明未来的损失发展和趋势。此外，索赔计数用于与飓风、地震、风和冰雹事件以及野火等自然灾害有关的分析，因为这些事件的损失本来就更难估计，因为可能发生灾难性事件。考虑的其他假设包括从内部和独立的外部来源开发的信息，如保费、费率和成本趋势、诉讼和监管趋势、立法活动、气候变化以及社会和经济模式。

上述假设对我们初步预期损失率及预期亏损报告及付款模式的厘定影响最大，而这些都是影响损失准备金及亏损调整费用估计的可变性的主要因素。虽然不能保证上述任何假设都是

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虽然这些假设将被证明是正确的，但我们认为这些假设代表了估计损失准备金和亏损调整费用准备金的一个现实和适当的基础。

下表汇总了截至12月31日的未偿损失准备金和LAE的毛准备金和净准备金(单位：百万)：

			2023年12月31日												2022年12月31日
			毛收入						网络						毛收入						网络
损失和损失调整准备金
IBNR			$	217.2					$	72.5					$	200.6					$	47.4
案例保留			105.3						28.6						93.2						17.6
总储量			$	322.5					$	101.1					$	293.8					$	65.0

敏感度分析

下表显示了在考虑我们截至2023年12月31日的比例和非比例再保险后，基于我们持有的未付金额合理可能发生的变化对损失和损失调整费用准备金的影响(以百万为单位)。

			增长10% 最终损失和 亏损调整 费用						减少10% 最终损失和 亏损调整 费用
对以下方面的影响：
损失和亏损调整费用准备金，净额			$	14.0					$	(13.8)

有关其他资料，请参阅经审计综合财务报表附注11“再保险”。

可追讨的再保险

我们还估计了可从再保险合同中收回的再保险金额。再保险资产包括对未付损失和损失调整费用准备金可收回的再保险，这些准备金是作为我们损失准备金过程的一部分进行估计的，因此受到类似判断和不确定性的影响。这一估计需要做出重大判断，主要考虑因素包括：

•可追回的已付和未付款项；

•任何有争议的余额或应依法追回的余额；

•再保险人的财务状况(即破产、清算、接管或以其他方式受到正式或非正式监管限制)；

•考虑到未清偿金额、催收期限、纠纷、所持有的任何抵押品或信用证以及其他相关因素等因素，收回再保险追偿的可能性。

对于放弃的再保险，必须满足风险转移要求才能应用再保险会计。如果不符合风险转移要求，合同将作为存款入账，从而通过存款资产或负债确认合同项下的现金流，而不是作为收入或费用。为了满足风险转移要求，再保险合同必须既包括保险风险，包括承保风险和时机风险，又包括承担实体遭受重大损失的合理可能性。类似的风险转移标准也被用来确定直接写成的保险合同是应被视为保险还是应被视为存款。

有关其他资料，请参阅经审计综合财务报表附注12，毛保费按地区细分。

我们的递延税金净资产的可回收性

评估我们的递延税项资产的可回收性和估值津贴的必要性需要我们权衡所有积极和消极的证据，以得出结论，即所有

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或者部分递延税金资产将被变现。给予证据的权重与其可被客观核实的程度相称。存在的负面证据越多，就越需要积极的证据，就越难支持不需要估值津贴的结论。

我们考虑了许多因素来可靠地估计未来的应税收入，这样我们就可以确定我们实现净营业亏损(“NOL”)、外国税收抵免、已实现资本损失和其他结转的能力的程度。这些因素包括对我们每项业务未来收入的预测，以及实际和计划中的业务和运营变化，这两者都包括对未来宏观经济和公司具体情况和事件的假设。我们使预测受到关键假设的强调，并评估其对税收属性利用的影响。

截至2023年12月31日，我们有美国联邦和州NOL结转的资金分别为719.8美元和326.7美元。我们有166.2美元的双重合并亏损，953(D)公司，RH解决方案保险(开曼)有限公司。2017年减税和就业法案的条款取消了20年的结转期，以便在2017年12月31日之后的纳税年度产生的联邦NOL不会过期。对于2018年前产生的此类金额，20年结转期继续适用。有关其他资料，请参阅附注17，所得税，以及经审计的综合财务报表。

有关其他资料，请参阅附注17，所得税，以及经审计的综合财务报表。

近期会计公告

有关最近发布的会计声明的进一步信息，请参阅本年度报告第二部分第8项“财务报表和补充数据”所附合并财务报表附注中的附注1“业务说明和主要会计政策摘要”。

新兴成长型公司的地位

根据就业法案，我们目前有资格成为一家“新兴成长型公司”。因此，我们可以选择(1)在适用于非新兴成长型公司的相同期间内采用新的或修订的会计准则，或(2)在适用于非新兴成长型公司的相同期间内采用新的或修订的会计准则。

我们已选择在与私营公司相同的时间段内采用新的或修订的会计准则，除非管理层认为更可取的是利用适用准则中提供的提前采用条款。我们利用这些过渡期可能很难将我们的财务报表与非新兴成长型公司和其他选择退出《就业法案》规定的过渡期的新兴成长型公司的财务报表进行比较。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

市场风险是指由于市场利率和价格的不利变化而产生的潜在损失，例如利率。我们主要通过我们的固定期限投资来暴露于市场风险。我们将多余的现金主要投资于货币市场账户、公司和外国证券、住宅和商业抵押贷款支持证券以及其他政府相关证券。我们目前的投资策略首先寻求保住本金，其次是为我们的运营和资本需求提供流动性，第三是在不危及本金的情况下最大化收益。我们不以交易或投机为目的进行投资。由于现行利率的波动可能会降低我们投资的收益率或其公允价值，我们的投资面临市场风险。管理层预计我们的经营业绩或现金流不会因市场利率的突然变化而受到任何程度的重大影响。

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项目8.财务报表和补充数据

HIPPO HOLDINGS Inc.

合并财务报表索引

			页面
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID：34)			81
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID：42)			82
合并财务报表：
合并资产负债表			83
合并经营报表和全面亏损			84
股东权益合并报表			85
合并现金流量表			86
合并财务报表附注			87

由于不需要、不适用，或者财务报表或其注释或本文其他地方已包含等效信息，因此省略了附表。

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独立注册会计师事务所报告

致河马控股公司股东和董事会。

对财务报表的几点看法

我们已审计Hippo Holdings Inc.随附的合并资产负债表。(the“公司”）截至2023年12月31日的相关合并经营报表、截至2023年12月31日止年度的综合经营报表和全面亏损、股东权益和现金流量以及相关附注（统称为“财务报表”）。我们认为，财务报表在所有重大方面公允地反映了公司截至2023年12月31日的财务状况以及截至2023年12月31日的经营结果和现金流量，符合美国普遍接受的会计原则。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/ 德勤与途驰有限责任公司

科斯塔·梅萨，加利福尼亚州

2024年3月6日

自2023年以来，我们一直担任公司的审计师。

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独立注册会计师事务所报告

致河马控股公司股东和董事会。

对财务报表的几点看法

我们审计了河马控股公司随附的合并资产负债表。(the公司）截至2022年12月31日和2021年12月31日的相关合并经营报表、截至2022年12月31日止两个年度各年的相关合并经营报表和全面亏损、股东权益和现金流量，以及相关附注（统称为“合并财务报表”）。我们认为，合并财务报表在所有重大方面公平地反映了公司2022年和2021年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日期间两年中每年的经营结果和现金流量，符合美国公认会计原则。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/ 安永律师事务所

我们自2019年以来一直担任本公司的审计师

加州旧金山

2023年3月2日，

除注22外，关于日期是

2024年3月6日

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HIPPO HOLDINGS Inc.

合并资产负债表

(以百万为单位，不包括每股和每股数据)

			十二月三十一日，
			2023						2022
资产
投资：
可供出售的固定到期日，按公允价值计算(摊销成本：美元164.6百万美元和美元127.3分别为百万美元)			$	161.7					$	121.1
短期投资			187.1						324.8
总投资			348.8						445.9
现金及现金等价物			142.1						194.5
受限现金			53.0						50.0
应收账款，扣除备用金#美元0.5百万美元和美元0.3分别为百万美元			145.2						107.2
可根据已付和未付损失以及LAE收回的再保险			281.3						286.3
预付再保险费			335.6						309.9
应收佣金			73.8						45.8
大写的内部使用软件			48.4						38.8
无形资产			27.3						26.9
其他资产			69.2						63.6
总资产			$	1,524.7					$	1,568.9
负债和股东权益
负债：
损失及损失调整费用准备			$	322.5					$	293.8
未赚取的保费			419.2						341.3
应付再保险费			260.1						207.1
佣金拨备			24.7						5.0
应计费用和其他负债			113.5						128.2
总负债			1,140.0						975.4
承付款和或有事项(附注14)
股东权益
普通股，$0.0001每股面值；80,000,000和80,000,000分别截至2023年12月31日和2022年12月31日的授权股份；24,148,308和23,201,434截至2023年12月31日和2022年12月31日的已发行和已发行股票			—						—
额外实收资本			1,615.2						1,558.0
累计其他综合损失			(2.9)						(7.0)
累计赤字			(1,234.4)						(961.1)
河马股东权益总额			377.9						589.9
非控股权益			6.8						3.6
股东权益总额			384.7						593.5
总负债和股东权益			$	1,524.7					$	1,568.9

请参阅合并财务报表附注

83

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HIPPO HOLDINGS Inc.

合并经营报表和全面亏损

(以百万为单位，不包括每股和每股数据)

									截至十二月三十一日止的年度：
															2023						2022
收入：
净赚得保费															$	107.5					$	42.5
佣金收入净额															63.4						54.3
服务和费用收入															15.7						13.9
净投资收益															23.1						9.0
总收入															209.7						119.7
费用：
亏损及亏损调整费用															181.7						101.4
保险相关费用															79.1						59.9
技术与发展															47.0						57.5
销售和营销															80.1						101.8
一般和行政															79.6						71.5
减值和重组费用															5.5						55.3
其他收入，净额															(0.8)						(2.5)
总费用															472.2						444.9
所得税前亏损															(262.5)						(325.2)
所得税费用															0.5						1.3
净亏损															$	(263.0)					$	(326.5)
可归因于非控股权益的扣除税后的净收入															10.1						6.9
河马应占净亏损															$	(273.1)					$	(333.4)
其他全面收益(亏损)：
投资未实现净收益(亏损)的变动，税后净额															4.1						(6.3)
河马造成的综合损失															$	(269.0)					$	(339.7)
每股数据：
归属于河马的净亏损-基本和稀释															$	(273.1)					$	(333.4)
用于计算Hippo应占每股净亏损的加权平均股份-基本和稀释															23,578,922						22,747,101
Hippo应占每股净亏损-基本和稀释															$	(11.58)					$	(14.66)

请参阅合并财务报表附注

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合并报表股东权益

(In数百万，共享数据除外）

			普通股						额外实收资本			累计其他综合收益(亏损)			累计赤字			河马股东权益总额			非控股权利			股东权益总额
			股份			量
2022年1月1日的余额			22,601,245			—			$	1,488.3		$	(0.7)		$	(628.0)		$	859.6		$	2.1		$	861.7
净亏损			—			—			—			—			(333.4)			(333.4)			6.9			(326.5)
其他综合损失			—			—			—			(6.3)			—			(6.3)			—			(6.3)
从股票计划和或有可发行股份发行普通股			558,314			—			4.9			—			—			4.9			—			4.9
发行普通股以获取收购收益			45,474			—			—			—			—			—			—			—
普通股回购			(3,599)			—			—			—			—			—			—			—
与股份净额结算有关的被扣留股份			—			—			(3.9)			—			—			(3.9)			—			(3.9)
基于股票的薪酬费用			—			—			68.7			—			—			68.7			—			68.7
其他			—			—			—			—			0.3			0.3			(5.4)			(5.1)
2022年12月31日的余额			23,201,434			$	—		$	1,558.0		$	(7.0)		$	(961.1)		$	589.9		$	3.6		$	593.5
净亏损			—			—			—			—			(273.1)			(273.1)			10.1			(263.0)
其他综合收益			—			—			—			4.1			—			4.1			—			4.1
从股票计划和或有可发行股份发行普通股			1,047,668			—			3.3			—			—			3.3			—			3.3
普通股回购			(100,794)			—			(1.8)			—			—			(1.8)			—			(1.8)
与股份净额结算有关的被扣留股份			—			—			(4.7)			—			—			(4.7)			—			(4.7)
基于股票的薪酬费用			—			—			63.1			—			—			63.1			—			63.1
收购非控股权益			—			—			(2.7)			—			—			(2.7)			(0.5)			(3.2)
其他			—			—			—			—			(0.2)			(0.2)			(6.4)			(6.6)
2023年12月31日余额			24,148,308			$	—		$	1,615.2		$	(2.9)		$	(1,234.4)		$	377.9		$	6.8		$	384.7

请参阅合并财务报表附注

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HIPPO HOLDINGS Inc.

合并现金流量表

(单位：百万)

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022
经营活动的现金流：
净亏损			$	(263.0)					$	(326.5)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整：
折旧及摊销			19.8						15.2
基于股票的补偿费用			57.5						61.9
公允价值的其他变动			(1.5)						(4.0)
或有对价负债的公允价值变动			6.0						4.1
减值费用			2.9						53.5
其他非现金项目			(7.4)						(3.0)
资产和负债变动情况：
应收账款净额			(38.0)						(50.9)
可根据已付和未付损失以及LAE收回的再保险			5.0						(19.4)
应收佣金			(28.0)						(4.2)
预付再保险费			(25.7)						(78.3)
其他资产			6.2						8.9
佣金拨备			19.7						(7.3)
应计费用和其他负债			(5.5)						19.6
亏损及亏损调整费用准备金			28.7						33.0
未赚取的保费			77.9						88.2
应付再保险费			53.0						47.7
用于经营活动的现金净额			(92.4)						(161.5)
投资活动产生的现金流：
资本化的内部使用软件成本			(17.1)						(14.8)
购置财产和设备			(29.6)						(4.9)
购买固定期限债券			(55.3)						(88.8)
固定期限的期限			15.6						10.2
固定期限债券的销售			3.2						6.5
购买短期投资			(354.3)						(704.2)
短期投资到期日			471.6						391.4
出售短期投资			26.7						0.7
其他			(3.2)						(2.0)
投资活动提供(用于)的现金净额			57.6						(405.9)
融资活动的现金流：
与股权奖励的股份净额结算有关的已支付税款			(4.7)						(3.9)
发行普通股所得款项			2.8						4.1
计划下的股票回购			(1.8)						—
或有对价的支付			(1.3)						(1.7)
收购非控股权益			(3.2)						—
分配给非控股权益和其他			(6.4)						(5.3)
融资活动所用现金净额			(14.6)						(6.8)
现金、现金等价物和限制性现金净减少			(49.4)						(574.2)
期初的现金、现金等价物和限制性现金			244.5						818.7
期末现金、现金等价物和限制性现金			$	195.1					$	244.5

请参阅合并财务报表附注

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合并财务报表附注

1.业务说明及主要会计政策摘要

业务说明

河马控股有限公司，在此称为“河马”或“公司”，最初于2020年10月2日以开曼群岛豁免公司Reinvent Technology Partners Z(“RTPZ”)的名称注册成立，目的是进行合并、资本换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。2021年8月2日，RTPZ被驯化为特拉华州的一家公司，并更名为“河马控股公司”。(“驯化”)及完成RTPZ的附属公司RTPZ Merge Sub Inc.(“合并附属公司”)与特拉华州的河马企业有限公司(“旧河马”)的合并(“第一次合并”)，而Old Hippo于紧随第一次合并后继续作为本公司的全资附属公司继续存在，Old Hippo(作为第一次合并的尚存法团)与本公司合并并并入本公司，而本公司则继续存在(“第二次合并”，连同第一次合并，为“合并”或“业务合并”)。业务合并是根据于二零二一年三月三日由RTPZ、合并附属公司及旧河马之间的协议及合并计划的条款完成。该公司总部设在加利福尼亚州帕洛阿尔托。

该公司的子公司Hippo Analytics Inc.是一家持牌保险代理公司，提供各种保险服务，包括为关联和非关联保险公司提供以下部分或全部服务：为各种个人和商业保险产品招揽、营销、服务、承保或提供索赔处理服务。本公司的保险公司附属公司Spinnaker Insurance Company(“Spinnaker”)(一家在伊利诺伊州注册的保险公司)、Spinnaker Specialty Insurance Company(“SSIC”)(一家在德克萨斯州注册的授权盈余线保险公司)和Mainsail Insurance Company(“MIC”)(一家在德克萨斯州注册的保险公司)通过持牌保险代理和盈余线经纪商直接承保个人和商业保险产品。该公司还拥有RH Solutions Insurance(Cayman)Ltd.(“RHS”)，这是一家在开曼群岛注册的专属自保保险公司，承担关联和非关联保险公司的保单的保险风险，其中大部分是通过河马分析公司承保的业务。通过Spinnaker或RHS，公司还保留了第三方承保计划的部分比例直接保险风险。河马分析公司通过有执照的保险代理人和直接面向消费者的渠道提供保险产品。通过河马分析公司提供的保险产品主要包括房主保单，这些保单保护客户免受火灾、风和盗窃的风险。河马分析公司在#年获得保险代理执照50各州和哥伦比亚特区。该公司的其他非保险子公司提供服务合同、家庭健康检查和家庭护理建议。

列报和合并的基础

本公司的综合财务报表及附注乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制。综合财务报表包括本公司及其拥有控股财务权益的全资附属公司的账目，以及本公司被视为主要受益人的任何可变权益实体。所有公司间交易和余额都已在合并中冲销。

反向拆分股票

2022年9月29日，公司提交了公司注册证书修正案，对公司普通股实行25股一股的反向股票拆分，并对其法定股本进行相应的调整(“反向股票拆分”)，自晚上11：59起生效。东部夏令时2022年9月29日(“生效时间”)。除另有说明外，所有股份及每股资料均已追溯性调整，以使所有呈列期间的反向股份分拆生效。

由于反向股票拆分，公司每25股已发行和已发行普通股自动转换为一股已发行和已发行普通股。没有因反向股票拆分而发行零碎股份。原本有权获得普通股零碎股份的股东有权获得现金，金额相当于

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合并财务报表附注

乘以(A)截至生效时间后第一个交易日在纽约证券交易所公布的普通股每股收盘价，乘以(B)股东所拥有的一股的分数。

对在有效时间行使或归属所有股票期权、限制性股票、限制性股票单位或其他基于股票的奖励或权利(“基于股票的奖励”)和认股权证时可发行的股份数量以及适用于某些基于股票的奖励的某些业绩目标进行了比例调整，导致在行使或归属该等基于股票的奖励和认股权证时预留供发行的公司普通股股份数量按比例减少，如属股票期权，则为根据公司2021年员工股票购买计划和认股权证而发行的购买权。按比例提高这类股票期权、购买权和认股权证的行使价格。此外，公司2021年激励奖励计划和2021年员工购股计划预留发行的股票数量也按比例减少。

预算的使用

根据公认会计准则编制公司的合并财务报表时，管理层需要对报告的资产和负债额、合并财务报表之日的或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和费用作出影响的估计。受此类估计和假设约束的重要项目包括但不限于损失和损失调整费用准备金、佣金下滑和注销准备金、对已支付和未支付损失可追回的再保险、投资的公允价值、 基于股票的奖励、认股权证负债、或有对价负债、已获得的无形资产和商誉、递延税项资产和不确定的税务状况。本公司持续评估这些估计。该等估计乃根据经验及本公司认为在当时情况下属合理的其他假设而作出。实际结果可能与这些估计大相径庭。

企业合并

该公司利用符合ASC 805《企业合并》的会计收购方法，对有资格成为企业的实体或资产组的收购进行会计核算。购买代价按收购日期的估计公允价值分配给收购的有形和无形资产及承担的负债，该等估计公允价值是根据ASC 820(公允价值计量)概述的原则计量的。公允价值的确定要求管理层对贴现率、未来预期现金流、市场状况和其他具有高度主观性的未来事件做出估计。总购买对价超过已确认收购净资产的公允价值的部分确认为商誉。被收购企业的业绩自收购之日起计入经营业绩。与收购相关的成本在发生时计入费用。

在自收购日期起计最长一年的计量期内，本公司可记录对购买对价分配以及所收购资产和承担的公允价值的调整，只要有更多信息可用。在此期间之后，任何后续调整都记录在综合经营报表和全面亏损报表中。

现金、现金等价物和受限现金

现金由存款现金组成。本公司将所有可随时转换为现金的高流动性证券视为现金等价物，这些证券自最初购买之日起三个月内到期。本公司的限制性现金涉及限于支持向保险公司签发的信用证和抵押品的现金。该公司的受限现金还包括受托资产。

信托资产和负债

本公司以保险代理人和经纪人的身份向被保险人收取保费，并在扣除佣金后将保费汇给各自的保险公司。该公司还代表保险公司处理索赔，并代表被保险人向保险公司收取索赔。向被保险人收取但尚未汇往保险公司的保费以及从保险公司收取但尚未汇往被保险人的索赔均为信托资产。信托资产记录在公司综合余额的限制现金中

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合并财务报表附注

床单。未汇出的保险费和以受托身份提出的索赔，汇出这些资金的义务在合并资产负债表的应计费用和其他负债中作为受托负债入账。

投资

本公司已将其投资组合归类为可供出售，并已按公允价值报告该投资组合，经扣除预期信贷损失后作出调整，扣除税项后的未实现损益在其他全面亏损中报告。公允价值基于报价的市场价格或交易商报价(如果有)。如果没有报价的市场价格，则使用类似证券的报价来估计公允价值。保费摊销和折价递增是用科学的方法(从恒定收益率到最差)来计算的。已实现损益采用特定的确认方法确定，并计入收入的确定。净投资收益包括利息和股息收入、投资溢价和折价的摊销和增值、证券销售的已实现损益和证券公允价值预期信贷损失准备的变化(如有)。

本公司按季度审核所有有未实现亏损的证券，以评估证券公允价值下降是否需要确认信贷损失准备。检讨中考虑的因素包括公允价值低于摊销成本的程度、当前市场利率以及未实现亏损是信贷驱动的还是市场利率变化的结果。本公司亦会考虑发行人的具体因素，包括发行人的一般财务状况、发行人行业及未来业务前景、发行人过往未能按计划支付利息或本金的情况、投资的付款结构及发行人就投资支付合约款项的能力。

该公司还考虑是否打算出售证券，或者是否更有可能被要求在收回摊销成本之前出售证券。在评估是否打算出售固定期限证券或是否可能需要在收回摊销成本之前出售固定期限证券时，该公司将评估事实和情况，包括但不限于重新定位投资组合的决定、为满足现金流需求而可能出售的投资，以及为利用有利定价而可能出售的投资。

对于公允价值下降低于摊销成本基础的固定期限证券，公司打算出售证券，或者公司很可能需要在收回摊销成本之前出售证券，信用损失费用将根据评估时证券的公允价值在净收益中确认。对于公司有意愿和能力持有的固定期限证券，公司将预期收取的现金流的估计现值与证券的摊销成本进行比较。预期收取的现金流量的估计现值低于证券的摊销成本的程度代表减值中与信贷有关的部分，该部分通过信贷损失准备在净收益中确认。公允价值的任何剩余下降代表减值的非信贷部分，该部分在其他全面收益中确认。

截至2023年12月31日，本公司未发现任何因证券信用恶化而存在损失风险的可供出售证券。

金融工具的公允价值

本公司对所有在合并财务报表中按公允价值确认或披露的经常性金融资产和负债及非金融资产和负债采用公允价值会计。本公司将公允价值定义为在计量日出售资产或在市场参与者之间有序交易中转移负债而支付的价格。在厘定须按公允价值入账的资产及负债的公允价值计量时，本公司会考虑本公司将进行交易的主要或最有利市场，以及市场参与者在为资产或负债定价时将使用的基于市场的风险计量或假设，例如估值技术所固有的风险、转让限制及信贷风险。公允价值是通过应用以下层次结构来估计的，该层次结构将用于计量公允价值的输入划分为三个级别，并基于

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合并财务报表附注

根据可用并对公允价值计量具有重要意义的最低投入水平在层次结构内进行分类：分类、分类。

•第1级-在活跃市场上对相同资产或负债的报价，这些资产或负债在计量日期可向公众开放。

•第二级—可观察输入数据，但不包括相同资产及负债于活跃市场的报价、相同或类似资产或负债于不活跃市场的报价，或可观察或可由资产或负债大部分整个年期的可观察市场数据证实的其他输入数据。

•第3级--通常无法观察到的投入，通常反映了管理层对市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设的估计。

该公司的金融工具包括现金等价物、限制性现金、固定到期日、短期投资、应收账款、应付账款、假定和转让的再保险合同、优先股权证以及公共和私人认股权证。现金等价物和限制性现金主要按摊销成本列报，这与其公允价值大致相同。短期投资和优先股权证按公允价值报告。应收账款、假设和转让再保险合同以及应付账款的记录账面金额因其短期性质而接近其公允价值。

信贷风险集中

可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物、短期投资、可供出售的固定到期日以及可收回的再保险。现金存款有时可能超过联邦存款保险公司和证券投资者保护公司的保险金额。然而，一旦金融机构违约，其面临的信用风险仅限于综合资产负债表上记录的金额。本公司对这些金融机构的相对信用状况进行评估，以限制信用风险。到目前为止，该公司的现金和现金等价物存款没有出现任何损失。该公司通过投资货币市场基金、美国政府证券或平均信用质量为AA-或更高的证券来限制其对信贷损失的风险敞口。保费应收账款是投保人、代理人和项目管理人员应收账款的混合体。本公司并无重大的表外信贷风险集中，例如外汇合约、期权合约或其他海外对冲安排。

本公司订立可能受巨灾风险影响的配额份额及超额亏损合约。放弃保险并不在法律上解除本公司对保单承保金额的主要责任，因此，如果再保险人未能履行其在再保险协议下的义务，本公司将被要求支付损失和承担收款风险。为尽量减少因再保险无力偿债而蒙受的重大损失，本公司会评估其再保险人的财务状况，监察信贷风险的集中程度，并在某些情况下持有大量抵押品(以扣留资金及信用证的形式)，作为再保险协议的保证。

应收帐款

应收账款由保费应收账款和佣金应收账款组成，并在扣除保费金额拨备或估计无法收回的佣金后报告。一般来说，保费和佣金是在提供保险之前收取的，从而将公司面临的信用风险降至最低。应收保费及佣金属短期性质，并于一年内到期。本公司已建立与信用风险相关的无法收回的保费和佣金拨备，并按季度进行审查。在检讨过程中，本公司会考虑收款期的长短、投保人的信誉、经济环境、具体的监管发展及其他相关因素。被认为无法收回的金额将从拨备中注销。

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，应收账款的撇账对本公司并无重大影响。

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合并财务报表附注

再保险

可追回的再保险，包括与已发生但未申报的索偿有关的金额(“IBNR”)，指已支付的损失及未支付损失的LAE和准备金，以及根据再保险条约须予偿还的再保险人。为尽量减少因再承保人无力偿付而蒙受的损失，再承保人的财政状况会在配售再保险时进行初步评估，其后会定期评估。除了考虑再保险人的财务状况外，还根据许多其他因素来评估可收回的再保险的可收回性。这些因素包括未清偿的金额、收款期的长短、纠纷、所持有的任何抵押品或信用证以及其他相关因素。从历史上看，截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司没有发生任何再保险可收回的信贷损失。本公司按季度评估其再保险应收账款因信贷恶化而蒙受损失的风险，包括评估历史收集趋势、再保险人信用评级及其他可能因信贷恶化而影响其再保险应收账款可回收性的经济因素，只要就可收回的坏账再保险拨备确立拨备，被视为无法收回的金额将与估计的可收回再保险拨备撇账。本公司目前没有可收回的坏账再保险的实质性拨备。

割让保费按照再保险合同的适用条款入账，所赚取的割让保费从再保险合同期间的收入中扣除。所产生的让渡损失减少了在与第三方再保险公司签订的再保险合同的适用期间内发生的净损失和LAE。

再保险协议中的损失分摊特征在每个报告期进行估计，并记录为对损失和LAE的调整。

再保险协议中的佣金幻灯片特征在每个报告期进行估计，并记录为对佣金收入净额的调整。

对于放弃的再保险，必须满足风险转移要求才能应用再保险会计。如果不符合风险转移要求，合同将作为存款入账，从而通过存款资产或负债确认合同项下的现金流，而不是作为收入或费用。为了满足风险转移要求，再保险合同必须既包括保险风险，包括承保风险和时机风险，又包括承担实体遭受重大损失的合理可能性。类似的风险转移标准也被用来确定直接写成的保险合同是应被视为保险还是应被视为存款。

预付再保险保费是指转让给再保险人的保费中未赚取的部分。

可向再保险人追讨的金额的估计方式与与再保险业务有关的负债及与相关合约的条款一致。

递延保单收购成本，扣除让渡佣金后的净额

购买保险合同的增量直接成本和与购买过程直接相关的某些成本在综合资产负债表上的其他资产中递延，并在与之相关的保单或再保险条约期限内摊销。这些成本包括佣金、保费以及食宿费和办公费。与再保险协议有关的让渡佣金作为可延期和不可延期购置费用的补偿入账。割让佣金中相当于按配额份额按比例分摊的购置费的部分计入直接递延购置费的抵销部分。转让佣金的任何部分，如超过转让业务的可递延收购成本，均记为递延负债，并在赚取相关保费的同一期间摊销。递延保单收购成本的摊销计入综合经营报表和全面亏损的保险相关费用。

本公司摊销递延保单收购成本#美元32.31000万美元和300万美元17.8 截至2023年及2022年12月31日止年度，本集团分别录得约人民币100，000，000元。

保费不足

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合并财务报表附注

如果预期损失和LAE、未摊销收购成本和保单维护成本之和超过剩余未赚取保费，则确认保费不足。溢价不足首先将通过将任何未摊销购置费用计入消除不足所需的费用来确认。如果溢价差额大于未摊销购置成本，则应为超额差额产生负债。本公司在确定是否存在保费不足时，会考虑预期投资收益。《公司》做到了不在2023年12月31日、2023年12月31日和2022年确认溢价不足。

财产和设备

财产和设备按成本扣除累计折旧后的净额列报，并反映在合并资产负债表上的其他资产中。财产和设备的折旧是在估计的使用年限内使用直线法计算的三十九年对于建筑物，五年用于家具、固定装置和设备，以及三年用于计算机设备。租赁改进也使用直线法折旧，并在租赁剩余期限或改进的使用年限中较短的时间内摊销。折旧费用总额为$2.31000万美元和300万美元0.9 截至2023年及2022年12月31日止年度，本集团分别录得约人民币100，000，000元。

改进的支出被资本化，维护和维修的支出被计入已发生的费用。在出售或报废时，成本和相关累计折旧从相关账户中扣除，由此产生的损益(如有)反映在合并经营表和全面亏损表中的其他(收益)费用中。

租契

租赁产生于合同义务，该义务转让在规定的期限内控制所确定的财产、厂房或设备的使用的权利，以换取对价。公司在合同开始时确定一项安排是否为租约，或是否包含租约。租赁类别于租赁开始日确定，租赁资产在该日可供本公司使用。本公司于经营租赁开始日确认使用权资产(“ROU”)及相应的租赁负债。ROU资产显示在其他资产，而租赁法律责任载于应计费用和其他负债在合并资产负债表中。本公司于所述期间内并无任何重大融资租赁。

ROU资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司在租赁期内付款的义务。净收益资产在租赁开始日确认租赁负债额，并根据产生的初始直接成本和收到的租赁激励进行调整。租赁负债在开始时根据租赁期内未来租赁付款的现值确认。租赁条款可包括延长或终止租约的选择权，当公司相信公司将合理地确定公司将行使该等选择权时。由于经营租赁的隐含贴现率不容易确定，本公司使用租赁开始日的增量借款利率(“IBR”)估计来确定租赁付款的现值。IBR是根据租赁开始时可获得的信息确定的，包括利率、信用评级、信用利差和租赁期限。经营租赁费用在租赁期内以直线法确认。

本公司将租赁和非租赁组成部分作为单一租赁组成部分进行会计处理。因此，在计算租赁使用权资产和负债时，本公司包括带有租赁付款的固定非租赁组成部分。未固定的非租赁组成部分作为变动租赁付款计入费用。本公司不会于租赁开始日在资产负债表上记录期限为12个月或以下的租赁。

大写的内部使用软件

当初步开发工作成功完成，管理层已授权并承诺项目资金，项目有可能完成，软件将按预期使用时，公司将对开发其内部使用软件的成本进行资本化。此类成本按直线摊销，按预计使用寿命摊销五年。除培训和维护费用外，在达到这些标准之前发生的费用也计入已发生的费用。摊销费用在公司经营报表和全面损失表中确认为保险相关费用。

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合并财务报表附注

商誉与无形资产

本公司采用收购会计方法对企业合并进行会计核算，该方法要求收购的资产和承担的负债在合并资产负债表中按收购日期的公允价值入账。收购价格超过收购净资产公允价值的任何部分都计入商誉。在确定估计公允价值时，本公司需要做出重大估计和假设。与企业合并相关的交易成本在发生时计入。

购置款的购置价可以包括对与或有对价有关的负债的公允价值的估计。或有对价的公允价值是基于按照各自购买协议所载规定向被收购企业的卖方支付的预期未来付款的现值。或有对价的公允价值随后的变化记录在合并业务表和全面损失表中。

当本公司确定收购的净资产不符合收购会计方法下的企业合并的定义时，该交易将被计入资产收购，因此不记录商誉。

摊销和减值

使用年限有限的无形资产在综合经营表和全面损失表中按其估计使用年限摊销。摊销费用包括已开发技术的技术和开发费用以及客户关系、代理关系、运营商关系和其他方面的销售和营销费用。

无限期无形资产不摊销，但每年进行减值测试，或在必要时进行更频繁的测试。无限期无形资产通过比较资产的估计公允价值和资产的账面价值来进行减值测试。如果资产的账面价值超过其估计公允价值，则确认减值损失，并将该资产减记至其估计公允价值。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，无限期无形资产并无确认重大减值亏损。有关截至2022年12月31日止年度录得的商誉减值费用，请参阅附注5。

当事件或情况变化显示长期资产的账面价值可能无法收回时，本公司会评估长期资产(商誉及无限期无形资产除外)的可回收性。如有减值迹象，本公司会将预期因使用该资产而产生的估计未贴现未来现金流量与该资产或资产组别的账面金额作比较，以测试可收回程度。如果该资产或资产组被确定为减值，则该资产或资产组的账面价值超过其估计公允价值的任何部分均确认为减值损失。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，并无就长期资产确认重大减值亏损。

亏损及亏损调整费用准备金

未偿损失准备金和损失调整费用包括未付索赔估计数、已报告损失的索赔调整费用和已发生但未报告的损失估计数(IBNR)，扣除救助和代位权回收后的净额。这一负债是基于公司对所有亏损和亏损调整费用尚未支付的金额的最佳估计，这些损失和亏损调整费用将根据在此期间和之前发生的索赔支付，无论这些索赔目前已知还是未知。

损失和损失调整准备金是截至资产负债表日的最终损失和损失调整费用减去已支付金额的金额。

最终亏损及减损调整费用为下列项目之和：

1.在给定评估日期内支付的亏损和亏损调整费用

2.案例损失准备金和截至给定评估日期已报告但尚未支付的损失的损失调整费用。

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合并财务报表附注

3.损失和损失调整费用包括尚未报告的已发生索赔的未来损失付款估计数和已报告索赔的预期发展估计数

案件准备金是在索赔调整过程中根据当时索赔的所有已知情况建立的。此外，本公司根据报告的亏损和亏损调整费用以及基于普遍接受的精算准备金技术的最终亏损和亏损调整费用的估计建立IBNR准备金，该方法适当地考虑了定量损失经验数据和定性因素。

在确定已记录的损失准备金和损失调整费用时使用的最重要的假设是历史总索赔报告和付款模式，这被假定为表明未来的损失发展和趋势。此外，索赔计数用于与飓风、地震和野火等自然灾害有关的分析，因为由于可能发生灾难性事件，这些事件造成的损失本来就更难估计。审议的其他假设包括从内部和独立的外部来源发展的信息，如保费、费率和费用趋势、诉讼和监管趋势、立法活动、气候变化、社会和经济模式。

在估计最终损失和损失调整费用时，除其他因素外，还包括索赔严重程度和频率的预期趋势，随着索赔的解决，这些因素可能会有很大不同。公司的亏损和亏损调整费用准备金不断被审查，如果有任何调整，将反映在综合经营报表中的当前业务和知道期间的全面亏损中。设立新的亏损及亏损调整费用准备金或调整以前记录的亏损及亏损调整费用准备金可能会导致公司在任何特定时期的财务状况发生重大积极或消极变化。虽然本公司相信其已对亏损及亏损调整费用准备金作出合理估计，但最终的亏损体验可能不会如其他保险费用那样可靠地预测，而实际亏损及亏损调整费用有可能高于或低于本公司所记录的亏损及亏损调整准备金金额。

有关监察委员会的条文

佣金拨备包括支付给保险公司的返还佣金或佣金下滑，该佣金是根据本公司根据合同规定的一系列业绩目标制定的保单的实际业绩计算的。该公司的储备估计是基于存放在保险公司的保单组合的当前和历史表现。

佣金拨备还包括注销准备金，这是本公司根据生效日期后的保单注销而应支付给投保人的回报佣金的估计。本公司对准备金的估计采用历史政策注销。

应支付给保险公司的回报佣金和注销准备金是基于假设和估计，虽然管理层认为记录的金额是公司的最佳估计，但最终负债可能与记录的金额不同。作出这种估计和确定由此产生的负债的方法不断得到审查，任何调整都反映在它们被知道的期间。

收入确认

净赚得保费

净赚得保费是指本公司承保或承担的保险单的毛保费中的赚取部分，减去让渡保费(根据本公司的再保险协议转让给第三方再保险人的本公司毛保费中的任何部分)的赚取部分。本公司在保单期限内按比例赚取书面保费。

佣金收入净额

佣金收入，净额包括：

1.管理总代理(“MGA”)佣金：该公司作为多家保险公司的MGA运营。该公司代表保险公司设计和承保保险产品，最终销售保险单。本公司赚取经常性佣金及保单费用

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合并财务报表附注

他们卖的保单。本公司拥有管理索赔的承销权和责任(见下文索赔处理费)，并与关联和非关联运营商平台合作，这些平台向本公司支付佣金，以换取在其资产负债表上承担该风险的机会。本公司与这些合同相关的履约义务是投放保单，保单在生效之日起履行。在发出新保单后，本公司收取保单费用及查验费用(见下文服务及费用收入)，并保留其佣金份额，并将余额退还各保险公司。因背书等政策变化而产生的后续佣金调整，在发生调整时予以确认。在保单生效日期之前收到的现金被记录在综合资产负债表上，代表本公司应支付给保险公司和再保险公司的佣金和保费部分，并以信托形式为保险公司和再保险公司的利益持有这些现金作为受托负债。

MGA的佣金会根据我们所投保的保单的承保表现，进行或高或低的调整(通常称为“佣金下滑”)。如果承保业绩因河马计划的损失率较高而与河马计划的损失率临时表现不同，则本公司被要求退还其MGA佣金的一部分，原因是作为MGA投保的保单上的佣金下滑。如果在保单期限之前取消保单，本公司也会退还一部分MGA佣金。因此，公司根据估计的河马计划的损失率业绩为佣金下滑预留准备金，或使用注销准备金作为营业报表和全面亏损报表中列报的每个时期收入的减少预留准备金。

2.代理佣金：该公司还经营持牌保险代理机构，仅从事保单销售，包括非河马保单。对于这些保单，公司从其销售保单的承运人那里赚取经常性代理佣金，这笔佣金记录在佣金收入、综合经营报表和综合亏损的净额中。与MGA业务类似，代理合同的履约义务是放置保单。对于MGA和保险代理活动，本公司将从保险公司收到的销售保险合同的佣金确认为保单生效日期某一时间点的收入。

3.分给佣金：该公司收取的佣金基于它为偿还公司收购和承保服务而向第三方再保险公司支付的保费。超过收购成本的让渡佣金计入佣金收入、公司综合经营报表的净额和全面亏损。对于公司在自己的承运人上作为MGA承保的保单，公司确认这笔佣金是对综合经营报表和全面亏损的让渡佣金。本公司从转让的再保险保费中赚取佣金，其方式与在标的保单上确认赚取保费的方式一致，并按再保险保单条款按比例计算。本公司将与相关保单相关的成功直接收购成本的报销部分--割让佣金收入计入抵销适用的直接收购成本。

4.承运商前置费：通过该公司的保险即服务业务，该公司从其支持的MGA计划中赚取前置费。本公司赚取预付费用的方式与确认相关保单的赚取保费的方式一致，并按保单条款按比例计算。这笔收入计入佣金收入、营业净额和综合亏损。

5.索赔处理费：作为MGA，公司从保险公司收取按保费的百分比计算的费用，以换取提供索赔裁决服务。索赔裁决服务是在保单期限内提供的，并在同一时期按比例确认。这一收入计入佣金收入、公司综合经营报表净额和综合亏损。

服务费收入

服务性收费收入主要是政策性收费和其他收入。本公司直接向投保人收取保单费用，并根据本公司与投保人之间的合同条款收取和保留费用。

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合并财务报表附注

它的保险公司。与佣金收入类似，本公司利用历史信息估计保单费用的注销准备金。与这些费用相关的履约义务在承保过程完成后的某个时间点履行，也就是保单生效日期。因此，本公司于保单生效日期将所有费用确认为收入。

净投资收益

净投资收入指固定期限证券、短期投资和其他投资赚取的利息，以及出售投资的损益。公司的现金和投资资产主要包括固定期限证券，还可能包括现金和现金等值物、股权证券和短期投资。影响净投资收益的主要因素是公司投资组合的规模和该组合的收益率。按照摊销成本（不包括公允价值变化，例如利率变化）衡量，公司投资组合的规模主要取决于公司投资的股权资本以及公司从客户收到的溢价减去客户索赔付款的函数。

净投资收入还包括微不足道的投资已实现收益(亏损)净额，这是我们在出售证券时收到的金额与证券的摊销成本之间的差额的函数，以及在收益中确认的任何信贷损失准备金(如果有的话)。

分类收入

下表按主要来源细分公司收入（单位 百万)：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022
净赚得保费			$	107.5					$	42.5
代理佣金，净额			23.8						16.7
让渡佣金，净额			38.9						37.6
保单收费			12.0						11.1
MGA佣金，净额			0.1						—
索偿处理费			0.6						—
其他收入			3.7						2.8
净投资收益			23.1						9.0
总收入，净额			$	209.7					$	119.7

实质上，截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的所有收入都来自在美国进行的业务。

保险相关费用

保险相关费用主要包括摊销直接收购业务所产生的佣金成本和保费，以及不向客户收取的信用卡手续费。保险相关费用还包括承保团队的员工薪酬(包括基于股票的薪酬和福利)、资本化内部使用软件的摊销以及基于员工人数的分配占用成本和相关管理费用。与保险有关的支出由部分让渡佣金收入抵消，这部分佣金代表与标的保单相关的成功收购成本的偿还。此外，与保险相关的费用包括向客户提供保单和理赔服务的成本。这些成本包括承保技术服务成本，包括软件、用于执行承保的数据服务和第三方呼叫中心成本，以及与人员相关的成本。

技术与发展

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技术和开发费用主要包括公司技术人员的员工薪酬(包括基于股票的薪酬和福利)，其中包括技术开发、基础设施支持、精算和第三方服务。技术和开发还包括根据员工人数分配的设施成本和相关管理费用。

销售和市场营销

销售和营销费用主要包括销售佣金、广告费用和营销费用，以及从事销售、营销、数据分析和客户获取的员工的员工薪酬(包括股票薪酬和福利)。本公司的广告费用为已发生的费用。销售和营销还包括根据员工人数分配的设施成本和相关管理费用。广告费是$10.21000万美元和300万美元26.9 截至2023年及2022年12月31日止年度，本集团分别录得约人民币100，000，000元。

一般和行政

一般和行政费用主要包括公司财务、人力资源、法律和一般管理职能以及设施、保险和专业服务的员工薪酬(包括基于股票的薪酬和福利)。

减值和重组费用

减值和重组费用包括与商誉有关的非现金减值费用。公司每年在10月1日对商誉进行减值审查，如果事件或情况变化表明可能存在减值，则更频繁地审查商誉减值。如果报告单位的账面价值超过其公允价值，则计算报告单位商誉的公允价值，并记录相当于超出部分的减值损失。它还包括与撤离和处置活动有关的遣散费和其他人事费以及裁员。

其他(收入)支出

其他(收入)支出主要由若干公允价值调整及其他营业外收益支出组成。

基于股票的薪酬费用

本公司根据授予日基于股权的支付奖励的估计公允价值，使用Black-Scholes-Merton期权定价模型或基于市场的奖励的蒙特卡洛估值模型，确认基于股票的薪酬支出。本公司在本公司的综合经营报表及综合亏损报表中，按每项奖励的必要服务期间，按直线法确认其奖励价值的股票补偿费用。公司已选择在发生没收时对其进行记录。

所得税

本公司采用资产负债法核算所得税，根据资产负债法确认递延税项负债及资产，以确认合并财务报表账面值与资产及负债计税基础之间的暂时性差异及营业亏损净额及税项抵免结转的预期未来税务后果。为将递延税项资产减少至预期变现金额，在必要时设立估值拨备。税率变动对递延税项的影响在包括制定日期在内的期间内的收入中确认。

该公司通过确认发生期间的税款来说明美国全球无形低税收入规则的适用。

本公司经审核后决定是否更有可能维持税务状况。如果不是更有可能持仓，则不会确认可归因于该持仓的任何数额的利益。最有可能符合以下条件的税收优惠：

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合并财务报表附注

识别阈值被计算为在解决意外事件时实现的可能性超过50%的最大金额。

河马控股公司普通股股东每股净亏损。

在两级法下，净亏损根据普通股股东和参与证券的参与权归属于普通股股东和参与证券。该公司将其所有系列的可转换优先股和未归属普通股，包括早期行使的股票期权和限制性股票奖励，视为参与证券，因为该等证券的持有人在公司宣布普通股股息时拥有不可没收的股息权利。

在两类法下，河马控股公司普通股股东应占净亏损不分配给可转换优先股和未归属普通股，因为这些证券没有分担公司亏损的合同义务。

分配给参与证券的已分配和未分配收益在确定普通股股东应占净亏损时从净亏损中减去。在两级法下，普通股股东应占每股基本净亏损的计算方法为普通股股东应占净亏损除以用于计算普通股股东应占每股净亏损的加权平均股数。

对于公司报告净亏损的期间，普通股股东应占稀释每股净亏损与普通股股东应占基本每股净亏损相同，因为如果潜在摊薄普通股的影响是反摊薄的，则不假设发行了潜在摊薄普通股。

新兴成长型公司

本公司目前符合2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)的“新兴成长型公司”资格。因此，本公司可选择(1)在适用于非新兴成长型公司的相同期间内或(2)在与私人公司相同的期间内采纳新的或经修订的会计指引。

本公司已选择在与私营公司相同的时间段内采用新的或修订的会计准则，除非管理层认为更可取的是利用适用准则中提供的提前采用条款。本公司利用这些过渡期，可能难以将本公司的财务报表与非新兴成长型公司和其他已选择退出《就业法案》规定的过渡期的新兴成长型公司的财务报表进行比较。

近期会计公告

尚未采用的会计公告

2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07号，对可报告分部披露的改进。ASU包括要求实体披露首席运营决策者(CODM)的头衔，并在中期和年度基础上披露重大分部费用和每个分部报告利润的其他分部项目的构成。该准则还允许披露分部利润的额外衡量标准。该公司目前正在评估ASU对其披露的影响。

在2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09号，所得税披露的改进，它要求提供关于报告实体有效税率对账的分类信息以及关于已支付所得税的信息。该标准旨在通过提供更详细的所得税披露，使投资者受益，这将有助于做出资本分配决定。此ASU适用于年限在2024年12月15日之后的上市公司，并允许提前采用。该公司目前正在评估ASU对其披露的影响。

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2.投资

固定期限证券和短期投资的摊余成本和公允价值如下(单位：百万)：

			2023年12月31日
			摊销成本						未实现收益						未实现亏损						公允价值
固定期限可供出售：
美国政府和机构			$	18.6					$	—					$	(0.2)					$	18.4
国家和其他领土			9.3						—						(0.4)						8.9
公司证券			91.3						1.1						(1.3)						91.1
外国证券			0.9						—						—						0.9
住房贷款抵押证券			20.7						0.1						(1.3)						19.5
商业抵押贷款支持证券			7.7						—						(0.6)						7.1
资产支持证券			16.1						—						(0.3)						15.8
可供出售的固定到期日总额			$	164.6					$	1.2					$	(4.1)					$	161.7
短期投资：
美国政府和机构			137.7						—						—						137.7
商业票据			34.5						—						—						34.5
公司证券			14.9						—						—						14.9
短期投资总额			187.1						—						—						187.1
总			$	351.7					$	1.2					$	(4.1)					$	348.8

			2022年12月31日
			摊销成本						未实现收益						未实现亏损						公允价值
固定期限可供出售：
美国政府和机构			$	21.6					$	—					$	(0.5)					$	21.1
国家和其他领土			8.9						—						(0.6)						8.3
公司证券			54.8						0.1						(2.4)						52.5
外国证券			0.9						—						(0.1)						0.8
住房贷款抵押证券			20.4						0.1						(1.6)						18.9
商业抵押贷款支持证券			6.5						—						(0.7)						5.8
资产支持证券			14.2						—						(0.5)						13.7
可供出售的固定到期日总额			$	127.3					$	0.2					$	(6.4)					$	121.1
短期投资：
美国政府和机构			$	129.1					$	—					$	(0.2)					$	128.9
商业票据			147.1						—						(0.6)						146.5
公司证券			49.4						—						—						49.4
短期投资总额			325.6						—						(0.8)						324.8
总			$	452.9					$	0.2					$	(7.2)					$	445.9

下表列出了公司可供出售债务证券投资的未实现亏损总额和相关公允价值，按截至2023年12月31日和2022年12月31日持续未实现亏损状况的持续时间分组（单位：百万）：

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合并财务报表附注

			2023年12月31日
			少于12个月												12个月或更长时间												总
			公允价值						未实现亏损总额						公允价值						未实现亏损总额						公允价值						未实现亏损总额
固定期限可供出售：
美国政府和机构			$	4.3					$	—					$	10.5					$	(0.2)					$	14.8					$	(0.2)
国家和其他领土			1.5						—						7.4						(0.4)						8.9						(0.4)
公司证券			5.7						—						37.4						(1.3)						43.1						(1.3)
外国证券			—						—						0.9						—						0.9						—
住房贷款抵押证券			—						—						11.6						(1.3)						11.6						(1.3)
商业抵押贷款支持证券			0.4						—						5.8						(0.6)						6.2						(0.6)
资产支持证券			1.6						—						8.2						(0.3)						9.8						(0.3)
短期投资：
美国政府和机构			137.7						—						—						—						137.7						—
商业票据			34.5						—						—						—						34.5						—
公司证券			14.9						—						—						—						14.9						—
总计			$	200.6					$	—					$	81.8					$	(4.1)					$	282.4					$	(4.1)

			2022年12月31日
			少于12个月												12个月或更长时间												总
			公允价值						未实现亏损总额						公允价值						未实现亏损总额						公允价值						未实现亏损总额
固定期限可供出售：
美国政府和机构			$	17.9					$	(0.4)					$	1.1					$	(0.1)					$	19.0					$	(0.5)
国家和其他领土			3.6						(0.1)						4.6						(0.5)						8.2						(0.6)
公司证券			30.5						(1.5)						11.1						(0.9)						41.6						(2.4)
外国证券			—						—						0.8						(0.1)						0.8						(0.1)
住房贷款抵押证券			6.3						(0.3)						7.6						(1.3)						13.9						(1.6)
商业抵押贷款支持证券			1.9						—						3.9						(0.7)						5.8						(0.7)
资产支持证券			5.5						(0.2)						3.7						(0.3)						9.2						(0.5)
短期投资：
美国政府和机构			129.1						(0.2)						—						—						129.1						(0.2)
商业票据			147.1						(0.6)						—						—						147.1						(0.6)
总计			$	341.9					$	(3.3)					$	32.8					$	(3.9)					$	374.7					$	(7.2)

公司已确定，截至2023年12月31日和2022年12月31日的未实现亏损是由于利率环境造成的，而不是发行人信誉恶化。

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合并财务报表附注

因此，没有必要为信用损失拨备，因为公司很可能不需要在摊销成本基础恢复之前或到期之前出售投资。

按合同期限划分的固定期限证券的摊销成本和公允价值如下（单位：百万）：

			2023年12月31日
			摊销成本						公允价值
由于成熟：
一年或更短时间			$	29.9					$	29.6
一年到五年后			76.3						75.2
五年后			13.9						14.5
住房贷款抵押证券			20.7						19.5
商业抵押贷款支持证券			7.7						7.1
资产支持证券			16.1						15.8
可供出售的固定到期日总额			$	164.6					$	161.7

预期到期日可能与合同到期日不同，因为发行人可能有权在有或不有赎回或预付罚款的情况下赎回或预付债务。

截至2023年和2022年12月31日止年度，固定期限证券的已实现净收益分别微不足道。

公司的净投资收益包括以下内容（单位：百万）：

									截至十二月三十一日止的年度：
															2023						2022
现金和现金等价物的利息															$	7.3					$	2.4
固定期限收入															5.9						2.9
短期投资收益															10.4						3.9
总投资收益															23.6						9.2
投资费用															(0.5)						(0.2)
净投资收益															$	23.1					$	9.0

    

根据某些监管要求，公司必须在各个国家保险部门持有资产以造福保单持有人。这些特殊存款计入合并资产负债表上的现金及现金等值物或可供出售的固定期限存款S.存放在国家监管机构的证券的公允价值Al$12.9百万美元和美元12.6百万作为Of 二零二三年及二零二二年十二月三十一日，分别为。

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3.现金、现金等值物和限制现金

下表列出了现金、现金等值物和限制现金（单位：百万）：

			12月31日
			2023						2022
现金和现金等价物：
现金			$	54.3					$	65.7
货币市场基金			77.8						87.1
商业票据			10.0						26.8
美国政府和机构			—						14.9
现金和现金等价物合计			142.1						194.5
受限现金：
受托资产			32.5						30.6
信用证和存款现金			20.5						19.4
受限现金总额			53.0						50.0
现金总额、现金等价物和受限现金			$	195.1					$	244.5

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4.公允价值计量

下表总结了公司按经常性公允价值计量的金融资产和负债的公允价值等级（单位：百万）：

			2023年12月31日
			1级						2级						3级						总
金融资产：
Cash, cash equivalents, and restricted cash			$	195.1					$	—					$	—					$	195.1
固定期限可供出售：
美国政府和机构			18.4						—						—						18.4
国家和其他领土			—						8.9						—						8.9
公司证券			—						91.1						—						91.1
外国证券			—						0.9						—						0.9
住房贷款抵押证券			—						19.5						—						19.5
商业抵押贷款支持证券			—						7.1						—						7.1
资产支持证券			—						15.8						—						15.8
可供出售的固定到期日总额			18.4						143.3						—						161.7
短期投资
美国政府和机构			137.7						—						—						137.7
商业票据			—						34.5						—						34.5
公司证券			—						14.9						—						14.9
短期投资总额			137.7						49.4						—						187.1
金融资产总额			$	351.2					$	192.7					$	—					$	543.9
财务负债：
或有对价负债			$	—					$	—					$	13.6					$	13.6
公开认股权证			0.1						—						—						0.1
私募认股权证			—						0.1						—						0.1
财务负债总额			$	0.1					$	0.1					$	13.6					$	13.8

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合并财务报表附注

			2022年12月31日
			1级						2级						3级						总
金融资产：
Cash, cash equivalents, and restricted cash			$	244.5					$	—					$	—					$	244.5
固定期限可供出售：
美国政府和机构			21.1						—						—						21.1
国家和其他领土			—						8.3						—						8.3
公司证券			—						52.5						—						52.5
外国证券			—						0.8						—						0.8
住房贷款抵押证券			—						18.9						—						18.9
商业抵押贷款支持证券			—						5.8						—						5.8
资产支持证券			—						13.7						—						13.7
可供出售的固定到期日总额			21.1						100.0						—						121.1
短期投资
美国政府和机构			128.9						—						—						128.9
商业票据			—						146.5						—						146.5
公司证券			—						49.4						—						49.4
短期投资总额			128.9						195.9						—						324.8
金融资产总额			$	394.5					$	295.9					$	—					$	690.4
财务负债：
或有对价负债			$	—					$	—					$	11.9					$	11.9
公开认股权证			0.2						—						—						0.2
私募认股权证			—						0.1						—						0.1
财务负债总额			$	0.2					$	0.1					$	11.9					$	12.2

公司的政策是在每个报告期末确认公允价值层级的转入和转出。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，公允价值层级之间没有任何转移。

或有对价

与公司2019年收购North American Analyst Insurance Services，LLC相关的或有对价在每个报告期末使用基于收入估计和被收购方客户续订的未来付款现值重新估值至公允价值。北美优势保险服务有限责任公司的最终母公司是该公司的关联方Lennar Corporation。最大潜在或有对价没有限制，因为对价是基于获得的客户保留率。 下表列出了使用第三级输入值估值的或有对价负债的变化（单位：百万）：

			2023						2022
截至1月1日的余额，			$	11.9					$	11.6
或有对价的支付			(4.3)						(3.8)
公允价值变动			6.0						4.1
截至12月31日的余额，			$	13.6					$	11.9

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认股权证法律责任

公共和私人认购证于每个报告期末按经常性公平价值计量，计入综合资产负债表中的应计费用和其他负债。

由于使用活跃市场中的可观察市场报价，公共许可证负债被归类为一级公允价值计量。 私募认购证被归类为第2级公允价值计量第2级公允价值计量。

下表列出了认购证负债（公开招股证和私募认购证）公允价值的变化（单位：百万）：

			2023						2022
截至1月1日的余额，			$	0.3					$	4.3
公允价值变动			(0.1)						(4.0)
十二月三十一日，			$	0.2					$	0.3

5.商誉

下表代表了善意的变化（单位：百万）：

2022年1月1日的余额									$	53.5
减值费用									(53.5)
2022年12月31日的余额									$	—
减值费用									—
2023年12月31日的余额									$	—

公司历来每年于10月1日对商誉进行减值审查，如果事件或环境变化表明可能存在减值(“触发事件”)，则会更频繁地审查商誉减值。在2022年第三季度，管理层确定了表明触发事件的数量和质量因素，这主要是由于股票价格持续下跌和总体宏观经济状况继续恶化。本公司采用以收入为基础的方法在报告单位层面进行估值。这些预测和假设具有高度的主观性。鉴于公司的量化评估结果，公司确定所有报告单位的商誉均已减值，公司计入减值费用#美元。53.52000万美元，计入随附的综合经营报表和全面亏损中的减值和重组费用。的确有不是截至2023年12月31日的商誉。

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6.无形资产

						十二月三十一日，
						2023												2022
			加权平均剩余使用寿命(以年为单位)			总账面金额			累计摊销			账面净额						总账面金额			累计摊销			账面净额
						(单位：百万)												(单位：百万)
代理和承运人关系			4.9			$	13.5		$	(5.1)		$	8.4					$	13.5		$	(3.4)		$	10.1
国家许可证和域名			不定			10.5			—			10.5						10.5			—			10.5
客户关系			4.9			18.5			(10.9)			7.6						13.7			(8.5)			5.2
其他			5.6			1.7			(0.9)			0.8						1.7			(0.6)			1.1
无形资产总额，净额						$	44.2		$	(16.9)		$	27.3					$	39.4		$	(12.5)		$	26.9

截至2023年和2022年12月31日止年度与无形资产相关的摊销费用为美元4.4百万美元和美元5.3分别为百万。摊销费用包括在已开发技术的技术和开发费用、客户关系、代理关系、承运商关系等的销售和营销费用中。

截至2023年12月31日，公司未来五年无形资产预计年度摊销费用如下（单位：百万）：

截至12月31日，
2024						4.8
2025						3.2
2026						2.5
2027						2.5
2028						2.3
此后						1.5
总						$	16.8

7.资本化内部使用软件

			十二月三十一日，
			2023						2022
			(单位：百万)
大写的内部使用软件			$	79.1					$	56.4
减去：累计摊销			(30.7)						(17.6)
资本化内部使用软件总额			$	48.4					$	38.8

截至2023年和2022年12月31日止年度与资本化内部使用软件相关的摊销费用为美元13.1百万美元和美元9.0分别为100万美元。

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8.其他资产

			十二月三十一日，
			2023						2022
			(单位：百万)
财产和设备			$	34.9					$	5.4
预付费用			11.3						17.4
应收债权			5.6						9.0
租赁使用权资产			10.6						27.6
其他			6.8						4.2
其他资产总额			$	69.2					$	63.6

2023年4月18日，该公司完成购买位于701 E的一栋办公楼，其中包括某些不动产、装修和个人财产。德克萨斯州奥斯汀第五街78701。公司资本化美元30.5 百万美元用于与购买相关的建筑和土地。该建筑用作公司及附属公司员工的办公场所。在购买之前，该公司正在租赁该建筑的一部分，并记录了租赁使用权资产和租赁负债。购买后，公司对使用权资产进行了重新分类，并根据购买价格与购买前租赁负债之间的差额调整了其公允价值。公司将在建筑物的估计使用寿命内对其进行折旧（不包括土地） 39好几年了。

9.应计费用及其他负债

			十二月三十一日，
			2023						2022
			(单位：百万)
未付索赔付款			$	26.3					$	27.7
租赁责任			14.8						28.9
来自客户的预付款			9.8						10.2
递延收入			3.8						11.0
与员工相关的应计项目			7.3						6.2
保费退款责任			12.2						8.2
受托责任			6.0						6.6
或有对价负债			13.6						11.9
其他			19.7						17.5
应计费用和其他负债总额			$	113.5					$	128.2

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10.损失和损失调整准备金

截至12月31日止年度的损失和损失调整费用的年初和期末准备金余额（扣除再保险）的对账汇总如下（单位：百万）：

			2023						2022
截至本期初，未付损失和LAE可收回的再保险款项的损失准备金和LAE总额			$	293.8					$	260.8
未付损失和LAE的再保险可收回金额			(228.8)						(216.8)
损失准备金和LAE，扣除期末可收回的再保险额			65.0						44.0
增加：已发生的损失和LAE，扣除再保险后，与以下相关：
本年度			183.7						113.2
前几年			(2.0)						(11.8)
已发生的总金额			181.7						101.4
扣除：损失和LAE付款（扣除再保险）与以下事项有关：
本年度			127.5						56.7
上一年			18.1						23.7
已支付总额			145.6						80.4
损失准备金和LAE，扣除期末再保险可收回的净额			101.1						65.0
补充：未付损失的再保险可追回金额和期末的LAE			221.4						228.8
截至期末的损失准备金和可收回再保险未偿损失的LAE总额和LAE			$	322.5					$	293.8

当发生的实际损失与公司先前通过损失和LAE准备金估计过程建立的估计不同时，就会出现亏损。

净亏损和LAE经历了有利的发展#美元2.0百万美元和美元11.8截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分别为100万美元。2023年前期发展为$2.0百万美元的主要驱动因素是与2022年事故年有关的有利净亏损发展，导致净释放#美元2.1来自巨灾储备的1.8亿美元。这些变化主要是对索赔出现模式和损失趋势进行持续分析的结果。2022年前期发展为$11.8百万美元的主要驱动因素是与2021年事故年有关的有利净亏损发展，导致净释放#美元5.82000万美元来自自然减损储备和1美元6.0来自巨灾储备的1.8亿美元。这些变化主要是对索赔出现模式和损失趋势进行持续分析的结果。

下表列出了截至2023年12月31日发生和支付的损失发展情况(扣除再保险后)，以及累计索赔频率和IBNR准备金总额。为了确定索赔频率，报告的索赔数量是按损失发生情况计算的，不包括不会导致损失赔偿的索赔。该公司提出的已发生和已支付的索赔发展与其GAAP应报告分部一致(请参阅附注22，分部)。截至2023年12月31日以前年度的已发生和已支付索赔发展情况作为未经审计的补充资料列报。

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此外，下表按事故年份显示了已发生的损失和LAE(除索赔数量外，以百万为单位)：

保险作为服务发生的损失和LAE，再保险净额

																																				2023年12月31日
						2019*						2020*						2021*						2022*						2023						IBNR						累计报告的索赔件数
事故年
2019						4.8						4.8						4.7						4.8						4.9						—						7,963
2020												7.6						7.4						9.3						8.9						0.1						16,667
2021																		6.9						3.8						3.5						0.2						16,481
2022																								13.7						12.4						0.8						21,422
2023																														15.4						5.3						22,380
发生的损失和损失调整费用总额，净额																														$	45.1					$	6.4					84,913
*作为未经审计的所需补充信息提交

保险即服务累计已付损失和LAE，扣除再保险

						2019*						2020*						2021*						2022*						2023
事故年
2019						3.2						4.4						4.6						4.7						4.7
2020												4.6						8.0						8.4						8.6
2021																		0.4						2.8						3.1
2022																								5.0						10.7
2023																														7.9
已付损失总额和LAE，净																														$	35.0
未付损失总额和LAE准备金，净																														10.1
2019年之前几年未付损失和LAE准备金，净额																														$	0.3
转让的未付损失和LAE																														$	135.4
未付损失毛额和LAE																														$	145.8
*作为未经审计的所需补充信息提交

按年龄分类的保险即服务平均年赔付百分比，扣除再保险（未经审计的补充信息）

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合并财务报表附注

下表列出了截至2023年12月31日按年龄划分的已发生损失的平均年度赔付百分比（扣除再保险）：

年						1						2						3						4						5
财产和意外伤害						50%						40%						3%						3%						4%

河马家庭保险计划发生损失和LAE，扣除再保险

			十二月三十一日，																																	2023年12月31日
						2019*						2020*						2021*						2022*						2023						IBNR						累计报告的索赔件数
事故年
2019						—						—						—						—						—						—						6,973
2020												20.9						20.7						20.6						20.7						0.2						13,555
2021																		69.9						59.7						58.0						2.6						24,459
2022																								80.6						81.5						30.3						24,109
2023																														153.2						32.9						21,079
发生的损失和损失调整费用总额，净额																														$	313.4					$	66.0					90,175
*作为未经审计的所需补充信息提交

河马家庭保险计划累计已付损失和LAE，扣除再保险

						2019*						2020*						2021*						2022*						2023
事故年
2019						—						—						—						—						—
2020												12.5						18.8						20.1						20.2
2021																		34.9						53.0						54.3
2022																								33.3						43.5
2023																														104.7
已付损失总额和LAE，净																														$	222.7
未付损失总额和LAE准备金，净																														90.7
转让的未付损失和LAE																														$	83.7
未付损失毛额和LAE																														$	174.4
*作为未经审计的所需补充信息提交

河马家庭保险计划按年龄划分的实际损失平均年支付百分比，扣除再保险（未经审计的补充信息）

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合并财务报表附注

下表列出了截至2023年12月31日按年龄划分的已发生损失的平均年度赔付百分比（扣除再保险）：

年						1						2						3						4						5
财产和意外伤害						55%						23%						18%						2%						2%

损失准备金结转表和开发表中的净已发生和已付损失信息与当前事故年度的对账如下（单位：百万）：

			2023年当前事故年份												2022年当前事故年份
			已招致						已支付						产生						已支付
发展表
保险即服务			15.4						7.9						13.7						5.0
河马家庭保险计划			153.2						104.7						80.6						33.3
未分配损失调整费用
保险即服务			0.9						0.9						—						—
河马家庭保险计划			14.1						14.1						18.9						18.9
其他			0.1						(0.1)						—						(0.5)
前滚表			$	183.7					$	127.5					$	113.2					$	56.7

再保险可收回款项对账

			自.起 2023年12月31日
开发表的未偿负债净额
保险即服务			$	10.4
河马家庭保险计划			90.7
损失准备金和LAE，扣除期末再保险可收回的净额			101.1
可回收项目
保险即服务			135.4
河马家庭保险计划			83.7
未分配损失调整费用			2.3
未偿损失的再保险可追回金额和期末的LAE			221.4
截至期末的损失准备金和可收回再保险未偿损失的LAE总额和LAE			$	322.5

11.再保险

该公司购买再保险，以帮助管理财产和意外伤害保险风险的敞口，包括自然减损和灾难性风险。本公司的保险公司子公司已签订了

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合并财务报表附注

比例和非比例再保险条约，根据这些条约，很大一部分责任已让渡给第三方再保险人。该公司还承担来自非附属保险公司的风险。

比例再保险条约-河马家庭保险计划

对于公司于2023年生效的主要房主再保险条约，公司从不同的第三方再保险人小组获得了按比例进行的再保险。所有再保险人要么被AM Best评为A-优秀或更好，要么再保险得到适当的抵押。2023年，公司保留了大约40在购买巨灾保险之前，通过其保险公司子公司或其专属再保险公司RHS获得保费的10%。此外，再保险合同受或有佣金调整和亏损分担功能的影响，这使公司的利益与其再保险人的利益保持一致。损失分摊功能可能会增加本公司保险公司子公司的留存损失额，超过其按比例分摊的数额。

对于通过公司的建筑商渠道产生的业务，公司从以下位置购买了按比例再保险三第三方再保险公司。所有再保险人被AM Best评为“A-”优秀或更好，或再保险有适当的抵押。2023年，该公司将保留大约58在购买巨灾保险之前，通过本公司的保险公司子公司或RHS产生的保费的%。再保险合同受或有佣金调整和有限损失分担特征的影响，这使公司的利益与再保险人的利益保持一致。

对于本公司于2022年生效的主要房主再保险条约，本公司从不同的第三方再保险人小组获得了配额份额再保险。所有再保险公司要么被评为A-，要么优秀 或由AM Best提供更好的服务，否则再保险将被抵押。2022年，公司保留了大约10通过本公司的保险公司子公司，包括本公司的专属再保险公司RHS，获得保费的10%。此外，再保险合同受可变佣金调整和损失分担功能的影响，包括损失比率上限和损失走廊，使公司的利益与其再保险人的利益保持一致。本公司在2022年再保险协议中更多地使用了损失分担功能，这增加了其保险公司子公司在2022年和2023财年按比例保留的超过本公司按比例参与的损失。

对于本公司于2021年生效的主要房主再保险条约，本公司从AM最佳评级为“A-”优秀或更好的不同第三方再保险公司小组获得了比例再保险。总共大约有12保费的%由Spinnaker或RHS保留，后者将公司的利益与第三方再保险公司保持一致。二再保险人中，约占计划的三分之一，提供三年制协议。

该公司还寻求通过购买下文所述的非比例再保险来进一步减少其风险留存。

非比例再保险-河马家庭保险计划

该公司还购买非比例超额损失巨灾保险(“XOL”)再保险，其中包括传统的再保险保护、巨灾债券和行业损失保证产品。通过本公司的保险公司附属公司，本公司将面临因本公司或其他管理总代理(“MGA”)承保的保单所产生的风险而可能发生的自然灾害事件风险。该公司通过其专属再保险公司也面临这种风险，该公司承担公司MGA业务承保的部分风险。

于2023年5月，本公司与获发牌为特殊目的保险公司的独立百慕大公司Mountain Re Ltd.(“Mountain Re”)签订每宗事故XOL再保险协议，以获得新的巨灾保障。 再保险协议符合再保险合同指引规定的作为再保险入账的条件。就再保险协议而言，Mountain Re向投资者发行票据(一般称为“巨灾债券”)，与再保险协议所提供的承保金额一致。再保险协议为公司提供至2026年6月的保险范围，根据协议，Mountain Re为公司提供Xol再保险，承保各种危险的损失，包括命名风暴、地震后的火灾、严重雷暴和

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合并财务报表附注

通过河马MGA产生的商业冬季风暴。根据再保险协议的条款，本公司有责任每年向Mountain Re支付再保险保费。根据再保险协议就任何承保事件应支付的金额不能超过公司因该事件而造成的实际损失。

2023年6月，本公司的专属自保再保险公司RHS与第三方签订了行业损失担保(ILW)，根据该协议，根据整个保险业因预先定义的事件而发生的损失水平，而不是根据公司发生的损失，触发损失赔付。RHS加入ILW是为了对冲公司因承担的业务遭受灾难性飓风损失的风险。

公司的XOL计划为公司提供保护，使其免受可能影响大量保险单的灾难的影响。公司购买Xol的目的是，单次事故造成损失的概率不超过购买的保护0.4%，或相当于1/250年的报酬期，当考虑到下文“其他再保险”项下所述的企业巨灾XOL时。这种再保险可以保护公司免受除最严重的灾难性事件之外的所有事件的影响。

其他再保险

Spinnaker还通过其保险即服务业务为河马以外的MGA编写的程序购买再保险。再保险条约是比例和XOL的混合体，其中大约75%到 100%的风险被让渡。再保险合同受可变佣金调整和包括损失上限在内的损失分担特征的影响，可能会增加公司保留的损失金额，超过公司按比例参与的数额。此类规定在本期间根据该协定迄今的经验予以确认。

Spinnaker购买了一项企业巨灾Xol计划，该计划优先于保护河马和其他MGA撰写的业务的再保险计划。该条约具有浮动保留权，并在基础计划的特定再保险耗尽时附加。上述巨灾债券对本合同有利。该计划为本公司提供保护，使其免受可能影响本公司或其他MGA承保的大量保单的灾难。公司购买Xol的目的是，单次事故造成损失的概率不超过购买的保护0.4%，或相当于1/250年的回报期。这种再保险可以保护公司免受除最严重的灾难性事件之外的所有事件的影响。

Spinnaker还通过佛罗里达州飓风巨灾基金(“FHCF”)和再保险计划(“RAP”)向佛罗里达州的州行政委员会购买再保险，以帮助投保人赔偿佛罗里达州的住宅飓风损失。这一保险是由佛罗里达州提供和要求的，并保护河马和其他MGA撰写的业务。本公司目前购买的报销保障金额最高为(90%)的强制性保险。

在所有再保险计划中，公司全资拥有的保险公司在其再保险人违约或资不抵债的情况下，不会免除其对投保人的主要义务。因此，如果任何再保险人未能履行其在再保险协议中承担的义务，就存在信用风险。为了减少再保险破产的风险，本公司评估其再保险人的财务状况，并在某些情况下持有大量抵押品(以扣留资金、有限制的信托和信用证的形式)作为再保险协议下的担保。不是津贴已在截至年底的年度入账

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合并财务报表附注

2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，赔偿预计无法收回的金额或再保险人预计无法履行合同规定的义务。

下表反映了影响放弃再保险的综合业务报表和综合损失的金额(单位：百万)：

			截至12月31日止年度，
			2023																		2022
			书面保费						赚取的保费						发生的损失和LAE						书面保费						赚取的保费						发生的损失和LAE
直接			$	834.6					$	760.5					$	531.8					$	628.3					$	541.1					$	409.6
假设			12.7						8.8						11.7						1.6						0.4						0.1
毛收入			847.3						769.3						543.5						629.9						541.5						409.7
割让			(687.7)						(661.8)						(361.8)						(580.3)						(499.0)						(308.3)
网络			$	159.6					$	107.5					$	181.7					$	49.6					$	42.5					$	101.4

截至2023年12月31日和2022年12月31日，浮动佣金拨备为美元23.81000万美元和300万美元3.5 分别计入合并资产负债表的佣金拨备中。截至2023年12月31日和2022年12月31日，应收浮动佣金为美元5.81000万美元和300万美元4.5 分别以百万美元计入合并资产负债表上的应收转让佣金中。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，亏损参与拨备为美元112.81000万美元和300万美元51.3 分别以100万的比例记录为合并资产负债表上可收回的再保险中的对比资产。

从再保险人收回的金额以与再保险投放相关的索赔负债一致的方式确认，并在资产负债表上呈列为可就已付和未付损失以及LAE收回的再保险。下表列出了该余额（单位：百万）。

			十二月三十一日，
			2023						2022
可根据已付损失收回的再保险			$	59.9					$	57.5
转让的未付损失和LAE			221.4						228.8
可追讨的再保险总额			$	281.3					$	286.3

该公司评估其再保险公司的财务状况，并在某些情况下以预扣资金和信用证形式持有抵押品。该抵押品根据其再保险合同条款作为担保，以减少可收回再保险和预付再保险保费的信贷风险

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余额。公司拥有以下来自再保险公司的无担保再保险可收回和预付再保险保费余额（单位：百万）：

												十二月三十一日，
AM最佳评分						再保险人						2023						2022
A+						美国慕尼黑再保险公司						$	60.0					$	34.3
A+						Hannover Rück SE						56.9						49.9
A+						珠峰再保险公司						41.6						55.3
A+						数字优势保险公司						24.1						19.4
A+						瑞士再保险美国公司						18.3						14.0
A+						美国伙伴再保险公司						14.9						15.0
A+						天狼星美国保险公司						12.5						7.8
												$	228.3					$	195.7
						其他再保险人						143.1						160.3
												$	371.4					$	356.0

12.毛书面保费的地理分布

各州总保费如下（单位：百万）：

									截至十二月三十一日止的年度：
															2023												2022
																											量						全球升温潜能值的百分比						量						全球升温潜能值的百分比
状态
德克萨斯州																											$	151.6					17.9		%				$	155.6					24.7		%
加利福尼亚																											156.7						18.5		%				116.3						18.5		%
佛罗里达州																											111.5						13.2		%				55.4						8.8		%
佐治亚州																											37.7						4.4		%				29.3						4.7		%
伊利诺伊州																											25.9						3.1		%				22.7						3.6		%
科罗拉多州																											23.4						2.8		%				19.3						3.1		%
密苏里																											15.8						1.9		%				15.0						2.4		%
亚利桑那州																											18.3						2.2		%				14.3						2.3		%
俄亥俄州																											15.2						1.8		%				13.8						2.2		%
新泽西																											17.2						2.0		%				14.0						2.2		%
其他																											274.0						32.3		%				174.2						27.7		%
总																											$	847.3					100		%				$	629.9					100		%

13.公开招股证和私募认购证

2020年11月，随着RTPZ IPO，RTPZ发行 4.6百万份配股（“公开配股”）以美元购买其A类普通股287.50每股同时，RTPZ还发布了 4.4向其保荐人发出百万份认股权证(“私人配售认股权证”及连同公开认股权证，“公开及私人配售认股权证”)，以购买其A类普通股，作价$。287.50每股。就业务合并而言，公共及私人配售认股权证于一-在此基础上，转换为认股权证，购买公司普通股。截至2023年12月31日，所有公共和私人配售认股权证均未偿还。

本公司将公开及私人配售认股权证分类为综合资产负债表上的其他负债，因为该等工具不能与本公司本身的股票挂钩。在公司无法控制的某些情况下，公开认股权证和私募认股权证持有人有权获得

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合并财务报表附注

在某些情况下，普通股持有者无权获得现金，或可能获得少于100%的现金收益，这使得这些工具不能被归类为股权。公共配售认股权证及私人配售认股权证最初按公允价值入账，其后于其后每个报告日期调整至公允价值。这些工具的公允价值变动在其他(收入)费用中确认，净额在综合经营报表和全面亏损中确认。有关估值的其他信息，请参阅附注4，公允价值计量。

14.承付款和或有事项

购买承诺

截至2023年12月31日，公司有总的最低购买承诺，必须在下一次购买期间做出三年，为$1.71000万美元。

法律诉讼

本公司可能不时卷入诉讼或其他法律程序。在涉及投保人索赔的诉讼中，该公司经常被点名。与索赔有关的法律程序保留在正常业务过程中进行。本公司不相信其为任何未决诉讼或其他法律程序的一方，而该等诉讼或法律程序可能会对本公司的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源转移和其他因素，诉讼可能会对公司产生不利影响。

如果可能出现不利结果，并且损失金额或损失范围可以合理估计，本公司将记录诉讼责任。如果可能出现不利结果，并且对损失的合理估计是一个范围，公司将在该范围内计提最佳估计。如果在该范围内没有任何金额比任何其他金额更好的估计，本公司应计该范围内的最低金额。如果可能出现不利结果，但无法合理估计损失金额，本公司将披露诉讼的性质，并表明无法估计损失或损失范围。如果不利结果是合理可能的，并且估计损失是重大的，本公司将披露诉讼可能损失的性质和估计。如果不利的结果被认为是遥远的，或者估计的损失不是很大，公司不会披露与诉讼有关的信息。根据目前的预期，该等事项，无论是个别或整体而言，预期不会对我们的流动资金、营运业绩、业务或财务状况造成重大不利影响。

2021年11月19日，在埃亚尔·纳旺向旧金山高等法院提起的民事诉讼中，河马和公司联合创始人阿萨夫·旺德被点名。纳文先生声称六对Wand先生提起诉讼的理由包括违反受托责任、违反合同、承诺禁止反言、欺诈、疏忽失实陈述和推定欺诈，涉及Innovius Capital Canopus I，L.P.(“Innovius”)与Navon先生之间订立的一项贷款和看涨期权，以及据称Wand先生在Navon先生担任河马公司雇员期间对Navon先生作出的承诺。Innovius在与Navon先生进行交易之前是该公司的投资者。纳文称，他对河马提出了欺诈指控，并要求法院作出宣告性判决，要求法院宣布纳文恰当地撤销了他与Innovius签订的看涨期权。

2022年5月2日，纳文先生修改了他的起诉书，在他的违约、承诺禁止反言、疏忽失实陈述和推定欺诈诉因中点名了河马(除了重新抗辩声明性救济和欺诈诉因之外)。2023年2月28日，纳文先生提交了第三份修改后的起诉书，声称18对救济的索赔。除了最初的指控之外，第三份修订后的起诉书还指控河马欺诈、内幕交易和协助教唆指控，其依据是河马和Wand先生向Innovius及其负责人贾斯汀·摩尔提供了有关河马业务的重要非公开信息，以及针对河马的转换指控，涉及在Innovius行使看涨期权后将其股票转让给Innovius。

2024年2月2日，纳文先生提交了第四份修改后的起诉书，声称19对救济的索赔。除了之前的指控之外，第四份修订后的起诉书还指控河马、Wand、Innovius和Moore通过肯定的虚假陈述和协助教唆的指控进行证券欺诈，理由是Wand故意误导纳文出售河马股份，所有被告都知道Wand计划误导Navon，试图说服他出售河马股份。2024年2月16日，

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合并财务报表附注

Innovius备案八针对河马和旺德先生的交叉索赔，声称违反合同、期票欺诈和协助和教唆欺诈，河马提起诉讼三针对纳文先生的交叉指控包括欺诈、欺诈性引诱、疏忽失实陈述和违约。

所有索赔都是基于河马成为上市公司之前发生的所谓行为。河马聘请了律师为河马和旺德辩护，河马和旺德否认了所有指控。由于第三份修订后的起诉书中有新的指控，河马采取行动，让法院将此案定为复杂案件。法院批准了这项动议，取消了之前安排的审判日期，现在预计审判将于2024年9月进行。

双方都在进行事实发现，河马打算对第四份修正后的起诉书中声称的指控提出简易判决。目前还无法估计与纳文的索赔有关的任何潜在损失。

15.租契

经营租约

该公司根据不可取消的租赁办公空间，租期至2027年，其中一些租约包括延长租约最长时间的选项5好几年了。本公司在确定租赁期限时不承担续期，除非续期被认为是合理确定的。截至2023年12月31日止年度，本公司确认2.9与公司放弃用于我们业务运营的租赁空间相关的净资产减值。公司确认的经营租赁费用为#美元。6.11000万美元和300万美元5.2截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分别为600万美元和800万美元。

截至2023年和2022年12月31日的经营租赁加权平均剩余租期和加权平均贴现率分别为：

						十二月三十一日，
						2023						2022
加权平均剩余租期						2.88						5.05
加权平均贴现率						4.3%						4.9%

截至2023年12月31日，各财年的经营租赁负债期限为（单位：百万）：

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合并财务报表附注

截至十二月三十一日止的年度：
2024			5.7
2025			5.2
2026			3.9
2027			1.0
此后			—
未贴现的租赁付款总额			$	15.8
减去：推定利息			(1.0)
租赁付款现值			$	14.8

有关公司经营租赁的补充现金流信息（单位：百万）：

			截至12月31日止年度，
			2023						2022
为经营租赁负债支付的现金			$	5.7					$	4.4
使用权资产换取新的经营负债			—						15.0

16.股东权益

普通股

该公司的普通股和期权在纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）交易，股票代码分别为“HIPO”和“HIPO.WS”。根据公司注册证书，公司有权颁发 802000万股普通股，面值为$0.0001每股每股普通股有权， 一投票吧。普通股的持有者也有权在资金合法可用和董事会宣布时获得股息。自成立以来，没有宣布或支付任何股息。

基于股票的薪酬计划

2019年股票期权和授予计划

于2019年通过的《2019年股票期权及授予计划》(以下简称《2019年股票计划》)规定直接授予或出售股份、授予购买股份的期权以及向公司员工、顾问和外部董事授予限制性股票单位(“RSU”)。该计划下的股票期权可以是激励性股票期权(“ISO”)或非限制性股票期权(“NSO”)，行权价格不低于100授予日公平市价的%，期限小于或等于十年。每项期权和RSU的授权期由公司董事会委员会决定，但一般已过四年. 于业务合并完成时，2019年计划下剩余未分配股份储备已注销，且不会根据该计划授予新奖励。2019年计划下的未偿还奖励在交易结束时由本公司承担，并继续受2019年计划的条款管辖。

2021激励奖励计划

于2021年通过，授权印发的《2021年激励奖励计划》(《2021年计划》)3.1百万股普通股。《2021年计划》规定发行多种股票薪酬奖励，包括股票期权、股票增值权(SARS)、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、业绩红利奖励、绩效股票单位奖励、股息等价物或其他股票或现金奖励。每项期权和奖励的授予期限应由公司董事会委员会决定，但一般已过二至四年.这一准备金自每年1月1日起增加

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合并财务报表附注

截至2031年，金额等于以下金额中较小者：（i） 5上一财年最后一天已发行和发行的普通股股数的%，或（ii）董事会确定的金额。

股票期权

下表总结了计划下的期权活动：

			未完成的期权												加权平均剩余						聚合内在价值 (单位：百万)
			股份数量						加权平均行权价						合同期限 (单位：年)
截至2022年1月1日的未偿还款项			1,901,163						$	33.05					8.3						$	84.8
授与			625,578						45.07												—
已锻炼			(145,525)						13.80												3.7
已取消/过期			(394,328)						41.61												2.2
截至2022年12月31日的未偿还债务			1,986,978						$	36.54					7.8						$	1.3
授与			—						—
已锻炼			(103,047)						11.89												0.5
已取消/过期			(294,402)						24.07												0.2
截至2023年12月31日的未偿还债务			1,589,529						$	16.13					6.8						$	0.2
自2023年12月31日起已授予并可行使			1,386,891						$	16.16					6.7						$	0.2

截至2022年12月31日止年度授予的期权的加权平均授予日期公允价值为美元15.24每股。

未确认的赔偿成本总额为美元4.0截至2023年12月31日，预计将在加权平均期内确认百万美元 1.1好几年了。

股票期权的估值假设

截至授予日期，已授予股票期权的公允价值使用Black-Scholes-Merton期权定价模型根据以下输入数据估计：

									十二月三十一日，
									2022
预期期限(以年为单位)									5.0 - 6.7
预期波幅									29.6% - 30.9%
无风险利率									2.7% - 3.0%
预期股息收益率									—		%

预期期限- 预期期限代表公司股票奖励预计尚未发放的时期。该公司选择使用简化方法来估计期权的预期期限。因此，预期期限等于归属期限和期权原始合同期限的算术平均值（一般 10年)。

预期波动率-由于公司的经营历史有限，而且缺乏公司特定的历史和隐含波动率数据，公司对预期波动率的估计基于一组上市同行公司的历史波动率。历史波动性数据是使用选定公司股票在计算的基于股票的奖励的预期期限的等价期内的每日收盘价来计算的。

无风险利率-无风险利率是基于授予零息美国国库券时有效的美国国债收益率曲线，其到期日大约等于授予的预期期限。

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合并财务报表附注

预期股息收益率-公司从未派发过股息，目前预计不会派发股息。

普通股公允价值-该公司根据其普通股的每日可观察收盘价(股票代码“HIPO”)确定其普通股的价值。

股票期权的早期运用

在2020年和2021年，某些员工提前用现金行使了股票期权。在2023年12月31日和2022年12月31日，公司有美元0.7百万美元和美元1.4百万，000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000股回购相关未归属股份26万元和0.1分别为2.5亿美元和2.5亿美元。

股票期权重新定价

2023年3月1日，董事会批准了对某些股票期权奖励的一次性重新定价。重新定价将影响所有受雇到2023年3月6日(“重新定价日期”)的员工持有的现金外股票期权，包括我们的高管。每个股票期权都重新定价，每股行权价等于公司普通股在重新定价日的收盘价，但我们任何高管持有的每个股票期权重新定价后的每股行权价都有溢价。溢价自重新定价之日起至重新定价之日(“溢价终止日”)一周年为止有效。如果适用的高管(I)在溢价截止日期之前行使其股票期权，或(Ii)在溢价截止日期前没有作为员工或顾问向公司提供服务，则适用于其股票期权的每股行权价将为二乘以公司普通股在重新定价日的收盘价。重新定价的股票期权的股票数量、归属时间表或到期日没有变化。由于重新定价，公司将记录以股份为基础的增量薪酬费用#美元。3.61000万美元，其中1.4800万美元在重新定价日期确认，以及$2.2100万美元将在重新定价的期权的剩余期限内确认。

限制性股票单位和业绩限制性股票单位

作为公司股权补偿计划的一部分，公司授予基于服务的RSU和基于绩效的RSU(“PRSU”)。

本公司根据获奖之日的估计公允价值来计量获奖的RSU和PRSU费用。为估计包含市况的PRSU的公允价值，本公司采用蒙特卡罗估值模型。所有其他奖励的公允价值以授予之日纽约证券交易所公布的公司普通股的收盘价为基础。RSU通常在一段时间内授予二至四年。PRSU根据绩效目标的实现程度和在公司的连续工作时间一至四年演出期。

RSU的股票薪酬费用是在员工必需的服务期内以直线为基础确认的。PRSU的基于股票的薪酬费用是在员工必需的服务期内按分级加速确认的。本公司对发生的没收行为进行核算。

于截至2022年12月31日止年度内，本公司授予1.1百万PRSU。所授予的减贫单位中有一半取决于能否实现以市场为基础的业绩目标，其余的减贫单位须根据内部财务措施予以归属。最终授予的实际单位数量将从0%到 100根据绩效目标的实现程度和继续受雇于公司的情况，支付授予金额的%。

下表列出了所示期间基于市场的奖励的蒙特卡洛估值模型所采用的假设：

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合并财务报表附注

			十二月三十一日，
			2022
预期期限(以年为单位)			4.1
预期波幅			95.0		%
无风险利率			2.9		%
预期股息收益率			—		%

下表总结了截至2023年和2022年12月31日的RSU和PRSU活动年度：

			股份数量						加权平均授予日期每股公允价值
截至2021年12月31日的未归属和未偿还			1,165,571						$	99.85
授与			2,829,774						30.49
既得			(444,105)						87.10
取消和没收			(669,256)						67.89
截至2022年12月31日的未归属和未偿还			2,881,984						$	41.15
授与			1,579,871						16.89
既得			(1,139,308)						39.41
取消和没收			(787,864)						36.26
截至2023年12月31日的未归属和未偿还			2,534,683						$	28.28

未归属RSU和PRSU的未确认薪酬成本总额为美元45.9 截至2023年12月31日，百万，预计将在加权平均期内确认 1.7好几年了。

2021年员工购股计划

公司通过了《2021年员工购股计划》(以下简称《2021年职工持股计划》)，授权0.5发行普通股100万股。2021年ESPP于2021年10月25日生效。2021年员工持股计划旨在允许符合条件的公司员工以相当于以下价格的价格购买普通股，并扣除他们的累计工资85在要约期的第一个营业日或在要约期的指定购买日以公平市价中较小者为准的百分比，最高不超过$25,000在公历年内。ESPP提供了一个六个月回顾功能以及自动重置功能，提供的服务期限为如果新发行期的发行价低于当前发行期的发行价，ESET将被转换为新的低价发行。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，142,297和46,000股票分别是根据该计划发行的。在广告中根据2021年ESPP，可供发行的股票数量将从2021年开始至2031年结束的每个日历年的1月1日每年增加一次，增加的金额相当于(I)一上一会计年度最后一天已发行股份的百分比(按折算基础)及(Ii)董事会可能决定的股份数目。

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合并财务报表附注

基于股票的薪酬

综合业务报表和综合亏损中按股票计算的薪酬支出总额如下(以百万计)：

									截至的年度
									十二月三十一日，
															2023						2022
亏损及亏损调整费用															$	1.2					$	2.6
保险相关费用															4.9						5.4
技术与发展															12.5						19.2
销售和营销															13.1						13.7
一般和行政															25.8						21.0
基于股票的薪酬总支出															$	57.5					$	61.9

股票回购

2023年3月，公司董事会批准回购至多美元50.02000万股普通股，没有到期日。根据该计划，回购可以在公开市场、私下协商的交易或其他方式进行，回购的金额和时间由公司根据市场状况和公司需求自行决定。公开市场回购将按照适用的联邦证券法进行，包括在1934年修订的《证券交易法》规则10b-18的定价和数量要求范围内进行。公司还可以不时地制定规则10b5-1计划，以便在此授权下回购其普通股。本计划不要求本公司收购任何特定数额的普通股，本计划可随时由本公司酌情修改、暂停或终止。于截至2023年12月31日止年度内，本公司回购0.12000万股普通股，价格为1美元1.8在这项计划下，美国有1000万美元。本公司购回的股份在交易结算时入账。截至2023年12月31日，没有未解决的股份回购。收购股份所产生的直接成本计入股份总成本。

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17.所得税

所得税费用

该公司及其美国子公司提交了一份合并的联邦所得税申报单。综合集团已实现的税项负债及利益以独立报税表基准分配。该公司的国际子公司在各自的管辖范围内提交各种所得税申报单。

税前收入(亏损)包括以下内容(单位：百万)：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022
美国			$	(274.0)					$	(333.5)
外国			1.4						1.4
Hippo应占所得税前亏损			$	(272.6)					$	(332.1)
归属于非控股权益的税前收入			10.1						6.9
所得税前亏损			$	(262.5)					$	(325.2)

所得税拨备总额的组成部分如下（单位：百万）：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022
Hippo应占所得税前亏损			$	(272.6)					$	(332.1)
法定税率的所得税优惠			(57.2)						(69.8)
影响：
膳食、娱乐和停车			0.2						0.2
递延补偿			7.4						6.6
州税			(9.1)						(9.0)
商誉减值			—						8.0
提高估价免税额			64.2						66.8
外国税			0.1						1.2
其他			(5.1)						(2.7)
所得税费用			$	0.5					$	1.3

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合并财务报表附注

所得税拨备的组成部分如下（单位：百万）：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022
所得税适用于：
当前
联邦制			$	—					$	—
状态			0.4						0.1
外国			0.8						1.2
总当期拨备			$	1.2					$	1.3
延期
联邦制			$	—					$	—
状态			—						—
外国			(0.7)						—
递延准备金总额			$	(0.7)					$	—
所得税拨备总额			$	0.5					$	1.3

递延税金

公司递延所得税资产和负债的重要组成部分如下（单位：百万）：

			截至12月31日，
			2023						2022
递延税项资产：
净营业亏损结转			$	171.6					$	127.7
无形资产			10.2						8.5
研发信贷			10.5						6.7
递延补偿			9.7						6.2
未赚取的保费准备金			4.1						1.6
损失准备金贴现			1.1						0.8
未实现亏损			2.0						1.7
租赁责任			3.5						5.6
递延收入			5.9						4.3
大写软件			13.7						5.8
其他应计项目			3.2						0.7
递延税项资产总额			$	235.5					$	169.6
估值免税额			(226.0)						(161.5)
递延所得税资产总额			$	9.5					$	8.1
递延税项负债
财产和设备			$	0.9					$	0.5
佣金下滑和取消拨备			—						0.2
递延收购成本			5.0						1.7
使用权资产			2.4						5.4
其他			0.4						0.3
递延税项负债总额			$	8.7					$	8.1
递延所得税资产，净额			$	0.8					$	—

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合并财务报表附注

评税免税额

当递延税项资产更有可能变现时，确认递延税项资产是适当的。根据所有现有证据的权重，并主要关注该公司最近的亏损历史，该公司得出结论，已记录的联邦和州递延税项资产不太可能实现。因此，该公司已就截至2023年12月31日和2022年12月31日记录的联邦和州递延税项资产记录了全额估值津贴。

未确认的税收优惠

本公司只有在有关税务机关根据持仓的税务技术优点进行审核后，极有可能会维持持仓的情况下，才会确认综合财务报表内所持持仓的税务利益。符合这一标准的职位的税收优惠是以预计在和解时更有可能实现的最大福利金额来衡量的。应就纳税申报表中所持头寸的税收优惠与合并财务报表中确认的税收头寸的税收优惠之间的差额确定负债。

以下是未确认的税收优惠的对账(以百万为单位)：

									截至十二月三十一日止的年度：
															2023						2022
开始未确认的税收优惠															$	2.9					$	1.1
与前几年的税收状况相关的增加															0.8						0.7
与本年度税收头寸有关的增加															1.4						1.1
终止未确认的税收优惠															$	5.1					$	2.9

2023年12月31日、2023年和2022年的余额由估值津贴完全抵消。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，没有产生任何利息或罚款。

截至2023年12月31日，本公司并无认为未确认税项优惠总额在未来12个月内有合理可能大幅增加或减少的重大仓位。

净营业亏损

截至2023年12月31日，该公司在美国联邦和州的净营业亏损(NOL)结转为$719.81000万美元和300万美元326.7分别为2.5亿美元和2.5亿美元。该公司拥有$166.2953(D)公司RHS的双重合并亏损1.8亿美元。2017年减税和就业法案的条款取消了20年的结转期，并使2017年12月31日之后的纳税年度产生的联邦NOL具有无限期。对于2018年前产生的此类金额，20年结转期继续适用。

一般而言，一家公司利用其NOL结转的能力可能会受到重大限制，因为所有权可能已经发生或未来可能发生的变化，如1986年修订的《国税法》(以下简称《法典》)第382条以及类似的国家规定所要求的那样。这些所有权变更可能会限制NOL和研发(R&D)信贷结转的金额，这些结转可分别用于抵消未来的应税收入和税收。一般而言，根据该准则第382条的定义，“所有权变更”是指在三年内进行的交易或一系列交易导致某些股东或公众团体对公司资本的所有权变更超过50%(按照定义)。本公司已进行第382条分析，并于2016年及2018年经历了两次历史所有权变更，并已考虑本公司受第382条所述限制的税务属性。NOL结转的组成部分如下(单位：百万)：

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合并财务报表附注

									不定
			20-年份结转						结转
			2035 - 2043年到期						期间						总
美国联邦政府			$	175.3		0			$	544.5					$	719.8
美国各州			326.7						—						326.7
截至2023年12月31日的余额			$	502.0					$	544.5					$	1,046.5

税收抵免结转

截至2023年12月31日，公司拥有美国联邦研发信贷结转额为美元10.0 百万美元，可结转20年，将于2038年至2043年到期，以及国家研发信贷结转美元6.6 百万，有无限期结转期。

税务机关审计

该公司的所得税申报表须接受联邦和州税务审查。截至2023年12月31日，没有待处理的税务审查。就美国联邦而言，该公司在2020 - 2022财年开放接受审查，就州而言，该公司在2019 - 2022财年开放审查。 不是截至2023年和2022年12月31日止年度产生了利息或罚款。

18.归属于普通股股东的每股净亏损

归属于普通股股东的每股净亏损计算如下：

									截至十二月三十一日止的年度：
															2023						2022
分子：
归属于Hippo的净亏损-基本亏损和稀释亏损（单位：百万）															$	(273.1)					$	(333.4)
分母：
用于计算Hippo应占每股净亏损的加权平均股份-基本和稀释															23,578,922						22,747,101
Hippo应占每股净亏损-基本和稀释															$	(11.58)					$	(14.66)

未包括在稀释每股亏损计算中的潜在稀释性证券如下：

			十二月三十一日，
			2023						2022
未平仓期权			1,589,529						1,986,978
购买普通股的权证			360,000						360,000
可回购的普通股			26,058						76,364
RSU和PRSU			2,534,683						2,881,984
总			4,510,270						5,305,326

19.收购

资产收购

126

---

HIPPO HOLDINGS Inc.

合并财务报表附注

在2023财年第四季度，该公司收购了二保险机构购买对价总计美元5.91000万美元，其中包括$4.32000万美元现金，其中美元0.71000万美元推迟到交易日期的一周年和两周年，以及美元1.61000万美元与之前持有的权益的公允价值相关。出于会计目的，这两笔收购都被确定为资产收购。在购买总对价中，$4.8已记录为收购的无形资产，主要与客户关系有关，并具有七年了。所获得的剩余净资产包括#美元。1.1净营运资本为1.2亿欧元。

收购前，本公司按权益会计法核算其所有权权益。对控股权的收购被视为阶段性收购。公司以前持有的权益被重新计量为公允价值，并产生了#美元的收益1.31000万美元。收益反映在其他(收入)支出中，净额为合并经营报表和全面亏损。

收购子公司的非控股权益

于2023年第四季度，本公司购买了二保险公司的费用为$3.21.2亿美元现金。在这方面，该公司确认了一笔$2.7 百万美元之间的差额对股权进行调整3.2分配给非控股权益的现金对价及其$0.5 百万的标价。该公司此前合并了这些机构，因为它们是VIE，而公司是主要受益者.

20.法定财务资料

本公司的保险子公司受其经营所在司法管辖区的保险法律法规的约束。美国州保险法和法规规定了确定保险公司法定净收入、资本和盈余的会计惯例。此外，州监管机构可能允许不同于规定做法的法定会计做法(SAP)。由于SAP与GAAP与本公司保险附属公司的财务报表有关，两者之间的主要差异在于：(A)保单收购成本在SAP项下按产生的金额计入费用，而该等成本则根据GAAP项下递延及摊销；(B)某些资产在SAP项下不作确认，以厘定盈余；(C)固定收益证券的投资在SAP项下按摊余成本入账，而该等证券则根据GAAP项下按公允价值入账；及(D)在SAP及GAAP项下确认递延及摊销净额的准则及厘定该等金额的方法不同。

由全国保险监理员协会颁布的基于风险的资本(RBC)要求要求财产/意外伤害保险公司保持最低资本化水平，该最低资本化水平是根据纳入保险子公司各种业务风险的公式确定的。截至2023年12月31日和2022年12月31日，本公司保险子公司的资本和盈余均超过其授权控制水平。

根据监管会计惯例，本公司保险子公司的法定净收入、法定资本和盈余如下(单位：百万)：

			法定净收益(亏损)												法定资本和盈余
			2023						2022						2023						2022
美国保险子公司			$	21.2					$	1.0					$	191.0					$	164.9
国际保险子公司			(53.9)						(35.8)						24.1						26.9
总			$	(32.7)					$	(34.8)					$	215.1					$	191.8

21.股息限制

Spinnaker保险公司

127

---

HIPPO HOLDINGS Inc.

合并财务报表附注

集团内所有财产及意外伤害保险公司在12个月期间内可支付的股息上限为$，而无须事先获其各自的保险业监理员批准。26.31000万美元和300万美元21.3截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月。

RH Solutions Insurance(Cayman)Ltd.

本公司于开曼群岛的保险附属公司RHS受开曼群岛金融管理局(“CIMA”)监管。任何股息支付都必须提前通知CIMA。在2023年12月31日和2022年12月31日，大约18.41000万美元和300万美元24.4在获得CIMA事先批准的情况下，可用于支付股息的超额资本分别为1000万美元。对RH Solutions利益相关者的股息分配在董事宣布股息期间确认。根据2012年《保险(资本及偿付能力)(B类、C类及D类保险人)规例》的条款，RHS作为该法所指的B(III)类保险人，须维持规定的资本金要求(PCR值)为$5.72000万美元，这是基于本财年的净赚取保费。

128

---

HIPPO HOLDINGS Inc.

合并财务报表附注

22.细分市场

从2023年第一季度开始，公司重新调整了内部报告，以反映公司现在如何管理和监测其经营业绩。由于这些变化，公司现在拥有三可报告的细分市场：服务、保险即服务和河马家庭保险计划。

该公司的服务部门赚取手续费和/或佣金收入，不承担承保风险或需要再保险。本公司还与房屋建筑商以及独立机构合作，寻找本公司为投保人提供最佳承保人的产品，无论是河马承保人还是第三方承保人，包括汽车、租赁等其他保险产品。

保险即服务通过该公司的子公司Spinnaker进行管理，是支持第三方MGA的平台。该公司出租其资本，50国家许可证和Spinnaker的强劲财务评级(被A.M.Best评为“A-”优秀)，在假设有限的承保风险的情况下，利用配额股份再保险赚取基于费用的收入。该公司还赚取支付给它的保费的一部分，用于公司保留的风险以及产生投资收入。公司资产负债表的多样化使其能够携带的资本少于公司的MGA客户本身所要求的资本。

河马家庭保险计划是该公司的河马品牌房主保险业务。该公司的主要收入来源是该公司的房主客户向其支付的保费。此外，公司的收入还包括公司转让给第三方的保费佣金、保单和服务费以及投资收入。公司的战略是保留公司认为其损失预防策略最有效的承保风险部分。

公司首席执行官作为首席运营决策者(“CODM”)，根据部门调整后的营业收入或(亏损)作为盈利衡量标准，评估公司各部门的财务业绩。调整后营业收入或(亏损)以外的项目不按部门报告，因为它们被排除在CODM审查的部门盈利能力的单一衡量标准之外。本公司的CODM不使用分部资产来分配资源或评估分部的业绩，因此，分部资产没有单独报告。

下表提供的分部信息已与河马应占净亏损总额进行了核对，所述期间(以百万计)。截至2022年12月31日的财务信息已修订，以符合本年度的列报方式。

129

---

HIPPO HOLDINGS Inc.

合并财务报表附注

			截至2023年12月31日的年度
			服务						保险即服务						河马家庭保险计划						段间剔除(1)						总
收入：
净赚得保费			$	—					$	42.9					$	64.6					$	—					$	107.5
佣金收入净额			43.7						19.8						7.3						(7.4)						63.4
服务和费用收入			0.5						0.3						14.9						—						15.7
净投资收益			0.1						7.7						15.3						—						23.1
总收入			44.3						70.7						102.1						(7.4)						209.7
调整后的运营费用：
损失和损失调整费用			—						15.6						165.0						—						180.6
保险相关费用			—						22.8						37.9						(2.9)						57.8
销售和营销			42.5						—						16.9						(3.5)						55.9
技术与发展			16.6						0.5						17.2						—						34.3
一般和行政			11.9						5.8						30.0						—						47.7
其他费用			0.7						—						0.1						—						0.8
调整后的运营费用总额			71.7						44.7						267.1						(6.4)						377.1
减：净投资收益			(0.1)						(7.7)						(15.3)						—						(23.1)
减去：非控股权益			(10.1)						—						—						—						(10.1)
调整后营业收入(亏损)			(37.6)						18.3						(180.3)						(1.0)						(200.6)
净投资收益																											23.1
折旧及摊销																											(19.8)
基于股票的薪酬																											(57.5)
公允价值调整																											1.5
或有对价费用																											(6.0)
其他一次性交易																											(7.8)
所得税费用																											(0.5)
重组费用																											(2.6)
减值费用																											(2.9)
河马的净亏损																											$	(273.1)
所得税费用																											0.5
非控股权益																											10.1
所得税前亏损																											$	(262.5)

(1)部门间冲销包括Hippo Home Insurance Program为公司服务部门销售的保单支付的佣金（作为合并的一部分，各个业务部门的收入、成本和其他调整被剔除）。

130

---

HIPPO HOLDINGS Inc.

合并财务报表附注

			截至2022年12月31日的年度
			服务						保险即服务						河马家庭保险计划						段间剔除(1)						总
收入：
净赚得保费			$	—					$	22.5					$	20.0					$	—					$	42.5
佣金收入净额			36.0						11.4						25.0						(18.1)						54.3
服务和费用收入			0.9						—						13.0						—						13.9
净投资收益			—						3.1						5.9						—						9.0
总收入			36.9						37.0						63.9						(18.1)						119.7
调整后的运营费用：
损失和损失调整费用			—						13.4						85.4						—						98.8
保险相关费用			—						10.5						53.1						(18.1)						45.5
销售和营销			61.8						0.2						18.1						—						80.1
技术与发展			6.8						—						29.7						—						36.5
一般和行政			9.7						4.4						34.5						—						48.6
其他费用			0.7						—						—						—						0.7
调整后的运营费用总额			79.0						28.5						220.8						(18.1)						310.2
减：净投资收益			—						(3.1)						(5.9)						—						(9.0)
减去：非控股权益			(6.9)						—						—						—						(6.9)
调整后营业收入(亏损)			(49.0)						5.4						(162.8)						—						(206.4)
净投资收益																											9.0
折旧及摊销																											(15.2)
基于股票的薪酬																											(61.9)
公允价值调整																											4.0
或有对价费用																											(4.1)
其他一次性交易																											(2.2)
所得税费用																											(1.3)
重组费用																											(1.8)
减值费用																											(53.5)
河马的净亏损																											$	(333.4)
所得税费用																											1.3
非控股权益																											6.9
所得税前亏损																											$	(325.2)

(1)部门间冲销包括Hippo Home Insurance Program为公司服务部门销售的保单支付的佣金（作为合并的一部分，各个业务部门的收入、成本和其他调整被剔除）。

131

---

项目9.会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧

没有。

第9A项。控制和程序

信息披露控制和程序的评估

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本年度报告Form 10-K所涵盖期间结束时，我们的披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条所界定)的有效性。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至本年度报告10-K表格所涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序有效地提供了合理的保证，即我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且该等信息被积累并在适当情况下传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于所需披露的决定。

我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，并不期望我们的披露控制和程序或我们的内部控制能够防止所有错误和所有欺诈。一个控制系统，无论构思和运作得有多好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑控制的好处相对于其成本。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评估都不能绝对保证公司内部的所有控制问题和舞弊事件(如果有的话)都已被发现。

管理层财务报告内部控制年度报告

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制(如《交易法》第13a-15(F)条所定义)。我们的管理层评估了截至2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性。在进行这项评估时，我们的管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会(“COSO”)在“内部控制-综合框架(2013年框架)”中提出的标准。根据我们在《内部控制-综合框架(2013框架)》框架下的评估，我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制于2023年12月31日生效。这份10-K表格的年度报告不包括我们独立注册会计师事务所的认证报告，因为就业法案为“新兴成长型公司”设立了一项豁免。

财务报告内部控制的变化

在截至2023年12月31日的三个月内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

项目9B。其他信息

规则第10B5-1条交易安排

我们的高级职员(定义见交易所法案第16a-1(F)条)和董事可不时订立规则10b5-1或非规则10b5-1的交易安排(每个此类术语在S-K规则第408项中定义)。

在截至2023年12月31日的三个月内，公司的董事或高级管理人员通过, 已终止或修改规则10b5-1交易安排或非规则10b5-1交易安排(此类术语在S-K法规第408项中定义)。

项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

132

---

第三部分

项目10.董事、高管和公司治理

本项目所要求的信息是通过参考我们提交给美国证券交易委员会的年度股东大会委托书纳入的，该年度股东大会将在截至2023年12月31日的财政年度的120天内提交。

项目11.高管薪酬

本项目所要求的信息是通过参考我们提交给美国证券交易委员会的年度股东大会委托书纳入的，该年度股东大会将在截至2023年12月31日的财政年度的120天内提交。

项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项

本项目所要求的信息是通过参考我们提交给美国证券交易委员会的年度股东大会委托书纳入的，该年度股东大会将在截至2023年12月31日的财政年度的120天内提交。

项目13.某些关系和相关交易，以及董事的独立性

本项目所要求的信息是通过参考我们提交给美国证券交易委员会的年度股东大会委托书纳入的，该年度股东大会将在截至2023年12月31日的财政年度的120天内提交。

项目14.首席会计师费用和服务

本项目所要求的信息是通过参考我们提交给美国证券交易委员会的年度股东大会委托书纳入的，该年度股东大会将在截至2023年12月31日的财政年度的120天内提交。

133

---

第四部分

项目15.证物和财务报表附表

展品编号

文件说明

以引用方式并入

在此提供

表格

提交日期

数

2.1†

Revenent Technology Partners Z、RTPZ Merger Sub Inc.于2021年3月3日签署的合并协议和计划和，河马企业公司。

S-4

7/8/2021

2.1

3.1

修订和重述河马控股公司的注册证书

10-Q

11/10/2021

3.1

3.2

河马控股公司注册证书修订证书

8-K

9/29/2022

3.1

3.3

Hippo Holdings Inc.修订和重述章程

10-Q

11/10/2021

3.2

4.1

授权书样本。

S-1

11/2/2020

4.4

4.2

该公司与大陆股票转让与信托公司（作为担保代理人）于2020年11月18日签署的担保协议。

8-K

11/23/2020

4.1

4.3

河马控股公司的描述s根据1934年证券交易法第12条注册的证券。

X

10.1

赔偿协议格式。

8-K

8/5/2021

10.1

10.2

赞助商支持协议，日期为2021年3月3日，由RTPZ、RTPZ和Old Hippo的保荐人、每位官员和董事签署。

S-4

7/8/2021

10.14

10.3

公司支持协议，日期为2021年3月3日，由RTPZ、Old Hippo、Old Hippo的每位高管和董事以及Old Hippo的若干股东签署。

S-4

7/8/2021

10.15

10.4

赞助商协议，日期为2021年3月3日，由赞助商、RTPZ和Old Hippo签署。

S-4

7/8/2021

10.16

10.5

本公司、保荐人及B类普通股其他持有人、旧河马若干前股东及Reinvent Capital Fund LP之间的登记权协议。

8-K

8/5/2021

10.5

10.6*

河马控股公司。2021年员工股票购买计划。

8-K

8/5/2021

10.6

10.7*

河马控股公司2021年奖励计划。

8-K

8/5/2021

10.7

10.8*

河马控股公司2021年激励奖励计划下的期权协议格式。

8-K

8/5/2021

10.8

10.9*

河马控股有限公司2021年激励奖励计划下的限制性股票单位协议格式。

8-K

8/5/2021

10.9

10.10

认购协议格式。

S-4

7/8/2021

10.21

10.11*

河马分析公司和斯图尔特·埃利斯之间的邀请函协议，日期为2019年2月5日。

S-4

7/8/2021

10.22

10.12*

雇佣协议，日期为2015年12月9日，由Hippo Analytics Inc.和Aviad Pinkovezky签署。

S-4

7/8/2021

10.23

134

---

10.13*

河马分析公司和西蒙·弗莱明-伍德之间的邀请函协议，日期为2020年10月14日。

S-4

7/8/2021

10.24

10.14*

雇用协议，日期为2016年1月1日，由Hippo Analytics Inc.和Assaf Wand签署。

S-4

7/8/2021

10.25

10.15*

雇用协议，日期为2017年1月26日，由河马分析公司和里克·麦卡斯特龙签署。

S-4

7/8/2021

10.26

10.16*

河马控股有限公司非员工董事薪酬计划。

8-K

8/5/2021

10.17

10.17*

Hippo Employee Services Inc.和Simon Fleming-Wood之间于2023年2月24日签订的离职协议

10-K

3/2/2023

10.18

10.18

601 Congress LP和Hippo Analytics Inc.签订的租赁协议，日期为2019年1月30日。

8-K

8/5/2021

10.18

10.19

601国会有限责任公司和河马分析公司之间的租赁协议第一修正案，日期为2019年5月9日。

8-K

8/5/2021

10.19

10.20

601国会有限责任公司和河马分析公司之间的租赁协议第二修正案，日期为2019年6月26日。

8-K

8/5/2021

10.20

10.21

Tallwood Forest，LLC和Hippo Analytics Inc.签订的租赁协议，日期为2019年6月14日。

8-K

8/5/2021

10.21

10.22

Tallwood Forest，LLC和Hippo Analytics Inc.之间的租赁协议修正案，日期为2020年11月24日。

8-K

8/5/2021

10.22

10.23

Elevate Sabine，LLC和Hippo Analytics Inc.之间的办公室租赁，日期为2020年7月2日。

8-K

8/5/2021

10.23

10.24

Elevate Sabine，LLC和Hippo Analytics Inc.之间的办公室租赁第一修正案，日期为2020年10月29日。

8-K

8/5/2021

10.24

10.25

522国会、LP和河马分析公司之间的租赁协议，日期为2017年12月15日。

8-K

8/5/2021

10.25

10.26

522 Congress LP和Hippo Analytics Inc.之间的租赁协议第一修正案，日期为2019年6月26日。

8-K

8/5/2021

10.26

10.27

522国会有限责任公司和河马分析公司之间的租赁协议第二修正案，日期为2021年7月7日。

8-K

8/5/2021

10.27

10.28

Spinnaker保险公司和Elevate Sabine Investors LP之间的买卖协议，日期为2022年2月24日

10-Q

5/16/2022

10.1

10.29

Spinnaker保险公司和Elevate Sabine Investors LP之间的买卖协议第一修正案，日期为2022年3月24日

10-Q

5/16/2022

10.2

10.30

Spinnaker保险公司和Elevate Sabine Investors LP之间的买卖协议第二修正案，日期为2023年2月6日.

X

135

---

10.31

Spinnaker保险公司和Elevate Sabine Investors LP之间的买卖协议第三修正案，日期为2023年3月8日.

X

14.1

商业行为和道德准则。

8-K

8/16/2021

14.1

19.1

河马员工服务公司内幕交易合规政策.

X

21.1

子公司名单。

X

23.1

德勤律师事务所同意。

X

23.2

安永律师事务所同意。

X

24.1

授权书(见本表格10K的签署页)。

X

31.1

根据依照2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的首席执行官证书。

X

31.2

根据依照2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条对首席财务官进行认证。*

X

32.1**

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。*

X

32.2**

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明。*

X

97.1

河马控股公司追回错误赔偿的政策.

X

101.INS

XBRL实例文档*

X

101.SCH

XBRL分类扩展架构文档*

X

101.CAL

XBRL分类扩展计算链接库文档*

X

101.DEF

XBRL分类扩展定义Linkbase文档*

X

101.LAB

XBRL分类扩展标签Linkbase文档*

X

101.PRE

XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档*

X

104

公司截至2021年12月31日的年度10-K表格年度报告封面页，格式为Inline BEP（包含在附件101中）

X

* 表示管理层或董事会合同或补偿计划或安排。

** 本年度报告中随附的10-K表格附件32.1和32.2的证书不被视为已向SEC提交，并且不得通过引用的方式纳入任何文件中.根据经修订的1933年证券法或经修订的1934年证券交易法，无论是在本表格10-K日期之前还是之后制定，无论该文件中包含的任何一般注册语言如何。

† 本文件不包括根据S-K法规第601（b）（2）项的附表和证据，注册人同意应SEC的要求提供这些附表和证据。

136

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项目16.表格10-K摘要

没有。

137

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签名

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条的要求，登记人已于2024年3月6日正式促使以下正式授权的签署人代表其签署本报告.

			HIPPO HOLDINGS Inc.
			(注册人)
			作者：			/s/斯图尔特·埃利斯
			姓名：			斯图尔特·埃利斯
			标题：			首席财务官
						(首席会计主任)

授权委托书

通过这些陈述了解所有人，以下签名的每个人都构成并任命斯图尔特·埃利斯（Stewart Ellis），他的真实合法的事实律师，具有完全的替代权，以任何和所有身份签署本报告的任何修订本表格10-K，并将其连同其证据和与此相关的其他文件提交给美国证券交易委员会，特此批准并确认上述每一位事实律师或其替代者根据本协议可能做或导致做的所有事情。

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由下列人员以登记人的身份在指定日期签署：

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/s/阿萨夫魔杖						/s/理查德·麦卡斯隆
阿萨夫·魔杖						理查德·麦卡斯龙
董事会主席						总裁、首席执行官兼董事
2024年3月6日						(首席行政主任)
						2024年3月6日
/s/斯图尔特·埃利斯						/s/马克·沙夫
斯图尔特·埃利斯						马克·沙夫
首席财务官						主任
(首席会计主任)						2024年3月6日
2024年3月6日
/s/Eric Feder						/s/洛里·迪克森·富歇
埃里克·费德						洛里·迪克森·福奇
主任						主任
2024年3月6日						2024年3月6日
/s/休·R. Frater						/s/约翰·尼科尔斯
休·R Frater						约翰尼科尔斯
主任						主任
2024年3月6日						2024年3月6日
/s/萨姆·兰德曼						/s/桑德拉·维恩伯格
萨姆·兰德曼						桑德拉·维恩伯格
主任						主任
2024年3月6日						2024年3月6日

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