关于贷款文件的第三修正案

据报道，本贷款文件的第三次修订(本《修订》)于2023年1月31日由特拉华州露娜创新公司(借款人)和PNC银行，全国协会(以下简称《银行》)之间进行。

背景

借款人或另一债务人已签立并交付给本行(或现以本行前身为名的前身，如上文所述)的一份或多份本票、函件协议、贷款协议、担保协议、按揭、质押协议、抵押品转让及其他协议、文书、证书及文件，其中部分或全部已在所附附件A中作更全面的描述，该附件A已成为本修正案(统称为不时修订)的一部分，证明或担保借款人因一笔或多笔贷款或其他信贷扩展而欠银行的部分或全部债务和其他义务的“贷款文件”)(如本文所用，与贷款文件中定义的债务一起，统称为“债务”)。本修正案中使用的任何未定义的初始大写术语应具有贷款文件中赋予这些术语的含义。

根据本修正案的规定，借款人和本银行希望修改贷款文件。

因此，现在，考虑到本协议所载并打算在此具有法律约束力的相互契约，双方同意如下：

表1.如表A所示，某些贷款文件被修改。任何其他贷款文件中对任何贷款文件的任何提及均应被视为指经本修正案修订的贷款文件。本修正案被视为包含在每份贷款文件中。如果本修正案的任何条款或条款与任何贷款文件中的任何条款或条款不一致或可能不一致，则应以本修正案的条款和条款为准。

2.借款人特此证明：(A)借款人在经本修正案修订的贷款文件中的所有陈述和担保，除本修正案另有规定外，均为：(I)截至本修正案之日在所有重要方面均真实无误，(Ii)无条件批准和确认，如同重新作出一样，和(Iii)以引用方式并入本修正案(应理解：(X)根据其条款在指定日期作出的任何陈述或保证仅在该指定日期在所有重要方面真实和正确，以及(Y)任何其他陈述或保证在所有重要方面都是真实和正确的)，(B)在任何贷款文件下不存在违约事件或因时间推移或通知的发出或两者而构成违约事件的情况，该贷款文件不会因本修正案的执行和生效而得到补救，本行并无就贷款或贷款文件向本行、其高级职员、董事、雇员、代理人或代理人提出任何抗辩、抵销、反申索、折扣或指控，(D)本修订之签立、交付及执行无需任何第三方同意、批准、命令或授权或登记或备案，或(E)本修订已获正式授权、签立及交付，以致构成借款人之法定、有效及具约束力之义务，并可根据其条款强制执行。借款人确认，截至本修正案之日，债务仍未清偿，没有任何抗辩、抵销、反索赔、贴现或任何形式的费用。

根据第3条，借款人特此确认，借款人或第三方(如果适用)授予的任何债务抵押品，包括留置权、担保权益、抵押和质押，应继续不受损害且完全有效，并应涵盖和担保借款人根据本修正案修改的所有现有和未来对银行的义务。

4.作为本修正案生效的先决条件，借款人应遵守附件A中规定的条款和条件(如有)。

本修正案的副本可以是任意数量的副本，也可以由本修正案的各方在不同的副本上签署，但所有这些副本应构成同一份文书。以传真方式交付本修正案签字页的签署副本应与人工签署副本的交付有效。应另一方的书面请求(可由

电子邮件)，以传真方式签署本修正案的任何一方应立即交付一份人工签署的副本，但任何不这样做的行为都不应影响通过传真签署的副本的有效性。

6月6日：尽管本合同或其他贷款文件中有任何其他规定，借款人同意本修正案、贷款文件、对其的任何其他修改以及与之相关的任何其他信息、通知、签名卡、协议或授权(每一项均为“通讯”)可由本行选择以电子记录的形式进行。任何通讯均可由本行自行选择使用电子签名签署或签署。为免生疑问，本款下的授权可包括但不限于本行使用或接受已转换为电子形式(例如扫描成PDF格式)以供传输、交付和/或保留的手动签署的纸质通信。借款人和银行承认并同意，贷款文件下的通信交付方法，包括通知，包括以电子方式传输到任何一方不时提供给另一方的任何电子地址。

7.根据本修正案，本行可为补全遗漏内容或更正错误内容而修改本修正案，而无需书面修改，但本行应将任何此类修改的副本发送给借款人(通知可通过电子邮件发出)。

本修正案将对借款人和银行及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人的利益具有约束力并符合其利益。

6月9日：本修正案的解释和各方的权利和责任将根据纽约州的法律进行解释，不包括其法律冲突规则，包括但不限于该州的《电子交易法》(或同等法律)(或在一定程度上控制美利坚合众国的法律，包括但不限于《全球和国家商务电子签名法》)。这项修正案已交付银行并被银行接受，并将被视为在该州作出。

9月10日：除特此修改外，贷款文件的条款和规定保持不变，并将继续完全有效，除非和直到根据其条款进行书面修改或修改，并在此得到批准和确认。除在此明确规定外，本修正案不应构成对任何贷款文件的任何规定的修改、放弃、同意或免除，对任何贷款文件下的任何违约或违约事件的放弃，或对本行任何权利和补救措施的放弃或放弃(所有这些权利和补救措施在此保留)。借款人明确批准并确认贷款文件中包含的争议解决、免除陪审团审判或仲裁条款(如适用)，所有这些条款均通过引用并入本文。

故意将页面的其余部分留空

贷款文件第三修正案

[签名页]

兹证明本修正案已于上文首次写下之日正式签署，作为密封文件。

借款人：

Luna创新不断发展，
特拉华州的一家公司

作者： /s/ Scott A.格雷夫__
Scott A.格雷夫，

*首席执行官

签名见下页

贷款文件第三修正案

[签名页]

兹证明本修正案已于上文首次写下之日正式签署，作为密封文件。

银行：

PNC银行，全国协会

作者： /s/大卫·诺塔罗
姓名： 大卫·诺塔罗
标题： 高级副总裁

签名见下页

附件A

贷款文件第三修正案

日期：2023年1月31日

答：这是一份详细的贷款文件。作为本修正案主题的贷款文件包括以下内容(因为每个此类文件以前都已被修改、修改或以其他方式补充)：

**1.借款人于2022年6月17日出具的经修订及重订的定期票据，由借款人以银行指示付款，原本金为20,000,000.00美元；

*

3.签署截至2020年12月1日的借款人、担保人和银行之间的贷款协议，经(I)2022年3月10日贷款文件的某些修正案和(Ii)2022年6月21日贷款文件的某些第二修正案修订。

B.提出了两项修正案。贷款文件修改如下：

现删除《贷款协议》第6.9(A)条，代之以以下案文：

(A)应始终保持：(I)截至2023年3月31日的财政季度，在每个财政季度结束时测试的净杠杆率低于2.75%至1.00；及(Ii)自2023年6月30日结束的财政季度开始，至其后每个财政季度结束时测试的净杠杆率低于2.50%至1.00；和

2.在修订和重新确定的定期票据和修订和重新确定的循环信用额度票据中，现删除附件A中题为“财政季度末净杠杆率/适用保证金”的图表，代之以下图：

C.增加了修正案生效的条件。银行是否愿意同意本修正案中提出的修正案，必须事先满足以下条件：

1.同意各方执行并向银行提交本修正案，包括担保人的同意；以及

2.允许借款人向银行支付与本修正案有关的银行所需的所有费用和开支。

担保人同意

对贷款文件的修改

*以下签署的每一位担保人(每一位共同和个别的“担保人”)同意上述修正案和先前所有修正案(如有)的规定，并确认并同意：(A)每一担保人在截至2020年12月1日的《担保和保证协议》(“担保书”)下的义务，与修正案所述的义务有关，不受修正案的损害；(B)每一担保人不对银行、其高级职员、董事、雇员、代理人或律师就担保提出任何抗辩、抵销、反索赔、折扣或收费；和(C)保证中的所有条款、条件和契诺保持不变(除非经修正案明确修改)，并且完全有效，特此予以批准和确认，并继续适用于经修正案修改的义务。每位担保人保证本担保书中所作的所有陈述和保证均真实无误。

因此，每名担保人特此确认，担保人或第三方(如果适用)授予的债务的任何抵押品，包括留置权、担保权益、抵押和质押(如果适用)，应继续不受损害，并完全有效，应涵盖和担保担保人对银行的所有现有和未来义务，经本修正案修改。每个担保人批准并确认本担保中包含的赔偿、免除陪审团审判或仲裁条款，所有这些条款都通过引用并入本文。

每名担保人签署后，即表示同意本同意书、担保书、其他贷款文件、对其的任何修改以及与之相关的任何其他信息、通知、签名卡、协议或授权(每一项均为“通讯”)可由本行选择以电子记录的形式进行。任何通讯均可由本行自行选择使用电子签名签署或签署。为免生疑问，本款下的授权可包括但不限于本行使用或接受已转换为电子形式(例如扫描成PDF格式)以供传输、交付和/或保留的手动签署的纸质通信。每个担保人都承认并同意，根据担保和其他贷款文件，交付通信的方法，包括通知，包括以电子方式传输到任何一方不时提供给另一方的任何电子地址。

故意将页面的其余部分留空

担保人同意

对贷款文件的修改

自本修正案生效之日起，本同意书将作为盖章文件正式签署，并在此具有法律约束力。

担保人：

露娜科技股份有限公司

一家特拉华州公司，通过合并继承到

前露娜子公司，特拉华州一家公司，以及

特拉华州有限责任公司Terametrix LLC

作者： /s/斯科特·格雷夫_

Scott A.格雷夫，

首席执行官

通用光学公司，

一家加州公司

作者： /s/斯科特·格雷夫_

Scott A.格雷夫，

总统

101962168.2