赔偿协议

本赔偿协议(“协议”)由特拉华州露娜创新有限公司(以下简称“本公司”)于_[受偿人名称](“获弥偿人”)。

见证了：

鉴于高能力人员变得更不愿意担任公司董事和/或高级管理人员或以其他身份为公司服务，除非通过保险向他们提供足够的保护，或为他们提供足够的赔偿，使他们免受因他们为公司服务和代表公司活动而产生的索赔和诉讼的过度风险；

鉴于，本公司董事会(“董事会”)已决定，为吸引及留住合资格人士，本公司将尝试持续自费维持责任保险，以保障为本公司及其附属公司服务的人士免除若干责任。虽然提供此类保险在总部设在美国的公司和其他商业企业中是一种惯例和普遍做法，但本公司认为，鉴于目前的市场条件和趋势，它未来可能只会以更高的保费和更多的例外情况才能获得这种保险。与此同时，董事、高级管理人员和其他为公司或商业企业服务的人员正越来越多地受到昂贵和耗时的诉讼，这些诉讼涉及传统上只针对公司或商业企业本身的事项。经修订及重订的公司注册证书(“公司注册证书”)及经修订及重订的本公司章程(经修订的“章程”)均要求本公司的行政人员及董事获得赔偿。根据特拉华州公司法(“DGCL”)，受赔人也有权获得赔偿。公司章程、公司注册证书和DGCL明文规定，其中规定的赔偿条款不是排他性的，因此公司可以与董事会成员、高级管理人员和其他人就赔偿订立合同；

然而，与这类保险和赔偿有关的不确定性增加了吸引和留住这类人的难度；

鉴于董事会认为吸引和留住该等人士的难度增加有损本公司股东的最佳利益，并认为本公司应采取行动向该等人士保证未来会有更多的保障；

鉴于，公司有合理、审慎和必要的合同义务，在适用法律允许的最大范围内为这些人赔偿和垫付费用，以便他们将为公司服务或继续为公司服务，而不会过度担心他们不会得到这样的赔偿；

鉴于本协议是对《公司章程》和《公司注册证书》以及根据本协议通过的任何决议的补充和促进，本协议不应被视为替代本协议，也不应减少或废除本协议项下受偿人的任何权利；以及

鉴于，本公司并不认为本公司的章程、公司注册证书及保险所提供的保障在目前的情况下是足够的，在没有足够保障的情况下，本公司可能不愿担任高级职员或董事的职务，而本公司希望本公司担任此等职务。受偿人愿意为本公司或代表本公司服务、继续服务和承担额外服务，条件是受偿人必须如此获得保障。

因此，考虑到受赔方同意自本合同之日起及之后担任高级职员和/或董事，本合同双方同意如下：

1.弥偿受偿人的弥偿本公司特此同意在法律允许的最大程度上对被补偿者进行无害和赔偿，因为法律可能会不时修订。为进一步执行上述赔偿，并在不限制其一般性的情况下：

(A)由公司提出或根据公司权利进行的法律程序以外的法律程序。受偿人应有权享有本节L(A)规定的赔偿权利，如果由于受偿人的公司身份(如下文定义)，受偿人是或被威胁成为任何诉讼(如以下定义)的一方或参与者，而不是由本公司或根据本公司的权利进行的诉讼。根据本第1(A)条，如果受偿方本着善意行事，且其合理地相信符合或不符合公司最大利益的方式行事，且就任何刑事诉讼而言，受偿方没有合理理由相信受偿方的行为是违法的，则受偿方应就受偿方或代表受偿方实际和合理地发生的与该诉讼或其中的任何索赔、问题或事宜相关的所有费用、判决、罚金、罚款和为和解而支付的金额(如下所述)进行赔偿。

(B)由公司提出的法律程序或由公司提出的法律程序或由公司提出的法律程序。如果由于受赔方的公司身份，受赔方是或被威胁成为由本公司提起或根据本公司权利提起的任何诉讼的一方或参与者，则受赔方有权享有本条第1(B)款规定的赔偿权利。根据第1(B)条的规定，如果受赔方本着善意行事，并以合理地相信符合或不符合公司最大利益的方式行事，则受赔方应就受赔方或代表受赔方实际和合理地发生的与该诉讼有关的所有费用予以赔偿；但如适用法律另有规定，除非特拉华州衡平法院裁定可作出弥偿，否则不得就受弥偿人被判定须向本公司负责的该等诉讼中的任何申索、问题或事宜作出弥偿。

(C)对全部或部分成功的缔约方的费用的赔偿。尽管本协议有任何其他规定，但如果因受补偿人的公司身份而成为(或参与)任何诉讼的一方(或参与者)并在任何诉讼中胜诉(不论是非曲直)，则受偿人应在法律允许的最大范围内(根据法律不时修订)获得赔偿，以补偿受偿人或代表受偿人实际和合理地发生的所有与此相关的费用。如果受偿人并非在该诉讼中完全胜诉，但根据是非曲直或其他情况，就该诉讼中的一项或多项但少于所有索赔、问题或事项而言，本公司应就受偿人或代受偿人就每项成功解决的索偿、问题或事项实际及合理地招致的所有开支向其作出赔偿。就本节而言，但不限于，在该法律程序中以驳回方式终止任何索赔、争论点或事项，不论是否造成损害，均应被视为该等申索、争论点或事项的成功结果。

(D)部分弥偿。如果根据本协议的任何条款，本公司有权赔偿部分或部分费用，但不能赔偿全部费用，则公司仍应赔偿其有权获得的部分费用。

2.额外弥偿。除本协议第1节规定的赔偿外，如果因受偿方的公司身份，受偿方是任何诉讼(包括由本公司提起或根据本公司权利提起的诉讼)的一方或参与者，或因受偿方的公司身份，受偿方或以受偿方的名义实际和合理地发生的所有费用、判决、罚款、罚款和在和解中支付的金额，公司应并据此对受偿方进行赔偿，并使其不受损害，包括但不限于因受偿方的疏忽或主动或被动的不当行为而产生的所有责任。根据本协议，本公司义务的唯一限制是，本公司没有义务向最终被确定(根据本协议第6和第7节规定的程序和推定)为非法的受赔人支付任何款项。

3.贡献。

(A)不论是否有本条例第1及2条所规定的弥偿，就本公司与获弥偿人有共同法律责任(或如参与该等诉讼、诉讼或法律程序)的任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序而言，本公司应首先支付该等诉讼、诉讼或法律程序的任何判决或和解的全部款项，而无须由获弥偿人分担，本公司特此放弃及放弃其对受弥偿人可能享有的任何分担权利。本公司不得就本公司与弥偿人负有共同责任的任何诉讼、诉讼或程序达成任何和解(或如果参与该等诉讼、诉讼或诉讼程序，则本公司将承担责任)，除非该和解协议规定完全和最终解除针对弥偿人的所有索赔。

(B)在不减少或损害前段所列的公司义务的原则下，如因任何理由，弥偿人须在公司与弥偿人共同负有法律责任的任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序中选择或被要求支付任何判决或和解的全部或任何部分(或如参与该诉讼、诉讼或法律程序即会如此)，则公司须按本公司及公司所有高级人员、董事或雇员(获弥偿人除外)所收取的相对利益，按比例分担公司实际和合理地招致及支付或须支付的为和解而支付的开支、判决、罚款及款额，一方面与受偿人(或如果参与该诉讼、诉讼或程序)以及受偿人对引起该等诉讼、诉讼或程序的交易或事件负有连带责任；然而，以相对利益为基础厘定的比例，在符合法律所需的范围内，可参考本公司及本公司所有高级人员、董事或雇员(受偿人除外)的相对过失(或如参与该等诉讼、诉讼或法律程序)及受偿人(另一方面)与导致该等开支、判决、罚款或和解金额的交易或事件有关的相对过错，以及适用法律可能要求考虑的任何其他衡平法考虑因素而进一步调整。本公司及本公司所有高级职员、董事或雇员(除弥偿受偿人外)与弥偿受偿人(或如参与该等诉讼、诉讼或法律程序)须负共同责任，而弥偿受偿人则须根据他们的行为在多大程度上是出于谋取个人利益或利益的动机、他们的责任是主要或次要的程度，以及他们的行为是主动或被动的程度来厘定他们的相对过错。

(C)本公司同意就本公司的高级职员、董事或雇员(受偿人除外)可能提出的任何供款索偿要求，向受偿人作出全面赔偿，并使其不受损害，他们可能与受偿人共同承担法律责任。

(D)在适用法律允许的最大范围内，如果本协议规定的赔偿因任何原因不能提供给受赔方，公司将支付受赔方所产生的金额，无论是判决、罚款、罚款、消费税、已支付或将支付的和解金额和/或与本协议项下可予赔偿的事件有关的费用，(I)本公司及弥偿受益人因导致该诉讼的事件(S)及/或交易(S)而收取的相对利益及/或(Ii)本公司(及其董事、高级管理人员、雇员及代理人)及弥偿受益人在该事件(S)及/或交易(S)中的相对过错。

4.就证人的开支作出弥偿。尽管本协议有任何其他规定，但如果因受赔偿人的公司身份而成为证人，或被要求(或被要求)对证据开示请求作出回应，则受偿人应就受偿人或代表受偿人实际和合理地发生的与此相关的所有费用予以赔偿。

5.垫付费用。尽管本协议有任何其他规定，本公司应在收到本公司收到受赔方要求垫付的一份或多份声明后三十(30)天内垫付因受偿方的公司身份而由受偿方或其代表支付的与任何诉讼相关的所有费用，无论是在最终处置该等诉讼之前或之后。该等声明或声明应合理地证明受偿方所发生的费用，并应包括或附有受偿方或其代表的书面承诺，在最终确定受偿方无权获得赔偿的情况下，偿还预支的任何费用。根据本条款第5款规定的任何垫款和偿还承诺应是无担保和免息的。本第5款不适用于根据第9款排除赔偿的受赔方提出的任何索赔。

6.裁定获得弥偿的权利的程序及推定。本协议的目的是确保受赔人享有在《DGCL》和特拉华州公共政策允许的范围内尽可能有利的赔偿权利。因此，双方同意以下程序和推定应适用于本协议项下受赔方是否有权获得赔偿的任何问题：

(A)为获得本协议项下的赔偿，受偿方应向公司提交书面请求，包括受偿方可合理获得的、确定受偿方是否有权获得赔偿以及在何种程度上有权获得赔偿的文件和信息。本公司秘书在接获该等赔偿要求后，须立即以书面通知董事会受偿人已提出赔偿要求。尽管有上述规定，但受偿人未能向本公司提出或未能及时提出受偿人的要求，并不解除本公司对受偿人可能须负的任何责任，除非该等失职对本公司的利益造成实际及重大损害。公司将有权自费参与诉讼。

(B)应受偿人根据本条例第6(A)节第一句提出的书面赔偿请求，在具体情况下，应通过下列四种方法中的一种确定受偿人对赔偿的权利，该四种方法应由董事会选举作出：(I)由无利害关系的董事的多数票(即使不到法定人数)，(Ii)由无利害关系的董事的多数票指定的无利害关系董事委员会(即使不到法定人数)，(Iii)如果没有无利害关系的董事或无利害关系的董事指示，由独立法律顾问向董事会提交书面意见，该意见书的副本须送交受偿人，或(Iv)如董事会有此指示，则由本公司股东提交。就本文而言，无利害关系的董事是指不参与弥偿人要求赔偿的诉讼、诉讼或诉讼程序的董事会成员。

(C)如果应由独立律师根据本条例第6(B)节的规定确定获得赔偿的权利，则应按照第6(C)节的规定选择独立律师。独立律师应由董事会挑选。在发出书面选择通知后十(10)天内，被赔付人可向公司提交书面反对意见；但是，只有在如此选择的独立律师不符合本协议第13条所界定的“独立顾问”的要求的情况下，才能提出反对意见，而反对意见应具体说明该主张的事实依据。如无适当和及时的反对意见，被选中的人应担任独立顾问。如果提出书面反对并证明属实，则所选的独立律师不得担任独立律师，除非该反对被撤回或法院裁定该反对没有根据。如果在受赔人根据本条例第6(A)条提交赔偿书面请求后二十(20)天内，本公司或受偿人均未被选定为独立律师，也未对此提出异议，则公司或受偿人均可向特拉华州衡平法院或其他有管辖权的法院请愿，要求解决受偿人对本公司选择独立律师和/或由法院或其他有管辖权的人任命为独立律师的任何异议。

法院指定的其他人，以及所有反对意见得到解决的人或如此任命的人应根据本条例第6(B)条担任独立顾问。本公司须支付该独立律师因根据本条例第6(B)条行事而招致的任何及所有合理的独立律师费用及开支，而本公司亦须支付本公司及受弥偿人因本条例第6(C)条的程序而招致的所有合理费用及开支，不论该独立律师是以何种方式挑选或委任。

(D)在就本协议项下获得赔偿的权利作出决定时，作出该决定的一个或多个个人或实体应推定受偿方有权根据本协议获得赔偿。任何试图推翻这一推定的人都应承担举证责任和以明确和令人信服的证据进行说服的责任。本公司(包括其董事或独立法律顾问)在根据本协议开始任何诉讼之前未能就因受偿人已达到适用的行为标准而在该情况下进行赔偿是适当的作出确定，或公司(包括其董事或独立法律顾问)实际判定受偿人未达到适用的行为标准，均不得作为对诉讼的抗辩或建立受偿人未达到适用的行为标准的推定。

(E)如受偿人的行动是基于企业的记录或账簿(定义见下文)，或基于企业高级职员在执行职务期间向受偿人提供的资料，或根据企业的法律顾问的意见，或由独立注册会计师或由企业以合理谨慎挑选的评估师或其他专家向企业提供的资料或记录或报告，则受偿人的行动应被视为真诚行事。本条第6(E)款的规定不应被视为排他性的，也不应以任何方式限制被补偿方被视为已达到本协议规定的适用行为标准的其他情况。此外，在确定本协议项下获得赔偿的权利时，不得将企业的任何董事、高级管理人员、代理人或员工的知情和/或行为或未采取行动归罪于受赔方。无论是否符合本第6(E)条的前述规定，在任何情况下，应推定受偿方始终本着善意行事，并以合理地相信符合或不符合本公司最佳利益的方式行事。任何试图推翻这一推定的人都应承担举证责任和以明确和令人信服的证据进行说服的责任。

(F)如果根据第6条被授权或选定以确定受赔者是否有权获得赔偿的个人、个人或实体在公司收到请求后六十(60)天内未作出决定，则应视为已作出必要的受偿权利决定，并且在下列情况下，受偿人有权获得此类赔偿：(I)受偿人对重要事实的错误陈述，或遗漏必要的重要事实，以使受赔者的陈述与赔偿请求相关，不具有重大误导性，或(Ii)根据适用法律禁止此类赔偿；但是，如果善意就获得赔偿的权利作出决定的个人、个人或实体需要额外的时间来获取或评估与此有关的文件和/或信息，则这六十(60)天的期限可以延长一段合理的时间，不得超过额外的三十(30)天；此外，如果将由股东根据本协议第6(B)条对获得赔偿的权利作出决定，并且如果(A)在公司收到该决定的请求后十五(15)天内，董事会或公正董事(如适用)决定将该决定提交股东在收到该决定后七十五(75)天内举行的年度会议上审议，则本条第6(F)条的上述规定不适用。或(B)在收到有关通知后十五(15)日内召开股东特别会议，以作出有关决定，有关会议于召开后六十(60)天内为此目的而召开，并于会上作出有关决定。

(G)被补偿者应与就被补偿者获得赔偿的权利作出决定的个人、个人或实体合作，包括在提出合理的事先请求后，向该人、个人或实体提供任何文件或信息，这些文件或信息不属于特权或不受披露保护，并且是被补偿者合理获得且对这种确定是合理必要的。任何独立律师、董事会成员或本公司股东在就本协议项下获弥偿保障的权利作出决定时，应以合理及真诚的态度行事。因与作出上述决定的个人、个人或实体合作而发生的任何费用或支出(包括律师费和支出)，应由公司承担(无论对被补偿人是否有权获得赔偿的决定如何)，公司特此予以赔偿并同意使其不受损害。

(H)如获弥偿人为一方的任何诉讼、诉讼或法律程序以不利判决以外的任何方式获得解决(包括但不限于在支付或不支付金钱或其他代价的情况下就该诉讼、诉讼或法律程序达成和解)，则须推定获弥偿人已在该等诉讼、诉讼或法律程序中胜诉或胜诉。任何试图推翻这一推定的人都应承担举证责任和以明确和令人信服的证据进行说服的责任。

(I)通过判决、命令、和解或定罪，或在不起诉或同等情况下终止任何诉讼或其中的任何索赔、问题或事项，本身不应(除非本协议另有明文规定)对受赔方要求赔偿的权利产生不利影响，或建立一种推定，即受偿方没有本着善意行事，其方式不符合或不反对公司的最佳利益，或就任何刑事诉讼而言，受偿方有合理理由相信被赔方的行为是非法的。

7.弥偿受偿人的补救。

(A)如果(I)根据本协议第6条确定受赔人无权根据本协议获得赔偿，(Ii)未根据本协议第5条及时预支费用，(Iii)在公司收到赔偿请求后九十(90)天内未根据本协议第6(B)条确定有权获得赔偿的情况，(Iv)未根据第1(C)、1(D)条支付赔偿，4或本协议第6(G)款的最后一句在公司收到书面请求后十(10)天内，或(V)未根据本协议第1(A)、1(B)和2款支付赔偿金，或在确定受赔方有权获得赔偿或根据本协议第6条认定该决定已作出后十(10)天内，受赔方有权在特拉华州适当的法院或任何其他有管辖权的法院就受赔方获得此类赔偿作出裁决。受赔方应在根据本条款第7(A)条首次有权提起诉讼之日起一百八十(180)天内提起诉讼，寻求裁决。本公司不应反对受赔偿人寻求任何此类裁决的权利。

(B)如果根据本协议第6(B)节作出裁定，认为受偿人无权获得赔偿，则根据第7节启动的任何司法程序在各方面均应作为案情的重新审判进行，并且不得因根据第6(B)节作出的不利裁定而损害受偿人。

(C)如果已根据本协议第6(B)节确定受赔人有权获得赔偿，公司应在根据第7节启动的任何司法程序中受该决定的约束，除非(I)受偿人对重大事实的错误陈述，或遗漏必要的重要事实，以使受偿人的错误陈述在与赔偿申请相关的情况下不具有重大误导性，或(Ii)根据适用法律禁止此类赔偿。

(D)如果受赔方根据本第7条寻求对受赔方在本协议项下的权利进行司法裁决，或因违反本协议而要求赔偿，或根据本公司维持的任何董事和高级管理人员责任保险单进行追偿，公司应代表受赔方预先支付受赔方在司法裁决中实际和合理发生的任何和所有费用(本协议第13条中所述费用的定义)，无论受赔方最终是否被确定有权获得此类赔偿、垫付费用或保险追回。

(E)本公司不得在根据本第7条启动的任何司法程序中声称本协议的程序和推定无效、具有约束力和可强制执行，并应在任何此类法院规定本公司受本协议的所有条款约束。本公司的意图是，在法律允许的最大范围内，不要求被赔付者通过诉讼或其他方式产生与解释、执行或捍卫本协议项下的被赔付者权利相关的法律费用或其他费用，因为这样做的成本和支出将大大削弱本协议项下向被赔付者提供的利益。本公司应赔偿受赔方的任何和所有费用，如果受赔方提出要求，应(在本公司收到书面请求后十(10)天内)在法律不禁止的范围内向受赔方垫付因受赔方根据本协议或根据本公司维持的任何董事和高级管理人员责任保险单向本公司提起的要求赔偿或垫付费用的诉讼而发生的费用，如果在受赔方的情况下，受赔方对标的索赔完全成功；如果受赔方在标的索赔上并非完全胜诉，则此类赔偿仅在受偿方在标的索赔或法律允许的其他方面(以金额较大者为准)取得胜诉的范围内。

(F)尽管本协议中有任何相反的规定，在诉讼的最终处置之前，不需要就根据本协议获得赔偿的权利作出任何决定。

8.非排他性；权利存续；保险；赔偿优先；代位求偿。

(A)本协议规定的赔偿权利不应被视为排斥受赔人根据适用法律、公司注册证书、公司章程、任何协议、股东投票、董事决议或其他规定在任何时候有权享有的任何其他权利。对本协议或本协议任何条款的任何修改、更改或废除均不得限制或限制本协议项下受赔方在修改、变更或废除之前以公司身份采取或不采取的任何行动的任何权利。如果DGCL的变更，无论是通过法规还是司法裁决，允许获得比公司注册证书、章程和本协议目前提供的更大的赔偿，则本协议各方的意图是，受偿人将通过本协议享受这种变更所提供的更大利益。本协议赋予的任何权利或补救措施均不排除任何其他权利或补救措施，所有其他权利和补救措施应是累积性的，并附加于法律或衡平法或其他方面根据本协议或现在或今后给予的所有其他权利和补救措施。主张或使用本协议项下的任何权利或补救措施，或以其他方式，不应阻止同时主张或使用任何其他权利或补救措施。

(B)如本公司持有一份或多份保险单，为本公司或任何其他公司、合伙企业、合资企业、信托、雇员福利计划或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人或受托人提供责任保险，则受弥偿人应按照其条款受该等保单或该等保单的保障，以该等保单或该等保单下任何董事、高级职员、雇员、代理人或受托人所享有的最大承保范围为限。如果在收到根据本合同条款提出的索赔通知时，公司已投保有效的董事和高级管理人员责任保险，公司应按照各自保单中规定的程序，及时向保险人发出诉讼程序的开始通知。此后，公司将采取

一切必要或可取的行动，使该等保险人代表受赔人按照该等保单的条款，支付因该等诉讼而须支付的所有款项。

(C)在根据本协议进行任何付款的情况下，公司应在付款范围内代位于受偿人的所有追偿权利，受偿人应签署所需的所有文件并采取一切必要的行动来确保这些权利，包括签署使公司能够提起诉讼以强制执行此类权利的文件。

(D)在本协议项下，如果受赔方已根据任何保险单、合同、协议或其他方式实际收到付款，则本公司不承担根据本协议支付本协议项下任何可获赔款的金额的责任。

(E)本公司对应本公司要求作为董事、任何其他公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的高级管理人员、雇员或代理人而向受弥偿人提供的弥偿或预支费用的义务，应从该其他公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业实际收到的任何赔偿或预支费用中减去。

9.弥偿权利的例外情况。尽管本协议有任何规定，根据本协议，公司没有义务就向受偿方提出的任何索赔作出任何赔偿：

(A)实际上已根据任何保险单或其他弥偿条文向弥偿受偿人或代弥偿人支付款项，但就超出根据任何保险单或其他弥偿条文支付的款额的任何超额部分而言，则不在此限；或

(B)就(I)获弥偿人买卖(或出售及购买)经修订的《1934年证券交易法》第16(B)条或州成文法或普通法的相类条文所指的公司证券而赚取的利润的账目，。(Ii)获弥偿人向公司发还任何红利或其他以奖励为本或以股权为本的补偿，或由获弥偿人从出售公司证券而变现的任何利润的账目，。根据交易所法案的要求(包括根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)第304条对公司进行会计重述而产生的任何此类补偿，或受偿人违反萨班斯-奥克斯利法案第306条买卖证券而向公司支付的利润)或(Iii)受偿人根据董事会或董事会薪酬委员会采取的任何补偿退还或追回政策向公司偿还的任何补偿，包括但不限于为遵守执行《交易所法》第10D条的证券交易所上市要求而采取的任何此类政策；或

(C)除本协议第7(E)节另有规定外，与受弥偿人提起的任何诉讼(或任何程序的任何部分)有关，包括由受弥偿人对本公司或其董事、高级职员、雇员或其他受弥偿人提起的任何程序(或任何程序的任何部分)，除非(I)董事会在程序启动前授权进行该程序(或任何程序的任何部分)，(Ii)该等付款与受弥偿人在任何程序(或任何程序的任何部分)中提出或提出的任何强制性反申索或交叉申索有关，或(Iii)本公司全权酌情决定根据适用法律赋予本公司的权力。

10.协议期限。本协议所载本公司的所有协议和义务应在被弥偿人停止担任本公司高级职员或董事(或如适用，则应本公司要求停止作为董事、另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的高级职员、雇员或代理人)之日起五年内继续存在，并在此后只要被弥偿人因其公司身份而受到任何法律程序(或根据本条例第7条启动的任何法律程序)的影响，继续有效。本协议应

对本协议各方及其各自的继承人(包括通过购买、合并、合并或以其他方式对本公司所有或几乎所有业务或资产的任何直接或间接继承人)、受让人、配偶、继承人、遗嘱执行人以及个人和法律代表的利益具有约束力，并可由其强制执行。

11.保安。在本公司要求并经董事会批准的范围内，本公司可随时及不时透过不可撤销的银行信贷额度、资金信托或其他抵押品，为本公司在本协议项下的责任提供担保。任何此类担保一旦提供给被赔付人，未经被赔付人事先书面同意，不得撤销或解除。

12.执法。

(A)本公司明确确认并同意，它已订立本协议并承担在此施加给本公司的义务，以诱使受弥偿人担任本公司的高级人员或董事，本公司承认受弥偿人在担任本公司高级人员或董事时依赖本协议。

(B)本协议构成本协议双方关于本协议主题的完整协议，并取代本协议双方之前就本协议主题达成的所有口头、书面和默示的协议和谅解。

(C)本公司不得向法院寻求或同意发出“禁止令”，以禁止或限制受赔方根据本协议获得预支费用的权利。

13.定义。就本协议而言：

(A)“公司身分”指现时或过去是本公司或任何其他公司、合伙企业、合资企业、信托基金、雇员福利计划或其他企业之董事人员、高级职员、雇员、代理人或受信人之身分，而该人士现正或曾经应本公司要求提供服务。

(B)“无利害关系的董事”指不是、也不是受弥偿人要求赔偿的诉讼的一方的公司董事。

(C)“企业”是指本公司和任何其他公司、合伙企业、合资企业、信托、雇员福利计划或其他企业，受偿人现在或过去作为董事、高级职员、雇员、代理人或受托人应本公司的要求提供服务。

(D)“费用”应包括所有合理的律师费、聘用费、法庭费用、笔录费用、专家费、证人费、差旅费、复印费、印刷和装订费、电话费、邮资、递送服务费、雇员补偿局消费税和罚金，以及与起诉、辩护、准备起诉或辩护、调查、参与或在诉讼中成为或准备成为证人，或回应或反对在任何诉讼中提供证据的请求有关而通常发生的所有其他支出或费用。费用还应包括：(I)与任何诉讼程序引起的任何上诉有关的费用，包括但不限于任何成本保证金、替代保证金、其他上诉保证金或其等价物的保费、保证金和其他费用；(Ii)在本公司维持的任何董事和高级职员责任保险单下与追偿有关的费用，而不论受偿方最终是否有权获得此类赔偿、垫付或费用或保险追偿(视属何情况而定)；及(Iii)仅就第7(E)条的目的而言，受偿方与释义有关的费用。根据本协议、公司注册证书、公司章程或公司维护的任何董事和高级管理人员责任保险单，通过诉讼或其他方式，强制执行或维护受偿人的权利。

但是，费用不应包括被赔付人为和解而支付的金额或针对被赔付人的判决或罚款的金额。

(E)“独立律师”指在公司法事宜方面经验丰富的律师事务所或律师事务所的成员，而目前或过去五年均未受聘代表(I)本公司或受弥偿人就任何一方(与本协议项下的受偿人或根据类似的弥偿协议受弥偿人有关的事宜除外)的任何重大事宜，或(Ii)引起本协议项下的弥偿要求的诉讼的任何其他一方。尽管有上述规定，“独立律师”一词不应包括根据当时流行的适用专业操守标准，在确定本协议项下受偿人的权利的诉讼中代表本公司或受偿人发生利益冲突的任何人士。本公司同意支付上文提及的独立律师的合理费用，并就因本协议或根据本协议订立的合约而产生或有关的任何及所有开支、申索、债务及损害向该律师作出全额赔偿。

(F)“诉讼”包括任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼、索赔、反索赔、交叉索赔、仲裁、调解、替代争议解决机制、调查、查询、行政听证或任何其他实际的、受威胁的或已完成的诉讼，不论是由公司或根据公司的权利提起的，也不论是民事、刑事、行政或调查程序，包括因受偿人的公司地位、受偿人采取的任何行动或受偿人方面的任何不作为而以受偿人的公司身分行事或因受偿人以公司身分行事而参与的任何上诉；在每一种情况下，不论在发生根据本协议可提供赔偿、补偿或预支费用的任何责任或费用时，受赔方是否以任何此类身份行事或服务；包括在本协议日期或之前悬而未决的责任或费用，但不包括受赔方根据本协议第7条为执行受赔方在本协议项下的权利而发起的责任或费用。

14.可分割性。本协议任何条款的无效或不可执行，不得影响任何其他条款的有效性或可执行性。在不限制前述一般性的情况下，本协议旨在在适用法律允许的最大范围内授予受赔偿人赔偿权利。如果本协议的任何条款与任何适用法律相冲突，则该条款应被视为已修改，符合前述意图，达到解决此类冲突所需的程度。

15.修改及豁免。除非本协议双方以书面形式签署，否则本协议的任何补充、修改、终止或修改均不具约束力。对本协议任何条款的放弃不应被视为或不构成对本协议任何其他条款的放弃(无论是否类似)，该放弃也不构成持续放弃。

16.弥偿人发出的通知。受偿人同意在收到或以其他方式收到任何传票、申诉、起诉书、告发或其他文件后，立即以书面形式通知公司，这些传票、告发或其他文件与本合同所涵盖的任何诉讼或事项有关。未通知公司并不解除公司根据本协议或以其他方式可能对赔偿人负有的任何义务，除非且仅在该未能或延迟对公司造成重大损害的范围内。

17.通知。根据本协议发出或作出的所有通知和其他通信应以书面形式发出，并应被视为有效：(A)当面送达被通知方，(B)在收件人的正常营业时间内通过确认电子邮件发送，如果未确认，则在下一个工作日，(C)以挂号信或挂号信发送后五(5)天，要求退回收据，预付邮资，或(D)向国家认可的隔夜快递寄存一(1)天，指定次日递送，并提供书面收据验证。所有通信应发送：

(A)按下述地址向受偿人付款，并在本合同签字。

(B)收件人为公司：

西南第一街301号，200号套房

弗吉尼亚州罗阿诺克24011

注意：首席执行官

或公司向弥偿人或由弥偿人(视属何情况而定)向公司提供的其他地址。

18.对口单位。本协议可一式两份或两份以上签署，每份副本应视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。副本可通过电子邮件(包括pdf或符合美国联邦2000年ESIGN法案的任何电子签名，例如www.docusign.com)或其他传输方式交付，如此交付的任何副本应被视为已正式且有效地交付，并且在任何目的下都是有效的。

19.标题。本协议各段落的标题仅为方便起见，不应被视为构成本协议的一部分或影响本协议的解释。

20.适用法律和同意管辖权。本协议和各方之间的法律关系应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释和执行，而不考虑其法律冲突规则。公司和受偿人在此不可撤销且无条件地(I)同意，任何因本协议引起或与本协议相关的诉讼或法律程序只能在特拉华州衡平法院(“特拉华法院”)提起，而不能在美利坚合众国任何其他州或联邦法院或任何其他国家的任何法院提起；(Ii)同意就因本协议引起或与本协议相关的任何诉讼或法律程序接受特拉华州法院的专属管辖权管辖；(Iii)放弃对在特拉华州法院提出任何此类诉讼或法律程序的任何反对意见，以及(Iv)放弃并同意不抗辩或提出任何索赔，即在特拉华州法院提起的任何此类诉讼或程序是在不适当或不方便的法庭上提起的。

后续签名页

特此证明，本协议双方已于上述日期及日期签署本赔偿协议。