露娜创新股份有限公司股本情况介绍

 

以下对露娜创新股份有限公司(“本公司”)普通股的描述为摘要，并不声称是完整的。本摘要参考特拉华州一般公司法(“DGCL”)的条文及本公司经修订及重述的公司注册证书(“经重述的证书”)、经修订及重述的A系列可转换优先股指定证书(“经修订及重述的指定证书”)及经修订及重述的现行附例(“附例”)的全文，该等条文分别以引用方式并入本公司的年报10-K表格的3.1、3.2及3.3号文件内，本说明书亦为附件。公司鼓励您仔细阅读该法律和这些文件。

 

法定股本

重述的证书授权发行最多1亿股普通股，每股面值0.001美元，以及500万股优先股，每股面值0.001美元。公司董事会可不时确定优先股的权利和优先股。

普通股

 

**拥有投票权

 

普通股持有者在所有提交股东表决的事项上，每持有一股记录在案的股份，有权投一票。普通股持有人在董事选举中没有累计投票权。因此，有投票权的多数股份的持有人可以选举当时当选的所有董事。

**不派发股息

普通股持有者有权从合法资金中按比例获得董事会可能不时宣布的股息。

清算

在公司清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人将有权按比例分享合法可供分配给股东的净资产。

权利和偏好

普通股持有人没有优先购买权、转换权或认购权，也没有适用于普通股的赎回或偿债基金规定。普通股持有人的权利、优先权和特权受制于本公司未来可能指定的任何系列优先股的股份持有人的权利，并可能受到这些权利的不利影响。

优先股

 

根据我们重述的证书，董事会有权发行一个或多个系列的最多5,000,000股优先股，不时厘定每个该等系列的股份数目，厘定每个完全未发行系列股份的权利、优惠和特权及其任何资格、限制或限制，以及增加或减少任何该等系列的股份数目，但不得低于当时已发行的该系列股份数目，而无须股东采取进一步行动。

董事会先前指定1,321,514股优先股为A系列可转换优先股(“A系列优先股”)。A系列优先股的所有股份均已转换为普通股，因此，没有A系列优先股的流通股。

董事会可以授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。授权董事会发行优先股并确定其权利和偏好的目的是为了消除拖延

与股东对特定发行的投票有关。优先股的发行虽然为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但除其他外，可能具有推迟、推迟或阻止公司控制权变更的效果，并可能对普通股的市场价格以及普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。在董事会确定优先股所附的具体权利之前，无法说明发行任何优先股对普通股持有人权利的实际影响。

  

修订后的公司注册证书及附例条文的反收购效力

 

重述的证书规定，公司董事会分为三个级别，交错三年任期。在每次年度股东大会上，只选出一类董事，其他类别的董事将在各自三年任期的剩余时间内继续存在。由于普通股股东没有累积投票权，占已发行普通股多数的普通股股东将能够选举公司的所有董事。重述的证书和章程规定，只有公司董事会、董事长、首席执行官或总裁(在首席执行官缺席的情况下)才可以召开股东特别会议。重述的证书需要662/3%的股东投票，以修订、废除或修改重述的证书和章程中与没有累积投票权、公司董事会的分类以及有权召开股东特别会议的指定各方有关的某些条款。

 

分类董事会、缺乏累积投票权和662/3%的股东投票权要求相结合，将使现有股东更换公司董事会以及另一方通过更换公司董事会获得对公司的控制权变得更加困难。

 

这些规定可能具有阻止敌意收购或推迟公司控制权或管理层变动的效果。这些规定旨在提高公司董事会组成及其实施的政策持续稳定的可能性，并阻止某些类型的交易，这些交易可能涉及公司控制权的实际或威胁变更。这些规定旨在降低公司对主动收购提议的脆弱性。这些规定还旨在阻止可能在代理权之争中使用的某些策略。然而，这些条款可能会阻止其他人对本公司股票提出收购要约，因此，它们也可能抑制本公司股票市场价格的波动，这些波动可能会因实际或传言的收购企图而导致。此类规定还可能起到防止公司管理层变动的作用。

 

特拉华州《公司法》第203条

 

该公司受DGCL第203节的约束，该节对特拉华州的一些公司的收购进行了监管。第203条一般禁止特拉华州上市公司在交易发生之日起三年内与“有利害关系的股东”进行“业务合并”，除非：

·公司董事会批准了企业合并或其他交易，使该人在企业合并或其他交易的日期之前成为有利害关系的股东；

·在导致此人成为有利害关系的股东的交易完成后，此人在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，不包括身为公司董事和高级管理人员的人所拥有的股份，以及根据雇员股票计划发行的股份，根据该计划，雇员参与者无权秘密决定根据该计划持有的股份将在投标还是交换要约中进行投标；或

·在该人成为有利害关系的股东之日或之后，公司董事会批准企业合并，公司股东批准

在年度或特别股东大会上以至少66-2/3%的公司流通股的至少66-2/3%的赞成票在股东年会或特别会议上进行业务合并。

DGCL的第203条定义了“业务组合”，包括下列任何一项：

·涉及公司和感兴趣的股东的任何合并或合并；

·除例外情况外，导致公司向感兴趣的股东发行或转让其任何股票的任何交易；

·涉及公司的任何交易，其效果是增加感兴趣的股东在其股票中的比例份额；或

·有利害关系的股东从公司提供或通过公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益中获得利益。

·一般而言，第203条将“有利害关系的股东”定义为拥有或在确定有利害关系的股东地位之前三年内拥有公司有投票权股票的15%或以上的任何人。

DGCL的第203条可能会压低公司的股价，并延迟、阻止或禁止未经董事会事先批准的交易，例如可能涉及向公司股东支付高于普通股市场价格的溢价的收购企图。

 

纳斯达克资本市场上市

 

该普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“LUNA”。

 

转会代理和注册处

 

该公司普通股的转让代理和登记机构是美国股票转让和信托公司。转账代理人的地址是6201 15 th Avenue，Brooklyn New York 11219。