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美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
形式 10-K
(标记一) | | | | | |
| ☒ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至本财政年度止12月31日, 2022
或 | | | | | |
| ☐ | 根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告 |
2004年12月23日 到
佣金文件编号000-52008
露娜创新有限公司按顺序排列
(注册人的确切姓名载于其章程) | | | | | | | | |
| 特拉华州 | | 54-1560050 |
| (法团或组织的州或其他司法管辖区) | | (国际税务局雇主身分证号码) |
西南部第一街301号, 200套房
罗阿诺克, 弗吉尼亚州24011
(主要行政办公室地址)
(540) 769-8400
(注册人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)节登记的证券： | | | | | | | | |
| 每个班级的标题 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 |
| 普通股，每股面值0.001美元 | 露娜 | 纳斯达克股市有限责任公司 |
根据该法第12(G)节登记的证券：无
用复选标记表示注册人是否为证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人。¨ 不是 x
如果注册人不需要根据法案的第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。¨ 不是 x
通过勾选标记标明注册人是否（1）在过去12个月内（或在注册人被要求提交此类报告的较短期限内）提交了1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否遵守此类提交要求。 是的 ¨ 不是 x
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405规定必须提交的每一份交互数据文件。是 x*¨
通过勾选标记来确定注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型报告公司还是新兴成长型公司。请参阅“大型加速文件夹”、“加速文件夹”的定义
《交易法》第12 b-2条中的“小型报告公司”和“新兴成长公司”。 | | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件管理器 | ☐ | 加速的文件管理器 | ☐ |
| 非加速文件服务器 | ☒ | 规模较小的新闻报道公司 | ☒ |
| 新兴成长型公司 | ☐ | | |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。o
勾选注册人是否已提交报告， 和证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）条对其财务报告内部控制有效性的评估（15 U.S.C. 7262（b））由编制或发布审计报告的注册会计师事务所执行。 ☐
如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。☐*x
根据纳斯达克资本市场报告的该日普通股收盘价，注册人非关联公司于2022年6月30日持有的有投票权和无投票权普通股的总市值约为美元182.2百万美元。
注明截至最后可行日期发行人每类普通股的已发行股数：截至 2023年3月14日有几个33,420,773注册人已发行普通股的股份。
以引用方式并入的文件
登记人关于2023年年度股东会议的委托声明的指定部分预计将在截至2022年12月31日的财年结束后120天内提交，并通过引用纳入本年度报告的第三部分10-K表格。
Luna创新不断发展
表格10-K的年报
截至2022年12月31日止的年度
目录
| | | | | | | | |
第I部分 | | |
第1项。 | 业务 | 3 |
项目1A. | 风险因素 | 8 |
项目1B。 | 未解决的员工意见 | 27 |
第二项。 | 属性 | 27 |
第三项。 | 法律诉讼 | 27 |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 27 |
第II部 | | |
第5项。 | 注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券 | 28 |
第六项。 | 已保留 | 30 |
第7项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 30 |
项目7A。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 39 |
第8项。 | 财务报表和补充数据 | 40 |
第9项。 | 会计与财务信息披露的变更与分歧 | 72 |
项目9A。 | 控制和程序 | 72 |
项目9B。 | 其他信息 | 73 |
项目9C。 | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 73 |
第III部 | | |
第10项。 | 董事、高管与公司治理 | 74 |
第11项。 | 高管薪酬 | 74 |
第12项。 | 某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项 | 74 |
第13项。 | 某些关系和相关交易，以及董事的独立性 | 74 |
第14项。 | 首席会计费及服务 | 74 |
第IV部 | | |
第15项。 | 展示、财务报表明细表 | 75 |
第16项。 | 表格10-K摘要 | 79 |
签名 | 79 |
有关前瞻性陈述的警示说明
这份Form 10-K年度报告，包括本报告第7项“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一节，以及本Form 10-K年度报告所附的其他材料，都含有符合修订的1934年证券交易法第21E节和修订的1933年证券法第27A节的前瞻性陈述。就这些条款而言，除历史事实陈述外的所有陈述均为“前瞻性陈述”，包括与未来事件或我们未来财务表现有关的陈述。在某些情况下，您可以通过“打算”、“将”、“计划”、“预期”、“预期”、“可能”、“估计”、“相信”、“应该”、“项目”、“预测”、“潜在”或“继续”或这些词语和其他可比词语的否定，以及与任何有关未来经营或财务业绩的讨论相关的其他词语或类似含义的术语来识别这些前瞻性陈述。同样，描述我们的业务战略、目标、前景、机会、前景、目标、计划或意图的陈述也是前瞻性陈述。这些陈述只是预测，可能涉及但不限于对未来经营业绩或财务表现的预期、资本支出、新产品的推出、监管合规、增长和未来运营计划、我们最近收购和处置的潜在好处，以及与前述相关的假设。
这些陈述基于对未来事件和业务表现的当前预期和假设，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能导致实际事件或结果与这些陈述明示或暗示的任何未来事件或结果大不相同。
您不应过度依赖这些前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅在本10-K表格年度报告提交之日起适用。您应仔细阅读我们不时提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件中描述的风险因素。除非适用法律要求，包括美国证券交易委员会的规则和规定，我们不打算公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件或其他原因，除非通过根据1934年修订的《证券交易法》提交定期报告。
我们拥有本年度报告中使用的多个商标的专有权，这些商标对我们的业务非常重要。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商品名称没有使用®和TM符号，但此类提及不应被解释为其各自所有者不会根据适用法律最大限度地主张其权利的任何指示。本年度报告中出现的所有其他商标、商号和服务标志均为其各自所有者的财产。
风险因素摘要
我们的业务受到许多风险和不确定性的影响，包括下面详细讨论的那些风险。除其他外，这些风险包括：
•与我们的业务相关的风险
◦在我们的制造业务中，我们依赖第三方供应商提供专门的组件，这使我们很容易受到供应短缺和价格波动的影响，这可能会损害我们的业务。
◦
◦我们的一些技术是直觉外科公司公司授权的，在某些情况下是可以撤销的。没有许可证，我们不能继续营销、制造或销售我们的光纤产品的一部分。
◦我们的产品必须符合严格的规格，可能会出现缺陷和故障，这可能会导致客户退货或停止购买我们的产品。
◦我们许多产品的市场特点是技术不断变化，这可能会导致我们的产品过时，我们可能会在交付新产品时产生大量成本。
•与我们的运营和业务战略相关的风险
◦如果我们不能正确评估和执行我们的战略举措，可能会对我们未来的业绩和我们普通股的市场价格产生不利影响。
◦我们正在经历通胀压力的影响，包括劳动力和材料成本，这可能会对我们的盈利能力和现金流产生不利影响。
◦卫生流行病，包括新冠肺炎大流行，已经并可能在未来对我们的业务、运营以及我们和我们的客户和供应商所在的市场和社区产生不利影响。
•与我们的监管环境有关的风险
◦我们的业务受到国内外法律、法规和限制的约束，不遵守这些法律、法规和限制可能会使我们面临罚款、处罚、停职或停职，这可能会对我们的盈利能力和整体财务状况产生实质性的不利影响。
◦我们正在或可能会受到各种隐私和数据安全法律的约束，如果我们不遵守这些法律，可能会损害我们的业务。
•与我们的知识产权有关的风险
◦我们的专有权利可能不足以保护我们的技术。
◦第三方可能会声称我们侵犯了他们的知识产权，因此我们可能会遭受巨额诉讼或许可费用。
•与我们普通股相关的风险
◦
◦我们修订和重述的公司注册证书、章程和特拉华州法律中的反收购条款可能会阻止或阻止控制权的变化，即使收购将对我们的股东有利，这可能会对我们的股价产生不利影响，并防止我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层。
第一部分
第1项：商业银行业务
公司概况和业务模式
露娜创新股份有限公司(以下简称“我们”或“公司”)是先进光学技术领域的领导者，为电信和光电子行业提供高性能光纤测试、测量和控制产品，以及为航空航天、汽车、石油和天然气、安全和基础设施应用提供测量和监控材料和结构的分布式光纤传感解决方案。我们拥有一系列适用于这些应用的产品，这些产品基于专有技术，涵盖700多项专利组合，这些专利要么拥有，要么独家授权。
我们的通信测试和控制产品可帮助客户在实验室和生产环境中快速、精确地测试其光纤网络和组件。我们的测试和测量产品加速了高速光纤组件的发展，如光子集成电路(“PIC”)、相干接收器和短程光纤网络。
我们的分布式光纤传感产品可为新设计或制造工艺提供高分辨率的应力、应变和温度测量，从而帮助设计人员和制造商更高效地开发新的创新产品。此外，我们的分布式光纤传感产品通过监测大型民用和工业基础设施(如桥梁、道路、管道和边界)中的应力、应变、温度和振动，确保现场关键资产的安全和结构完整性或运行状况。我们生产和销售“太赫兹”(THz)产品，用于测量塑料、橡胶和油漆等材料的层厚度。我们的太赫兹产品用于航空航天和汽车/电动汽车领域。我们还提供应用研究服务，主要是根据联邦政府资助的开发计划，利用我们的传感和仪器技术来满足我们客户的特定需求和应用。
在2021年9月30日之前，我们被组织成两个主要的报道部分，我们的光波部分和我们的露娜实验室部分。我们的光波部门由我们的光纤测试、测量和传感解决方案组成。2022年3月8日，我们完成了对露娜实验室基本全部股权的出售。在出售之前，我们的露娜实验室部门主要在传感和仪器、先进材料、光学技术和健康科学领域进行应用研究。
处置和收购
露娜实验室
2022年3月8日，我们完成了将我们在露娜实验室业务中的几乎所有股权出售给露娜实验室高级管理团队的某些成员和一群外部投资者，初始收购价为2,040万美元，不包括营运资金和托管调整以及交易费用。2021年，我们一直在积极向潜在买家营销我们的露娜实验室部门，这是我们光波部门增长战略的一部分。
LiOS传感
光波
我们的光波部门开发、制造和营销光学测量技术，包括：
•感测，包括
–短、中、远距离分布式光纤传感解决方案；以及
–太赫兹，“太赫兹”测量产品。
•通信测试和光子控制，包括
–通信设备和网络的测试设备；以及
–专业激光和光子组件。
我们的光波部门还主要在光学传感和太赫兹技术领域进行应用研究。
我们长期发展的关键举措是成为这两个市场产品和解决方案的领先供应商。对于我们的传感市场，2020年收购OptaSense Holdings Limited(“OptaSense”)为我们现有的传感产品套件增加了分布式声学传感技术，并为扩展到高增长市场，如安全和周边检测、智能基础设施监控和石油和天然气奠定了基础。我们的产品历来是强大的短距离和离散应用，当需要监控特定的已知地点时，这是最好的。OptaSense的产品帮助我们填补了远距离、全分布式测量的空白，这是信号可以沿传感器长度的任何位置出现的应用的最佳选择。
Lios传感产品组合的加入为我们的传感解决方案组合带来了远距离、分布式温度和应变测量能力。这一额外的能力与我们的传感产品相得益彰，带来了我们认为是一整套光纤测量和监控解决方案。
我们如上所述的两个主要市场将在下文中更详细地描述。
通信测试仪和光控产品
光纤组件和组件的测试和测量设备
他说，我们的光学测试和测量产品主要服务于电信行业，以及在其他领域提供有价值的应用。我们的测试和测量产品测试和监控光纤网络组件和子组件的完整性。这些产品是为光学组件和组件的制造商和供应商设计的，使他们能够降低开发、测试和生产成本，并提高产品质量。
我们的产品特别适用于表征和测试光子集成电路，例如硅光电子组件，这是一项关键技术，能够满足全球对互联网连接日益增长的需求。目前，大多数光学组件和模块的制造商和供应商使用不同类型的光学测试设备的组合来测量性能并识别光网络中的故障，例如不良的拼接、弯曲、卷曲和其他可能导致缺陷并对产品性能产生负面影响的反射和非反射事件。我们的光学测试设备产品通过解决最终用户产品开发生命周期的所有阶段，包括设计验证、部件鉴定、组装过程验证和故障分析，消除了使用多个测试产品的需要。
偏振控制
此外，我们的偏振控制产品包括用于测量、管理和控制光纤网络中的偏振和群时延的组件、模块和仪器。所有现代光纤通信和其他光子结构中使用的激光本质上是偏振的。我们生产用于测量、监控和操纵光纤系统或网络中的激光偏振的工具。
我们专有的光纤压缩技术使高性能的偏振控制和测量系统能够准确测量光源和光学材料的偏振特性。我们还制造和销售用于陀螺仪的光纤线圈。
可调谐激光器
此外，我们的扫频可调谐激光器集成到现有和新产品中，帮助客户构建更快、更灵活、更具成本效益的测试和测量产品。我们的激光器在激光产生的质量、运行速度、封装的小尺寸以及运行的环境条件等方面具有理想的特性，使其有可能将这些能力带出实验室，应用于更苛刻的环境，如飞机结构健康监测、汽车制造、绿色能源和工业应用。
我们已经开发和/或许可了与我们的可调谐激光器相关的所有知识产权，并进行了制造。这些激光器用于我们各种不同的产品平台，也作为OEM模块出售给我们的客户，应用领域包括光纤传感和医疗机器人。
单频激光器
通过收购OptaSense，我们获得了一系列用于远程传感应用的高度相干、集成、非常窄的线宽激光器的激光制造能力。这些激光器是以我们的“RIO”商标制造的，用作我们远程DAS传感产品的主要光源。我们还将这些激光器作为OEM组件出售给其他传感和光探测与测距(“LiDAR”)系统制造商。
传感和无损检测产品
奥迪西传感解决方案
此外，我们的Odisi产品提供完全分布式的应变和温度测量，通过使用光纤作为连续传感器，为长度最长为50米的传感器(每个系统x8个传感器)提供每毫米的测量结果，从而提供大量信息。与电应变计等传统传感方法相比，这项技术可以更好地了解复合材料结构和车辆的性能、公差和故障机理，并可以集成到传统传感器无法访问的位置和环境中。我们相信，我们的奥迪西产品为航空航天和汽车行业提供了非凡的价值，因为它们继续采用电气化，并转向由复合材料结构制成的更轻的系统。
ODISI集成了多个光纤传感器通道，其输入通过使用光纤传感技术的先进测量系统和软件集成在一起，我们的创新监控系统允许数千个传感器沿着一根光纤联网。
分布式温度传感(DTS)系统
我们的DTS系统是我们作为LIOS业务的一部分收购的，通过使用单股光纤作为传感器来监控远距离或跨大表面的温度，例如海底或地下电力电缆，作为安装无数传统传感器的替代方案。DTS使用光纤中的光散射来测量温度。由于DTS系统可以准确地定位散射源光纤长度下的位置，因此可以在很长的长度上以高精度和精确度绘制温度图。
DTS提供远距离、完全分布式的温度和应变传感能力，与我们的传统产品相辅相成，带来多样化的蓝筹客户群，这是交叉销售的重要机会，扩大了我们的知识产权组合，增强了我们的国际影响力，在我们已经强大的国际客户基础和销售能力的基础上，创造了进入绿色能源发电、智能基础设施监控和石油和天然气等高增长市场的快速扩张机会，并利用我们对LIOS的收购来扩大我们的业务、客户基础、产品和财务状况。
由于DTS使用无源光纤作为分布式传感器，因此LIOS传感系统不受振动、电磁噪声、粉尘、低温和湿气的影响。我们的DTS传感系统已安装在世界各地的关键应用中，如公路和铁路隧道、特殊危险建筑、电力电缆和高架输电线路监测、石油和天然气勘探以及工业感应炉和液化天然气储罐中的火灾检测。
Hyperion Sensation解决方案
我们的Hyperion传感产品通过使用数百个光纤布拉格光栅(“FBG”)或非本征法布里-珀罗(“FP”)传感器集成到长达40公里的长程传感器中提供分布式传感，从而扩展了我们在光纤传感方面的能力，采样率高达5 KHz。Hyperion支持FBG、长周期FBG和FP传感器的快速全光谱数据采集和灵活的峰值检测算法，并可低延迟访问数据以实现闭环反馈应用。与我们的ODISI平台相比，我们的Hyperion产品面向需要更多动态测量能力或更长距离的光纤传感应用，如监控大型民用和工业基础设施。
太赫兹传感系统
我们的太赫兹测量和成像产品线使用脉冲太赫兹波提供精确的单层和多层厚度、密度、定量和卡尺厚度测量，以服务于工业、无损检测和研究市场。与X射线图像类似，太赫兹波长可以穿透大多数非导电材料，很容易发现缺陷，如空洞、裂缝和密度变化。与X射线相比，太赫兹具有显著的优势，因为辐射是非电离的，因此是完全安全的。 与其他传统方法不同，太赫兹技术是非接触式的，既适用于不透明材料，也适用于半透明材料，适用于多层结构。准确测量涂层厚度的能力对于确保一致的质量、最大限度地减少缺陷和减少管道、轮胎、塑料瓶、胶粘剂和涂料等产品的材料使用量至关重要。手持太赫兹传感器可以测量和扫描特殊涂层和多层结构，以检查厚度一致性并定位亚表面缺陷。太赫兹系统可用于检测军用飞机上使用的高性能涂层，以亚微米精度验证所涂涂层的厚度。
分布式声学传感产品
我们的高级DAS询问器系列可为从高级工业监控到高性能地球物理测量的各种应用提供卓越的测量。这些设备的应用包括防止中断流动的实时管道监测、为降低风险和优化采油而对储油层和井筒进行的高级监测和评估、公路和铁路上用于交通管理和确保安全的实时信息检测、具有成本效益的边境和国家资产监测以及电力和公用事业基础设施故障的精确检测。我们的DAS业务包括一家市场领先的激光技术公司，该公司支持并垂直集成DAS系统最关键的组件--其内部激光器。
销售和市场营销
他说：我们主要向全球的电信公司、国防机构、政府系统集成商、研究人员、原始设备制造商、分销商、测试实验室和战略合作伙伴营销我们的光纤测试、测量和控制产品。我们拥有一支区域销售队伍，直接或通过制造商代表组织向北美客户营销和销售我们的产品，并通过合作伙伴和分销渠道销售到北美以外的地区，包括EMEA、LATAM和亚太地区。我们有一支专门的销售队伍来直接营销我们的分布式传感产品，最初的重点是汽车、航空航天和能源行业的客户。
此外，我们主要通过技术销售工程师、增值经销商和独立销售代表向原始设备制造商销售和营销我们的太赫兹仪器。我们通过特定行业渠道营销这些产品和功能，包括互联网、行业贸易展会和行业期刊。
他说：我们相信，我们在发展和维护与客户的长期关系方面提供高水平的支持。客户服务和支持是通过我们和我们位于世界各地的合作伙伴的办事处提供的。
知识产权
他说，我们对我们认为对我们的业务运营重要的发明寻求专利保护。我们依靠美国和其他司法管辖区的专利、商标、版权和商业秘密法律，以及保密程序和合同条款来保护我们的专有技术和我们的品牌。我们控制对我们专有技术的访问，并与我们的员工和顾问签订保密和发明转让协议，并与其他第三方签订保密协议。
他说，我们的成功在一定程度上取决于我们开发可专利产品的能力，以及为我们的产品获得、维护和执行专利和商业秘密保护的能力，包括成功地保护我们的专利免受美国和其他国家的第三方挑战。我们只有在拥有或许可了涵盖我们的技术的有效且可强制执行的专利或商业秘密的情况下，才能保护我们的技术免受第三方的未经授权的使用。此外，未来对我们专有权利的保护程度是不确定的，因为我们可能无法对我们的部分或全部技术获得专利保护，而且法律手段只能提供有限的保护，可能无法充分保护我们的权利或允许我们获得或保持我们的竞争优势。
截至目前，我们拥有或许可了约745项美国和国际专利以及约68项美国和国际专利申请。我们已颁发的专利的期限一般在2023年至2042年之间到期。预计将于2023年到期的专利不会对我们的收入或运营业绩产生重大影响。我们可能不会为我们拥有或授权给我们的任何未决或未来未决的专利申请颁发专利。根据我们拥有或许可的任何已发布专利或未来发布的专利所允许的索赔可能不是有效的或不足以保护我们的技术。我们现在或将来拥有或许可的任何已颁发的专利可能会受到挑战、无效或规避，此外，此类专利下的权利可能不会为我们提供竞争优势。此外，竞争对手可能会围绕我们的技术进行设计或开发与之竞争的技术。在我们选择追求的范围内，知识产权在一些外国也可能得不到或受到限制，这可能会使竞争对手更容易在相关技术方面夺取或增加他们的市场份额。
以下是对我们授权内材料专利的讨论。
形状传感专利
2014年，作为我们将我们在医疗领域的光纤形状传感技术相关资产出售给直觉外科公司公司(简称：直觉公司)的一部分，我们将相关专利转让给了直觉公司。此外，作为这项交易的一部分，我们与直觉签订了一项许可协议，根据该协议，我们有权将我们转让的所有技术用于医学领域以外的领域，并将我们现有的非形状传感产品用于某些非机器人医疗领域。许可证是
具有补救能力的可撤销，但只有在露娜竞争进入医疗机器人领域的情况下。我们现在从直觉公司获得许可的两项美国专利涵盖了使用光学频域反射仪和多个密集分布的布拉格光栅进行形状传感，以及使用固有的散射作为应变传感器进行形状传感。这两项专利将于2025年7月到期。我们还从涉及上述两项专利和相关技术所涵盖的测量的某些改进的直观专利和专利申请中重新授权，这是实现医疗和其他应用所需的必要精度所必需的。这些专利申请分别在美国、欧洲专利局、中国、印度、俄罗斯、巴西、日本、印度尼西亚等地提交。这些专利和专利申请可以支持我们光纤形状传感技术的其他非医疗应用。
企业历史
我们于1990年在弗吉尼亚州注册成立，并于2003年4月在特拉华州重新注册。我们于2006年6月完成了首次公开募股。我们的行政办公室位于弗吉尼亚州罗阿诺克24011号Suite200，西南301街，我们的主要电话号码是(540769-8400)。
竞争
我们在几个不同的产品市场与不同的公司竞争。我们已经开发或正在开发的产品将与其他技术创新产品以及采用传统材料和技术的产品竞争。我们预计，我们将与为航空航天、国防、医疗保健、电信、能源(包括石油天然气和绿色能源)、工业测量和安全应用等广泛行业制造测试和测量设备的公司竞争。虽然不能保证我们将继续这样做，但我们相信我们在这些领域具有有利的竞争优势，因为我们的产品利用先进的技术来提供卓越的性能。如果我们未来无法在这些领域进行有效竞争，我们的业务可能会被竞争对手抢走，这可能会损害我们的经营业绩。
我们还竞争或将竞争与广泛技术有关的政府、大学和企业的研究合同。合同研究的竞争非常激烈，该行业的进入门槛很低。我们的竞争对手包括一些大公司的内部研发部门，以及一些提供有限服务的小型合同研究提供商，以及由大型风险投资公司支持的公司。合同研究行业继续经历整合，这导致了对客户的竞争加剧。竞争加剧可能会导致价格和其他形式的竞争，从而损害我们的经营业绩。我们根据一系列因素竞争合同研究，包括可靠性、过去的表现、特定领域的专业知识和经验、提供的服务范围、技术能力和价格。
政府监管
环境、健康和安全法规
因此，我们的设施以及当前和拟议的活动涉及使用根据适用法律和法规被视为危险的广泛材料。因此，我们受到许多国内外法律法规的约束，以及与员工健康和安全、环境保护、产品标签和产品回收有关的其他要求。受监管的活动包括危险或潜在危险材料和废物的储存、使用、运输和处置，以及暴露在危险或潜在危险材料和废物中。我们目前和拟议的活动还包括与工作环境和设备相关的潜在物理危害。如果我们违反或根据环境、健康和安全法律法规或要求承担责任，我们可能会招致费用、罚款、民事和刑事处罚、人身伤害和第三方财产损失索赔，或者可能被要求招致大量调查或补救费用。环境、健康和安全法律规定的责任可以是连带责任，也可以是不考虑过错的责任。不能保证由于无法及时获得许可、人为错误、设备故障或其他原因，将来不会发生违反环境、健康和安全法律的情况。随着时间的推移，环境、健康和安全法律也可能变得更加严格，从而增加合规成本，增加与违规相关的风险和处罚，这可能会损害我们的业务。此外，违反当前和未来的环境、健康和安全法律可能会限制我们扩大设施和追求某些技术的能力，并要求我们购买昂贵的设备或产生潜在的巨额成本来遵守环境、健康和安全法规和其他要求。
他说：我们已经并将继续支出，以遵守当前和未来的环境、健康和安全法律。我们预计，我们未来可能会产生额外的资本和运营成本，以遵守现有的环境、健康和安全法律以及新的或修订的法规和法规产生的新要求。此外，由于适用的监管机构尚未颁布一些现有环境、健康和安全项目的最终标准，我们目前无法合理估计遵守这些额外要求的成本。这个
任何此类合规成本的数额都可能是实质性的。我们无法预测未来的法规将对我们的业务造成什么影响。
人力资本管理
**我们寻求通过吸引人才、促进创新和以道德方式管理我们业务的各个方面来履行我们的使命，使我们的利益相关者受益，包括我们运营的社区。我们促进并增强致力于帮助解决客户最严峻挑战的多样化员工队伍的能力。截至2022年12月31日，我们拥有337名全职员工和7名兼职员工，其中约23%受雇于研发和工程职位，约52%受雇于运营，约11%受雇于销售和营销，约14%受雇于行政职位。我们没有一名员工受到集体谈判协议的保护，我们认为我们与员工的关系很好。
报告的网站访问权限
以下是我们的网站地址：www.Lunainc.com。在以电子方式向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提交这些材料后，我们在网站投资者关系部分的“美国证券交易委员会备案”项下免费提供我们的年度报告、10-Q表格季度报告和当前的8-K表格报告，以及根据1934年“证券交易法”第13(A)或15(D)节提交或提交的报告的修正案。本公司网站上的信息不包含在本年度报告中，也不是本年度报告的一部分。美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，其中包含有关我们在www.sec.gov提交的文件的报告、委托书和信息声明以及其他信息。
项目1A.不包括风险因素
在决定是否投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑下面描述的风险。下面描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能损害我们的业务运营和财务业绩。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况或经营结果都可能受到不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。我们向美国证券交易委员会提交的文件中也包含涉及风险或不确定性的前瞻性陈述。由于多种因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期或预期的结果大不相同，这些因素包括我们面临的风险，以及其他可能影响我们经营结果的变量。过去的财务业绩不应被视为未来业绩的可靠指标，投资者不应利用历史趋势来预测未来时期的业绩或趋势。
与我们的业务有关的风险
在我们的制造业务中，我们依赖第三方供应商提供专门的组件，这使我们很容易受到供应短缺和价格波动的影响，这可能会损害我们的业务。
我们主要依靠第三方供应商生产我们产品中使用的专用部件。我们高度专业化的供应要求带来了风险，即我们可能无法找到我们业务所需的专业组件的其他来源。例如，生产我们光学测试设备中使用的特殊激光器的制造商很少。我们对这些供应商的依赖使我们面临许多风险，这些风险可能会对我们的产品制造能力产生负面影响，并损害我们的业务，包括供应中断。虽然我们现在正在生产低速率初始生产的可调谐激光器，但我们预计我们对第三方供应商的总体依赖将继续下去。零部件供应的任何重大延误或中断，或我们无法以可接受的价格及时从替代来源获得替代零部件或材料，都可能会削弱我们满足客户需求的能力，并可能损害我们的业务。
我们的一些产品的部分制造过程依赖于外部合同制造商。如果我们遇到与这些合同制造商的问题，我们与这些产品相关的运营和收入可能会受到不利影响。
我们的许多产品都是内部制造的。然而，我们也依赖合同制造商来生产某些产品和激光的成品部分。我们对这些产品的合同制造商的依赖使我们容易受到可能的产能限制和对交货时间表、制造产量、制造质量的控制减少的影响。
控制和成本。如果我们产品的合同制造商不能或不愿意按要求的数量和高质量水平生产我们的产品，或继续我们现有的供应安排，我们将不得不确定、鉴定和选择一个可接受的替代合同制造商，或将这些制造作业转移到内部制造设施。当需要时，我们可能无法找到替代合同制造商，或者可能无法以商业上合理的条款(包括价格)满足我们的质量或生产要求。我们产品生产的任何重大中断都将要求我们减少对客户的产品供应，这反过来又会减少我们的收入，损害我们与这些产品客户的关系，并导致我们放弃潜在的收入机会。
作为一家美国政府承包商，我们受到联邦规则、法规、审计和调查的约束，违反或不遵守这些规则可能会对我们的业务产生不利影响。
我们必须遵守与授予、管理和履行美国政府合同有关的法律和法规，并受其影响。政府合同法律法规影响我们与政府客户做生意的方式，在某些情况下，还会增加我们的业务成本。违反特定法律或法规可能会导致罚款和处罚、终止我们的合同或禁止竞标未来的合同。在某些情况下，这些法律和法规施加的条款或权利对政府更有利，而不是通常在谈判交易中提供给商业各方的条款或权利。许多此类条款或权利允许政府客户以及其他客户：
•为方便起见，在短时间内终止现有合同；
•减少订单或以其他方式修改合同；
•对于受《谈判真理法》约束的合同，降低合同价格或成本，因为承包商或分包商在谈判期间提供的成本或定价数据不完整、不准确和不及时；
•对于一些合同，(1)如果承包商在合同谈判过程中提供了不准确或不完整的数据，要求退款、进行远期价格调整或因违约而终止合同，以及(2)在触发情况下降低合同价格，包括修改价目表或其他授予合同的文件；
•如果以后任何一年的合同履行资金不足，则取消多年期合同和相关订单；
•拒绝行使续签多年期合同的选择权或发出与不确定交货/不确定数量(“IDIQ”)合同有关的任务订单；
•要求我们生产的解决方案、系统或技术的权利，在不继续与我们签订服务合同的情况下，将该工作产品用于继续使用，并向第三方披露该工作产品，包括其他政府机构和我们的竞争对手，这可能会损害我们的竞争地位；
•禁止将来授予某一特定机构的采购合同，原因是根据以前为该机构所做的相关工作发现了组织利益冲突，这将使承包商相对于与之竞争的承包商具有不公平的优势，或者存在可能使承包商的判断产生偏差的相互冲突的角色；
•使授予合同受到竞争对手的抗议，这可能要求签订合同的联邦机构或部门暂停我们的工作，等待抗议的结果，还可能导致要求重新提交合同报价或终止、减少或修改授予的合同；以及暂停或禁止我们与适用的政府做生意。
此外，包括国防合同审计署和劳工部在内的美国政府机构定期对政府承包商进行审计和调查。这些机构审查承包商在合同、成本结构和遵守适用法律、法规和标准方面的表现。美国政府还可能审查承包商内部控制系统和政策的充分性和合规性，包括承包商的采购、财产、估算、薪酬和管理信息系统。任何被发现不适当地分配给特定合同的费用将不会得到报销，而已经报销的此类费用必须退还。如果审计发现某些索赔成本被认为是明确不允许的，或不当或非法活动，我们可能会受到民事和刑事处罚以及行政制裁，包括终止合同、没收利润、暂停付款、罚款以及暂停或禁止与美国政府做生意。此外，如果我们受到不当行为的指控，我们的声誉可能会受到严重损害。
除了政府审计和调查的风险外，美国政府的合同和赠款还对承包商和受让人提出了与道德和商业实践相关的要求，这些要求包括民事和刑事处罚，包括罚款、评估、丧失与美国政府做生意的能力以及某些其他刑事处罚。
如果美国政府认定某些产品的商业供应可能对国家安全构成风险，我们也可能被禁止在履行我们的政府合同时使用某些国外来源的零部件、材料或其他物品，或以商业方式销售我们开发的某些产品。
我们的一些技术是直觉外科公司公司授权的，在某些情况下是可以撤销的。没有许可证，我们不能继续营销、制造或销售我们的光纤产品的一部分。
作为2014年向直觉外科公司公司出售某些资产的一部分，我们与直觉公司签订了一项许可协议，根据该协议，我们获得了在医学领域以外使用我们转让的所有技术以及在某些非机器人医疗领域使用我们现有的非形状传感产品的权利。发回给我们的许可证一般包括我们的菲尼克斯激光、OVA、OBR和ODISI产品。如果在通知和特定时间段后，我们将(I)质疑转让的专利和专利申请的有效性或可执行性，(Ii)将我们的光纤形状传感和定位技术在医学领域商业化，(Iii)违反与我们在医学领域的再许可能力相关的义务，或(Iv)违反我们的保密义务，从而在医学领域对竞争对手有利，而不能治愈此类违规行为，则本许可证可被吊销。持有本许可证对于我们开展与上述产品相关的业务是必要的。如果本许可证被直觉撤销，我们将无法再营销、制造或销售这些产品，这可能会对我们的运营产生实质性的不利影响。
我们未能吸引、培训和留住技术熟练的员工或高级管理人员，以及未能为这些人员获得必要的安全许可或维持设施安全许可，将对我们的业务和运营业绩产生不利影响。
提供训练有素、技术熟练的技术和专业人员对我们未来的增长和盈利能力至关重要。对科学家、工程师、技术人员和专业人员的竞争非常激烈，我们的竞争对手正在积极招聘关键员工。过去，由于某些领域劳动力市场紧张，我们在招聘和聘用这些人员方面遇到了困难。招聘或留住合格员工的任何困难，再加上我们的增长战略和未来对更多经验丰富的人员的需求，特别是在纳米材料制造和光纤传感技术等高度专业化的领域，可能会使我们更难及时满足我们对这些员工的所有需求。虽然我们打算继续投入大量资源招聘、培训和留住合格的员工，但我们可能无法吸引和留住这些员工，特别是在有经验的合格候选人供应有限的技术领域，或高级管理级别。如果做不到这一点，将对我们的业务产生不利影响。任何关键人员的流失都可能对我们实现关键运营目标的能力产生重大不利影响，例如及时有效的项目里程碑和产品推出，这反过来可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们向美国政府提供某些服务，要求我们保持设施安全许可，并要求我们的某些员工和董事会成员持有安全许可。一般来说，我们未能获得或保留足够的安全许可，或与安全问题相关的任何公开谴责，都可能导致美国政府客户终止现有合同，选择不续签合同，或阻止我们竞标或赢得某些新的政府合同。
此外，我们未来的成功在很大程度上取决于我们高级管理团队关键成员的持续服务。我们不会为我们的高级职员保留任何关键人物人寿保险。我们管理团队的任何成员或其他关键人员的流失都可能严重损害我们的业务。
我们的业务受制于我们竞争的市场的周期性，未来的任何低迷都可能减少对我们产品和收入的需求。
许多我们无法控制的因素影响了我们的业务，包括消费者对经济的信心、利率、通胀、燃料价格、健康危机(例如新冠肺炎疫情)、国际冲突(例如当前俄罗斯和乌克兰之间的敌对行动)以及信贷的普遍可获得性。整体经济环境和国民生产总值增长的变化对我们的一些客户和对我们产品的需求有直接影响。我们不能确保我们的业务不会因行业或整体经济低迷而受到不利影响。
由于美国和全球经济持续动荡，我们的客户可能会减少资本支出，难以满足流动性需求，导致我们产品的销售减少，并损害我们的财务状况和经营业绩。
特别是，我们的历史经营业绩一直受到大幅波动的影响，我们可能会在未来的经营业绩中经历大幅波动。我们竞争的市场未来的任何低迷都可能大大减少对我们产品的需求，因此可能导致收入大幅减少或增加我们普通股价格的波动性。由于客户需求的变化或使用我们产品的市场的周期性变化，我们的收入和运营结果未来可能会受到不利影响。
此外，电讯业不时经历，并可能再次经历显著的衰退。为了应对经济低迷，许多服务提供商可能会放慢资本支出，取消或推迟新的开发，减少劳动力和库存，并采取谨慎的方式从原始设备制造商获得新设备和技术，这将对我们的业务产生负面影响。全球经济疲软或未来电信业的低迷可能会导致我们的运营业绩按季度和按年波动，损害我们的业务，并可能增加我们普通股价格的波动性。
客户对我们产品的接受度取决于我们满足不断变化的要求的能力，接受度的任何下降都可能对我们的收入产生不利影响。
客户对我们产品的接受程度在很大程度上取决于我们提供满足客户不断变化的需求的产品的能力，这些客户包括电信、军事、医疗和工业公司以及政府机构。客户对我们产品接受度的任何下降都可能损害我们的业务。
我们的产品必须符合严格的规格，可能会出现缺陷和故障，这可能会导致客户退货或停止购买我们的产品。
我们的客户通常对我们的产品必须满足的质量、性能和可靠性提出了苛刻的要求。然而，我们的产品非常复杂，在首次推出或发布新版本时可能会存在缺陷和故障。我们的产品还受到恶劣环境的影响，因为它们被集成到我们的客户产品中，供最终客户使用。如果我们的产品出现缺陷和故障，我们可能会损失收入，增加成本，包括保修费用和与客户支持相关的成本，订单或发货的延迟、取消或重新安排，产品退货或折扣，管理资源的转移或对我们的声誉和品牌资产的损害，在某些情况下，任何后果都会损害我们的经营业绩。此外，由于质量控制问题，我们履行产品订单的能力出现延误，可能会对我们与客户的关系产生负面影响。我们不能向您保证我们将有足够的资源，包括任何可用的保险，来满足任何声称的索赔。
我们许多产品的市场特点是技术不断变化，这可能会导致我们的产品过时，我们可能会在交付新产品时产生大量成本。
我们许多产品的市场特点是不断变化的技术、新产品的推出和产品增强以及不断发展的行业标准。引入或改进包含新技术的产品或出现新的行业标准可能会使现有产品过时，并导致我们的库存价值减记，或导致产品生命周期缩短。因此，我们的竞争能力在一定程度上取决于我们不断提供增强和改进产品的能力。
我们新产品的成功将取决于几个因素，包括我们是否有能力：
•准确预测客户需求；
•创新和开发新技术和新应用；
•及时成功地将新技术商业化；
•具有竞争力的产品价格，并按时足量生产和交付产品；以及
•将我们的产品与竞争对手的产品区分开来。
我们无法找到新客户或留住现有客户，这可能会损害我们的业务。
我们的业务依赖于我们寻找新客户和留住现有客户的能力。特别是，客户通常会购买我们的某些产品，并将其整合到产品中，然后在自己的市场上持续销售。因此，这些产品的历史销售额一直取决于我们客户的成功
产品和我们未来的业绩取决于我们能否成功地找到新客户并从现有客户那里获得新订单。
在一些市场，我们产品的质量和可靠性是我们的客户的主要关注点，不仅是在产品的初始制造阶段，而且是产品的生命周期。我们的许多产品都在偏远地区使用，以获得更高的价值组装，这使得我们的产品维修变得不可行。我们产品的任何质量或可靠性问题都可能损害我们的业务。
客户对我们产品的需求很难准确预测，因此，我们可能无法将生产与客户需求最佳匹配，这可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。
我们根据对客户需求的估计，制定计划和支出决策，包括确定我们将寻求和接受的业务级别、生产计划、库存水平、零部件采购承诺、人员需求和其他资源需求。我们许多客户承诺的短期性质，以及对其产品需求发生意外变化的可能性，降低了我们准确估计未来客户需求的能力。有时，客户可能要求快速增加产量，这可能会使我们的资源紧张，导致我们的制造业受到材料短缺的负面影响，需要更高或更具限制性的采购承诺，增加我们的制造产量损失和多余材料的报废，并降低我们的毛利率。我们可能在任何给定时间都没有足够的产能来满足我们客户的批量需求，或者我们的一个或多个供应商在任何给定时间都没有足够的产能来满足我们的批量需求。相反，我们的客户竞争市场的低迷可能会导致我们的客户大幅减少或推迟订购的产品数量，或取消现有订单，导致我们设施的利用率降低。由于我们的许多成本和运营费用是相对固定的，由于市场低迷或其他原因导致客户需求减少，将对我们的毛利率、运营收入和现金流产生负面影响。
快速变化的标准和法规可能会使我们的产品过时，这将导致我们的收入和运营结果受到影响。
我们设计的产品符合我们客户的要求，我们客户的系统可能受到世界各地政府或行业标准机构制定的法规的约束。由于我们的一些产品是为符合当前特定的行业标准而设计的，如果出现竞争或客户喜欢的新标准，我们将不得不投入大量资金开发新产品。如果我们的客户采用新的或相互竞争的行业标准，而我们的产品与我们的产品不兼容，或者行业组织采用我们的产品不兼容的标准，或者政府发布我们的产品与之不兼容的法规，我们现有的产品将变得不那么受客户欢迎，我们的收入和运营结果将受到影响。
我们的经营结果可能会受到经济和政治条件以及这些条件对我们客户的业务和业务活动水平的影响的不利影响。
全球经济和政治环境会影响我们客户的业务和他们所服务的市场。严重或长期的经济低迷，包括新冠肺炎疫情期间和之后，或者负面或不确定的政治气候，可能会对客户的财务状况以及客户和我们所服务的行业的业务活动的时间和水平产生不利影响。这可能会减少对我们产品的需求或压低我们产品的价格，并对我们的运营结果产生实质性的不利影响。全球经济状况的变化也可能将需求转移到我们没有竞争优势的产品或服务上，这可能会对我们能够获得的业务量产生负面影响。例如，通货膨胀率，特别是美国、英国和德国的通货膨胀率最近上升到多年来未曾见过的水平，通货膨胀率的上升可能会导致对我们产品的需求减少，我们的运营成本(包括劳动力成本)增加，流动性减少，以及我们获得信贷或以其他方式筹集资金的能力受到限制。此外，美联储已经提高了利率，并可能再次提高利率，以回应对通胀的担忧，再加上政府支出的减少和金融市场的波动，可能会进一步增加经济的不确定性，并加剧这些风险。此外，由于当前俄罗斯和乌克兰之间的敌对行动，世界各地的金融市场都经历了波动。此外，如果我们无法成功预测不断变化的经济和政治条件，我们可能无法有效地规划和应对这些变化，因此我们的业务可能会受到负面影响。
我们过去经历过净亏损，由于我们的扩张战略实施成本可能很高，我们可能会经历亏损，可能无法保持盈利能力或正现金流。
我们过去也经历过净亏损。我们预计，随着我们推行战略计划，包括增加研发、销售和营销以及制造方面的费用，我们将继续产生巨额费用。我们还可能通过收购更多的公司和补充技术来部分扩大我们的业务，这可能会导致我们产生比预期更大的交易费用、无形资产的摊销或注销以及其他与收购相关的费用。因此，我们未来可能会出现净亏损，而这些亏损可能是巨大的。在一定水平上，持续的净亏损可能会削弱我们遵守纳斯达克持续上市标准的能力，如下所述。
我们创造额外收入并保持盈利的能力将取决于我们执行有关传感产品开发、营销和销售的关键增长计划、开发创新技术并将其商业化、扩大我们的合同研究能力以及销售这些开发计划产生的产品的能力。我们可能无法维持或提高我们的季度或年度盈利能力。
我们通过定期贷款和循环信用额度借款获得了资本，我们可能需要额外的资本来支持和扩大我们的业务；我们的定期贷款和循环信用额度有各种我们必须遵守的契约。
我们打算继续进行投资以支持我们的业务增长，包括开发新产品、增强我们的现有产品、获得重要的监管批准、加强我们的运营基础设施、完成我们的开发活动和建设我们的商业规模制造设施。在一定程度上，我们无法保持盈利，也无法通过持续运营为我们的活动提供资金，我们可能需要额外的资金来支持这些举措和发展我们的业务。
如果我们成功地通过发行股票或可转换债务证券筹集更多资金，我们的现有股东可能会遭受重大稀释，包括与融资相关的认股权证的发行，而我们发行的任何新的股票证券可能拥有高于我们现有普通股的权利、优先和特权。如果我们通过债务融资筹集更多资金，这些融资可能涉及重大的现金支付义务和契约，限制了我们运营业务和向股东进行分配的能力。
我们与PNC Bank，National Association(“PNC”)有定期贷款和循环信用额度下的借款，这要求我们遵守一些肯定和限制性契约，其中包括关于最低净杠杆率和固定费用覆盖范围的财务契约，关于交付财务报表、纳税和维护政府合规的肯定契约，以及关于财产处置、收购、产生额外债务或留置权、投资和与附属公司交易的限制性契约。我们还被限制支付股息或对我们的股本进行其他分配或支付，但有限的例外情况除外。一旦发生某些事件，包括我们未能履行其支付义务、未能遵守财务契约、违反我们的某些其他契约、与其他债务或重大协议交叉违约、判决违约以及与未能维持政府批准有关的违约，PNC将有权宣布所有本金和利息立即到期和应支付，并行使担保当事人的补救措施。
如果我们无法在需要时获得令我们满意的足够融资或融资条款，我们继续支持业务增长和应对业务挑战的能力可能会受到极大限制。
我们在几个不同的市场面临并将面临激烈的竞争，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。
我们面临并将面临来自几个不同市场的各种公司的激烈竞争。随着我们专注于开发营销和销售光纤传感产品，我们可能还会在该市场面临实质性和根深蒂固的竞争。
与我们相比，我们的许多竞争对手拥有更长的运营历史、更高的知名度、更大的客户基础以及更多的财务、销售和营销、制造、分销、技术和其他资源。这些竞争对手或许能够更快地适应新技术或新兴技术以及客户需求的变化。此外，现有和潜在的竞争对手已经或可能在他们之间或与现有或潜在的客户或其他第三方建立财务或战略关系。因此，新的竞争对手或竞争对手之间的联盟可能会出现，并迅速获得可观的市场份额。我们不能向您保证，我们将能够成功地与现有或新的竞争对手竞争，在这种情况下，我们的收入可能无法增加或可能下降。
我们市场的激烈竞争可能会导致我们的竞争对手采取激进的商业策略，包括积极地为他们的产品定价或打折出售旧库存。如果我们现在或未来的竞争对手利用激进的业务
包括上述策略在内，对我们产品的需求可能会下降，我们可能会遇到客户订单的延迟或取消，或者我们可能会被要求降低我们的销售价格。
产品结构的变化可能会导致毛利润下降。
我们的毛利率因产品平台而异，通常在我们的测试和测量仪器上是最高的。由于各种因素，包括产品组合的变化、新产品的推出以及旧产品平均售价的下降，我们的整体毛利润可能会在不同时期波动。如果我们的客户决定购买更多毛利率较低的产品或较少毛利率较高的产品，我们的总毛利润可能会受到损害。
与我们的运营和业务战略相关的风险
如果我们不能正确评估和执行我们的战略举措，包括整合被收购的业务，可能会对我们未来的业绩和我们普通股的市场价格产生不利影响。
我们评估与产品、技术和商业交易相关的战略机会，包括收购和资产剥离。过去，我们曾收购业务以支持我们的增长战略，包括2022年3月收购LIOS Sensing。如果我们未来选择进行此类交易，我们将面临某些风险，包括：
•被收购的业务未能达到我们的业绩和财务预期；
•难以将被收购企业的运营、人事、财务和报告系统整合到我们当前的业务中
•与收购相关的潜在未知负债；
•由于客户决定不与我们做生意而造成的销售和客户损失；
•与管理更大的合并后的公司和遥远的业务地点相关的复杂性；
•整合人员，同时保持对提供一致、高质量产品的关注；
•关键员工流失；以及
•由于完成收购和整合业务而引起的管理层注意力分散造成的业绩不足。
如果这些事件中的任何一个发生，我们与客户、供应商和员工保持关系的能力或我们实现收购的预期效益的能力可能会受到不利影响，或者可能会减少我们未来的收益，或者以其他方式对我们的业务和财务业绩产生不利影响，从而对我们普通股的市场价格产生不利影响。
如果我们不能成功地将我们的收入组合从合同研究收入转移到产品销售和许可收入，那么我们可能无法完全执行我们的商业模式或增长我们的业务。
我们的业务模式和未来的增长取决于我们是否有能力过渡到一个收入组合，其中包含明显更大的产品销售和来自提供服务或许可的收入。产品销售和这些收入潜在地提供了比合同研究收入更大的可扩展性。我们目前的计划是增加我们的商业产品销售，我们的许可收入和我们向客户提供的非研究服务，以便在我们的总收入中占更大的比例。然而，如果我们无法发展和增长我们的产品销售和通过提供服务或从许可中获得的收入来增加我们的合同研究收入，我们执行我们的商业模式或发展我们业务的能力可能会受到影响。我们不能保证我们将能够以这种方式增加收入。
未能开发、推出和销售新产品或未能开发和实施新技术，可能会对我们的财务业绩产生不利影响。
我们的成功将取决于我们开发和推出客户选择购买的新产品的能力。市场需要的新产品往往越来越复杂，功能更多，运行速度也比旧产品更快。如果我们没有及时推出新的产品设计或技术，或者客户没有成功地推出包含我们产品的新系统或产品，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的损害。
如果我们不能有效地管理增长，我们的收入和净亏损可能会受到不利影响。
我们可能需要扩大我们的人力资源，以有效地发展我们的业务。我们相信，以更高的速度持续增长将给我们的管理层以及我们的其他人力资源带来压力。为了控制这种增长，我们必须继续吸引和留住合格的管理、专业、科技和运营人才。如果我们无法招聘到足够数量的合格人员，我们可能无法为项目配备足够的人员和进行充分的管理，这反过来可能会减缓我们合同研究收入或产品开发工作的增长速度。
我们可能不能成功地确定市场对新技术的需求或开发新产品。
我们商业模式的一部分取决于我们正确识别市场对新技术需求的能力。我们打算识别新的市场需求，但我们在这方面可能并不总是成功，部分原因是我们的合同研究主要集中在识别和开发未经验证的技术，通常是针对新的或新兴市场。此外，我们必须从相当大的项目池中确定最有前途的技术。如果我们的商业化战略过程未能发现具有商业潜力的项目，或者如果管理层不能确保这些项目进入商业化阶段，我们可能无法成功地将新产品商业化并增加收入。
我们的增长战略要求我们还开发成功的商业产品来满足市场需求。在开发成功的新产品方面，我们面临着几个挑战。我们的许多现有产品和目前正在开发的产品在技术上都是创新的，需要大量和漫长的产品开发工作。这些努力包括在技术、产品和制造工艺层面进行规划、设计、开发和测试。这些活动需要我们进行重大投资。尽管我们的技术有许多潜在的应用，但我们的资源限制要求我们专注于特定的产品，放弃其他机会。我们预计，我们选择开发的一个或多个潜在产品在技术上不可行或无法获得商业认可，我们无法预测我们将成功开发或商业化哪些产品(如果有的话)。我们研究和开发的技术是新的、稳步变化和进步的。源自这些技术的产品可能与现有市场的技术状况或需求不适用或不兼容。如果我们的竞争对手比我们更快地适应新技术和客户需求的变化，我们现有的产品和技术可能会失去竞争力或过时。此外，我们可能无法确定是否以及何时会为我们的产品打开新的市场，因为任何特定产品的未来应用可能并不容易确定，我们也无法合理地估计任何可能发展的市场的规模。如果我们不能成功开发新产品，我们可能就无法增加产品收入。
我们面临着与我们的国际业务相关的风险。
我们目前在国际上开展业务，未来我们可能会大幅扩大我们的国际活动。我们的国际业务运营受到与开展国际业务相关的各种风险的影响，包括：
•必须遵守美国和其他出口管制和经济贸易制裁法规和政策，这些法规和政策限制某些涉及非美国雇员的业务和工作，以及向外国客户销售和供应我们的产品；
•外国法规的变化或解释可能会对我们在美国销售产品、提供服务或将利润汇回美国的能力产生不利影响；
•征收关税；
•外国恶性通货膨胀或经济或政治不稳定；
•对外国子公司或合营企业的汇款和其他付款施加限制或增加预扣税和其他税；
•在不熟悉、不了解商业惯例和习俗的地方开展业务的；
•实施限制性贸易政策；
•实施不一致的法律或法规；
•外国政府施加或增加投资以及其他限制或要求；
•与外国法律和法律程序有关的不确定性；
•特定国家或地区政治或经济气候的潜在变化，包括目前俄罗斯和乌克兰之间的敌对行动；
•必须遵守反腐败和反洗钱法律，包括美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》以及其他司法管辖区的类似法律和法规；以及
•必须遵守许可要求。
我们不知道这些监管、地缘政治和其他因素可能会对我们未来的国际业务产生什么影响。目前尚不清楚全球供应链可能会如何继续受到新冠肺炎疫情的影响。
我们可能会处置或停止现有的产品线和技术开发，这可能会对我们未来的业绩产生不利影响。
在持续的基础上，我们评估我们提供的各种产品和技术开发，以确定是否应该停产或尽可能剥离任何产品。此外，如果我们无法产生为未来业务运营提供资金所需的现金，我们可能会被迫出售我们的一个或多个产品线或技术开发。
我们不能保证我们已正确预测或在未来正确预测要处置或停止的正确产品线和技术发展，也不能保证我们处置或停止各种投资、产品线和技术发展的决定在市场状况发生变化时是审慎的。此外，不能保证各种产品线的停产会减少运营费用，或不会导致我们产生与此类决定相关的重大费用。此外，现有产品线的停产带来各种风险，包括我们无法为产品线找到买家或所获得的购买价格至少不等于该产品线的净资产的账面价值。其他风险包括管理我们的历史客户的期望，并与他们保持良好的关系，这些客户以前从废弃或停产的产品线购买产品，这可能会阻止我们未来向他们销售其他产品。我们还可能产生与处置或停产产品线相关的其他重大负债和成本，包括员工遣散费和额外设施成本。
我们正在经历通胀压力的影响，包括劳动力和材料成本，这可能会对我们的盈利能力和现金流产生不利影响。
我们正在并可能继续经历通胀市场压力对我们业务的普遍影响，特别是在劳动力和材料成本方面。由于通货膨胀环境和当前普遍的劳动力短缺，我们正在经历材料和某些劳动力成本的压力，这导致对熟练劳动力的竞争加剧和工资上涨。随着我们扩大业务和工作量，我们的劳动力、燃料和材料成本可能会继续增加。我们没有，也可能没有能力全面调整我们的合同定价，以补偿这些成本增加，这已经并可能继续影响我们的盈利能力和现金流。由于政府和央行努力缓解通胀，通胀压力和相关的衰退担忧也可能给我们的客户带来不确定因素，影响他们的项目活动水平，这也可能对我们的盈利能力和现金流产生不利影响。
卫生流行病，包括新冠肺炎大流行，已经并可能在未来对我们的业务、运营以及我们和我们的客户和供应商所在的市场和社区产生不利影响。
持续的全球新冠肺炎疫情已经并可能继续影响我们开展业务的方式，包括我们与客户、供应商和员工互动的方式。新冠肺炎疫情减少了面对面的会议，增加了我们的在线和虚拟存在，从而影响了我们与客户的互动方式。虽然增加我们的在线和虚拟存在已被证明是有效的，但如果这些情况持续很长一段时间，我们不确定会产生什么影响。在2021年和2022年期间，我们的供应链和某些客户的中断程度越来越高，所有这些都导致了收入延迟。虽然我们认为这些中断是暂时的，但不能保证我们能够度过这些中断。如果对我们产品的需求或我们对关键部件的访问中断，可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响。
为了应对新冠肺炎大流行，许多州、地方和外国政府已经到位，其他政府可能在未来也会到位，隔离、行政命令、庇护原地命令以及类似的政府命令和限制措施，以控制疾病的传播。此类订单或限制，或认为此类订单或限制可能发生的看法，已导致企业关闭、工作停顿、减速和延误、在家工作政策、旅行限制以及活动的取消或推迟，以及其他可能对生产力产生负面影响并扰乱我们以及我们客户和供应商的运营的影响。我们已经实施了交替工作安排，包括交错
对于我们的大多数员工，我们可能会采取进一步行动，如联邦、州或地方当局所要求的，或我们认为符合我们最大利益的行动，来改变我们的运作。虽然我们的大多数操作可以在这些替代工作安排下进行，但不能保证我们在这些安排下工作时会同样有效，因为我们的团队分散，许多员工可能有额外的个人需要需要照顾(例如，由于学校停课或家人生病而需要照顾孩子)，并且员工自己可能会生病并无法工作。我们团队效率的降低可能会对我们的业绩产生不利影响，因为我们无法与潜在客户面对面会面，供货时间更长，制造时间更长，以及其他可能严重损害我们业务的生产率下降。
此外，虽然新冠肺炎大流行对全球经济，特别是我们的业务的潜在影响和持续时间可能很难评估或预测，但大流行已经并可能继续导致全球金融市场严重混乱，降低我们获得资本的能力，这可能会对我们未来的流动性产生负面影响。
新冠肺炎的全球影响继续快速演变，我们将继续密切关注事态发展。新冠肺炎大流行或类似的卫生流行病的最终影响高度不确定，可能会发生变化。我们还不知道对我们的业务、运营或全球经济的潜在延误或影响的全部程度。虽然新冠肺炎的传播最终可能得到遏制或缓解，但不能保证未来不会爆发这种或任何其他大范围的流行病，也不能保证全球经济会复苏，这两种情况都可能严重损害我们的业务。
与我们的监管环境有关的风险
我们的业务受到国内外法律、法规和限制的约束，不遵守这些法律、法规和限制可能会使我们面临罚款、处罚、停职或停职，这可能会对我们的盈利能力和整体财务状况产生实质性的不利影响。
我们的业务，特别是我们的国际销售，使我们受到许多美国和外国法律和法规的约束，包括但不限于与进出口相关的法规(包括《出口管理条例》和《国际军火贩运条例》)、技术转让限制、反抵制条款、经济制裁和反腐败。
我们的产品和解决方案受出口管制和进口法律法规的约束，包括《美国出口管理条例》、《美国国际武器贸易条例》(ITAR)、《美国海关条例》以及由美国财政部外国资产管制办公室执行的《经济和贸易制裁条例》。我们的产品、服务和技术的出口必须符合这些法律法规，在某些情况下，可能需要执行某些注册、许可、授权或报告要求。此外，这些法律可能会完全限制或禁止向某些政府、个人、实体、国家和地区出售或供应我们的某些产品、服务和技术，包括那些受到全面制裁的政府、个人、实体、国家和地区，除非有适用的许可证例外或获得了特定的许可证。未来出口管制、进口或经济制裁法律法规的任何变化可能会对我们在某些市场销售我们的产品、服务和技术的能力产生不利影响，或者在某些情况下，完全阻止我们的产品、服务和技术与某些国家、政府或个人之间的进出口，这可能会对我们的业务、运营结果和增长前景产生不利影响。
尽管我们采取了预防措施，但我们的产品、服务和技术过去可能被提供，未来也可能被提供，违反出口管制、进口或制裁法律法规。因此，我们已经向相关政府当局提交了关于遵守美国出口管制和制裁法律法规的自愿自我披露，并可能不时根据需要继续提交。任何不遵守适用的出口管制和制裁法律的行为都可能通过声誉损害以及其他负面后果对我们造成重大影响，包括政府调查、重大民事或刑事处罚以及可能丧失进出口特权。
我们还须遵守《反海外腐败法》、《美国法典》第18编第201节中包含的美国国内贿赂法规、美国《旅行法》、《美国爱国者法》、英国《2010年反贿赂法》、《2002年犯罪收益法》，以及我们开展活动所在国家的其他州和国家的反贿赂和反洗钱法律。反腐败法的解释很宽泛，禁止公司及其雇员、第三方中间人和其他关联人授权、承诺、提供、提供、索取或直接或间接接受向任何公共或私营部门的任何人支付或提供的不当款项或福利。这些法律还要求我们制作和保存准确和公平地反映我们交易的账簿和记录，并制定和维持适当的内部会计控制制度。我们
对于我们的员工、代表、承包商、业务合作伙伴和代理人的腐败或其他非法活动，即使我们没有明确授权或实际了解此类活动，我们也可能被追究责任。
如果我们或我们的销售代表或顾问不遵守上述法律法规，可能会导致行政、民事或刑事责任，并可能导致我们的出口特权被暂停，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。监管或政治环境的变化可能会影响我们在外国市场开展业务的能力，包括投资、采购和将收益汇回国内。
环境法规可能会增加运营成本和额外的资本支出，并延误或中断运营。
光电子行业和半导体行业都受到政府保护环境的法规的约束，包括与空气和水质量、固体和危险废物处理以及促进职业安全有关的法规。各种联邦、州和地方法律法规要求我们保持一定的环境许可。虽然我们相信我们已经获得了进行制造过程所需的所有必要的环境许可，但如果我们被发现违反了这些法律，我们可能会受到政府的罚款，并对此类违规行为造成的损害承担责任。
改变上述法律法规或颁布新的法律、法规或政策可能需要增加运营成本和额外的资本支出，并可能导致我们的运营延迟或中断。
如果我们的制造设施不符合联邦、州或外国的制造标准，我们可能会被要求暂时停止全部或部分制造业务，这将导致产品交付延迟并对收入造成负面影响。
我们的生产设施将接受监管机构的定期检查，我们的运营将继续受到FDA的监管，以符合质量体系法规中包含的良好制造实践要求。我们还必须遵守国际标准化组织(“ISO”)的质量体系标准，以生产我们的某些产品在欧洲销售。如果我们未能继续遵守良好制造规范要求或ISO标准，我们可能会被要求停止全部或部分运营，直到我们遵守这些规定。获得和维持这样的合规是困难和昂贵的。我们不能确定我们的设施是否会在监管机构未来的检查和审计中被发现符合良好的制造规范要求或ISO标准。此外，如果我们不能维持或建立符合这些标准的制造设施或运营，或不能满足客户的期望，我们可能无法在当前或未来的供应安排中实现某些经济机会。
我们受到其他重要的国内外政府法规的约束，包括环境、健康和安全法规，如果不遵守这些法规，可能会损害我们的业务。
我们的设施以及当前和拟议的活动涉及使用根据适用法律和法规被视为危险的广泛材料。因此，我们必须遵守许多与健康和安全、环境保护以及危险材料和废物的储存、使用、处置和暴露有关的外国、联邦、州和地方法律和法规。如果我们违反环境、健康和安全法律或根据环境、健康和安全法律承担责任，我们可能会招致费用、罚款和民事和刑事处罚、人身伤害和第三方财产损失索赔，或者可能被要求招致重大调查或补救费用。此外，不遵守环境法可能会导致罚款和环境许可证被吊销，这可能会阻止我们开展业务。环境法规定的责任可以是连带责任，也可以是无过错责任。不能保证由于无法获得许可、人为错误、设备故障或其他原因，将来不会发生违反环境、健康和安全法律的情况。随着时间的推移，环境法律可能会变得更加严格，导致更大的合规成本，并增加与违规相关的风险和处罚，这可能会损害我们的业务。因此，违反当前和未来的环境法可能会限制我们扩大设施、追求某些技术的能力，并可能要求我们购买昂贵的设备或产生潜在的巨额成本来遵守环境法规。
遵守外国、联邦、州和地方环境法律法规只占我们目前预算的一小部分。然而，如果我们不遵守任何此类法律或法规，政府实体可能会对我们征收罚款，或要求我们采取代价高昂的措施以确保遵守。任何此类罚款或支出都可能对我们的发展造成不利影响。我们无法预测未来的法律和法规会在多大程度上导致我们在产品和物业的开发中产生额外的运营费用、资本支出或限制和延误。
我们正在或可能会受到与数据隐私和安全相关的严格和不断变化的美国和外国法律、法规、规则、合同义务、政策和其他义务的约束。我们实际或被认为未能履行此类义务可能导致监管调查或行动；诉讼；罚款和处罚；我们的业务运营中断；声誉损害；收入或利润损失；以及其他不利的业务后果。
在正常业务过程中，我们收集、接收、存储、处理、生成、使用、传输、披露、可访问、保护、保护、处置、传输和共享(统称为处理)个人数据和其他敏感信息，包括与我们的业务客户和员工相关的专有和机密业务数据、知识产权、敏感第三方数据、业务计划和交易(统称为敏感数据)。
我们的数据处理活动可能会使我们承担许多数据隐私和安全义务，例如各种法律、法规、指南、行业标准、外部和内部隐私和安全政策、合同要求以及与数据隐私和安全相关的其他义务。
在美国，联邦、州和地方政府颁布了许多数据隐私和安全法律，包括数据泄露通知法、个人数据隐私法、消费者保护法(例如，联邦贸易委员会法案第5条)和其他类似法律(例如，窃听法)。
例如，加州消费者隐私法案，或CCPA，要求企业在隐私通知中提供具体的披露，并尊重加州居民行使某些隐私权的请求。CCPA规定，每一次违规行为最高可处以7500美元的民事罚款，并规定受某些数据泄露影响的个人有权提起私人诉讼，以追回重大法定损害赔偿。此外，2023年1月1日生效的加州隐私权法案(CPRA)扩大了CCPA的要求，包括适用于商业代表和员工的个人信息，并创建了一个新的监管机构，将被授权实施和执行CCPA和CPRA。
弗吉尼亚州和科罗拉多州等其他州也通过了全面的隐私法，其他几个州以及联邦和地方层面也在考虑类似的法律。这些发展可能会使合规工作进一步复杂化，并可能增加我们和我们所依赖的第三方的法律风险和合规成本。在美国以外，越来越多的法律、法规和行业标准可能会管理数据隐私和安全。例如，根据欧盟的一般数据保护条例(EU GDPR)，英国所谓的GDPR公司可能面临数据处理和其他纠正行动的临时或最终禁令；欧盟GDPR规定的最高2,000万欧元/英国GDPR规定的1,750万英镑或全球年收入的4%(以金额较大者为准)；或与处理个人数据有关的私人诉讼，由法律授权代表其利益的各类数据主体或消费者保护组织提起。
此外，由于数据本地化要求或跨境数据流动的限制，我们可能无法将个人数据从欧洲和其他司法管辖区转移到美国或其他国家。欧洲和其他司法管辖区已经颁布了法律，要求数据本地化或限制向其他国家转移个人数据。特别是，欧洲经济区(European Economic Area，简称EEA)和英国(UK，简称UK)对向美国和其他它认为隐私法不完善的国家转移个人数据做出了重大限制。其他司法管辖区可能会对其数据本地化和跨境数据转移法采取类似严格的解释。尽管目前有多种机制可用于依法将个人数据从欧洲经济区和英国转移到美国，如欧洲经济区和英国的标准合同条款，但这些机制受到法律挑战，不能保证我们可以满足或依赖这些措施将个人数据合法转移到美国。如果我们没有合法的方式将个人数据从欧洲经济区、英国或其他司法管辖区转移到美国，或者如果合法转移的要求过于繁琐，我们可能面临严重的不利后果，包括我们的业务中断或降级、需要以巨额费用将我们的部分或全部业务或数据处理活动转移到其他司法管辖区、面临更多的监管行动、巨额罚款和处罚、无法转移数据和与合作伙伴、供应商和其他第三方合作，以及禁止我们处理或转移业务所需的个人数据。一些欧洲监管机构已下令某些公司暂停或永久停止向欧洲以外的接收者传输某些个人数据，理由是这些公司涉嫌违反欧盟GDPR的跨境数据传输限制。此外，将个人数据转移给欧洲经济区以外的收件人和/或将个人数据转移到其他司法管辖区，特别是转移到美国的公司，将受到监管机构、个人诉讼当事人和维权团体的更严格审查。
除了数据隐私和安全法律外，我们可能在合同上受到行业组织采用的行业标准的约束，并可能在未来受到此类义务的约束。我们还可能受到与数据隐私和安全相关的其他合同义务的约束，我们遵守这些义务的努力可能不会成功。
我们可能会发布隐私政策、营销材料和其他声明，例如遵守与数据隐私和安全有关的某些认证或自律原则。如果这些政策、材料或声明被发现对我们的做法有缺陷、缺乏透明度、欺骗性、不公平或不实，我们可能会受到调查、监管机构的执法行动或其他不利后果。
与数据隐私和安全相关的义务正在迅速变化，变得越来越严格，并带来了监管的不确定性。此外，这些义务可能会受到不同的适用和解释，这在法域之间可能是不一致的或冲突的。准备和遵守这些义务可能需要我们；修改我们的数据处理做法和政策；建立额外的机制以确保遵守新的数据保护规则；从其他计划和项目中转移资源；以及限制涉及数据的产品和服务的提供方式，所有这些都可能严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
此外，遵守这些和任何其他适用的隐私和数据安全法律和法规是一个严格和耗时的过程。此外，尽管我们做出了努力，但我们依赖的人员或第三方可能无法遵守任何此类法律或法规，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。如果我们或我们所依赖的第三方未能或被视为未能解决或遵守适用的数据隐私和安全义务，我们可能面临重大后果，包括但不限于：政府执法行动(例如，调查、罚款、处罚、审计、检查及类似行动)；诉讼(包括集体诉讼索赔)；额外的报告要求和/或监督；禁止处理个人数据；以及下令销毁或不使用个人数据。任何此类事件都可能对我们的声誉、业务或财务状况产生重大不利影响，包括但不限于：客户流失；无法处理个人数据或在某些司法管辖区运营；开发我们的产品或将其商业化的能力有限；花费时间和资源为任何索赔或调查辩护；负面宣传；或我们商业模式或运营的重大变化。
与我们的知识产权有关的风险
我们的专有权利可能不足以保护我们的技术。
我们的商业成功将在一定程度上取决于我们在美国和其他司法管辖区获得和维护我们技术的专利、商业秘密、版权和商标保护，以及成功地执行这一知识产权并保护其免受第三方挑战。我们只有在专利或商业秘密等有效和可执行的知识产权保护措施涵盖的范围内，才能保护我们的技术不被第三方未经授权使用。特别是，我们非常重视为重要的新技术、产品和工艺获得专利和商业秘密保护。未来对我们所有权的保护程度是不确定的，因为法律手段只能提供有限的保护，可能无法充分保护我们的权利，或允许我们获得或保持我们的竞争优势。对于目前处于开发早期阶段的产品，我们的专有权未来的保护程度也不确定，因为我们无法预测这些产品中的哪些最终将进入商业市场，或者这些产品的商业版本是否将采用专有技术。
我们的专利地位高度不确定，涉及复杂的法律和事实问题。因此，我们无法预测在我们的专利或第三方专利中可能允许或执行的权利要求的广度。例如：
•我们或我们的许可人可能不是第一个使我们的每一项未决专利申请和已颁发专利涵盖的发明；
•我们或我们的许可人可能不是第一个为这些发明提交专利申请的人；
•其他公司可以独立开发类似或替代技术，或复制我们的任何技术；
•我们的任何未决专利申请或我们许可方的未决专利申请都可能不会产生已颁发的专利；
•专利可能会颁发给第三方，涵盖我们如何实践我们的技术；
•我们的已颁发专利和我们许可方的已颁发专利可能不会为商业上可行的技术提供基础，可能不会为我们提供任何竞争优势，或者可能会受到第三方的挑战和无效；以及
•我们可能不会开发其他可申请专利的专有技术。
我们可能不会为我们拥有或授权给我们的任何未决或未来未决专利申请颁发专利，并且我们拥有或许可的任何已颁发专利或未来颁发的专利所允许的索赔可能不是有效或足够广泛的，不足以保护我们的技术。此外，我们的某些知识产权在美国或外国可能得不到保护或保护有限，而且由于成本、对可执行性的担忧或其他原因，我们没有为我们的某些产品或技术寻求外国专利保护。我们现在或将来拥有或许可的任何已颁发的专利可能会受到挑战、无效或规避，并且此类专利下的权利可能不会为我们提供竞争优势。此外，竞争对手可能会围绕我们的技术进行设计或开发与之竞争的技术。在某些国家，知识产权也可能无法获得或受到限制，在某些产品的情况下，没有外国
专利已经提交或可以提交。这可以使竞争对手更容易在相关技术方面夺取或增加他们的市场份额。我们可能会在提起诉讼时产生巨额费用，在这些诉讼中，我们可能会向他人主张我们的专利权，或者在针对我们的诉讼中为自己辩护。任何诉讼的不利结果都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
我们还依靠商业秘密来保护我们的技术，特别是在我们认为专利保护不合适或不能获得的情况下。然而，商业秘密很难保护。我们经常试图与我们的合作者、员工和顾问达成保密协议和合同条款，以保护我们的商业秘密和专有技术。这些协议可能会被违反，或者可能没有足够的补救措施来弥补这种违反。在我们尽合理努力保护我们的商业秘密的同时，我们的员工、顾问、承包商、科学顾问和其他顾问，或我们战略合作伙伴的那些人，可能会无意或故意向竞争对手泄露我们的信息。如果我们要强制执行第三方非法获取和使用我们的商业秘密的指控，我们的执法努力将是昂贵和耗时的，结果将是不可预测的。此外，美国以外的法院有时也不愿保护商业机密。此外，如果我们的竞争对手独立开发同等的知识、方法和诀窍，我们将更难行使我们的权利，我们的业务可能会受到损害。
如果我们不能捍卫我们技术的专利或商业秘密保护地位，那么我们将无法排除竞争对手开发或营销竞争技术，我们可能无法从产品销售中产生足够的收入来证明开发我们技术的成本以及实现或保持盈利的合理性。
我们还依靠商标为我们的公司和我们的产品建立市场身份。为了维护我们商标的价值，我们可能不得不对第三方提起诉讼，以防止他们使用与我们的注册或未注册商标令人困惑地相似或稀释的商标。此外，我们可能无法为我们未决的商标申请获得注册，我们可能不得不保护我们的注册商标和未决商标申请不受第三方的挑战。强制执行或保护我们的注册和未注册商标可能会导致巨额诉讼费用和损害，包括无法继续使用某些商标。
第三方可能会声称我们侵犯了他们的知识产权，因此我们可能会遭受巨额诉讼或许可费用。
在我们的技术领域，存在着由第三方拥有的各种美国和外国颁发的专利和未决的专利申请。这些第三方可能会声称我们侵犯了他们的专利。因为专利申请可能需要几年时间才能颁发专利，所以可能会有我们不知道的当前未决申请，这可能会导致我们的技术可能会侵犯已颁发的专利。例如，我们知道竞争对手在适用于我们的光学测试设备产品的技术领域拥有专利。这些竞争对手可能会声称我们侵犯了这些专利。也可能存在我们不知道的现有专利，我们的技术可能会无意中侵犯这些专利。我们不时会被包括专利主张实体或知识产权顾问在内的第三方就许可机会与我们联系，这些机会也包含我们侵犯第三方专利权的索赔。如果第三方对我们提出这些索赔，我们在为这些索赔辩护时可能会产生极其巨大的成本和管理资源的转移，而对这些索赔的辩护可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。即使我们认为我们没有侵犯第三方的专利权，我们也可能不得不以不利的条件解决索赔，因为我们负担不起诉讼。此外，如果第三方对我们提出索赔，而我们未能成功抗辩这些索赔，这些第三方可能会获得针对我们的大量损害赔偿以及禁令或其他公平救济，这可能会有效地阻止我们在美国或海外制造、使用、销售、分销或营销我们的产品和服务的能力。
如果与知识产权有关的索赔针对我们提出，或与我们没有关联的第三方持有与我们的产品或技术相关的未决或已发布的专利，我们可以寻求此类知识产权的许可或挑战这些专利。然而，我们可能无法以商业上合理的条款获得这些许可(如果有的话)，并且我们对专利的挑战可能不会成功。我们未能获得必要的许可证或其他权利可能会阻止销售、制造或分销我们的产品，因此可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们技术的很大一部分受许可人保留的权利的约束，我们可能无法防止这些权利的丧失或向第三方授予类似的权利。
我们的大部分技术都是从学术机构、公司和政府机构获得许可的。根据这些许可安排，许可人可以获得对技术的权利，包括要求我们向许可人选择的一个或多个第三方授予许可的权利，或者我们为非商业性研究向第三方提供许可的技术或材料的权利。将我们的任何核心技术授权给第三方可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，我们的一些许可方保留许可协议下的某些权利，包括
向第三方授予我们相当一部分核心技术的额外许可，用于非商业学术和研究用途。监管和执行这种非商业性的学术和研究用途是困难的，我们也无法预测第三方持牌人是否会遵守此类许可证的使用限制。我们已经招致并可能招致巨额费用，以加强我们对他们的权利。我们也可能无法完全控制主张或捍卫我们从其他实体获得许可的那些专利或其他知识产权的能力，或者我们已经向其他实体许可的那些专利或其他知识产权。
此外，我们在学术机构的一些许可证使我们有权使用以前由这些机构的研究人员开发的某些技术。在某些情况下，我们也有权实践对许可技术的改进，只要它们包含在许可专利中并在我们的使用领域内。我们的许可方目前可能拥有并可能在未来获得开发、制造和商业销售我们预期的产品所需的更多专利和专利申请。我们可能无法与我们获得许可的一个或多个学术机构达成一致，这些学术机构的研究人员开发的某些知识产权是否包括在我们现有的许可范围内。如果新的知识产权不在我们现有的许可范围内，我们将被要求谈判一项新的许可协议。我们可能无法与当前或未来的许可方就商业上合理的条款达成协议(如果有的话)，或者条款可能不允许我们在支付版税后以利润销售我们的产品，这可能会损害我们的业务。
我们的一些专利可能涵盖根据美国政府合同或其他联邦资助协议构思或首次付诸实施的发明，或与之相关的发明。对于根据该协议构思或首次付诸实施的发明，美国政府可以保留非排他性的、不可转让的、不可撤销的、已付清的许可证，以便在世界各地为美国或代表美国实施该发明。如果存在这样的问题，即我们的知识产权是在履行协议的过程中开发的，还是以私人费用开发的，我们在保留专利所有权、维护知识产权所有权或限制美国政府对我们的专有技术和知识产权的权利的努力中可能无法成功。
如果我们不能获得使用他人的知识产权来经营我们的业务，并保护他们的知识产权，我们的业务和经营结果将受到不利影响。
过去，我们曾授权某些技术在我们的产品中使用。在未来，我们可能会选择或被要求从第三方获得与我们产品开发相关的技术或知识产权许可。我们不能向您保证第三方许可证将以商业上合理的条款提供(如果有的话)。我们的竞争对手也许能够以比我们更优惠的条件获得许可，或交叉许可他们的技术，这可能会使我们处于竞争劣势。此外，我们经常与此类第三方签订保密协议，其中我们同意保护和维护他们的专有和机密信息，包括有时要求我们的员工签订保护此类信息的协议。不能保证我们的任何员工不会违反保密协议，也不能保证这些第三方不会声称他们的专有信息已被披露。
与我们普通股相关的风险
我们的普通股价格一直不稳定，我们预计未来我们普通股的价格将大幅波动，这可能会导致您的投资全部或大部分损失。
我们普通股的公开交易价格波动很大，可能会大幅波动。自2009年1月1日以来，我们的普通股交易价格在每股12.85美元的高位和0.26美元的低位之间交易。在许多我们无法控制的因素中，可能导致我们普通股市场价格大幅波动的因素包括：
•我们的大股东出售我们的普通股，或认为可能发生此类出售；
•盈利预期的变化、投资者的看法、证券分析师的建议或我们未能实现分析师的盈利预期；
•我们或我们的竞争对手的经营业绩的季度变化；
•整合我们最近或未来收购的挑战，包括无法实现任何预期的协同效应；
•与我们的经营业绩或竞争对手的经营业绩无关的一般市场状况和其他因素；
•我们或我们的竞争对手宣布收购、新产品、重要合同、商业关系或资本承诺；
•未决或威胁的诉讼；
•董事会或管理层的任何重大变动或董事提名者的任何竞争性委托书征集；
•政府法规或我们监管审批状态的变化；
•与向我们或我们的竞争对手颁发的专利有关的公告；
•缺乏、有限或负面的行业或证券分析师报道；
•卫生流行病，包括新冠肺炎大流行；
•政治、经济和社会不稳定，包括俄罗斯军事入侵乌克兰、恐怖主义活动以及这些事件可能对更广泛的全球工业经济造成的任何干扰；
•财经、科学媒体和在线投资者社区对我们公司或我们股价的讨论；以及
•我们行业的总体发展。
此外，许多科技公司的股价经历了广泛的波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关。这些因素可能对我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响。
如果我们对关键会计政策的估计是基于改变或被证明是不正确的假设或判断，我们的经营结果可能会低于财务分析师和投资者的预期，导致我们的股价下跌。
根据美国公认会计原则编制财务报表要求我们的管理层作出估计、假设和判断，这些估计、假设和判断会影响综合财务报表和附注中报告的金额。我们根据过往经验及我们认为在当时情况下合理的各种其他假设作出估计，这些假设的结果构成对资产、负债、权益、收入及开支的账面价值作出判断的基础，而该等资产、负债、权益、收入及开支并不容易从其他来源显露出来。如果我们的假设发生变化或实际情况与我们的假设不同，我们的经营业绩可能会受到不利影响，这可能会导致我们的经营业绩低于金融分析师和投资者的预期，从而导致我们的股价下跌。在编制我们的综合财务报表时使用的重要假设和估计包括与收入确认、基于股票的薪酬和所得税有关的假设和估计。此外，收入确认指导，ASC主题606，与客户的合同收入，需要比之前的指导更多的判断。
我们修订和重述的公司注册证书、章程和特拉华州法律中的反收购条款可能会阻止或阻止控制权的变化，即使收购将对我们的股东有利，这可能会对我们的股价产生不利影响，并防止我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层。
我们修订和重述的公司注册证书、章程和特拉华州法律包含的条款可能会推迟或阻止控制权的变化，阻止以高于我们普通股市场价格的溢价出价，并对我们普通股的市场价格以及我们普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。这些规定包括：
•交错任期的分类董事会；
•对股东大会上提出的事项向股东发出事先通知的要求；
•修改我们修订和重述的公司注册证书和章程的某些条款的绝对多数股东投票要求；以及
•在没有股东批准的情况下发行优先股的权利，这可能被用来稀释潜在敌意收购者的股权。
我们还受制于特拉华州普通公司法的规定，一般来说，在三年内禁止与持有我们普通股15%或更多的实益所有者进行任何业务合并，除非持有人收购我们的股票事先得到了我们董事会的批准或满足了某些其他条件。
这些条款的存在可能会对普通股持有人的投票权产生不利影响，并限制投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格。
我们修订和重述的章程规定，特拉华州衡平法院和美国联邦地区法院将成为我们与我们股东之间几乎所有纠纷的独家论坛，这可能限制我们的股东获得有利的司法论坛处理与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷。
我们修订和重述的附例规定，特拉华州衡平法院是根据特拉华州成文法或普通法提起下列类型诉讼或程序的唯一场所：
•任何 导数 索赔 或 原因 的 行动 带来 对 我们的 代表；
•任何 索赔 或 原因 的 行动 断言 a 违反 的 受托机构 职责;
•任何 索赔 或 原因 的 行动 vbl.反对，反对 美国 产生 在……下面 DGCL;
•产生的任何索赔或诉讼原因 根据或 寻求 解释 我们的 修订及 重申的公司注册证书 或 我们的 修订和重述附例； 和
•任何 索赔 或 原因 的 行动 vbl.反对，反对 美国 那 是 受治理 通过 这个 内部 事务 教条。
这些条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼。此外，《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对所有此类《证券法》诉讼拥有同时管辖权。因此，州法院和联邦法院都有管辖权受理此类索赔。为了避免不得不在多个司法管辖区对索赔提起诉讼，以及不同法院做出不一致或相反裁决的威胁等考虑因素，我们修订和重述的章程进一步规定，除非我们同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的一项或多项诉因的任何投诉的独家论坛。
虽然特拉华州法院已经确定这种选择的法院条款在事实上是有效的，但股东仍然可以寻求在专属法院条款指定的地点以外的地点提出索赔。在这种情况下，我们希望大力主张我们修订和重述的章程中的独家论坛条款的有效性和可执行性。这可能需要与在其他法域解决这类诉讼相关的大量额外费用，而且不能保证这些规定将由这些其他法域的法院执行。
这些排他性论坛条款可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于与我们或我们的董事、高管或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高管和其他员工的诉讼。如果法院发现我们修订和重述的章程中的任何一项排他性法庭条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决争端相关的进一步重大额外费用，所有这些都可能严重损害我们的业务。
一般风险因素
如果我们的信息技术系统或数据，或我们所依赖的第三方的系统或数据受到或被破坏，我们可能会经历这种损害所产生的不利后果。
在我们的正常业务过程中，我们和我们所依赖的第三方面临各种与网络安全相关的不断变化的威胁，包括但不限于网络钓鱼、恶意软件或勒索软件攻击，这些攻击可能会导致安全事件。网络攻击、基于互联网的恶意活动、线上和线下欺诈以及其他类似活动威胁到我们的敏感数据和信息技术系统以及我们所依赖的第三方系统的机密性、完整性和可用性。这类威胁很普遍，而且还在继续上升，越来越难以检测，来自各种来源，包括传统的计算机“黑客”、威胁参与者、“黑客活动家”、有组织的犯罪威胁参与者、人员(例如通过盗窃或滥用)、复杂的民族国家和民族国家支持的参与者。任何此类或类似威胁都可能导致安全事件或其他中断，从而导致未经授权、非法或意外地获取、修改、销毁、丢失、更改、加密、披露或访问我们的敏感数据或我们的信息技术系统或我们所依赖的第三方的敏感数据或系统。安全事件或其他中断可能会扰乱我们(以及我们所依赖的第三方)提供服务的能力。
随着众多和不断演变的网络安全威胁继续变得越来越复杂和复杂，我们有必要对网络事件具有韧性。我们过去经历过安全事件，将来也可能这样做，导致未经授权、非法或不适当地访问敏感和/或机密数据。例如，在2023年1月，我们发现了一起影响我们某些技术系统的网络事件。一旦发现事件，我们立即展开调查，通知联邦执法部门，并聘请事件响应专业人员(包括国家认可的第三方法医调查员)和专业网络安全法律顾问提供服务。如有需要，我们会按照有关披露网络事故的合约要求，向客户披露有关事件。虽然我们能够在不对我们的行动造成任何重大干扰的情况下处理这起事件，但我们不能保证，如果未来发生其他袭击事件，我们也会取得类似的成功。
此外，我们对第三方服务提供商的依赖可能会给我们的业务运营带来新的网络安全风险和漏洞，包括供应链攻击和其他威胁。我们依赖第三方服务提供商和技术来运行关键业务系统，以在各种环境中处理敏感数据，包括但不限于基于云的基础设施、数据中心设施、加密和身份验证技术、员工电子邮件、向客户交付内容以及其他功能。我们还依赖第三方服务提供商提供其他产品、服务、部件或其他方式来运营我们的业务。我们监控这些第三方的信息安全做法的能力有限，这些第三方可能没有足够的信息安全措施。如果我们的第三方服务提供商遇到安全事件或其他中断，我们可能会遇到不良后果。
如果我们(或我们依赖的第三方)经历了安全事件或被认为经历了安全事件，我们可能会遇到不利后果，如政府执法行动(例如，调查、罚款、处罚、审计和检查)；额外的报告要求和/或监督；对处理敏感数据(包括个人数据)的限制；诉讼(包括类别索赔)；赔偿义务；负面宣传；声誉损害；货币资金转移；我们业务中断(包括数据的可用性)；财务损失；以及其他类似损害。安全事件和随之而来的后果可能会导致客户停止使用我们的服务，阻止新客户使用我们的服务，并对我们的业务增长和运营能力产生负面影响。
虽然我们已经实施了旨在防范安全事件的安全措施，并采取措施提高对网络事件的适应能力，但不能保证这些措施将有效应对不断变化的网络威胁格局。我们采取了旨在检测和缓解漏洞的步骤，但我们可能无法检测和补救所有漏洞，因为用于利用漏洞的威胁和技术经常发生变化，而且本质上往往是复杂的。因此，此类漏洞可以被利用，但可能要在安全事件发生后才能检测到。此外，我们可能会在制定和部署旨在解决任何此类已确定的漏洞的补救措施方面遇到延误。这些漏洞给我们的业务带来了实质性的风险。虽然我们维持网络保险承保范围以降低与网络事件相关的成本，但我们不能确定我们的网络保险承保范围是否足够或足够来保护我们免受或减轻因我们的隐私和安全实践而产生的责任，此类保险将继续以商业合理的条款或根本不存在，或此类保险将支付未来的索赔。
如果我们的普通股大量出售，或者人们认为可能会发生这样的出售，我们的股价可能会下跌。
如果我们的任何股东大量出售我们的普通股，我们普通股的市场价格可能会下降，这可能会使我们在未来以我们认为合适的时间和价格出售股本或与股本相关的证券变得更加困难。我们普通股的大量出售，或认为这种出售可能发生的看法，可能会对我们普通股的现行市场价格产生重大不利影响。
我们可能会卷入证券集体诉讼，这可能会转移管理层的注意力，损害我们的业务，而我们的保险覆盖范围可能不足以支付所有成本和损害。
股票市场不时经历重大的价格和成交量波动，影响了科技公司普通股的市场价格。这些广泛的市场波动可能会导致我们普通股的市场价格下降。在过去，在特定公司的证券市场价格波动之后，经常会对该公司提起证券集体诉讼。证券类诉讼也经常伴随着某些重大的商业交易，例如出售一个业务部门或控制权交易的变更。我们未来可能会卷入这种类型的诉讼。诉讼费用往往很高，分散了管理层的注意力和资源，这可能会对我们的业务产生不利影响。
我们有义务对财务报告制定并保持适当和有效的内部控制，任何未能保持这些内部控制的充分性都可能对投资者对我们公司的信心产生不利影响，从而影响我们普通股的价值。
根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，我们必须提交一份由管理层提交的报告，其中包括我们对财务报告的内部控制的有效性。这项评估包括披露我们管理层在财务报告内部控制方面发现的任何重大弱点。
在我们内部控制的评估和测试过程中，如果我们发现我们的财务报告内部控制存在一个或多个重大弱点，我们将无法断言我们的财务报告内部控制是有效的。虽然我们已经对我们的财务报告流程建立了一定的程序和控制，但我们不能向您保证，这些努力将防止我们的财务报表在未来重述。我们可能无法补救未来的任何重大缺陷，或无法及时完成我们的评估、测试和任何所需的补救。
任何未能对财务报告进行内部控制的行为都可能严重抑制我们准确报告财务状况或经营结果的能力。如果我们不能得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的，我们可能会对投资者对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会下跌，我们可能会受到纳斯达克股票市场、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。未能弥补财务报告内部控制的任何重大缺陷，或未能实施或维持上市公司所需的其他有效控制系统，也可能限制我们未来进入资本市场的机会。
现有的、新的和拟议的税收法律和法规在解释和应用方面的不确定性可能会对我们的纳税义务和有效税率产生重大影响。
我们受制于或在其下运作的税收制度不稳定，可能会发生重大变化。发布与现有或未来税法相关的额外指导，或由现任或未来的美国总统政府、国会或其他司法管辖区(包括美国以外的司法管辖区)的税务当局提议或实施的税收法律或法规的变更，可能会对我们的纳税义务和有效税率产生重大影响。如果这些变化对我们、我们的供应商、制造商或我们的客户产生负面影响，包括由于相关的不确定性，这些变化可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。例如，从2022年开始，2017年的减税和就业法案取消了在发生的年份立即扣除研发支出的选项，并要求纳税人出于税收目的在五年内摊销此类支出。虽然这一规定最重要的影响是兑现2022年的纳税义务，也就是该规定生效的纳税年度，但在五年摊销期间，影响将逐年下降，到第六年将降至微不足道的数额。
我们在不同司法管辖区缴纳的税额取决于包括美国在内的不同司法管辖区的税法在我们的国际商业活动中的适用情况、税率、新的或修订的税法或对税收法律和政策的解释，以及我们以与我们的公司结构和公司间安排一致的方式运营业务的能力。我们所在司法管辖区的税务机关可能会质疑我们根据我们的公司间安排为公司间交易定价的方法，或不同意我们对应归属于特定司法管辖区的收入和支出的确定。如果出现这样的挑战或分歧，并且我们的地位无法维持，我们可能需要支付额外的税款、利息和罚款，这可能会导致一次性税费、更高的有效税率、现金流减少，以及我们业务的整体盈利能力下降。我们的财务报表可能无法反映出足够的准备金来应对这种意外情况。同样，税务当局可以断言，我们在一个我们认为没有建立应税联系的司法管辖区纳税，根据国际税务条约，这种联系通常被称为“常设机构”，如果成功，这种断言可能会增加我们在一个或多个司法管辖区的预期纳税义务。
我们使用净营业亏损结转的能力可能是有限的。
在我们的历史中，我们遭受了净运营亏损。在以下所述限制的规限下，如果我们在未来实现盈利，未使用的净营业亏损一般可能会结转以抵消未来的应税收入，除非该等净营业亏损根据适用税法到期。根据现行法律，在2017年12月31日之后的纳税年度中产生的未使用的美国联邦净营业亏损不会到期，可能会无限期结转，但此类联邦净营业亏损结转的扣除额限制在应税收入的80%。目前还不确定各州是否以及在多大程度上会遵守现行的联邦税法。此外，我们利用联邦净营业结转的能力可能受到修订后的1986年国内税法第382节或该法典的限制。这些限制适用于我们经历“所有权变更”的情况，“所有权变更”通常被定义为在三年的滚动期间，某些股东或一组股东对我们股权的所有权(按价值计算)变化超过50个百分点。州税法的类似规定也可能适用于限制我们国家净营业亏损结转的使用。我们股票所有权的过去或未来变化，包括我们首次公开募股的结果，其中一些可能不在我们控制范围内，可能已经或可能触发所有权变化，对我们利用变化前净营业亏损结转的能力产生重大影响。此外，在不同司法管辖区暂停使用营业亏损结转净额或受其他限制。因此，我们使用净营业亏损结转抵销应税收入的能力可能会受到适用于州一级的此类限制或特殊规则的限制，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
项目1B.未解决的工作人员意见。
不适用。
第2项：管理所有财产
下表汇总了截至2022年12月31日我们的运营和主要公司办公室的位置、所有权状况和总占地面积：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 位置 | | 平方英尺 | |
| 运营设施 | 美国5个州的11个地点，英国的2个县，1个加拿大省，1个GER县和1个阿联酋城市 | | 171,500 | |
| 主要公司办事处： | | | | |
| **公司总部 | 罗阿诺克，弗吉尼亚州(美国) | | 6,500 | |
| *OptaSense公司办公室 | 汉普郡范堡罗(英国) | | 6,200 | |
| *Lios公司办公室 | 科隆，德国 | | 2,400 | |
我们所有的物业都是以不同的结束日期租赁到2026年。我们相信，我们现有的设施足以满足我们目前的需求，并将根据需要提供适当的额外或替代空间，以适应我们业务的扩展。
第三项：继续进行法律诉讼
在正常的业务过程中，我们可能会不时卷入诉讼或索赔。管理层目前认为，与这些行动有关的最终责任金额(如果有的话)不会对我们的财务状况、经营结果或流动性产生实质性影响。
请参阅附注15，承付款和或有事项综合财务报表附注，以提供与某些法律程序有关的资料。
第四项：煤矿安全信息披露
不适用。
第二部分
项目5. 登记人普通股市场、相关股东事宜及发行人购买股份
股东
我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码是“露娜”。截至2023年3月14日，我们有33,420,773股已发行普通股，由83名记录持有人持有。实际的股东人数超过了这一记录持有人的人数，包括作为受益者的股东，但其股票由经纪人和其他被提名者以街头名义持有。这一数量的登记持有人也不包括其股份可能由其他实体以信托形式持有的股东。
股票表现图表
下面的图表比较了我们普通股在纳斯达克资本市场交易的前五年的股东累计总回报，以及同期纳斯达克综合指数和罗素2000指数的累计总回报。此图表假设以2018年1月1日收盘价投资100,000美元购买我们的普通股，并在该日在纳斯达克综合指数和罗素2000指数中投入同等金额，并假设股息再投资(如果有的话)。我们从未为我们的普通股支付过股息，目前也没有这样做的计划。
由于我们的业务没有公布的行业或业务线指数来反映我们的业绩，我们也不相信我们可以合理地确定一个同行群体，所以我们将我们的业绩与市值相似的发行人进行比较。我们之所以选择罗素2000指数，是因为它衡量的是市值低于S 500指数成份股公司的广泛公司的业绩。
下图所示的比较基于历史数据。我们警告，下图中显示的股价表现不一定表明，也不打算预测我们普通股的潜在未来表现。
上述股票表现图表不被视为已提交给美国证券交易委员会，并且不应通过引用的方式纳入我们根据经修订的1933年证券法或经修订的1934年证券交易法提交的任何文件中，无论是在本日期之前还是之后提交，也无论任何此类文件中的任何一般合并语言。
股利政策
自成立以来，我们从未对普通股宣布或支付任何现金股息。我们目前预计将保留任何未来收益用于业务的运营和扩张，因此预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。此外，我们与PNC银行的债务安排限制我们未经银行事先书面同意就股本支付现金股息。
股权证券的未登记销售
不适用。
发行人及关联方购买股本证券-
下表总结了截至2022年12月31日的三个月内我们普通股的回购情况。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | 总人数 | 近似值 |
| | | 购买的股份作为 | 以下股票的价值： |
| 总人数 | 平均支付价格 | 公开的一部分 | 可能还会购买 |
| 期间 | 购入的股份 | 每股 | 已宣布的计划 | 在该计划下 |
| 10/1/2022 - 10/31/2022 | 1,360 (1) | $ | 4.85 | | — | | $ | — | |
| 11/1/2022 - 11/30/2022 | 5,036 (1) | $ | 5.23 | | — | | $ | — | |
| 12/1/2022 - 12/31/2022 | 5,509 (1) | $ | 8.37 | | — | | $ | — | |
(1)这些普通股是从员工手中回购的，以履行因归属限制性股票单位而触发的预扣税款义务。
第6项：保留。
项目七、公司管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的合并财务报表以及本报告其他部分所列这些报表的相关附注一并阅读。除历史财务信息外，以下讨论和分析包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。由于许多因素，包括“风险因素”和本报告其他部分讨论的因素，我们选定事件的实际结果和时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。
业务概述
他说：我们是先进光学技术的领先者，为电信和光电子行业提供高性能的光纤测试、测量和控制产品；以及分布式光纤传感解决方案，为航空航天、汽车、石油和天然气、安全和基础设施等行业测量或“感知”结构。
我们的通信测试和控制产品可帮助客户在实验室和生产环境中快速、精确地测试其光纤网络和组件。我们的测试和测量产品加速了高速光纤组件的发展，如光子集成电路(“PIC”)、相干接收器和短程光纤网络。
我们的分布式光纤传感产品可为新设计或制造工艺提供高分辨率的应力、应变和温度测量，从而帮助设计人员和制造商更高效地开发新的创新产品。此外，我们的分布式光纤传感产品通过监测大型民用和工业基础设施(如桥梁、道路、管道和边界)中的应力、应变、温度和振动，确保现场关键资产的安全和结构完整性或运行状况。我们生产和销售“太赫兹”(THz)产品，用于测量塑料、橡胶和油漆等材料的层厚度。我们的太赫兹产品用于航空航天和汽车/电动汽车领域。我们还提供应用研究服务，主要是根据联邦政府资助的开发计划，利用我们的传感和仪器技术来满足我们客户的特定需求和应用。
在2021年9月30日之前，我们被组织成两个主要的报道部分，我们的光波部分和我们的露娜实验室部分。我们有一个可报告的部门，即光波，在此之前，我们在2021年第三季度末确定我们的露娜实验室部门符合持有待售和停止运营的会计准则。我们的光波部门由我们的光纤测试、测量和传感解决方案组成。2022年3月8日，我们完成了对露娜实验室基本全部股权的出售。在出售之前，我们的露娜实验室部门主要在传感和仪器、先进材料、光学技术和健康科学领域进行应用研究。
我们的光波部门开发、制造和营销光学测量技术，包括：
•感测，包括
–短、中、远距离分布式光纤传感解决方案；以及
–太赫兹，“太赫兹”测量产品。
•通信测试和光子控制，包括
–通信设备和网络的测试设备；以及
–专业激光和光子组件。
我们的光波部门还主要在光学传感和太赫兹技术领域进行应用研究。产品销售收入主要来自我们的传感和通信测试、测量和控制产品的销售，这些产品使用了光传输光纤或光纤。
随着我们开发新产品并将其商业化，我们的收入将反映出更广泛、更多样化的产品组合。我们长期发展的关键举措是成为光纤通信测试、测量、控制和传感设备的领先供应商。最近的收购增加了战略技术和产品，这些技术和产品补充了我们现有的传感产品套件，并为向安全和周边检测、智能基础设施监控以及石油和天然气等高增长市场扩张做好了准备。我们的产品历来在远距离、离散传感和短距离、全分布式传感方面表现强劲，在需要监测特定、已知位置时效果最佳。这些战略性收购提供的其他产品帮助我们填补了在远距离、全分布式声学、温度和应变测量方面的空白，这最适合于信号可以在传感器长度的任何位置出现的应用。
随着我们寻求扩大业务，我们可能会产生越来越多的费用，包括研发、销售和营销以及制造能力的费用。我们可能会通过收购更多的公司和补充技术来继续增长我们的业务，这可能会导致我们产生交易费用、无形资产的摊销或注销以及商誉和其他与收购相关的费用。因此，我们在未来可能会出现净亏损，而这些亏损可能是巨大的。
积压
截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们收到的积压采购订单(相关货物尚未发货或确认为收入)分别为5290万美元和3840万美元。我们将积压定义为在完成尚未完成的特定工作部分时，根据谈判合同应向我们支付的债务的美元金额，不包括先前确认的根据这些合同已经完成的工作的收入(如果有)。总积压包括资金积压，这是美国政府直接授权的金额或从商业客户那里收到采购订单的金额，以及未资金积压，代表尚未分配资金的公司订单。
停产运营
2022年3月8日，我们完成了将我们在露娜实验室业务中的几乎所有股权出售给露娜实验室高级管理团队的某些成员和一群外部投资者，初始收购价为2,040万美元，不包括营运资金和托管调整以及交易费用。2021年，我们一直在积极向潜在买家营销我们的露娜实验室部门，这是我们光波部门增长战略的一部分。我们在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度综合经营报表中分别报告了露娜实验室部门的非持续经营业绩，并在截至2021年12月31日的综合资产负债表中列报了相关资产和负债。
LIOS传感的获取
2022年3月10日，我们以2000万欧元(约合2210万美元)的价格收购了NKT Photonics GmbH和LIOS Technology Inc.(统称为LIOS Sensing)。Lios Sensing总部位于德国科隆，以前由NKT Photonics A/S所有，提供温度和应变传感产品，这些产品对我们现有的光纤产品组合具有很强的互补性。与以往的收购类似，我们相信收购LIOS Sensing将加快我们的技术路线图和整体增长。
关于我们的收入、成本和费用的说明
收入
我们从产品销售、商业产品开发以及许可和技术开发活动中获得收入。我们的光波部门收入反映了我们从销售我们的产品或为第三方开发产品中获得的金额，以及在较小程度上与某些专利和其他知识产权的许可或分许可相关的费用。
我们通过向第三方(包括政府实体、学术机构和公司)提供研发服务，以及实现其中一些合同和合作协议确立的里程碑，获得了露娜实验室的部门收入，这些收入以非连续性业务的形式列示。一般来说，我们在六个月到三年的时间内完成了合同研究，并在合同有效期内将这些收入确认为产生的成本。在2022年3月出售露娜实验室后，我们不再从露娜实验室获得收入。
收入成本
与光波部门收入相关的收入成本包括使用某些技术的许可费、产品制造成本(包括所有直接材料和直接人工成本)、支付给合同制造商的金额、制造、运输和搬运、产品保修和库存陈旧拨备，以及分配给这些活动的间接费用。
与露娜实验室分部收入相关的收入成本(按非持续经营列示)包括与开展相关研究活动相关的成本，包括直接人工、支付给分包商的金额以及分配给露娜实验室分部活动的间接费用。
运营费用
营业费用包括销售费用、一般费用和行政费用，以及与研究、开发和工程有关的费用、固定资产折旧、无形资产摊销和与并购活动有关的成本。这些费用还包括对执行和运营职能的员工的补偿，包括与股权奖励、设施成本、专业费用、工资、佣金、差旅费用和从事销售、营销和管理活动人员的相关福利有关的某些非现金费用；营销计划和宣传材料的成本；超出露娜实验室历史部门的范围和活动从事我们自己的研发的人员的工资、奖金和相关福利；未根据与第三方合同提供的产品开发活动；以及与这些活动相关的间接费用。我们露娜实验室部门的运营费用在非连续性运营中列报。
投资收益
投资收入包括从我们的现金等价物上赚取的金额。我们每天都会把手头的一部分现金投入一只投资于美国政府债券的基金。
利息支出
利息支出包括根据我们的期限支付的利息和循环贷款以及我们融资租赁义务的应计利息。
关键会计政策和估算
收入确认
产品和服务
我们评估两个或多个合同是否应该合并并作为一个单独的合同，以及合并或单独的合同是否应该作为一个以上的履约义务进行考虑。当履行义务已通过将产品或服务的控制权转移给客户而实现时，我们确认收入。对于包含对有形产品的功能至关重要的软件的有形产品，我们认为该产品和软件是单一的履行义务。对于具有多个履约义务的合同，我们根据每个履约义务的相对独立销售价格将合同的交易价格分配给每个履约义务。在这种情况下，我们使用在类似情况下单独出售给类似客户的商品或服务的可观察价格。 如果无法观察到这些价格，我们将使用合理可用的信息来估计独立销售价格。 对于我们的大多数标准产品和服务，都提供与客户类型相关的价目表和折扣结构。运输和搬运活动主要发生在客户获得控制权之后，并被视为履行成本，而不是单独的履行义务。
对于标准产品，我们在控制权移交给客户的时间点确认收入。 如果没有实质性的产品验收条款，这是基于装运条款的。在客户指定接受产品的情况下，产品和任何相关安装服务的收入将被推迟，直到满足所需的验收标准。对于需要根据客户要求进行设计和开发的定制产品，我们将根据迄今发生的成本，使用输入法确认一段时间内的收入。 对于延长保修和产品租赁，使用基于保修或服务期所经过的时间的产出法，随着时间的推移确认收入。在保修的情况下，我们为所开出的金额记录合同责任，但直到随后的期间才确认。 对于我们对客户控制的资产进行监控的监控服务，收入将根据基础合同的持续时间进行确认。
研究和开发合同
我们与美国政府机构的合同由各自的合同机构定期提供资金。合同的资金可以在合同开始时全额提供，也可以在提供服务的整个合同期间按比例提供。为了评估合同价格的可收集性，在评估融资可能性时，我们会考虑我们之前与客户的经验、与客户就融资状态进行的沟通以及我们对合同或计划可用资金的了解。如果资金没有被评估为可能，它不会包括在交易价格中，相关收入也不会被记录，直到确定我们很可能会为相关商品或服务收取对价。
由于控制权随着时间的推移而转移，收入是根据完成履约义务的进展程度来确认的。选择衡量完成工作进展情况的方法需要作出判断，并以所提供服务的性质为基础。我们通常使用输入法，更具体地说是合同进度的成本比度量，因为它最好地描述了控制权转移到客户，这发生在我们在合同上产生成本时。根据进度成本比计量，完成进展的程度是根据迄今发生的费用与履行义务完成时的估计费用总额的比率来衡量的。估算合同研究收入的基本依据是可计量的费用，如劳动力、分包商成本和材料，以及为准备成本估算而定期更新的数据。我们的研究合同一般有六个月到三年的履约期，我们对合同成本的估计历来与实际结果一致。为反映不断变化的事实和情况，在会计期间对这些估计进行的修订并未对我们的经营业绩产生实质性影响，我们预计这些估计未来不会发生重大变化。对估计数的任何修订的累积影响和预期损失对任何类型合同的全部影响都在它们被知道的期间确认。
所得税
我们主要在美国、英国和德国缴纳所得税。我们通过计算我们当前的纳税义务，以及评估因税收和会计目的对项目的不同处理而产生的暂时性和永久性差异，来估计我们的纳税义务。暂时性差异导致递延税项资产和负债，我们将其记录在资产负债表上。管理层随后评估递延税项资产在未来期间收回的可能性。在评估是否需要根据递延税项净资产计提估值准备时，管理层会考虑以下因素：现有应课税暂时性差异的未来冲销、以前结转年度的应税收入、税法是否允许结转、税务筹划策略以及不包括冲销暂时性差异和结转的估计未来应纳税所得额。在我们不能得出结论认为这类资产的利益更有可能实现的情况下，我们设立了估值免税额，以降低其账面净值。截至2022年12月31日，我们的估值津贴为360万美元。
用来厘定递延税项资产或负债的税率，是指预期差额将转回的年度的现行税率。基于对所有可用信息的评估，我们确认未来的税收优惠，如净营业亏损(“NOL”)结转，前提是认为实现这些优惠的可能性更大。尽管包括在递延税项中的部分NOL受到IRC第382条的限制，但预计不会实现。
我们只有在税务机关审查后更有可能维持税收状况的情况下，才会确认来自不确定税收状况的税收优惠。虽然通常很难预测任何特定税务事项的解决时间的最终结果，但我们会在我们确定我们更有可能被要求支付与某些事项相关的额外税款时确定负债。这些负债在我们的综合资产负债表中计入应计负债。我们会根据不断变化的事实和情况，例如税务审计的进展，调整这项规定，包括对相关利益和处罚的任何影响。我们已确定责任的某一特定事项可能需要数年时间才能进行审计并最终得到解决。公开税务审计的年限因税务管辖区而异。任何特定问题的解决通常都需要使用现金。我们确认以前已确定负债的税务事项的有利解决方案，当涉及的金额为已知时，可减少我们的所得税支出。
如果实际收益与我们的估计不同，我们未来的有效税率可能会受到以下因素的不利影响：我们递延税项资产或负债的估值变化、所得税审查的结果，或者税收法律、法规或会计原则的变化或解释。
无形资产
已确定存续的无形资产将在其各自的估计可用年限内摊销，并在发生事件或环境变化表明某项资产的账面价值可能无法收回时对其减值进行审查。将持有和使用的资产的可回收性是通过将资产的账面价值与资产预期产生的未来未贴现净现金流量进行比较来衡量的。如果该等资产未能通过可收回测试，则应确认的减值以资产的账面价值超过资产公允价值的金额计量。如果对使用年限的估计发生变化，我们将在剩余的使用年限内摊销剩余的账面价值。截至2022年12月31日，我们的无形资产主要是通过之前的收购获得的，包括发达的技术、商号/商标、积压和客户关系，总账面价值为1880万美元。
商誉
商誉于本公司第四季度首日(十月一日)进行年度减值测试，并于任何事件或环境变化显示商誉的账面价值可能无法收回时进行。截至2022年12月31日，我们有一个报告单位包含商誉。我们的商誉减值评估由定性评估组成。可以进行定性评估，以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值。如果报告单位没有通过定性评估，我们将使用定量评估将每个报告单位的公允价值与其账面价值进行比较。如果报告单位的公允价值超过其账面价值，商誉被视为没有减损。如果报告单位的公允价值低于账面价值，差额计入减值损失。
就量化评估而言，我们采用综合使用贴现现金流(“DCF”)分析的收益法和基于可比上市公司交易价值的市场估值法来估计各报告单位的公允价值。确定报告单位的公允价值需要作出重大的管理判断，包括在考虑各种因素后预测未来收入、收益和现金流的数额和时间。
例如最近的经营业绩、一般市场和行业状况、现有的和预期的未来合同、营运资金的变化以及长期业务计划和增长计划。每个报告单位的账面价值包括在其业务和商誉中使用的资产和负债。
截至2022年12月31日，我们商誉的账面价值为2690万美元。我们于2022年第四季度完成了年度商誉减值测试，并确定不存在减值。
企业合并
我们按照美国会计准则第805条的规定，采用收购会计法对企业合并进行会计核算。企业合并。根据美国会计准则第805条，估计购买代价总额按收购日期的估计公允价值分配给收购的有形和无形资产及承担的负债。收购对价的公允价值超过所收购的可确认资产和承担的负债的公允价值的任何部分都计入商誉。确定收购无形资产的公允价值本质上是判断的，需要使用重大估计和假设，包括贴现率、收入增长率、预计毛利率、估计的研发费用和营业利润率。
经营成果
*下表显示了从我们的综合经营报表中获得的信息，以所列期间总收入的百分比表示。
| | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， | | |
| | 2022 | | 2021 | | |
| 收入 | 100.0 | % | | 100.0 | % | | |
| 收入成本 | 39.3 | | | 41.1 | | | |
| 毛利 | 60.7 | | | 58.9 | | | |
| 运营费用 | 62.5 | | | 61.9 | | | |
| 营业亏损 | (1.8) | | | (3.0) | | | |
| 其他费用合计 | (0.6) | | | (0.5) | | | |
| 所得税前持续经营亏损 | (2.4) | | | (3.5) | | | |
| 所得税优惠 | 0.2 | | | 2.3 | | | |
| 持续经营净亏损 | (2.2) | | | (1.2) | | | |
| 非持续经营所得，扣除所得税后的净额 | 10.6 | | | 2.8 | | | |
| 净收入 | 8.4 | % | | 1.6 | % | | |
| | | | | |
截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度比较
收入
截至2022年12月31日的财年，苹果收入增加了2200万美元，增幅为25%，达到1.095亿美元，而截至2021年12月31日的财年为8750万美元。收入的增长是由于2022年3月收购的Lios的收入，以及我们的传感和通信测试产品销售的增长。
收入成本和毛利率
截至2022年12月31日的财年，收入成本增加了700万美元，增幅为20%，达到4300万美元，而截至2021年12月31日的财年为3600万美元。收入成本的增加与我们的销售增长是一致的。截至2022年12月31日的年度，我们的整体毛利率为61%，而截至2021年12月31日的年度，毛利率为59%。毛利率的增长主要是由于产品销售额占我们总销售额的较大比例。
运营费用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， | | | | |
| (单位：千) | 2022 | | 2021 | | $差额 | | %：差额 |
| 销售、一般和行政费用 | $ | 57,544 | | | $ | 43,956 | | | $ | 13,588 | | | 30.9 | % |
| 研究、开发和工程费用 | 10,837 | | | 10,190 | | | 647 | | | 6.3 | % |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 总运营费用 | $ | 68,381 | | | $ | 54,146 | | | $ | 14,235 | | | 26.3 | % |
截至2022年12月31日的一年，销售、一般和行政费用增加了1360万美元，达到5750万美元，而截至2021年12月31日的一年，销售、一般和行政费用为4400万美元。销售、一般和行政费用增加主要是由于收购的Lios业务、支持我们销售增长的可变成本增加以及基于股份的薪酬增加所致。
截至2022年12月31日的年度，研发和工程费用增加了60万美元，达到1080万美元，而截至2021年12月31日的年度，研发和工程支出为1020万美元，这主要是由于收购了Lios业务。
所得税前持续经营亏损
在截至2022年12月31日的年度内，我们认识到一笔损失ROM在所得税前的持续运营为250万美元，而截至2021年12月31日的财年为310万美元。
所得税优惠
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我们分别录得20万美元和200万美元的所得税优惠。2022年的所得税优惠主要与税前亏损、研发抵免和外国衍生无形收入的收益有关，但这些亏损预计不会实现的司法管辖区的亏损部分抵消了这些收益。2021年的所得税优惠主要与年内既有RSU和股票期权行使的税前亏损和扣除有关。
非持续经营业务的净收益
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我们确认了非持续运营的收入，扣除所得税后的收入分别为1160万美元和250万美元。我们两年的非持续业务的结果包括我们以前的露娜实验室部门的业务，这些业务被归类为持有待售。截至2022年12月31日的一年，我们的非连续性业务的结果包括出售露娜实验室的税后净收益980万美元。
流动性与资本资源
截至2022年12月31日，我们的现金和现金等价物总额为600万美元。我们需要现金来：(I)为我们的运营费用、营运资本要求以及战略收购和投资的支出提供资金；(Ii)偿还债务，包括本金和利息；(Iii)进行研究和开发；(Iv)产生资本支出；以及(V)回购我们的普通股。作为我们业务战略的一部分，我们定期审查收购和剥离机会。2022年3月，我们完成了对露娜实验室的处置和对LIOS Sensing的收购，这两项工作将在本10-K表格中的其他部分讨论。LIOS Sense收购价格2,210万美元来自出售露娜实验室的1,300万美元初始收益，其余资金来自我们左轮手枪下的可用性和运营现金。2022年6月，我们完成了对之前信贷安排的再融资，其中包括延长我们定期贷款和循环额度的到期日，并增加我们的总借款能力。
我们认为，可能影响我们内部和外部现金来源的关键因素包括：
•对我们产品的需求变化、竞争定价压力、供应链约束、对我们制造能力的有效管理、我们进一步降低运营费用的能力、我们在实现业务战略目标方面取得进展的能力，以及我们使研发支出保持业务竞争力的能力。
•我们获得银行融资以及债务和股权资本市场的机会，可能会削弱我们以可接受的条款获得所需融资的能力，或在出现商业机会和发展时对其做出反应的能力，包括利率波动、宏观经济状况、从银行获得贷款的一般可获得性突然减少或获得银行融资的成本相应增加，以及我们根据我们不时生效的债务协议遵守公约的能力。
截至2022年12月31日，我们的定期贷款和循环贷款下的未偿还借款分别为1890万美元和430万美元。我们可以根据循环信用额度票据不时偿还和再借款循环额度下的预付款。
定期贷款将于2027年6月21日到期。定期贷款的摊销利率为第一年10%，第二年和第三年15%，第四年和第五年20%，每种情况下都按季度支付。应计利息将于2027年6月21日到期并支付。定期贷款按浮动年利率计息，利率等于(A)每日简单担保隔夜融资利率，或每日简单隔夜融资利率，加上(B)SOFR调整10个基点(0.10%)，加上(C)适用保证金。适用保证金由1.75%至2.50%不等，视乎净杠杆率(定义见贷款协议)而定。我们可以提前偿还定期贷款，不收取违约金或保险费。
循环线将于2027年6月21日到期。周转线下的借款按浮动年利率计息，利率等于(A)每日简单SOFR加(B)SOFR调整10个基点(0.10%)加(C)适用保证金的总和。适用的保证金由每年1.75%至2.50%不等，视乎净杠杆比率而定。应计利息在每个月的第一天到期并支付，未偿还的本金余额和任何应计但未付的利息将
将于2027年6月21日到期并支付。循环生产线的未使用部分将收取相当于每年0.20%乘以季度平均未使用金额的费用。截至2022年12月31日，未使用的循环线总额为1070万美元。
我们贷款协议的更多细节可以在附注10“债务”中找到，该附注位于本10-K表格中其他地方包括的经审计的综合财务报表的附注中。
我们相信，我们截至2022年12月31日的现金和现金等价物，加上我们周转线下的可用金额，将为我们提供充足的流动性，以满足自本年度报告10-K表格中其他部分包括的合并财务报表发布之日起未来12个月的营运资金需求。此外，我们相信，如果我们需要增加资本支出来支持我们计划中的增长，我们将能够通过具有竞争力的市场条件下的第三方融资或通过我们的可用现金为这种增长提供资金。然而，这些估计是基于可能被证明是不正确的假设。如果我们需要超出我们目前的现金和现金等价物余额以及上述周转线下的借款能力的额外资本，这些额外资本可能在需要时、在合理的条件下或根本得不到。此外，我们筹集额外资本的能力可能会受到全球经济状况潜在恶化以及美国和全球信贷和金融市场最近因持续的新冠肺炎疫情而中断和波动的不利影响。
关于现金流的探讨 | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， | | |
| (单位：千) | 2022 | | 2021 | | |
| 现金净额(用于经营活动)/由经营活动提供 | $ | (8,567) | | | $ | 4,483 | | | |
| 投资活动所用现金净额 | (11,055) | | | (1,768) | | | |
| 融资活动提供的/(用于)的现金净额 | 9,512 | | | (1,264) | | | |
| 汇率变化对现金和现金等值物的影响 | (994) | | | 311 | | | |
| 现金和现金等价物净额(减少)/增加 | $ | (11,104) | | | $ | 1,762 | | | |
2022年期间，业务活动使用的现金净额为860万美元，而2021年期间业务活动提供的现金净额为450万美元。总体而言，营运现金使用量的净增长是由营运资本的增加推动的，包括提高库存水平以支持我们的销售增长，并缓解由于全球供应链问题而导致的较长订单交付期。
2022年期间，用于投资活动的现金为1110万美元，比2021年用于投资活动的180万美元有所增加。用于投资活动的现金净额增加，主要是由于收购LIOS合共2,210万美元，部分抵销了出售露娜实验室合共1,400万美元的收益。
2022年，融资活动提供的现金为950万美元，而2021年融资活动使用的现金为130万美元。这一增长主要是由于用于为2022年3月收购Lios提供部分资金的新借款净收益740万美元。借贷活动的剩余变化是由于我们的信贷安排在2022年第二季度进行了再融资。
现金需求摘要
下表列出了有关我们截至2022年12月31日的当前和长期重大现金需求的信息，这些信息是固定和可确定的。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | 总 | | 少于1
年 | | 1岁-3岁 | | 3年至5年 | | |
| 债务融资(1) | $ | 23,226 | | | $ | 2,500 | | | $ | 6,500 | | | $ | 14,226 | | | |
| 运营设施租赁(2) | 5,386 | | | 2,484 | | | 2,762 | | | 140 | | | |
| 融资租赁(3) | 153 | | | 53 | | | 100 | | | — | | | |
| 采购订单义务(4) | 6,560 | | | 6,560 | | | — | | | — | | | |
| | | | | | | | | |
| 总 | $ | 35,325 | | | $ | 11,597 | | | $ | 9,362 | | | $ | 14,366 | | | |
(1)2020年12月，我们与贷款人签订了一项贷款协议，向我们提供了1,250万美元的定期贷款和1,500万美元的循环线。我们借了全额定期贷款，每季度偿还一次，并以循环线为抵押借了760万美元。在2022年3月和2022年6月，我们修改了贷款
同意将定期贷款增加到2000万美元，并延长定期贷款的到期日和周转线的到期日。定期贷款将于2027年12月到期，循环额度将于2027年12月到期。
(2)我们根据2022年12月31日的运营租约为我们所有地点租赁设施，该租约计划在2023年9月至2026年8月之间到期。当我们的写字楼租约到期时，我们可以行使租约中指定的某些续期选择权。与这些选项期间相关的租金支付不包括在上表中。
(3)我们的办公设备租约分别于2023年和2025年到期。
(4)采购订单债务包括库存采购的未完成订单。2022年，我们执行了总额为940万美元的不可取消采购订单，以便在2023年1月至2024年12月期间交付多批可调激光器和零部件，最长可达15个月。
第7A项包括关于市场风险的定量和定性披露
市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。我们不为交易目的持有或发行金融工具，也不拥有任何衍生金融工具。由于美国利率的总体水平和外币汇率的变化，我们对市场风险的敞口仅限于利率波动。
利率风险
我们不使用衍生金融工具来对冲利率波动，因此，我们的定期贷款和周转线面临利率风险，其浮动年利率等于(A)每日简单SOFR加(B)SOFR调整10个基点(0.10%)加(C)适用保证金的总和。适用保证金由每年1.75%至2.50%不等，视乎管理定期贷款及循环贷款的信贷协议所界定的净杠杆率而定。截至2022年12月31日，我们的定期贷款和循环贷款项下的未偿还借款分别为1,890万美元和430万美元，加权平均浮动利率为6.7%。在这一借款水平下，利率上升0.25%将对我们的税前收益和现金流产生不利的年度影响，约为600万美元。
外币汇率风险
我们的外汇敞口主要与我们对外国子公司的净投资有关。将我们的海外业务换算成美元所产生的汇率收益或损失反映为累计换算调整，不影响我们的经营业绩。
第8项：财务报表及补充数据
月球创新公司
合并财务报表索引 | | | | | |
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID号42) | 41 |
| 前身独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID号248) | 43 |
| 截至2022年和2021年12月31日的合并资产负债表 | 45 |
| 截至2022年和2021年12月31日止年度的综合业务报表 | 46 |
| 综合全面收益表 | 47 |
| 截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度股东权益变动表 | 48 |
| 截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并现金流量表 | 49 |
合并财务报表附注 | 50 |
独立注册会计师事务所报告
致露娜创新股份有限公司股东和董事会
对财务报表的几点看法
本核数师已审核露娜创新股份有限公司(本公司)截至2022年12月31日的综合资产负债表、截至2022年12月31日止年度的相关综合经营报表、全面收益、股东权益变动及现金流量，以及列于第15(A)项下的相关附注及财务报表附表(统称“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司在2022年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日的年度的经营结果和现金流量，符合美国公认会计原则。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指在对财务报表进行当期审计时产生的、已传达或要求传达给审计委员会的事项：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。
| | | | | | | | |
| | 收入确认--履约债务的确认和履约债务的交易价格分配 |
| 有关事项的描述 | | 如综合财务报表附注1及附注13所述，本公司主要确认商业产品及服务销售收入。该公司的一些合同包含多项履约义务。对于这些合同，本公司评估履约义务，如果这些债务是不同的，则单独核算这些债务。在这种情况下，交易价格根据相对独立的销售价格分配给不同的履约义务。
审计该公司对不同履约义务的确定以及对这些履约义务的交易价格的分配是具有挑战性的。例如，有一些非标准的条款和条件需要判断，以确定不同的履约义务和相对独立的销售价格。 |
| | | | | | | | |
| 我们是如何在审计中解决这个问题的 | | 为了测试公司识别不同的履约义务和确定估计的独立销售价格，我们的审计程序包括阅读合同样本，以评估管理层关于不同履约义务的结论和交易价格分配中使用的假设。作为我们程序的一部分，我们还评估了管理层在确定相对独立销售价格时所使用的基础数据的准确性和完整性。 |
| | 收购Lios的会计处理 |
| 有关事项的描述 | | 如综合财务报表附注3所述，于2022年3月，本公司完成对NKT Photonics GmbH及LIOS Technologies，Inc.(统称“Lios”)的收购，总代价为2,210万美元。这笔交易被视为一项业务合并。作为收购价格分配的一部分，该公司估计商誉以外的无形资产的公允价值为640万美元，主要包括客户关系和开发的技术无形资产。
由于已确认无形资产的公允价值的确定存在重大的估计不确定性，对公司业务合并的会计审计十分复杂。由于应用了用于衡量客户关系和开发的技术无形资产的公允价值的估值模型和假设，因此需要进行大量估计。在确定公允价值时使用的重要假设包括收入增长率和营业利润率。这些假设涉及被收购企业的未来业绩，具有前瞻性。
|
我们是如何在审计中解决这个问题的 | | 为测试收购的客户相关及开发技术无形资产的估计公允价值，我们的审计程序包括评估公司估值专家使用的模型和重要假设。例如，我们测试了基础数据的完整性和准确性，并将重要的假设与当前的行业、市场和经济趋势、收购业务的历史结果以及同一行业的其他上市公司的指导方针进行了比较。我们邀请我们的估值专家协助评估公司对其估值模型和公允价值估计中包含的重大假设的使用。我们对重大假设进行了敏感性分析，以评估假设变化将导致的公允价值变化。 |
/s/ 安永律师事务所
自2022年以来，我们一直担任公司的审计师。
弗吉尼亚州里士满
2023年3月16日
独立注册会计师事务所报告
董事会和股东
月球创新公司
对财务报表的几点看法
本核数师已审计露娜创新股份有限公司(特拉华州一家公司)及其附属公司(“贵公司”)于二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日的综合资产负债表、截至该日止年度的相关综合经营报表、全面收益、股东权益变动及现金流量表，以及列于第15(A)项(统称“财务报表”)的相关附注及财务报表附表。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况，以及截至那时止年度的经营成果和现金流量，符合美国公认的会计原则。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指在对已传达或要求传达给审计委员会的财务报表进行当期审计时产生的事项：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
固定价格合同的收入确认
如综合财务报表附注1进一步所述，本公司根据固定价格合约进行技术研究，并于日后确认相关收入。该公司从固定价格合同中获得的收入包括持续经营的收入以及非持续经营的净亏损。对于经过一段时间确认的固定价格收入合同，管理层使用输入法，根据迄今产生的成本占估计总成本的百分比，衡量完全履行履约义务的进展情况。我们将固定价格合同的收入确认视为一项重要的审计事项。
我们确定固定价格合同的收入确认是一项关键审计事项的主要考虑因素是，衡量完成进度的指标利用了对未来成本的假设来完成履约义务，而这些假设具有重大的估计不确定性。假设的重大变化可能会影响合同的盈利能力。审计这些假设需要广泛的审计工作，因为这些合同的数量和复杂性，以及在执行审计程序和评价这些程序的结果时，审计员的高度判断力。
我们与测试固定价格合同的收入确认相关的审计程序包括以下内容。
•我们评估了对公司随着时间的推移确认收入的过程进行控制的设计有效性。 这包括设计对初始预算编制过程和按比例确定业绩的控制措施。
•对于一份合同样本，我们询问了项目的状况，并就预算与实际费用之间的重大变化达成了谅解。
•对于合同样本，我们测试了到目前为止发生的成本的完整性和准确性。
/s/均富律师事务所
自2005年以来，我们一直担任本公司的审计师。
费城，宾夕法尼亚州
2022年3月14日
月球创新公司
合并资产负债表
(单位：千，共享数据除外) | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 | | |
| 资产 | | | | | |
| 流动资产： | | | | | |
| 现金及现金等价物 | $ | 6,024 | | | $ | 17,128 | | | |
| 应收账款净额 | 33,249 | | | 20,913 | | | |
| | | | | |
| 合同资产 | 7,691 | | | 5,166 | | | |
| 库存 | 36,582 | | | 22,493 | | | |
| 预付费用和其他流动资产 | 4,328 | | | 3,793 | | | |
| 持有待售资产 | — | | | 12,952 | | | |
| 流动资产总额 | 87,874 | | | 82,445 | | | |
| 财产和设备，净额 | 4,893 | | | 2,988 | | | |
| 无形资产，净额 | 18,750 | | | 17,177 | | | |
| 商誉 | 26,927 | | | 18,984 | | | |
| | | | | |
| 经营性租赁使用权资产 | 4,661 | | | 5,075 | | | |
| | | | | |
| 其他非流动资产 | 3,255 | | | 247 | | | |
| 递延税项资产 | 4,647 | | | 3,321 | | | |
| | | | | |
| 总资产 | $ | 151,007 | | | $ | 130,237 | | | |
| 负债和股东权益 | | | | | |
| 流动负债： | | | | | |
| 长期债务的当期部分 | $ | 2,500 | | | $ | 4,167 | | | |
| | | | | |
| 应付帐款 | 8,109 | | | 2,809 | | | |
| 应计负债和其他流动负债 | 16,694 | | | 9,258 | | | |
| 合同责任 | 4,089 | | | 4,649 | | | |
| 经营租赁负债的当期部分 | 2,239 | | | 2,101 | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 持有待售流动负债 | — | | | 9,703 | | | |
| 流动负债总额 | 33,631 | | | 32,687 | | | |
| | | | | |
| 长期债务债务 | 20,726 | | | 11,673 | | | |
| 经营租赁负债的长期部分 | 2,804 | | | 3,509 | | | |
| | | | | |
| 其他长期负债 | 444 | | | 445 | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 总负债 | 57,605 | | | 48,314 | | | |
| 承付款和或有事项(附注15) | | | | | |
| 股东权益： | | | | | |
| | | | | |
普通股，面值$0.001, 100,000,000授权股份，34,901,954和33,855,725已发行的股票，33,105,080和32,116,270于2022年12月31日及2021年12月31日发行在外的股份， | 35 | | | 34 | | | |
国库股按成本价计算，1,796,862和1,744,206分别于2022年和2021年12月31日的股票 | (5,607) | | | (5,248) | | | |
| 额外实收资本 | 104,893 | | | 98,745 | | | |
| 累计赤字 | (2,296) | | | (11,575) | | | |
| 累计其他综合损失 | (3,623) | | | (33) | | | |
| 股东权益总额 | 93,402 | | | 81,923 | | | |
| 总负债和股东权益 | $ | 151,007 | | | $ | 130,237 | | | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
月球创新公司
合并业务报表
(以千为单位，不包括每股和每股数据) | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， | | |
| | 2022 | | 2021 | | |
| | | | | |
| 收入 | $ | 109,497 | | | $ | 87,513 | | | |
| 收入成本（不包括摊销） | 43,000 | | | 35,957 | | | |
| 毛利 | 66,497 | | | 51,556 | | | |
| 运营费用： | | | | | |
| 销售、一般管理和行政管理 | 57,544 | | | 43,956 | | | |
| 研究、开发和工程 | 10,837 | | | 10,190 | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 总运营费用 | 68,381 | | | 54,146 | | | |
| 营业亏损 | (1,884) | | | (2,590) | | | |
| 其他收入/(支出)： | | | | | |
| 其他收入，净额 | 216 | | | — | | | |
| 投资收益 | 46 | | | — | | | |
| 利息开支 | (898) | | | (479) | | | |
| 其他费用合计 | (636) | | | (479) | | | |
| 所得税前持续经营亏损 | (2,520) | | | (3,069) | | | |
| 所得税优惠 | 220 | | | 1,980 | | | |
| 持续经营净亏损 | (2,300) | | | (1,089) | | | |
已终止业务的营业收入，扣除所得税费用美元516及$584 | 1,730 | | | 2,471 | | | |
出售已终止业务的收益，扣除所得税费用美元3,189 | 9,849 | | | — | | | |
| 非持续经营所得，扣除所得税后的净额 | 11,579 | | | 2,471 | | | |
| 净收入 | $ | 9,279 | | | $ | 1,382 | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 持续经营业务每股净亏损： | | | | | |
| 基本信息 | $ | (0.07) | | | $ | (0.03) | | | |
| *稀释后 | $ | (0.07) | | | $ | (0.03) | | | |
| 已终止业务的每股净利润： | | | | | |
| 基本信息 | $ | 0.36 | | | $ | 0.08 | | | |
| *稀释后 | $ | 0.36 | | | $ | 0.08 | | | |
| 普通股股东每股净收益： | | | | | |
| 基本信息 | $ | 0.28 | | | $ | 0.04 | | | |
| *稀释后 | $ | 0.28 | | | $ | 0.04 | | | |
| 加权平均股价： | | | | | |
| 基本信息 | 32,591,973 | | | 31,658,085 | | | |
| 稀释 | 32,591,973 | | | 31,658,085 | | | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
月球创新公司
综合全面收益表
(单位：千) | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， | | |
| | 2022 | | 2021 | | |
| 净收入 | $ | 9,279 | | | $ | 1,382 | | | |
| 其他综合(亏损)/收入 | (3,590) | | | 215 | | | |
| 其他全面收入合计 | $ | 5,689 | | | $ | 1,597 | | | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
月球创新公司
合并股东权益变动表
(单位：千，共享数据除外) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 普通股 | | 库存股 | | 其他内容
已缴入
资本 | | 累计
赤字 | | 累计其他综合损失 | | 总 |
| | | | | | 股份 | | $ | | 股份 | | $ | | $ | | $ | | | | $ |
| 平衡，2020年12月31日 | | | | | 31,024,537 | | | $ | 33 | | | 1,699,975 | | | $ | (4,789) | | | $ | 92,403 | | | $ | (12,957) | | | $ | (248) | | | $ | 74,442 | |
| 股票期权的行使 | | | | | 818,267 | | | 1 | | | — | | | — | | | 2,256 | | | — | | | — | | | 2,257 | |
| 基于股票的薪酬 | | | | | 169,793 | | | — | | | — | | | — | | | 2,955 | | | — | | | — | | | 2,955 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| ESPP发行 | | | | | 147,724 | | | — | | | — | | | — | | | 1,131 | | | — | | | — | | | 1,131 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 购买库存股 | | | | | (44,051) | | | — | | | 44,051 | | | (459) | | | — | | | — | | | — | | | (459) | |
| 净收入 | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,382 | | | — | | | 1,382 | |
| 外币折算调整 | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 215 | | | 215 | |
| 平衡，2021年12月31日 | | | | | 32,116,270 | | | $ | 34 | | | 1,744,026 | | | $ | (5,248) | | | $ | 98,745 | | | $ | (11,575) | | | $ | (33) | | | $ | 81,923 | |
| 股票期权的行使 | | | | | 577,129 | | | 1 | | | — | | | — | | | 1,587 | | | — | | | — | | | 1,588 | |
| 基于股票的薪酬 | | | | | 278,677 | | | — | | | — | | | — | | | 3,617 | | | — | | | — | | | 3,617 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| ESPP发行 | | | | | 185,840 | | | — | | | — | | | — | | | 944 | | | — | | | — | | | 944 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 购买库存股 | | | | | (52,836) | | | — | | | 52,836 | | | (359) | | | — | | | — | | | — | | | (359) | |
| 净收入 | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 9,279 | | | — | | | 9,279 | |
| 外币折算调整 | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (3,590) | | | (3,590) | |
| 平衡，2022年12月31日 | | | | | 33,105,080 | | | $ | 35 | | | 1,796,862 | | | $ | (5,607) | | | $ | 104,893 | | | $ | (2,296) | | | $ | (3,623) | | | $ | 93,402 | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
月球创新公司
合并现金流量表
(单位：千，共享数据除外) | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， | | |
| 2022 | | 2021 | | |
| 经营活动（使用）/提供的现金流： | | | | | |
| 净收入 | $ | 9,279 | | | $ | 1,382 | | | |
| 将净收入调整为净现金(用于)/由经营活动提供： | | | | | |
| 折旧及摊销 | 5,449 | | | 4,628 | | | |
| 基于股票的薪酬 | 4,232 | | | 2,955 | | | |
| 财产和设备处置损失 | 53 | | | — | | | |
| 已终止业务的收益，扣除税款 | (9,849) | | | — | | | |
| 递延税项优惠 | (2,363) | | | (1,501) | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 经营资产和负债变化： | | | | | |
| 应收账款 | (9,151) | | | 113 | | | |
| 合同资产 | (5,008) | | | (1,672) | | | |
| 库存 | (10,028) | | | 939 | | | |
| 预付费用和其他流动资产 | (386) | | | 582 | | | |
| 其他长期资产 | 1,108 | | | — | | | |
| 应付账款和应计负债 | 6,122 | | | (3,213) | | | |
| 合同责任 | 1,973 | | | 186 | | | |
| 其他长期负债 | 2 | | | 84 | | | |
| | | | | |
| 现金净额(用于经营活动)/由经营活动提供 | (8,567) | | | 4,483 | | | |
| 投资活动中使用的现金流： | | | | | |
| 收购，扣除收购现金后的净额 | (22,085) | | | — | | | |
| 购置财产和设备 | (2,888) | | | (1,412) | | | |
| | | | | |
| 购买无形资产 | (50) | | | (356) | | | |
| 出售非持续经营业务的收益 | 13,968 | | | — | | | |
| 投资活动所用现金净额 | (11,055) | | | (1,768) | | | |
| 融资活动提供/（用于）的现金流： | | | | | |
| 债务收益 | 24,150 | | | — | | | |
| 债务的偿付 | (16,763) | | | (4,144) | | | |
| 融资租赁债务的支付 | (48) | | | (48) | | | |
| 普通股回购 | (359) | | | (459) | | | |
| ESPP的收益 | 944 | | | 1,131 | | | |
| 行使期权的收益 | 1,588 | | | 2,256 | | | |
| 融资活动提供的/(用于)的现金净额 | 9,512 | | | (1,264) | | | |
| 现金和现金等价物净变化 | (10,110) | | | 1,451 | | | |
| 汇率变化对现金和现金等值物的影响 | (994) | | | 311 | | | |
| 现金和现金等价物--期初 | 17,128 | | | 15,366 | | | |
| 现金和现金等价物--期末 | $ | 6,024 | | | $ | 17,128 | | | |
| 补充披露现金流量信息 | | | | | |
| 支付利息的现金 | $ | 805 | | | $ | 458 | | | |
| 所得税收到的现金净额 | $ | 39 | | | $ | 113 | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
综合财务报表附注
1. 重要会计政策的组织和汇总
露娜创新有限公司总部设在弗吉尼亚州罗阿诺克，于1990年在弗吉尼亚州联邦注册成立，2003年4月在特拉华州重新注册。
我们是先进光学技术的领先者，为电信和光电子行业提供高性能的光纤测试、测量和控制产品，以及为航空航天、汽车、石油和天然气、安全和基础设施等行业测量或“感应”结构的分布式光纤传感解决方案。我们的通信测试和控制产品可帮助客户在实验室和生产环境中快速、精确地测试其光纤网络和组件。我们的测试和测量产品加速了高速光纤组件的发展，如光子集成电路、相干接收器和短程光纤网络。我们的分布式光纤传感产品可为新设计或制造工艺提供高分辨率的应力、应变和温度测量，从而帮助设计人员和制造商更高效地开发新的创新产品。我们的分布式光纤传感产品通过监测大型民用和工业基础设施(如桥梁、道路、管道和边界)中的应力、应变、温度和振动，确保现场关键资产的安全和结构完整性或运行状况。我们生产和销售“太赫兹”(THz)产品，用于测量塑料、橡胶和油漆等材料的层厚度。我们的太赫兹产品用于航空航天和汽车/电动汽车领域。我们还提供应用研究服务，主要是根据联邦政府资助的开发计划，利用我们的传感和仪器技术来满足我们客户的特定需求和应用。
合并政策
我们的综合财务报表是根据美国公认的会计原则(“GAAP”)编制的，包括我们的账目和我们全资子公司的账目。我们从我们的财务结果中消除所有公司间的交易。
预算的使用
根据公认会计原则编制综合财务报表时，我们需要作出估计和假设，这些估计和假设会影响综合财务报表和附注中资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的披露。
虽然这些估计是基于我们对当前事件和我们未来可能采取的行动的了解，但实际结果可能与这些估计和假设不同。
收入确认
产品和服务
产品销售收入是通过各种销售计划和分销渠道向终端用户销售商业产品和服务而产生的。我们向终端用户销售光纤测试和传感系统，用于多种基于光纤的测量应用。收入记入扣除从客户收取的适用销售税并支付给州或地方政府实体的净额。
我们评估两个或多个合同是否应该合并并作为一个单独的合同，以及合并或单独的合同是否应该作为一个以上的履约义务进行考虑。当履行义务已通过将产品或服务的控制权转移给客户而实现时，我们确认收入。对于包含对有形产品的功能至关重要的软件的有形产品，我们认为该产品和软件是单一的履行义务。对于具有多个履约义务的合同，我们根据每个履约义务的相对独立销售价格将合同的交易价格分配给每个履约义务。在这种情况下，我们使用在类似情况下单独出售给类似客户的商品或服务的可观察价格。如果无法观察到这些价格，我们将使用合理可用的信息来估计独立销售价格。对于我们的大多数标准产品和服务，都提供与客户类型相关的价目表和折扣结构。运输和搬运活动主要发生在客户获得控制权之后，并被视为履行成本，而不是单独的履行义务。
对于标准产品，我们在控制权移交给客户的时间点确认收入。如果没有实质性的产品验收条款，这是基于装运条款的。在客户指定接受产品的情况下，产品和任何相关安装服务的收入将被推迟，直到此类所需的验收标准
已经见过了。对于需要根据客户要求进行设计和开发的定制产品，我们将根据迄今发生的成本，使用输入法确认一段时间内的收入。对于延长保修和产品租赁，使用基于保修或服务期所经过的时间的产出法，随着时间的推移确认收入。在保修的情况下，我们为所开出的金额记录合同责任，但直到随后的期间才确认。对于我们对客户控制的资产进行监控的监控服务，收入将根据基础合同的持续时间进行确认。
研究和开发合同
我们为美国联邦政府机构、教育机构和商业组织进行研究和开发。当合同已经执行，当事人的权利被确定，支付条款被确定，合同具有商业实质，合同价格被认为是可能的时，我们就会对研究合同进行核算。收入是根据可偿还的成本、时间和材料以及固定价格合同获得的。直接合同成本在发生时计入费用。
我们与美国政府机构的合同由各自的合同机构定期提供资金。合同的资金可以在合同开始时全额提供，也可以在提供服务的整个合同期间按比例提供。为了评估合同价格的可收集性，在评估融资可能性时，我们会考虑我们之前与客户的经验、与客户就融资状态进行的沟通以及我们对合同或计划可用资金的了解。如果资金没有被评估为可能，它不会包括在交易价格中，相关收入也不会被记录，直到确定我们很可能会为相关商品或服务收取对价。
根据我们美国政府合同的典型付款条款，客户向我们支付基于绩效的付款(“PBP”)或进度付款。PBP通常用于确定的固定价格合同，是基于可量化的业绩衡量标准或特定事件或里程碑的实现情况的中期付款。进度付款通常在我们的成本类型合同中使用，是基于工作进展所产生的成本的临时付款。对于我们的美国政府成本型合同，客户通常在履约期间向我们支付我们实际成本的80%至90%。由于客户保留一小部分合同价格，直到合同完成和对允许成本的审计，成本类合同通常会导致确认的收入超过我们在资产负债表上作为合同资产列报的账单。我们客户的账单和到期金额在资产负债表上被归类为应收账款。对于非美国政府合同，我们通常在工作进展时收到临时付款，但对于某些合同，我们可能有权收到预付款。我们确认这些预付款和预付款的负债超过确认的收入，并在资产负债表上将这些金额作为合同负债列报。
为了确定研发合同的正确收入确认方法，我们评估了是否应该将两个或更多合同合并并计入一个修改后的合同，以及合并后的合同或单个合同是否应该计入一个以上的履约义务。如果合同的期权是与初始合同一起投标的，并在以后的日期授予，我们会在授予期权时将期权与原始合同结合起来。对于我们的大多数合同，客户合同研究具有多个相互依赖的里程碑。因此，整个合同作为一项履行义务入账。合并或修改后的合同对其所涉履约义务的交易价格和进度衡量的影响，确认为在累积追赶基础上对收入的调整(收入的增加或减少)。
由于不断将控制权转移给客户，合同收入确认是随着我们的执行而随着时间的推移进行衡量的。对于通常受《联邦采购条例》约束的美国政府合同，这种持续的控制权转移得到了合同条款的支持，这些条款允许客户为方便而单方面终止合同，向我们支付所产生的成本外加合理利润，并控制任何正在进行的工作。有时，作为正常管理流程的一部分，事实可能会发生变化，从而导致对估计的总成本或预期收入的修订。对估计数的任何修订的累积影响和预期损失对任何类型合同的全部影响都在它们被知道的期间确认。
由于控制权随着时间的推移而转移，收入是根据完成履约义务的进展程度来确认的。选择衡量完成工作进展情况的方法需要作出判断，并以所提供服务的性质为基础。我们通常使用输入法，更具体地说是合同进度的成本比度量，因为它最好地描述了控制权转移到客户，这发生在我们在合同上产生成本时。在进度的成本-成本衡量下，进度是根据比率来衡量的
迄今发生的费用与履行义务完成时的估计费用总额之比。估算合同研究收入的基本依据是可计量的费用，如劳动力、分包商成本和材料，以及为准备成本估算而定期更新的数据。我们的研究合同一般有六个月到三年的履约期，我们对合同成本的估计历来与实际结果一致。为反映不断变化的事实和情况，在会计期间对这些估计进行的修订并未对我们的经营业绩产生实质性影响，我们预计这些估计未来不会发生重大变化。对估计数的任何修订的累积影响和预期损失对任何类型合同的全部影响都在它们被知道的期间确认。
根据费用可偿还合同，我们将获得被确定为合理的、可允许的和可分配到合同中的费用的补偿，并支付代表我们与合同机构之间谈判的利润的固定费用。费用可偿还合同的收入确认为已发生的费用加上所赚取的适用费用估计数。我们认为，费用可偿还合同项下的固定费用应与履行合同所产生的允许费用成比例。时间和材料合同的收入是根据按合同费率计算的直接人工工时加上其他可记账的直接成本确认的。固定价格合同可以包括产品交付或在一段时间内的特定服务表现。对于规定开发和交付特定原型或产品的固定价格合同，收入根据迄今发生的成本完成百分比与估计总成本的百分比，使用输入法在一段时间内确认。
政府合同中的某些成本是否允许，要接受政府的审计。某些间接费用是按暂定或估计间接费率计入合同的，这些费用稍后会根据政府对这些费用的审计情况加以修订。管理层认为，后来不允许的费用，如果有的话，不太可能对这些合同确认的收入产生重大影响。
应收账款坏账准备
应收账款按其面值减去坏账准备入账。我们定期审查未收回应收账款的状况。在决定是否需要计提坏账准备时，我们会考虑客户的财务稳定性、过往付款纪录及其他影响最终收回该等款项的因素。零用钱是$0.8百万美元和美元0.9分别为2022年12月31日和2021年12月31日。
现金和现金等价物
我们将购买时到期日在三个月或以下的所有高流动性投资视为现金等价物。到目前为止，我们还没有发生与现金和现金等价物有关的损失。我们在美国境外持有的现金和现金等价物的外汇风险并不大。截至2022年12月31日，有不是投资于美国国债的现金等价物。2021年12月31日，$1.0通过我们银行的一个清扫账户，100万美元投资于美国国债。通过Sweep账户投资的全部金额每天都可以转换为现金。我们的现金交易是通过信誉良好的商业银行进行的。我们定期与超过联邦存款保险公司(“FDIC”)保险限额的金融机构保持现金余额。在2022年和2021年12月31日，我们大约有1.6百万美元和美元9.5分别超过FDIC保险限额的100万美元。
公允价值计量
我们的金融资产和负债按公允价值计量，公允价值被定义为在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债所收到的价格。这些估值技术基于可观察到或不可观察到的投入。可观察到的投入反映了从独立来源获得的市场数据，而不可观察到的投入反映了我们的市场假设。这两种类型的投入创造了以下公允价值层次：
•级别1-在活跃的市场中对相同工具的报价。
•第2级-活跃市场中类似工具的报价；不活跃市场中相同或类似工具的报价；以及可观察到重大价值驱动因素的模型衍生估值。
•第3级-从估值技术中得出的估值，其中重要的价值驱动因素是不可观察的。
由于这些工具的短期性质，现金及现金等价物、应收账款、应付账款和应计负债的账面价值接近公允价值。租赁负债的账面金额接近公允价值，因为这些金融工具的利率与类似期限和信贷的类似协议的当前市场利率接近。我们认为PNC银行的条款，国家协会债务
贷款，包括其SOFR利率外加以下保证金1.75%到 2.50%，根据我们可以获得的类似工具进入市场。
财产和设备，净额
财产和设备净额按成本减去累计折旧计算。我们使用直线方法记录下列估计使用年限的折旧：
| | | | | |
| 装备 | 3 – 7年份 |
| 家具和固定装置 | 7年份 |
| 软件 | 3年份 |
| 租赁权改进 | 更少的租期或更短的生命周期的改进 |
无形资产，净额
无形资产包括与我们开发或收购的某些知识产权相关的专利，以及与我们于2022年3月收购LIOS Technologies Inc.(以下简称LIOS)和2022年前收购其他公司相关的可识别无形资产。我们将确认的无形资产在其估计使用年限内摊销一和十五年.
商誉于本公司第四季度首日(十月一日)进行年度减值测试，并于任何事件或环境变化显示商誉的账面价值可能无法收回时进行。商誉在报告单位层面进行减值测试。截至2022年12月31日，我们拥有一包含商誉的报告单位。当一个或多个报告单位的组成发生变化时，商誉将根据其相对公允价值重新分配给受影响的报告单位。我们的商誉减值评估由定性评估组成。可以进行定性评估，以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值。如果报告单位没有通过定性评估，我们将使用定量评估将每个报告单位的公允价值与其账面价值进行比较。如果报告单位的公允价值超过其账面价值，商誉被视为没有减损。如果报告单位的公允价值低于账面价值，差额计入减值损失。
就量化评估而言，各报告单位的公允价值乃结合使用贴现现金流(“DCF”)分析的收益法及以可比上市公司交易价值为基础的市场估值法估计。确定报告单位的公允价值需要进行重大的管理层判断，包括在考虑了近期经营业绩、一般市场和行业状况、现有和预期的未来合同、营运资金的变化以及长期业务计划和增长举措等因素后，预测未来收入、收益和现金流的金额和时间。每个报告单位的账面价值包括在其业务和商誉中使用的资产和负债。截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度，我们并无录得任何商誉减值。
研究、开发和工程
与合同履行情况无关的研究、开发和工程费用计入已发生费用。我们花了$10.8百万美元和美元10.2截至2022年、2022年和2021年12月31日的年度非合同相关研究、开发和工程费用分别为100万美元。
长期资产减值准备
当事件或环境变化显示某项资产的账面金额可能无法收回时，我们就会审核我们的长期资产的减值。资产的可回收性是通过将资产的账面价值与资产预期产生的未来未贴现净现金流量进行比较来衡量的。如果该等资产未能通过回收测试，应确认的减值以资产的账面价值超过其公允价值的金额计量。将以出售方式处置的资产按其账面值或公允价值减去出售成本中的较低者反映。
库存
存货包括按成本(先进先出法)或可变现净值中较低者估价的成品、在制品和原材料。
每股净收益
每股基本数据的计算方法是将净收入除以该期间的加权平均流通股数量。每股摊薄数据的计算方法为：将普通股股东应占净收益除以期内已发行的加权平均股数，如有摊薄，则将按库存股方法发行潜在普通股的情况下将会发行的额外普通股等价物计算在内。稀释后的每股数据还将包括通过应用IF-转换方法与可转换证券有关的潜在普通股等价物。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，稀释后每股数据的普通股等价物没有调整。
以下股票不包括在计算稀释加权平均流通股之列，因为其影响将是反稀释的：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2022 | | 2021 |
| 股票期权 | 680,000 | | 1,234,000 |
| 限制性股票单位 | 1,124,000 | | 814,000 |
基于股票的薪酬
我们有二基于股票的薪酬计划，将在附注12中进一步说明。我们根据授予日相关股权奖励的公允价值确认薪酬支出。我们选择使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型对授予的任何股票期权进行估值。授予的限制性股票和限制性股票单位按授予之日我们普通股的收盘价估值。我们在考虑到预期行使的影响的情况下，确认在赔偿的必要服务期内以直线为基础对这类赔偿进行股票补偿。我们减少了基于股票的补偿费用，用于任何没收未归属奖励的价值，因为此类没收发生了。
所得税
我们用负债法核算所得税。递延税项资产或负债乃根据财务报表与按制定税率计量的资产及负债的税基之间的差额厘定，该差额将于差额倒转时生效。除非我们得出递延税项资产更有可能变现的结论，否则将提供递延税项净资产的估值准备。
我们确认递延税项资产和负债是由于现有资产和负债的账面金额与其各自的计税基础之间的暂时性差异而产生的预期未来税项后果。递延税项资产及负债以预期收回或结算该等暂时性差额的年度的现行税率计量。我们评估我们从所有递延税项资产中获益的能力，并为我们认为不太可能变现的金额建立估值准备金。对于不确定的纳税头寸，我们根据所采取的所得税头寸的技术优势，使用一个更有可能的门槛，大于50%。对符合最有可能确认门槛的所得税头寸进行衡量，以确定在财务报表中确认的税收优惠。与不确定税务状况相关的罚金和利息支出被确认为税收拨备的一个组成部分。
外币
对于我们的非美元功能货币子公司，资产和负债使用财政年终汇率转换为美元。收入和支出按月平均汇率换算。外币折算损益计入权益内累计其他综合亏损的组成部分。外币交易产生的损益计入收益。
企业合并
我们按照美国会计准则第805条的规定，采用收购会计法对企业合并进行会计核算。企业合并。根据美国会计准则第805条，估计购买代价总额按收购日期的估计公允价值分配给收购的有形和无形资产及承担的负债。收购对价的公允价值超过所收购的可确认资产和承担的负债的公允价值的任何部分都计入商誉。确定收购无形资产的公允价值本质上是判断的，需要使用重大估计和假设，包括贴现率、收入增长率、预计毛利率、估计的研发费用和营业利润率。
最近发布的声明
2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13金融工具.信用损失(专题326).金融工具信用损失的测量，它要求公司按摊余成本计量金融资产，并以预计收取的净额列报。新的会计准则取消了可能的初始确认门槛，而是反映了一个实体对所有预期信贷损失的当前估计。ASU 2016-13适用于我们的贸易应收账款。这一声明根据ASU 2019-10进行了修改，允许符合小型报告公司资格的实体延长采用日期。我们选择了这一延期，我们采用这一标准的生效日期将是2022年12月15日之后的财年。我们预计采用这一新的会计声明不会对我们的合并财务报表产生重大影响。
2021年10月，FASB发布了ASU 2021-08企业合并(主题805)--从与客户的合同中核算合同资产和合同负债它通过解决实践中的多样性和与(1)收购合同的确认和(2)付款条件及其对收购方确认的后续收入的影响有关的不一致之处，改进了与业务合并中的客户的收购收入合同的会计处理。在截至2022年12月31日的一年中，我们早期采用了ASU 2021-08，并进行了业务合并。这一调整并未对我们的合并财务报表产生实质性影响。
2. 停产运营
2022年3月8日，我们完成了将我们在露娜实验室业务中的几乎所有股权出售给露娜实验室高级管理团队的某些成员和一群外部投资者，初始购买价为$20.4在扣除营运资本和托管调整以及交易费用之前为100万美元。总代价包括$13.0成交时收到的现金为2000万美元2.52000万美元的可转换票据，$1.7以60天期本票的形式发行，盈利潜力为#1.0在露娜实验室实现某些财务目标后，露娜实验室未来支付的100万美元。截至2022年12月31日，60天期本票已全额收取。可转换票据计入综合资产负债表的其他非流动资产项目。在2022年第四季度，确定没有实现盈利潜力。这笔交易的收益是$。9.82000万美元，扣除税后净额为$3.21000万美元。
我们已分别在截至2022年、2022年和2021年12月31日的综合经营报表中将露娜实验室的财务业绩报告为非持续经营，并在截至2021年12月31日的综合资产负债表中列报了持有待售的相关资产和负债。这些变化已适用于所有列报的期间。非持续经营的经营业绩仅反映将从持续经营中剔除的露娜实验室部门的直接收入和支出。此前报告的露娜实验室部门的费用已重新列报，以不包括某些不直接归因于露娜实验室部门的已分配费用。
与露娜实验室部门相关的停产运营的关键组成部分如下(单位：千):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度， | | |
| | | | | | 2022 | | 2021 | | |
| 收入 | | | | | $ | 6,473 | | | $ | 23,722 | | | |
| 收入成本 | | | | | 3,692 | | | 19,009 | | | |
| 毛利 | | | | | 2,781 | | | 4,713 | | | |
| 销售、一般和管理费用 | | | | | 535 | | | 1,634 | | | |
| 研究、开发和工程费用 | | | | | — | | | 24 | | | |
| | | | | | | | | |
| 营业收入 | | | | | 2,246 | | | 3,055 | | | |
| 所得税费用 | | | | | 516 | | | 584 | | | |
| 非持续经营的净收益，税后净额 | | | | | $ | 1,730 | | | $ | 2,471 | | | |
截至2021年12月31日的综合资产负债表中分类为持作出售的已终止业务的资产和负债包括以下内容 (单位：千):
| | | | | | | |
| | | 2021年12月31日 |
| 应收账款净额 | | | $ | 2,967 | |
| 库存，净额 | | | 282 | |
| 合同资产 | | | 4,051 | |
| 预付费用和其他流动资产 | | | 132 | |
| 财产和设备，净额 | | | 330 | |
| 无形资产，净额 | | | 165 | |
| 经营性租赁使用权资产 | | | 4,884 | |
| 其他非流动资产 | | | 141 | |
| 持有待售资产 | | | $ | 12,952 | |
| | | |
| 应付帐款 | | | 1,042 | |
| 应计负债和其他流动负债 | | | 821 | |
| 合同责任 | | | 2,626 | |
| 经营租赁负债的当期部分 | | | 388 | |
| 经营租赁负债的长期部分 | | | 4,826 | |
| 与持有待售资产有关的负债 | | | $ | 9,703 | |
与已终止业务相关的现金流量尚未分开并计入综合现金流量表。 下表显示截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的现金流量和与非持续经营有关的非现金资料(单位：千):
| | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， | | |
| | 2022 | | 2021 | | |
| 折旧及摊销 | $ | 23 | | | $ | 112 | | | |
| 基于股份的薪酬 | 177 | | | 129 | | | |
| 购置财产和设备 | 34 | | | — | | | |
3. 业务收购
于2022年3月10日，吾等与NKT Photonics A/S(“NKT Photonics”)订立及完成股份购买协议(“股份购买协议”)，以收购NKT Photonics GmbH及LIOS Technologies Inc.(统称“Lios”)的全部股份，总代价为$22.11000万欧元(欧元)20.0(亿美元)。收购完成后，LIOS的母公司更名为露娜创新德国有限公司。Lios是一家为电力电缆、管道、油田服务、安全、高速公路、铁路和工业火灾探测系统提供分布式光纤监控解决方案的供应商。对Lios的收购为我们提供了远距离、全分布式的温度和应变传感能力、知识产权、产品和专业知识，这些都与露娜具有很强的互补性，我们相信这将加速我们的技术和整体增长路线图。股份购买协议包含惯常的陈述、担保和赔偿。
2022年第四季度，我们在记录了自第一季度10-Q报表中报告的初始采购价格分配以来的多次测算期调整后，完成了Lios的采购会计核算。这些对资产和负债公允价值的调整导致商誉累计减少#美元。1.5截至2022年12月31日，为100万。
下表汇总了收购Lios的购买对价分配情况：
| | | | | | | | |
| | (单位：千) |
| 应收账款 | | $ | 3,069 | |
| 库存 | | 5,176 | |
| 预付费用和其他流动资产 | | 96 | |
| 财产和设备 | | 858 | |
| 无形资产 | | 6,437 | |
| 商誉 | | 8,788 | |
| 经营性租赁使用权资产 | | 512 | |
| 应付账款和应计费用 | | (903) | |
| 应计负债和其他流动负债 | | (1,073) | |
| 合同责任 | | (314) | |
| 经营租赁负债的当期部分 | | (322) | |
| 经营租赁负债的长期部分 | | (191) | |
| 其他长期负债 | | (48) | |
| 购买总对价 | | $ | 22,085 | |
可识别无形资产及其估计使用寿命如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 估计数 | | |
| | 使用寿命 | | (单位：千) |
| 发达的技术 | | 6年份 | | $ | 1,998 | |
| 客户关系 | | 8年份 | | 3,662 | |
| 商品名称和商标 | | 7年份 | | 333 | |
| 积压 | | 1年 | | 444 | |
| | | | $ | 6,437 | |
Lios开发的技术主要包括其分布式光纤监控解决方案，这些解决方案使用完全分布式的温度和应变传感提供广泛的应用。在收入法下，使用“免收特许权使用费法”对所开发的技术进行估值。5%的贴现率14.5%被用来将现金流贴现到现值。
商标和商标被认为是对Lios品牌所代表的一定程度的认知度、质量或性能的一种保证。在收入法下，使用“免除使用费”方法对商号和商标进行估值。5%的贴现率14.5%被用来将现金流贴现到现值。
积压源于未履行的采购或销售订单合同。Lios截至收购日的积压价值采用收益法下的“多期超额收益”法计算。贴现率为13.5%用于将仅可归因于积压的现金流贴现到现值。
客户关系指(I)避免与建立新客户关系有关的成本或(Ii)于收购日期向现有客户销售产品所衍生的预计现金流的公允价值。Lios的客户关系采用收益法下的“多期超额收益”方法进行评估。5%的贴现率15.5%用于将这些现金流贴现至现值。
商誉是指在收购日期净额内转移的额外对价、收购资产的公允价值和与收购有关的承担的负债。我们的业务收购所产生的商誉主要归因于预期未来客户和销售增长带来的协同效应。我们预计这一商誉不会在纳税时扣除。我们招致了$1.1在截至2022年12月31日的年度中，与收购相关的成本已计入销售、一般和行政费用。
4. 应收账款净额
应收账款净额由下列各项组成： | | | | | | | | | | | | | |
| | 12月31日， | | |
| (单位：千) | 2022 | | 2021 | | |
| 已计费 | $ | 33,542 | | | $ | 21,790 | | | |
| | | | | |
| 其他 | 487 | | | 48 | | | |
| 34,029 | | | 21,838 | | | |
| 减去：坏账准备 | (780) | | | (925) | | | |
| 应收账款净额 | $ | 33,249 | | | $ | 20,913 | | | |
5. 库存
库存组成如下：
| | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， | | |
| (单位：千) | 2022 | | 2021 | | |
| 成品 | $ | 9,930 | | | $ | 10,087 | | | |
| 在制品 | 3,113 | | | 2,318 | | | |
| 原料 | 23,539 | | | 10,088 | | | |
| 库存 | $ | 36,582 | | | $ | 22,493 | | | |
6. 财产和设备，净额
财产和设备净额由下列各项组成： | | | | | | | | | | | | | |
| | 12月31日， | | |
| (单位：千) | 2022 | | 2021 | | |
| 建房 | $ | 219 | | | $ | 226 | | | |
| 装备 | 15,801 | | | 10,255 | | | |
| 家具和固定装置 | 1,017 | | | 1,316 | | | |
| 软件 | 126 | | | 72 | | | |
| 租赁权改进 | 2,466 | | | 2,292 | | | |
| 在建工程 | 1,383 | | | 646 | | | |
| 21,012 | | | 14,807 | | | |
| 减去累计折旧 | (16,119) | | | (11,819) | | | |
| 财产和设备，净额 | $ | 4,893 | | | $ | 2,988 | | | |
截至2022年和2021年12月31日止年度的折旧约为美元1.7百万美元和美元1.4分别为百万，主要计入我们综合运营报表中的销售、一般和行政费用。
7. 无形资产，净额
无形资产净额由下列各项组成： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 12月31日， |
| (单位：千) | 预计寿命 | | 2022 | | 2021 |
| 专利费用 | 1 - 18年份 | | $ | 9,086 | | | $ | 9,230 | |
| 发达的技术 | 6 - 10年份 | | 15,924 | | | 14,440 | |
| 正在进行的研究和开发 | 不适用 | | 2,631 | | | 2,732 | |
| 客户关系 | 5 - 8年份 | | 4,117 | | | 700 | |
| 商号 | 7 - 15年份 | | 880 | | | 550 | |
| 积压 | 1 - 3年份 | | 331 | | | — | |
| | | 32,969 | | | 27,652 | |
| | | | | |
| 专利费用 | | | (4,128) | | | (3,254) | |
| 发达的技术 | | | (6,830) | | | (5,043) | |
| 正在进行的研究和开发 | | | (1,763) | | | (1,476) | |
| 客户关系 | | | (574) | | | (170) | |
| 商号 | | | (586) | | | (532) | |
| 积压 | | | (338) | | | — | |
| 累计摊销 | | | (14,219) | | | (10,475) | |
| 无形资产，净额 | | | $ | 18,750 | | | $ | 17,177 | |
截至2022年和2021年12月31日止年度的摊销约为美元3.7百万美元和美元3.1分别为百万，主要计入我们综合运营报表中的销售、一般和行政费用。
基于2022年12月31日无形资产净值，未来五年及以后每年的估计摊销总额如下：
| | | | | |
| (单位：千) | |
| 截至2011年12月31日止的一年， | |
| 2023 | $ | 3,800 | |
| 2024 | 3,270 | |
| 2025 | 2,942 | |
| 2026 | 2,801 | |
| 2027 | 2,023 | |
| 2028年及以后 | 3,914 | |
| $ | 18,750 | |
截至2022年或2021年12月31日止年度，我们没有确认任何无形资产减损费用。
8. 商誉
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，善意的公允价值变化如下：
| | | | | | | |
| (单位：千) | | | |
| 2020年12月31日的余额 | | | $ | 18,121 | |
| 测量期调整 | | | 929 | |
| 外币换算 | | | (66) | |
| 截至2021年12月31日的余额 | | | 18,984 | |
| 业务收购产生的善意 | | | 8,788 | |
| 外币换算 | | | (845) | |
| 截至2022年12月31日的余额 | | | $ | 26,927 | |
在2022年第四季度完成对我们的声誉的定性评估后，我们得出结论，截至2022年12月31日，声誉的公允价值并未出现任何损害。
9. 应计负债
应计负债包括以下内容： | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| (单位：千) | 2022 | | 2021 |
| 应计补偿 | $ | 8,962 | | | $ | 6,798 | |
| | | |
| | | |
| 或有对价 | — | | | 225 | |
| 应计专业费用 | 720 | | | 503 | |
| 应计所得税 | 3,788 | | | 328 | |
| 融资租赁负债的当期部分 | 50 | | | 48 | |
| 应计利息 | 64 | | | 17 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 应计负债-其他 | 3,110 | | | 1,339 | |
| | | |
| | | |
| 累计负债总额 | $ | 16,694 | | | $ | 9,258 | |
10. 债务
长期债务由以下部分组成：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| (单位：千) | | 2022 | | 2021 |
定期贷款（扣除债务发行成本美元74, 6.652022年12月31日(%) | | $ | 18,926 | | | $ | 8,290 | |
循环贷款（6.652022年12月31日(%) | | 4,300 | | | 7,550 | |
| | 23,226 | | | 15,840 | |
| 减：长期债务的本期部分 | | (2,500) | | | (4,167) | |
| 长期债务债务 | | $ | 20,726 | | | $ | 11,673 | |
PNC银行设施
2022年6月21日（“生效日期”），我们签订了贷款修改协议（“第二修正案”）关于我们的贷款协议，日期为2020年12月1日（“原始贷款协议”，并经日期为2022年3月10日的贷款协议第一修正案和第二修正案修订，“贷款协议”）与PNC Bank，全国协会作为贷方（“贷款人”）和我们的某些国内子公司作为担保人，除其他外，将定期贷款和循环贷款（定义如下）的到期日延长至2027年6月21日，并增加对我们的总承诺。
贷款协议提供美元15.01亿美元循环信贷安排(“循环额度”)和1美元205亿美元定期贷款安排(“定期贷款”)。于生效日期，吾等根据定期票据(“定期票据”)向贷款人借入全部定期贷款，所得款项的一部分用于再融资$的剩余本金。12.5根据原贷款协议发放的定期贷款1,000万美元，其余用于偿还约1,000,000美元13.7美元中的1000万美元15.0根据循环信用额度票据(“循环信用额度票据”)，循环额度下未偿还的循环贷款(“循环贷款”)。我们可以根据循环信用额度票据，不时偿还和再借循环额度下的预付款。
定期贷款将于2027年6月21日到期，作为贷款修改的一部分，这笔贷款从2023年12月1日延长。定期贷款的摊销利率等于10第一年的%，15两年和三年的%和20%在第四年和第五年，在每一种情况下按季度支付。应计利息在每个月的第一天到期并支付，未偿还本金余额和任何应计但未支付的利息将于2027年6月21日到期并支付。定期贷款的利息按浮动年利率计算，相当于(A)每日简单担保隔夜融资利率(“Daily Simple Sofr”)加上(B)SOFR调整10个基点(0.10%)，加上(C)适用的边际。适用的保证金范围为1.75%到 2.50年利率，取决于我们的净杠杆率(定义见贷款协议)。我们可以提前偿还定期贷款，不收取违约金或保险费。
循环额度将于2027年6月21日到期，作为贷款修改的一部分，该期限从2023年12月1日起延长。周转线下的借款按浮动年利率计息，利率等于(A)每日简单SOFR加(B)SOFR调整10个基点(0.10%)，加上(C)适用的边际。适用的保证金范围为1.75%到 2.50年利率，取决于我们的净杠杆率。应计利息在每个月的第一天到期并支付，未偿还本金余额和任何应计但未支付的利息于2027年6月21日到期并支付。旋转线的未使用部分应收取相当于0.20年利率乘以季度平均未使用金额。未使用的旋转线总计为$10.7截至2022年12月31日，为2.5亿美元。
贷款协议包括多项适用于吾等及其附属公司的肯定及限制性契诺，其中包括有关最低净杠杆率及固定收费覆盖范围的财务契诺(自截至2022年9月30日的第三季度开始)、有关交付财务报表、缴税及维持政府合规的肯定契诺，以及有关处置财产、收购、产生额外债务或留置权、投资及与附属公司进行交易的限制性契诺。我们还被限制支付股息或对我们的股本进行其他分配或支付，但有限的例外情况除外。截至2022年12月31日，我们遵守了这些公约。
在发生某些事件时，包括未能履行我们在贷款协议下的付款义务、未能遵守财务契诺、违反我们在贷款协议下的某些其他契诺、与其他债务或重大协议交叉违约、判决违约和与未能维持债务有关的违约
经政府批准，贷款人将有权宣布所有本金和利息立即到期和应付，并行使担保方救济措施等。
债务期限如下（(以千计):
| | | | | |
| 截至2011年12月31日止的一年， | 量 |
| 2023 | $ | 2,500 | |
| 2024 | 3,000 | |
| 2025 | 3,500 | |
| 2026 | 4,000 | |
| 2027 | 10,300 | |
| 总到期日 | $ | 23,300 | |
| 减：延期发行成本 | (74) | |
| 总 | $ | 23,226 | |
截至2022年和2021年12月31日止年度的净利息支出包括以下各项： | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| (单位：千) | | 2022 | | 2021 |
| 定期贷款的利息费用 | | $ | 642 | | | $ | 247 | |
| 循环信贷额度的利息费用 | | 210 | | | 164 | |
| 债务发行成本摊销 | | 43 | | | 44 | |
| 其他利息支出 | | 5 | | | 27 | |
| 利息收入 | | (2) | | | (3) | |
| 利息支出总额(净额) | | $ | 898 | | | $ | 479 | |
11. 租契
**我们对我们的设施有运营租赁，剩余条款范围为1至5好几年了。除非新的租期经双方同意，否则我们的租约没有延长期限的选择权。它们也没有包括提前终止条款。我们的经营租赁协议不包含任何实质性的限制性契约。我们的一些经营租赁协议包含可变支付条款，规定根据消费者物价指数增加租金。因该等指数变动而导致的租金开支变动计入变动租金。
**我们也有设备的融资租赁，剩余期限从1至4好几年了。这些租赁协议是针对一般办公室设备的，带有5-使用年限。这些租赁协议没有超出规定条款的延长租期的选择权，也没有提前终止条款。这些租赁协议不包括任何可变付款条款。融资租赁成本包括利息支出和摊销，在我们的综合经营报表中主要包括销售费用、一般费用和行政费用。
此外，我们的营运及融资租赁的贴现率并不能在具体租赁协议中轻易厘定。因此，在建立ROU资产和相应的租赁负债时，我们的增量借款利率被用作贴现率。截至2022年12月31日，我们没有尚未开始的经营性或融资租赁。
租金费用在租赁期内以直线方式确认。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，租金支出包括运营租赁成本，总额为#美元。2.5百万美元和美元2.1分别为100万美元。
截至2022年12月31日，不可取消经营租赁和融资租赁项下的未来最低租赁付款如下：
| | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | | | |
| 截至2011年12月31日止的一年， | 经营租约 | | 融资租赁 |
| 2023 | $ | 2,484 | | | $ | 53 | |
| 2024 | 1,735 | | | 52 | |
| 2025 | 1,027 | | | 48 | |
| 2026 | 140 | | | — | |
| 2027 | — | | | — | |
| 2028年及以后 | — | | | — | |
| *未来最低租赁付款总额 | 5,386 | | | 153 | |
| 减：利息 | 343 | | | 5 | |
| *租赁总负债 | $ | 5,043 | | | $ | 148 | |
| | | |
| 流动租赁负债 | $ | 2,239 | | | $ | 50 | |
| 长期租赁负债 | 2,804 | | | 98 | |
| --租赁总负债 | $ | 5,043 | | | $ | 148 | |
与租约有关的其他资料如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 |
| (in数千，加权平均数据除外） | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 融资租赁成本： | | | |
| 使用权资产摊销 | $ | 53 | | | $ | 48 | |
| 租赁负债利息 | (4) | | | (4) | |
| 融资租赁总成本 | $ | 49 | | | $ | 44 | |
| | | |
| 其他信息： | | | |
| 为计量租赁负债所包括的金额支付的现金： | | | |
| **来自营运租赁的营运现金流 | $ | 2,064 | | | $ | 2,115 | |
| 融资租赁的融资现金流 | $ | 48 | | | $ | 48 | |
| 以新的经营租赁负债换取的使用权资产 | $ | 782 | | | $ | 865 | |
| | | |
| 加权-平均剩余租期(年)-经营租赁 | 6.0 | | 8.0 |
| 加权平均剩余租期（年）-融资租赁 | 3.2 | | 3.9 |
| 加权平均贴现率-经营租赁 | 8 | % | | 9 | % |
| 加权平均贴现率-融资租赁 | 3 | % | | 3 | % |
12. 股东权益
股权激励计划
2016年4月，我们通过了2016年股权激励计划（“2016年计划”），作为2006年计划的继任者。 根据2016年计划，我们的董事会有权向我们的员工、董事和顾问授予激励性和非法定股票期权，以购买普通股和限制性股票奖励。 2016年计划规定发布 3,500,000股份加上2006年计划到期日后根据2006年计划授予没收的任何金额。 期权的寿命通常为 10年数和行使价格等于或大于董事会确定的普通股公平市场价值。归属通常发生在 四年制句号。
下表列出了2006年计划和2016年计划下购买普通股的期权活动。这些价格代表我们普通股于各自日期在纳斯达克资本市场的收盘价。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 未完成的期权 | | 可行使的期权 |
| | 数量：
股份 | | 单价
分享范围 | | 加权
平均值
锻炼
价格 | | 集料
固有的
值(1) | | 数量
股份 | | 加权
平均值
锻炼
价格 | | 集料
固有的
值(1) |
| (in数千，份额、每股和加权平均数据除外） | | | | | | | | | | | | | |
| 2020年12月31日余额 | 2,329,416 | | | $1.18 - 7.59 | | $ | 2.76 | | | $ | 16,574 | | | 1,408,119 | | | $ | 2.26 | | | $ | 10,734 | |
| 被没收 | (58,860) | | | $3.37 - 11.40 | | 5.91 | | | | | | | | |
| 已锻炼 | (818,267) | | | $1.18 - 7.59 | | 2.73 | | | | | | | | | |
| 授与 | 80,735 | | | $11.00 - 11.94 | | 9.13 | | | | | | | | | |
| 2021年12月31日的余额 | 1,533,024 | | | $1.18 - 11.40 | | $ | 3.00 | | | $ | 8,439 | | | 1,050,177 | | | $ | 2.45 | | | $ | 6,314 | |
| 被没收 | (96,858) | | | $3.04 - $11.40 | | 6.03 | | | | | | | | |
| 已锻炼 | (577,129) | | | $1.27 - $7.37 | | 2.48 | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日的余额 | 859,037 | | | $1.27 - 11.40 | | $ | 3.01 | | | $ | 5,040 | | | 797,529 | | | $ | 2.74 | | | $ | 4,856 | |
(1)期权的内在价值代表股票市值超出仅价内期权行使价格的金额。
截至授予日期，所授予的每份期权的公允价值使用Black-Scholes期权定价模型进行估计，并假设以下：
| | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | | | 2021 |
| 无风险利率区间 | | | | 0.975% |
| 期权的预期寿命-年 | | | | 7 |
| 预期股价波动 | | | | 55% |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
无风险利率基于美国国债利率，其条款与股票期权的预期寿命一致。预期波动率基于与相关工具预期期限相称的期间我们普通股的平均历史波动率。预期寿命和估计的离职后终止行为基于我们公司内同质群体（高管和非高管）的历史经验。我们目前不会向普通股支付股息，也不会预计在可预见的未来。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 未完成的期权 | | 可行使的期权 |
| | 范围：
对价格行使权力 | | 选项
杰出的 | | 加权
平均值
剩余
生活在
年 | | 加权
平均值
锻炼
价格 | | 选项
可操练 | | 加权
平均值
剩余
生活在
年 | | 加权
平均值
锻炼
价格
选项
可操练 |
| 截至2021年12月31日的年度 | $1.18 - 11.40 | | 1,533,024 | | | 4.73 | | $3.00 | | 1,050,177 | | | 3.95 | | $2.45 |
| 截至2022年12月31日的年度 | $1.27 - 11.40 | | 859,037 | | | 4.00 | | $3.01 | | 797,529 | | | 3.76 | | $2.74 |
| | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | 总价值的内在价值
行使的期权 | | 展会总价值：
已授予的期权 |
| 截至2021年12月31日的年度 | $ | 6,288 | | | $ | 2,571 | |
| 截至2022年12月31日的年度 | $ | 2,173 | | | $ | 2,189 | |
截至2021年12月31日止年度，已授出购股权之加权平均授出日期公允价值为11.30每股。我们使用布莱克-斯科尔斯模型估计授予日期权的公允价值。对于截至2021年12月31日授予的所有股票期权，加权平均剩余服务期为7.0好几年了。在截至2022年12月31日的年度内，并无授予新的股票期权。
2022年12月31日的未摊销股票期权费用，将在加权平均剩余服务期内摊销0.6年份总计为$0.2百万美元。
限制性股票和限制性股票单位
从历史上看，我们曾将限制性股票授予某些员工，这些员工三等额的年度分期付款，在他们授予的周年纪念日。然而，从2019年开始，我们改变了对这些授予的方法，以受时间归属和业绩归属的限制性股票单位(“RSU”)的组合授予取代了受时间归属的限制性股票的授予。每个RSU代表在授予时获得我们普通股的单一或有权利。截至2022年12月31日的年度，我们批准了930,661对某些员工进行回复。在2022年期间批准的RSU中，816,740的此类RSU受基于时间的归属的约束，并计划归属于三在赠款的周年纪念日支付相等的年度分期付款。剩下的113,921RSU是基于业绩的奖励，将根据我们实现长期业绩目标，特别是基于我们2023年的收入和运营收入水平来授予。这个113,921于归属业绩回报单位时可发行的股份代表我们的业绩奖励项下的可能派息，其基础为100占我们2023年收入和运营收入目标业绩的1%。在基于时间和基于绩效的RSU的情况下，归属也取决于员工通过归属为我们提供的连续服务。在2022年，169,576限制性股票及52,174授予已授予员工的RSU。
此外，结合2020年、2021年和2022年股东周年大会，我们向某些董事会成员授予了RSU，以支付非员工董事薪酬政策下的年度股权薪酬(其他董事会成员根据我们的递延薪酬计划，选择以股票单位的形式获得其年度股权薪酬，如下所述)。授予我们非雇员董事的RSU在较早的一年制在授予的周年纪念日或下一次年度股东大会。在2022年和2021年，我们授予11,819和3,384，分别就非员工董事薪酬政策下的年度股权薪酬向董事会非员工成员发送RSU。2022年和2021年，3,384和10,652分别授予董事的RSU已授予。
下表汇总了2022年和2021年我们的限制性股票奖励和RSU背后的未归属股票数量以及我们的未归属限制性股票奖励和RSU的价值：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (以千为单位，股票和加权平均股票数据除外) | 未归属股份数目 | | 加权平均授予日期公允价值 | | 未归属股份的总授予日期公允价值 |
| 2020年1月1日的余额 | 429,467 | | | $ | 4.48 | | | $ | 1,924 | |
| 授与 | 281,384 | | | 10.71 | | | 3,014 | |
| 既得 | (234,367) | | | 4.22 | | | (989) | |
| 没收 | (7,500) | | | 11.94 | | | (90) | |
| 2021年12月31日的余额 | 468,984 | | | $ | 8.58 | | | $ | 3,859 | |
| 授与 | 930,661 | | | 6.17 | | | 5,742 | |
| 既得 | (225,134) | | | 6.96 | | | (1,567) | |
| 没收 | (111,588) | | | 9.54 | | | (1,065) | |
| 2022年12月31日的余额 | 1,062,923 | | | $ | 6.72 | | | $ | 6,969 | |
我们认出了$4.2百万美元和美元3.0以股票为基础的薪酬费用为百万美元，分别记录在截至2022年和2021年12月31日止年度的综合经营报表中的销售、一般和行政费用中。
截至2022年12月31日的未摊销RSU费用将在加权平均剩余服务期内摊销 2.1年份总计为$5.1百万美元。
员工购股计划
2020年4月7日，我们的董事会批准了Luna Innovations Incorporated 2020年员工股票购买计划（“2020年ESPP”），并于2020年5月11日，我们的股东批准了Luna Innovations Incorporated 2020年员工股票购买计划（“2020年ESPP”）。 2020年ESPP授予我们符合资格的员工购买权，可以在从发行日期开始到发行中规定的日期结束的期间内，按照董事会设计的百分比或最高金额购买最多该数量的普通股。 2020年ESPP下可能发行的普通股最大股数为 1,200,000股份。2020年ESPP被认为是一项补偿计划，折扣和回顾期间的公允价值将使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估计，费用将在六个月在购买日期之前的预提期。在截至2022年和2021年12月31日的年度，我们确认了0.31000万美元和300万美元0.4与2020年ESPP相关的基于股份的薪酬支出分别为1000万欧元，包括在随附的综合运营报表中的销售、一般和行政费用中。
非员工董事递延薪酬计划
我们维持着一项非雇员董事递延薪酬计划(“递延薪酬计划”)，允许非雇员董事推迟收取他们在我们董事会和董事会委员会任职的某些薪酬。延期补偿计划历来允许参与者选择推迟他们有权获得董事会和委员会服务的现金费用。对于参与董事，我们将基于我们普通股截至延期之日的交易价格，将递延补偿计划下的若干股票单位记入他们的账户中，以代替支付现金费用。这些股票单位立即归属，尽管参与董事在未来的资格赛之前不会收到这些单位代表的股份。
根据我们的递延薪酬计划，非雇员董事也可以选择延迟收取他们因担任董事会和委员会职务而获得的部分或全部股权薪酬。代表这项股权补偿的股票单位在较早的一年制在授予的周年纪念日或下一次年度股东大会。
以下是我们在2022年和2021年递延薪酬计划下的股票单位活动摘要： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (以千为单位，不包括股票单位和加权平均股票数据) | 库存单位数 | | 加权平均授予日期每股公允价值 | | 突出的内在价值 |
| 平衡，2020年12月31日 | 635,383 | | | 2.41 | | | $ | 6,278 | |
| 授与 | 40,576 | | | 10.6 | | | |
| | | | | |
| 已发布 | (47,377) | | | 2.4 | | | |
| 平衡，2021年12月31日 | 628,582 | | | 3.06 | | | $ | 5,334 | |
| 授与 | 118,175 | | | 5.64 | | | |
| | | | | |
| 已发布 | (47,377) | | | 1.15 | | | |
| 平衡，2022年12月31日 | 699,380 | | | 3.61 | | | $ | 6,148 | |
截至2022年12月31日，68,476已发行的股票单位尚未归属。
股票回购
在之前的股票回购计划中，我们历来回购了普通股的股票。我们目前将所有根据这些股票回购计划回购的股票作为库存股进行维护。此外，我们还回购了52,836和44,051我们的普通股，总成本为$0.41000万美元和300万美元0.5百万美元，或平均价格为$6.79及$10.41每股，与分别于2022年和2021年因归属限制性股票单位而发行的股份的净结算有关。
13. 收入确认
收入的分类
我们按地理位置、客户类型、合同类型、确认时间和主要类别对我们与客户的合同收入进行分类，因为我们认为它最好地描述了我们收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性如何受到经济因素的影响。我们根据实物货物的发货地对收入进行细分。我们还根据为其开展业务的实体的客户类型对收入进行分类，这是我们客户基础多样性的指标。当最终客户是政府机构或部门时，我们将作为分包商产生的收入归因于商业公司作为政府收入。按合同组合分解，可以洞察我们所承担的履约风险程度。固定价格合同被认为提供了最高的履约风险，因为我们被要求以协商的固定价格提供一定的工作范围或工作水平。基于成本的合同被认为是业绩风险最低的合同，因为我们通常会得到履行合同交付成果所产生的所有合同成本的补偿，只有奖励或奖励费用(如果适用)的金额取决于谈判的业绩要求的实现情况。通过将收入按主要产品和服务分类，我们将客户的收入归因于我们认为是客户主要市场的主要产品或服务。
下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| (单位：千) | 2022 | | 2021 |
| 按地理位置划分的总收入 | | |
| 美国 | $ | 48,256 | | | $ | 45,334 | |
| 亚洲 | 22,327 | | | 17,183 | |
| 欧洲 | 29,340 | | | 16,928 | |
| 加拿大、中美洲和南美洲 | 8,516 | | | 8,068 | |
| 所有其他人 | 1,058 | | | — | |
| 总 | $ | 109,497 | | | $ | 87,513 | |
| | | | |
| 按主要客户类型划分的总收入 | | |
| 对美国政府的销售 | $ | 8,700 | | | $ | 9,525 | |
| 美国直接商业销售和其他 | 39,556 | | | 35,410 | |
| 国外商业销售及其他 | 61,241 | | | 42,578 | |
| 总 | $ | 109,497 | | | $ | 87,513 | |
| | | | |
| 按合同类型列出的总收入 | | |
| 固定价格合同 | $ | 105,919 | | | $ | 84,490 | |
| 成本型合同 | 3,578 | | | 3,023 | |
| **总计： | $ | 109,497 | | | $ | 87,513 | |
| | | | |
| 按确认时间划分的总收入 | | |
| 在某一时间点转移的货物 | $ | 91,982 | | | $ | 69,522 | |
| 随时间推移转移的商品/服务 | 17,515 | | | 17,991 | |
| 总 | $ | 109,497 | | | $ | 87,513 | |
| | | | |
| 按主要产品/服务划分的总收入 | | |
| 技术发展 | $ | 7,608 | | | $ | 7,136 | |
| 测试、测量和传感系统 | 99,419 | | | 78,528 | |
| | | | |
| 其他 | 2,470 | | | 1,849 | |
| 总 | $ | 109,497 | | | $ | 87,513 | |
合同余额
我们的合同资产包括研究合同和定制产品合同的未开单金额。合同负债包括超额账单、分包商应计费用和客户保证金。在截至2022年12月31日的年度内，我们确认2.7截至2021年12月31日，包括在合同负债中的收入为2.5亿美元。
截至2022年12月31日，合同资产反映为1.9在国防合同管理署(DCMA)批准我们的2021年产生成本提交(ICS)后，增加了1.8亿美元的收入。与我们以前的露娜实验室部门相关的相应收入的一部分被归类为非持续运营。
下表显示了截至2022年12月31日、2022年和2021年12月31日我们的合同余额的组成部分：
| | | | | | | | | | | | |
| 12月31日， | |
| (单位：千) | 2022 | | 2021 | |
| 合同资产 | $ | 7,691 | | | $ | 5,166 | | |
| 合同责任 | (4,089) | | | (4,649) | | |
| **合同净资产/(负债) | $ | 3,602 | | | $ | 517 | | |
履约义务
未履行的履约义务是指预期从已执行的合同中赚取的金额。不定期交付和数量合同以及未行使的期权不在未履行的履约义务总额中报告。未履行的履约义务包括有资金的债务，这是美国政府直接授权的金额，商业客户已收到采购订单，未有资金的债务代表尚未拨付资金的确定订单。我们未履行的履约义务的大约价值为#美元。52.9截至2022年12月31日，百万美元。 我们希望满足 64占2023年绩效义务的%， 332024年达到%，其余部分到2025年。
14. 所得税
所示期间持续经营业务的所得税收益包括以下内容：
| | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， | | |
| (单位：千) | 2022 | | 2021 | | |
| 当前： | | | | | |
| 联邦制 | $ | 1,701 | | | $ | 28 | | | |
| 状态 | 470 | | | (40) | | | |
| 外国 | — | | | 118 | | | |
| 电流 | $ | 2,171 | | | $ | 106 | | | |
| 延期： | | | | | |
| 联邦制 | (1,985) | | | (1,692) | | | |
| 状态 | (355) | | | (390) | | | |
| 外国 | $ | (51) | | | $ | (4) | | | |
| 递延 | $ | (2,391) | | | $ | (2,086) | | | |
| 所得税优惠 | $ | (220) | | | $ | (1,980) | | | |
递延所得税资产和负债由以下部分组成：
| | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| (单位：千) | 2022 | | 2021 |
| 递延所得税资产： | | | |
| 坏账和库存准备 | $ | 303 | | | $ | 405 | |
| 联合国亚太新闻中心 | 598 | | | 130 | |
| 递延收入 | 210 | | | 156 | |
| ASC 842租赁会计（DART） | 1,243 | | | 1,236 | |
| 净营业亏损结转 | 8,225 | | | 6,984 | |
| 应计负债 | 779 | | | 559 | |
| 基于股票的薪酬 | 1,247 | | | 899 | |
| 研发信贷结转 | — | | | 500 | |
| 第174条大写 | 2,081 | | | — | |
| 其他，净额 | — | | | 360 | |
| 估值备抵前的递延所得税资产总额 | 14,686 | | | 11,229 | |
| 减去：估值免税额 | (3,593) | | | (3,806) | |
| 递延所得税资产总额 | 11,093 | | | 7,423 | |
| 递延所得税负债： | | | |
| ASC 842租赁会计（DTL） | (1,152) | | | (1,090) | |
| 折旧及摊销 | (3,762) | | | (3,012) | |
| 递延收益 | (548) | | | — | |
| 对合伙企业的投资 | (67) | | | — | |
| 其他，净额 | (917) | | | — | |
| 递延所得税负债总额 | $ | (6,446) | | | $ | (4,102) | |
| 递延税项净资产 | $ | 4,647 | | | $ | 3,321 | |
持续经营的所得税收益与对我们持续经营的所得税前（亏损）/收入应用联邦法定所得税税率计算的金额不同，如下所示期间：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2022 | | 2021 |
| 按联邦法定税率计算的所得税费用 | 21.00 | % | | 21.00 | % |
| 外国业务的影响 | 3.06 | | | 28.79 | |
| 州税，扣除联邦税收影响 | (0.64) | | | 9.48 | |
| 更改估值免税额 | (23.55) | | | (24.66) | |
| 用于退还调整的准备金 | (0.88) | | | (0.04) | |
| 餐饮和娱乐 | (0.60) | | | (0.11) | |
| 其他永久性差异 | (3.92) | | | (14.71) | |
| 股权补偿 | 3.08 | | | 34.43 | |
| 当年研发信贷 | 14.86 | | | 8.80 | |
| 上一年研发信贷 | (2.18) | | | 1.52 | |
| 外国派生的无形收入利益 | 8.82 | | | 3.31 | |
| 为不确定的税收状况做准备 | (1.90) | | | (2.73) | |
| 其他 | (8.41) | | | (0.56) | |
| 所得税优惠 | 8.74 | % | | 64.52 | % |
我们递延所得税资产的变现有赖于未来期间有足够的应纳税所得额。在评估递延税项资产是否可以变现时，我们会考虑部分或全部递延税项资产是否更有可能变现。我们考虑了递延税项负债的预定冲销、预计未来的应税收入以及我们在进行评估时可以实施的税务筹划策略。我们继续处于三年累计净收入状况，根据所有可用的正面和负面证据，我们相信递延税项净资产将完全变现。他说：
2022年3月，我们收购了Lios的股票，其中包括一家德国实体和一家美国实体，这两家实体都有截至收购日期记录的递延税项资产。根据所有可获得的证据，包括累计亏损历史，我们只在现有暂时性差异的冲销支持下才实现递延税项资产。由于应税暂时性差额超过收购日已存在的净额，德国实体于收购日并无计入估值津贴。在收购之后，计入了一笔估值津贴#美元。0.2在截至2022年12月31日的年度内享受所得税优惠。估值免税额为#美元0.5这家美国实体的期初资产负债表上记录了1.8亿欧元。
2020年12月，露娜收购了OptaSense Holdings Limited及其全资子公司(“OptaSense”)的股份，其中包括一家英国实体和一家美国实体。这两个实体都有在收购日期入账的递延税项资产。根据所有可获得的证据，包括累计亏损历史，我们只在现有暂时性差异的冲销支持下才实现递延税项资产。这导致估值津贴为#美元。2.51000万美元和300万美元3.8分别截至2022年12月31日和2021年12月31日。
截至2022年12月31日，我们的净营业亏损(NOL)结转约为$31.92000万美元，其中约合美元21.01000万人在外国司法管辖区。这些NOL主要来自过去的收购。其中一部分NOL将于2025年开始到期。国内的NOL受到IRC第382条的限制。
下表汇总了与我们的未确认税收优惠总额相关的活动：
| | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| (单位：千) | 2022 | | 2021 |
| 未确认的税收优惠，期初 | $ | 295 | | | $ | 211 | |
| *与本期税收头寸相关的增加 | 56 | | | 75 | |
| *与上期税务头寸相关的增加 | — | | | 9 | |
| 与前期税务头寸有关的减少额 | (8) | | | — | |
| 未确认的税收优惠，期末 | $ | 343 | | | $ | 295 | |
截至2022年12月31日，我们拥有0.31.8亿未确认的税收优惠。如果这些金额在未来期间确认，将影响确认当年持续经营收入的实际税率。在截至2022年12月31日的一年里，与不确定的税收状况相关的利息和罚款并不重要。如果未就不确定的税务状况评估利息和罚金，应计金额将减少，并在需要进行调整的事件发生期间反映为所得税拨备总额的减少。截至2022年12月31日的应计利息和罚金计入合并资产负债表中的其他长期负债。我们的政策是在所得税支出中确认与所得税事项相关的利息和/或罚款。
我们在美国联邦司法管辖区以及许多州和外国司法管辖区提交大量合并和单独的所得税申报单。美国联邦诉讼时效在2018年及以后仍然有效。美国各州司法管辖区的诉讼时效法规一般从三年到七年不等。我们的Optasense公司有开放的审计年，包括英国-2018年及以后；美国-2018年及以后；加拿大2017年及以后。鉴于某些子公司有联邦或州营业净亏损结转，税务机关审查的法规通常将在使用该等净营业亏损结转后的一段时间内保持开放，将审查期限延长至上述年份之后。我们目前没有正在审查的所得税申报单，我们不相信有任何职位的未确认税收优惠总额在未来12个月内有合理可能大幅增加或减少。
我们认为某些外国子公司的未分配收益将无限期地再投资于美国境外。我们没有根据相关所得税会计准则对我们的无限期再投资收益进行纳税记录。如果将收益作为股息汇出，我们可能要缴纳额外的外国扣缴。
和州所得税。截至2022年12月31日，未计提额外所得税的美国公认会计准则海外未汇出收益的累计金额对财务报表并不重要。估计未分配收益可能需要缴纳的任何额外税款的数额是不可行的。
2020年3月27日，美国颁布了《冠状病毒援助、救济和经济证券法》(《CARE法案》)。CARE法案包括重要的营业税条款，其中包括取消对使用净营业亏损的某些限制，将某些亏损的亏损结转期限增加到五年，增加扣除利息支出的能力，以及修改以前颁布的减税和就业法案的某些条款。我们预计CARE法案不会对我们的纳税义务产生重大影响。2020年12月，《2021年综合拨款法案》(“CAA”)签署成为法律。CAA将通过税收抵免提供的额外资金作为其2021年经济方案的一部分。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们在纳税计算中评估了这些项目，并确定这些项目对我们的财务报表没有实质性影响。
15. 承付款和或有事项
诉讼和其他或有事项
有时，我们可能会卷入与我们在正常业务过程中的运营所引起的索赔有关的诉讼。虽然管理层目前认为与这些行动有关的最终责任金额(如果有的话)不可能对我们的财务状况、运营结果或流动性产生重大不利影响，但任何诉讼的最终结果都是不确定的。
我们已经并将继续努力遵守现行和未来的环境法律。我们预计，我们未来可能会产生额外的资本和运营成本，以遵守现有的环境法律以及新的或修订的法规和法规产生的新要求。此外，由于适用的监管机构尚未颁布一些现有环境项目的最终标准，我们目前无法合理估计遵守这些额外要求的成本。任何此类合规成本的数额都可能是巨大的。我们无法预测未来的法规将对我们的业务造成什么影响。
经营租赁项下的债务
有关我们租赁义务的讨论，请参阅附注11-租赁。
购买承诺
我们执行了多个不可取消的采购订单，总额为$4.82022年第二季度为100万美元，以及总额为4.62022年第4季度将有100万台可调激光器和组件9-15-月期间。在2022年12月31日，大约是$6.6其中有100万项承诺仍然存在，预计将在2024年12月30日之前兑现。
担保
截至2022年12月31日，我们总共有$0.3以某些第三方为受益人的未偿还履约保证金担保100万美元，以确保履行其在某些客户合同和租赁安排下的义务。这些担保将在不同的日期到期，直至2027年9月。到目前为止，我们没有发生任何与此类担保涵盖的不履行有关的费用，截至2022年12月31日也没有应计任何负债。
16. 员工利润分享计划
根据《国税法》第401(K)节的规定，我们维持减薪/利润分享计划。这项计划提供给所有固定雇员。我们做出了贡献30每名员工选择的延期薪资的百分比，最高延期上限为10年薪的%。
我们贡献了大约$0.6百万美元和美元0.7分别为截至2022年12月31日和2021年12月31日的计划拨款100万美元。
17. 与主要客户的关系
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，大约8%和11分别有%的综合收入可归因于与美国政府的合同。
截至2022年12月31日、2022年和2021年，与美国政府签订的合同的应收款包括4%和6分别占贸易应收账款总额的%。
项目9.报告会计和财务披露方面的变化和与会计人员的分歧
没有。
项目9A：管理控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们遵守《1934年证券交易法》(下称《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义的“披露控制和程序”，这些控制和程序旨在提供合理保证，确保公司在根据交易法提交或提交的报告中披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序还包括但不限于旨在提供合理保证的控制和程序，确保公司根据《交易所法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累，并酌情传达给公司管理层，包括其主要高管和主要财务官，以便及时做出关于要求披露的决定。
管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理部门在评估可能的控制和程序的成本-效益关系时必须运用其判断。此外，任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其所述目标；随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。由于控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被检测到。
在管理层(包括总裁、首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，我们评估了截至本报告期末我们的披露控制程序和程序的设计和运作的有效性。基于这一评估，我们的总裁和首席执行官以及我们的首席财务官得出结论，截至2022年12月31日，我们的披露控制和程序是有效的。
财务报告内部控制的变化
在截至2022年12月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制(根据《交易法》规则13a-15(F)和规则15d-15(F)的定义)没有发生重大影响或合理地很可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
管理层关于财务报告内部控制的报告
我们的管理层负责根据《交易所法案》第13a-15(F)和15d-15(F)条的规定，建立和维持对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制是在我们的主要高管和主要财务官的监督下设计的，并由我们的董事会、管理层和其他人员实施，以根据美国公认的会计原则(“GAAP”)就财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：(I)关于保存合理详细、准确和公平地反映我们资产的交易和处置的记录；(Ii)提供合理的保证，即交易被记录为必要的，以便根据公认会计准则编制财务报表，并且我们的收入和支出仅根据
(I)取得本公司管理层及董事的授权；及(Iii)就防止或及时发现可能对本公司财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置本公司资产提供合理保证。
对财务报告的任何内部控制的有效性都有固有的局限性，包括人为错误的可能性以及规避或凌驾控制的可能性。因此，即使对财务报告进行有效的内部控制，也只能在编制财务报表方面提供合理的保证，而不能防止或发现所有的错误陈述。此外，由于条件的变化，财务报告内部控制的有效性可能会随着时间的推移而变化。我们的内部控制系统旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计准则编制外部财务报表提供合理保证。
在我们管理层，包括我们的总裁和首席执行官，以及我们的首席财务官的监督和参与下，我们对截至2022年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。这项评价是根据2013年确立的标准进行的内部控制--综合框架由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布。
根据我们在2013年建立的框架下的评价内部控制--综合框架总裁、首席执行官和首席财务官认为，我们对财务报告的内部控制于2022年12月31日生效，为财务报告的可靠性和根据公认会计准则编制外部财务报表提供合理保证。
项目9B：提供其他资料
2023年3月14日，我们的董事会批准了与我们每一位董事和高管的最新赔偿协议。除某些例外情况外，这些协议规定，我们将在特拉华州法律、我们的公司注册证书和章程允许的最大限度内，赔偿我们每一位董事和高管因其董事或高管身份而产生的任何和所有费用。此外，赔偿协议规定，在特拉华州法律允许的最大限度内，我们将提前支付董事和高管因涉及其董事身份或高管身份的法律程序而产生的所有费用。
项目9C。*拒绝披露有关阻止检查的外国司法管辖区
没有一
第三部分
项目10.管理董事、高管和公司治理
Form 10-K第10项所要求的信息将包括在与我们的2023年股东年会相关的委托书(以下简称《2023年委托书》)中，预计将于2022年12月31日后120天内提交给美国证券交易委员会，并通过引用并入本报告。
第11项：增加高管薪酬
本报告参考2023年委托书中将提供的信息，将10-K表格第11项所要求的信息并入本报告。
第12项：确定某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项
本报告参考我们2023年委托书中将提供的信息，将表10-K第(12)项所要求的信息纳入本报告。
第13项：建立某些关系和相关交易，以及董事的独立性
本报告参考我们2023年委托书中将提供的信息，将10-K表格第13项所要求的信息并入本报告。
第14项：主要会计费和服务费
本报告参考我们将在2023年委托书中提供的信息，将10-K表格第14项所要求的信息合并到本报告中。
第四部分
项目15. 附件、财务报表时间表
(a)以下文件作为本年度报告的10-K表格的一部分提交：
(i)财务报表。请参阅本报告10-K表格第8项的合并财务报表索引。
(Ii)日程表。
附表II
月球创新公司
估值及合资格账目 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| A栏 | B栏 | | C栏 | | D栏 | | | | E栏 |
| (单位：千) | 天平
在开始的时候
周期的 | | 添加 | | 扣除额 | | | | 平衡点：
结束
这一时期的 |
| 截至2021年12月31日的年度 | | | | | | | | | |
| 从适用的资产中扣除的准备金： | | | | | | | | | |
| 递延税额估值免税额 | $ | 2,850 | | | $ | 2,815 | | | $ | (1,859) | | | | | $ | 3,806 | |
| 可疑账款备抵 | $ | 886 | | | $ | 880 | | | $ | (841) | | | | | $ | 925 | |
| $ | 3,736 | | | $ | 3,695 | | | $ | (2,700) | | | | | $ | 4,731 | |
| 截至2022年12月31日的年度 | | | | | | | | | |
| 从适用的资产中扣除的准备金： | | | | | | | | | |
| 递延税额估值免税额 | $ | 3,806 | | | $ | 554 | | | $ | (767) | | | | | $ | 3,593 | |
| 可疑账款备抵 | $ | 925 | | | $ | 564 | | | $ | (709) | | | | | $ | 780 | |
| $ | 4,731 | | | $ | 1,118 | | | $ | (1,476) | | | | | $ | 4,373 | |
| | | | | | | | | |
所有其他附表均被省略，因为所需信息不适用或该信息已在本年度报告第二部分第8项的合并财务报表及其注释中提供。
◦展品作为本报告一部分提交的物证列在本第15项（b）小节的“物证”下。
（b） 展品
展品索引 | | | | | |
| 展品编号： | 展览文件 |
| 2.1# | 公司与QinetiQ Holdings Limited签订的股份购买协议，日期为2020年12月2日（通过引用2020年12月3日提交的注册人当前表格8-K（文件编号：000-52008）的附件2.1合并）。 |
| 2.2# | 公司和管理投资者之间的股权购买协议表格，日期为2022年3月7日(通过引用附件2.6并入2022年3月14日提交的注册人年度报告Form 10-K(文件号：000-52008))。 |
| 2.3# | 本公司、露娜实验室和投资者之间的股权购买协议，日期为2022年3月8日(通过引用附件2.7并入2022年3月14日提交的注册人年度报告Form 10-K(文件号：000-52008))。 |
| 3.1 | 修改和重新发布的注册人注册证书(通过参考2006年6月8日提交的注册人当前8-K报告(文件编号000-52008)的附件3.2并入)。 |
| 3.2 | A系列可转换优先股指定证书(参照注册人于2010年1月15日提交的8-K表格当前报告的附件3.1(文件编号：000-52008))。 |
| 3.3 | 修订及重订注册人章程(于2023年3月6日提交的注册人注册声明S-1现行表格8-K报告(档案编号000-52008333-131764)附件3.1)。 |
| 4.1 | 注册人普通股证书样本(参考2006年5月19日提交的注册人S-1表格注册说明书第5号修正案附件4.1(文件编号333-131764)合并)。 |
| 4.2 | 2006年股权激励计划(参照2006年4月28日提交的注册人S-1表格注册说明书第3号修正案附件10.9(文件编号333-131764)合并)。 |
| 4.3 | 2006年股权激励计划下的股票期权协议表格(参考2006年2月10日提交的注册人注册说明书S-1表格(文件编号333-131764)附件4.7)。 |
| 4.4 | 2016年股权激励计划(参考2016年6月3日提交的注册人登记说明书S-8表格(文件编号333-211802)附件4.7)。 |
| 4.5 | 2016年股权激励计划下的股票期权授予通知和股票期权协议表格(参考2016年6月3日提交的注册人S-8登记说明书附件4.8(文件编号333-211802)合并)。 |
| 4.6 | 2016年股权激励计划下的限制性股票单位授出通知和限制性股票单位奖励协议的表格(通过参考注册人于2019年1月16日提交的8-K表格当前报告(文件编号000-52008)的附件4.1并入)。 |
| 4.7 | 2016年股权激励计划下的限制性股票奖励通知和限制性股票奖励协议的表格(通过引用注册人于2016年8月10日提交的10-Q表格季度报告(文件编号000-52008)附件10.1而并入)。 |
| 4.8* | 根据1934年《证券交易法》第12条登记的注册人证券的说明。 |
| 10.1* | 董事和高级管理人员的赔偿协议格式。 |
| 10.2** | 由露娜创新有限公司和直觉外科公司股份有限公司于2006年12月12日签署并于2007年6月11日签订的开发和供应协议(通过引用附件10.1并入注册人于2007年6月14日提交的8-K表格当前报告(文件编号000-52008)中)。 |
| 10.3 | 非雇员董事递延薪酬计划(于2018年3月21日提交的注册人年报10-K表格(档案编号：000-52008)的附件10.13)。 |
| 10.4** | 露娜创新股份有限公司、露娜科技股份有限公司和直觉外科公司股份有限公司签订并于2010年1月12日生效的许可协议(通过引用注册人于2010年5月17日提交的10-Q表格季度报告(文件编号000-52008)附件10.8而并入)。 |
| 10.5 | 斯科特·A·格拉夫和露娜创新公司之间于2022年4月1日修订和重新签署的雇佣协议(通过引用附件10.1并入注册人于2022年4月7日提交的8-K表格当前报告(文件编号000-52008)中)。 |
| 10.6** | 露娜创新股份有限公司、露娜技术有限公司、直觉外科公司运营有限公司和直觉外科公司国际有限公司之间的交叉许可协议，日期为2014年1月17日(通过引用2014年5月13日提交的注册人季度报告10-Q表(文件编号000-52008)附件10.2并入)。 |
| | | | | |
| 10.7 | 小巴租户有限责任公司与露娜创新股份有限公司于2014年11月签订的租赁协议(于2015年3月16日提交的注册人10-K年度报告(档案编号000-52008)中引用附件10.49并入)。 |
| 10.8 | 修订并重新制定了截至2019年2月26日修订的非员工董事薪酬政策(通过引用2019年5月13日提交的注册人10-Q季度报告(文件编号000-52008)附件10.1并入)。 |
| 10.9 | 登记人和尤金·内斯特罗之间于2022年4月1日修订和重新签署的就业协议(通过引用附件10.2并入登记人于2022年4月7日提交的8-K表格当前报告(文件编号000-52008)中)。 |
| 10.10 | 商业租赁第一修正案，日期为2020年2月21日，由SBA承租人、有限责任公司和注册人(合并bY参阅注册人于2020年3月13日提交的10-K表格年度报告(档案编号000-52008)的附件10.30)。 |
| 10.11 | 露娜创新股份有限公司2020年员工购股计划(于2020年8月6日提交的注册人季度报告10-Q表(文件编号000-52008)中引用附件10.1并入)。 |
| 10.12 | 本公司与奎尼蒂克控股有限公司之间的税务契约，日期为2020年12月2日(通过引用登记人于2020年12月3日提交的8-K表格当前报告(档案编号000-52008)的附件10.1而并入)。 |
| 10.13 | 本公司与PNC Bank，National Association之间于2020年12月1日签订的贷款协议(通过引用附件10.1并入2021年3月12日提交的注册人年度报告Form 10-K(文件号：000-52008))。 |
| 10.14 | 定期票据，日期为2020年12月1日，由公司和全国协会PNC银行之间签发。以引用方式并入注册人于2021年3月12日提交的10-K表格年度报告(文件编号000-52008)中的附件10.2) |
| 10.15 | 登记人和布莱恩·J·索勒之间于2022年4月21日修订和重新签署的就业协议(通过引用附件10.3并入登记人于2022年4月7日提交的10-Q表格季度报告(文件编号000-52008)中)。 |
| 10.16 | 小企业租户有限责任公司与露娜创新有限公司于2021年8月27日签订的租赁协议第二修正案(通过引用附件10.22并入于2022年3月14日提交的注册人年度报告Form 10-K(档案编号000-52008)中)。 |
| 10.17 | 贷款协议第一修正案，日期为2022年3月10日，由公司与PNC银行，全国协会之间签订(通过引用登记人于2022年8月12日提交的8-K表格当前报告(文件编号：000-52008)的附件10.4并入)。 |
| 10.18 | 贷款协议第二修正案，日期为2022年6月21日，由公司和全国协会PNC银行之间签订(通过引用登记人于2022年8月12日提交的8-K表格当前报告(文件号：000-52008)附件10.5并入)。 |
| 10.19 | 本公司与PNC Bank，National Association之间于2022年6月21日修订和重新调整的循环信贷额度票据(通过参考注册人于2022年8月12日提交的8-K表格当前报告(文件编号000-52008)的附件10.6并入)。 |
| 10.20 | 修订和重新签署的定期贷款协议，日期为2022年6月21日，由本公司与PNC Bank，National Association(通过引用2022年8月12日提交的注册人当前8-K报告的附件10.7(文件号：000-52008)合并)。 |
| 10.21* | 贷款协议第三修正案，日期为2023年1月31日，由公司和全国协会PNC银行之间签署。 |
| 21.1* | 附属公司名单 |
| 23.1* | 独立注册会计师事务所安永律师事务所同意 |
| 23.2* | 均富律师事务所前身独立注册会计师事务所同意 |
| 24.1 | 授权书(见签字页) |
| 31.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)条和第15d-14(A)条对首席执行干事的认证。 |
| 31.2* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)条和第15d-14(A)条对首席财务官进行认证。 |
| 32.1*** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。 |
| | | | | |
| 32.2*** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的认证。 |
| 101 | 注册人截至2022年12月31日的10-K表格年度报告中的以下材料采用XBRL(可扩展商业报告语言)格式：(I)截至2022年12月31日和2021年12月31日的综合资产负债表，(Ii)截至2022年和2021年12月31日的综合经营报表，(Iii)截至2022年和2021年12月31日的综合股东权益变动表，(Iv)截至2022年和2021年12月31日的综合现金流量表，以及(V)经审计的综合财务报表附注。 |
*在此提交的文件。
#根据S-K法规第601(B)(2)项，本协议的附表和证物略去，但应要求提供给美国证券交易委员会。
*已对本展览的部分内容给予保密待遇，星号表示，该部分已单独提交给美国证券交易委员会。
*声明，根据美国法典第18编第1350节的规定，这些证书仅随本年度报告一起提供，而不是为了1934年《证券交易法》第18节的目的而备案，也不会通过引用的方式纳入注册人的任何备案文件，无论是在本申请日期之前或之后进行的，无论此类备案文件中的任何一般合并语言如何。
第16项。 表格10-K摘要
不适用。
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式安排由正式授权的签署人代表其签署本报告。
| | | | | | | | | | | |
| LUna I无新意 I被诅咒 |
| | | |
| 作者： | | /S/尤金·J·内斯特罗 |
| | | 尤金·J·内斯特罗
首席财务官
(首席财务会计官) |
2023年3月16日
以下签名的每个人在此构成并任命Scott A.Graff和Eugene J.Nestro为其真正合法的事实代理人和代理人，他们各自全权单独行事，并有充分的权力以他的名义、位置和替代，以任何和所有身份，以任何和所有身份，签署本Form 10-K年度报告的任何和所有修正案以及所有证物和与此相关的所有文件，授予上述事实代理人和代理人，在拥有各自单独行事的完全权力的情况下，完全有权作出和执行与此相关的每一项必要和必要的行为和事情，尽其可能或可以亲自作出的一切意图和目的，在此批准并确认所有上述事实代理人和代理人或其替代人可以合法地作出或安排作出凭借本条例而作出的一切事情。
根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员以登记人的身份在指定日期签署。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 签名 | | 标题 | | 日期 |
| | | | |
| /s/ Scott A.格拉夫 | | 董事首席执行官总裁(首席执行官) | | 2023年3月16日 |
| Scott A.格雷夫 | | |
| /S/尤金·J·内斯特罗 | | 首席财务官(首席财务和会计干事) | | 2023年3月16日 |
| 尤金·J·内斯特罗 | | |
| /s/ N。利·安德森 | | 主任 | | 2023年3月16日 |
| N.利·安德森 | | |
| /s/ Warren B.菲尔普斯，三世 | | 主任 | | 2023年3月16日 |
| 沃伦·B菲尔普斯，三世 | | |
| /s/帕梅拉·科 | | 主任 | | 2023年3月16日 |
| 帕梅拉·科 | | |
| /s/加里·斯皮格尔 | | 主任 | | 2023年3月16日 |
| 加里·斯皮格尔 | | |
| /s/玛丽·贝丝·维塔莱 | | 主任 | | 2023年3月16日 |
| 玛丽·贝丝·维塔莱 | | |
| /s/理查德·W.罗德 | | 董事会主席 | | 2023年3月16日 |
| Richard W.罗德 | | |
