附件2.15
证券说明
根据交易所法案第12条注册
截至2022年12月31日，Anheuser-Busch InBev SA/NV拥有根据该法案第12（b）条登记的以下系列证券：
| 每个班级的标题 |
交易符号 |
注册的每个交易所的名称 | ||
| 无面值普通股 | 纽约证券交易所* | |||
| 美国存托股份，每股相当于一股没有面值的普通股 | 芽 | 纽约证券交易所 | ||
| 2042年到期的3.750厘债券(2012年7月发行) | BUD42A | 纽约证券交易所 | ||
| 2043年到期的4.000厘债券(2013年1月发行) | BUD/43 | 纽约证券交易所 | ||
| 2044年到期的4.625厘债券(2014年1月发行) | BUD/44 | 纽约证券交易所 | ||
| 2036年到期的4.700厘债券(2016年1月发行) | BUD/36 | 纽约证券交易所 | ||
| 2046年到期的4.900厘债券(2016年1月发行) | BUD/46 | 纽约证券交易所 | ||
| 2042年到期的4.950厘债券(2016年12月发行) | BUD/42 | 纽约证券交易所 | ||
| 2033年到期的6.625厘债券(2016年12月发行) | BUD/33 | 纽约证券交易所 | ||
| 2035年到期的5.875厘债券(2016年12月发行) | BUD/35 | 纽约证券交易所 | ||
| 2028年到期的4.000厘债券(2018年4月发行) | Bud/28 | 纽约证券交易所 | ||
| 2038年到期的4.375厘债券(2018年4月发行) | BUD/38 | 纽约证券交易所 | ||
| 2048年到期的4.600厘债券(2018年4月发行) | BUD/48A | 纽约证券交易所 | ||
| 2058年到期的4.750厘债券(2018年4月发行) | BUD/58 | 纽约证券交易所 | ||
| 2024年到期的浮动利率票据（2018年4月发行） | BUD/24 A | 纽约证券交易所 | ||
| 2029年到期的4.750厘债券(2019年1月发行) | BUD/29 | 纽约证券交易所 | ||
| 2031年到期的4.900厘债券(2019年1月发行) | BUD/31 | 纽约证券交易所 | ||
| 2039年到期的5.450厘债券(2019年1月发行) | BUD/39A | 纽约证券交易所 | ||
| 2049年到期的5.550厘债券(2019年1月发行) | BUD/49 | 纽约证券交易所 | ||
| 2059年到期的5.800厘债券(2019年1月发行) | BUD/59 | 纽约证券交易所 | ||
| 2030年到期的3.500厘债券(2020年4月发行) | Bud/30 | 纽约证券交易所 | ||
| 2040年到期的4.350厘债券(2020年4月发行) | BUD/40 | 纽约证券交易所 | ||
| 2050年到期的4.500厘债券(2020年4月发行) | Bud/50 | 纽约证券交易所 | ||
| 2060年到期的4.600厘债券(2020年4月发行) | BUD/60 | 纽约证券交易所 |
| * | 根据美国证券交易委员会的要求，不用于交易，但仅与代表此类普通股的美国存托股份登记有关。 |
在本展品中，对百威英博、百威英博集团和百威英博集团的引用是指比利时上市有限责任公司Anheuser-Busch InBev SA/NV。匿名者协会/Naamloze Vennootschap），以及AB InBev拥有和/或控制的公司集团。本文使用但未定义的大写术语具有AB InBev截至2022年12月31日财年的 Form 20-F年度报告（SYS2022 Form 20-F SYS）中赋予的含义。’
普通股说明
我们股票的形式和可转让性
我们的股本由2，019，241，973股无面值股份代表，其中1，737，191，283股是根据《法案》第12（b）条登记的普通股。股票分为两类：所有股票均为普通股，截至2022年12月31日的282，050，690股限制性股票除外，这些股票未根据该法案第12（b）条登记。
我们的普通股可以采取记名股或非物质股的形式。限售股只能以登记形式持有。
我们所有的股份都已缴足股款。普通股可以自由转让。
我们的股本发生变化
我们的股东大会增资
我们股本的变动可能由我们的股东大会决定。我们的股东大会可以随时决定增加或减少我们的股本。该决议案必须满足以下法定人数和多数要求：(I)出席会议或派代表出席会议的法定人数必须达到已发行股本的50%，以及(Ii)增资必须获得会议上投票的至少75%的批准(不包括弃权)。如果没有法定人数，必须召开第二次会议，会议不适用法定人数要求，但适用特殊的75%多数要求 。见下面的？附在我们股份上的权利和利益的说明？出席我们的股东大会并在大会上投票的权利？法定人数和多数人要求。
我们的董事会增资
在符合上述相同法定人数及过半数要求的情况下，本公司的股东大会可授权本公司董事会在若干 限额内，以法定资本的方式增加本公司的股本，而无须股东进一步批准。这种授权需要在时间上有限制(即，只能授予最长为五年的可续期)，并在 范围内(即，以授权资本方式增加的资本不得超过授权时的股本金额)。
在2022年4月27日的年度股东大会上，我们的股东大会授权我们的董事会将百威英博的股本增加至不超过2022年4月27日已发行和已发行股份总数的3%(即2,019,241,973股)。此项授权自2022年4月27日股东大会决议的公司章程修正案公布之日起五年内(即至2027年6月3日止)。它可以用于几个目的，包括当我们的业务管理良好或需要对适当的商业机会做出反应时，需要重组、收购(无论是私人的还是公开的)一家或多家公司的证券或资产，或一般情况下，我们的任何其他适当的增资。
优先认购权与反稀释
如以发行新股、可换股债券、以股份偿还的债券、认购权或赋予股份权利的其他金融工具(任何该等股份、债券、权利或工具为股权)的方式增加股本，所有股东将享有优先认购任何该等股权的权利，如比利时公司法第7：188条及 所述。优先认购权将使每名股东有权按其紧接发行前所持有的现有股本比例按比例认购任何新的股权，并受比利时公司法第7：188条的规定所规限。各股东可以全部或者部分行使优先购买权。
根据比利时《公司法》第7：191条，我们的股东大会可以出于符合我们最大利益的目的，限制或取消优先认购权，但是，如果我们的任何股东在任何发行中获得任何此类股权，优先认购权受到限制或取消， 我们的所有股东都应被给予相同的权利并得到对待
-2-
以同样的方式。在正常业务过程中，仅根据股票期权计划或其他补偿计划发行股权的优先认购权受到限制或取消的，不适用本规定。如果我们的股东大会已授权我们的董事会在授权资本的框架内进行增资，并且这种授权允许我们的董事会这样做，我们的董事会也可以同样地按照本段所述的相同原则限制或取消优先认购权。
限制或取消优先认购权的任何决定都需要股东大会的法定人数 持有至少50%股本的股东，并获得大会上至少75%的投票权(不包括弃权)的合格多数批准。如果法定人数不足，必须召开第二次会议。在第二次会议上，不需要法定人数 ，但有关决议必须获得会议上所投选票的至少75%(不包括弃权票)的绝对多数通过。
在不影响普通股东根据比利时公司法第7：188条行使第二优先认购权的情况下，除向就其所持受限股份行使优先认购权的受限股东外，不得向其他受限股东发行受限股份。在本公司组织章程细则第8.1条提及的任何情况下，受限制股东只有权或被要求就其持有的受限制股份收取受限制股份。
某些股东(包括居住在某些司法管辖区的股东或公民，例如美国、澳大利亚、加拿大 和日本)可能无权行使该等权利，即使该等权利并未被取消，除非该等权利及相关股份已根据相关的法律或法规框架登记或符合出售资格。
买卖我们自己的股票
我们 只能根据我们的股东大会根据比利时公司法规定的法定人数和多数人的条件作出的决定来收购我们自己的股份。这样的决定需要在持有至少50%股本的股东大会上达到法定人数，并获得大会上至少75%的投票(不包括弃权)的合格多数批准。如果法定人数不足，必须召开第二次会议。在 第二次会议上，不需要法定人数，但有关决议必须获得会议上所投选票的至少75%(不包括弃权)的绝对多数批准。
2021年4月28日，我们的股东大会授予授权，允许我们以不低于一欧元且不高于交易前20个交易日布鲁塞尔泛欧交易所最高收盘价20%的单位价格，在证券交易所内外收购我们的股份。 这项授权的有效期为五年，自2021年4月28日股东大会通过的组织章程修正案在比利时国家公报上公布之日起(即至2026年6月1日)。
我们只能根据比利时公司法的条件处置我们自己的股份。
至于吾等因吾等与前身Anheuser-Busch InBev SA/NV合并而取得的股份，吾等董事会仅有权在以下情况下处置该等股份：(I)吾等于2015年11月11日前承担的任何股份交付责任、(Ii)任何购股权计划或其他补偿计划(包括Zenzele计划)或 (Iii)吾等将本身的股份用作第(I)及(Ii)项所述目的的任何股票借贷协议或类似安排。
见项目16E。发行人在2022年Form 20-F中购买股票证券，以了解我们最近的股票回购计划的详细信息。
-3-
附于本公司股份的权益说明
出席股东大会并在股东大会上投票的权利
普通股股东大会
我们的普通股东大会将于每年4月的最后一个星期三，比利时时间上午11：00，在布鲁塞尔-首都地区的一个直辖市，鲁汶或Li，在召集通知中提到的地点举行。如果这一天是法定节假日，会议将在下一个工作日同时举行。
在本次会议上，我们的董事会和法定核数师将提交一份报告，介绍我们在上一会计年度结束时的管理和财务状况，该会计年度将于1月1日至12月31日期间结束。然后，股东将就批准年度账目、分配我们的损益、如有必要任命或续聘董事或法定核数师、董事和核数师的薪酬以及免除董事和法定核数师的责任进行投票。
将于2023年4月26日召开的即将召开的年度股东大会的召开通知将于2023年3月24日公布，其中将包含有关会议形式和参与方式的进一步信息。
临时和特别股东大会
本公司董事会或法定核数师(或清盘人，如适用)可在本公司利益需要时召开特别股东大会或特别股东大会。每当持有至少十分之一股本的一名或多名股东提出要求时，此类股东大会也必须召开。
股东大会应在召开通知指定的日期、时间和地点举行。它们可能会在我们注册办事处以外的其他地点举行。
召开股东大会的通知
我们的股东大会通知包含会议议程和董事会对待表决事项的建议 。
股东大会通知的形式是在会议召开前至少30天在至少一家比利时报纸和比利时国家公报(班长打嗝/Belgisch Staatsblad).通知将于股东大会日期前30天发送给我们的注册股份持有人 以及我们的董事和法定审计师。
我们所有股东审计委员会的通知和所有相关文件，例如 具体的董事会审计委员会审计委员会报告和审计师审计委员会报告，也将在我们的网站上发布。
获准参加会议
所有股东均有权出席我们的股东大会，参与审议，并在比利时公司法和我们的组织章程规定的范围内投票，前提是他们遵守了召开通知中规定的入会手续。
参加股东大会并在股东大会上投票的权利将要求股东：
| • | 在股东大会召开之日的前14个日历日，将其股票所有权登记在股东大会前14个日历日，登记在我们的登记股票登记册上，登记为登记股份持有人，或登记在授权账户持有人或结算组织的账户中，登记为非实物股份持有人；以及 |
| • | 至迟于股东大会日期前六个历日通知吾等(或吾等指定的人士)其拟参加会议的意向，并注明拟参与的股份数目。此外，非物质化股份持有人必须至迟于同一天向我们(或由我们指定的人)提供由授权账户持有人或结算组织出具的证书原件，证明相关股东在股东大会记录日期拥有的股份数量 他或她已通知有意参加该会议的股东。 |
-4-
由代表投票
任何有投票权的股东可以亲自参加会议，也可以委托另一人代表他或她出席会议，该人不必是 股东。股东在一次会议上只能指定一人为委托书持有人，但比利时法律允许指定多个委托书持有人的情况除外。委托书持有人的指定可以纸质形式或电子形式(在这种情况下，表格应根据适用的比利时法律以电子签名的方式签署)，通过我们提供的表格进行。签署的原件或电子表格最迟必须在股东大会日期前的第六个日历日由我们收到。委托书持有人的任何任命应遵守适用的比利时法律在利益冲突、记录保存和任何其他适用要求方面的相关要求。
通信投票
任何有投票权的股东均可在股东大会前远程投票，发送纸质表格，或在召开会议的通知允许的情况下，以电子方式发送表格(在此情况下，表格应根据适用的比利时法律以电子签名的方式签署)。这些表格将由我们提供。只有我们最迟在会议日期前六个日历日收到的 份表格将被考虑在内。
远程投票的股东 为了在计算法定人数和投票多数时考虑他们的投票，必须遵守召集通知中规定的接纳手续。
要求将事项列入议程和在股东大会上提出问题的权利
一名或多名股东合计持有本公司至少3%的股本，可要求在任何召开的 会议的议程中增加项目，并就现有议程项目或新增议程项目提出决议建议，条件是(I)彼等证明于其要求日期拥有该等股份的所有权，并于有关股东大会的记录日期记录代表该等股份的股份 及(Ii)该等股东已于不迟于有关股东大会日期前二十二天以书面(挂号邮递或电邮)将须列入议程的额外项目及/或建议的决议案送交吾等的注册办事处。该等持股必须由证明有关股份已登记于本公司股份登记册的证明文件 证明，或由授权账户持有人或结算机构出具的证明文件，证明以有关股东(S)的名义登记有关数目的非物质化股份。
吾等将于48小时内确认已收到股东要求，如有需要，最迟于股东大会日期前15天公布经修订的股东大会议程。要求将项目加入议程或提交与现有议程项目有关的建议决议案的权利不适用于因在第一次股东大会期间未达到法定人数而必须召开第二次股东大会的情况。
在比利时公司法第7：139条的限制范围内，我们的董事和我们的审计师应在股东大会期间回答股东提出的任何问题。股东可以在会议期间或以书面形式提问，条件是我们最迟在股东大会日期前第六天收到书面问题。
会议法定人数及过半数的规定
除本公司或本公司任何附属公司拥有的股份外，本公司每股股份均有权投一票，而本公司或本公司任何附属公司的股份的投票权已被暂停。在不影响受限股份附带的特定权利和义务的情况下，我们的主要股东持有的股份并不赋予该等股东不同的投票权。
-5-
除《比利时公司法》和我们的公司章程规定外，我们的股东大会将不会有法定人数要求，我们的决定将以简单多数票通过。
与修改公司章程或合并或拆分有关的决议受特殊法定人数和多数人要求的约束。具体而言，任何有关该等事项的决议案均须由持有本公司已发行股本合计至少50%的股东亲自或委派代表出席，并须获得大会上至少75%的投票权(不包括弃权)的批准。如果法定人数不足，必须召开第二次会议。在第二次会议上，将不适用法定人数要求。然而，特殊多数的要求将继续适用。
与修改 特定类别股票所附权利有关的决议受特殊法定人数和多数要求的约束。具体而言，有关这些事项的任何决议案均须由持有各类已发行股本合计至少50%的股东亲自或委派代表出席，并须获得大会上就各类股份所投投票数的至少75%(不包括弃权)的批准。如果法定人数不足，必须召开第二次会议。在 第二次会议上，不适用法定人数要求。然而，特殊多数的要求将继续适用。
对我们的公司宗旨的任何修改都需要至少持有50%股本的法定人数，以及在会议上至少获得80%的合格多数票(不包括弃权)的批准。 如果没有法定人数，必须召开第二次会议。在第二次会议上，将不需要法定人数，但有关决议必须获得会议上所投选票的至少80%的绝对多数通过(不包括弃权)。
任何回购股份的授权都需要持有至少50%股本的法定人数，以及在会议上至少获得75%投票权(不包括弃权票)的合格多数批准。如果法定人数不足，必须召开第二次会议。在第二次会议上，将不需要法定人数，但相关决议必须获得会议上所投选票的至少75%(不包括弃权票)的绝对多数批准。
根据本公司组织章程细则第40条，吾等收购或出售任何有形资产的金额高于吾等最近经审核综合财务报表所报告的本公司综合总资产价值的三分之一，应由本公司股东大会独家管辖，且应以出席或代表出席会议的股份的75%的赞成票通过，不论出席或代表的股份数目为何。
红利
我们所有的股份平等分享我们的利润。我们的普通股(包括由我们的美国存托凭证代表的我们的普通股)和限制性股票在股息和其他分派方面拥有相同的权利。
比利时《公司法》规定，支付股息的金额不得超过我们的股东权益超过(Br)(I)缴足或催缴股本和(Ii)根据法律或我们的公司章程不得分配的准备金之和。根据比利时法律和我们的公司章程，我们必须在我们的未合并财务报表中将年度净利润的5%作为法定准备金，直到该准备金等于我们股本的10%。
一般情况下，我们只能在股东大会批准的情况下支付股息。’年度股息支付（如果有）将由我们的股东在普通股东临时股东大会上批准，并将在我们董事会确定的日期和地点支付。此外，根据《比利时公司法》和公司章程第44条的规定，我们的董事会可以在未经股东批准的情况下宣布中期股息。预计董事会将每半年决定股息的支付。
请参阅收件箱第8项。财务信息表A。合并财务报表和其他财务信息分配股息 2022年表格20-F中的政策分配，以了解有关我们当前股息政策的更多信息。
-6-
董事的委任
根据本公司的组织章程，董事的委任如下：
| • | 三名独立董事将根据我们董事会的提议由我们的股东大会任命； |
| • | 只要Stichting和/或其任何关联公司、其各自的任何继承人和/或继承人在我们的股本中拥有总计超过30%的有投票权的股份，我们的股东大会将根据Stichting(和/或其任何关联公司、他们的任何 各自的继承人和/或继承人的关联公司)的提议任命9名董事；以及 |
| • | 只要受限股东及其联营公司和/或其任何继承人和/或 继承人联属公司合计拥有： |
| • | 本公司股本中有表决权的股份超过13.5%，经受限股东提议，由本公司股东大会任命三名董事； |
| • | 在本公司股本中有表决权的股份超过9%但不超过13.5%，经受限股东提议，由本公司股东大会任命两名董事； |
| • | 超过4.5%但不超过9%的股份在我们的股本中有投票权，一个董事将由我们的股东大会根据受限股东的提议指定；以及 |
| • | 在我们的股本中拥有投票权的股份比例为4.5%或4.5%以下时，受限股东将不再 有权推荐任何候选人为我们的董事会成员，并且不会根据受限股东的提议任命任何董事。 |
清算权
本公司必须按照修订本公司组织章程细则的条件(即在出席或派代表出席至少50%股本的特别股东大会上以至少75%的多数票(不包括弃权))通过股东决议案，方可解散本公司。
如果由于所发生的损失，我们的净资产(根据比利时法律和会计规则确定)与股本的比率低于50%，我们的董事会必须在董事会发现或应该发现这种资本不足的日期起两个月内召开特别股东大会。在这次股东大会上，我们的董事会必须提出解散公司或继续经营公司的议案，在这种情况下，我们的董事会必须提出纠正我们财务状况的措施。 关于我们解散的股东决议是根据我们修改公司章程所规定的条件来通过的。
如果由于发生亏损，我们的净资产与股本的比例低于25%，则必须遵循相同的程序；但条件是，在这种情况下，在相关股东大会上代表有效投票权25%的股东可以决定解散公司。如果我们的净资产已降至61,500欧元以下(比利时有限责任公司的最低股本金额)(匿名法国兴业银行/Naamloze Vennootschap)，任何利害关系方都有权请求主管法院解散该公司。法院可以下令解散公司或给予宽限期，我们可以在宽限期内补救这种情况。
在我们解散和清算的情况下，偿还所有债务和清算费用后的剩余资产将分配给我们的股票持有人，每个人获得与他们持有的我们股票数量成比例的金额。对于解散、清算或清盘的所有收益，我们的普通股和限制性 股拥有相同的权利。
-7-
与大股东的交易
根据本公司组织章程第41条，如(I)以任何人士或实体所拥有的资产向吾等作出实物出资，而根据适用的比利时法律或该人士或实体的附属公司须提交透明度声明，或(Ii)公司与该人士或实体或该人士或实体的附属公司合并，则 该人士或实体及其附属公司无权就提交股东大会以批准该等实物出资或合并的决议案投票。
重大持股情况的披露
除了适用的比利时法律规定的透明度披露门槛(即5%、10%、15%等以五个百分点为增量)外，一旦个人或一致行动人持有的给予投票权、投票权和同化金融工具的证券的金额达到、超过或低于未偿还投票权总额的3%或7.5%门槛，此类法律规定的披露义务也应适用。有关我们大股东的详细信息，请参阅项目7.大股东和关联方交易A。2022年20-F表格中的大股东 。
强制性投标
对我们的股票和其他证券的公开收购要约，如果有的话，受到FSMA的监督。任何公开收购要约都必须 扩展到我们所有有投票权的证券，以及所有其他有投票权的证券。在投标之前，投标人必须公布招股说明书，招股说明书在公布前已得到FSMA的批准。
比利时在2007年4月1日关于公开收购投标的比利时法律和2007年4月27日关于公开收购投标的比利时皇家法令中执行了第13条公司法指令(2004年4月21日欧洲指令2004/25/EC)。2007年4月1日比利时《公开收购竞买法》规定，如果一个人由于自己的收购或由与他或她一致行动的人或为他或她的账户行事的人收购，直接或间接持有在比利时注册办事处的公司30%以上的投票权，并且其中至少部分有投票权的证券在受监管的市场或多边交易机构进行交易，则必须发起强制性收购。按照比利时2007年4月27日关于公开收购竞标的皇家法令的规定(见第7项.大股东和关联方交易)，A.大股东和2022年20-F表格中的股权结构。
仅通过收购股份超过相关门槛的事实就会引发强制性竞购，而无论相关交易中支付的价格是否超过当前市场价格。如果可以证明第三方对我们行使控制权，或者该第三方持有的股份比持有30%投票权的人更多，则发起强制竞购的义务不适用于收购。
比利时公司法的若干条款和比利时法律的某些其他条款，如披露重大持股和合并控制法规的义务，可能适用于我们，并可能使主动要约收购、合并、管理层变更或其他控制权变更变得更加困难 。这些条款可能会阻止其他股东可能认为符合他们最佳利益的潜在收购企图，并可能对我们股票的市场价格产生不利影响。这些规定还可能导致剥夺股东溢价出售股份的机会。
此外，在某些情况下，比利时公司的董事会可在获得股东事先授权的情况下，通过稀释发行股权证券(根据S授权的公司资本)或通过股票回购(即购买我们自己的股票)来阻止或挫败公开收购要约。
论证券所有权的限制
除一般适用于所有股东的限制外，比利时法律和我们的公司章程都没有对非居民或外国人士持有我们的证券或对我们的证券行使投票权施加任何一般限制。
-8-
债务证券说明
适用于2030年到期的3.500厘、2040年到期的4.350厘、2050年到期的4.500厘及2060年到期的4.600厘的债券的适用条款
2030年到期的固定利率票据(2030年票据)将以3.500%的年利率计息，2040年到期的固定利率票据(2040年票据)将以4.350%的年利率计息，2050年到期的固定利率票据(2050年票据)将以4.500%的年利率计息，2060年到期的固定利率票据(2060年票据)将以4.600%的年利率计息。债券将由Anheuser-Busch InBev Worldwide Inc.(发行者，关于2020年4月的债券)发行，并由Anheuser-Busch InBev SA/NV(母担保人)、Anheuser-Busch金融公司、Brandbev S.àR.L.、Brandbrew S.A.、Cobrew NV和Anheuser-Busch Companies，LLC(子公司担保人，以及母担保人)全面和无条件担保。每个系列的2020年4月票据均在纽约证券交易所上市。
每个2020年4月期债券系列在日期为2018年4月4日的债券的单独补充契约(相对于2020年4月期债券的债券契约)下发行，该契约是发行人、各担保人和纽约梅隆银行信托公司(N.A.)作为受托人、主要付款代理人、转让代理和登记员(受托人)订立的。以下有关附注和契约某些条款的信息应与债务证券说明一起阅读-适用于以下2019年1月、2018年4月和2020年4月附注的条款 。然而，该信息并不声称是完整的，并受2020年4月附注和契约的所有规定(包括其中所包含的某些术语的定义)的约束，并且其全部内容是有保留的。根据其条款，信托契约受修订后的1939年《信托契约法》的约束和管辖。
2020年4月的票据是发行人的优先无担保债务，与发行人所有其他现有和未来的无担保债务以及 无从属债务同等。2020年4月发行的债券将于到期时以美元偿还，价格相当于本金的100%。2020年4月发行的债券面额为1,000元，超过1,000元的整数倍 。2020年4月的票据没有为任何偿债基金做准备。
2030年债券的本金总额最初限制为17.5亿美元，并将于2030年6月1日到期。2040年发行的债券本金总额最初不得超过10亿美元，并将于2040年6月1日到期。2050年债券的本金总额最初限制为2250,000,000美元，并将于2050年6月1日到期。2060年发行的债券本金总额最初不得超过10亿美元，并将于2060年6月1日到期。
每个系列的2020年4月债券将计息，直至2020年4月债券的本金支付或正式可供支付为止。 2020年4月发行的债券的利息将按一年360天计算，其中包括12个30天的月。如果任何2020年4月票据的利息或本金到期日或任何2020年4月票据加速赎回或付款的指定日期不是营业日，则利息或本金无需在该 日期支付，但可在下一个营业日支付，效力与加速支付票据的到期日或赎回或付款指定日期相同，且不会因延迟付款而产生利息。
2020年4月债券的利息将于紧接适用付息日期之前的5月17日及11月16日办公时间结束时支付予登记2020年4月债券的人士，不论该日期是否为营业日。此外，2020年4月票据可以在到期前的任何时间在 以下可选赎回中描述的情况下赎回，并可在到期前在以下可选税收赎回中描述的情况下提前赎回。
-9-
可选的赎回
发行人有权在不少于10天但不超过60天的提前通知下，在适用的票面赎回日期 (如下表所述)之前的任何时间赎回每个系列2020年4月的票据，赎回价格相当于以下两者中较大的一个：
| • | 将于2020年4月赎回的债券本金总额的100%；及 |
| • | 由独立投资银行家(定义见下文)厘定，将于2020年4月赎回的债券的剩余预定本金及利息的现值总和，犹如2020年4月将赎回的债券于适用的票面赎回日期(定义见下文)(不包括赎回日期应累算的利息的任何部分)按国库利率加该系列2020年4月债券的适用利差(定义见下文)每半年贴现至赎回日(假设360天由 12个30天组成)折现； |
此外，在上述每种情况下，本金赎回日(但不包括赎回日)的应计利息和未付利息。
每份2020年4月的票据将可于任何时间及不时在适用的票面赎回日期或之后按S选择权全部或部分赎回，赎回价格相当于2020年4月票据本金的100%，另加赎回日的应计及未付利息，但不包括赎回日期。
| 系列 |
Par Call日期 |
传播 | ||||
| 2030年笔记 |
2030年3月1日(到期前三个月) | 45bps | ||||
| 2040年笔记 |
2039年12月1日(到期前6个月) | 50bps | ||||
| 2050年票据 |
2049年12月1日(到期前6个月) | 50bps | ||||
| 2060年笔记 |
2059年12月1日(到期前6个月) | 50bps | ||||
？独立投资银行家是指发行人指定的巴克莱资本公司、法国巴黎银行证券公司、美国银行证券公司、花旗全球市场公司、德意志银行证券公司或摩根大通证券有限责任公司，如果所有这些公司都不愿或无法担任该职位，则指发行人指定的在美国具有国家地位的独立投资银行机构。
？参考财政部交易商是指 (I)巴克莱资本公司、法国巴黎银行证券公司、美国银行证券公司、花旗全球市场公司、德意志银行证券公司和摩根大通证券有限责任公司及其各自的继任者，提供,然而，，如果上述任何一项不再是纽约市的美国政府一级证券交易商(一级国债交易商)，发行人将以另一名一级国债交易商和(Ii)发行人与独立投资银行家协商后选择的任何其他三家一级国债交易商取代。
可选的税收兑换
一系列2020年4月债券可在任何时间，在发行人S或母担保人S选择权下，在不少于10天但不超过60天的提前通知下，全部赎回，但不能部分赎回，赎回价格相当于该系列当时未偿还的2020年4月债券本金的100%，外加赎回本金的应计未付利息(以及适用于2020年4月、2019年1月和2018年4月债券的所有额外金额(见下文债务证券说明))，直至(但不包括)赎回日，如果(I)由于发行人或任何担保人注册成立、组织或以其他方式注册、组织或以其他方式纳税的司法管辖区的法律、条约、法规或裁决的任何变更或修订，或由于 任何此类法律、条约、法规或裁决的解释、适用或管理(包括有管辖权的法院的搁置、判决或命令)于2020年4月1日或之后生效(任何此类变更或修订，即税收 法律的变更)，发行人(或如果根据担保到期付款，则相关担保人)将被要求就该系列2020年4月票据支付额外金额，以及(Ii)发行人(或相关担保人)不能通过采取其可用的合理措施来避免此类义务。发行人在债务证券说明？适用于2020年4月票据、2019年1月票据和2018年4月票据的条款中所述的情况下支付额外金额？额外金额？
-10-
下面；然而，前提是2020年4月该系列票据的赎回不得仅由于发行人将其在2020年4月该系列票据下的债务转让给替代发行人而产生的额外金额，除非此项转让是作为母担保人合并计划的一部分进行的。
在根据上述规定寄送任何赎回通知之前，发行人或相关担保人将向受托人 提交公认地位的独立税务律师的意见，表明发行人或相关担保人有义务或将有义务支付由于税法变化而产生的额外金额。
赎回通知不得早于发行人或相关担保人在票据付款到期时有义务支付额外金额的最早日期之前90天发出。
前款规定适用。作必要的变通对于任何继承人，在该继承人成为该契约的一方之后。
条款适用于 2029年到期的4.750%票据、2031年到期的4.900%票据、2039年到期的5.450%票据、2049年到期的5.550%票据和2059年到期的5.800%票据
2029年到期的固定利率票据(2029年债券)的年利率为4.750%，2031年到期的固定利率票据(2031年债券)的年利率为4.900%，2039年到期的固定利率票据(2039年债券)的年利率为5.450%，2049年到期的固定利率票据(2049年债券)的年利率为5.550%，2059年到期的固定利率票据(2059年债券)与2029年债券、2039年债券和2049年债券一起计息，2019年1月发行的债券)将按5.800%的年利率计息。债券由Anheuser-Busch InBev Worldwide Inc.(发行者，关于2019年1月的票据)发行，并由Anheuser-Busch InBev SA/NV(母公司担保人)、Anheuser-Busch InBev Finance Inc.、Brandbev S.àR.L.、Brandbrew S.A.、Cobrew NV和Anheuser-Busch Companies，LLC(子公司担保人，以及母公司担保人，担保人，关于2019年1月的票据)全面和无条件地担保。每个系列的2019年1月债券都在纽约证券交易所上市。
每个2019年1月的债券系列都是根据日期为2018年4月4日的债券的一个单独的 补充契约发行的(相对于2019年1月的债券而言，债券是由发行人、每一位担保人和纽约梅隆银行信托公司作为受托人、主要付款代理人、转让代理和登记员(受托人)订立的)。以下有关票据和契约某些条款的信息应与债务证券说明-适用于以下2020年4月票据、2019年1月票据和2018年4月票据的条款一并阅读。然而，该信息并不声称是完整的，受《2019年1月附注》和《契约》的所有规定，包括其中所包含的某些术语的定义的约束，并且其全部内容是有保留的。根据其条款，信托契约受修订后的1939年《信托契约法》的约束和管辖。
2019年1月的票据是发行人的优先无担保债务，将与发行人的所有其他现有和未来无担保债务以及 无从属债务同等。2019年1月发行的债券将于到期时以美元偿还，价格相当于其本金的100%。2019年1月发行的债券面额为1,000美元，超出1,000美元的整数倍 。2019年1月的票据没有为任何偿债基金做准备。
2029年发行的债券最初本金总额不得超过4,250,000,000美元，并将于2029年1月23日到期。2031年发行的债券本金总额最初上限为750,000,000元，并将於2031年1月23日期满。2039年发行的债券最初本金总额以2,000,000,000美元为限，将于2039年1月23日到期。2049年发行的债券本金总额最初上限为4,000,000,000元，并将于2049年1月23日期满。2059年的债券最初本金总额不超过2,000,000,000美元，并将于2059年1月23日到期。
每个系列的2019年1月票据将计息，直至该等票据的本金已付清或正式可供支付为止。2019年1月发行的债券的利息将按一年360天计算，其中包括12个30天月。如果任何2019年1月票据的利息或本金到期日或与加快任何2019年1月票据相关的赎回或付款的指定日期不是营业日，则利息或本金无需在该日期支付，但可在下一个营业日支付，其效力和效力与加快到期日期或赎回或付款的指定日期相同，且不会因延迟付款而产生利息。
-11-
2019年1月票据的利息将支付给在紧接适用付息日期之前的1月8日和7月8日交易结束时以其名义登记2019年1月票据的人，无论该日期是否为营业日。此外，2019年1月的票据可以在到期前的任何时间在以下可选税收赎回中描述的情况下在到期前随时赎回，并可以在到期前在以下可选税收赎回中描述的情况下提前赎回。
可选的赎回
发行人可在不少于10天但不超过60天的提前通知下，在不少于10天但不超过60天的提前通知下，在适用的面值赎回日期(如下表所述)之前的任何时间，以相当于以下较大者的赎回价格 全部或部分赎回2019年1月发行的每个系列票据：
| • | 将于2019年1月赎回的债券本金总额的100%；及 |
| • | 由独立投资银行家(定义见下文)厘定，将于2019年1月赎回的债券的剩余预定本金及利息的现值总和，犹如将于适用的票面赎回日期(定义见下文)赎回的2019年1月债券到期(不包括赎回日期应累算的利息的任何部分)，按该系列债券的 国库利率加适用利差(见下文定义)每半年(假设360天由12个30天月组成)贴现； |
此外，在上述每一种情况下，赎回本金至赎回日(但不包括赎回日)的应计未付利息。
每份2019年1月的票据 将可于任何时间及不时于适用的票面赎回日期当日或之后，于发行人S选择权下全部或部分赎回，赎回价格相等于2019年1月票据本金的100%， 另加应计及未付利息，但不包括赎回日期。
| 系列 |
Par Call日期 |
传播 | ||||
| 2029年笔记 |
2028年10月23日(到期前三个月) | 30位/秒 | ||||
| 2031年票据 |
2030年10月23日(到期前三个月) | 35bps | ||||
| 2039年笔记 |
2038年7月23日(到期前6个月) | 40bps | ||||
| 2049年的票据 |
2048年7月23日(到期前6个月) | 40bps | ||||
| 2059年笔记 |
2058年7月23日(到期前6个月) | 45bps | ||||
？就2019年1月发行的票据而言，独立投资银行家是指发行人指定的巴克莱资本公司、花旗全球市场公司、德意志银行证券公司、摩根大通证券有限责任公司或美林，皮尔斯，芬纳和史密斯公司，或者如果所有这些公司都不愿意或无法 担任发行人指定的在美国具有国家地位的独立投资银行机构。
？参考财政部交易商指，就2019年1月发行的债券而言，(I)巴克莱资本公司、花旗全球市场公司、德意志银行证券公司、摩根大通证券有限责任公司和美林，皮尔斯，芬纳和史密斯公司及其各自的继任者，提供, 然而，，如果上述任何一项不再是纽约市的美国政府一级证券交易商(一级国债交易商)，发行人将代之以另一名一级国债交易商和(Ii)发行人与独立投资银行家协商后选择的任何其他三家一级国债交易商。
-12-
可选的税收兑换
2019年1月系列债券可在不少于10天但不超过60天的提前通知下，随时在发行人S或母担保人S期权处全部赎回，但不能赎回部分，赎回价格相当于该系列当时未偿还的2019年1月债券本金的100%，外加赎回本金的应计未付利息 (以及适用于2020年4月债券、2019年1月债券和2018年4月债券的所有额外金额(见债务证券说明和适用于额外金额的条款，如果有)，赎回日期(但不包括)，如果(I)由于发行人或任何担保人所在的司法管辖区的法律、条约、法规或裁决的任何变更或修订，而这些法律、条约、法规或裁决于2019年1月10日或之后生效(任何此类变更或修订，即税法的变更)，而发行人或任何担保人所在的司法管辖区的法律、条约、法规或裁决在该司法管辖区注册、组织或以其他方式成立、组织或以其他方式成立、组织或以其他方式存在，或由于该司法管辖区或任何担保人所在的司法管辖区的任何主管机关或其有权征税的权力，或对该等法律、条约、法规或裁决的解释、适用或管理(包括有管辖权的法院的搁置、判决或命令)，发行人(或如果当时根据担保到期付款，则相关担保人)将被要求就该系列债券的2019年1月支付额外的 金额，以及(Ii)发行人(或相关担保人)采取其可用的合理措施无法避免此类义务。根据适用于2020年4月票据、2019年1月票据和2018年4月票据的条款，发行人应根据以下条款支付额外金额；但是，如果发行人仅因发行人将2019年1月该系列票据下的债务转让给替代发行人而产生该等额外金额，则该系列债券可能不会被赎回，除非这种转让是作为母担保人合并计划的 部分进行的。
在根据前述规定寄送任何赎回通知之前，发行人或相关担保人将向受托人提交具有公认地位的独立税务律师的意见，大意是发行人或相关担保人有义务或将有义务支付由于税法变化而产生的额外金额 。
如果2019年1月票据的付款到期，则不得在发行人或相关担保人有义务支付额外金额的最早日期之前90天发出赎回通知。
前述规定比照适用于成为契约一方后的任何继承人。
适用于 2028年到期的4.000%票据、2038年到期的4.375%票据、2048年到期的4.600%票据和2058年到期的4.750%票据以及2024年到期的浮动利率票据的适用条款：
2028年到期的固息债券(2028年债券)将以年利率4.000计息，2038年到期的固息债券(2038年债券)将以4.375%的年利率计息，2048年到期的固息债券(2048年债券)将以4.600%的年利率计息，2058年到期的固息债券(2058年债券)将与2028年债券、2038年债券和2048年4月固息债券一起计息，年利率为4.750%。2024年到期的浮动利率票据(浮动利率票据，以及2018年4月固定利率票据，2018年4月票据)将以相当于3个月美元伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的浮息年利率计息，每季度重置一次，外加0.74%。
2018年4月债券由Anheuser-Busch InBev Worldwide Inc.(发行者，关于2018年4月债券)发行，并由母担保人Anheuser-Busch InBev Finance Inc.，Brandbev S.àR.L.，Brandbrew S.A.，Cobrew NV和Anheuser-Busch Companies，LLC(子公司担保人，以及母公司担保人，就2018年4月债券提供担保)全面和无条件地担保。2018年4月发行的债券在纽约证券交易所上市。
每个2018年4月债券系列均根据日期为2018年4月4日的债券的单独补充契约发行(就2018年4月债券而言，债券为债券契约)，该契约由发行人、各担保人和纽约梅隆银行信托公司(N.A.)作为受托人、主要付款代理、 转让代理和登记员(受托人)订立。以下有关票据和契约某些条款的信息应与债务证券说明-适用于2020年4月票据、2019年1月票据和2018年4月票据的条款一并阅读。然而，该信息并不声称是完整的，并受2018年4月附注和契约的所有规定(包括其中所包含的某些术语的定义)的约束，并且其全部内容是有保留的。根据其条款，信托契约受修订后的1939年《信托契约法》的约束和管辖。
-13-
2028年发行的债券最初本金总额不超过25亿美元，将于2028年4月13日到期。2038年发行的债券最初本金总额不超过15亿美元，将于2038年4月15日到期。2048年发行的债券最初本金总额不超过25亿美元，将于2048年4月15日到期。2058年发行的债券本金总额最初不得超过15亿美元，并将于2058年4月15日到期。2018年4月的票据是发行人的优先无担保债务，与发行人所有其他现有和未来的无担保和无从属债务具有同等的地位。
2028年债券的利息将在紧接适用的付息日期之前的4月1日和10月1日交易结束时支付给2028年债券的登记人，无论该日期是否为营业日。2038年债券的利息将于紧接适用的付息日期之前的4月1日和10月1日收市时支付给2038年债券的登记持有人，而不论该日期是否为营业日。2048年债券的利息将支付给在紧接适用付息日期之前的4月1日和10月1日交易结束时以其名义登记2048年债券的人，无论该日期是否为营业日 。2058年债券的利息将支付给在紧接适用付息日期之前的4月1日和10月1日交易结束时以其名义登记2058年债券的人，无论该日期是否为营业日。2018年4月的固定利率票据可以在到期前的任何时间在可选的税收赎回中描述的情况下赎回，所有未偿还的2018年4月的票据可以在到期前在可选的税收赎回中描述的情况下在到期前赎回 。
浮动利率债券最初的本金总额限制为500,000,000美元，并将于2024年1月12日到期。浮动利率票据的利息将于每年的1月12日、4月12日、7月12日及10月12日按季支付，由2018年7月12日起计，受营业日公约(定义见下文)的规限，直至浮动利率票据的本金已支付或正式可供支付为止。浮动利率票据的利息将于2018年4月4日起计息。
浮息票据的利息将于紧接适用的浮动利率付息日期前的第(Br)十五个历日收市时支付予其名下的人士，不论该日是否为营业日。浮动利率票据可在到期前根据第 条所述的情况进行赎回。
首个息期(定义见下文)的浮动利率票据利率将为2018年3月29日厘定的3个月期美元伦敦银行同业拆息加0.74%。其后，任何利息期间的浮动利率票据的利率将为于适用的利息厘定日期(定义见下文)厘定的3个月期美元LIBOR加0.74%。浮动利率票据的利率将于每个利息重置日期按季重置 重置日期(定义如下)。就每个利息期而言，浮动利率债券的利息将以利息期内的实际天数除以360计算。
计算代理(定义如下)将根据以下 条款确定3个月期美元LIBOR：对于任何利息决定日期，3个月美元LIBOR将是自利息重置日期起计到期3个月的美元存款的利率， 将于该利息决定日上午11点出现在指定的LIBOR页面上。如无利率出现，则就该利率决定日期的3个月期美元伦敦银行同业拆息将按以下方式确定：计算代理将要求我们选择和确定的伦敦银行间市场四家主要参考银行各自的主要伦敦办事处向计算代理提供自利率重置日期起三个月期间向伦敦银行间市场主要银行提供的美元存款报价，自伦敦时间上午11：00左右开始，在该利息确定日期和代表当时市场上以美元进行的单笔交易的本金金额。如果至少提供了两个报价，则该利息确定日期的3个月美元LIBOR将是这些报价的算术平均值。如果报价少于两个，则利率确定日的3个月期美元伦敦银行同业拆借利率将是纽约市时间上午11：00左右纽约市三家主要银行在利率确定日所报利率的算术平均值，由我们挑选并确定，用于向欧洲主要银行提供美元贷款，期限为 三个月，本金金额代表当时市场上一笔美元交易的本金；然而，前提是，如果我们选择和识别的银行没有以本句所描述的方式提供报价，则自该利率确定日起确定的3个月美元LIBOR将是在该 利率确定日生效的3个月美元LIBOR(即与前一利率重置日期确定的利率相同)。指定的LIBOR页面是路透社屏幕？LIBOR01或任何后续服务，用于显示
-14-
主要银行的伦敦银行间美元同业拆借利率。路透社屏幕·LIBOR01是被指定为路透社屏幕·LIBOR01的显示器，或可以 在该服务或其他服务或其他服务上 取代路透社屏幕·LIBOR01的页面，用于显示ICE Benchmark Administration Limited 或其继任者或承担IBA或其继任者在计算伦敦银行间同业拆借利率时负责计算伦敦银行间同业拆借利率的ICE Benchmark Administration Limited或其继任者在IBA或其继任者不再计算伦敦银行间同业拆借利率时指定的其他服务或服务。计算代理为计算浮动利率票据的利率而进行的所有计算均为决定性的，且在没有明显错误的情况下对其持有人、发行人和受托人具有约束力。
*营业日惯例指任何利息支付日期(到期日或与加快浮动利率票据有关的赎回或支付的固定日期除外)落在不是营业日的日子，该利息支付日期将被推迟到下一个营业日，除非该营业日在下一个日历 月，在这种情况下，利息支付日期将是紧随其后的营业日。
？计算代理？指纽约银行梅隆信托公司，N.A.
？利息确定日期？对于每个特定的利息重置日期(定义如下)，指该利息重置日期之前的 第二个伦敦营业日(定义如下)。
？利息期间？是指从付息日期开始并包括付息日期在内的期间，在下列付息日期结束但不包括在内；提供第一个付息期将于2018年4月4日开始，结束于但不包括第一个付息日期 。
*利息重置日期？指除第一个利息期间外的每个利息期间，该利息期间的第一天， 受营业日公约约束。
？伦敦营业日？指伦敦的银行或信托机构未获一般授权，或法律、法规或行政命令没有义务关闭的任何工作日。
如浮动利率票据的本金到期日或因加快赎回或支付浮动利率票据而定出的日期并非营业日，则利息或本金无须于该日支付，但可于下一个营业日支付，其效力及效力犹如于到期日期或与加快赎回或付款有关的指定赎回或付款日期作出，且不会因延迟支付而产生利息。
可选的赎回
发行人可在不少于10天但不超过60天的提前通知下，在不少于10天但不超过60天的提前通知下，在适用的面值赎回日期(如下表所述)之前的任何时间，赎回2018年4月固定利率票据系列的全部或部分，赎回价格等于以下两者中较大者：
| • | 将于2018年4月赎回的固息债券本金总额的100%；以及 |
| • | 由独立投资银行家(定义见下文)厘定，将于2018年4月赎回的固定利率债券的剩余预定本金及利息的现值总和，犹如即将赎回的2018年4月固定利率债券于适用的票面赎回日期(定义见下文)(不包括赎回日应计利息的任何部分)按国库利率加该系列债券的适用利差(定义见下文)贴现至赎回日(假设360天年度由12个30天 个月组成)折现； |
此外，在上文所述的每一种情况下，赎回本金至赎回日(但不包括赎回日)的应计和未付利息。
每份2018年4月发行的固定利率票据将于任何时间及不时于适用的票面利率赎回日期或之后，按发行人S选择权全部或部分赎回，赎回价格相当于正在赎回的2018年4月固定利率票据本金的100%，另加赎回日的应计及未付利息，但不包括赎回日期。
-15-
| 系列 |
Par Call日期 |
传播 | ||||
| 2028年笔记 |
2028年1月13日(到期前三个月) | 20bps | ||||
| 2038年笔记 |
2037年10月15日(到期前6个月) | 25bps | ||||
| 2048年笔记 |
2047年10月15日(到期前6个月) | 25bps | ||||
| 2058年的票据 |
2057年10月15日(到期前6个月) | 25bps | ||||
？就2018年4月发行的债券而言，独立投资银行家是指发行人指定的巴克莱资本、德意志银行证券公司、摩根大通证券有限责任公司、美林、皮尔斯、芬纳和史密斯公司或瑞穗证券美国有限责任公司，或者如果所有这些公司都不愿或无法以发行人的身份提供服务，则指发行人指定的在美国具有国家地位的独立投资银行机构。
？参考财政部交易商指，就2018年4月发行的债券而言，(I)巴克莱资本公司、德意志银行证券公司、摩根大通证券有限责任公司、美林、皮尔斯、芬纳和史密斯公司以及瑞穗证券美国有限责任公司及其各自的继任者，提供, 然而，，如果上述任何一项不再是纽约市的美国政府一级证券交易商(一级国债交易商)，发行人将代之以另一名一级国债交易商和(Ii)发行人与独立投资银行家协商后选择的任何其他三家一级国债交易商。
可选的税收兑换
2018年4月系列债券可在不少于10天但不超过60天的提前通知下，随时在发行人S或母担保人S期权处全部赎回，但不能赎回部分，赎回价格相当于该系列当时未偿还的2018年4月债券本金的100%，外加赎回本金的应计未付利息(以及适用于2020年4月债券、2019年1月债券和2018年4月债券的所有额外金额(见债务证券说明)和适用于2020年4月债券、2019年1月债券和2018年4月债券的条款)，赎回日期(但不包括)如果 (I)由于发行人或任何担保人注册成立、组织或以其他方式成立、组织或以其他方式纳税的司法管辖区的法律、条约、法规或裁决的任何更改或修订，或由于对任何此类法律、条约、法规或裁决的解释、适用或管理(包括有管辖权的法院的搁置、判决或命令)于2018年3月20日或之后生效(任何此类更改或修订，即税法的更改)，出票人(或在担保下到期付款的情况下，有关担保人)将被要求支付额外的金额， 关于该系列票据，以及(Ii)出票人(或有关担保人)采取其可采取的合理措施不能避免这种义务。在下列情况下，发行人应支付额外金额：《债务证券说明》，适用于2020年4月票据、2019年1月票据和2018年4月票据的条款；然而，前提是，在发行人将2018年4月该系列债券下的债务转让给替代发行人而产生的额外金额范围内，不得赎回该系列2018年4月债券，除非转让给替代发行人是作为母公司担保人合并计划的一部分进行的。
在根据上述规定寄送任何赎回通知之前，发行人或相关担保人将向受托人提交具有公认地位的独立税务律师的意见，大意是发行人或相关担保人有义务或将有义务支付因 税法变化而产生的额外金额。
赎回通知不得早于发行人或相关担保人在票据付款到期时有义务支付额外金额的最早日期之前90天发出。
-16-
前款规定在继承人成为契约一方后，比照适用于该继承人。
适用于2020年4月、2019年1月及2018年4月债券的条款
就本节而言，适用于2020年4月票据、2019年1月票据和2018年4月票据的条款如下：(I)第(3)款票据或债务证券是指2020年4月票据、2019年1月票据和2018年4月票据，(Ii)发行人一词是指2020年4月票据、2019年1月票据和2018年4月票据下的发行人，(Iii)第(3)款担保人是指2020年4月票据、2019年1月票据和2018年4月票据下的任何担保人，以及(Iv)第(2)款中的契约(Indenture)一词应指2020年4月票据、2019年1月票据和2018年4月票据下的任何担保人，2019年1月和2018年4月的票据。
违约事件
以下一项或多项事件的发生和继续将构成《契约》和《附注》项下的违约事件：
| (a) | 付款违约(1)出票人或担保人未于有关到期日起30日内支付利息，或(2)出票人或担保人未支付到期票据的本金(或溢价)；提供如果任何此类未支付本金或保险费是由于技术或行政错误、延迟处理付款或超出出票人或担保人控制范围的事件所致，则在此类未付款项后三天内不得发生违约事件；如果进一步提供在赎回付款的情况下，在付款失败后30天内不应发生违约事件； |
| (b) | 违反其他实质性义务-发行人或担保人未能履行或 履行票据或契约项下或与票据或契约有关的任何其他重大义务，并且在受托人向发行人和母担保人或由持有本金至少25%的适用系列未偿还票据的持有人向发行人、母担保人和受托人发出书面通知后90天内，此类违约仍未得到补救，并具体说明这种违约或违约，并要求对其进行补救，并说明该通知是票据项下的违约通知； |
| (c) | 破产或无力偿债有管辖权的法院对发行人、母担保人或根据其各自公司法域适用法律为重要附属公司的担保人启动破产或其他破产程序，或对发行人、母担保人或作为重要附属公司的担保人申请或提起此类程序，或为债权人的利益提供或作出转让，或第三方对发行人、母担保人或作为重要附属公司的担保人提起破产或破产程序，而此类程序在90天内不解除或搁置； |
| (d) | 由于政府行动而不可能实现-任何政府命令、法令或法令应在 或由比利时或作为重要附属公司的担保人注册成立的司法管辖区作出，从而阻止发行人、母担保人或作为重要附属公司的此类担保人分别遵守和全面履行票据和担保条款和条件中规定的义务，并且这种情况不能在90天内得到纠正；或 |
| (e) | 担保的无效母担保人或作为重要附属公司的担保人提供的担保因任何原因不再有效和具有法律约束力，或者母担保人或作为重要附属公司的担保人试图否认或否认其担保义务。 |
如果票据发生违约事件并仍在继续，则除非所有票据的本金已到期并应支付(在此情况下无需采取行动加速票据)，否则持有当时未偿还票据本金总额不少于25%的持有人可根据契约的规定向发行人、母担保人和受托人发出书面通知，宣布该系列所有票据的全部本金及其应计利息立即到期并应支付，提供, 然而，，如果发生上文 第（c）段中针对未偿票据指定的违约事件，则该系列的本金额应自动立即到期，且无需受托人或任何持有人采取任何声明或其他行动。在某些情况下，持有票据本金总额的大多数持有人
-17-
根据契约的规定，未清偿公司可以书面通知发行人和受托人放弃所有违约行为，并撤销和废止该声明及其后果，但该等放弃或撤销和废止不得延伸至或影响任何后续违约行为，也不得损害由此产生的任何权利。
受托人
纽约梅隆银行信托公司是每份契约的受托人和主要付款代理人。受托人有两个主要 函数：
| • | 首先，如果我们在票据上违约，它可以向我们强制执行持有人S的权利。受托人代表S代表持有人行事的程度有一些限制，具体描述见《违约事件》；以及 |
| • | 其次，受托人为我们履行行政职责，如向持有人S支付利息，将票据转让给新买家，以及向持有人发送通知。 |
我们和我们的一些子公司在各自业务的正常过程中，与受托人和受托人的关联公司开立存款账户，并进行其他银行交易。纽约州梅隆银行信托公司的地址是密苏里州圣路易斯南4街100号550室，邮编：63102。
如果发生违约事件，或者如果无视向我们发出违约通知或我们的违约必须存在一段特定时间的要求，发生的事件将是违约事件，则受托人可能因此被视为与1939年信托 契约法中的票据或适用契约存在利益冲突。在这种情况下，受托人可能被要求辞去适用契约下受托人的职务，而我们将被要求任命一名继任受托人。
除非在失责的情况下，受托人有一些特殊责任，否则受托人不需要应任何持有人的要求根据契约采取任何行动，除非持有人向受托人提供合理的保护，使其免于承担费用、费用和责任。这种保护被称为赔偿。如果提供了合理的赔偿，本金金额为 的多数未偿还票据的持有人可以指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可用的任何补救措施。该等多数股东亦可指示受托人根据本契约进行任何其他诉讼，只要该指示不会令受托人承担个人责任。
在您绕过受托人并提起您自己的诉讼或其他正式法律行动或采取其他步骤来执行您的权利或保护您与票据相关的利益之前，必须发生以下情况：
| • | 必须向受托人发出书面通知，告知该受托人违约事件已发生且仍未治愈。 |
| • | 相关系列所有未偿还票据本金不少于25%的持有人必须提出书面请求，要求受托人因违约而提起诉讼，并必须提供令受托人满意的赔偿和/或担保，以弥补因提出该请求而产生的费用、开支和法律责任。 |
| • | 受托人必须在收到上述通知、请求和赔偿要约后60天内未采取行动。 |
| • | 在该60天期间，该系列未偿还债券的大部分本金持有人并无向受托人发出与该书面要求不符的指示。 |
| • | 但是，您有权随时提起诉讼，要求您支付在到期日或到期日之后到期的保证金。 |
我们将每年向受托人提交一份我们的某些高级职员和董事的书面声明，证明据他们所知，我们遵守了契约和附注，或指明了任何违约行为。
修改 和修改
发行人、担保人和受托人可以签署协议，以任何方式增加或更改任何条款，或取消契约或任何补充协议的任何条款，或仅在得到持有人同意的情况下，以任何方式修改持有人在票据或担保下的权利
-18-
将受拟议修改或修订影响的当时未偿还票据本金总额不少于多数的持有人； 提供任何该等协议不得(A)改变任何票据本金或其任何分期利息的到期日，或减少本金或其利息，或延长其任何分期利息的付款时间，或改变任何票据本金或利息的支付货币，或改变发行人S或担保人S支付额外金额的义务，损害或影响任何持有人提起诉讼的权利，要求在到期日或之后(或赎回日或之后)强制执行任何该等付款，或以任何违反持有人利益的方式更改担保的条款和规定，以 未经受影响的每张票据的持有人同意，按时到期支付当时未偿还的票据本金加上应计和未付利息(以及所有额外金额，如有)；或(B)在未经当时未清偿票据的受影响系列的所有持有人同意的情况下，降低上述 百分比的票据，而任何此类协议均须经持有人同意。如果任何更改直接影响少于 根据本契约发行的所有票据系列，则只需获得相关系列票据持有人的同意(按上文所述的相应百分比)。
发行人、担保人和受托人可以在未经持有人同意的情况下不时签署协议或修订或 签订补充协议或修订的契约（仅包括一系列票据），以实现以下一项或多项目的：
| • | 将任何财产或资产转让、转让、抵押或质押予受托人或另一人作为债券的抵押品； |
| • | 证明另一人对发行人或任何担保人的继承，或连续继承，以及继承人根据契约和附注承担发行人或任何担保人的契诺； |
| • | 证明并就接纳受托人以其任何身分委任一名或多于一名受托人的继任人作出规定，以及增补或更改契约的任何条文，以利便多於一名受托人根据契约设立的信托的管理； |
| • | 为根据契约发行的票据持有人的利益，在发行人或担保人的契诺中加入，或放弃在契约中授予发行人或担保人的任何权利或权力； |
| • | 为债券持有人的利益添加任何额外的违约事件； |
| • | 增补、更改或删除本契约中关于《附注》的任何条文，提供任何该等增加、更改或删除(A)不得(I)适用于在签立该补充契据之前订立并享有该条文利益的任何票据，亦不得(Ii)修改任何该等票据持有人对该条文的权利，或(B)只有在没有该等票据未清偿时才生效； |
| • | 根据法律、法规或与一般转售或转让受限制证券有关的惯例，修改票据转售及其他转让的限制及程序； |
| • | 为发行证券以换取一个或多个系列未偿债务证券作出规定； |
| • | 本条例旨在就任何特定系列证券的发行及条款、担保人及该系列证券持有人的权利及义务、该系列证券的形式或形式，以及发行人及担保人认为适当的其他相关事宜，作出规定，包括(A)适用于该系列的附加或不同契诺、限制或条件、(B)有关该系列的附加或不同违约事件，(C)适用于该系列的任何规定的宽限期和/或通知期限比其他规定更长或更短，。(D)立即强制执行该系列的任何违约事件，或。(E)限制就该系列的任何违约事件而可采取的补救措施，或限制该系列证券持有人放弃任何该等违约事件的权利；。 |
| • | (A)消除任何含糊之处，或更正或补充本契约、附注或担保或任何补充协议所载的任何条文，而该等条文可能与其中或任何补充协议所载的任何其他条文有缺陷或不一致；。(B)消除其条款与《信托契约法》之间的任何冲突；或(C)就本契约或任何补充协议项下所产生的事项或问题，作出发行人认为必要或适宜的其他条文，并不会在任何实质方面对该条文所关乎的持有人的利益造成不利影响；。 |
-19-
| • | ？重新打开票据并创建和发行与票据具有相同条款和条件的额外票据(或在除发行日期、发行价、首次计息日期和首次付息日期以外的所有方面)，以便将额外票据合并，并与未偿还票据形成一个单一系列； |
| • | 增加母担保人的任何子公司作为任何系列票据的担保人或共同发行人，或将担保人转换为任何系列票据的共同发行人，但须遵守与该等子公司有关的适用监管或 合同限制，并规定在每种情况下，任何共同发行人的义务将是与发行人连带承担的； |
| • | 规定在招股说明书中债务证券和担保说明中所述的情况下免除和终止任何附属担保人S担保； |
| • | 在招股说明书中债务证券和担保说明所述情况下，对任何附属担保人S担保及其适用的限制作出规定；或 |
| • | 作出不会对受其影响的票据持有人的利益造成重大不利影响的任何其他变动。 |
每个系列的债券将计息，直至该等债券的本金已付清或可供支付为止。该批债券的利息将按一年360天计算，该年度包括12个30天月。如任何票据的利息或本金的到期日或任何票据加速赎回或付款的指定日期并非营业日，则利息或本金无须于该日期支付，但可于下一个营业日支付，其效力及效力犹如于票据到期日或赎回或付款指定日期当日支付一样，且不会因延迟付款而产生利息。
？对于任何赎回日期，国库券利率是指等于 可比国库券的半年等值到期收益率的年利率，使用等于该赎回日可比国库券价格的可比国库券价格(以本金的百分比表示)计算。
国库券利率将于赎回日期前第三个营业日计算。
？营业日？是指纽约、伦敦和布鲁塞尔的商业银行和交易所市场开放或未获授权关闭的日子。
？可比国库券是指由独立投资银行家选择的美国国库券(非通胀指数化)，犹如该等票据已在适用的票面赎回日期到期一样，在选择时并根据惯常的财务惯例，在定价时将利用该等债券的剩余期限为可比 到期日的公司债券定价。
？对于赎回日期，可比国库券价格是指(I)剔除最高和最低的参考国库券交易商报价后，该赎回日的五个参考国库券交易商报价的平均值，或(Ii)如果独立投资银行家获得的参考国库券交易商报价少于 五个此类参考国库券交易商报价，则为所有此类报价的平均值。
？参考国库券交易商报价是指，就每名参考国库券交易商及任何赎回日期而言，由独立投资银行家厘定的于上述赎回日期前第三个营业日下午5：00向独立投资银行家提出的可比国库券投标及要价的平均值(以本金金额的百分比表示)。
赎回通知可由发行人酌情决定，须遵守一个或多个先决条件，包括但不限于完成股权发行、融资或其他公司交易。此外，如果赎回或通知须满足一个或多个先决条件，则该通知应说明，吾等酌情决定赎回日期可延后至赎回通知发出后最多60天，而在任何或所有该等条件未能在赎回日期(包括可能被推迟的情况下)满足的情况下，该通知可予撤销。
-20-
除非发行人(及/或担保人)在支付赎回价款后违约，否则自赎回日期起及赎回日期后，被要求赎回的票据或其部分将停止计息。于赎回日，发行人将向受托人或一个或多个付款代理人(或如发行人以其本身的付款代理人身分，则按契约规定以信托形式存放)存入足够款项，以支付于该日赎回的票据的赎回价格及应累算利息。如要赎回的债券少于任何系列的全部债券 ，受托人将于赎回日期前不超过60日，从该系列尚未赎回的债券中选出该系列或其部分的特定债券赎回，按比例按比例赎回该系列债券，或按受托人认为公平和适当的方法赎回，但如某系列债券由一种或多种全球债券代表，则该等全球债券的权益须由DTC按照其标准程序选择赎回 。
其他备注
债券按上文所述的初步本金总额发行。发行人可不时无须通知持有人或征得持有人同意而根据本契约及适用的法律及法规，设立及发行与该系列其他票据于同一到期日到期的额外票据(该等额外票据)，并在本契约项下具有与该系列先前未偿还票据相同的条款及条件(包括有关担保人及担保的条款及条件)(或在所有方面，但发行日期及本金除外，在某些情况下，首次支付利息的日期)，以便将该等额外票据合并，并与该系列先前未偿还的票据组成一个单一系列，提供 (I)出于美国联邦所得税的目的，该等附加票据可与特此提供的该系列票据互换，或(Ii)该等附加票据应具有单独的CUSIP编号。在不限制前述规定的情况下，发行人可不时根据契约及根据适用的法律及法规，在未通知持有人或经持有人同意的情况下，以额外或不同于票据的条款及到期日的条款及到期日订立及发行额外的票据系列。
担保
每笔债务担保 将受益于母担保人无条件、全额和不可撤销的担保。
| • | 安海斯-布希公司 |
| • | 百威英博全球公司。 |
| • | 百威英博金融公司。 |
| • | Brandbev S.àR.L. |
| • | Brandbrew S.A. |
| • | 内华达州科布鲁 |
任何特定系列债务证券的附属担保人(如有)将在适用的招股说明书补编中注明。特定系列证券的发行人不会作为该系列证券的附属担保人。
要提供的每个担保被称为担保，统称为担保；提供担保的母担保人的子公司称为子公司担保人，母担保人和子公司担保人统称为担保人。
所有此类担保均列于每份契约或其附录中，并可采取在特定证券系列上背书的担保或适用于一份契约下的多个证券系列的全球担保的形式。由多个担保人提供的担保 将受到以下担保限制项下的某些限制。
根据担保，担保人将根据每份契约向每位持有人保证按时支付债务证券项下到期的任何本金、应计利息和未付利息(以及以下定义的所有额外金额，如有)。每个担保人还将为其担保项下的付款支付额外的金额(如果有)。担保将是担保人的全额、直接、无条件、无担保和不从属的一般义务。担保将彼此并列，不因发行日期的优先顺序或其他原因而优先于另一担保，至少与担保人不时未偿还的所有其他无担保和无从属一般债务同等。
-21-
任何附属担保人将自动和无条件地解除其附属担保项下的所有义务，如果其对债务证券的担保基本上同时终止，则该附属担保人应随即终止，且不再具有任何效力或效力。 (I)(只要2010年高级融资协议下的任何承诺仍未履行)，相关附属担保人已被解除或已被解除其2010年高级融资协议的担保(定义见《2022年表格20-F》第5项下的经营和财务审查)或不再是2010年高级融资协议下的担保人。及(Ii)有关担保人为债务人(作为担保人或借款人)的借款的负债总额不超过母担保人在其最近公布的中期或年度综合财务报表所载的资产负债表中反映的综合资产总额的10%。就本款而言，担保人S因借款而欠下的款额不包括：(A)根据2009年1月12日、2009年10月16日和2016年12月16日的契据发行的债务证券，以及作为发行方的百威英博全球公司、母担保人、其中指名的附属担保人和受托人的纽约梅隆银行信托公司之间的债务证券；(B)根据日期为2013年1月17日、2016年1月25日和2017年5月15日的契据发行的债务证券和补充契据。在作为发行人的百威英博金融公司(Anheuser-Busch InBev Finance Inc.)和作为受托人的纽约梅隆银行信托公司之间的每一个案例中，(C)任何其他债务，其条款允许担保人S在类似情况下终止对此类债务的担保，只要该担保人S对此类债务的担保基本上与其对债务证券的担保同时终止，以及(D)基本上在解除对债务证券的担保的同时进行再融资的任何债务；但保证人对再融资过程中发生的债务承担的任何义务，应当计入保证人S借款债务的计算。
此外，Brandbrew S.A.和/或Brandbev S.A.和/或Brandbev S.àR.L.的担保应 有权终止其担保，如果Brandbrew S.A.或Brandbev S.àR.L.根据规则确定，每个契约下的受托人应就每个契约下发行的任何或所有系列票据签署解除和终止协议，以实现此类终止。美国证券交易委员会的条例或解释将被要求在提交美国证券交易委员会的任何登记报表中，涉及在每份契约下签发的任何系列票据或担保，或在提交或提交给美国证券交易委员会的定期报告中(由于此类限制或其他原因)。此外，Brandbrew S.A.和/或Brandbev S.àR.L.将有权通过签署每份契约的补充契约来修订或 修改其担保的条款或适用于其担保的限制，如下所述，在任何方面，Brandbrew S.A.或Brandbev S.àR.L 为满足证券法(或任何后续法规或类似法规或豁免)下的S-X法规下的规则3-10的要求，以便不要求在任何登记声明或提交给美国证券交易委员会的定期报告中包含此类附属担保人的财务声明。
关于附属担保人的补充资料
Brandbrew S.A.和Brandbev S.àR.L.这两家附属担保人的担保受到限制，如下所述，在截至2017年12月31日的年度，Brandbrew S.A.和Brandbev S.àR.L.合计不到百威英博综合EBITDA(定义为)的0.1%，占百威英博截至2017年12月31日的综合债务总额的约0.1%。
担保限制
根据卢森堡法律施加的限制，即使Brandbrew S.A. 或Brandbev S.àR.L.(各自为卢森堡担保人)提供的担保中有任何相反规定，就任何此类担保而言，该卢森堡担保人在其担保下的最高总负债(包括根据其他担保贷款(定义如下)作为担保人的任何实际或或有负债)不得超过以下金额的总和(不重复计算)：
| (1) | 该卢森堡担保人及其子公司作为借款人或发行人在其他担保贷款项下收到的所有款项的总额； |
-22-
| (2) | AB InBev集团其他成员向该卢森堡担保人及其子公司提供的所有未偿还公司间贷款的总额，这些贷款直接或间接使用债务证券和其他担保贷款项下的借款收益提供资金；以及 |
| (3) | 数额等于以下中较大者的100%的数额： |
| (a) | (X)上述卢森堡担保人S自有资本(大写字母)(如《2002年卢森堡法》第34条所述，并由《卢森堡条例》实施)，如该卢森堡担保人S所述，然后经该卢森堡担保人的主管机关批准的最近年度账目(经其法定审计师审计(Réviseur d De Entreings Agréé)，如果法律要求，)在根据上述卢森堡担保人S担保进行强制执行之日，以及(Y)该卢森堡担保人 欠百威英博集团任何其他成员的未直接或间接使用契约或其他担保贷款(定义如下)项下借款所得资金的任何款项；以及 |
| (b) | (X)上述卢森堡担保人S自有资本(大写字母)(如《卢森堡2002年法律》第34条所述，并由《卢森堡条例》实施)，反映在其截至适用契约日期的最新年度账目中，以及(Y)该卢森堡担保人欠百威英博集团任何其他成员的未直接或间接使用契约或其他担保贷款(定义见下文)借款所得的任何款项。 |
为免生疑问，该卢森堡担保人所提供的担保限制不适用于其对其子公司在其他担保贷款项下所欠义务的任何担保。
此外，此类卢森堡担保人在其担保和任何其他担保贷款下的义务和责任不应包括任何义务，如果发生，将构成违反1915年8月10日修订的卢森堡《商业公司法》第49-6条或168条(视具体情况而定)中有关非法财政援助的规定。
？其他有保障的设施意味着：
| (1) | Anheuser-Busch Companies，LLC根据下列任何契约发行的任何债务证券： |
| (a) | 该契约日期为1995年8月1日，由Anheuser-Busch Companies，LLC(前身为Anheuser-Busch Companies，Inc.)和纽约梅隆银行信托公司(作为化学银行的继承人)为受托人； |
| (b) | 该契约日期为2001年7月1日，由Anheuser-Busch Companies，LLC(前身为Anheuser-Busch Companies，Inc.)及纽约梅隆银行信托公司(大通曼哈顿银行的继承人)为受托人；及 |
| (c) | 该契约日期为2007年10月1日，由Anheuser-Busch Companies，LLC(前身为Anheuser-Busch Companies，Inc.)及纽约梅隆银行信托公司(前称纽约银行信托公司，N.A.)为受托人； |
| (2) | 2010年《高级设施协定》； |
| (3) | 由Brandbrew S.A.，Brandbev S.àR.L.发行或担保的任何债务证券。或最初于2009年1月16日订立的15,000,000,000欧元中期票据计划下的母担保人，该计划可能会不时修订； |
| (4) | Brandbrew、Brandbev或母担保人根据最初于2016年12月6日签订的4000万欧元中期票据计划发行或担保的任何债务证券； |
| (5) | 由Brandbrew S.A.，Brandbev S.àR.L.发行或担保的任何债务证券。或最初于2017年12月20日订立的400亿欧元中期票据计划下的母担保人 ，该计划可能不时修订； |
| (6) | 由百威英博全球公司发行并由Brandbrew S.A.或Brandbev S.àR.L.担保的任何债务证券。根据日期为2009年1月12日、2009年10月16日、2016年12月16日的契约及其补充契约，在每个案例中，安海斯-布希百威英博全球公司作为发行人、母担保人、若干附属担保人和受托人； |
| (7) | 由Brandbrew S.A.或Brandbev S.àR.L.担保的任何债务证券。根据美国商业票据计划，自Anheuser-Busch InBev Worldwide Inc.根据交易商协议、发行和支付代理协议、主票据、担保和私募备忘录发行之日起最长为364天的短期票据计划，每个备忘录的日期均为2011年6月6日或前后，并于2014年8月20日或前后修订和重述； |
-23-
| (8) | 由Brandbrew S.A.或Brandbev S.àR.L.担保的任何债务证券。根据日期为2013年1月17日、2016年1月25日和2017年5月15日的契约，以及作为发行人、母担保人、若干附属担保人和受托人的Anheuser-Busch InBev Finance Inc.之间的补充契约； |
| (9) | 以相同或更低的金额对上述任何项目进行(全部或部分)再融资。 |
某些契诺
留置权的限制
只要任何债务证券仍未偿还，母担保人将不会，也不会允许任何受限子公司在其任何主要工厂或任何受限子公司的任何股本上存在任何抵押、质押、担保或留置权(产权负担)，除非有效地规定债务证券(连同，如果母担保人如此决定，母担保人当时存在或之后创建的任何其他债务(与债务证券和该受限制子公司当时存在或之后创建的任何其他债务同等)，应以该担保债务的担保作为担保，并按比例进行担保；提供, 然而，，上述限制不适用于：
| (a) | 购买货币留置权，只要这种留置权仅附加于如此获得的资产及其改进； |
| (b) | 收购财产时存在的产权负担(包括通过合并或合并)或 担保债务，其收益用于支付或偿还母担保人或受限制子公司的此类财产的费用(前提是此类债务是在收购后180天内发生的)； |
| (c) | 受限制子公司成为受限制子公司时存在的财产上的产权负担； |
| (d) | 为确保物业的开发或建造或改善的成本而产生的产权负担； 提供 那债权人对这类债务的追索权仅限于这类财产和物业； |
| (e) | 与收购或建造主要厂房或扩建厂房有关的产权负担 由免税证券提供资金； |
| (f) | 因受限制子公司欠母担保人或受限制子公司的债务而产生的产权负担； |
| (g) | 在适用契据之日存在的产权负担； |
| (h) | 提供财政或税收福利的州或地方政府项目所需的产权负担 ；提供 那所担保的债务取代或减少了本应由每份契约允许的产权负担担保的债务； |
| (i) | 因法律实施而产生的任何产权负担，且逾期未超过九十(90)天或在其他方面出于善意提出异议； |
| (j) | 不会导致违约事件的判决负担； |
| (k) | 在正常业务过程中产生的任何产权负担或存款，包括但不限于：(I)任何机械师、材料工人S、承运人、工人S、供应商或其他类似产权负担；(Ii)任何与工人补偿、失业保险和其他类型的社会保障有关的担保金额的产权负担；以及(Iii)任何地役权，通行权，限制和其他类似的指控； |
| (l) | 对母担保人或任何担保母担保人S或任何此类受限子公司的特定库存或其他货物和收益的任何产权负担，对为该人的账户签发或创建的银行承兑汇票的义务，以促进该等库存或其他货物的购买、运输或储存 ； |
-24-
| (m) | 为履行招标、投标、租赁、法定义务、担保和上诉保证金、政府合同、履约和返还资金在正常业务过程中产生的债券和其他类似性质的债务； |
| (n) | 对母担保人或任何受限制子公司的任何主要工厂的任何产权负担，以美国联邦政府或其任何州政府、英国政府或欧盟任何州政府为受益人，或其中任何一项的任何工具，以确保母担保人或 任何受限制子公司根据任何合同或根据适用法律、规则、法规或法规欠此类实体的款项履行义务； |
| (o) | 确保纳税或评估或其他适用的政府收费或征税的任何产权负担； |
| (p) | 延长、续期或更换(A)至(O)款所指的产权负担； 提供 那该延期、续期或替换所保证的债务金额不得超过正在延期、续期或替换的债务本金，以及与该延期、续期或替换相关的任何保费、费用、成本和费用的金额，除非本公约另有许可，否则不得将质押、抵押或留置权扩展至任何额外的主要厂房； |
| (q) | 以下两款所述规定所允许的；以及 |
| (r) | 售后回租交易。 |
尽管有前款所述的规定，母担保人或任何受限制的子公司可以在没有按比例担保债务证券的情况下，产生、承担、担保或忍受存在本应受到此类限制的任何债务，并续期、延期或替换此类债务；提供 那当计入若干买卖及回租交易中转让的物业的公平市价(计算时并无重复金额)时，该等负债的总额不超过有形资产净值的15%。
如果母担保人或任何受限制子公司与另一家公司合并或合并，或购买另一家公司的全部或几乎所有资产， 或者母担保人将其全部或基本上所有资产出售给另一家公司，并且如果该另一家公司有通过产权负担担保的未偿债务，而根据收购后财产条款或类似的规定，该产权负担将延伸至母担保人或该受限制子公司在紧接其之前拥有的任何主要厂房，在这种情况下，母担保人或该受限制子公司将被视为已产生产权负担。在上述《公约》的禁止范围内，除非(A)涉及受限制子公司的这种合并或合并构成母公司担保人对其在受限制子公司的权益的处置，或(B)(I)在该合并、合并、出售或购买生效日期或之前，此类产权负担应被记录在案，或以其他方式满足其将延伸至该主要工厂的程度，(Ii)在此之前，母担保人或该受限制子公司应已设定为债务证券的抵押品(并且，如果母担保人如此决定，作为母公司担保人当时存在的或(br}此后创建的)任何其他债务的担保(与当时存在或其后创建的受限制附属公司的债务证券和任何其他债务具有同等级别)，有效的产权负担将与该其他 公司对母担保人或受限制附属公司(视情况而定)的主要设备上的产权负担同等和按比例排列，或(Iii)该等产权负担是以其他方式允许的或符合上述契约。
在上述各款所述的每一种情况下，如果母担保人有义务为债务证券提供担保(除了与受限制子公司的股票有关的某些债务问题外)，母担保人将被要求为该契约和与之相关的其他 协议项下的其他未偿债务提供类似的担保。
-25-
替换发行人或担保人；资产的合并、合并和出售
在任何情况下，在符合适用的招股说明书附录中描述持有人在控制权变更时要求偿还的选择权的任何条款的规限下，(I)任何发行人或担保人，未经任何债务证券的持有人同意，可与任何公司合并或合并，或将其全部或几乎所有资产出售、转让、租赁或转让给任何公司，或(Ii)发行人可随时以担保人或担保人的任何关联公司(定义如下)取代其作为债务证券项下的主债务人(以发行人替代)；但前提是:
| (a) | 替代发行人或任何其他继承公司应明确承担发行人S或担保人S在债务证券或担保(视情况而定)和每个契据(视情况而定)项下的义务，但如果母担保人根据《比利时公司法》以吸收合并的方式并入根据比利时王国法律成立的任何公司，则该继任公司应根据比利时法律的实施，在母担保人或其继承人不采取任何进一步行动的情况下，承担母担保人在担保和每份契约项下的义务，且不需要明确假设； |
| (b) | 任何其他继承公司是根据经济合作与发展组织成员国的法律组建的； |
| (c) | 发行人没有拖欠债务证券项下到期的任何款项，并且在紧接该等合并、合并、出售、转让、租赁、转让或替代生效之前和之后，任何违约事件将不会继续发生； |
| (d) | 在代发卡人的情况下： |
| (i) | 替代发行人在债务证券和每份契约(如适用)项下或与之相关的义务，由担保人(替代发行人除外，如适用)完全、不可撤销和无条件地担保，担保条款与紧接替代之前存在的条款相同，由该等担保人提供担保； |
| (Ii) | 母担保人、适用的出票人和替代出票人共同和个别地赔偿每个持有人仅因替代出票人(而不是由于该持有人的任何转移)而承认的任何所得税或其他税款(如有)；提供, 然而，，此类赔偿不适用于根据修订后的《1986年美国国税法》(以下简称《守则》)第1471至1474条施加或要求的任何扣除或扣缴、任何现行或未来法规或对其的官方解释、根据守则第1471(B)节达成的任何协议、或根据与实施《守则》这些章节有关的任何政府间协议而采取的任何财政或监管立法、规则或做法，且不要求因任何此类扣缴或扣减而支付额外金额； |
| (Iii) | 债务证券上市的每家证券交易所(如有)应已确认，在建议替代发行人之后，此类债务证券将继续在该证券交易所上市；以及 |
| (Iv) | 对债务证券进行评级的每个评级机构(如有)应已确认，在拟议的替代发行人之后，此类债务证券的评级将继续与紧接替代之前的评级相同或更好；以及 |
| (e) | 应当及时将交易的书面通知提供给持有人。 |
就上述目的而言，就任何指定人士而言，附属公司指直接或间接控制或受该指定人士直接或间接共同控制或控制的任何其他人士。
在任何替代措施生效后，上述所有规定将适用作必要的变通，以及本文其他地方对发行人或担保人的提及，在上下文需要的情况下，将被视为或包括对任何继承公司的提及。
解职和败诉
释放 假牙
每份契约规定，适用的发行人和担保人将被解除与此类契约相关的任何和所有义务 （登记债务证券转让或交换、替换被盗、丢失或残缺的债务证券、支付本金和利息以及维持付款机构的某些义务除外），如果：
| • | 适用的发行人或担保人已全额支付或促使全额支付其项下所有未偿还债务证券的本金和利息； |
-26-
| • | 适用的发行人或担保人应已向受托人交付所有迄今未偿还的经认证的债务证券，以供注销；或 |
| • | 所有尚未交付受托人注销的债务证券：(I)已到期并应支付，(Ii)将在一年内根据其条款到期并支付，或(Iii)将在或已经被要求在一年内按以下条款赎回 根据受托人满意的关于发出赎回通知的安排，将被要求赎回 ，在任何情况下，适用的发行人或担保人应以不可撤销的信托形式向受托人存放信托基金，特别是作为该等债务证券持有人利益的抵押并专门用于该等债务证券持有人利益的担保。(A)美元现金，或(B)美国政府债务(定义见下文)，通过按照其条款支付利息和本金，将在不迟于任何付款的到期日提供美元现金，或(C)(A)和(B)的任何组合，足以支付以下项目的全部本金和 利息(以及其他金额，如有)，根据债务证券的条款，所有尚未交付受托人注销的债务证券以及适用发行人在适用契约项下应支付的所有其他金额。 |
？美国政府债务是指 (I)美国政府的直接债务，或(Ii)由美国政府控制或监督并作为美国政府的机构或工具行事的个人的债务，其付款由美国政府无条件担保，在这两种情况下，都是以美元支付的美国政府的完全信用和信用债务，发行人不能赎回或赎回。
圣约的失败
每份契约还规定，适用的发行人和担保人无需遵守此类契约的某些契约(包括关于留置权限制的某些契约中所述的契约)，在下列情况下，担保人应被免除其担保义务：
| • | 适用的发行人或担保人不可撤销地向受托人存放不可撤销信托中的信托资金， 明确承诺作为此类债务证券持有人利益的担保和专门用途，(I)美元现金，或(Ii)美国政府债务，根据其条款，通过支付利息和本金，将不迟于到期日前一天提供美元现金，或(Iii)(I)和(Ii)的任何组合，足以支付当时未偿还的债务证券的全部本金和利息，根据债务证券的条款，这些债务证券将在到期日到期； |
| • | 某些违约事件，或在通知或时间流逝后会成为此类违约事件的事件，在交存之日不应发生且仍在继续； |
| • | 适用的发行人或担保人(视属何情况而定)向受托人提交了在美国联邦所得税问题上具有公认地位的税务律师的意见，大意是债务证券的受益所有人将不会因为行使该 公约的失效而确认美国联邦所得税的收入、收益或损失，并将以同样的方式和在没有发生该公约失效的情况下同时缴纳相同数额的美国联邦所得税； |
| • | 适用的发行人或担保人(视属何情况而定)向受托人递交在其注册司法管辖区内获承认的税务律师的意见，大意是该存款及相关契诺的失效不会导致持有人(现为或被视为该注册司法管辖区的居民的持有人除外)在该注册司法管辖区经营业务时使用或持有或被视为使用或持有其债务证券，以确认在该注册司法管辖区内为所得税的目的的收入、收益或亏损，并且，从信托基金中支付的款项将是免费的，并免除任何性质的预扣税和其他所得税，不论这些预扣税和其他所得税是属于该司法管辖区或其政治分支的性质，或在该司法管辖区内有权征税，但在以下情况下除外：债务证券由(I)是或被视为是该司法管辖区居民的人实益拥有，或(Ii)由在该司法管辖区内经营业务而使用、持有、或被视为使用或持有该等债务证券的人所拥有；和 |
-27-
| • | 适用的发行人或担保人(视属何情况而定)向受托人提交一份高级人员证书和一份具有公认地位的法律顾问的意见，每一份均说明与该《公约》失效有关的所有先例条件已得到遵守。 |
这些安排的实施也被称为《公约》的失败。
额外款额
在 任何担保人被要求就债务证券付款的范围内，该担保人将就债务证券支付所有款项，而不扣缴或扣除或由于 任何性质的当前或未来税费或关税，除非该担保人注册成立、组织或以其他方式对居民、任何行政区或其任何机关或其中有权征税的居民或任何行政区或其中的任何机关征税(相关征税管辖区)，除非法律要求此类扣缴或扣除。在这种情况下，保证人将向持有人支付必要的额外金额(额外的 金额)，以使持有人在扣缴或扣除后收到的净金额等于在没有此类扣缴或扣除的情况下应分别收取的本金和利息金额；但不应因下列任何税项或关税而支付此类额外金额：
| (a) | 由作为托管行或代收代理人的任何人支付，或以不构成担保人从其支付的本金或利息中扣除或扣留的任何方式支付； |
| (b) | 因持有人或实益拥有人具有或曾经有与该相关课税管辖区有关的个人或业务而应支付的款项，而不仅仅是因为债务证券或担保的付款是或为征税目的而被视为源自有关课税管辖区的来源或在该有关课税管辖区获得担保； |
| (c) | 由于持有人或实益所有人未能提供关于持有人和实益所有人的国籍、住所或身份的证明、信息、文件或其他证据，或未能作出任何有效或及时的声明或类似的索赔，或未能满足法规、条约、条例或行政惯例要求或规定的任何其他报告要求，作为免征或降低扣缴或扣除此类税款的先决条件而施加或扣缴的税款； |
| (d) | 包括任何遗产税、继承税、赠与税、销售税、消费税、转让税、个人财产税或类似税； |
| (e) | 适用担保人向登记持有人支付的任何款项被征收，如果该登记持有人是信托或合伙企业或该付款的唯一实益所有人以外的任何人，且如果该登记持有人是该债务担保的唯一实益所有人，则不会对该付款征税。 |
| (f) | 因相关本金或利息支付到期后30天以上生效的法律或惯例变更，或已作出适当规定并向持有人发出书面通知，两者以较迟发生者为准； |
| (g) | 是应支付的，因为任何债务担保被提交给特定的付款代理人进行付款，如果债务担保本可以提交给另一付款代理人而没有任何此类扣缴或扣除；或 |
| (h) | 上述(A)至(G)项的任何组合均须支付。 |
凡提及债务证券的本金或利息，应视为包括每份契约中规定的可支付的任何额外金额。
此外，发行人或任何担保人就债务证券支付的任何款项，将在根据守则第1471至1474节、任何现行或未来的条例或对守则第1471(B)节达成的任何协议、或根据守则第1471(B)节订立的任何财政或监管立法、规则或做法(与实施守则有关的任何政府间协议而采取的任何财政或监管法规、规则或做法)所施加或要求的任何扣减或扣缴、任何现行或未来的条例或官方解释、根据任何财政或监管法规、规则或做法(FATCA扣缴)而支付净额 。任何担保人或任何出借人都不会因任何FATCA扣缴而被要求支付额外的金额。
-28-
当任何担保人在美国司法管辖区注册成立时，上述有关额外金额的契约在任何时候都不适用于该担保人; 提供, 然而，，当发行人在美国境外的司法管辖区注册成立时，该契约将随时适用于发行人。与债务证券相关的 招股说明书补充可能会描述担保人无需支付额外金额的其他情况。
适用于2042年到期的4.950%债券、2033年到期的6.625%债券、2035年到期的5.875%债券的条款(2016年12月到期的债券)
2016年12月的债券由Anheuser-Busch InBev Worldwide Inc.(发行者，关于2016年12月的债券)发行，并由Anheuser-Busch InBev SA/NV(母公司担保人)、Anheuser-Busch InBev Finance Inc.、Brandbev S.R.L.、Brandbrew S.A.、Cobrew NV和Anheuser-Busch Companies，LLC (子公司担保人，并与母公司担保人、担保人一起，就2016年12月的债券提供全面和无条件的担保)。每个2016年12月的债券系列都在纽约证券交易所上市。
2016年12月的每个系列债券都是根据日期为2016年12月16日的债券的补充契约发行的(债券契约)，由发行人、各担保人和新泽西州纽约梅隆银行信托公司作为受托人、主要付款代理人、转让代理和登记员(受托人契约)签订。然而，此信息并不完整，并受2016年12月附注和契约的所有规定(包括其中包含的某些术语的定义)的约束和约束。 契约的条款受修订后的1939年《信托契约法》的约束和管辖。
2016年12月的票据是发行人的优先无担保债务，与发行人现有和未来的所有其他无担保债务和无从属债务同等。2016年12月的票据将在到期时以美元偿还，价格相当于其本金的100%。2016年12月发行的债券面额为1,000元，并超过1,000元的整数倍。2016年12月的票据没有为任何偿债基金做准备。2016年12月的票据将记录在DTC及其直接和间接参与者(包括EuroClear S.A./N.V.和Clearstream Banking)保存的记录上，并通过该记录进行转移。匿名者协会(？Clearstream)。
就2016年12月的说明而言，营业日是指纽约和伦敦的商业银行和交易所市场 开放或未获授权关闭的日子。
2016年12月发行的债券将按下表所列利率计息，到期日如下表所示。
| 系列标题 |
利息费率 | 到期日 | 利息应计从… | |||||
| 2033年到期的6.625%债券 |
6.625 | % | 2033年8月15日 | 2016年8月15日 | ||||
| 2035年到期的债券利率为5.875% |
5.875 | % | 2035年6月15日 | 2016年12月15日 | ||||
| 4.950厘债券将于2042年到期 |
4.950 | % | 2042年1月15日 | 2016年7月15日 | ||||
我们将向以以下名义注册2016年12月票据的个人支付2016年12月票据的利息 。
| 系列标题 |
付息日(S) |
录制日期(S) | ||
| 2033年到期的6.625%债券 |
2月15日和8月15日 | 2月1日和8月1日 | ||
| 2035年到期的债券利率为5.875% |
6月15日和12月15日 | 6月1日和12月1日 | ||
| 4.950厘债券将于2042年到期 |
1月15日和7月15日 | 1月1日和7月1日 |
-29-
可选择赎回2016年12月发行的债券
每一系列2016年12月债券可于任何时间及不时赎回全部或部分债券，赎回日期最少为30天，但不超过60天，事先通知须邮寄(或按照DTC程序传送)至该系列2016年12月债券持有人的登记地址。赎回价格 将由独立投资银行家计算，该术语在契约中有所定义，并将等于(1)将赎回的该系列2016年12月债券本金的100%，或(2)在赎回日折现的剩余预定付款(定义如下)的现值之和，每半年一次(假设360天由12个 30天组成，或如不完整的月份，则为经过的天数)，利率等于国库券利率之和(定义见下文)加上若干个基点，等于适用的 整体利差(见下表)。就第(1)及(2)款而言，应累算但未付的利息将支付至赎回日。
| 系列标题 |
制造- 整体 传播 |
|||
| 2033年到期的6.625%债券 |
30位/秒 | |||
| 2035年到期的债券利率为5.875% |
30位/秒 | |||
| 4.950厘债券将于2042年到期 |
30位/秒 | |||
担保
每个2016年12月票据将受益于Anheuser-Busch SA/NV作为母担保人和Anheuser-Busch Companies LLC、Brandbev S.àR.L.、Brandbrew S.A.、Cobrew NV、Anheuser-Busch InBev Finance Inc.作为附属担保人(统称为担保人)的无条件、全面和不可撤销的担保(担保)。这些担保是在我们的契约中规定的，并受以下担保限制项下的某些限制的约束。
根据担保，担保人将担保每位持有人按时到期支付2016年12月票据项下到期的任何本金、应计和未付利息 (以及以下定义的所有额外金额，如有)。每个担保人还将为其担保下的付款支付额外的金额(如果有的话)。担保将是担保人的全额、直接、无条件、无担保和不从属的一般义务。担保将排在平价通行证在他们之间，不因发行日期或其他原因而优先于另一方，至少与担保人不时未偿还的所有其他无担保和不从属的一般债务同等 。
任何附属担保人 将自动和无条件地解除其附属担保项下的所有义务，如果其对2016年12月票据的担保基本上在 同时终止，则该附属担保应随即终止并解除，且不再具有任何效力或效力。(I)(只要2010年高级融资协议下的任何承诺仍未履行)相关附属担保人已解除或已被解除其对2010年高级融资协议的担保(定义见《2022年表格20-F》第5项下的经营和财务审查)或不再是2010年高级融资协议下的担保人。(Ii)(只要2015年高级融资协议下的任何承诺仍未履行)有关附属担保人已解除或已解除其对2015年高级融资协议的担保或不再是2015年高级融资协议下的担保人，及(Iii)有关担保人为债务人(作为担保人或借款人)的借款负债总额不超过母担保人综合总资产的10%，反映于其最近公布的中期或年度综合财务报表所载的资产负债表内。就本段而言，担保人S因借款而欠下的款额不包括(A)根据契约发行的2016年12月票据，(B)根据日期为2009年1月12日和2009年10月16日的契约发行的债务证券及其补充契约，在每一种情况下，由作为发行人的百威英博全球公司、母担保人、其中指定的附属担保人和受托人之间的债务证券，(C)根据日期为2013年1月17日和2016年1月25日的契约发行的债务证券和补充契约。
-30-
作为发行人的百威英博财务有限公司作为发行人、母公司担保人、其中指定的附属担保人和受托人之间的关系，(D)任何其他债务，其条款允许担保人S在类似情况下终止对此类债务的担保，只要该担保人S对此类其他债务的债务基本上与其对债务证券的担保同时终止， 和(E)在基本上与债务证券的担保解除的同时进行再融资的任何债务。但保证人对再融资中发生的债务承担的任何义务，应计入保证人S借款债务的计算。
此外，对于根据每份契约发行的任何或所有系列票据，Brandbrew S.A.和/或Brandbev S.àR.L.的担保将自动无条件终止，如果AB InBev根据规则确定：美国证券交易委员会的条例或解释此类担保人必须在向美国证券交易委员会提交的关于每份契约项下签发的任何系列票据或担保的任何登记报表中，或在向美国证券交易委员会提交或提交给美国证券交易委员会的定期报告中(由于此类限制或其他原因)包括其财务报表。此外，Brandbrew S.A.和/或Brandbev S.àR.L.BRANDBREW S.A.或BRANDBEV S.LAR.L有权通过签署每份契约的补充契约来修订或修改其担保的条款或适用于其担保的限制，如下所述，在任何方面，Brandbrew S.A.或Brandbev S.àR.L合理地认为是必要的，以满足证券法(或任何后续法规或类似法规或豁免)下S-X规则第3-10条的要求，从而使该 附属担保人的财务报表不需要包含在任何登记声明或提交给美国证券交易委员会的定期报告中。
关于附属担保人的补充资料
Brandbrew S.A.和Brandbev S.àR.L.这两家附属担保人的担保受限于下文第 项下的担保限制，合计不到百威英博集团截至2016年6月30日止六个月期间综合EBITDA总额的0.1%，约占百威英博截至2016年6月30日综合债务总额的0.2%。
担保限制
根据卢森堡法律施加的限制，尽管Brandbrew S.A.或Brandbev S.àR.L.提供的担保中有任何相反的规定。(每名卢森堡担保人)就任何此类担保而言，该卢森堡担保人在其担保项下的最高总负债(包括根据其他担保贷款(定义见下文)作为担保人的任何实际或或有负债)不得超过以下数额的总和(不重复计算)：
| (1) | 该卢森堡担保人及其子公司作为借款人或发行人在其他担保贷款项下收到的所有款项的总额； |
| (2) | AB InBev集团其他成员向该卢森堡担保人及其子公司提供的所有未偿还公司间贷款总额，这些贷款直接或间接使用根据每份契约发行的票据和其他担保贷款项下的借款所得提供资金；以及 |
| (3) | 数额等于以下中较大者的100%的数额： |
| (a) | (X)上述卢森堡担保人S自有资本(大写字母)(如2002年12月19日关于商业登记簿和年度帐目的法律(2002年卢森堡法)第34条所述，并由2015年12月18日的大公国条例(卢森堡条例)实施，该条例规定了资产负债表和损益表的列报形式和内容(卢森堡条例))，如上述卢森堡担保人S所述，然后是该卢森堡担保人主管机关批准的最近年度帐目(经其法定审计师审计)(Réviseur d De Entreings Agréé)如果法律要求，)在根据该卢森堡担保人S担保和 (Y)该卢森堡担保人欠百威英博集团任何其他成员的任何款项未直接或间接使用契约或其他担保贷款的借款收益(定义见下文)进行强制执行之日；以及 |
| (b) | (X)上述卢森堡担保人S自有资本(大写字母)(如2002年《卢森堡法律》第34条所述，并由《卢森堡条例》实施)，反映在截至契约日期的最新年度账目中，以及(Y)卢森堡担保人欠百威英博集团任何其他成员的未直接或间接使用契约或其他担保贷款借款所得资金的任何金额。 |
-31-
为免生疑问，该卢森堡担保人提供的担保限制不适用于其对其子公司在其他担保贷款项下所欠任何义务的任何担保。
此外，Brandbrew S.A.在其担保和任何其他担保贷款下的义务和责任不应包括任何义务，如果发生，将构成违反1915年8月10日修订的卢森堡商业公司法第49-6条中关于非法金融援助的规定。
？其他担保贷款是指：(1)安海斯-布希公司根据(A)1995年8月1日与安海斯-布希公司(前安海斯-布希公司)之间的契约发行的任何债务证券。和作为受托人的纽约梅隆银行信托公司(化学银行的继承人)，(B)Anheuser-Busch Companies，LLC(前身为Anheuser-Busch Companies，Inc.)之间的契约，日期为2001年7月1日和纽约梅隆银行信托公司(作为大通曼哈顿银行的继承人)作为受托人，以及(C)Anheuser-Busch Companies，LLC(前身为Anheuser-Busch Companies，Inc.)之间日期为2007年10月1日的契约。和纽约梅隆银行信托公司(前纽约银行信托公司，N.A.)作为受托人；(2)2010年高级融资协议(定义见2022年Form 20-F标题下第5项.经营和财务审查)； (3)2015年高级融资协议；(4)由Brandbrew S.A.，Brandbev S.àR.L.发行或担保的任何债务证券。或最初于2009年1月16日订立的15,000,000,000欧元中期票据计划下的母公司担保人，并可不时予以修订；(5)根据日期为2009年1月12日的契约发行的债务证券及其补充契据，分别由Anheuser-Busch InBev Worldwide Inc.作为发行人、母公司担保人、其中指定的附属担保人及受托人；(6)根据日期为2009年10月16日的契约发行的债务证券，以及作为发行方、母担保人、附属担保人和受托人的百威英博全球有限公司(Anheuser-Busch InBev Worldwide Inc.)之间的补充契约；(7)由Brandbrew S.A.或Brandbev S.àR.L.担保的任何债务证券。根据美国商业票据计划，自Anheuser-Busch InBev Worldwide Inc.根据交易商协议、发行和支付代理协议、主票据、担保和私人配售备忘录发行日期起最长为364天的短期票据，每个日期为2011年6月6日或前后，并在2014年8月20日或前后修订和重述；(8)根据2013年1月17日和2016年1月25日的契约发行的任何债务证券及其补充契约，分别由作为发行人的百威英博金融公司作为发行人、母担保人、其中指定的附属担保人和受托人之间发行；。(9)根据契约及其补充契约发行的任何债务证券，在每个案例中由作为发行人的安海斯-布希InBev Worldwide Inc.作为发行人、母担保人、其中指定的附属担保人和受托人之间发行；。以及(10)上述任何项目的再融资(全部或部分)或金额相同或更低的再融资。
受托人
纽约梅隆银行信托公司是该契约的受托人和主要付款代理人。受托人有两个主要 函数：
| • | 首先，如果我们在票据上违约，它可以向我们强制执行持有人对我们的S权利。受托人代表持有人S行事的程度有一些限制，具体描述见违约事件；以及 |
| • | 其次，受托人为我们履行行政职责，例如向持有人S支付利息，将票据转让给新买家，以及向持有人发送通知。 |
我们和百威英博集团的一些实体在各自业务的正常过程中开设存款账户，并与受托人和受托人的关联公司进行其他银行交易。纽约州纽约梅隆银行信托公司的地址是密苏里州圣路易斯华盛顿大道911号3层，邮编：63101。
如果发生违约事件，或者如果无视向我们发出违约通知或我们的违约必须存在一段特定时间的要求，发生的事件将是违约事件，则受托人可能因此被视为与1939年信托 契约法中的票据或契约存在利益冲突。在这种情况下，受托人可能被要求辞去契约受托人的职务，而我们将被要求任命一名继任受托人。
-32-
其他备注
债券按上文所述的初步本金总额发行。发行人可不时无须通知持有人或征得持有人同意而根据本契约及适用的法律及法规，设立及发行与该系列其他票据于同一到期日到期的额外票据(该等额外票据)，并在本契约项下具有与该系列先前未偿还票据相同的条款及条件(包括有关担保人及担保的条款及条件)(或在所有方面，但发行日期及本金除外，在某些情况下，首次支付利息的日期)，以便将该等额外票据合并，并与该系列先前未偿还的票据组成一个单一系列，提供 (I)出于美国联邦所得税的目的，该等附加票据可与特此提供的该系列票据互换，或(Ii)该等附加票据应具有单独的CUSIP编号。在不限制前述规定的情况下，发行人可不时根据契约及根据适用的法律及法规，在未通知持有人或经持有人同意的情况下，以额外或不同于票据的条款及到期日的条款及到期日订立及发行额外的票据系列。
替代发行人；资产的合并、合并和出售
发行人或任何担保人未经任何票据持有人同意，可与任何公司合并或合并，或出售、转让、出租或转让其全部或实质上所有资产给任何公司或发行人可随时以担保人或担保人的任何关联公司(定义见下文)代替，作为票据项下的主债务人。提供那就是：
| (a) | 替代发行人或任何其他继承公司应明确承担发行人S或担保人S根据票据或担保(视情况而定)和每份契据(视情况而定)以及每份契约(视情况而定)各自承担的义务； |
| (b) | 任何其他继承公司是根据经济合作与发展组织成员国的法律组建的； |
| (c) | 发行人并无拖欠票据项下的任何应付款项，而在紧接该等合并、合并、出售、转让、租赁、转易或替代生效之前及之后，任何违约事件将不会继续发生； |
| (d) | 在代发卡人的情况下： |
| (i) | 替代出票人在票据和契约项下或与票据和契约有关的义务，由担保人(但替代出票人除外，如适用)完全、不可撤销和无条件地担保，担保条款与在紧接该替代之前存在的条款相同，由该担保人提供担保。 |
| (Ii) | 母担保人、发行人和代发卡人共同和分别赔偿每一持有人仅由于代发卡人被替换(而不是由于该持有人的任何转移)而承认的任何所得税或其他税种(如有)，提供, 然而，，此类赔偿不适用于根据修订后的《1986年美国国税法》(以下简称《守则》)第1471至1474条施加或要求的任何扣除或扣缴、任何现行或未来的法规或官方解释、根据《守则》第1471(B)节达成的任何协议、或根据与实施《守则》这些章节有关的任何政府间协议而采取的任何财政或监管立法、规则或做法，并且不要求因任何此类扣缴或扣减而支付额外金额； |
| (Iii) | 债券上市的各证券交易所(如有)应已确认，在拟议的替代发行人之后，该等债券将继续在该证券交易所上市； |
| (Iv) | 对债券进行评级的每家评级机构(如有)应已确认，在建议替代发行人之后，该等债券将继续具有与紧接该替代之前相同或更好的评级；以及 |
-33-
| (e) | 应当及时将交易的书面通知提供给持有人。 |
就上述目的而言，就任何指定人士而言，附属公司指直接或间接控制或受该指定人士直接或间接共同控制或控制的任何其他人士。
在任何替代措施生效后，上述所有规定将适用作必要的变通，在本文其他地方提及发行人或担保人时，如文意另有所指，将视为或包括对任何继任公司的提及。
修改和修订
发行人、担保人和受托人只有在持有不少于当时未偿还票据本金总额不少于多数的持有人同意的情况下，方可签署协议，增加或以任何方式更改或取消契约或任何补充协议的任何条款，或以任何方式修改持有人在债务证券或担保下的权利，而该等条款将受拟议的修改或修订影响；提供任何该等协议不得(A)改变任何票据的本金或任何分期利息的到期日，或减少本金或利息，或延长任何分期利息的支付时间，或改变任何票据的本金或利息的支付货币，或改变发行人S或担保人S支付额外金额的义务，损害或影响任何持有人就在到期日或之后(或如在赎回日或之后赎回)强制执行任何该等付款而提起诉讼的权利，或以任何违反持有人利益的方式更改有关到期及准时支付当时未偿还的票据本金的担保条款及条文加未经受影响票据持有人同意而计及未付利息(及所有额外款额，如有)；或(B)在未经当时未偿还票据持有人同意的情况下，降低上述持有人就任何该等协议所需同意的百分比。如果任何更改直接影响的债务证券系列少于所有系列，则只需征得持有人的同意(按上文规定的相应百分比)。
出票人、保证人和受托人可以不经持有人同意，随时为下列一种或多种目的签署协议或修改协议，或订立一份或多份补充协议或契约(仅限于就一系列票据而言)：
| (a) | 将任何财产或资产转让、转让、抵押或质押给受托人或其他人，作为票据的担保； |
| (b) | 证明另一人对发行人或任何担保人的继承，或连续继承，以及 继承人根据契约承担发行人或任何担保人的契诺； |
| (c) | 证明并就接纳受托人以其任何身分委任一名或多于一名受托人的继任人作出规定，以及增补或更改契约的任何条文，以利便多於一名受托人根据契约设立的信托的管理； |
| (d) | 为票据持有人的利益在发行人或担保人的契诺中加入，或放弃在契约中授予发行人或担保人的任何权利或权力； |
| (e) | 为票据持有人的利益增加任何其他违约事件； |
| (f) | 增加、更改或删除本契约的任何规定，提供任何此类增加、更改或删除(A)不得(I)适用于在签署该补充契约之前创建并享有该条款利益的任何系列的任何债务担保，也不得(Ii)修改持有人对该条款的权利，或(B)只有在没有未偿还票据时才生效； |
| (g) | 根据有关转售或转让受限制证券的一般法律、法规或惯例，修改债券转售及其他转让的限制及程序； |
| (h) | 为发行证券以换取一个或多个系列未偿债务证券作出规定； |
-34-
| (i) | 本条例旨在就任何特定系列证券的发行及条款、担保人及该系列证券持有人的权利及义务、该系列证券的形式或形式，以及发行人及担保人认为适当的其他相关事宜作出规定，包括(I)适用于该系列证券的附加或不同契诺、限制或条件、(Ii)有关该系列证券的附加或不同违约事件，(Iii)适用于该系列的任何规定的宽限期和/或通知期比其他规定更长或更短，(Iv)立即强制执行关于该系列的任何违约事件，或(V)限制就该系列的任何违约事件可采取的补救措施，或限制该系列证券持有人放弃任何该等违约事件的权利； |
| (j) | 为消除任何含糊之处，或更正或补充本契约、附注或担保或任何补充协议中所载任何可能与其中或任何补充协议中所载任何其他条文有缺陷或不一致的条文，(B)消除本协议条款与《信托契约法》之间的任何冲突，或(C)就本契约或任何补充协议项下所产生的事项或问题作出发行人认为必要或适宜且不会在任何实质方面对持有人的利益造成不利影响的其他条文； |
| (k) | ？重新开放债券，并以与债券相同的条款和 条件(或在除发行日期、发行价、首次计息日期和首次付息日期以外的所有方面)创建和发行额外的债务证券，以便将额外的债券合并，并与未偿还债券形成一个单一系列； |
| (l) | 增加母担保人的任何子公司作为票据的担保人，但须受与该子公司S担保有关的适用监管或合同限制的限制； |
| (m) | 规定在上述担保项下所述情况下，解除和终止任何附属担保人S担保； |
| (n) | 就任何附属担保人S担保的任何修改、修改或变更以及在上述担保项下所述情况下对其适用的限制作出规定；或 |
做出不会对持有者利益造成重大不利影响的任何其他变更。
解职和败诉
义齿的释放
契约规定，在下列情况下，发行人和担保人将被解除与契约有关的任何和所有义务(登记债务证券的转让或交换、替换被盗、遗失或残缺的债务证券、支付本金和利息以及维持付款机构的某些义务除外)：
| (a) | 发行人或担保人已全额支付或安排全额支付其项下未偿还的所有债务的本金和利息。 |
| (b) | 发行人或担保人应已向受托人交付注销之前未偿还的所有债务证券；或 |
| (c) | 所有尚未交付受托人注销的债务证券：(I)已到期并应支付，(Ii)将在一年内按照其条款到期并支付，或(Iii)将被要求赎回或已经被要求在一年内根据受托人满意的关于发出赎回通知的安排赎回债券，具体而言，将被或已经被要求赎回债券，具体而言，根据受托人满意的赎回通知的安排，发行人或担保人应以不可撤销的信托形式向受托人交存信托基金，特别是作为该等债务证券持有人利益的抵押并专门用于该等债务证券持有人利益的担保。(A)美元现金，或(B)美国政府债务(定义见下文)，通过按照其条款支付利息和本金，将在不迟于任何付款的到期日提供美元现金，或(C)(A)和(B)的任何组合，足以支付以下项目的全部本金和 利息(以及其他金额，如有)，尚未交付受托人注销的所有此类债务证券，按照债务证券的条款和根据契约应支付的所有其他款项的到期日期注销 。 |
-35-
？美国政府债务是指(I)美国政府的直接债务或(Ii)由美国政府控制或监督并作为美国政府的机构或工具行事的个人的债务，其付款由美国政府无条件担保，在任何一种情况下，都是以美元支付的美国政府的完全信用和信用债务，发行人不得选择赎回或赎回。
圣约的失败
契约 还规定，发行人和担保人无需遵守此类契约的某些契约条款(包括第3条关于留置权限制的条款)，在下列情况下，担保人应被免除其担保义务：
| (a) | 发行人或担保人不可撤销地向受托人存放信托基金，作为不可撤销信托的信托资金， 明确质押为担保并仅为持有人的利益，(I)美元现金，或(Ii)美国政府债务，根据其条款，通过支付利息和本金，将不迟于到期日前一天提供美元现金，其金额，或(Iii)(I)和(Ii)的任何组合，足以支付，和利息，根据债务证券的条款，当时未偿还的票据在该等付款的到期日； |
| (b) | 某些违约事件，或在通知或时间流逝后会成为此类违约事件的事件，在交存之日不应发生且仍在继续； |
| (c) | 发行人或担保人(视属何情况而定)向受托人提交在美国联邦所得税问题上具有公认地位的税务律师的意见，大意是票据的实益所有人将不会因为行使该公约而确认美国联邦所得税的收入、收益或损失 ，并将以同样的方式和在没有发生该公约的情况下同时缴纳相同数额的美国联邦所得税； |
| (d) | 发行人或担保人(视属何情况而定)向受托人递交在其注册司法管辖区内获承认的税务律师的意见，表明该存款及有关契诺的失效不会导致持有人(现为或被视为该注册司法管辖区的居民)或在该注册司法管辖区内经营业务时使用、持有或被视为使用或持有其纸币，以确认在该注册司法管辖区内为所得税的目的的收入、收益或亏损，从信托基金中支出的款项 将免费并获豁免缴交任何性质的预扣税项及其他所得税，不论该等司法管辖区属何种司法管辖区或其政治分支，或在该司法管辖区内有权缴税，但如属(I)由属或被视为属该法团司法管辖区居民的人实益拥有的票据，或(Ii)由使用、持有或被视为使用或持有该等票据以在该司法管辖区内经营业务的人实益拥有的票据，则除外；和 |
| (e) | 签发人或担保人(视属何情况而定)向受托人提交一份高级人员证书和一份具有公认地位的法律顾问的意见，每一份均说明与该《公约》失效有关的所有先决条件均已得到遵守。 |
这些安排的实施也被称为《公约》的失败。
留置权的限制
只要票据 仍然未偿还，母担保人将不会，也不会允许任何受限子公司在其任何主要工厂或任何受限子公司的任何股本上存在任何抵押、质押、担保或留置权(产权负担)，除非有效地规定票据(连同，如果母担保人如此决定，母担保人当时存在或此后创建的任何其他债务(与票据同等级别的母担保人的任何其他债务，以及该受限制附属公司当时存在或其后创建的任何其他债务)应以该担保债务的担保与之同等和按比例提供担保，提供, 然而，，上述限制不适用于：
| (a) | 购买货币留置权，只要这种留置权仅附加于如此获得的资产及其改进； |
-36-
| (b) | 收购财产时存在的产权负担(包括通过合并或合并)或 担保债务，其收益用于支付或偿还母担保人或受限制子公司的此类财产的费用(提供这种债务是在收购后180天内发生的)； |
| (c) | 受限制子公司成为受限制子公司时存在的财产上的产权负担； |
| (d) | 为确保物业的开发或建设成本或改善成本而产生的产权负担 提供债权人对该等债务的追索权仅限于该等财产及物业； |
| (e) | 与收购或建造主要厂房或扩建厂房有关的产权负担 由免税证券提供资金； |
| (f) | 因受限制子公司欠母担保人或受限制子公司的债务而产生的产权负担； |
| (g) | 在适用契据之日存在的产权负担； |
| (h) | 提供财政或税收优惠的州或地方政府方案所需的产权负担，条件是担保的债务取代或减少了本应由每个契约允许的产权负担担保的债务； |
| (i) | 因法律实施而产生的任何产权负担，且逾期未超过九十(90)天或在其他方面出于善意提出异议； |
| (j) | 不会导致违约事件的判决负担； |
| (k) | 在正常业务过程中产生的任何产权负担或存款，包括但不限于：(I)任何机械师、材料工人S、承运人、工人S、供应商或其他类似产权负担；(Ii)任何与工人补偿、失业保险和其他类型的社会保障有关的担保金额的产权负担；以及(Iii)任何地役权，通行权，限制和其他类似的指控； |
| (l) | 对母担保人或任何担保母担保人S或任何此类受限子公司的特定库存或其他货物和收益的任何产权负担，对为该人的账户签发或创建的银行承兑汇票的义务，以促进该等库存或其他货物的购买、运输或储存 ； |
| (m) | 为履行招标、投标、租赁、法定义务、担保和上诉保证金、政府合同、履约和返还资金在正常业务过程中产生的债券和其他类似性质的债务； |
| (n) | 对母担保人或任何受限制子公司的任何主要工厂的任何产权负担，以美国联邦政府或其任何州政府、英国政府或欧盟任何州政府为受益人，或其中任何一项的任何工具，以确保母担保人或 任何受限制子公司根据任何合同或根据适用法律、规则、法规或法规欠此类实体的款项履行义务； |
| (o) | 确保纳税或评估或其他适用的政府收费或征税的任何产权负担； |
| (p) | 延长、续期或更换(A)至(O)款所指的产权负担 提供该延期、续期或替换所保证的债务金额不得超过正在延期、续期或替换的债务本金金额，以及与该延期、续期或替换相关的任何保费、费用、成本和费用，也不得将质押、抵押或留置权扩展至任何额外的主要厂房，除非本公约另有允许； |
| (q) | 以下两款所述规定所允许的；以及 |
| (r) | 与契约允许的售后回租交易有关。 |
-37-
尽管有前一段所述的规定，母公司担保人或任何受限附属公司可在不按比例担保票据的情况下，产生、承担、担保或容忍存在本应受该等限制限制的任何债务，并续期、延长或取代该等债务， 提供如下文所述，该等债务加在本公司所允许的某些售后及回租交易中转让的物业的公平市价后，其总额不超过当时有形资产净值的15%。
如果母担保人或任何受限制子公司与另一家公司合并或合并，或购买另一家公司的全部或几乎所有资产，或者母担保人将其全部或基本上所有资产出售给另一家公司，并且如果该另一家公司有通过产权负担担保的未偿债务，而由于收购后财产条款或类似条款，该产权负担将延伸至母公司担保人或该受限制子公司在紧接其之前拥有的任何主要厂房，则在这种情况下，母担保人或该受限制子公司将被视为已产生产权负担。在上述公约的禁止范围内，除非(A)涉及受限制子公司的合并或合并构成母公司担保人对其在受限制子公司的权益的处置，或(B)(I)在该合并、合并、出售或购买生效日期或之前，此类产权负担应予以记录，或以其他方式满足其延伸至该主要工厂的程度， (Ii)在此之前，母公司担保人或该受限制子公司应已设定为债务证券的抵押品(并且，如果母公司担保人决定，作为母公司担保人当时存在或此后创建的任何其他债务的担保(与票据同等级别，以及该受限制子公司当时存在或其后创建的任何其他债务)，有效的产权负担将与该其他 公司对母担保人或该受限制子公司(视属何情况而定)的主要设备上的产权负担同等和按比例排序，或(Iii)该等产权负担以其他方式得到允许或符合上述契约。
在上述各款所述的每一种情况下，如果母担保人有义务为票据提供担保(对于与受限制附属公司的股票有关的某些债务问题， 除外)，母担保人将被要求为契约和其他相关协议项下的其他未偿债务提供类似的担保。
违约事件
以下一项或多项事件的发生和继续将构成《契约》和《附注》项下的违约事件：
| (a) | 付款违约(1)出票人或担保人未于有关到期日起30日内支付利息，或(2)出票人或担保人未支付到期票据的本金(或溢价)；提供如果任何此类未支付本金或保险费是由于技术或行政错误、延迟处理付款或超出出票人或担保人控制范围的事件所致，则在此类未付款项后三天内不得发生违约事件；提供,进一步，在赎回付款的情况下，在付款失败后30天内不得发生违约事件； |
| (b) | 违反其他实质性义务-发行人或担保人未能履行或 履行票据或契约项下或与票据或契约有关的任何其他重大义务，并且在受托人向发行人和母担保人或由持有本金至少25%的适用系列未偿还票据的持有人向发行人、母担保人和受托人发出书面通知后90天内，此类违约仍未得到补救，并具体说明这种违约或违约，并要求对其进行补救，并说明该通知是票据项下的违约通知； |
| (c) | 交叉加速-发行人或担保人的未偿还本金总额至少为？100,000,000(或其等值货币)的借款的任何支付或偿还义务因违约而在规定的到期日之前到期并应支付，且未在30天内支付； |
| (d) | 破产或无力偿债有管辖权的法院对发行人、母担保人或根据其各自公司法域适用法律为重要附属公司的担保人启动破产或其他破产程序，或对发行人、母担保人或作为重要附属公司的担保人申请或提起此类程序，或为债权人的利益提供或作出转让，或第三方对发行人、母担保人或作为重要附属公司的担保人提起破产或破产程序，而此类程序在90天内不解除或搁置； |
| (e) | 由于政府行动而不可能实现-任何政府命令、法令或法令应在 或由比利时或作为重要附属公司的担保人注册成立的司法管辖区作出，从而阻止发行人、母担保人或作为重要附属公司的此类担保人分别遵守和全面履行票据和担保条款和条件中规定的义务，并且这种情况不能在90天内得到纠正；或 |
-38-
| (f) | 担保的无效母担保人或作为重要附属公司的担保人提供的担保因任何原因不再有效和具有法律约束力，或者母担保人或作为重要附属公司的担保人试图否认或否认其担保义务。 |
如果票据发生违约事件并仍在继续，则除非所有票据的本金已到期并应支付(在这种情况下无需采取行动加速票据)，否则持有当时未偿还票据本金总额不少于25%的持有人可按照契约的规定向发行人、母担保人和受托人发出书面通知，宣布所有票据的全部本金及其应计利息立即到期并应支付，提供, 然而，如上文第(Br)(D)段所述有关当时未偿还债券的违约事件发生，则该系列债券的本金将自动到期，而无须受托人或任何持有人作出任何声明或采取任何其他行动，并即时到期及 应付。在某些情况下，当时未偿还票据本金总额的大多数持有人可根据契约的规定，向发行人和受托人发出书面通知，放弃所有违约，并撤销和废除该声明及其后果，但该等放弃或撤销和废止不得延伸至或影响任何其后的违约或损害任何由此而产生的权利。
除非在失责的情况下，受托人有一些特殊责任，否则受托人不需要应任何持有人的要求根据契约采取任何行动，除非持有人向受托人提供合理的保护，使其免于承担费用、费用和责任。这种保护被称为赔偿。如果提供了合理的赔偿，本金金额为 的多数未偿还票据的持有人可以指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可用的任何补救措施。该等多数股东亦可指示受托人根据本契约进行任何其他诉讼，只要该指示不会令受托人承担个人责任。
在您绕过受托人并提起您自己的诉讼或其他正式法律行动或采取其他步骤来执行您的权利或保护您与票据相关的利益之前，必须发生以下情况：
| (a) | 必须向受托人发出书面通知，告知该受托人违约事件已发生且仍未治愈。 |
| (b) | 相关系列所有未偿还票据本金不少于25%的持有人必须提出书面请求，要求受托人因违约而提起诉讼，并必须就接受该请求的费用、费用和责任提供令受托人满意的赔偿和/或担保。 |
| (c) | 受托人必须在收到上述通知、请求和赔偿要约后60天内未采取行动。 |
| (d) | 在该60天期间，该系列未偿还债券的大部分本金持有人并无向受托人发出与该书面要求不符的指示。 |
| (e) | 但是，您有权随时提起诉讼，要求您支付在到期日或到期日之后到期的保证金。 |
| (f) | 我们将每年向受托人提交一份我们某些高级管理人员和董事的书面声明，证明据他们所知，我们遵守了本公司的契约和附注，或指明任何违约行为。 |
-39-
额外款额
在任何担保人被要求就票据付款的范围内，该担保人将支付与票据有关的所有款项，而不扣缴或扣除任何由担保人注册成立、组织或以其他方式征税的司法管辖区或其代表在源头上以扣缴或扣除方式征收的任何当前或未来税项或关税(相关征税管辖区)，除非法律要求此类扣缴或扣除。在这种情况下，担保人将向持有人支付必要的额外金额(额外金额)，以使持有人在扣缴或扣除后收到的净额等于在没有此类扣缴或扣除的情况下应分别收取的本金和利息金额；但不应因下列任何税项或关税而支付此类额外金额：
| (a) | 由代表持有人的任何保管银行或代收代理人支付，或以不构成任何担保人从其支付的本金或利息中扣除或扣留的任何方式支付； |
| (b) | 因持有人或实益拥有人具有或曾经有与上述有关课税管辖区有关的个人或业务而须支付的款项，而不仅仅是因为有关票据或担保的付款或为课税目的而被视为源自有关课税管辖区的来源或在有关课税管辖区获得担保； |
| (c) | 由于持有人或实益所有人未能提供关于持有人和实益所有人的国籍、住所或身份的证明、信息、文件或其他证据，或未能作出任何有效或及时的声明或类似的索赔，或未能满足法规、条约、条例或行政惯例要求或规定的任何其他报告要求，作为免征或降低扣缴或扣除此类税款的先决条件而施加或扣缴的税款； |
| (d) | 包括任何遗产税、继承税、赠与税、销售税、消费税、转让税、个人财产税或类似税； |
| (e) | 适用担保人向登记持有人支付的任何款项被征收，如果该登记持有人是信托或合伙企业或该付款的唯一实益所有人以外的任何人，且如果该登记持有人是该债务担保的唯一实益所有人，则不会对该付款征税。 |
| (f) | 根据(I)关于利息收入征税的任何欧洲联盟指令或条例；(Ii)有关征税管辖区或欧盟为缔约方的与此种征税有关的任何国际条约或谅解；或(Iii)实施或遵守或为遵守该指令、条例、条约或谅解而引入的任何法律规定； |
| (g) | 因相关本金或利息支付到期后30天以上生效的法律或惯例变更，或已作出适当规定并向持有人发出书面通知，两者以较迟发生者为准； |
| (h) | 是应支付的，因为任何债务担保被提交给特定的付款代理人进行付款，如果债务担保本可以提交给另一付款代理人而没有任何此类扣缴或扣除；或 |
| (i) | 须就上述(A)至(H)项的任何组合支付。 |
凡提及与票据有关的本金或利息，应视为包括每份契约所载的任何额外应付金额。
此外，出票人或任何担保人就票据支付的任何金额，将不包括根据守则第1471至1474节、任何现行或未来的条例或对守则第1471(B)节订立的任何协议、或根据守则第1471(B)节订立的任何财政或监管立法、规则或做法而施加或要求的任何扣减或扣缴(FATCA扣缴)。任何担保人 或任何发行人都不需要为任何FATCA扣缴而支付额外的金额。
当任何担保人在美国的司法管辖区注册时，上述有关额外金额的公约将不适用于该担保人；提供, 然而，，当发行人在美国以外的司法管辖区注册成立时，该公约将在任何时候适用于发行人。
-40-
适用于2036年到期的4.700厘债券及2046年到期的4.900厘债券的条款
2036年到期的固定利率票据(2036年固定利率票据)将按4.700%的年利率计息，2046年到期的固定利率票据(2046年固定利率票据和2036年1月定息票据)将按4.900%的年利率计息。
2016年1月的债券由百威英博财务有限公司(发行者，关于2016年1月的债券) 发行，并由百威英博SA/NV(母公司担保人)、百威英博全球公司、Brandbev S.R.L.、Brandbrew S.A.、Cobrew NV和Anheuser-Busch Companies，LLC(子公司担保人，以及母公司担保人和担保人)就2016年1月的债券提供全面和无条件的担保。2016年1月的每个系列票据都在纽约证券交易所上市。
每个2016年1月系列债券是根据日期为2016年1月25日的债券契约(就2016年1月债券而言)的补充契约发行的，该契约是发行人、各担保人和纽约梅隆银行信托公司(N.A.)作为受托人、主要付款代理人、转让代理和登记员(受托人)订立的。以下有关二零一六年一月附注及契约若干条文的资料并不完整，须受二零一六年一月附注及契约的所有条文(包括其中所载若干词语的定义)所规限，并受该等条文的整体限制。根据其条款，信托契约受修订后的1939年《信托契约法》的约束和管辖。
2016年1月的票据是发行人的优先无担保债务，与发行人所有其他现有和未来的无担保债务以及 无从属债务同等。2016年1月发行的债券将于到期时以美元偿还，价格相当于本金的100%。2016年1月发行的债券面额为1,000美元，超过1,000美元的整数倍 。2016年1月的票据没有为任何偿债基金做准备。2016年1月的票据将记录在DTC及其直接和间接参与者保存的记录上，并通过这些记录进行转移，这些参与者包括EuroClear S.A./N.V.(EUROCLER？)和Clearstream Banking，匿名者协会(？Clearstream？)。
？营业日？是指纽约、伦敦和布鲁塞尔的商业银行和交易所市场开放或未获授权关闭的日子。
2016年1月票据
2036年发行的定息债券本金总额最初上限为6,000,000,000美元，并将於2036年2月1日期满。2046年定息债券的本金总额最初将限制为11,000,000美元，并将于2046年2月1日到期。2016年1月债券的利息将由2016年8月1日开始，每半年支付一次，分别于每年的2月1日和8月1日 支付。债券的利息将由2016年1月25日起计。2016年1月的票据是发行人的优先无担保债务，将与发行人所有其他现有和未来的无担保和无从属债务债券并驾齐驱。
每个系列的债券将于2016年1月计息，直至该等债券的本金已付清或正式可供支付为止。2016年1月发行的债券的利息将按一年360天计算，其中包括12个30天月。如任何2016年1月票据的利息或本金到期日或与加快任何2016年1月票据有关的赎回或付款指定日期并非营业日，则利息或本金无须在该日期支付，但可于下一个营业日支付，其效力及效力犹如于到期日期或与加速赎回或付款有关的指定赎回或付款日期作出一样，且不会因延迟付款而产生利息。
二零一六年一月债券的利息将于紧接适用付息日期前的一月十五日及七月十五日营业时间结束时支付予登记该等二零一六年一月债券的人士，不论该日期是否为营业日。2016年1月票据，可在到期前的任何时间，在可选的赎回条款中描述的情况下，在到期前赎回，并可在到期前，在可选的税收赎回条款中描述的情况下，在到期前赎回。
-41-
其他备注
债券于二零一六年一月按上述初步本金总额发行。发行人可不时根据契约并根据适用的法律及法规，在没有通知持有人或经持有人同意的情况下，在各方面(或在所有方面(或在所有方面，发行日期和本金除外)，在各方面(或在所有方面，除发行日期和本金金额外)，在各方面(或在所有方面，除发行日期和本金金额外)，在到期日期与该系列的其他2016年1月债券相同的到期日到期，并根据该系列的其他债券具有与该系列先前未偿还的2016年1月债券相同的条款和条件(包括关于担保人和担保的条款和条件)而制作和发行2016年1月额外票据(附加票据)。第一次支付利息的日期)，以便将这些额外票据合并，并与该系列以前未偿还的2016年1月票据组成一个单一系列，提供(I)出于美国联邦所得税目的，该等额外票据可与特此提供的该系列票据中的2016年1月票据互换，或(Ii)该等额外票据应有一个单独的CUSIP编号。在不限制前述规定的情况下，发行人可不时根据契约及适用的法律及法规，在无须通知持有人或经持有人同意的情况下，以额外或不同于2016年1月票据的条款及到期日的额外条款及到期日，增订及发行 系列票据。
可选的赎回
发行人有权在不少于30天但不超过60天的提前通知下，在适用的票面赎回日期(如下表所述)之前的任何时间，全部或部分赎回2016年1月发行的每个系列票据，赎回价格相当于以下两者中较大的一个：
| • | 将赎回的定息债券本金总额的100%；及 |
| • | 如独立投资银行家(定义见下文)所定，将赎回的固定利率债券的剩余预定本金和利息的现值总和，犹如将赎回的固定利率债券在2036年固定利率债券和2046年固定利率债券的适用票面赎回日期(如本文定义)到期一样 债券(不包括赎回日应计利息的任何部分)按国库利率加该系列固定利率债券的适用利差(如本文定义)每半年贴现至赎回日(假设360天由12个30天月组成)； |
此外，在上述每一种情况下，赎回本金至(但不包括)赎回日的应计利息和未付利息。
每份2036年定息债券及2046年定息债券均可于任何时间按发行人选择权赎回全部或部分债券，并可不时于适用的票面赎回日期或之后赎回，赎回价格相等于正在赎回的固定利率债券本金的100%，另加应计及未付利息，但不包括赎回日期。
| 系列 |
到期日/面值催缴日期 |
传播 | ||||
| 2036年固定利率债券 |
2035年8月1日(到期前6个月) | 30位/秒 | ||||
| 2046年定息债券 |
2045年8月1日(到期前6个月) | 35bps | ||||
？就任何赎回日期而言，国库率是指：
| • | 收益率，在标题下代表前一周的平均值，出现在最近发布的统计数据发布中，指定为H15(519)，或任何后续出版物，由联邦储备系统理事会每周发布，确定交易活跃的美国国债的收益率，在标题下调整为固定到期日，名义上与适用的可比国债发行相对应的到期日(如果没有到期日在固定利率票据剩余期限之前或之后的三个月内，将确定与适用的可比国库券最接近的两个已公布到期日的收益率，并根据此类收益率进行内插或外推(br}直线基础上，四舍五入到最近的月份)；或 |
-42-
| • | 如果该新闻稿(或任何后续新闻稿)没有在计算日期前一周发布，或 不包含该等收益率，则年利率等于适用的可比国库券的半年等值到期收益率，使用与该赎回日的适用的可比国库券价格相等的适用可比国库券价格(以其本金的百分比表示)计算。 |
国库券利率将于赎回日期前第三个营业日计算。
？可比国库券是指由独立投资银行家选择的美国国库券 (非通胀指数)，其到期日与将赎回的固定利率票据的剩余期限相当，犹如该等固定利率票据已于2036年固定利率票据和2046年固定利率票据的适用票面赎回日期到期一样，在选择时并根据惯常财务惯例，将用于定价新发行的与该等固定利率票据剩余期限相若的公司债券 ，透过2036年固定利率票据和2046年固定利率票据的适用票面赎回日期定价。
？就赎回日期而言，可比国库券价格是指(I)剔除最高和最低的参考国库券交易商报价后，该赎回日期的五个参考国库券交易商报价的平均值，或(Ii)如果独立投资银行家获得少于五个此类参考国库券交易商报价，则为所有此类报价的平均值。
？独立投资银行家是指发行人指定的巴克莱资本公司、德意志银行证券公司或美林、皮尔斯、芬纳和史密斯公司，如果所有这些公司都不愿或无法担任该职位，则指发行人指定的在美国具有国家地位的独立投资银行机构 。
？参考财政部交易商是指(I)巴克莱资本公司、德意志银行证券公司和美林、皮尔斯、芬纳和史密斯公司及其各自的继任者，提供, 然而，，如果上述任何一项停止成为纽约市的美国政府一级证券交易商( 一级国债交易商)，发行人将以另一名一级国债交易商和(Ii)发行人与独立投资银行家协商后选择的任何其他三家一级国债交易商取代。
？参考国债交易商报价是指，就每个参考国债交易商和任何赎回日期而言， 由独立投资银行确定的适用的可比国债的投标和要价的平均值(以本金的百分比表示)，在纽约市时间下午5：00，在该赎回日期之前的第三个营业日，以书面形式向独立投资银行家报价。
除非发行人(及/或 担保人)拖欠赎回金额，否则自赎回日起及之后，2016年1月须赎回的票据或其部分将停止计息。在赎回日期，发行人将向受托人或一个或多个付款代理(或，如果发行人作为自己的付款代理，则按照契约规定以信托形式存放)存入足够的资金，以支付将于该日期赎回的 2016年1月票据的赎回价格和应计利息。如果任何系列的2016年1月债券少于全部，受托人将在赎回日期前不超过60天，按比例或受托人认为公平和适当的方法，从该系列未赎回的2016年1月债券中选择该系列中特定的2016年1月债券或其部分进行赎回。 提供如果一个系列的2016年1月纸币由一种或多种全球纸币代表，则DTC应按照其标准程序选择该种全球纸币的权益进行赎回。
可选的税收兑换
2016年1月系列债券可在不少于30天但不超过60天的提前通知下，随时在发行人S或母担保人S期权处全部赎回，但不能部分赎回，赎回价格相当于该系列债券当时未偿还的本金金额的100%加上赎回本金的应计未付利息(以及所有额外金额(见其他
-43-
如果(I)由于发行人或任何担保人所在司法管辖区的法律、条约、法规或裁决的任何变更或修订，发行人或任何担保人在该司法管辖区注册成立、组织或以其他方式纳税的居民或任何行政区或其中任何有权征税的权力机构，或任何此类法律、条约、法规或裁决的解释、适用或管理(包括持有，如果在2016年1月25日或之后生效(任何该等更改或修订，税法变更，涉及2016年1月票据的 )，发行人(或如根据担保到期付款，则有关担保人)将被要求就该系列票据支付额外金额，及(Ii)发行人(或有关担保人)采取其可采取的合理措施，不能 避免该等债务。在下列情况下，发卡人应支付额外的金额；然而，前提是， 如果发行人将2016年1月该系列票据下的债务转让给替代发行人，则不能赎回该系列2016年1月的票据，除非这项转让是作为母担保人合并计划的一部分进行的。
在根据上述规定邮寄任何赎回通知之前，发行人或相关担保人将向受托人提交具有公认地位的独立税务律师的意见，大意是发行人或相关担保人有义务或将有义务因税法的改变而支付该等额外金额。
赎回通知不得早于发行人或有关担保人在债券到期付款时有义务支付额外款项的最早日期前90天发出。
前款规定适用作必要的变通对于任何继承人，在该继承人成为该契约的当事人之后。
违约事件
下列一项或多项事件的发生和继续发生将构成本契约和附注项下的违约事件：
| (a) | 付款违约(1)出票人或担保人未于有关到期日起30日内支付利息，或(2)出票人或担保人未支付到期票据的本金(或溢价)；提供如果任何此类未支付本金或保险费是由于技术或行政错误、延迟处理付款或超出出票人或担保人控制范围的事件所致，则在此类未付款项后三天内不得发生违约事件；如果进一步提供在赎回付款的情况下，在付款失败后30天内不应发生违约事件； |
| (b) | 违反其他实质性义务-发行人或担保人未能履行或 履行票据或契约项下或与票据或契约有关的任何其他重大义务，并且在受托人向发行人和母担保人或由持有本金至少25%的适用系列未偿还票据的持有人向发行人、母担保人和受托人发出书面通知后90天内，此类违约仍未得到补救，并具体说明这种违约或违约，并要求对其进行补救，并说明该通知是票据项下的违约通知； |
| (c) | 交叉加速-发行人或担保人的未偿还本金总额至少为？100,000,000(或其等值货币)的借款的任何支付或偿还义务因违约而在规定的到期日之前到期并应支付，且未在30天内支付； |
| (d) | 破产或无力偿债有管辖权的法院对发行人、母担保人或根据其各自公司法域适用法律为重要附属公司的担保人启动破产或其他破产程序，或对发行人、母担保人或作为重要附属公司的担保人申请或提起此类程序，或为债权人的利益提供或作出转让，或第三方对发行人、母担保人或作为重要附属公司的担保人提起破产或破产程序，而此类程序在90天内不解除或搁置； |
-44-
| (e) | 由于政府行动而不可能实现-任何政府命令、法令或法令应在 或由比利时或作为重要附属公司的担保人注册成立的司法管辖区作出，从而阻止发行人、母担保人或作为重要附属公司的此类担保人分别遵守和全面履行票据和担保条款和条件中规定的义务，并且这种情况不能在90天内得到纠正；或 |
| (f) | 担保的无效母担保人或作为重要附属公司的担保人提供的担保因任何原因不再有效和具有法律约束力，或者母担保人或作为重要附属公司的担保人试图否认或否认其担保义务。 |
如果债券发生违约事件并仍在继续，则除非所有债券的本金已到期并应支付(在此情况下，无需采取行动加速债券)，否则持有当时未偿还债券本金总额不少于25%的持有人，可向发行人、母担保人和受托人发出书面通知，宣布该系列债券的全部本金及应计利息立即到期并应支付，提供, 然而，如上文第(Br)(D)段所述有关当时未偿还债券的违约事件发生，则该系列债券的本金将自动到期，而无须受托人或任何持有人作出任何声明或采取任何其他行动，并即时到期及 应付。在某些情况下，当时未偿还票据本金总额的大多数持有人可根据契约的规定，向发行人和受托人发出书面通知，放弃所有违约，并撤销和废除该声明及其后果，但该等放弃或撤销和废止不得延伸至或影响任何其后的违约或损害任何由此而产生的权利。
除非在失责的情况下，受托人有一些特殊责任，否则受托人不需要应任何持有人的要求根据契约采取任何行动，除非持有人向受托人提供合理的保护，使其免于承担费用、费用和责任。这种保护被称为赔偿。如果提供了合理的赔偿，未偿还票据本金的多数持有人可以指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可用的任何补救措施。该等多数股东亦可指示受托人根据本契约进行任何其他诉讼，只要该指示不会令受托人承担个人责任。
在您绕过受托人并提起您自己的诉讼或其他正式法律行动或采取其他 步骤来执行您的权利或保护您与票据相关的利益之前，必须发生以下情况：
| • | 必须向受托人发出书面通知，告知该受托人违约事件已发生且仍未治愈。 |
| • | 相关系列所有未偿还票据本金不少于25%的持有人必须提出书面请求，要求受托人因违约而提起诉讼，并必须提供令受托人满意的赔偿和/或担保，以弥补因提出该请求而产生的费用、开支和法律责任。 |
| • | 受托人必须在收到上述通知、请求和赔偿要约后60天内未采取行动。 |
| • | 在该60天期间，该系列未偿还债券的大部分本金持有人并无向受托人发出与该书面要求不符的指示。 |
| • | 但是，您有权随时提起诉讼，要求您支付在到期日或到期日之后到期的保证金。 |
我们将每年向受托人提交一份我们某些高级管理人员和董事的书面声明，证明 据他们所知，我们遵守了契约和附注，否则将具体说明任何违约行为。
-45-
修改和修订
发行人、担保人和受托人可以签署协议，对本契约或任何补充协议增加或以任何方式更改或取消任何规定，或以任何方式修改票据持有人在票据或担保项下的权利，但须征得持有总额不少于超过半数的票据本金总额的持有人同意，否则将受到拟议修改或修订的影响；提供任何此类协议不得(A)改变任何票据的本金或任何分期利息的到期日，或 减少本金或利息，或延长其任何分期利息的支付时间，或改变任何票据的本金或利息的支付货币，或改变发行人S或担保人S支付额外金额的义务。损害或影响任何持有人就在到期日或之后(或在赎回日或之后赎回)强制执行任何该等付款而提起诉讼的权利，或在未经受影响的每张票据的持有人同意的情况下，以任何与持有人利益背道而驰的方式更改担保中有关到期及准时支付当时未偿还的本金加上应计及未付利息(以及所有额外款额，如有的话)的条款及条文的权利；或(B)减少上述百分比的票据，而任何该等协议均须经持有人同意，而未经当时未清偿票据受影响的 系列的所有持有人同意。如任何更改直接影响的数目少于根据本契约发行的所有票据系列，则只须征得有关系列票据持有人的同意(按上文所述的百分比)。
发行人、担保人和受托人可在未经持有人同意的情况下，不时为下列一项或多项目的签订协议或修订或订立一份或多份补充契据(只包括就一系列票据而言)：
| • | 将任何财产或资产转让、转让、抵押或质押予受托人或另一人作为债券的抵押品； |
| • | 证明另一人对发行人或任何担保人的继承，或连续继承，以及继承人根据契约和附注承担发行人或任何担保人的契诺； |
| • | 证明并就接纳受托人以其任何身分委任一名或多于一名受托人的继任人作出规定，以及增补或更改契约的任何条文，以利便多於一名受托人根据契约设立的信托的管理； |
| • | 为根据契约发行的票据持有人的利益，在发行人或担保人的契诺中加入，或放弃在契约中授予发行人或担保人的任何权利或权力； |
| • | 为债券持有人的利益添加任何额外的违约事件； |
| • | 增补、更改或删除本契约中关于《附注》的任何条文，提供任何该等增加、更改或删除(A)不得(I)适用于在签立该补充契据之前订立并享有该条文利益的任何票据，亦不得(Ii)修改任何该等票据持有人对该条文的权利，或(B)只有在没有该等票据未清偿时才生效； |
| • | 根据法律、法规或与一般转售或转让受限制证券有关的惯例，修改票据转售及其他转让的限制及程序； |
| • | 为发行证券以换取一个或多个系列未偿债务证券作出规定； |
| • | 本条例旨在就任何特定系列证券的发行及条款、担保人及该系列证券持有人的权利及义务、该系列证券的形式或形式，以及发行人及担保人认为适当的其他相关事宜，作出规定，包括(A)适用于该系列的附加或不同契诺、限制或条件、(B)有关该系列的附加或不同违约事件，(C)适用于该系列的任何规定的宽限期和/或通知期限比其他规定更长或更短，。(D)立即强制执行该系列的任何违约事件，或。(E)限制就该系列的任何违约事件而可采取的补救措施，或限制该系列证券持有人放弃任何该等违约事件的权利；。 |
-46-
| • | (A)消除任何含糊之处，或更正或补充本契约、附注或担保或任何补充协议所载的任何条文，而该等条文可能与其中或任何补充协议所载的任何其他条文有缺陷或不一致；。(B)消除其条款与《信托契约法》之间的任何冲突；或(C)就本契约或任何补充协议项下所产生的事项或问题，作出发行人认为必要或适宜的其他条文，并不会在任何实质方面对该条文所关乎的持有人的利益造成不利影响；。 |
| • | ？重新打开票据并创建和发行与票据具有相同条款和条件的额外票据(或在除发行日期、发行价、首次计息日期和首次付息日期以外的所有方面)，以便将额外票据合并，并与未偿还票据形成一个单一系列； |
| • | 增加母担保人的任何子公司作为任何系列票据的担保人，但须遵守与该子公司S担保有关的适用监管或合同限制； |
| • | 规定在招股说明书中债务证券和担保说明中所述的情况下免除和终止任何附属担保人S担保； |
| • | 在招股说明书中债务证券和担保说明所述情况下，对任何附属担保人S担保及其适用的限制作出规定；或 |
| • | 作出不会对受其影响的票据持有人的利益造成重大不利影响的任何其他变动。 |
受托人
北卡罗来纳州纽约梅隆银行信托公司是每份契约的受托人和主要付款代理人。受托人有两项主要职能：
| • | 首先，如果我们在根据相关契约发行的债务证券上违约，它可以向持有人行使S对我们的权利。受托人代表S对持有人采取行动的程度有一些限制，在违约事件下描述；以及 |
| • | 其次，受托人为我们履行行政职责，例如发送持有人的利息付款、将债务证券转让给新买家以及向持有人发送通知。 |
我们和我们的一些子公司在各自业务的正常过程中与受托人和受托人的关联公司开立存款账户并进行其他银行交易。纽约州纽约梅隆银行信托公司的地址是密苏里州圣路易斯华盛顿大道911号3楼；邮编：63101。
如果发生违约事件，或者如果无视向我们发出违约通知或我们的违约必须存在一段特定时间的要求，发生的事件将是违约事件，则受托人可能因此被视为与1939年《信托契约法》中的债务证券或适用契约存在利益冲突。在这种情况下，受托人可能被要求辞去适用契约下受托人的职务，而我们将被要求任命一名继任受托人。
替换发行人或担保人；资产的合并、合并和出售
在所有情况下，根据适用招股说明书补充文件中描述持有人在控制权发生变化时要求还款的选择权的任何条款， （i）任何发行人或担保人未经任何债务证券持有人同意，可以合并或合并，或出售、转让、租赁或转让其各自的全部或绝大部分’资产任何 公司或（ii）发行人可以随时以担保人或任何关联公司代替自己（定义见下文）担保人作为债务证券项下的主要债务人（“替代发行人”）;前提是 ：
-47-
| (a) | 替代发行人或任何其他继承公司应明确承担发行人S或担保人S在债务证券或担保(视情况而定)和每个契据(视情况而定)项下的义务，但如果母担保人根据《比利时公司法》以吸收合并的方式并入根据比利时王国法律成立的任何公司，则该继任公司应根据比利时法律的实施，在母担保人或其继承人不采取任何进一步行动的情况下，承担母担保人在担保和每份契约项下的义务，且不需要明确假设； |
| (b) | 任何其他继承公司是根据经济合作与发展组织成员国的法律组建的； |
| (c) | 发行人没有拖欠债务证券项下到期的任何款项，并且在紧接该等合并、合并、出售、转让、租赁、转让或替代生效之前和之后，任何违约事件将不会继续发生； |
| (d) | 在代发卡人的情况下： |
| (i) | 替代发行人在债务证券和每份契约(如适用)项下或与之相关的义务，由担保人(替代发行人除外，如适用)完全、不可撤销和无条件地担保，担保条款与紧接替代之前存在的条款相同，由该等担保人提供担保； |
| (Ii) | 母担保人、适用的发卡人和代发卡人共同和个别地赔偿每个 持有人仅因替代发卡人(而不是由于代发卡人的任何转移)而承认的任何所得税或其他税款(如有)，但此类赔偿不适用于根据修订后的《1986年美国国税法》(以下简称《税法》)第1471至1474条施加或要求的任何扣除或扣缴。根据《守则》第1471(B)节达成的任何协议，或根据与实施《守则》这些章节有关的任何政府间协议而通过的任何财政或监管立法、规则或做法，且不应因任何此类扣缴或扣除而要求支付额外的金额； |
| (Iii) | 债务证券上市的每家证券交易所(如有)应已确认，在建议替代发行人之后，此类债务证券将继续在该证券交易所上市；以及 |
| (Iv) | 对债务证券进行评级的每个评级机构(如有)应已确认，在拟议的替代发行人之后，此类债务证券的评级将继续与紧接替代之前的评级相同或更好；以及 |
| (e) | 应当及时将交易的书面通知提供给持有人。 |
就上述目的而言，就任何指定人士而言，附属公司指直接或间接控制或受该指定人士直接或间接共同控制或控制的任何其他人士。
在任何替代生效后，所有前述规定将作必要的必要修改后适用，本合同其他地方对发行人或担保人的提及，在上下文要求的情况下，将被视为或包括对任何后续公司的提及。
-48-
解职和败诉
义齿的释放
每份 契约规定，如果出现以下情况，适用发行人和担保人将被解除与该契约相关的任何和所有义务（登记债务证券转让或交换、替换被盗、丢失或损坏的债务证券、支付本金和利息以及维持付款机构的某些义务除外）：
| • | 适用的发行人或担保人已全额支付或促使全额支付其项下所有未偿还债务证券的本金和利息； |
| • | 适用的发行人或担保人应已向受托人交付所有迄今未偿还的经认证的债务证券，以供注销；或 |
| • | 所有尚未交付受托人注销的债务证券：(I)已到期并应支付，(Ii)将在一年内根据其条款到期并支付，或(Iii)将在一年内或已经根据受托人满意的关于发出赎回通知的安排，要求在一年内赎回第(Br)项下所述的可选赎回，在任何情况下，适用的发行人或担保人应以不可撤销的信托形式向受托人交存信托资金，作为该等债务证券持有人的利益的担保，并专门为该等债务证券持有人的利益提供担保。(A)美元现金，或(B)美国政府债务(定义见下文)，通过按照其条款支付利息和本金，将在任何付款的到期日之前提供美元现金，或(C)(A)和(B)的任何组合，足以支付以下各项的全部本金和利息(以及额外的 金额，如有)，根据债务证券的条款，尚未交付受托人注销的所有此类债务证券以及适用发行人根据适用的契约应支付的所有其他金额。 |
？美国政府债务是指 (I)美国政府的直接债务，或(Ii)由美国政府控制或监督并作为美国政府的机构或工具行事的个人的债务，其付款由美国政府无条件担保，在这两种情况下，都是以美元支付的美国政府的完全信用和信用债务，发行人不能赎回或赎回。
圣约的失败
每份契约还规定，适用的发行人和担保人无需遵守此类契约的某些契约(包括关于留置权限制的某些契约中所述的契约)，在下列情况下，担保人应被免除其担保义务：
| • | 适用的发行人或担保人不可撤销地向受托人存放不可撤销信托中的信托资金， 明确承诺作为此类债务证券持有人利益的担保和专门用途，(I)美元现金，或(Ii)美国政府债务，根据其条款，通过支付利息和本金，将不迟于到期日前一天提供美元现金，或(Iii)(I)和(Ii)的任何组合，足以支付当时未偿还的债务证券的全部本金和利息，根据债务证券的条款，这些债务证券将在到期日到期； |
| • | 某些违约事件，或在通知或时间流逝后会成为此类违约事件的事件，在交存之日不应发生且仍在继续； |
| • | 适用的发行人或担保人(视属何情况而定)向受托人提交了在美国联邦所得税问题上具有公认地位的税务律师的意见，大意是债务证券的受益所有人将不会因为行使该 公约的失效而确认美国联邦所得税的收入、收益或损失，并将以同样的方式和在没有发生该公约失效的情况下同时缴纳相同数额的美国联邦所得税； |
| • | 适用的发行人或担保人(视属何情况而定)向受托人递交在其注册司法管辖区内获认可的税务律师的意见，表明该存款及相关契诺的失效不会导致持有人(并非该注册司法管辖区的居民)或在该注册司法管辖区内经营业务时使用或持有或被视为使用或持有其债务证券，以确认在该注册司法管辖区内为所得税的目的的收入、收益或亏损，以及 |
-49-
| 从信托基金中支付的款项将是免费的，并免除任何性质的预扣税和其他所得税，无论这些预扣税和其他所得税是属于该公司成立的司法管辖区或其政治分支，或者是在该司法管辖区内有征税权力的债务证券，但以下情况除外：(I)由作为或被视为该公司成立的司法管辖区居民的人实益拥有的债务证券，或(Ii)使用、持有或被视为在该公司司法管辖区经营业务时使用或持有该等债务证券的人；以及 |
| • | 适用的发行人或担保人(视属何情况而定)向受托人提交一份高级人员证书和一份具有公认地位的法律顾问的意见，每一份均说明与该《公约》失效有关的所有先例条件已得到遵守。 |
这些安排的实施也称为《公约》的失效。
额外款额
在要求任何担保人就票据付款的范围内，该担保人将支付与票据有关的所有款项，而不扣缴或扣除任何由担保人注册成立、组织或以其他方式征税的司法管辖区或其有权 征税(相关征税管辖区)的司法管辖区或其代表以源头扣缴或扣除方式征收的任何当前或未来任何性质的税项或关税。在这种情况下，保证人将向持有人支付必要的额外金额(额外金额)，以使持有人在扣缴或扣除后收到的净金额等于在没有此类扣缴或扣除的情况下本应收取的本金和利息的金额；但不应因下列任何税项或关税而支付此类额外金额：
| (a) | 由代表持有人的任何保管银行或代收代理人支付，或以不构成任何担保人从其支付的本金或利息中扣除或扣留的任何方式支付； |
| (b) | 因持有人或实益拥有人具有或曾经有与上述有关课税管辖区有关的个人或业务而须支付的款项，而不仅仅是因为有关票据或担保的付款或为课税目的而被视为源自有关课税管辖区的来源或在有关课税管辖区获得担保； |
| (c) | 由于持有人或实益所有人未能提供关于持有人和实益所有人的国籍、住所或身份的证明、信息、文件或其他证据，或未能作出任何有效或及时的声明或类似的索赔，或未能满足法规、条约、条例或行政惯例要求或规定的任何其他报告要求，作为免征或降低扣缴或扣除此类税款的先决条件而施加或扣缴的税款； |
| (d) | 包括任何遗产税、继承税、赠与税、销售税、消费税、转让税、个人财产税或类似税； |
| (e) | 适用担保人向登记持有人支付的任何款项被征收，如果该登记持有人是信托或合伙企业或该付款的唯一实益所有人以外的任何人，且如果该登记持有人是该债务担保的唯一实益所有人，则不会对该付款征税。 |
| (f) | 根据(I)关于利息收入征税的任何欧洲联盟指令或条例；(Ii)有关征税管辖区或欧盟为缔约方的与此种征税有关的任何国际条约或谅解；或(Iii)实施或遵守或为遵守该指令、条例、条约或谅解而引入的任何法律规定； |
| (g) | 因相关本金或利息支付到期后30天以上生效的法律或惯例变更，或已作出适当规定并向持有人发出书面通知，两者以较迟发生者为准； |
| (h) | 是应支付的，因为任何债务担保被提交给特定的付款代理人进行付款，如果债务担保本可以提交给另一付款代理人而没有任何此类扣缴或扣除；或 |
| (i) | 须就上述(A)至(H)项的任何组合支付。 |
-50-
凡提及与票据有关的本金或利息，应视为包括每份契约所载可支付的任何额外金额。
此外，出票人或任何保证人就票据支付的任何金额，将不包括根据守则第1471至1474节、任何现行或未来的法规或对守则的官方解释、根据守则第1471(B)节订立的任何协议、或根据任何政府间协议订立的任何财政或监管法规、规则或做法(FATCA扣缴)而施加或要求的任何扣减或扣缴。任何担保人或任何发行人都不会因任何FATCA扣留而被要求支付额外的金额。
当任何担保人在美国的司法管辖区注册成立公司时，上述有关额外金额的公约将不适用于该担保人；提供, 然而，，当发行人在美国以外的司法管辖区注册成立公司时，该公约将在任何时候适用于发行人。
适用于2044年到期的4.625厘债券的条款
2044年到期的固定利率票据(2044年债券)将按4.625%的年利率计息。
2044年债券由百威英博财务有限公司(发行者，关于2044年债券)发行，完全 ，并由百威英博SA/NV(母公司担保人)、百威英博全球公司、Brandbev S.àR.L.、BrandBrew S.A.、Cobrew NV和Anheuser-Busch Companies，LLC(子公司担保人，以及母公司担保人)无条件担保。2044年发行的债券在纽约证券交易所上市。
2044年债券是在2013年1月17日发行的作为受托人、主要支付代理人、转让代理和登记员(受托人)的发行人、每一位担保人和纽约银行梅隆信托公司(N.A.)之间的补充契约(Indenture？)下发行的。以下有关《附注》和《契约》某些条款的信息应与《债务证券说明--适用于2044年《附注》和《2043年附注》的条款一并阅读。然而，该信息并不声称是完整的，受《2044年附注》和《契约》的所有规定，包括其中所载某些术语的定义的制约，并受《2044年附注》和《契约》所有规定的限制。根据其条款，本契约受经修订的1939年《信托契约法》约束和管辖。
2044年票据是发行人的优先无担保债务，与发行人所有其他现有和未来的无担保债务以及 无从属债务同等。2044年发行的债券将在到期时以美元偿还，价格相当于本金的100%。2044年发行的债券面额为1,000元，超出面值1,000元的整数倍。2044年发行的债券没有任何偿债基金。票据将记录在DTC及其直接和间接参与者所保存的记录上，并通过这些记录进行转移，这些参与者包括EuroClear S.A./N.V. (欧洲清算银行)和Clearstream Banking，匿名者协会(？Clearstream？)。
？营业日是指纽约、伦敦和布鲁塞尔的商业银行和交易所市场开放或未获授权关闭的日子。
2044年发行的债券本金总额最初限制在8.50,000,000美元，并将于2044年2月1日到期。2044年发行的债券的利息将由2014年8月1日开始，每半年派息一次，分别在每年的2月1日和8月1日支付。
每个系列的2044期债券将累算利息，直至该等2044年期债券的本金付清或正式可供支付为止。 2044年期债券的利息将按360天一年计算，该一年由12个30天月组成。如果任何2044年票据的利息或本金到期日或任何2044年票据加速赎回或付款的指定日期不是营业日，则利息或本金不必在该日期支付，但可在下一个营业日 支付，其效力和效力与在到期日期或与加速兑付有关的赎回或付款指定日期相同，且不会因延迟付款而产生利息。
-51-
2044年债券的利息将支付给在紧接适用利息支付日期之前的1月15日和7月15日交易结束时以其名义登记2044年债券的人，无论该日期是否为营业日。2044年发行的债券可在到期前的任何时间在可选的税收赎回中描述的情况下在到期前的任何时间赎回，所有的债券在到期前的任何时间可以在可选的税收赎回中描述的情况下在到期前赎回。
其他备注
2044年发行的债券按上文所述的初始本金总额发行。发行人可不时无须通知持有人或征得持有人同意，根据本契约及适用的法律及法规，设立及发行与该系列其他2044年期票据相同到期日并在本契约项下具有与该系列先前未偿还的2044年期票据相同的条款及条件(包括担保人及担保)的额外票据(或在所有方面，但发行日期及金额除外，在某些情况下，第一次支付利息的日期)，以便将该等额外票据 合并，并与该系列先前未偿还的2044年期票据组成一个单一系列。在不限制前述规定的情况下，发行人可不时无须通知持有人或经持有人同意而根据本契约及根据适用的法律及法规，订立及发行条款及到期日较2044年票据更多或不同的额外系列票据。
可选的赎回
发行人可自行选择在不少于30天且不多于60天的提前通知后随时赎回全部或部分2044年票据，赎回价格等于以下两者中的较大者：’
| • | 将赎回的2044年期债券本金总额的100%；及 |
| • | 由独立投资银行家(定义见下文)厘定，将赎回的2044年期债券的剩余预定本金及利息的现值总和(不包括截至赎回日应累算的利息支付)按国库利率加15个基点每半年(假设一年360天由12个30天组成)贴现至赎回日； |
此外，在上述每一种情况下，赎回本金至(但不包括)赎回日的应计利息和未付利息。
？就任何赎回日期而言，国库率是指：
| • | 收益率，在标题下代表前一周的平均值，出现在 最近发布的统计数据发布，指定为？H.15(519)？或任何后续出版物，由联邦储备系统理事会每周出版，并确定交易活跃的美国国债的收益率，在标题下调整为固定到期日，标题为？财政部名义上的固定到期日，与可比国债发行相对应的到期日(如果没有到期日在2044年期国债剩余期限之前或之后的三个月内，将确定与可比国债发行最接近的两个已公布到期日的收益率，并将在直线基础上根据此类收益率对国债利率进行内插或外推， 舍入到最近的月份)；或 |
| • | 如果该新闻稿(或任何后续新闻稿)没有在计算日期前一周发布，或 不包含该等收益率，则年利率等于可比国债的半年等值到期收益率，使用与该赎回日的可比国债价格相等的可比国债价格计算(以本金的百分比表示) 。 |
国库券利率将在赎回日期前的第三个营业日 计算。
？可比国库券是指由独立投资银行家选择的美国国库券(非通胀指数)，其到期日与将赎回的2044年债券的剩余期限相当，该债券将在选择时并根据财务惯例 用于为新发行的与该2044年债券剩余期限相当的公司债务证券定价。
-52-
？就赎回日期而言，可比国债价格是指(I)剔除最高和最低的基准国债交易商报价后，该赎回日期的五个参考国债交易商报价的平均值，或(Ii)如果独立投资银行家获得的参考国债交易商报价少于五个 参考国债交易商报价，则为所有此类报价的平均值。
？独立投资银行家是指发行人指定的巴克莱资本公司、德意志银行证券公司、摩根大通证券有限责任公司、美林、皮尔斯、芬纳和史密斯公司或苏格兰皇家银行证券公司，或者如果所有这些公司都不愿意或无法在发行人指定的美国具有国家地位的独立投资银行机构任职。
？参考财政部交易商指(I)巴克莱资本公司、德意志银行证券公司、摩根大通证券有限责任公司、美林公司、皮尔斯，芬纳和史密斯公司和苏格兰皇家银行证券公司及其各自的继任者，提供, 然而，，如果上述任何人不再是纽约市的美国政府证券一级交易商(一级国债交易商)，发行人将以另一名一级国债交易商和(Ii)发行人与独立投资银行家协商后选定的任何其他三家一级国债交易商取而代之。
？参考国债交易商报价指，就每个参考国债交易商和任何赎回日期而言，由独立投资银行确定的可比国债的投标和要价的平均值(以本金的百分比表示)，于纽约市时间下午5：00，即赎回日期前第三个营业日下午5：00以书面形式向独立投资银行家报价。
除非发行人(及/或担保人)拖欠赎回金额，否则自赎回日起及之后，2044年期票据或其中须赎回的部分将停止计息。在赎回日期，发行人将向受托人或一个或多个付款代理(或，如果发行人作为其自己的付款代理，则按照契约规定以信托形式预留、分离和持有)存入足够资金，以支付将于该日期赎回的2044年期债券的赎回价格和累计利息。如任何系列的2044张债券少于全部2044张，受托人将在赎回日期前不超过60天，按比例或按受托人认为公平及适当的方法，从该系列尚未赎回的2044张债券中，选出该系列中个别的2044张或部分进行赎回 。
可选的税收兑换
2044年票据 可随时在发行人S或母担保人S选择权下全部赎回，但不能部分赎回，提前30天但不超过60天通知，赎回价格相当于该系列当时未偿还的2044年债券本金的100%，外加赎回本金的应计未付利息(以及所有额外金额(见适用于2044年和2043年债券的所有额外金额(见下文适用的条款-额外金额))至赎回日期 (但不包括)，如果(I)由于任何更改或修订发行人或任何担保人注册成立、组织或以其他方式纳税的司法管辖区的法律、条约、法规或裁决，或对2014年1月27日或之后生效的任何此类法律、条约、法规或裁决的解释、适用或管理(包括具有管辖权的法院的搁置、判决或命令)(任何此类变更或修订、税法变更)、发行人(或如果根据担保应支付款项)、有关担保人)将被要求就该系列的2044年期票据支付额外金额，及(Ii)发行人(或有关担保人)采取其可采取的合理措施，不能逃避该等义务。在适用于2044年票据和2043年票据的条款所述情况下， 出票人应支付额外金额--额外金额如下；然而，前提是，在发行人将其在该系列2044年期票据下的债务转让给替代发行人而产生额外金额的范围内，不得赎回该系列的2044期票据，除非转让给替代发行人是作为母公司合并计划的一部分进行的 担保人。
-53-
在根据前述规定寄送任何赎回通知之前，发行人或相关担保人将向受托人提交具有公认地位的独立税务律师的意见，大意是发行人或相关担保人有义务或将有义务支付由于税法变化而产生的额外金额 。
如果2044年票据的付款到期，则不得早于发行人或相关 担保人有义务支付额外金额的最早日期前90天发出赎回通知。
适用上述规定 作必要的变通对于任何继承人，在该继承人成为该契约的一方之后。
条款适用于2043年到期的4.000%票据
2043年到期的固定利率票据（SYS2043票据SYS）将按每年4.000%的利率计算利息。
2043年票据由安海斯-布希英博金融公司发行。(the“发行人”“Brandbev S.à r.l.，BrandBrew SA，Cobrew NV和Anheuser-Busch Companies，LLC（ 子公司担保人，以及与母公司担保人一起子公司担保人）。2043年票据在纽约证券交易所上市。
2043年债券是根据日期为2013年1月17日的债券的补充契约发行的(债券契约)，由发行人、每一位担保人和作为受托人、主要付款代理人、转让代理和登记员(受托人)的纽约银行梅隆信托公司(N.A.)签订。以下有关2043年票据和债券的某些条款的信息应与债务证券说明-适用于2044年票据和2043年票据的条款一并阅读。然而，该信息并不声称是完整的，并受 的约束，并通过参考《2043年附注》和《契约》的所有规定，包括其中所载某些术语的定义，对其全文进行限定。根据其条款，本契约受经修订的1939年《信托契约法》约束和管辖。
2043年票据是发行人的优先无担保债务，与发行人所有其他现有和未来的无担保和无从属债务债券具有同等的地位。2043年发行的债券到期时将以美元偿还，价格相当于本金的100%。债券的面额为1,000元，超出1,000元的整数倍 。2043年发行的债券没有任何偿债基金。2043年票据将记录在DTC及其直接和间接参与者所保存的记录上，并通过这些记录进行转移，这些参与者包括EuroClear S.A./N.V. (欧洲清算银行)和Clearstream Banking，匿名者协会(？Clearstream？)。
？营业日是指纽约、伦敦和布鲁塞尔的商业银行和交易所市场开放或未获授权关闭的日子。
2043年发行的债券最初本金总额不超过750,000,000美元，并将于2043年1月17日到期。2043年债券的利息将由2013年7月17日开始，每半年支付一次，于每年的1月17日和7月17日到期支付。
2043年发行的债券将累算利息，直至2043年债券的本金付清或正式可供支付为止。2043年票据的利息将按360天年度计算，该年度由12个30天提早于2013年1月发行的票据组成，若票据并非营业日，则利息或本金无需于该日支付，但可于下一个营业日支付，其效力及效力犹如于到期日或赎回或支付提速的指定日期作出一样，且不会因延迟支付而产生利息。
2043年债券的利息将支付予在紧接适用付息日期前的1月1日及7月1日办公时间结束时以其名义登记2043年债券的人士，不论该日期是否营业日。2043年期票据可以在到期前的任何时间在可选赎回和可选税务赎回中描述的情况下进行赎回。
-54-
可选的赎回
发行人可选择在不少于30天但不超过60天的通知后，随时全部或部分赎回2043年期票据，赎回价格相当于以下两者中的较大者：
| • | 将赎回的2043年期债券本金总额的100%；及 |
| • | 由独立投资银行家(定义见下文)厘定，将赎回的2043年期债券的预定剩余本金及利息的现值总和(不包括截至赎回日应累算的利息支付)按国库利率加15个基点每半年(假设一年360天由12个30天组成)贴现至赎回日； |
此外，在上述每一种情况下，赎回本金至(但不包括)赎回日的应计利息和未付利息。
？就任何赎回日期而言，国库率是指：
| • | 收益率，在标题下代表前一周的平均值，出现在 最近发布的统计数据发布，指定为？H.15(519)？或任何后续出版物，由联邦储备系统理事会每周出版，并确定交易活跃的美国国债的收益率，在标题下调整为固定到期日，标题为？财政部名义上的固定到期日，对应于可比国债发行的到期日(如果没有到期日在2043年债券剩余期限 之前或之后的三个月内，将确定与可比国债发行最接近的两个已公布到期日的收益率，并将在直线基础上根据此类收益率对国债利率进行内插或外推， 舍入到最近的月份)；或 |
| • | 如果该新闻稿(或任何后续新闻稿)没有在计算日期前一周发布，或 不包含该等收益率，则年利率等于可比国债的半年等值到期收益率，使用与该赎回日的可比国债价格相等的可比国债价格计算(以本金的百分比表示) 。 |
国库券利率将在赎回日期前的第三个营业日 计算。
？可比国库券是指由独立投资银行家选择的美国国库券(非通胀指数)，其到期日与将赎回的2043年债券的剩余期限相当，该债券将在选择时并根据财务惯例 用于为与2043年债券剩余期限相当的新发行的公司债务证券定价。
？就赎回日期而言，可比国库券价格是指(I)剔除最高和最低的参考国库券交易商报价后，该赎回日期的五个参考国库券交易商报价的平均值，或(Ii)如果独立投资银行家获得少于五个此类参考国库券交易商报价，则为所有此类报价的平均值。
？独立投资银行家是指发行人指定的美林、皮尔斯、芬纳和史密斯公司、巴克莱资本公司、德意志银行证券公司、摩根大通证券有限责任公司或苏格兰皇家银行证券公司，如果所有这些公司都不愿意或无法担任该职位，则指发行人指定的在美国具有国家地位的独立投资银行机构。
？参考财政部交易商是指 (I)美林、皮尔斯、芬纳和史密斯公司、巴克莱资本公司、德意志银行证券公司、摩根大通证券有限责任公司和苏格兰皇家银行证券公司及其各自的继任者，提供, 然而，，如果上述任何一项终止为纽约市的美国政府证券一级交易商(一级国债交易商)，发行人将以另一名一级国债交易商和(Ii)发行人与独立投资银行家协商后选定的其他三家一级国债交易商取而代之。
？参考国库券交易商报价指，就每名参考国库券交易商和任何赎回日期而言，由独立投资银行厘定的可比国库券的投标和要价的平均值 (在每种情况下以本金金额的百分比表示)，于该赎回日期前第三个营业日下午5：00以书面向独立投资银行家报价。
-55-
除非发行人（和/或担保人）违约支付赎回价格，否则自赎回日期起，自 起及之后，2043年票据或其要求赎回的部分将停止产生利息。在赎回日，发行人将向受托人或一个或多个付款代理人存入足以支付将于该日期赎回的2043年票据的赎回价格和应计利息的资金（或者，如果发行人作为其自己的付款代理人， 则根据契约的规定拨出、隔离和信托持有）。如果要赎回的2043年票据少于任何系列的全部，受托人将在赎回日期前不超过60天，选择该系列的特定票据或其部分从该系列的未偿还2043年票据中赎回（之前未称为[br]），按比例在该系列中赎回，或通过受托人认为公平和适当的方法。
可选的税收兑换
2043年债券可随时在发行人S或母担保人S期权下全部赎回，但不能部分赎回，提前通知不少于30天也不超过60天，赎回价格相当于该系列2043年债券当时未偿还的本金的100%加上赎回本金的应计未付利息(以及所有 额外金额(见下文适用于2044年债券和2043年债券的债务证券说明和条款)至(但不包括)赎回日(但不包括)或对发行人或任何担保人注册成立、组织或以其他方式纳税的司法管辖区的法律、条约、法规或裁决的修订，或对发行人或任何担保人注册成立、组织或以其他方式纳税的司法管辖区的法律、条约、法规或裁决的修订，或对2013年1月14日或之后生效的任何此类法律、条约、法规或裁决的解释、适用或管理(包括有管辖权的法院的搁置、判决或命令)(任何此类更改或修订，税法的变更)，发行人(或如果根据担保应付款)，有关担保人)将被要求就该系列2043年期票据支付额外金额 和(Ii)发行人(或有关担保人)采取其可采取的合理措施，不能避免这种义务。发行人在以下债务说明中所述的情况下支付额外金额：证券条款适用于2044年票据和2043年票据的条款如下：然而，前提是在发行人将其在2043年该系列债券下的债务转让给替代发行人而产生的额外金额范围内，该系列债券不得赎回，除非转让给替代发行人是作为母担保人合并计划的一部分进行的。
在根据上述规定寄送任何赎回通知之前，发行人或相关担保人将向受托人 提交公认地位的独立税务律师的意见，表明发行人或相关担保人有义务或将有义务支付由于税法变化而产生的额外金额。
赎回通知不得早于发行人或相关担保人在2043年票据付款到期时有义务支付额外金额的最早日期之前90天发出。
上述规定适用于 作必要的变通对于任何继承人，在该继承人成为该契约的一方之后。
适用于2044年债券和2043年债券的条款
就本节而言，适用于2044年债券和2043年债券的条款如下：(I) 债券或债务证券一词指的是2044年债券和2043年债券，(Ii)发行人一词指的是2044年债券和2043年债券的发行人，(Iii)保证人一词指的是2044年债券和2043年债券下的任何担保人，以及(Iv)债券契约一词指的是2044年债券和2043年债券下的契约。
-56-
违约事件
以下一个或多个事件的发生和持续将构成契约项下和 项下的违约事件：
| (a) | 付款违约(1)出票人或担保人未于有关到期日起30日内支付利息，或(2)出票人或担保人未支付到期票据的本金(或溢价)；提供如果任何此类未支付本金或保险费是由于技术或行政错误、延迟处理付款或超出出票人或担保人控制范围的事件所致，则在此类未付款项后三天内不得发生违约事件；如果进一步提供在赎回付款的情况下，在付款失败后30天内不应发生违约事件； |
| (b) | 违反其他实质性义务-发行人或担保人未能履行或 履行票据或契约项下或与票据或契约有关的任何其他重大义务，并且在受托人向发行人和母担保人或由持有本金至少25%的适用系列未偿还票据的持有人向发行人、母担保人和受托人发出书面通知后90天内，此类违约仍未得到补救，并具体说明这种违约或违约，并要求对其进行补救，并说明该通知是票据项下的违约通知； |
| (c) | 交叉加速-发行人或担保人的未偿还本金总额至少为？100,000,000(或其等值货币)的借款的任何支付或偿还义务因违约而在规定的到期日之前到期并应支付，且未在30天内支付； |
| (d) | 破产或无力偿债有管辖权的法院对发行人、母担保人或根据其各自公司法域适用法律为重要附属公司的担保人启动破产或其他破产程序，或对发行人、母担保人或作为重要附属公司的担保人申请或提起此类程序，或为债权人的利益提供或作出转让，或第三方对发行人、母担保人或作为重要附属公司的担保人提起破产或破产程序，而此类程序在90天内不解除或搁置； |
| (e) | 由于政府行动而不可能实现-任何政府命令、法令或法令应在 或由比利时或作为重要附属公司的担保人注册成立的司法管辖区作出，从而阻止发行人、母担保人或作为重要附属公司的此类担保人分别遵守和全面履行票据和担保条款和条件中规定的义务，并且这种情况不能在90天内得到纠正；或 |
| (f) | 担保的无效母担保人或作为重要附属公司的担保人提供的担保因任何原因不再有效和具有法律约束力，或者母担保人或作为重要附属公司的担保人试图否认或否认其担保义务。 |
如果票据发生违约事件并仍在继续，则除非所有票据的本金已到期并应支付(在此情况下无需采取行动加速票据)，否则持有当时未偿还票据本金总额不少于25%的持有人可根据契约的规定向发行人、母担保人和受托人发出书面通知，宣布该系列所有票据的全部本金及其应计利息立即到期并应支付，提供, 然而，如果发生上文第(Br)段(D)中规定的关于当时未偿还票据的违约事件，则该系列债券的本金将自动到期，而无需受托人或任何持有人作出任何声明或采取任何其他行动，立即到期和应付。在某些情况下，当时未偿还票据本金总额的大多数持有人可根据契约的规定，向发行人和受托人发出书面通知，放弃所有违约并撤销和废止该声明及其后果，但该等放弃或撤销和废止不得延伸至或影响任何后来的违约或损害任何由此而产生的权利。
除非在违约的情况下，受托人有一些特殊责任，否则受托人不需要应任何持有人的要求在契约项下采取任何行动，除非持有人向受托人提供合理的保护，使其免于承担费用、费用和责任。这种保护被称为赔偿。如果提供了合理的赔偿，本金金额为 的多数未偿还票据的持有人可以指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可用的任何补救措施。该等多数股东亦可指示受托人根据本契约进行任何其他诉讼，只要该指示不会令受托人承担个人责任。
-57-
在您绕过受托人并提起自己的诉讼或其他正式法律诉讼或 采取其他措施来执行您与债务证券相关的权利或保护您的利益之前，必须发生以下情况：
| • | 必须向受托人发出书面通知，告知该受托人违约事件已发生且仍未治愈。 |
| • | 相关系列所有未偿还票据本金不少于25%的持有人必须提出书面请求，要求受托人因违约而提起诉讼，并必须提供令受托人满意的赔偿和/或担保，以弥补因提出该请求而产生的费用、开支和法律责任。 |
| • | 受托人必须在收到上述通知、请求和赔偿要约后60天内未采取行动。 |
| • | 在该60天期间，该系列未偿还债券的大部分本金持有人并无向受托人发出与该书面要求不符的指示。 |
| • | 但是，您有权随时提起诉讼，要求您支付在到期日或到期日之后到期的保证金。 |
我们将每年向受托人提交一份我们的某些高级职员和董事的书面声明，证明据他们所知，我们遵守了契约和附注，或指明了任何违约行为。
修改 和修改
发行人、担保人和受托人可以签署协议，以任何方式增加或更改任何条款，或 取消契约或任何补充协议的任何条款，或以任何方式修改票据持有人在票据或担保项下的权利，但须征得总计不少于多数的持有人同意 受拟议修改或修订影响的当时未偿还票据的本金金额(不论系列)；提供任何该等协议不得(A)改变任何票据本金或其任何分期利息的到期日，或减少本金或其利息，或延长其任何分期利息的支付时间，或改变任何票据本金或利息的支付货币，或 改变发行人S或担保人S支付额外金额的义务，损害或影响任何持有人提起诉讼，要求在到期日或之后(或如在 或赎回日之后赎回)强制执行任何该等付款的权利，或以任何违反持有人利益的方式更改担保的条款及条文，而该等条款及条文涉及到期及准时支付当时未偿还的票据本金加应计利息及 未付利息(及所有额外款额，如有的话)，而未征得受影响票据持有人的同意；或(B)在未获当时未清偿票据的受影响系列的所有持有人同意的情况下，减少上述百分比的票据，而任何该等协议均须经持有人同意。如任何更改直接影响的数目少于根据本契约发行的所有票据系列，则只须取得有关系列票据持有人的同意(按上文所述的百分比计算)。
发行人、担保人和受托人可在未经持有人同意的情况下，不时为下列一项或多项目的签订协议或修订或订立一份或多份补充契据(只包括就一系列票据而言)：
| • | 将任何财产或资产转让、转让、抵押或质押予受托人或另一人作为债券的抵押品； |
| • | 证明另一人对发行人或任何担保人的继承，或连续继承，以及继承人根据契约和附注承担发行人或任何担保人的契诺； |
-58-
| • | 证明并就接纳受托人以其任何身分委任一名或多于一名受托人的继任人作出规定，以及增补或更改契约的任何条文，以利便多於一名受托人根据契约设立的信托的管理； |
| • | 为根据契约发行的票据持有人的利益，在发行人或担保人的契诺中加入，或放弃在契约中授予发行人或担保人的任何权利或权力； |
| • | 为债券持有人的利益添加任何额外的违约事件； |
| • | 增加、更改或删除关于票据的任何契约条款，但任何 该等增加、更改或删除(A)不得(I)适用于在签立该补充契约之前订立并享有该条款利益的任何票据，或(Ii)修改任何 该票据持有人关于该条款的权利，或(B)只有在没有该票据未清偿时才生效； |
| • | 根据法律、法规或与一般转售或转让受限制证券有关的惯例，修改票据转售及其他转让的限制及程序； |
| • | 为发行证券以换取一个或多个系列未偿债务证券作出规定； |
| • | 本条例旨在就任何特定系列证券的发行及条款、担保人及该系列证券持有人的权利及义务、该系列证券的形式或形式，以及发行人及担保人认为适当的其他相关事宜，作出规定，包括(A)适用于该系列的附加或不同契诺、限制或条件、(B)有关该系列的附加或不同违约事件，(C)适用于该系列的任何规定的宽限期和/或通知期限比其他规定更长或更短，。(D)立即强制执行该系列的任何违约事件，或。(E)限制就该系列的任何违约事件而可采取的补救措施，或限制该系列证券持有人放弃任何该等违约事件的权利；。 |
| • | (A)消除任何含糊之处，或更正或补充本契约、附注或担保或任何补充协议所载的任何条文，而该等条文可能与其中或任何补充协议所载的任何其他条文有缺陷或不一致；。(B)消除其条款与《信托契约法》之间的任何冲突；或(C)就本契约或任何补充协议项下所产生的事项或问题，作出发行人认为必要或适宜的其他条文，并不会在任何实质方面对该条文所关乎的持有人的利益造成不利影响；。 |
| • | ？重新打开票据并创建和发行与票据具有相同条款和条件的额外票据(或在除发行日期、发行价、首次计息日期和首次付息日期以外的所有方面)，以便将额外票据合并，并与未偿还票据形成一个单一系列； |
| • | 增加母担保人的任何子公司作为任何系列票据的担保人，但须遵守与该子公司S担保有关的适用监管或合同限制； |
| • | 规定在招股说明书中债务证券和担保说明中所述的情况下免除和终止任何附属担保人S担保； |
| • | 在招股说明书中债务证券和担保说明所述情况下，对任何附属担保人S担保及其适用的限制作出规定；或 |
| • | 作出不会对受其影响的票据持有人的利益造成重大不利影响的任何其他变动。 |
-59-
担保
每种债务担保都将受益于母公司担保人无条件、足额和不可撤销的担保。下列一个或多个子担保人为母担保人的子公司，可以会同母担保人对债务证券进行全额、无条件、不可撤销的担保：
| • | 安海斯-布希公司 |
| • | 百威英博全球公司。 |
| • | Brandbev S.àR.L. |
| • | BrandBrew S.A. |
| • | 内华达州科布鲁 |
任何特定系列债务证券的附属担保人(如有)将在适用的招股说明书补编中注明。
将提供的每项担保称为担保，统称为担保；提供担保的母担保人的子公司称为子担保人，母担保人和子担保人统称为担保人。
所有此类担保均列于契约或其补充文件中。多个担保人提供的担保将受到以下担保限制项下规定的某些限制的约束。
根据担保，担保人将根据契约向每位持有人保证按时支付债务证券项下到期的任何本金、应计利息和未付利息(以及所有额外金额，如有)。每个担保人还将为其担保项下的付款支付额外的金额 (如果有)。担保将是担保人的全额、直接、无条件、无担保和不从属的一般义务。担保将排在平价通行证在它们之间，不因发行日期或其他原因而优先于另一种债务，至少与担保人不时未偿还的所有其他无担保和不从属的一般债务平等。
每一附属担保人均有权终止其担保，受托人应签署解除及终止协议以终止该等担保，如在其对债务证券的担保终止时，(I)有关附属担保人解除其2010年高级融资协议(定义见《2022年表格20-F》第5项.营运及财务检讨H.流动性及资本资源)及《2012年融资协议》(定义见本公司截至2012年6月30日止六个月报告所载财务报表附注16)的担保。以及(Ii)有关担保人为债务人(作为担保人或借款人)的借款负债总额不超过母担保人在其最近公布的中期或年度合并财务报表所载资产负债表中所反映的综合资产总额的10%。就本条款而言，担保人S因借款而欠下的债务金额不应包括(A)根据2009年1月12日至2009年10月16日的契据发行的债务证券，以及作为发行人、母担保人、若干附属担保人和受托人的百威英博全球公司之间的补充契据， (B)条款允许担保人在类似情况下终止担保人S对此类债务的担保的任何其他债务。只要该担保人S对该等其他债务的债务与其对债务证券的担保基本上同时终止，以及(C)在解除债务证券担保的同时进行再融资的任何债务，提供保证人对再融资中发生的债务承担的义务，计入保证人S借款债务的计算。
此外，如果BrandBrew S.A.或Brandbev S.a.L.确定，根据美国证券交易委员会的规则、法规或解释，根据BrandBrew S.A.或Brandbev S.àR.L.的规则、法规或解释，如果BrandBrew S.A.或Brandbev S.àR.L.确定根据本契约发行的任何或所有系列票据，其担保受到下列某些限制的限制，则受托人应有权 终止其担保，并且受托人应签署解除和终止协议，使其终止担保。
-60-
根据契约向美国证券交易委员会提交的任何一系列票据或担保，或在向美国证券交易委员会提交或提供的定期报告中(由于此类限制或其他原因)。此外，BrandBrew S.A.和Brandbev S.àR.L.BRANDBREW S.A.或BRANDBEV S.LAR.L将有权通过签署契约的补充契约来修订或修改其担保条款或适用于其担保的限制，如下所述，在任何方面，BrandBrew S.A.或Brandbev S.àR.L合理地认为是必要的，以满足证券法(或任何后续或类似法规或豁免)下S-X法规的规则3-10的要求，以便不要求将该附属担保人的财务报表包括在任何登记声明或提交给美国证券交易委员会或向其提交的定期报告中。
关于附属担保人的补充资料
BrandBrew S.A.及Brandbev S.àR.L.为附属担保人，其担保受制于以下第(br})项下的担保限制，合计占百威英博集团截至二零一二年六月三十日止六个月期间的综合EBITDA总额不到0.12%，占百威英博集团截至二零一二年六月三十日的综合债务总额约5.81%。
担保限制
根据卢森堡法律施加的限制，即使BrandBrew S.A. 或Brandbev S.àR.L.(各自为卢森堡担保人)提供的担保中有任何相反规定，就任何此类担保而言，该卢森堡担保人在其担保下的最高总负债(包括根据其他担保贷款(定义如下)作为担保人的任何实际或或有负债)不得超过以下金额的总和(不重复计算)：
| (1) | 该卢森堡担保人及其子公司作为借款人或发行人在其他担保贷款项下收到的所有款项的总额； |
| (2) | 百威英博集团其他成员向该卢森堡担保人及其子公司提供的所有未偿还公司间贷款总额，这些贷款直接或间接使用票据和其他担保贷款项下的借款所得资金；以及 |
| (3) | 数额等于以下中较大者的100%的数额： |
| (a) | 该卢森堡担保人S的自有资本(大写字母)及其次级债务 (剥离下级)(不包括根据上文第(2)款已入账的任何次级债务)(均为2002年卢森堡法律第34条所述)，如上述卢森堡担保人S所述，然后是该卢森堡担保人主管机关批准的最近年度账目(经其外聘审计师审计(Réviseur d Are Entreings)，如果法律要求)在卢森堡担保人S担保下执行之日；以及 |
| (b) | 该卢森堡担保人S的自有资本(大写字母)及其次级债务 (剥离下级)(但根据上文第(2)款已入账的任何次级债务除外)(均为2002年《卢森堡法》第34条所述)，反映在截至契约日期的最近年度账目中。 |
为免生疑问，卢森堡担保人提供的担保限制不适用于卢森堡担保人对其子公司在其他担保贷款项下所欠任何义务的任何担保。
此外，BrandBrew S.A.在其担保和任何其他担保设施下的义务和责任不包括任何义务，如果发生，将构成违反1915年8月10日修订的卢森堡《商业公司法》第49-6条所定义的财务援助条款的任何义务，只要该条款或同等条款适用于BrandBrew S.A.。
？其他有担保的 融资是指：(1)2010年《高级融资协议》(定义见《2022 Form 20-F》第5项.经营和财务审查)；(2)《2012年融资协议》(定义见截至2012年6月30日的六个月财务报表所载六个月财务报表附注16)；(3)根据
-61-
母公司担保人(前身为InBev NV)和安海斯-布希全球公司(前身为InBev Worldwide S.àR.L.)于2008年11月18日签订的担保；(4)母公司担保人作为发行人的Cobrew NV和BrandBrew S.A.于2003年10月22日签订的8.50,000,000美元票据购买和担保协议；(5)BrandBrew S.A.或母公司担保人于2009年1月16日签订的15亿欧元中期票据计划项下发行或担保的任何债务证券；(6)根据日期为2009年1月12日的契据发行的债务证券及其补充契据，分别由作为发行人、母担保人、若干附属担保人及受托人的百威英博全球有限公司(Anheuser-Busch InBev Worldwide，Inc.)发行；(7)根据日期为2009年10月16日的契据发行的债务证券及其补充契据，分别由作为发行人、母担保人、若干附属担保人及受托人的百威英博有限公司发行；(8)根据美国商业票据计划由BrandBrew S.A.担保的任何债务证券，自Anheuser-Busch InBev Worldwide Inc.根据交易商协议、发行和支付代理协议、主票据、担保和私募备忘录(日期均为2011年6月6日或前后)发行之日起最多364天到期；(9)由BrandBrew S.A.和Brandbev S.R.L.担保的任何债务证券。根据本公司将签订的美国商业票据计划，母担保人BrandBrew S.A.，Brandbev S.àR.L.及(10)上述任何项目的任何再融资(全部或部分)或相同或较低金额的再融资。在这方面，Brandbrev S.àR.L.将于2012年12月20日或前后加入为上述项目(第(9)项除外)的担保人。
受托人
纽约梅隆银行信托公司是该契约的受托人和主要付款代理人。受托人有两项主要职能：
| • | 首先，如果我们在债券下发行的债务证券违约，它可以对我们强制执行持有人S的权利。受托人代表S对持有人采取行动的程度有一些限制，在违约事件下描述；以及 |
| • | 其次，受托人为我们履行行政职责，例如发送持有人的利息付款、将债务证券转让给新买家以及向持有人发送通知。 |
我们和我们的一些子公司在各自业务的正常过程中与受托人和受托人的关联公司开立存款账户并进行其他银行交易。纽约州纽约梅隆银行信托公司的地址是密苏里州圣路易斯华盛顿大道911号3楼；邮编：63101。
发行人或担保人的替代；资产的合并、合并和出售
在任何情况下，在符合适用的招股说明书附录中描述持有人在控制权变更时要求偿还选择权的任何条款的情况下，(I)发行人或担保人无需任何债务证券持有人的同意，可与任何公司合并或合并，或将其全部或几乎所有资产出售、转让、租赁或转让给任何公司，以及(Ii)发行人可随时取代发行人，将担保人或担保人的任何关联公司(定义如下)替换为债务证券项下的主债务人(替代 发行人)；但：
| (a) | 替代发行人或任何其他继承公司应明确承担发行人S或保证人S在债务证券或担保(视情况而定)和契约项下的义务； |
| (b) | 任何其他继承公司是根据经济合作与发展组织成员国的法律组建的； |
| (c) | 发行人没有拖欠债务证券项下到期的任何款项，并且在紧接该等合并、合并、出售、转让、租赁或转让生效之前和之后，不会发生或继续发生违约事件； |
| (d) | 在代发卡人的情况下： |
| (i) | 替代发行人在债务证券和契约项下或与债务证券和契约有关的义务，由母担保人和每一子担保人(如有)完全、不可撤销和无条件地担保，担保条款与上述担保人在紧接替代之前存在的相同； |
-62-
| (Ii) | 母担保人、发行人和代发卡人共同和分别赔偿每一持有人仅由于代发卡人被替换(而不是由于该持有人的任何转移)而承认的任何所得税或其他税种(如有)，提供, 然而，，此类赔偿不适用于根据修订后的《1986年美国国税法》(以下简称《守则》)第1471至1474节施加或要求的任何扣除或扣缴、任何现行或未来的法规或对其的官方解释、根据守则第1471(B)节达成的任何协议、或根据与实施守则第 节相关而订立的任何政府间协议而采取的任何财政或监管立法、规则或做法，并且不要求因任何此类扣缴或扣减而支付额外的金额； |
| (Iii) | 债务证券上市的每家证券交易所应已确认，在拟议的替代发行人之后，此类债务证券将继续在该证券交易所上市；以及 |
| (Iv) | 对债务证券进行评级的每个评级机构应已确认，在拟议的替代发行人之后，此类债务证券的评级将继续与紧接该替代之前相同或更好；以及 |
| (e) | 应当及时将交易的书面通知提供给持有人。 |
就上述目的而言，就任何指定人士而言，附属公司指直接或间接控制或受该指定人士的直接或间接共同控制或控制的任何其他人。
在任何替代生效后，所有前述规定将作必要的必要修改后适用，本文其他地方对发行人或担保人的提及，在上下文要求的情况下，将被视为或包括对任何继任公司的提及。
解职和败诉
解除义齿
契约规定，在下列情况下，发行人和担保人将被解除与契约有关的任何和所有义务(登记转让或交换债务证券、替换被盗、遗失或残缺不全的债务证券、支付本金和利息以及维持付款机构的某些义务除外)：
| • | 发行人或担保人已全额支付或安排全额支付其项下未偿还的所有债务的本金和利息。 |
| • | 发行人或担保人应已将迄今已认证的所有未偿还债务证券交付受托人注销；或 |
| • | 所有尚未交付受托人注销的债务证券(I)已到期并应支付，(Ii)将在一年内根据其条款到期并支付，或(Iii)将在一年内或已经被要求在一年内根据受托人满意的发出赎回通知的安排赎回第(Br)项下所述的可选赎回，在任何情况下，发行人或担保人应以不可撤销的信托形式向受托人交存信托基金，作为不可撤销信托的信托资金，特别质押为该等债务证券持有人的担保，并专门为该等债务证券持有人的利益作出承诺。(A)美元现金，或(B)美国政府债务(定义如下)，根据其条款，通过支付利息和本金，将不迟于任何付款的到期日提供美元现金，或(C)(A)和(B)的任意组合，足以支付以下项目的全部本金和利息(以及其他金额，如果有)，根据债务证券的条款，尚未交付受托人注销的所有此类债务证券以及发行人根据该契约应支付的所有其他金额。 |
-63-
？美国政府债务是指(I)美国政府的直接债务或(Ii)由美国政府控制或监督并作为美国政府的机构或工具行事的个人的债务，其付款由美国政府无条件担保，在任何一种情况下，都是以美元支付的美国政府的完全信用和信用债务，发行人不得选择赎回或赎回。
圣约的失败
契约还规定，发行人和担保人不需要遵守契约的某些契约(包括在某些契约和对留置权的限制中所述的契约)，在下列情况下，担保人应被免除其担保义务：
| • | 发行人(或担保人)不可撤销地向受托人存放不可撤销信托中的信托资金， 明确承诺作为担保并专门用于此类债务证券持有人利益的，(I)美元现金，或(Ii)美国政府债务，根据其条款，通过支付利息及其本金，将不迟于到期日前一天以美元现金支付任何金额，或(Iii)(I)和(Ii)的任何组合，足以支付当时未偿还的债务证券的全部本金和利息，根据债务证券的条款，这些债务证券将在到期日到期； |
| • | 某些违约事件，或在通知或时间流逝后会成为此类违约事件的事件，在交存之日不应发生且仍在继续； |
| • | 发行人或担保人(视属何情况而定)向受托人提交公认的税务律师关于美国联邦所得税事宜的意见，大意是债务证券的实益所有人将不会因为行使该公约而确认美国联邦所得税的收入、收益或损失，并将以同样的方式和时间缴纳相同数额的美国联邦所得税，其方式和时间与该公约未发生的情况相同； |
| • | 发行人或担保人(视属何情况而定)向受托人递交在其成立为法团的司法管辖区内获承认的税务律师的意见，表明该存款及有关契诺的失效不会导致持有人在该法团的司法管辖区内为所得税的目的确认收入、收益或亏损，但属或被视为在该法团的司法管辖区内居住或使用或使用或持有其债务证券的持有人除外，从信托基金中支出的款项将是免费的，并免除任何性质的预扣税和其他所得税，不论这些预扣税和其他所得税是属于该司法管辖区或其政治分支的任何性质的，或在该司法管辖区内有征税权力的，但以下情况除外：(I)由属于或被视为该司法管辖区居民的人实益拥有的债务证券，或(Ii)由在该司法管辖区经营业务时使用、持有、或被视为使用或持有该等债务证券的人所拥有的债务证券；和 |
| • | 签发人或担保人(视属何情况而定)向受托人提交一份高级人员证书和一份具有公认地位的法律顾问的意见，每一份均说明与该《公约》失效有关的所有先决条件均已得到遵守。 |
这些安排的实施也称为《公约》的失效。
某些契诺
留置权的限制
只要任何债务证券仍未偿还，母担保人将不会，也不会允许任何受限子公司在其任何主要工厂或任何受限子公司的任何股本上产生、承担、担保或存在任何抵押、质押、担保或留置权(产权负担)，除非有效地规定债务 证券(连同，如果母担保人如此决定，母担保人当时存在或此后创建的任何其他债务与债务证券具有同等级别，并且此类受限子公司的任何其他债务(br}当时存在或其后创建)应以此类有担保债务的担保作为担保，但上述限制不适用于：
| (a) | 购买货币留置权，只要这种留置权仅附加于如此获得的资产及其改进； |
-64-
| (b) | 收购财产时存在的产权负担(包括通过合并或合并)或 担保债务，其收益用于支付或偿还母担保人或受限制子公司的此类财产的费用(前提是此类债务是在收购后180天内发生的)； |
| (c) | 受限制子公司成为受限制子公司时存在的财产上的产权负担； |
| (d) | 担保财产开发或建造或其改进费用的产权负担，但条件是债权人对此种债务的追索权仅限于此类财产和改进； |
| (e) | 与收购或建造主要厂房或扩建厂房有关的产权负担 由免税证券提供资金； |
| (f) | 因受限制子公司欠母担保人或受限制子公司的债务而产生的产权负担； |
| (g) | 在契约签订之日存在的产权负担； |
| (h) | 提供财政或税收利益的州或地方政府方案所需的产权负担，条件是担保的债务取代或减少本应由契约允许的产权负担担保的债务； |
| (i) | 因法律实施而产生的任何产权负担，且逾期未超过九十(90)天或在其他方面出于善意提出异议； |
| (j) | 不会导致违约事件的判决负担； |
| (k) | 在正常业务过程中产生的任何产权负担或存款，包括但不限于：(I)任何机械师、材料工人S、承运人、工人S、供应商或其他类似产权负担；(Ii)任何与工人补偿、失业保险和其他类型的社会保障有关的担保金额的产权负担；以及(Iii)任何地役权，通行权，限制和其他类似的指控； |
| (l) | 对母担保人或任何担保母担保人S或任何此类受限子公司的特定库存或其他货物和收益的任何产权负担，对为该人的账户签发或创建的银行承兑汇票的义务，以促进该等库存或其他货物的购买、运输或储存 ； |
| (m) | 为履行招标、投标、租赁、法定义务、担保和上诉保证金、政府合同、履约和返还资金在正常业务过程中产生的债券和其他类似性质的债务； |
| (n) | 对母担保人或任何受限制子公司的任何主要工厂的任何产权负担，以美国联邦政府或其任何州政府、英国政府或欧盟任何州政府为受益人，或其中任何一项的任何工具，以确保母担保人或 任何受限制子公司根据任何合同或根据适用法律、规则、法规或法规欠此类实体的款项履行义务； |
| (o) | 确保纳税或评估或其他适用的政府收费或征税的任何产权负担； |
| (p) | (A)至(O)项所指产权负担的延期、续期或替换，但条件是：此类延期、续期或替换所保证的债务金额不得超过延长、续期或替换债务的本金额，以及与该延期、续期或替换相关的任何保费、费用、成本和开支的金额，除非本公约另有许可，否则不得将质押、抵押或留置权扩展至任何额外的主要厂房； |
-65-
| (q) | 以下两款所述规定所允许的；以及 |
| (r) | 与契约允许的售后回租交易有关。 |
尽管有前一段所述的规定，母担保人或任何受限制的附属公司可在不按比例担保债务证券的情况下，产生、承担、担保或忍受任何原本受该等限制所规限的债务，并续期、展延或替换该等债务，条件是该等债务加于该契约所允许的若干售卖及回租交易中转让的物业的公平市价后(如下文所述)，回租融资额(计算时不重复)不得超过当时有形资产净值的15%。
如果母担保人或任何受限制子公司合并或收购另一公司的全部或实质所有资产，或母担保人将其全部或实质所有资产出售给另一公司，且如果该另一公司有由产权负担担保的未偿债务，根据收购后财产条款或类似条款，该产权负担将延伸至母担保人或该受限制子公司在紧接其之前拥有的任何主要厂房，则母担保人或该受限制子公司(视情况而定)在这种情况下将被视为已产生产权负担。在上述公约禁止范围内，除非(A)涉及受限制附属公司的合并或合并 构成母公司担保人对其在受限制附属公司的权益的处置，或(B)(I)在该等合并、合并、出售或购买生效日期或之前，此类产权负担应予以记录，或 应以其他方式满足其延伸至该主要工厂的程度；(Ii)在此之前，母担保人或该受限制附属公司应已建立债务证券的抵押品(并且，如果母公司担保人确定，作为母公司担保人当时存在或此后创建的任何其他债务的担保(与债务证券以及该受限制子公司当时存在或其后创建的任何其他债务具有同等级别)， 将与该其他公司对母担保人或该受限制子公司(视情况而定)的主要厂房的产权负担同等和按比例排列的有效产权负担，或(Iii)在其他方面 允许或符合上述公约的此类产权负担。
在上述各款所述的每一种情况下，如果母担保人有义务为债务证券提供担保(除某些债务问题外，涉及受限制附属公司股票的交易除外)，母担保人将被要求为契约和与之相关的其他协议项下的其他未偿债务提供类似的担保。
与主要植物有关的回租交易
| (a) | 除非在以下(C)段允许的范围内，并且除涉及不超过三年的临时租期的任何交易外，母担保人或任何受限制的子公司在租期结束时将停止使用租赁的财产，并且除非与州或地方当局进行的任何交易需要与提供财务或税收优惠的任何计划、法律、法规或法规有关，否则母担保人不得将任何主要厂房作为一个整体或其任何 主要部分出售。为了收回该财产的租赁，母担保人将不允许任何受限附属公司向母担保人或受限附属公司以外的任何人出售任何主体厂房作为整体或其任何主要部分，以收回该财产的租赁，除非： |
| (b) | 出售的净收益(包括与出售有关的任何购房款抵押贷款) 至少等于该财产的公平市场价值(由母公司担保人的一名官员确定)，以及 |
| (c) | 除以下(D)款另有规定外，母担保人应在此类财产所有权转让后120天内(如果母担保人以现金或现金等价物的形式持有下文所述净收益，则应在两年内) |
| (i) | 按照本公约的规定，购买相当于出售所得净收益(包括任何此类购买资金抵押的金额)的本金债务证券，并将其退还受托人 |
| (Ii) | 偿还母担保人或任何受限子公司的其他同等债务，金额相当于此类净收益，或 |
-66-
| (Iii) | 支出相当于该净收益的金额，用于扩建、建设或收购主要工厂，或 |
| (Iv) | 将此类采购、还款和工厂支出合并在一起，金额相当于此类净收益。 |
| (d) | 在主要厂房所有权转让后120天或之前，母担保人应向受托人提交： |
| (e) | 说明本公约(A)段已得到遵守的高级官员证书，并详细说明遵守的方式，该证书应包含以下信息：(I)之前赎回的债务证券的金额，以及在此之前由母担保人购买并由受托人注销的债务证券的金额，以及由母担保人购买并随后交回受托人注销的债务证券的金额； |
| (i) | 先前根据下文(D)段贷记的数额， |
| (Ii) | 其随后选择贷记其在下文(D)段下的义务的金额，以及 |
| (Iii) | 母担保人已经偿还或将偿还的任何其他债务，以及母担保人已经或将履行(A)项义务的支出 ，以及 |
| (f) | 向受托人交存的保证金，用于注销该证书所列的随后将被退还的债务证券。 |
| (g) | 尽管有上文(A)段的限制，母担保人及任何一家或多家受限制的附属公司仍可在售后回租交易中转让本应受该等限制所规限的财产，但条件是，如此转让并未于当时收回的物业的公平市价总额，加上根据《留置权限制》所述的契约最后一段所容许的借款本金总额，而当时尚未清偿的(如本段(C)项所述，经转让财产的价值不重复计算)，不超过当时有形资产净值的15%。 |
| (h) | 母公司担保人有权就其根据本公约购买和注销债务证券的义务获得信贷，包括为此目的向受托人存放的任何债务证券的本金，以及(I)在此之前根据母公司担保人的选择赎回的任何债务证券和(Ii)母公司担保人之前购买并由受托人注销的任何债务证券的本金金额，在任何情况下，这些债务证券在任何情况下都不是作为本段(D)下的信贷或作为债务证券偿债基金安排的一部分而使用的。 |
| (i) | 就本公约而言，以 原始发行折扣发行的债务证券的金额或本金应为该等债务证券的本金金额，而该等债务证券在购买或赎回本公约所指的该等债务证券之日可根据该契约被宣布为到期及应付。 |
额外款额
在任何担保人被要求就债务证券付款的范围内，该担保人将就债务证券支付所有款项，而不扣缴或扣除任何由担保人注册、组织或以其他方式对居民、任何行政区或其任何机关或其有权征税的司法管辖区(有关征税管辖区)征收或征收的任何当前或未来税项或关税，除非法律要求此类扣缴或扣除 。如果担保人是卢森堡居民，有关卢森堡法律规定的税收后果的说明，请参阅题为税收考虑因素的卢森堡税收一节。在这种情况下，担保人将向持有人支付必要的额外金额(额外金额)，以使持有人在扣缴或扣除后收到的净金额与在没有此类扣缴或扣除的情况下本应应收的本金和利息金额 相等；但不应为下列任何税项或关税支付此类额外金额：
-67-
| (a) | 由作为托管行或代收代理人的任何人支付，或以不构成担保人从其支付的本金或利息中扣除或扣留的任何方式支付； |
| (b) | 因持有人或实益拥有人具有或曾经有与该相关课税管辖区有关的个人或业务而应支付的款项，而不仅仅是因为债务证券或担保的付款是或为征税目的而被视为源自有关课税管辖区的来源或在该有关课税管辖区获得担保； |
| (c) | 由于持有人或实益所有人未能提供关于持有人和实益所有人的国籍、住所或身份的证明、信息、文件或其他证据，或未能作出任何有效或及时的声明或类似的索赔，或未能满足法规、条约、条例或行政惯例要求或规定的任何其他报告要求，作为免征或降低扣缴或扣除此类税款的先决条件而施加或扣缴的税款； |
| (d) | 包括任何遗产税、继承税、赠与税、销售税、消费税、转让税、个人财产税或类似税； |
| (e) | 适用担保人向登记持有人支付的任何款项被征收，如果该登记持有人是信托或合伙企业或该付款的唯一实益所有人以外的任何人，且如果该登记持有人是该债务担保的唯一实益所有人，则不会对该付款征税。 |
| (f) | 根据(I)关于利息收入征税的任何欧洲联盟指令或条例；(Ii)有关征税管辖区或欧盟为缔约方的与此种征税有关的任何国际条约或谅解；或(Iii)实施或遵守或为遵守该指令、条例、条约或谅解而引入的任何法律规定； |
| (g) | 因相关本金或利息支付到期后30天以上生效的法律或惯例变更，或已作出适当规定并向持有人发出书面通知，两者以较迟发生者为准； |
| (h) | 是应支付的，因为任何债务担保被提交给特定的付款代理人进行付款，如果债务担保本可以提交给另一付款代理人而没有任何此类扣缴或扣除；或 |
| (i) | 须就上述(A)至(H)项的任何组合支付。 |
凡提及债务证券的本金或利息，应视为包括契约中规定的可支付的任何额外金额。
此外，本公司或任何担保人就债务证券支付的任何金额将在扣除根据经修订的1986年美国国税法第1471至1474节施加或要求的任何扣除或扣缴、任何现行或未来的法规或官方解释、根据经修订的1986年美国国税法第1471(B)节订立的任何协议、或根据任何政府间协议而采用的任何财政或监管法规、规则或做法(FATCA扣缴)支付。任何担保人和本公司都不会因为任何FATCA扣留而被要求支付额外的金额。
当担保人在美国的司法管辖区注册时，上述关于额外金额的公约在任何时候都不适用于该担保人；但是，只要该公约在发行人在美国以外的司法管辖区注册成立时，该公约就会在任何时候适用于该担保人。与债务证券有关的招股说明书补编可 说明担保人不需要支付额外金额的其他情况。
适用于2042年到期的3.750厘债券的条款
2042年到期的固定利率票据(2042年债券)将按3.750%的年利率计息。
-68-
2042年债券由百威英博全球有限公司(发行者，关于2042年债券)发行，并将由百威英博SA/NV(母公司担保人)、Brandbrew S.A.、Cobrew NV/SA和安海斯-布希公司有限责任公司(子公司担保人，与母公司担保人一起，就2042年债券提供担保)提供全面和无条件的担保。2042年发行的债券在纽约证券交易所上市。
2042年债券的每个系列都是在该债券的补充契约下发行的，日期为2009年10月16日，并经该契约的补充契约(关于2042年债券的补充契约修订)在Anheuser-Busch InBev Worldwide Inc.、Anheuser-Busch InBev SA/NV(以下列出的每一家附属担保人)之间以及作为受托人、主要支付代理人、转让代理和登记员(受托人)的纽约梅隆银行信托公司(N.A.)发行。以下关于2042年《附注》某些条款的信息并不声称是完整的，受《2042年附注》和《契约》的所有条款，包括其中包含的某些术语的定义的制约，并通过参考这些条款的全部内容而受到限制。根据其条款，本契约受修订后的1939年《信托契约法》的约束和管辖。
2042年债券是发行人的优先无担保债务，与发行人现有和未来的所有其他无担保债务和无从属债务具有同等的地位。2042年发行的债券将在到期时以美元偿还，价格相当于本金的100%。2042年发行的债券面额为1,000元，超出1,000元的整数倍。2042年的债券没有为任何偿债基金做准备。票据将记录在DTC及其直接和间接参与者所保存的记录上，并通过这些记录进行转移，这些参与者包括EuroClear S.A./N.V.(EuroClear？)和Clearstream Banking，匿名者协会(？Clearstream？)。
？营业日是指纽约、伦敦和布鲁塞尔的商业银行和交易所市场开放或未获授权关闭的日子。
2042年发行的债券最初本金总额不超过1,000,000,000美元，将于2042年7月15日到期。2042年发行的债券的利息将由2013年1月15日开始，每半年支付一次，在每年的1月15日和7月15日付息。
2042年发行的债券将累算利息，直至2012年7月发行的债券的本金付清或正式可供支付为止。2042期债券的利息将按360天的一年计算，其中包括12个30天的月。如任何二零一二年七月票据的利息或本金到期日或任何二零一二年七月票据加速赎回或付款的指定日期并非营业日，则利息或本金无须于该日期支付，但可于下一个营业日 支付，其效力及效力犹如于到期日期或与提速有关的指定赎回或付款日期作出一样，且不会因延迟付款而产生利息。
2042年债券的利息将支付给在紧接适用付息日期之前的1月1日和7月1日交易结束时以其名义登记2042年债券的人，无论该日期是否为营业日。2042年期票据可在到期前的任何时间在 可选赎回和可选税务赎回中描述的情况下赎回。
其他备注
2042年发行的债券按上述初始本金总额发行。发行人可不时无须通知持有人或征得持有人同意，根据契约及适用的法律及法规，增订及发行与该系列其他2042年票据相同到期日到期的额外2042年票据(以下简称“额外票据”)，其条款及条件(包括担保人及担保)在各方面(或除发行日期及金额外)均与该系列先前未偿还的2042年票据相同(或在某些情况下，首次支付利息的日期)，以便将该等额外票据合并，并与该系列先前未偿还的2042年期票据组成一个单一系列。在不限制上述规定的情况下，发行人可不时根据本契约及适用的法律及法规，在无须通知持有人或经持有人同意的情况下，增订及发行条款及到期日不同于2042年票据的额外系列票据。
-69-
可选的赎回
发行人可选择在发出不少于30天但不超过60天的通知后，随时全部或部分赎回2042年期票据，赎回价格相当于以下两者中的较大者：
| • | 将赎回的2042年期债券本金总额的100%；及 |
| • | 由独立投资银行家(定义见下文)厘定，将赎回的2042年期债券的预定剩余本金及利息的现值总和(不包括截至赎回日应累算的利息支付)按国库利率加20个基点每半年(假设一年360天由12个30天月组成)贴现至赎回日； |
此外，在上述每一种情况下，赎回本金至(但不包括)赎回日的应计利息和未付利息。
？就任何赎回日期而言，国库率是指：
| • | 收益率，在标题下代表前一周的平均值，出现在 最近发布的统计数据发布，指定为？H.15(519)？或任何后续出版物，由联邦储备系统理事会每周出版，并确定交易活跃的美国国债的收益率，在标题下调整为固定到期日，标题为？财政部名义上的固定到期日，对应于可比国债发行的到期日(如果没有到期日在2042年债券剩余期限 之前或之后的三个月内，将确定与可比国债发行最接近的两个已公布到期日的收益率，并将在直线基础上根据此类收益率对国债利率进行内插或外推， 舍入到最近的月份)；或 |
| • | 如果该新闻稿(或任何后续新闻稿)没有在计算日期前一周发布，或 不包含该等收益率，则年利率等于可比国债的半年等值到期收益率，使用与该赎回日的可比国债价格相等的可比国债价格计算(以本金的百分比表示) 。 |
国库券利率将在赎回日期前的第三个营业日 计算。
？可比国库券是指由独立投资银行家选择的美国国库券(非通胀指数)，其到期日与将赎回的2042年债券的剩余期限相当，该债券将在选择时并根据财务惯例 用于为新发行的与2042年债券剩余期限相当的公司债务证券定价。
？就赎回日期而言，可比国库券价格是指(I)剔除最高和最低的参考国库券交易商报价后，该赎回日期的五个参考国库券交易商报价的平均值，或(Ii)如果独立投资银行家获得少于五个此类参考国库券交易商报价，则为所有此类报价的平均值。
？独立投资银行家是指发行人指定的美林、皮尔斯、芬纳和史密斯公司、巴克莱资本公司、德意志银行证券公司或摩根大通证券有限责任公司，如果所有这些公司都不愿或无法担任该职位，则指发行人指定的在美国具有全国性地位的独立投资银行机构。
？参考财政部交易商是指(I)美林、皮尔斯、芬纳和史密斯公司、巴克莱资本公司、德意志银行证券公司和摩根大通证券有限责任公司及其各自的继任者，提供, 然而，，如果上述任何人不再是纽约市的美国政府证券一级交易商(一级国债交易商)，发行人将代之以另一名一级国债交易商和(Ii)发行人与独立投资银行家协商后选定的任何其他三家一级国债交易商。
？参考国库券交易商报价是指，就每名参考国库券交易商和任何赎回日期而言，由独立投资银行厘定的可比国库券的投标和要价的平均值(在每种情况下以本金金额的百分比表示)，于纽约市时间下午5：00，即该赎回日期前第三个营业日的下午5：00向独立投资银行家报价。
-70-
除非发行人(和/或担保人)在支付赎回价格时违约，否则自赎回日起及赎回日期后，2042年期票据或其部分须赎回的票据将停止计息。于赎回日，发行人须向受托人或一间或多间付款代理缴存足够于该日赎回的票据的赎回价格及应计利息的款项(或如发行人以其本身的付款代理身分行事，则按契约规定以信托形式预留、分隔及持有)。如任何 系列的2042张债券少于全部2042张，受托人将于赎回日期前不超过60天，从该系列尚未赎回的2042张债券中，按比例或按受托人认为公平及适当的方法，从该系列尚未赎回的2042张债券中选出其中一份或部分进行赎回。
可选的税收兑换
2042年债券可随时在发行人S或父担保人S选择赎回时全部赎回，但不能部分赎回，条件是：(I)由于法律、条约、法律和条约的任何变更或修订，(I)由于法律、条约、发行人或任何担保人注册成立、组织或以其他方式纳税的司法管辖区的法规或裁决，或在解释、适用或管理任何此类法律时， 在2012年7月11日或之后生效的条约、法规或裁决(包括有管辖权的法院的持有、判决或命令)(任何此类变更或修正，税法的变更)，发行人(或如果根据担保应支付款项，则相关担保人)将被要求支付额外金额，关于该系列的2042期票据，以及(Ii)发行人(或有关的担保人)采取其可采取的合理措施，不能免除此类义务。在下列情况下，发卡人应支付额外的金额；然而，前提是在发行人将其在2042年发行的该系列债券下的债务转让给替代发行人而产生的额外金额范围内，该系列的2042年债券可能不会被赎回，除非这种转让是作为母公司担保人合并计划的一部分进行的。
在根据上述规定寄送任何赎回通知之前，发行人或相关担保人将向受托人提交具有公认地位的独立税务律师的意见，大意是发行人或相关担保人有义务或将有义务支付因 税法变化而产生的额外金额。
赎回通知不得早于发行人或相关担保人在2042年票据付款到期时有义务支付额外金额的最早日期之前90天发出。
适用上述规定 作必要的变通对于任何继承人，在该继承人成为该契约的一方之后。
就 本节而言，适用于2042年到期3.750%票据的条款：（i）术语“票据”票据”或“债务证券”应指2042年票据，（ii）术语“发行人”应指2042年票据下的发行人，（iii）术语“担保人”应指2042年票据下的任何担保人，（iv）术语“担保人”应指2042年票据下的任何担保人，且（iv）术语“担保人”应指2042年票据下的契约。”““–
违约事件
下列一项或多项事件的发生和继续发生将构成本契约和附注项下的违约事件：
| (a) | 付款违约(1)出票人或担保人未于有关到期日起30日内支付利息，或(2)出票人或担保人未支付到期票据的本金(或溢价)；提供如果任何此类未支付本金或保险费是由于技术或行政错误、延迟处理付款或超出出票人或担保人控制范围的事件所致，则在此类未付款项后三天内不得发生违约事件；如果进一步提供在赎回付款的情况下，在付款失败后30天内不应发生违约事件； |
-71-
| (b) | 违反其他实质性义务-发行人或担保人未能履行或 履行票据或契约项下或与票据或契约有关的任何其他重大义务，并且在受托人向发行人和母担保人或由持有本金至少25%的适用系列未偿还票据的持有人向发行人、母担保人和受托人发出书面通知后90天内，此类违约仍未得到补救，并具体说明这种违约或违约，并要求对其进行补救，并说明该通知是票据项下的违约通知； |
| (c) | 交叉加速-发行人或担保人的未偿还本金总额至少为？100,000,000(或其等值货币)的借款的任何支付或偿还义务因违约而在规定的到期日之前到期并应支付，且未在30天内支付； |
| (d) | 破产或无力偿债有管辖权的法院对发行人、母担保人或根据其各自公司法域适用法律为重要附属公司的担保人启动破产或其他破产程序，或对发行人、母担保人或作为重要附属公司的担保人申请或提起此类程序，或为债权人的利益提供或作出转让，或第三方对发行人、母担保人或作为重要附属公司的担保人提起破产或破产程序，而此类程序在90天内不解除或搁置； |
| (e) | 由于政府行动而不可能实现-任何政府命令、法令或法令应在 或由比利时或作为重要附属公司的担保人注册成立的司法管辖区作出，从而阻止发行人、母担保人或作为重要附属公司的此类担保人分别遵守和全面履行票据和担保条款和条件中规定的义务，并且这种情况不能在90天内得到纠正；或 |
| (f) | 担保的无效母担保人或作为重要附属公司的担保人提供的担保因任何原因不再有效和具有法律约束力，或者母担保人或作为重要附属公司的担保人试图否认或否认其担保义务。 |
如果票据发生违约事件并仍在继续，则除非所有票据的本金已到期并应支付(在此情况下无需采取行动加速票据)，否则持有当时未偿还票据本金总额不少于25%的持有人可根据契约的规定向发行人、母担保人和受托人发出书面通知，宣布该系列所有票据的全部本金及其应计利息立即到期并应支付，提供, 然而，如果发生上文第(Br)段(D)中规定的关于当时未偿还票据的违约事件，则该系列债券的本金将自动到期，而无需受托人或任何持有人作出任何声明或采取任何其他行动，立即到期和应付。在某些情况下，当时未偿还票据本金总额的大多数持有人可根据契约的规定，向发行人和受托人发出书面通知，放弃所有违约并撤销和废止该声明及其后果，但该等放弃或撤销和废止不得延伸至或影响任何后来的违约或损害任何由此而产生的权利。
除非在违约的情况下，受托人有一些特殊责任，否则受托人不需要应任何持有人的要求在契约项下采取任何行动，除非持有人向受托人提供合理的保护，使其免于承担费用、费用和责任。这种保护被称为赔偿。如果提供了合理的赔偿，本金金额为 的多数未偿还票据的持有人可以指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可用的任何补救措施。该等多数股东亦可指示受托人根据本契约进行任何其他诉讼，只要该指示不会令受托人承担个人责任。
在您绕过受托人并提起您自己的诉讼或其他正式法律行动或采取其他步骤来执行您的权利或保护您与债务证券相关的利益之前，必须发生以下情况：
| • | 必须向受托人发出书面通知，告知该受托人违约事件已发生且仍未治愈。 |
-72-
| • | 相关系列所有未偿还票据本金不少于25%的持有人必须提出书面请求，要求受托人因违约而提起诉讼，并必须提供令受托人满意的赔偿和/或担保，以弥补因提出该请求而产生的费用、开支和法律责任。 |
| • | 受托人必须在收到上述通知、请求和赔偿要约后60天内未采取行动。 |
| • | 在该60天期间，该系列未偿还债券的大部分本金持有人并无向受托人发出与该书面要求不符的指示。 |
| • | 但是，您有权随时提起诉讼，要求您支付在到期日或到期日之后到期的保证金。 |
我们将每年向受托人提交一份我们的某些高级职员和董事的书面声明，证明据他们所知，我们遵守了契约和附注，或指明了任何违约行为。
修改 和修改
发行人、担保人和受托人可以签署协议，以任何方式增加或更改任何条款，或 取消契约或任何补充协议的任何条款，或以任何方式修改票据持有人在票据或担保项下的权利，但须征得总计不少于多数的持有人同意 受拟议修改或修订影响的当时未偿还票据的本金金额(不论系列)；提供任何该等协议不得(A)改变任何票据本金或其任何分期利息的到期日，或减少本金或其利息，或延长其任何分期利息的支付时间，或改变任何票据本金或利息的支付货币，或 改变发行人S或担保人S支付额外金额的义务，损害或影响任何持有人提起诉讼，要求在到期日或之后(或如在 或赎回日之后赎回)强制执行任何该等付款的权利，或以任何违反持有人利益的方式更改担保的条款及条文，而该等条款及条文涉及到期及准时支付当时未偿还的票据本金加应计利息及 未付利息(及所有额外款额，如有的话)，而未征得受影响票据持有人的同意；或(B)在未获当时未清偿票据的受影响系列的所有持有人同意的情况下，减少上述百分比的票据，而任何该等协议均须经持有人同意。如任何更改直接影响的数目少于根据本契约发行的所有票据系列，则只须取得有关系列票据持有人的同意(按上文所述的百分比计算)。
发行人、担保人和受托人可在未经持有人同意的情况下，不时为下列一项或多项目的签订协议或修订或订立一份或多份补充契据(只包括就一系列票据而言)：
| • | 将任何财产或资产转让、转让、抵押或质押予受托人或另一人作为债券的抵押品； |
| • | 证明另一人对发行人或任何担保人的继承，或连续继承，以及继承人根据契约和附注承担发行人或任何担保人的契诺； |
| • | 证明并就接纳受托人以其任何身分委任一名或多于一名受托人的继任人作出规定，以及增补或更改契约的任何条文，以利便多於一名受托人根据契约设立的信托的管理； |
| • | 为根据契约发行的票据持有人的利益，在发行人或担保人的契诺中加入，或放弃在契约中授予发行人或担保人的任何权利或权力； |
| • | 为债券持有人的利益添加任何额外的违约事件； |
-73-
| • | 增加、更改或删除关于票据的任何契约条款，但任何 该等增加、更改或删除(A)不得(I)适用于在签立该补充契约之前订立并享有该条款利益的任何票据，或(Ii)修改任何 该票据持有人关于该条款的权利，或(B)只有在没有该票据未清偿时才生效； |
| • | 根据法律、法规或与一般转售或转让受限制证券有关的惯例，修改票据转售及其他转让的限制及程序； |
| • | 为发行证券以换取一个或多个系列未偿债务证券作出规定； |
| • | 本条例旨在就任何特定系列证券的发行及条款、担保人及该系列证券持有人的权利及义务、该系列证券的形式或形式，以及发行人及担保人认为适当的其他相关事宜，作出规定，包括(A)适用于该系列的附加或不同契诺、限制或条件、(B)有关该系列的附加或不同违约事件，(C)适用于该系列的任何规定的宽限期和/或通知期限比其他规定更长或更短，。(D)立即强制执行该系列的任何违约事件，或。(E)限制就该系列的任何违约事件而可采取的补救措施，或限制该系列证券持有人放弃任何该等违约事件的权利；。 |
| • | (A)消除任何含糊之处，或更正或补充本契约、附注或担保或任何补充协议所载的任何条文，而该等条文可能与其中或任何补充协议所载的任何其他条文有缺陷或不一致；。(B)消除其条款与《信托契约法》之间的任何冲突；或(C)就本契约或任何补充协议项下所产生的事项或问题，作出发行人认为必要或适宜的其他条文，并不会在任何实质方面对该条文所关乎的持有人的利益造成不利影响；。 |
| • | ？重新打开票据并创建和发行与票据具有相同条款和条件的额外票据(或在除发行日期、发行价、首次计息日期和首次付息日期以外的所有方面)，以便将额外票据合并，并与未偿还票据形成一个单一系列； |
| • | 增加母担保人的任何子公司作为任何系列票据的担保人，但须遵守与该子公司S担保有关的适用监管或合同限制； |
| • | 规定在招股说明书中债务证券和担保的描述中所述的情况下免除和终止任何附属担保人S担保； |
| • | 在招股说明书中债务证券和担保的描述所述的情况下，对任何附属担保人S担保及其适用的限制作出任何修改、修改或变更；或 |
| • | 作出不会对受其影响的票据持有人的利益造成重大不利影响的任何其他变动。 |
受托人
纽约梅隆银行信托公司是合同项下的受托人和主要付款代理人。受托人有两个主要 函数：
| • | 首先，如果我们在债券下发行的债务证券违约，它可以对我们强制执行持有人S的权利。受托人代表S对持有人采取行动的程度有一些限制，在违约事件下描述；以及 |
-74-
| • | 其次，受托人为我们履行行政职责，例如发送持有人的利息付款、将债务证券转让给新买家以及向持有人发送通知。 |
我们和我们的一些子公司在各自业务的正常过程中与受托人和受托人的关联公司开立存款账户并进行其他银行交易。纽约州纽约梅隆银行信托公司的地址是密苏里州圣路易斯华盛顿大道911号3楼；邮编：63101。
如果发生违约事件，或者如果无视向我们发出违约通知或我们的违约必须存在一段特定时间的要求，发生的事件将是违约事件，则受托人可能因此被视为与1939年《信托契约法》中的债务证券或适用契约存在利益冲突。在这种情况下，受托人可能被要求辞去适用契约下受托人的职务，而我们将被要求任命一名继任受托人。
发行人或担保人的替代；资产的合并、合并和出售
在任何情况下，在符合适用的招股说明书附录中描述持有人在控制权变更时要求偿还选择权的任何条款的情况下，(I)发行人或担保人无需任何债务证券持有人的同意，可与任何公司合并或合并，或将其全部或几乎所有资产出售、转让、租赁或转让给任何公司，以及(Ii)发行人可随时取代发行人，将担保人或担保人的任何关联公司(定义如下)替换为债务证券项下的主债务人(替代 发行人)；但：
| (a) | 替代发行人或任何其他继承公司应明确承担发行人S或保证人S在债务证券或担保(视情况而定)和契约项下的义务； |
| (b) | 任何其他继承公司是根据经济合作与发展组织成员国的法律组建的； |
| (c) | 发行人没有拖欠债务证券项下到期的任何款项，并且在紧接该等合并、合并、出售、转让、租赁或转让生效之前和之后，不会发生或继续发生违约事件； |
| (d) | 在代发卡人的情况下： |
| (i) | 替代发行人在债务证券和契约项下或与债务证券和契约有关的义务，由母担保人和每一子担保人(如有)按上述担保人提供的担保在紧接替代之前存在的相同条款全面、不可撤销和无条件地担保； |
| (Ii) | 母担保人、发行人和代发卡人共同和分别赔偿每一持有人仅因替代代发卡人(而不是由于代发卡人的任何转移)而承认的任何所得税或其他税种(如有)； |
| (Iii) | 债务证券上市的每家证券交易所应已确认，在拟议的替代发行人之后，此类债务证券将继续在该证券交易所上市；以及 |
| (Iv) | 对债务证券进行评级的每个评级机构应已确认，在拟议的替代发行人之后，此类债务证券的评级将继续与紧接该替代之前相同或更好；以及 |
| (e) | 应当及时将交易的书面通知提供给持有人。 |
就上述目的而言，就任何指定人士而言，附属公司指直接或间接控制或受该指定人士的直接或间接共同控制或控制的任何其他人。
-75-
在任何替代生效后，所有前述规定将在必要的变通后适用，本文其他地方对发行人或担保人的提及，在上下文要求的情况下，将被视为或包括对任何后续公司的引用。
解职和败诉
解除义齿
契约规定，在下列情况下，发行人和担保人将被解除与契约有关的任何和所有义务(登记转让或交换债务证券、替换被盗、遗失或残缺的债务证券、支付本金和利息以及维持付款机构的某些义务除外)：
| • | 发行人或担保人已全额支付或安排全额支付其项下未偿还的所有债务的本金和利息。 |
| • | 发行人或担保人应已将迄今已认证的所有未偿还债务证券交付受托人注销；或 |
| • | 所有尚未交付受托人注销的债务证券(I)已到期并应支付，(Ii)将在一年内根据其条款到期并支付，或(Iii)将在一年内或已经被要求在一年内根据受托人满意的发出赎回通知的安排赎回第(Br)项下所述的可选赎回，在任何情况下，发行人或担保人应以不可撤销的信托形式向受托人交存信托基金，作为不可撤销信托的信托资金，特别质押为该等债务证券持有人的担保，并专门为该等债务证券持有人的利益作出承诺。(A)美元现金，或(B)美国政府债务(定义如下)，根据其条款，通过支付利息和本金，将不迟于任何付款的到期日提供美元现金，或(C)(A)和(B)的任意组合，足以支付以下项目的全部本金和利息(以及其他金额，如果有)，根据债务证券的条款，尚未交付受托人注销的所有此类债务证券以及发行人根据契约应支付的所有其他金额。 |
？美国政府债务是指(I)美国政府的直接债务或(Ii)由美国政府控制或监督并作为美国政府的机构或工具行事的个人的债务，其付款由美国政府无条件担保，在这两种情况下，都是以美元支付的美国政府的完全信用和信用债务，发行人不能赎回或赎回。
圣约的失败
契约 还规定，发行人和担保人无需遵守契约中的某些契约（包括“某些契约对优先权的限制”中所描述的契约），并且担保人应被解除其在担保下的 义务，如果：“—
| • | 发行人(或担保人)不可撤销地向受托人存放不可撤销信托中的信托资金， 明确承诺作为担保并专门用于此类债务证券持有人利益的，(I)美元现金，或(Ii)美国政府债务，根据其条款，通过支付利息及其本金，将不迟于到期日前一天以美元现金支付任何金额，或(Iii)(I)和(Ii)的任何组合，足以支付当时未偿还的债务证券的全部本金和利息，根据债务证券的条款，这些债务证券将在到期日到期； |
| • | 某些违约事件，或在通知或时间流逝后会成为此类违约事件的事件，在交存之日不应发生且仍在继续； |
-76-
| • | 发行人或担保人(视属何情况而定)向受托人提交公认的税务律师关于美国联邦所得税事宜的意见，大意是债务证券的实益所有人将不会因为行使该公约而确认美国联邦所得税的收入、收益或损失，并将以同样的方式和时间缴纳相同数额的美国联邦所得税，其方式和时间与该公约未发生的情况相同； |
| • | 发行人或担保人(视属何情况而定)向受托人递交在其成立为法团的司法管辖区内获承认的税务律师的意见，表明该存款及有关契诺的失效不会导致持有人在该法团的司法管辖区内为所得税的目的确认收入、收益或亏损，但属或被视为在该法团的司法管辖区内居住或使用或使用或持有其债务证券的持有人除外，从信托基金中支出的款项将是免费的，并免除任何性质的预扣税和其他所得税，不论这些预扣税和其他所得税是属于该司法管辖区或其政治分支的任何性质的，或在该司法管辖区内有征税权力的，但以下情况除外：(I)由属于或被视为该司法管辖区居民的人实益拥有的债务证券，或(Ii)由在该司法管辖区经营业务时使用、持有、或被视为使用或持有该等债务证券的人所拥有的债务证券；和 |
| • | 签发人或担保人(视属何情况而定)向受托人提交一份高级人员证书和一份具有公认地位的法律顾问的意见，每一份均说明与该《公约》失效有关的所有先决条件均已得到遵守。 |
这些安排的实施也称为《公约》的失效。
担保
每项债务担保将 受益于母公司担保人无条件、全额和不可撤销的担保。下列一个或多个子担保人为母担保人的子公司，可以与母担保人一起，对债务证券进行全额、无条件、不可撤销的担保：
| • | BrandBrew S.A.； |
| • | Cobrew NV/SA；以及 |
| • | 安海斯-布希公司 |
任何特定系列债务证券的附属担保人(如有)将在适用的招股说明书补编中详细说明。
将提供的每项担保称为担保，统称为担保；提供担保的母担保人的子公司称为子担保人，母担保人和子担保人统称为担保人。
所有此类担保均列于本契约或其补充文件中。多个担保人提供的担保将受到以下担保限制项下规定的某些限制的约束。
根据担保，担保人将根据契约向每位持有人保证按时支付债务证券项下到期的任何本金、应计利息和未付利息(以及所有额外金额，如有)。每个担保人还将为其担保项下的付款支付额外的金额 (如果有)。担保将是担保人的全额、直接、无条件、无担保和不从属的一般义务。担保将排在平价通行证在它们之间，不因发行日期或其他原因而优先于另一种债务，至少与担保人不时未偿还的所有其他无担保和不从属的一般债务平等。
如果在其债务证券担保终止时，（i）相关子公司担保人被解除其对发行人2008年高级融资协议和发行人2010年高级融资协议的担保，或不再是任何一项融资下的担保人，以及（ii）借款的债务总额，则每个子公司担保人均有权终止其担保，受托人应签署解除和终止协议以实现此类终止
-77-
有关担保人为债务人(作为担保人或借款人)的资产负债表所反映的有关担保人(作为担保人或借款人)的综合资产总额不超过母担保人最近一次公开发布的中期或年度综合财务报表所反映的资产负债表的10%。就本条而言，担保人S因借款而欠下的债务，不包括(A)债务证券(或1月票据、5月票据、10月票据或3月票据)，(B)任何其他债务，其条款允许担保人S在类似情况下终止对此类债务的担保，只要该担保人对此类其他债务的S债务基本上与其对债务证券的担保同时终止，以及(C)在解除对债务证券的担保的同时进行再融资的任何债务。提供保证人对再融资中发生的债务承担的义务，计入保证人S借款债务的计算。
此外，如果BrandBrew确定，根据美国证券交易委员会的规则、法规或解释，BrandBrew需要在提交给美国证券交易委员会的任何登记声明中，或在提交给美国证券交易委员会的定期报告中(由于此类限制或其他原因)，BrandBrew有权终止其担保， 受托人应就根据契约发行的任何或所有系列票据签署解除担保和终止协议，并 受托人应签署解除担保和终止协议。此外，BrandBrew将有权通过签署契约来修订或修改其担保条款或适用于其 担保的限制，如下所述，在BrandBrew合理认为必要的任何方面，以满足证券法(或任何后续法规或类似法规或豁免)下S-X法规的规则3-10的要求，以便不要求将该附属担保人的财务报表包括在任何登记声明或提交给美国证券交易委员会或向其提交的定期报告中。
关于附属担保人的补充资料
BrandBrew S.A.的担保须受下述担保限制的限制，在截至二零一零年六月三十日止六个月期间，BrandBrew S.A.在百威英博集团截至二零一零年六月三十日止六个月期间的综合EBITDA(定义为)不到1%，占百威英博集团截至二零一零年六月三十日的综合债务总额约5%。
担保限制
BrandBrew S.A.
即使BrandBrew S.A.提供的担保中有任何相反的规定，BrandBrew S.A.在其担保下以及作为BrandBrew担保设施的担保人(不包括其担保)的最高合计责任不得超过以下金额的总和(不重复计算)：
| (1) | BrandBrew S.A.和BrandBrew子公司根据BrandBrew担保融资作为借款人或 发行方收到的所有款项的总额； |
| (2) | 百威英博集团其他成员向BrandBrew S.A.和BrandBrew子公司提供的所有未偿还公司间贷款总额，这些贷款直接或间接使用BrandBrew担保贷款项下的借款收益提供资金；以及 |
| (3) | 数额等于以下中较大者的100%的数额： |
| a. | BrandBrew S.A.和S的自有资本(大写字母)及其次级债务(分离 子命令)(不包括根据上文(B)项已入账的任何次级债务)(均载于2002年12月19日关于商业登记簿的卢森堡法律第34条和经修订的年度帐目(2002年法律))，反映在BrandBrew S.A.和S主管机构批准的最新年度帐目中(经BrandBrew S.A.的审计Réviseur d Are Entreings(外聘审计员)，如果法律要求)； 和 |
-78-
| b. | BrandBrew S.A.和S自有资本(I)及其次级债务(分离 子命令)(均为2002年《法律》第34条所述)，反映在其提供担保之日已提交的年度账目中。 |
为免生疑问，BrandBrew S.A.对BrandBrew S.A.提供的担保的限制不适用于BrandBrew S.A.对BrandBrew子公司根据BrandBrew担保设施承担的任何义务的任何担保。
除以上提及的有关BrandBrew S.A.提供的担保的限制外，BrandBrew S.A.在BrandBrew S.A.提供的担保和任何BrandBrew担保设施下的义务和责任不包括任何义务 ，如果发生，将构成违反1915年8月10日修订的卢森堡商业公司法第49-6条所定义的财务援助条款， 该条款或同等条款适用于BrandBrew S.A.。
？BrandBrew担保贷款是指： (I)母担保人、富通银行和其他人于2005年12月8日签署的25亿欧元银团信贷融资协议；(Ii)母担保人、Cobrew NV/SA和法国巴黎银行于2008年5月13日签署的1.5亿欧元贷款协议；(Iii)2008年6月20日母担保人、Cobrew和作为贷款人的苏格兰皇家银行之间的1.5亿欧元贷款协议；(Iv)现有的 目标债务；(V)2003年10月22日签署的8.50,000,000美元票据购买和担保协议，除其他外，由作为发行人的母担保人、Cobrew和BrandBrew签订；(Vi)BrandBrew S.A.或该计划下的母担保人 发行的任何票据；(Vii)2008年高级融资协议；(Viii)1月票据；(Ix)5月票据；(X)10月票据；(Xi)3月票据；(Xii)2010年融资协议；和 (Xiii)债务证券，或以相同或更低的金额对上述任何项目进行的(全部或部分)再融资。
？BrandBrew子公司是指BrandBrew S.A.直接或间接控制或直接或 间接拥有超过50%的有表决权股本或类似所有权的每个实体；就此目的而言，控制是指通过投票权资本所有权、合同或其他方式指导实体管理层和政策的权力。
现有目标债务是指安海斯-布希公司的以下票据、债券和债券： (I)2037年9月1日到期的6.450%债券；(Ii)2018年1月15日到期的5.50%债券；(Iii)2009年12月1日到期的9.0%债券；(Iv)2027年12月15日到期的6.75%债券；(V)2028年1月1日到期的6.50%债券；(Vi)2010年4月1日到期的5.75%债券；(Vii)2012年3月15日到期的7.50%债券；()2030年10月1日到期的债券7.55%；(Ix)2031年1月15日到期的债券6.80%；(X)2011年4月15日到期的债券6.00%；(Xi)2032年8月20日到期的债券6.80%；(Xii)2010年10月1日到期的债券5.625%；(Xii)2041年11月1日到期的债券6.00%；(Xiv)2042年5月1日到期的债券6.50%；(XV)2043年2月1日到期的债券6.50%；(Xvi)2013年1月15日到期的债券4.375%；(Xvii)5.95%债券于2033年1月15日到期；(Xviii)4.625%债券于2033年2月1日到期；(Xix)4.50%债券于2018年4月1日到期；(br}(Xx)5.35%债券于2023年5月15日到期；(Xxi)4.95%债券于2014年1月15日到期；(Xxii)5.05%债券于2016年10月15日到期；(Xxiii)5.00%债券于2019年3月1日到期；(Xxiv)4.70%债券于2012年4月15日到期； (Xxv)5.00%债券于2015年1月15日到期；(Xxvi)5.491%债券于2017年11月15日到期；(Xxvii)5.75%债券于2036年4月1日到期；(Xxviii)5.60%债券于2017年3月1日到期；(Xxix)卡特斯维尔发展局于1989年12月1日发行的债券*；(Xxx)卡特斯维尔发展局于1990年11月1日发行的债券*；(Xxxi)密苏里州圣路易斯市工业发展局于1991年5月1日发行的债券*；(Xxxii)由弗吉尼亚州詹姆斯城县工业发展局于1997年4月1日发行的票据*；。(Xxxiii)由卡特斯维尔开发局于1997年4月1日发行的票据*；。(Xxxiv)由俄亥俄州水务发展署于1999年8月1日发行的票据*；。(Xxxv)由奥农达加县工业发展署于1999年12月1日发行的票据*；。(Xxxvi)由俄亥俄州水务发展署于2000年7月1日发行的票据*；。(Xxxiv)由俄亥俄州水务发展署于2001年11月1日发行的票据*；。(Xxxviii)卡特斯维尔发展局于2002年3月1日发行的票据*；(Xxix)墨西哥湾沿岸废物处置管理局于2002年4月1日发行的票据*；(Xl)阿肯色州琼斯伯勒市于2002年10月1日发行的票据*；(Xli)奥农达加县工业发展署于2006年7月1日发行的票据*；(Xlii)新罕布夏州商业金融管理局于2007年2月1日发行的票据*；(Xll)杰克逊维尔经济发展委员会于2007年2月1日发行的票据*；(Xlv)2007年2月1日由科罗拉多州柯林斯堡市发行的票据*；(Xlv)由密苏里州圣路易斯市工业发展局于2007年2月1日发行的票据；(Xlvi)加州全州社区发展局于2007年2月1日发行的票据*；(Xlvii)新泽西州经济发展局于2007年5月31日发行的票据*；(Xlviii)卡特斯维尔发展局于2007年8月1日发行的票据*；(Xlv)加州企业发展局于2007年9月1日发行的票据*。
| * | Anheuser-Busch Companies，Inc.随后成为第(Xxix)至(Xlix)分段所列债务证券的主要债务人。 |
-79-
？计划是指由BrandBrew S.A.和Anheuser-Busch InBev SA/NV作为发行人于2009年1月设立的欧元中期票据计划，随后于2010年2月24日重新启动。
某些公约
留置权的限制
因此，只要任何债务证券仍未偿还，母担保人将不会，也不会允许任何受限子公司在其任何主要工厂或任何受限子公司的任何股本上存在任何抵押、质押、担保或留置权(产权负担)，除非有效地规定债务证券(连同，如果母担保人如此决定， 当时存在或此后创建的母担保人的任何其他债务(与债务证券和该受限制子公司当时存在或其后创建的任何其他债务具有同等级别)应以该担保债务的担保作为担保，但上述限制不适用于：
| (a) | 购买货币留置权，只要这种留置权仅附加于如此获得的资产及其改进； |
| (b) | 收购财产时存在的产权负担(包括通过合并或合并)或 担保债务，其收益用于支付或偿还母担保人或受限制子公司的此类财产的费用(前提是此类债务是在收购后180天内发生的)； |
| (c) | 受限制子公司成为受限制子公司时存在的财产上的产权负担； |
| (d) | 担保财产开发或建造或其改进费用的产权负担，但条件是债权人对此种债务的追索权仅限于此类财产和改进； |
| (e) | 与收购或建造主要厂房或扩建厂房有关的产权负担 由免税证券提供资金； |
| (f) | 因受限制子公司欠母担保人或受限制子公司的债务而产生的产权负担； |
| (g) | 在契约生效之日存在的产权负担； |
| (h) | 提供财政或税收福利的州或地方政府项目所需的产权负担，条件是担保的债务取代或减少本应由契约允许的产权负担担保的债务； |
| (i) | 因法律实施而产生的任何产权负担，且逾期未超过九十(90)天或在其他方面出于善意提出异议； |
| (j) | 不会导致违约事件的判决负担； |
| (k) | 在正常业务过程中产生的任何产权负担或存款，包括但不限于：(I)任何机械师、材料工人S、承运人、工人S、供应商或其他类似产权负担；(Ii)任何与工人补偿、失业保险和其他类型的社会保障有关的担保金额的产权负担；以及(Iii)任何地役权，通行权，限制和其他类似的指控； |
-80-
| (l) | 对母担保人或任何担保母担保人S或任何此类受限子公司的特定库存或其他货物和收益的任何产权负担，对为该人的账户签发或创建的银行承兑汇票的义务，以促进该等库存或其他货物的购买、运输或储存 ； |
| (m) | 为履行招标、投标、租赁、法定义务、担保和上诉保证金、政府合同、履约和返还资金在正常业务过程中产生的债券和其他类似性质的债务； |
| (n) | 对母担保人或任何受限制子公司的任何主要工厂的任何产权负担，以美国联邦政府或其任何州政府、英国政府或欧盟任何州政府为受益人，或其中任何一项的任何工具，以确保母担保人或 任何受限制子公司根据任何合同或根据适用法律、规则、法规或法规欠此类实体的款项履行义务； |
| (o) | 确保纳税或评估或其他适用的政府收费或征税的任何产权负担； |
| (p) | (A)至(O)项所指产权负担的延期、续期或替换，但条件是：此类延期、续期或替换所保证的债务金额不得超过延长、续期或替换债务的本金额，以及与该延期、续期或替换相关的任何保费、费用、成本和开支的金额，除非本公约另有许可，否则不得将质押、抵押或留置权扩展至任何额外的主要厂房； |
| (q) | 以下两款所述规定所允许的；以及 |
| (r) | 与契约允许的售后回租交易有关。 |
尽管有前一段所述的规定，母担保人或任何受限制附属公司仍可在不按比例担保债务证券的情况下，产生、承担、担保或蒙受任何本来受该等限制所规限的债务，并续期、延长或取代该等债务，条件是该等债务的总额与按下文所述售后回租融资(不重复计算)项下经本公司准许的若干出售及回租交易中转让的物业的公平市价相加后，不超过当时有形资产净值的15%。
如果母担保人或任何受限制子公司合并或收购另一公司的全部或实质所有资产，或母担保人将其全部或实质所有资产出售给另一公司，且如果该另一公司有由产权负担担保的未偿债务，根据收购后财产条款或类似条款，该产权负担将延伸至母担保人或该受限制子公司在紧接其之前拥有的任何主要厂房，则母担保人或该受限制子公司(视情况而定)在这种情况下将被视为已产生产权负担。在上述公约禁止范围内，除非(A)涉及受限制附属公司的合并或合并 构成母公司担保人对其在受限制附属公司的权益的处置，或(B)(I)在该等合并、合并、出售或购买生效日期或之前，此类产权负担应予以记录，或 应以其他方式满足其延伸至该主要工厂的程度；(Ii)在此之前，母担保人或该受限制附属公司应已建立债务证券的抵押品(并且，如果母公司担保人确定，作为母公司担保人当时存在或此后创建的任何其他债务的担保(与债务证券以及该受限制子公司当时存在或其后创建的任何其他债务具有同等级别)， 将与该其他公司对母担保人或该受限制子公司(视情况而定)的主要厂房的产权负担同等和按比例排列的有效产权负担，或(Iii)在其他方面 允许或符合上述公约的此类产权负担。
在上述各款所述的每一种情况下，如果母担保人有义务为债务证券提供担保(除某些债务问题外，涉及受限制附属公司股票的交易除外)，母担保人将被要求根据契约和与之相关的其他协议，为其他未偿债务提供类似的担保。
-81-
与主要植物有关的售后回租交易
| a. | 除非在以下(C)段允许的范围内，并且除涉及不超过三年的临时租期的任何交易外，母担保人或任何受限制的子公司在租期结束时将停止使用租赁的财产，并且除非与州或地方当局进行的任何交易需要与提供财务或税收优惠的任何计划、法律、法规或法规有关，否则母担保人不得将任何主要厂房作为一个整体或其任何 主要部分出售。为了收回该财产的租赁，母担保人将不允许任何受限附属公司向母担保人或受限附属公司以外的任何人出售任何主体厂房作为整体或其任何主要部分，以收回该财产的租赁，除非： |
| b. | 出售的净收益(包括与出售有关的任何购房款抵押贷款) 至少等于该财产的公平市场价值(由母公司担保人的一名官员确定)，以及 |
| c. | 除以下(D)款另有规定外，母担保人应在此类财产所有权转让后120天内(如果母担保人以现金或现金等价物的形式持有下文所述净收益，则应在两年内) |
| (i) | 按照本公约的规定，购买相当于出售所得净收益(包括任何此类购买资金抵押的金额)的本金债务证券，并将其退还受托人 |
| (Ii) | 偿还母担保人或任何受限子公司的其他同等债务，金额相当于此类净收益，或 |
| (Iii) | 支出相当于该净收益的金额，用于扩建、建设或收购主要工厂，或 |
| (Iv) | 将此类采购、还款和工厂支出合并在一起，金额相当于此类净收益。 |
| d. | 在主要厂房所有权转让后120天或之前，母担保人应向受托人提交： |
| e. | 一份高级船员证书，表明本公约(A)段已得到遵守，并详细列出了遵守的方式，该证书应包含以下信息 |
| (i) | 母担保人此前赎回并由受托人注销的债务证券金额，以及母担保人购买后交由受托人注销的债务证券金额， |
| (Ii) | 先前根据下文(D)段贷记的数额， |
| (Iii) | 其随后选择贷记其在下文(D)段下的义务的金额，以及 |
| (Iv) | 母担保人已经偿还或将偿还的任何其他债务，以及母担保人已经或将履行(A)项义务的支出 ，以及 |
| f. | 向受托人交存的保证金，用于注销该证书所列的随后将被退还的债务证券。 |
-82-
| g. | 尽管有上文(A)段的限制，母担保人及任何一家或多家受限制的附属公司仍可在售后回租交易中转让本应受该等限制所规限的财产，但条件是，如此转让并未于当时收回的物业的公平市价总额，加上根据《留置权限制》所述的契约最后一段所容许的借款本金总额，而当时尚未清偿的(如本段(C)项所述，经转让财产的价值不重复计算)，不超过当时有形资产净值的15%。 |
| h. | 母公司担保人有权就其根据本公约购买和注销债务证券的义务获得信贷，包括为此目的向受托人存放的任何债务证券的本金，以及(I)在此之前根据母公司担保人的选择赎回的任何债务证券和(Ii)母公司担保人之前购买并由受托人注销的任何债务证券的本金金额，在任何情况下，这些债务证券在任何情况下都不是作为本段(D)下的信贷或作为债务证券偿债基金安排的一部分而使用的。 |
| i. | 就本公约而言，以 原始发行折扣发行的债务证券的金额或本金应为该等债务证券的本金金额，而该等债务证券在购买或赎回本公约所指的该等债务证券之日可根据契约宣布到期及应付。 |
额外款额
在任何担保人被要求就债务证券付款的范围内，该担保人将就债务证券支付所有款项，而不扣缴或扣除任何由担保人注册、组织或以其他方式对居民、任何行政区或其任何机关或其有权征税的司法管辖区(有关征税管辖区)征收或征收的任何当前或未来税项或关税，除非法律要求此类扣缴或扣除 。如果担保人是卢森堡居民，有关卢森堡法律规定的税收后果的说明，请参阅题为税收考虑因素的卢森堡税收一节。在这种情况下，担保人将向持有人支付必要的额外金额(额外金额)，以使持有人在扣缴或扣除后收到的净金额与在没有此类扣缴或扣除的情况下本应应收的本金和利息金额 相等；但不应为下列任何税项或关税支付此类额外金额：
| (a) | 由作为托管行或代收代理人的任何人支付，或以不构成担保人从其支付的本金或利息中扣除或扣留的任何方式支付； |
| (b) | 因持有人或实益拥有人具有或曾经有与该相关课税管辖区有关的个人或业务而应支付的款项，而不仅仅是因为债务证券或担保的付款是或为征税目的而被视为源自有关课税管辖区的来源或在该有关课税管辖区获得担保； |
| (c) | 由于持有人或实益所有人未能提供关于持有人和实益所有人的国籍、住所或身份的证明、信息、文件或其他证据，或未能作出任何有效或及时的声明或类似的索赔，或未能满足法规、条约、条例或行政惯例要求或规定的任何其他报告要求，作为免征或降低扣缴或扣除此类税款的先决条件而施加或扣缴的税款； |
| (d) | 包括任何遗产税、继承税、赠与税、销售税、消费税、转让税、个人财产税或类似税； |
| (e) | 适用担保人向登记持有人支付的任何款项被征收，如果该登记持有人是信托或合伙企业或该付款的唯一实益所有人以外的任何人，且如果该登记持有人是该债务担保的唯一实益所有人，则不会对该付款征税。 |
-83-
| (f) | 根据(I)关于利息收入征税的任何欧洲联盟指令或条例；(Ii)有关征税管辖区或欧盟为缔约方的与此种征税有关的任何国际条约或谅解；或(Iii)实施或遵守或为遵守该指令、条例、条约或谅解而引入的任何法律规定； |
| (g) | 因相关本金或利息支付到期后30天以上生效的法律或惯例变更，或已作出适当规定并向持有人发出书面通知，两者以较迟发生者为准； |
| (h) | 是应支付的，因为任何债务担保被提交给特定的付款代理人进行付款，如果债务担保本可以提交给另一付款代理人而没有任何此类扣缴或扣除；或 |
| (i) | 须就上述(A)至(H)项的任何组合支付。 |
凡提及债务证券的本金或利息，应视为包括契约中规定的可支付的任何额外金额。
当担保人在美国的司法管辖区注册时，上述关于额外金额的公约在任何时候都不适用于该担保人；但是，如果该公约在发行人在美国以外的司法管辖区注册成立时，该公约将在任何时候适用于该担保人。与债务证券有关的招股说明书补编可说明担保人不需要支付额外金额的其他情况。
-84-
美国存托股份
本节将概述日期为2018年3月23日的修订和重新存款协议(存款协议)中AB InBev、作为托管银行的纽约梅隆银行以及根据存款协议不时持有美国存托股份(ADS)的所有者和持有人之间的重要条款。如本 部分中所用，标题为美国存托股份凡提及托管人，均指纽约梅隆银行根据《存款协议》以托管人身份行事，而凡提及托管人，均指荷兰国际集团比利时SA/NV根据《存款协议》指定的托管人在布鲁塞尔的主要办事处。
然而，我们并没有描述押金协议的每一个方面，该协议已作为我们于2018年9月14日提交给美国证券交易委员会的S-8表格登记声明的附件4.2备案。您应该阅读存款协议，以了解有关ADR条款的更详细说明。您可以从美国证券交易委员会S网站(www.sec.gov)获取《存款协议》及其任何修正案的副本。存托协议的副本也存放在美国存托凭证S公司信托办公室和托管人办公室。业主和持有者可在营业时间内对其进行检查。
未经证明的美国存托凭证可通过存管信托公司(DTC)运营的直接登记系统(DRS？)，以电子簿记形式登记在保管人的账簿上。定期声明将邮寄给我们的美国存托股份持有人，反映他们在此类美国存托凭证中的所有权权益。或者，根据《存款协议》，我们的美国存托凭证可以由托管机构交付的美国存托凭证证明。除非本说明中另有说明，否则提及的美国存托凭证包括(I)我们未经认证的美国存托凭证，其所有权将通过美国存托股份持有人将收到的定期声明来证明，以及(Ii)我们的美国存托凭证证明我们的美国存托凭证。
S托管办公室位于美国纽约格林威治街240号，邮编：10286。由于托管人或其代名人实际持有标的普通股，美国存托股份持有人通常通过托管人从此类标的英博普通股中获益。美国存托股份的持有者必须依赖托管银行来代表他们行使股东的权利，包括美国存托凭证代表的普通股的投票权。如果某人成为我们美国存托凭证的所有者，该人将成为存款协议的一方，因此将受其条款以及美国存托凭证和美国存托凭证条款的约束。存管协议规定了百威英博的权利和义务、美国存托股份持有人作为美国存托凭证持有人的权利和义务以及托管机构的权利和义务。存款协议、美国存托凭证和美国存托凭证将受纽约州法律管辖。然而，相关普通股将继续受比利时法律管辖，而比利时法律可能不同于纽约州法律。
一般信息
纽约梅隆银行将作为托管机构登记和交付美国存托凭证。每一张美国存托股份将代表一股(或获得一股) 存放于荷兰国际集团比利时SA/NV主要布鲁塞尔办事处的股份，作为托管机构。每个美国存托股份还将代表托管银行可能持有的任何其他证券、现金或其他财产。托管美国存托凭证的S公司信托办公室位于美国纽约格林威治街240号，New York，New York 10286，United States。纽约梅隆银行和S的主要执行办公室位于纽约格林威治街240号，New York，New York 10286， 美国。
您可以(A)直接(A)持有ADR，这是以您的名义注册的证明特定数量的ADS的证书，或(Ii)在DRS中以您的名义注册ADS，或(B)通过您的经纪人或其他金融机构持有ADS的担保权利。如果您直接持有美国存托凭证，则您是美国存托股份的注册持有人，也称为美国存托股份持有人。这个描述假定您是美国存托股份用户。如果您间接持有美国存托凭证，您必须依靠您的经纪人或其他金融机构的程序来维护本节所述的美国存托股份 持有者的权利。你应该咨询你的经纪人或金融机构，以找出这些程序是什么。
DRS是由DTC管理的一种制度，根据该制度，托管人可以登记未经证明的美国存托凭证的所有权，其所有权应由托管人向未经证明的美国存托凭证的登记持有人发送的定期报表予以证明。
作为美国存托股份的持有者，我们 不会将您视为我们的股东之一，您也不会拥有股东权利。比利时法律管辖股东权利。托管机构将是您的美国存托凭证相关股票的持有者。作为美国存托凭证的注册持有人，您将拥有美国存托股份持有者 权利。作为美国存托股份持有人的我们、托管人和您以及所有其他间接持有美国存托凭证的人之间的存款协议规定了美国存托股份持有人的权利以及托管人的权利和义务。纽约州法律适用《存款协议》和美国存托凭证。
-85-
股息和其他分配
托管人将同意向美国存托股份持有人支付其或托管人将从股票或其他已交存证券中获得的现金股息或其他分配，扣除其手续费和支出后。股东将获得与其美国存托凭证所代表的普通股数量成比例的这些分配。
现金。托管人将尽快将我们为股票支付的任何现金股息或其他现金分配 转换为美元，前提是它能在合理的基础上这样做，并能将美元转移到美国。如果这是不可能的，或者如果托管银行没有在合理的期限内提交、寻求或获得任何所需的政府批准，《托管银行协议》允许托管银行只能将外币分发给那些可能这样做的美国存托股份持有者。它将持有无法转换的外币，存入尚未支付的美国存托股份持有者的账户中。它不会投资外币，也不会对任何利息负责。
保管人可以自己兑换货币，也可以通过其任何附属机构兑换货币，在这种情况下，保管人将作为其账户的委托人，而不是代表任何其他人作为代理人、顾问、经纪人或受托人，并赚取收入，包括但不限于交易价差，它将为自己的账户保留这些收入。除其他外，收入的计算依据是根据存款协议进行的货币兑换的汇率与保管人或其附属机构在为自己的账户买卖外币时收到的汇率之间的差额。托管银行不表示在存款协议项下的任何货币转换中使用或获得的汇率将是当时可获得的最优惠汇率 ，也不表示确定该汇率的方法将是美国存托股份持有人最有利的，但须遵守存款协议项下的托管S义务。用于确定货币兑换中使用的汇率的方法可根据要求提供。
在进行分发之前，将扣除必须支付的任何预扣税或其他政府费用。托管人将只分配整个美元和美分，并将分数美分舍入到最接近的整数美分。
股份。如果我们以书面形式提出要求，托管机构可以并将派发额外的美国存托凭证，这些美国存托凭证代表我们作为股息或免费派发的任何股份。托管机构将只分发整个美国存托凭证。阿里巴巴将出售股份，这将需要它交付一部分美国存托股份，并以与现金同样的方式分配净收益。托管银行不会被要求向美国存托股份持有人分销任何证券(美国存托凭证除外)，除非我们令其满意地保证该分销是合法的。如果托管人不派发额外的美国存托凭证，已发行的美国存托凭证也将代表新股。保管人可以出售部分已分配的股份，足以支付与该项分配有关的费用和开支。
如果我们宣布一种分配，其中存款证券的持有人有权选择是否接受现金、股票或其他证券，或有权选择代表他们出售分配，则托管人应努力与我们协商，并在我们提出书面请求时，以托管人认为合法和可行的任何方式，让ADS的所有者可以行使选择权。托管人可能要求我们做出令人满意的保证，即这样做不需要根据证券法注册任何证券。
购买额外股份或其他权利的权利。如果我们向证券持有人提供认购 额外股份的任何权利或任何其他权利，托管机构在与我们协商后，可能会将这些权利提供给美国存托股份持有人，也可能会出售这些权利并以与现金相同的方式分配收益。托管人将允许没有分发或出售的权利 失效(无论是由于这种配股发行的条款还是由于任何其他原因)。在权利本应以其他方式分发的情况下，如果美国存托股份持有人请求分发权证或其他 文书以行使该持有人可分配给美国存托股份的权利，托管银行将在我方书面通知吾等允许行使该权利且持有人已签署适用法律合理要求的 文件后，将该权利提供给该持有人。
如果托管机构将权利提供给美国存托股份持有人，它将在 此类美国存托股份持有人的指示下，代表他们行使权利和购买股份。然后，托管人将存入股票，并将美国存托凭证交付给有权获得这些股票的人。只有当您向其支付行使价格和权利要求您支付的任何其他费用时，它才会行使权利。
-86-
美国证券法可能会限制转让和注销在行使权利时购买的股票所代表的美国存托凭证。例如，您可能无法在美国自由交易这些美国存托凭证。在这种情况下，托管机构可以交付与本 节所述的美国存托凭证条款相同的受限存托股份，但为实施必要的限制而需作出的变更除外。
其他分发内容。托管银行将以其合理认为合法、公平和实际的任何方式，向美国存托股份持有人发送我们在托管证券上分发的任何其他内容。如果它不能以这种方式进行分配，托管机构有权做出选择。它可能会决定出售我们分配的内容并分配净收益，与处理现金的方式相同。然而，托管银行将不会被要求向美国存托股份持有人分销任何证券(美国存托凭证除外)，除非我们令其满意地保证 该分销是合法的。将允许保管人出售所分发的证券或财产的一部分，足以支付与该分发有关的费用和开支。
如果托管银行认定向任何美国存托股份持有人提供分销是非法或不切实际的，它将不承担任何责任。 我们将没有义务根据证券法登记美国存托凭证、股票、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向美国存托股份持有人分发美国存托凭证、股票、权利或任何其他东西。 有关我们当前股利政策的进一步信息，请参阅2022年Form 20-F中的第8项.财务信息A.合并财务报表和其他财务信息：股利政策。
存取款注销转账
如果您或您的经纪人向托管人存入股票或股票收受权利的证据，托管人将交付美国存托凭证。在支付其费用和支出以及任何税费或收费(如印花税或股票转让税或费用)后，托管机构将在您要求的名称中登记适当数量的美国存托凭证，并将美国存托凭证交付给 个或多个支付存款的人或按其命令交付。
您可以到S公司托管办公室交出您的美国存托凭证。在支付其 费用和任何税费或收费(如印花税或股票转让税或手续费)后，托管银行将把股票和任何其他美国存托凭证相关证券交付给美国存托股份持有人或美国存托股份持有人指定的托管人办公室的 人。或者，根据您的要求，考虑到风险和费用，如果可行，托管机构将在其公司信托办公室交付已存放的证券。
您可以将您的美国存托凭证交给托管银行，以便将您的美国存托凭证兑换成未经认证的美国存托凭证。托管银行将注销该美国存托凭证，并将向美国存托股份持有人发送一份声明，确认美国存托股份持有人为未经认证的美国存托凭证的登记持有人。或者，托管银行在收到无证美国存托凭证登记持有人的适当指示后， 要求将无证美国存托凭证更换为有证美国存托凭证，托管银行将签署一份证明这些美国存托凭证的美国存托凭证，并将其交付给美国存托股份持有人。
由美国存托凭证证明的美国存托凭证，当美国存托凭证被适当地背书或附以适当的转让文书时，根据纽约州的法律，应可作为经认证的注册证券转让。根据纽约州的法律，未经美国存托凭证证明的美国存托凭证可作为未经认证的登记证券转让。尽管有任何相反的通知，托管银行仍可将美国存托凭证的持有人视为其绝对拥有人，以确定谁有权获得股息或其他分派或本存托协议规定的任何通知以及所有其他目的，托管银行和百威英博均不对任何美国存托凭证持有人负有任何义务或承担任何责任(但仅限于该等美国存托凭证的所有人)。
投票权
美国存托股份持有者可以 指示托管机构对其美国存托凭证所代表的存托股份数量进行投票。托管人将通知美国存托股份的股东大会持有人，并安排在我们提出要求时向他们提供投票材料，费用由我们承担，除非我们与托管人另行约定。这些材料将描述待表决的事项，并解释美国存托股份持有者可能如何指示托管机构如何投票。为使指示有效，这些指示应在保管人设定的日期(指示截止日期)之前到达保管人。
-87-
托管人将在实际可行的情况下，根据比利时法律和我们的组织章程或类似文件，按照美国存托股份持有人的指示(假设该指示是在指示截止日期之前收到的)投票或让其代理人投票股票或其他已存入的证券。保管人将 仅按照指示或以下规定进行投票或尝试投票。
如果(A)我们向托管人提出要求，并在会议日期至少30天前向托管人发出了会议通知，关于要表决的事项的细节和将提供给普通股持有人的与会议有关的材料副本，以及(B)托管人没有从ADS的所有者那里收到关于该所有者的ADS所代表的已交存证券的数量的指示 ，以及在指示截止日期或之前的事项，托管人应视为该所有者已指示 托管人提供，托管人应给予，由我们指定的人的酌情委托书，按照委托书所确定的我们的任何建议(包括我们根据大股东就任何问题就任何已存入的证券投票的任何建议)，就该存托证券的数额就该事项投票，但此类指示不得被视为已发出，托管人不得就吾等通知托管人的任何事项提供酌情委托书(我们同意尽快以书面形式提供该信息，如适用) (I)吾等不希望收到酌情委托书，(Ii)存在重大反对意见，或(Iii)该事项对普通股持有人的权利造成重大不利影响。
我们不能向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您可以指示托管机构投票您的股票。此外，保管人及其代理人对未能执行表决指示或执行表决指示的方式不承担任何责任。
修订及终止
美国存托凭证表格及《存款协议》的任何规定，均可在吾等认为必要或 合宜的任何方面，在任何时间及不时由吾等与托管银行协议修订，而无须经美国存托凭证持有人或持有人同意。但是，任何旨在征收或增加任何费用或收费(税费和其他政府收费、注册费、电传或传真费用、传送费或其他此类费用除外)的修正案，或将在其他方面损害美国存托凭证所有人的任何重大现有权利的修正案，在收到该修正通知后30天届满之前，不得对未清偿美国存托凭证生效。 在任何修正案生效时，通过继续持有该等美国存托凭证或其任何权益，应视为每名美国存托凭证拥有人和持有者。同意及同意该等修订，并受修订后的《存款协议》约束。在任何情况下，任何修订均不得损害美国存托凭证持有人交出美国存托凭证并从中收取普通股的权利，除非为遵守适用法律的强制性规定。
吾等可指示托管银行于通知所列终止日期前至少30天，将终止通知邮寄给当时未清偿的美国存托凭证的拥有人，以终止《存款协议》。同样，如果托管银行在向吾等递交书面辞职通知后90天内到期，且未按照《托管协议》的规定任命并接受其任命的继任托管银行，则托管银行可同样终止《托管协议》；在这种情况下，托管银行应在终止日期前至少30天向当时未偿还的美国存托凭证的所有人发出终止通知。于终止日期及之后，美国存托凭证持有人于(A)交回该等美国存托凭证、(B)支付交回有关美国存托凭证之费用及(C)缴付任何适用之税项或政府收费后，将有权向其或在其命令下向其交付该等美国存托凭证所代表之普通股金额。
如果任何美国存托凭证在终止之日后仍未清偿，托管机构应停止登记美国存托凭证的转让，暂停向其所有人分配股息，并且不得根据《存托协议》发出任何进一步通知或执行任何进一步行为，但托管机构应继续收取与普通股有关的股息和其他 分配，应按照《存托协议》的规定出售权利和其他财产，并应继续交付普通股，连同与其有关的任何股息或其他分配，以及出售任何权利或其他财产的净收益。在交出美国存托凭证时(在每种情况下，扣除托管银行交还美国存托凭证的费用、根据《存款协议》的条款和条件为该等美国存托凭证所有人支付的任何费用，以及任何适用的税费或政府收费)。自终止日期起计四个月届满后，托管银行可随时出售根据《存款协议》当时持有的普通股 ，其后可持有任何该等出售所得款项净额，连同当时根据该协议持有的任何其他非独立及无利息责任的现金，按比例惠及尚未交出的美国存托凭证的拥有人，该等拥有人随即成为该等收益净额及该等其他现金的受托管理人的一般债权人。在进行此类出售后，托管银行将被解除《存款协议》项下的所有义务，但此类净收益和其他现金除外(在每种情况下，在扣除托管机构退还美国存托凭证的费用、根据《存款协议》的条款和条件为该等美国存托凭证所有人支付的任何费用以及任何适用的税费或政府收费后)。在《存款协议》终止后，本公司将解除《存款协议》项下的所有义务，但对托管机构的赔偿、收费和费用方面的义务除外。
-88-
百威英博与保管人的责任
百威英博和托管银行及其各自的任何董事、员工、代理或关联公司均不对美国存托凭证持有人的任何所有者承担任何责任：
| (i) | 如果由于(A)美国政府、美国任何州、任何其他州或司法管辖区、或任何政府或监管当局或证券交易所的任何现行或未来法律或法规或其他法案的任何规定；(B)(仅就托管机构而言)百威英博公司章程细则或类似文件的任何现有或未来的任何规定，或由于我们发行或分销的任何证券的任何规定，或由于我们发行或分销的任何证券的任何规定，或该证券的任何发售或分销；或(C)保管人、其代理人或我们(视属何情况而定)无法通过合理的谨慎或努力(包括但不限于地震、洪水、严重风暴、火灾、爆炸、战争、恐怖主义、内乱、劳资纠纷或犯罪行为；公用事业服务、互联网或其他通信线路或系统中断或故障；未经授权访问或攻击计算机系统或网站)防止或应对的任何事件或情况，无论是自然的还是由个人或个人引起的；或其他故障或计算机硬件或软件或其他系统或设备的故障)，托管机构或公司直接或间接地被阻止、禁止或拖延，或可能因 作出或履行而因此没有作出或履行的任何行为或事情而受到民事或刑事处罚，而根据《存款协议》的条款或所交存的证券，该行为或事情必须作出或履行； |
| (Ii) | 行使或未行使《存款协议》规定的任何酌处权(包括保管人决定采取或不采取《存款协议》规定其可能采取的任何行动)； |
| (Iii) | 任何美国存托凭证的拥有人或持有人无法从任何分派、要约、权利或其他利益中获益，而该分派、要约、权利或其他利益是向存托证券持有人提供的，但根据《存款协议》的条款，该分派、要约、权利或其他利益并非提供给美国存托凭证的拥有人或持有人；或 |
| (Iv) | 任何违反《存款协议》条款的特殊、后果性或惩罚性赔偿。 |
如果根据分配现金、股份或其他分配的条款，或根据认购额外股份的权利的要约或分派的条款，或由于任何其他原因，此类分派或要约不得提供给美国存托凭证的所有人，并且托管人不得代表这些所有者处置此类分派或要约，并将净收益 提供给此类所有人，则托管人不得进行此类分发或要约，并应允许任何权利(如适用)失效。吾等或托管人概不承担或将受存款协议项下对美国存托凭证持有人或持有人的任何责任，除非他们同意履行存款协议中明确列明的义务，且不得有疏忽或恶意。托管机构不应是受托机构，也不应对美国存托凭证的所有人或持有人负有任何受托责任。保管人对所交存证券的有效性或价值不承担任何责任。吾等或托管银行均无义务代表美国存托证券的任何持有人或持有人或其他人士，就任何存入证券或美国存托凭证的任何诉讼、诉讼或其他程序出庭、起诉或抗辩。吾等或托管人概不对其依据法律顾问、会计师、任何提交普通股以供存放的人士、任何美国存托凭证的拥有人或持有人，或其真诚地相信有资格提供该等意见或资料的任何其他人士的意见或资料而采取的任何行动或不采取任何行动承担责任。
托管人和百威英博中的每一位均可依赖于任何书面通知、请求、指示或其认为真实且已由适当的一方或多方签署或提交的其他文件，并应依靠该等书面通知、请求、指示或其他文件而受到保护。保管人对继承人的任何作为或者不作为不负责任
-89-
保管人无论是与保管人以前的作为或不作为有关，还是与保管人撤职或辞职后完全产生的事项有关，但条件是，保管人在担任保管人期间，在与产生这种潜在责任的问题有关的问题上，没有疏忽或恶意地履行其义务。托管人不对任何证券托管、结算机构或结算系统的行为或不作为承担责任，该等行为或不作为与已存入证券的入账结算或其他有关连或产生。保管人不对任何未能执行对任何已交存证券进行表决的指示负责，也不对任何此类表决的方式或任何此类表决的效果负责，只要任何此类行动或不采取行动是真诚的。对于美国存托凭证的所有人或持有人不能或不能获得外国税收抵免、降低预扣或退还税款或任何其他税收优惠的利益，保管人不承担责任。
《存款协议》的任何条款均无意免除1933年《证券法》规定的责任。
通告及报告
如果我们 采取或决定采取任何与现金股息、股份分派、提供认购额外股份的权利或其他分派有关的公司行动，或影响或将会改变我们的名称或法律架构，或影响或将会改变我们的普通股，吾等应在发出该通知是合法及合理可行的情况下，尽快将该行动或决定通知托管银行及托管人。
吾等将根据美国证券交易委员会的任何规定安排翻译成英文(如果尚未翻译成英文)，并由吾等立即将该等通告及吾等向吾等普通股持有人普遍提供的任何其他报告及通讯传送给托管人及托管人。如吾等以书面方式提出要求，托管银行将由吾等承担费用(除非吾等另有协议)向所有美国存托凭证持有人分发该等通知、报告及通讯的副本，或以吾等指定的方式向美国存托凭证持有人提供该等通告、报告及通讯的副本，该等通讯实质上与向普通股持有人提供该等通讯的方式相同，并符合美国存托凭证上市的任何证券交易所的要求。我们将根据保管人不时提出的要求，及时向保管人提供数量为 的此类通知、报告和通信，以便保管人能够实现这一传播。托管机构将应美国存托凭证所有人的要求，向其分发一份我们的最新年度报告副本，前提是公司已为此目的向托管机构提供了该报告的副本。
影响存款证券的变更
在面值发生任何变化、拆分、合并或任何其他存款证券的重新分类时，或在任何影响本公司或吾等为其中一方的资产的资本重组、重组、合并或合并或出售时，或在吾等赎回或注销存款证券时，托管人或托管人为交换、转换、代替或就存款证券而收取的任何证券、现金或财产，应视为存款协议项下的新存款证券，而美国存托凭证此后除代表现有的存款证券外，有权收到如此收到的新存入证券，除非根据以下句子交付了额外的美国存托凭证。在任何此类情况下，如果我们提出书面要求，托管机构可以交付额外的美国存托凭证，就像普通股分红的情况一样，或要求交出未偿还的美国存托凭证，以换取明确描述该等新存入的证券的新的美国存托凭证。
你转让美国存托凭证或获得以你的美国存托凭证为基础的股份的权利
美国存托股份持有人将有权随时转让或注销其美国存托凭证，并撤回相关股票，但以下情况除外：
| • | 出现暂时性延迟的原因是：(一)托管机构已关闭转让账簿或我们已关闭转让账簿；(二)股票转让受阻，以允许在股东大会上投票；或(三)我们正在为股票支付股息； |
| • | 欠款支付手续费、税金及类似费用；或 |
-90-
| • | 当为遵守适用于美国存托凭证或股票或其他存款证券的任何法律或政府规定而有必要禁止撤资时。 |
这项提款权利不受存款协议任何其他条款的限制。
美国存托凭证发布前
《存托协议》允许存托机构在存入标的股份之前交付美国存托凭证。这被称为美国存托凭证的预发行。预发行美国存托凭证注销时，托管机构也可交割股票(即使预发行美国存托凭证在预发行交易完成前注销)。一旦标的股票交付给托管机构，将立即完成预发行。托管机构可能会 收到美国存托凭证而不是股票，以完成预发行。托管银行只有在下列条件下方可预先发行美国存托凭证：(I)在预发行之前或之时，接受预发行的人以书面形式向托管银行表示其或其客户拥有拟存放的股份或美国存托凭证； (Ii)预发行全部以现金或托管机构认为适当的其他抵押品作抵押；(Iii)托管机构必须能够在不超过五个工作日的通知内完成预发行；及(Iv)受托管机构认为适当的进一步赔偿和信贷监管的规限。此外，保管人将限制因预先放行而在任何时候可能未清偿的美国存托凭证的数量，但如果保管人认为适当的话，它可以不时地无视这一限制。
直接注册系统
在《存款协议》中，《存款协议》各方承认，DRS和资料修改系统(资料)在DTC接受DRS后，将适用于未经认证的ADS。DRS是由DTC管理的系统，根据该系统，托管人可以登记未经证明的美国存托凭证的所有权，其所有权应由托管人向未经证明的美国存托凭证的登记持有人发送的定期报表予以证明。个人资料是存托凭证的一项必需功能 ，它允许声称代表美国存托凭证登记持有人行事的存托凭证参与者，指示托管银行登记将这些美国存托凭证转让给存托凭证或其代名人，并将这些美国存托凭证交付到该存托凭证参与者的存托凭证账户，而无需托管人收到美国存托股份持有人登记该转让的事先授权。
关于并按照有关DRS/Profile的安排和程序，《存款协议》各方理解，托管机构将不会核实、确定或以其他方式确定声称代表美国存托股份持有人 请求上文所述转让和交付登记的存托凭证参与者有实际权力代表美国存托股份持有人行事(尽管统一商业代码有任何要求)。在《托管协议》中，双方同意，托管人S对托管机构通过《托管协议》收到的指令的依赖和遵守，不应构成托管机构的疏忽或失信。
股东通讯；查阅美国存托凭证持有人登记册
托管机构将向您提供其作为已存款证券持有人从我们收到的所有通信，供您在其办公室查阅。我们一般向已存款证券持有人提供这些信息。如果我们要求，寄存人会将这些通信的副本发送给您。您有权查阅美国存托凭证持有人登记册，但不能 就与我们的业务或美国存托凭证无关的事项联系这些持有人。
-91-