Document

您在 Republic Services, Inc.（“公司”）的工作将于 2023 年 8 月 17 日终止。为了确保您按照双方都能接受的条件与公司分离，公司准备向您做出某些承诺，以换取您将对公司做出的某些承诺。签署本协议，即表示您接受公司的报价，并根据以下条款签订具有法律约束力的协议。

如果您选择签署本协议，公司将向您支付总额为1,420,000美元，相当于您当前基本工资的二十四（24）个月，将从中扣除相应的税款和扣除额（“离职费”）。离职补助金将在二十四（24）个月的期限（“付款期”）内等额分期支付给您，从您离职之日后的第六十（60）天之后的工资发放日开始。就美国国税法第409A条而言，每笔此类定期付款都被指定为 “单独付款”。但是，如果您在付款期到期之前被公司或任何相关实体聘用，无论是作为员工还是承包商，则离职补助金中任何剩余的未付部分都将终止，并且从您的工作开始之日起不予支付。

如果您选择签署本协议，公司还将根据高管激励计划向您支付按比例分配的2023年年度激励金（“年度激励金”）。此类金额（如果有）将在向公司目前处境相似的员工支付激励金的同时支付，并将采取适当的税收和扣除措施。

如果您选择签署本协议，并且您和您的配偶和/或受抚养人自终止之日起已加入公司的团体健康计划，则根据经修订的1985年《合并综合预算调节法》（“COBRA”），您和您的配偶和受抚养人可以选择继续承保此类计划。在这种情况下，公司将（在税后基础上）补贴适用的COBRA保费，这样，您和您的配偶和受抚养人将继续在COBRA延续保险的基础上参与公司的团体健康计划，其费用与适用于公司处境相似的在职执行官的费用相同。此类保险（以及公司的保险补贴）将持续到（i）您和您的配偶和受抚养人（视情况而定）不再有资格获得公司团体健康计划下的COBRA延续保险之日（除非是由于COBRA延续保险已用尽十八（18）个月），或（ii）终止日期两周年（“延续福利”）。

如果您选择签署本协议，则授予您的任何股权奖励，包括限制性股票单位奖励（悬崖归属奖励除外），将在终止之日起的一年内继续归属和行使，就像您在终止日期后的一年内受雇一样（“继续归属”）。

如果您选择签署本协议，则2021-2023年业绩期内仍未兑现的绩效份额（PSU）奖励将根据（i）已获绩效份额和（ii）一小部分的乘积按比例归属，其分子是从业绩期第一天到终止日期月底的业绩期的月数，以及分母是绩效期（“PSU 归属”）中的总月数。

在本协议的其余部分中，离职补助金、年度激励金、延续福利、持续归属和PSU归属将统称为 “离职福利”，只有签订本协议，您才有权获得这些福利。本协议提供的离职补助金将取代您在终止之日有效的公司任何计划或计划的条款下可能有权获得的任何款项或福利。

要签订本协议，您必须在 2023 年 9 月 8 日当天或之前（“到期日”）以提供给您的形式签署并交还本完整协议。您必须将本已签署的协议退还给亚利桑那州菲尼克斯市北盟路 18500 号 85054 号凯瑟琳·埃林森，如果邮寄该协议，则必须在到期日当天或之前盖上邮戳。为了保护自己，您应通过挂号邮件邮寄协议，并要求提供退货收据。如果在到期日之后以邮戳的信封收到已签署的完整协议，则该协议将被视为无效，对双方没有约束力，您将无权获得离职补助金。

释放：作为离职补助金的交换，你代表自己和你的婚姻共同体、继承人和受让人（如果有），有意和自愿地解除公司及其子公司、母公司、关联公司、前身和继任公司和实体，及其前任和现任高管、董事、代理人、员工，以及公司的员工福利计划和计划及其管理人和受托人（统称为 “免除当事人”）因您提出的或与之相关的任何类型的索赔雇用和/或终止您的雇佣关系和/或针对被释放方。

本全面和完整免责声明适用于截至本协议执行之日您可能向被解除方提出的所有救济索赔，无论您是否知情。本次发布的索赔包括但不限于以下方面的任何索赔：联邦、州或地方就业、劳动、民权、同工同酬或反歧视法律、法规、判例法、法规和法令；联邦或州宪法；任何公共政策、合同、侵权行为或普通法理论；以及任何允许追回损失、赔偿、费用或其他费用（包括律师费）的成文或普通法原则。您提出的索赔包括但不限于根据以下法律（经修订）提出的索赔：《家庭病假法》；1964年《民权法》第七章；1991年民权法；《美国法典》第42章第1981至1988条；1963年同工同酬法；1974年的员工退休收入保障法；《美国残疾人法》；《公平信用报告法》；《职业安全与健康法》和任何适用的州计划；年龄歧视在 1967 年的《就业法》和《工人调整和再培训通知》中法案。

如果任何索赔不予释放，则在法律允许的范围内，您放弃作为集体诉讼或集体诉讼代表或以其他方式参与任何假定或认证的集体诉讼、集体或多方诉讼或基于本公司或任何其他被解除方所参与的诉讼的任何权利或能力。

本协议中的任何内容均无意免除 (i) 失业救济金或工伤补助金的索赔，(ii) 在您签署本协议之日适用的ERISA保障的员工福利计划下的既得权利的索赔，(iii) 您签署本协议后可能产生的索赔，或 (iv) 无法通过私人协议解除的索赔。此外，本协议中的任何内容，包括但不限于申诉、保密、保密、不贬低和合作/援助条款，均不妨碍您向平等就业机会委员会、国家劳动关系委员会、证券交易委员会、职业安全与健康管理局或任何其他联邦、州或地方开展的调查或诉讼（包括提供文件或其他信息）提出指控或投诉，或参与调查或诉讼（包括提供文件或其他信息）负责执行任何法律的机构。但是，签署本协议即表示您放弃在您或任何第三方代表您提起的任何指控、投诉、诉讼或其他诉讼中获得个人救济（包括任何拖欠工资、预付工资、复职或其他法律或衡平救济）的权利，但因提供给政府机构的信息或禁止此类个人救济豁免而可能必须获得政府机构（而非公司）奖励的任何权利除外。

a. 保密：除非法律另有要求，否则您同意对本协议及其条款保密。具体而言，您同意不发起或参与任何有关本协议或其任何条款的讨论或沟通，除非您可以与您的直系亲属、税务顾问和/或律师讨论本协议的条款，前提是他们同意对所披露的信息保密。

c. 不贬低：除第 3 节中的例外情况外，您同意不贬损、说或撰写有关被释放方、其高管、董事、代理人或员工的负面言论。本非贬损条款适用于您通过任何媒体（包括但不限于Facebook、Twitter、Instagram、LinkedIn、MySpace等社交网站、个人博客、网页和类似的通信方式）在网上或通过电子邮件或短信向他人发布或传输的所有评论。此外，您同意在执行本协议之前立即删除任何此类现有的在线帖子或评论。

d. 合作与协助：除第 3 节中的例外情况外，应公司的要求，您同意就您拥有相关知识或信息的事项（包括在证词、听证会和/或审判中作证）向公司提供协助与合作。本节或协议中的任何内容均不得解释为暗示您作证或传达信息，除非以真实的方式进行。除非法律或法院命令禁止这样做，并且除第 3 节的例外情况外，否则如果有任何个人或实体与您联系，包括通过传票，您同意立即通知公司（通过电话或书面通信联系亚利桑那州凤凰城 85054 N.Allied Way 85054，电话号码 480-627-2700），以获取有关公司的信息、文件或证词，在披露任何此类信息之前，您在本公司和/或本协议中的工作经历，并披露联系您的个人或实体的姓名以及所要求的信息、文件或证词。但是，这不包括您在求职时向未来雇主提供的信息。

e. 归还公司财产：您确认已归还公司的所有财产、文件和/或您拥有或控制的任何机密信息。这包括以任何方式与公司业务相关的所有文档、记录和文件（包括但不限于书籍、录像带、CD、USB 驱动器和其他电子形式的信息），包括但不限于公司拥有或用于开展业务的文件。您还确认您拥有带到公司场所的所有个人财产，并且公司不拥有您的任何个人财产。

对于因您违反本协议而引起的任何损失、费用、损害或费用，包括但不限于公司产生的律师费，您同意使公司免受损害，并对公司进行赔偿。此外，您和公司同意，无法确定公司因违反上述第 4a 至 d 节而遭受的实际损失，并且证明公司因此类违规行为遭受的实际损失所花费的时间和费用使违约赔偿金是适当的。因此，如果您违反了第4a、b、c或d节的条款，您将立即向公司支付每笔违约金10万美元的违约金，公司可以将这笔款项抵消离职金的任何未付部分（尽管根据本节可能欠公司的违约金总额不得超过离职金的金额）。您同意，该金额构成了对公司因违反第 4a — d 条而将遭受的损害的合理预先估计，并且本条款规定了违约赔偿金，而不是

如果具有司法管辖权的法院认定本协议的任何条款无效或在法律上不可执行，则本协议的所有其他条款均不受影响且仍可执行。如果本协议的任何部分被认为不可执行，则不可执行的条款将从本协议中分离和/或修改，本协议的其余部分将可执行。本协议是一份单一的综合合同，表达了我们对协议所涉主题的全部理解。因此，它取代在您签署协议之前达成的所有口头和书面协议和讨论，但根据任何先前协议的条款，您可能对公司承担的任何义务除外，这些协议限制您在保密、禁止招揽和/或不竞争方面的离职后活动。本协议只能通过公司执行官签署的书面协议进行修改或修改。公司未宣布违约或以其他方式维护其在本协议下的权利，不应被解释为放弃其在本协议下的任何权利。

本协议旨在满足《美国国税法》第 409A 条（“第 409A 节”）的要求，其解释和解释应与此类意图一致。就第 409A 条而言，本协议项下的任何分期付款权将被视为获得一系列单独付款的权利。根据本协议或公司任何其他安排向员工支付的任何款项均不得迟于发生费用的日历年的最后一天，并且在任何日历年度的此类付款均不应影响任何其他日历年度的有资格付款的金额，除非付款权未根据第409A条提供延期补偿。

作为进一步考虑，您同意，由于您的独特情况（包括与公司的不可调和的分歧），您现在或将来没有资格在公司再就业，并承诺您不会在公司、其母公司、子公司、关联公司或继任公司（在本节中统称为 “公司”）申请或接受将来工作；如果您确实向公司申请此类工作，本公司只能合法合法地拒绝您的申请因为你违背了这个承诺。您进一步同意，如果您在没有获得公司对本条款的书面豁免的情况下受雇于公司

•您有权在21个日历日内考虑本协议的条款；但是，您不必花费整整21天的时间来考虑本协议的条款。如果您审阅本协议和版本的时间少于 21 天，则您明确放弃在 21 天审查期的剩余时间内考虑本协议的所有权利。此外，您和本公司同意，对本协议在最初向您提交的版本中所做的任何更改都不会延长您考虑本协议的 21 天期限，无论这些变更被视为重大还是非实质性更改；以及

•本协议中标题为 “对被释放方提出的索赔” 的部分包括解除您根据《就业年龄歧视法》可能提出的任何索赔（“ADEA索赔”）。在本协议签署后的七个日历日内，您有权撤销对ADEA索赔的发放。要撤销您对任何ADEA索赔的解释，您必须在签署协议后的七天内将撤销通知公司。您还要理解，为了撤销ADEA索赔，撤销必须以书面形式提出，并且必须在7天内通过亲手递送或挂号邮件（要求退货收据）将其交付给亚利桑那州凤凰城北Allied Way 185054号法律部的凯瑟琳·埃林森。如果通过邮件送达，撤销必须 (1) 在 7 天内盖上邮戳；(2) 正确寄给亚利桑那州凤凰城北盟路 18500 号 85054 号法律部的凯瑟琳·埃林森；(3) 通过要求的挂号邮件回执发送。您应了解，撤销您对ADEA索赔的解除不会撤销您在本协议中解除的其他索赔，也不会以任何方式影响本协议的有效性或其余部分。如果您在七天的撤销期内行使撤销ADEA索赔发放的权利，则您只能获得25,000美元的离职补助金。


回复：就业分离