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人才与薪酬委员会（不时成立，包括任何继任委员会，即 “委员会”）应管理本政策。在遵守本政策的规定和适用规则（定义见下文）的前提下，委员会应就本政策做出其认为必要或可取的决定和解释并采取与本政策相关的行动。委员会作出的所有决定和解释均为最终的、有约束力的和决定性的。

a. 受保人员。所有高级职员（根据1934年《证券交易法》（“交易法”）第10D-1（d）条的定义）都是 “受保人员”。此外，委员会可以不时指定其他雇员为 “受保人员”（或删除此类名称）。就本政策而言，“受保人员” 一词是指任何现任或前任的受保人员。

b. 承保范围内的薪酬安排；生效日期。本政策适用于所有短期或长期现金激励和奖金（包括共和国高管激励计划或其任何继任者中定义和授予的奖励）、股票期权、股票或股票奖励（包括共和国2021年股票激励计划或其任何后续计划中定义和授予的绩效股票和绩效单位）、限制性股票单位或其他激励性薪酬，在每种情况下（i）的金额、付款和/或归属的范围内这是根据全部或部分计算得出的如果是重报（定义见下文），则适用一项或多项财务报告指标（根据《交易法》第10D-1（d）条的定义）的实现情况；对于承保事件（定义见下文），则适用目标绩效标准，无论是衡量重报所涵盖的财政期的任何部分还是所涉事件发生的财政期或（ii）在财政的任何部分归属重报所涵盖的时期或承保事件发生的时期（统称为 “激励措施”）补偿”）。为避免疑问，以下任何一项都不应被视为激励性薪酬：工资、全权奖金、仅在特定雇用期结束时支付的奖金、与合理的搬迁费用有关的 “其他” 补偿，以及向受薪员工提供的福利水平通常不由委员会确定的雇员薪酬水平决定的计划。本政策仅适用于现任或前任受保人员在生效之日或之后获得的激励性薪酬；但是，前提是根据适用规则，(i) 本政策的部分

与重报相关的应继续适用于在初始生效日当天或之后发放的激励性薪酬，前提是此类重报纠正了先前发布的财务报表中与先前发布的财务报表相关的一个或多个错误（即触发根据第4.02（a）项提交8-K表格的重报），以及（ii）本政策中与承保活动有关的部分将继续适用于2022年2月24日当天或之后发放的激励性薪酬。

c. 重报。就本政策而言，“重报” 是指Republic由于Republic严重不遵守证券法规定的任何财务报告要求而需要编制的会计重报，包括为更正先前发布的财务报表中与先前发布的财务报表相关的错误而需要进行的任何会计重报，或者如果错误在本期得到纠正或在本期未予纠正，则会导致重大错报。为避免疑问，因会计原则变更而发生的会计重报不应被视为重报。

d. 涵盖的活动。就本政策而言，“承保事件” 是指受保人员从事以下任何行为：(i) 受保人员被定罪或认罪（或无竞争者）重罪或涉及道德败坏的罪行，无论哪种情况，其结果都使共和国面临严重的实际或潜在伤害（财务、声誉或其他损害）；(ii) Republic 确定受保人员故意严重违反共和国的任何政策、规则或指导方针；(iii) 受保官员违反信托义务或任何保密协议或其他限制性契约的条款，在每种情况下都应遵守共和国或有利于Republic的条款；或者（iv）Republic确定受保官员故意从事行为或故意不履行指定职责，其结果使Republic遭受严重的实际或潜在损害（财务、声誉或其他损害）。

如果进行重报，委员会应根据在重报期内达到或超过特定财务报告指标或绩效目标的情况，审查受保人员获得的所有激励性薪酬（如果是股权薪酬，则发放给或归属）。就本政策而言，激励性薪酬被视为在实现适用奖励中规定的财务报告措施的财政期内获得的，即使付款或补助金是在该期间结束之后支付的。委员会应要求每位受保高级管理人员或前受保人员（视情况而定）尽快没收或偿还在Republic需要编制重报之日之前的三个完整财政年度内获得的任何奖励、归属或激励性薪酬金额（如适用），无论是归属还是未归属，包括股权收益受保人员是否制定了相关的财务报告衡量标准或业绩目标根据重报确定，不考虑已缴纳的任何税款。委员会可以从以下任何来源向受保人员寻求没收或补偿：先前的激励性薪酬付款；未来的激励性补偿付款；取消未偿股权奖励；未来股权奖励；以及直接还款。本政策下的任何没收或补偿将是对适用法律或共和国政策可能提供的任何其他补救措施的补充，包括终止雇用或提起民事诉讼。

如果发生承保事件，委员会可以根据在承保事件发生期间达到或超过特定绩效目标的情况，审查受保人员获得的所有激励性薪酬（如果是股权薪酬，则发放给或归属）。对于每位受保官员，委员会可以要求合理地迅速没收或偿还部分或全部的奖励、归属或激励性薪酬金额（如适用），无论是既得还是未归属，包括股权收益。在确定应采取的适当行动时，委员会可以考虑其认为适当的因素，包括但不限于适用法律的要求；受保人员参与承保事件或以其他方式承担责任的程度；受保人员的激励性薪酬在多大程度上可能已调整或可能不会根据承保事件发生的时期进行调整，如果委员会知道承保事件，可能或可能不会受到影响；相关费用以及以下方面的好处寻求收回激励性薪酬，以及与受保人员签订的任何适用协议或安排在多大程度上明确规定了承保事件发生后的任何后果。委员会可以从以下任何来源向受保人员寻求没收或补偿：先前的激励性薪酬付款；未来的激励性补偿付款；取消未偿股权奖励；未来股权奖励；以及直接还款。此外，委员会可自行决定是否以及在多大程度上应采取额外行动来处理与承保事件相关的情况，以最大限度地减少再次发生的可能性，并酌情施加其他纪律措施。本政策下的任何没收或补偿将是适用法律或共和国政策可能提供的任何其他补救措施的补充，包括终止雇用或提起民事诉讼。

尽管本政策中有任何相反的规定，但如果委员会确定追回不切实际，并且存在以下情况之一，则委员会没有义务根据本政策中与重述相关的条款追回任何激励性薪酬：(a) 为协助执行本政策而向第三方支付的直接费用将超过应收回的金额，前提是Republic (i) 已做出合理的努力来收回此类激励性补偿，(ii) 记录了这种合理的尝试，以及（iii）向纽约证券交易所提供此类文件；（b）如果该法律是在2022年11月28日之前通过的，则追回将违反本国的法律，前提是Republic（i）获得纽约证券交易所接受的本国律师的意见，认为追回将导致此类违规行为；（ii）向纽约证券交易所提供此类意见；或（c）追回可能会导致本来符合纳税条件的退休计划，根据该计划，福利如果不符合要求，共和国的雇员可以广泛使用26 U.S.C. 401 (a) (13) 或 26 U.S.C. 411 (a) 及其相关法规。

根据适用的法规或政府法规的规定，(1) 对共和国造成重大不利的税收或会计后果，(2) 损害共和国在任何相关诉讼或调查中的利益，或 (3) 合理导致的费用超过行使此类权力时可没收和/或收回的金额。在每种情况下，委员会将自行决定此类限制的范围。

委员会可以不时终止、暂停、终止、修改或修改本政策，而且（除非紧接下来的段落所述）任何此类修正将适用于在该修正案生效之日或之后发放的激励性薪酬。在本政策未规定的情况下，本政策中的任何内容均不被视为限制或限制 Republic 规定没收或偿还补偿（包括激励性补偿）。

本政策的解释应符合美国证券交易委员会和纽约证券交易所根据1934年《证券交易法》第10D条或其他规定（“适用规则”）和任何其他适用法律通过的任何适用规则或法规，并应在委员会的商业判决中以其他方式进行解释（包括确定可收回的金额）。如果适用规则要求在除上述情况之外的其他情况下收回基于激励的薪酬，则本政策中的任何内容均不应被视为限制或限制了Republic在适用规则要求的最大范围内收回基于激励的薪酬的权利或义务。自适用规则对共和国生效之日起，在本政策遵守适用规则所需的范围内，本政策应被视为自动修订，在适用规则要求的范围内，任何此类修正均应适用于在该修正案之前或之后发放的激励性薪酬。

在任何情况下，行使本政策项下此类个人职责的董事会成员、委员会成员或雇员（均为 “受保人”）均不对任何激励性补偿奖励的获得者或任何其他人承担责任，对于就本政策采取或未采取的任何行动或作出的任何真诚决定。共和国应赔偿每位受保人因受保人可能参与的任何诉讼、诉讼或诉讼或因该受保人可能参与的任何诉讼、诉讼或诉讼而遭受或产生的任何损失、费用、责任或费用（包括律师费），并对其进行辩护，使其免受损害保单以及由该受保人支付的经共和国批准、结算或由该受保人支付的任何和所有款项的支付以履行针对该受保人的任何此类诉讼、诉讼或诉讼中的任何判决。上述赔偿、辩护和免受损害的权利不应是

受保人可以获得，前提是具有管辖权的法院在终审判决或其他最终裁决中确定该受保人的行为或不作为是由于该受保人的恶意、欺诈或故意不当行为造成的，则不受进一步上诉。上述赔偿、辩护和使其免受损害的权利将不排除受保人根据共和国经修订和重述的公司注册证书或经修订和重述的章程、法律或其他事项可能享有的任何其他赔偿权，或共和国可能拥有的任何其他赔偿权或保护他们免受伤害的权利。为避免疑问，根据本政策，受保人员或前受保人员在没收或追回向该受保人员或前受保人员支付的赔偿或其他款项时，不得行使上述赔偿、辩护和免受损害的权利。

如果本政策的任何条款或其对任何受保人员的适用在任何方面被裁定为无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行性不应影响本政策的任何其他条款，并且该无效、非法或不可执行的条款应被视为在使任何此类条款或应用程序具有可执行性所需的最低限度内进行了修订。