展品 4.2

经修订和重述的认股权证协议

TRADEUP 全球公司

和

股票转让有限责任公司

日期为 2021 年 6 月 7 日

本经修订和重述的认股权证协议（以下简称 “协议”）于2021年6月7日生效，由开曼群岛豁免公司（“公司”）TradeUp Global Corporation与作为认股权证代理人的vStock Transfer LLC（以该身份为 “权证代理人”）签订并由该协议签订。本协议修订并重申了公司与认股权证代理人之间截至2021年4月28日的认股权证协议（“初始认股权证协议”）。

鉴于公司正在进行公司股权证券单位的首次公开募股（“发行”），每个此类单位由一股普通股和一半的认股权证（定义见下文）（“单位”）（“单位”）组成，并已决定向公众投资者发行和交付最多2,300,000份可赎回认股权证（包括受超额配股权约束的最多30万份可赎回认股权证）本次发行（“认股权证”）。每份完整认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买公司一股面值0.0001美元的A类普通股（“普通股”），但须按本文所述进行调整。只有完整认股权证可以行使。认股权证持有人将无法行使认股权证的任何部分；以及

鉴于公司已向美国证券交易委员会（“委员会”）提交了S-1表格的注册声明，文件编号为333-253849，以及相关的招股说明书（“招股说明书”），要求根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）注册单位中包含的单位、认股权证和普通股；以及

鉴于公司希望认股权证代理人代表公司行事，认股权证代理人也愿意就认股权证的发行、注册、转让、交换、赎回和行使采取行动；以及

鉴于公司希望规定认股权证的形式和条款、发行和行使认股权证的条款以及公司、认股权证代理人和认股权证持有人各自的权利、权利限制和豁免；以及

鉴于公司签订了初始认股权证协议，公司希望在本协议中反映根据初始认股权证协议第 9.8 节的修正案，目的是 (i) 纠正任何模棱两可之处或更正任何错误，包括使其条款与招股说明书中规定的认股权证条款和初始认股权证协议的描述保持一致，或者 (ii) 增加或更改任何有关条款回应以下事项或问题双方认为必要或可取的初始认股权证协议不会对注册持有人在初始认股权证协议下的权利产生不利影响；以及

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鉴于，当代表公司执行并由认股权证代理人或代表认股权证代理人会签（如果签发实物证书）时，所有必要的行为和事情都已完成和执行，以履行公司的有效、具有约束力的法律义务，并授权本协议的执行和交付。

因此，考虑到此处所载的共同协议，双方现在商定如下：

1. 任命授权代理人。公司特此任命认股权证代理人担任公司认股权证的代理人，认股权证代理人特此接受此类任命，并同意根据本协议中规定的条款和条件履行同样的任命。

2.认股权证。

2.1认股权证表格。每份认股权证最初只能以注册形式发行。

2.2 反签名的效力。如果签发了实物证书，除非认股权证代理人根据本协议会签，否则经认证的认股权证将无效且无效，其持有人不得行使。

2.3 注册。

2.3.1认股权证登记。认股权证代理人应保留账簿（“认股权证登记册”），用于登记原始发行和登记认股权证的转让。首次以账面记账形式发行认股权证时，认股权证代理人应按照公司向认股权证代理人下达的指示，以此类面额和其他方式以相应持有人的名义发行和注册认股权证。认股权证中受益权益的所有权应显示在存托信托公司（“存托机构”）开设账户的机构（就其账户中的认股权证而言，该机构为 “参与者”）保存的记录，此类所有权的转让应通过这些记录进行。

如果存托机构随后停止为认股权证提供账面记账结算系统，则公司可以指示认股权证代理人为账面记账结算做出其他安排。如果认股权证没有资格获得或不再需要以账面记账形式提供认股权证，则认股权证代理人应向托管人提供书面指示，要求其向认股权证代理人交付每份账面记账认股权证以供取消，公司应指示认股权证代理人以实物形式向存托机构交付证明此类认股权证的最终证书（“最终认股权证证书”），该证书应采用所附形式以下为附录 A。

实物证书（如果颁发）应由董事会主席、首席执行官、总裁、首席财务官签署或由其传真签名

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公司的首席执行官、首席运营官、总法律顾问、秘书或其他首席官员。如果在任何逮捕令上签发传真签名的人已停止以该逮捕令签发之前签署该逮捕令的身份任职，则签发该逮捕令的效力与其在签发之日尚未停止任职的效果相同。

2.3.2注册持有人。在到期提交任何认股权证的转让登记之前，公司和认股权证代理人可以将以其名义在认股权证登记册中注册该认股权证的人（“注册持有人”）视为该认股权证及其所代表的每份认股权证的绝对所有者，出于任何行使权证和所有其他目的，公司和认股权证代理人均不受任何相反通知的影响。

2.4认股权证的可拆卸性。构成这些单位的普通股和认股权证应在招股说明书发布之日后的第 52 天开始单独交易，或者，如果第 52 天不是某一天，则除周六、周日或联邦假日（纽约市银行通常正常营业）（“工作日”）外，则应在该日期之后的下一个工作日开始单独交易，或经同意的更早日期（“分离日期”）美国老虎证券公司作为几家承销商的代表，但在任何情况下普通股和普通股都不得包含这些单位的认股权证应分开交易，直到 (a) 公司向委员会提交了表格8-K的最新报告，其中载有经过审计的公司资产负债表，该资产负债表反映了公司收到的本次发行的总收益，包括当时承销商行使购买本次发行中额外单位的权利（“超额配股期权”），前提是超额配股权在申报前行使关于8-K表的当前报告，以及（b）公司发布的a新闻稿宣布此类单独交易何时开始。

2.5部分认股权证。除作为单位的一部分外，公司不得发行部分认股权证，每份认股权证由一股普通股和一整份认股权证的一半组成。如果认股权证从单位分离或其他情况下，认股权证持有人有权获得部分认股权证，则公司应将向该持有者发行的认股权证数量四舍五入至最接近的整数。

3.认股权证的条款和行使。

3.1认股权证价格。根据该认股权证和本协议的规定，每份完整认股权证的注册持有人有权以每股11.50美元的价格从公司购买其中规定的普通股数量，但须遵守本协议第4节和本第3.1节最后一句中规定的调整。本协议中使用的 “认股权证价格” 一词是指前一句中描述的在行使认股权证时可以购买普通股的每股价格（包括现金或按照 “无现金行使” 支付认股权证）。公司可自行决定在到期日之前的任何时候降低认股权证价格（定义见下文）

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期限不少于十五个工作日（除非委员会另有要求，认股权证上市的任何国家证券交易所或适用法律）； 提供的, 然而，公司应至少提前五天向认股权证的注册持有人提供削减的书面通知；以及 进一步提供 所有认股权证中的任何此类减免均应相同。

3.2认股权证的期限。认股权证只能在以下期限（“行使期”）（a）从以下两者中较晚者开始行使：（i）自公司首次完成业务合并之日起三十（30）天的日期；（ii）自发行结束之日起十二（12）个月的日期；以及（b）最早在：（x）下午 5:00 终止，纽约市时间，即公司完成其初始业务合并之日起五（5）年；（y）根据公司清算的规定对公司进行清算如果公司未能完成业务合并，则公司经修订和重述的备忘录和章程会不时修订；以及 (z) 本协议第 6.2 节（“到期日”）规定的赎回日（定义见下文）纽约时间下午 5:00； 提供的, 然而，任何认股权证的行使均须满足下文第3.3.2小节中规定的有关有效注册声明或有效豁免的任何适用条件。除获得赎回价格的权利（定义见下文）外，在到期日当天或之前未行使的每份认股权证均将失效，本协议项下的所有权利以及与之相关的所有权利应在到期日纽约时间下午 5:00 终止。公司可自行决定通过延迟到期日来延长认股权证的期限； 提供的, 然而，公司应至少提前二十（20）天向认股权证的注册持有人提供任何此类延期的书面通知，而且任何此类延期的期限应与所有认股权证的期限相同。

3.3行使认股权证。

3.3.1付款。在遵守认股权证和本协议规定的前提下，认股权证的注册持有人可以通过向其公司信托部门的认股权证代理人交付权证来行使认股权证（i）证明要行使的认股权证的最终认股权证，如果是以账面记账为代表的认股权证，则将存托机构记录中的待行权证（“账面记账认股权证”）存入认股权证代理人的账户认股权证代理人不时以书面形式向保管人指定用于此类目的的保管机构，（ii) 选择根据行使认股权证购买任何普通股（“选择购买”）任何普通股，该认股权证由注册持有人在最终认股权证的背面正确填写和签署，如果是账面记入权证，则由参与者根据存托人的程序妥善交付；（iii）全额支付行使认股权证的每股普通股的认股权证价格以及所有适用的税款应在行使逮捕令时到期，交换逮捕令普通股认股权证和此类普通股的发行情况如下：

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(a) 以美国的合法货币、经认证的有效支票或可支付给认股权证代理人命令的有效银行汇票；

(b) 如果根据本协议第 6 节进行赎回，其中公司董事会（“董事会”）选择要求所有认股权证持有人在 “无现金基础上” 行使此类认股权证，则交出该数量的普通股认股权证，其商数等于认股权证所依据普通股数量的乘积（x）乘以超出部分所得的商数根据本第 3.3.1 (b) 小节的定义，“公允市场价值” 比 (y) 公允市场价值高于认股权证价格。仅就本小节第 3.3.1 (b) 和第 6.2 节而言，“公允市场价值” 是指根据本协议第 6 节向认股权证持有人发送赎回通知之日之前的第三个交易日止十 (10) 个交易日的普通股上次报告的平均销售价格；或

(d) 如本协议第 7.4 节所规定。

3.3.2行使时发行普通股。在行使任何认股权证和清算用于支付认股权证价格的资金（如果根据第3.3.1 (a) 分节付款）后，公司应在切实可行的情况下尽快向该认股权证的注册持有人签发一份账面记账头寸或证书，说明他、她或其有权获得的全部普通股数量，按其在登记册上可能指示的姓名注册本公司成员的股份，如果此类认股权证未得到充分行使，则为新的账面记账头寸或会签的认股权证（视情况而定），涉及不得行使该认股权证的股份数量。尽管如此，公司没有义务根据认股权证的行使交付任何普通股，也没有义务结算此类认股权证的行使，除非根据证券法，认股权证所依据的普通股的注册声明当时生效，并且与之相关的招股说明书是有效的，但前提是公司履行了第7.4条规定的义务或提供了有效的注册豁免。除非认股权证行使时可发行的普通股已根据认股权证注册持有人居住州的证券法进行了注册、合格或被视为免于注册或获得资格，否则任何认股权证均不可行使，公司也没有义务在行使认股权证时发行普通股。根据本协议第4.6节，认股权证的注册持有人只能对整数普通股行使认股权证。根据第7.4节，公司可能要求认股权证持有人以 “无现金方式” 结算认股权证。如果由于以 “无现金方式” 行使认股权证，任何认股权证的持有人在行使该认股权证后有权获得普通股的部分权益，则公司应将向该持有人发行的普通股数量四舍五入至最接近的整数。

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3.3.3有效签发。根据本协议适当行使认股权证后发行的所有普通股均应有效发行、已全额支付且不可评税。

3.3.4发行日期。以其名义发行普通股账面记账职位或证书（如适用）并在公司成员登记册中注册的每个人，无论凭证交出认股权证或代表该认股权证的账面记账凭证和支付认股权证价格之日如何，均应被视为已成为此类普通股的记录持有人，无论此类证书的交付日期如何认股权证，但如果此类退保和付款的日期是当公司成员登记册或认股权证代理人的账面记账系统关闭之日，该人应被视为在下一个股份转让账簿或账面记账系统开放之日营业结束时成为此类股份的持有人。

3.3.5 最大百分比。如果认股权证持有人选择受本3.3.5小节所载条款的约束，则可以书面通知公司；但是，除非他、她或公司做出这样的选择，否则任何认股权证持有人均不受本3.3.5小节的约束。如果权证代理人作出选择，则认股权证代理人不得影响持有人的认股权证的行使，并且该持有人无权行使该认股权证，只要权证代理人实际所知，该人（以及该人的关联公司）将受益拥有超过9.8％（或持有人可能指定的其他金额）（“最大百分比”）（“最大百分比”）的部分此类行使生效后立即流通的普通股。就前述句子而言，该人及其关联公司实益拥有的普通股总数应包括行使认股权证时可发行的普通股数量，但应不包括在 (x) 行使该人及其关联公司实益拥有的认股权证中剩余未行使部分以及 (y) 行使或转换未行使的认股权证时可发行的普通股或任何其他证券的未转换部分由该人及其关联公司实益拥有的公司（包括但不限于任何可转换票据或可转换优先股或认股权证），但对转换或行使的限制与本文包含的限制类似。除前一句所述外，就本款而言，受益所有权应根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（d）条进行计算。就认股权证而言，在确定已发行普通股的数量时，持有人可以依据（1）公司最新的10-K表年度报告、10-Q表季度报告、8-K表最新报告或向委员会提交的其他公开文件（视情况而定）所反映的已发行普通股数量，（2）公司最近的公开公告或（3）公司或vStock Transfer的任何其他通知, LLC，作为转让代理人（以此身份称为 “转让代理人”），

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列出已发行普通股的数量。无论出于何种原因，应认股权证持有人的书面要求，公司应在两（2）个工作日内以口头和书面形式向该持有人确认当时已发行的普通股数量。无论如何，已发行和流通普通股的数量应在自报告该数量的已发行和流通普通股之日起使持有人及其关联公司转换或行使股权证券生效后确定。通过向公司发出书面通知，认股权证持有人可以不时将适用于该持有人的最大百分比提高或减少至该通知中规定的任何其他百分比；但是，任何此类上调要到向公司发出该通知后的第六十一（61）天才能生效。

4. 调整。

4.1股票资本化。

4.1.1 分区。如果在本协议发布之日之后，根据下文第4.6节的规定，通过向所有或几乎所有普通股持有人支付的市值或普通股股息，或者通过普通股分割或其他类似事件来增加已发行和流通普通股的数量，则在该资本或股票分红、分拆或类似事件的生效之日，每份认股权证可发行的普通股数量应为增长幅度与已发行和未偿还额的增加成正比普通股。向所有或几乎所有普通股持有人进行的供股使持有人有权以低于 “历史公允市场价值”（定义见下文）的价格购买普通股的股息应被视为一定数量普通股的股息，该股息等于 (i) 此类供股中实际出售的普通股数量（或可根据此类供股中出售的任何其他可转换为普通股或可行使的股票证券成倍数）的乘积乘以 (ii) 一 (1) 减去 (x) 的商数在此类供股中支付的普通股除以（y）历史公允市场价值。就本第4.1.1小节而言，（i）如果供股是针对可转换为普通股或可行使的证券，则在确定普通股的应付价格时，应考虑此类权利的任何对价，以及行使或转换时应支付的任何额外金额；（ii）“历史公允市场价值” 是指截至前一交易日的十（10）个交易日期间普通股的成交量加权平均价格至普通股的首次交易日期在适用的交易所或适用的市场上，按常规方式进行，无权获得此类权利。不得以低于其面值的价格发行普通股。

4.1.2 特别股息。如果公司在认股权证到期和未到期期间随时向所有或几乎所有普通股持有人支付股息或分配现金、证券或其他资产，则以此类普通股（或其他证券

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认股权证可兑换），除了（a）如上文第4.1.1小节所述，（b）普通现金分红（定义见下文），（c）满足普通股持有人对拟议初始业务合并的赎回权，（d）满足普通股持有人在股东投票修改公司经修订和重述的备忘录和公司章程以影响实质内容方面的赎回权或公司有义务兑换 A 类资产的时机与初始业务合并相关的普通股，或者如果公司未在发行结束后的18个月内完成其初始业务合并，则赎回公司100％的公开股票，或者（e）在公司未能完成其初始业务合并及其清算后资产的任何后续分配（此处将任何此类非排除事件称为 “特别股息”）的情况下，赎回公司100％的公开股票，那么认股权证价格将降低，根据为每股普通股支付的任何证券或其他资产的现金金额和/或就此类特别股息支付的任何证券或其他资产的公允市场价值（由公司董事会（“董事会”）真诚地确定），自此类特别股息生效之日起立即生效。就本第4.1.2小节而言，“普通现金分红” 是指任何现金分红或现金分配，这些现金分红或现金分配与截至宣布此类股息或分配之日的365天期间内支付的所有其他现金分红和现金分配的每股金额合并在一起时，不得超过0.50美元（该金额应进行调整以适当反映本小节其他小节所述的任何事件）第 4 节，不包括现金分红或现金分配这导致了认股权证价格或行使每份认股权证时可发行的普通股数量的调整）。

4.2股份汇总。如果在本协议发布之日之后，根据本协议第4.6节的规定，由于普通股的合并、合并、反向股份拆分或重新分类或其他类似事件而减少了已发行和流通的普通股数量，则在该合并、合并、反向股份拆分、重新分类或类似事件的生效之日，每份认股权证可发行的普通股数量应与已发行和已发行普通股的减少成比例减少股票。

4.3行使价的调整。每当根据上文第4.1.1小节或第4.2节的规定调整行使认股权证时可购买的普通股数量时，应通过将调整前的认股权证价格乘以分数（x）来调整认股权证价格（至最接近的美分），其分子应为调整前夕行使认股权证时可购买的普通股数量，以及（y）其分母应为此后可立即购买的普通股数量。

4.4筹集与初始业务合并相关的资金。如果 (x) 公司出于筹资目的发行额外的普通股或股票挂钩证券，以实现其初始业务合并的收盘价

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每股普通股的发行价格或有效发行价格低于9.20美元（该发行价格或有效发行价格将由董事会真诚确定，如果是向保荐人发行，则为面值0.0001美元的公司B类普通股（“B类普通股”）的任何其他持有人或其各自的关联公司，不考虑保荐人持有的任何B类普通股、任何其他持有人在此类发行之前，B类普通股或其各自的关联公司（如适用）（“新已发行价格”），（y）此类发行的总收益占公司初始业务合并完成之日可用于为初始业务合并融资的总股权收益及其利息的60％以上（扣除赎回额），以及（z）从公司完成之日前一交易日开始的20个交易日期间普通股的交易量加权平均交易价格初始业务组合（此类价格，“市场价值”）低于每股9.20美元股票，应调整认股权证价格（至最接近的美分），使其等于市值和新发行价格中较大值的115％，第6.1节中描述的每股16.50美元的赎回触发价格应进行调整（至最接近的美分），等于市值和新发行价格中较大值的180％，第6.2节中描述的每股10.00美元的赎回触发价格应进行调整（至最接近的百分比）美分）等于市值和新发行价格中的较大值。

4.5重组时置换证券等。如果对已发行和流通的普通股进行任何重新分类或重组（本协议第4.1节或第4.2节所涵盖的变更或仅影响此类普通股面值的变更除外），或者公司与其他实体进行任何合并或合并（公司为持续经营公司的合并或合并除外，该变更不会导致任何重新分类或重组）已发行和流通的普通股的百分比），或者如果向另一家公司或实体出售或转让与公司解散相关的全部或基本全部资产或其他财产，则认股权证的注册持有人有权根据认股权证中规定的条款和条件购买和接收公司以前可立即购买的普通股，行使由此所代表的权利时应收的款项，种类和金额普通股或其他证券或财产（包括现金）应收账款（包括现金），如果认股权证持有人在此类事件发生前立即行使了其认股权证，则认股权证持有人在进行此类重新分类、重组、合并或合并时或在任何此类出售或转让后解散时应收账款；如果任何重新分类或重组也导致第4.1节或第4.2节所涵盖的普通股发生变化，则此类调整应根据第4.1节或第4.2节的规定作出到第 4.1、4.2、4.3 节和本节 4.5。本第 4.5 节的规定同样适用于连续的重新分类、重组、合并或合并、销售或其他转让。在任何情况下，认股权证价格均不得降至低于行使该认股权证时可发行的每股面值。

4.6认股权证变更通知。每次调整认股权证价格或行使认股权证后可发行的股票数量时，公司均应向认股权证代理人发出书面通知，认股权证代理人应在通知中注明认股权证价格

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此类调整以及行使认股权证时可按该价格购买的股票数量的增加或减少（如果有）所致，其中合理详细地列出了计算方法和计算所依据的事实。在发生第4.1、4.2、4.3或4.5节规定的任何事件时，公司应在认股权证登记册中为该持有人规定的最后地址，将此类事件发生的记录日期或生效日期书面通知每位认股权证持有人。不发出此类通知或其中的任何缺陷均不影响此类事件的合法性或有效性。

4.7无零碎股票。尽管本协议中有任何相反的规定，但公司不得在行使认股权证时发行部分股票。如果由于根据本第4节进行的任何调整，任何认股权证的持有人有权在行使该认股权证时获得股票的部分权益，则公司应在行使该认股权证时将向该持有人发行的普通股数量四舍五入至最接近的整数。

4.8认股权证表格。根据本第 4 节进行任何调整，无需更改认股权证的形式，调整后发行的认股权证价格和股份数量可与最初根据本协议发行的认股权证中的规定相同；但是，公司可随时自行决定对公司认为适当且不影响其实质内容的认股权证形式以及此后发行的任何认股权证进行任何变更或会签，无论是作为交换还是替代未兑现的认股权证或其他形式，可能按原样更改。

5. 认股权证的转让和交换。

5.1转让登记。认股权证代理人应不时在认股权证登记册上登记任何未兑现的认股权证的转让，在交出此类授权令后进行转让，并附上适当的转让指示。在进行任何此类转让后，应签发代表等量认股权证总数的新认股权证，认股权证代理人应取消旧的认股权证。对于经认证的认股权证，被取消的认股权证应由认股权证代理人根据要求不时交付给公司。

5.2交出认股权证的程序。认股权证可以连同书面交换或转让请求一起交给认股权证代理人，然后认股权证代理人应根据所交出的认股权证的注册持有人的要求签发一份或多份新的认股权证作为交换，这些认股权证的总数相等；但是，除非本文另有规定或任何账面记入权证，否则每份账面记入权证只能全部转让仅限于保存人、交给保存人的另一名被提名人、继承人保管人或继任存管机构的被提名人；还前提是，如果交出转让的认股权证带有限制性说明，则认股权证代理人在认股权证颁发之前不得取消此类认股权证并发行新的认股权证作为交换

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代理人已收到公司法律顾问的意见，称可以进行此类转让，并指明新的认股权证是否还必须带有限制性说明。

5.3部分认股权证。除非作为单位的一部分，否则不得要求认股权证代理人进行任何转让或交换登记，否则将导致签发认股权证证书或账面记录头寸。

5.4 服务费。认股权证的任何交换或注册转让均不收取任何服务费。

5.5认股权证执行和反签名。特此授权认股权证代理人会签并根据本协议的条款交付根据本第5节的规定需要发行的认股权证，公司应在认股权证代理人的要求下向认股权证代理人提供为此目的代表公司正式签发的认股权证。

5.6认股权证的转让。在分遣日之前，授权令只能与包含此类逮捕令的单位一起转让或交换，并且只能用于实现此类单位的转让或交换，或与之一起转交或交换。此外，登记册上与此类单位有关的单位的每次转让也应起到转移该单位所含认股权证的作用。尽管如此，本第 5.6 节的规定对分离之日及之后的任何认股权证转让均不产生任何影响。

6. 兑换。

6.1以现金赎回认股权证。所有但不少于全部未偿还的认股权证可在行使期内随时在认股权证代理人办公室按下文第6.2节所述的赎回价格按每份认股权证0.01美元的赎回价格在认股权证代理人办公室兑换，前提是 (a) 参考价值等于或超过每股16.50美元（根据本协议第4节进行调整）of) 和 (b) 有一份有效的注册声明，涵盖行使时可发行的普通股的发行认股权证及与之相关的当前招股说明书可在整个30天赎回期内提供（定义见下文第6.2节）。

6.2赎回的固定日期和通知；兑换价格；参考价值。如果公司选择根据第6.1节赎回认股权证，则公司应确定赎回日期（“赎回日期”）。公司应在赎回日（“30天赎回期”）前不少于三十（30）天通过预付邮资的头等邮件将赎回通知邮寄给认股权证的注册持有人，认股权证的注册持有人将在注册簿上显示的最后地址进行兑换。无论注册持有人是否收到此类通知，均应最终推定以此处规定的方式邮寄的任何通知均已正式发送。在本协议中使用的，(a) “赎回价格” 是指根据第 6.1 节赎回任何认股权证的每份认股权证的价格，(b) “参考价值” 是指普通股最近报告的销售价格

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三十 (30) 个交易日内的任何二十 (20) 个交易日，截至赎回通知发出之日前的第三个交易日。

6.3在收到赎回通知后行使。在公司根据本协议第6.2节发出赎回通知后，在赎回日之前，可以随时以现金（或根据本协议第3.3.1（b）节以 “无现金方式” 行使认股权证）。在赎回之日及之后，认股权证的记录持有人除了在交出认股权证后获得赎回价格外，没有其他权利。

7. 与认股权证持有人的权利有关的其他条款。

7.1作为股东没有权利。认股权证不赋予其注册持有人享有公司股东的任何权利，包括但不限于就股东大会、董事选举或任何其他事项行使任何先发制人的投票权或同意权，或作为股东接收通知的权利。

7.2遗失、被盗、残损或销毁的认股权证。如果任何认股权证丢失、被盗、残缺或销毁，公司和认股权证代理人可以根据其酌情规定的赔偿或其他条款（如果是残缺的认股权证，应包括交出认股权证），签发新的认股权证，其面额、期限和日期与认股权证丢失、被盗、残缺或毁坏的日期相同。任何此类新认股权证均构成公司的替代合同义务，无论涉嫌丢失、被盗、残缺或销毁的认股权证是否可随时由任何人执行。

7.3保留普通股。公司应随时保留和保留一定数量的已授权但未发行的普通股，这些普通股应足以允许全额行使根据本协议发行的所有未偿还认股权证。

7.4普通股的登记；公司选择的无现金行使。

7.4.1普通股的登记。公司同意，在切实可行的情况下，应尽快，但无论如何都不迟于其初始业务合并完成后的二十（20）个工作日，尽其商业上合理的努力，向委员会提交注册声明，根据《证券法》，对行使认股权证时可发行的普通股进行注册。公司应尽其商业上合理的努力，使其在初始业务合并完成后的六十（60）个工作日内生效，并保持该注册声明以及与之相关的当前招股说明书的有效性，直到认股权证根据本协议的规定到期或赎回认股权证。如果任何此类注册声明在企业合并结束后的第六十（60）个工作日之前尚未宣布生效，则认股权证的持有人有权在自第六十一日起的期限内

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​

（61日）在企业合并结束后至委员会宣布该注册声明生效之日止的工作日，以及在公司未能保留涵盖行使认股权证时可发行普通股发行的有效注册声明的任何其他时期，通过交换认股权证（根据《证券法》第3 (a) (9) 条或其他方式，以 “无现金方式” 行使此类认股权证豁免）适用于等于商数的普通股通过将认股权证所依据的普通股数量的乘积（x）乘以 “公允市场价值”（定义见下文）减去认股权证价格乘以（y）公允市场价值得出。仅就本第7.4.1小节而言，“公允市场价值” 是指在截至认股权证持有人或其证券经纪人或中介机构的行使通知之前的十（10）个交易日期间报告的普通股成交量加权平均价格。权证代理人收到 “无现金行使” 通知的日期应由权证代理人最终确定。关于认股权证的 “无现金行使”，公司应要求向认股权证代理人提供公司（应为具有证券法经验的外部律师事务所）法律顾问的意见，说明（i）根据本第7.4.1小节在 “无现金基础上” 行使认股权证无需根据《证券法》进行登记，并且（ii）行使时发行的普通股应自由交易根据美国联邦证券法，任何非关联公司的人都可以使用（因为这样的术语是定义见公司《证券法》第144条），因此不应要求附带限制性说明。除第 7.4.2 小节另有规定外，为避免疑问，除非所有认股权证行使或到期，否则公司应继续有义务履行本第 7.4.1 小节前三句规定的注册义务。

7.4.2公司可选择无现金行使。如果普通股在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时符合《证券法》第18（b）（1）条中 “担保证券” 的定义，则公司可以选择（i）要求行使认股权证的认股权证持有人根据《证券法》第3（a）（9）条在 “无现金基础上” 行使此类认股权证如第 7.4.1 和 (ii) 小节所述，如果公司作出这样的选择，则不要求公司 (x) 提交或维持有效的文件根据《证券法》，在行使认股权证时可发行的普通股的注册声明，尽管本协议中有任何相反的规定，并且（y）在没有豁免的情况下，尽其商业上合理的努力注册或出售根据适用的蓝天法律行使认股权证时可发行的普通股。

8. 关于授权代理人和其他事项。

8.1缴纳税款。公司应不时立即缴纳可能向公司或认股权证代理人征收的所有税款和费用

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​

在行使认股权证时发行或交付普通股，但公司没有义务为认股权证或此类股票缴纳任何转让税。

8.2认股权证代理人的辞职、合并或合并。

8.2.1任命继任授权代理人。认股权证代理人或其后任命的任何继任者在提前六十（60）天向公司发出书面通知后，可以辞去其职责并免除本协议项下的所有其他职责和责任。如果认股权证代理人职位因辞职或丧失行为能力或其他原因而空缺，则公司应以书面形式任命继任认股权证代理人代替认股权证代理人。如果公司未能在认股权证代理人或认股权证持有人书面通知其辞职或丧失工作能力后的三十 (30) 天内作出此类任命（后者应在收到此类通知后将其认股权证提交公司检查），则任何认股权证的持有人均可向纽约州最高法院申请任命继任者认股权证代理费用由公司承担。任何继任认股权证代理人，无论是由公司还是由此类法院任命，均应是根据纽约州法律组建和存在、信誉良好、主要办公地点设在美利坚合众国、根据此类法律被授权行使公司信托权并接受联邦或州当局监督或审查的公司或其他实体。任命后，任何继任权证代理人应享有其前任认股权证代理人的所有权限、权力、权利、豁免、职责和义务，其效力与最初根据本协议被任命为认股权证代理人一样，无需采取任何进一步的行动或契约；但是，如果出于任何原因有必要或适当，前任授权代理人应执行和交付一份文书，将所有权力、权力和权利移交给该继任权证代理人的所有权力、权力和权利，费用由公司承担下文所述的此类前任授权代理人；以及对任何继任权证代理人的请求公司应以书面形式制定、执行、确认和交付所有文书，以便更充分、更有效地向该继任权证代理人授予和确认所有此类权力、权力、权利、豁免权、责任和义务。

8.2.2继任权证代理人的通知。如果任命了继任权证代理人，公司应在任何此类任命的生效之日之前将其通知前任认股权证代理人和普通股过户代理人。

8.2.3权证代理人的合并或合并。认股权证代理人可能合并或可能与之合并的任何实体，或认股权证代理人参与的任何合并或合并所产生的任何实体，均应成为本协议规定的继任权证代理人，无需采取任何进一步行动。

8.3权证代理人的费用和开支。

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​

8.3.1薪酬。公司同意就其作为本协议授权代理人的服务向认股权证代理人支付合理的报酬，并应根据本协议规定的义务，根据要求向认股权证代理人偿还认股权证代理人在履行本协议项下职责时可能合理承担的所有费用。

8.3.2 进一步保证。本公司同意履行、执行、确认和交付或促成执行、执行、确认和交付认股权证代理人为执行或履行本协议条款而可能合理要求的所有其他行为、文书和保证。

8.4权证代理人的责任。

8.4.1依赖公司声明。每当在履行本协议规定的职责时，认股权证代理人应认为有必要或可取地在根据本协议采取或遭受任何行动之前证明或证实任何事实或事项，此类事实或事项（除非此处特别规定了其他证据），首席执行官、总裁、首席财务官、首席运营官、总法律顾问签署的声明可被视为已得到最终证实和证实，秘书或主席公司董事会并交付给认股权证代理人。根据本协议的规定，认股权证代理人可以依据此类声明采取或遭受的任何真诚行动。

8.4.2 赔偿。根据本协议，认股权证代理人仅对自己的重大过失、故意不当行为、欺诈或恶意承担责任。对于认股权证代理人在执行本协议时所做或遗漏的任何事情，公司同意向认股权证代理人提供赔偿，使其免受包括判决、自付费用和合理的外部律师费在内的任何责任，免受认股权证代理人的重大过失、故意不当行为、欺诈或恶意所致。

8.4.3 排除条款。认股权证代理人对本协议的有效性或任何认股权证的有效性或执行不承担任何责任（其反签名除外）。认股权证代理人对公司违反本协议或任何认股权证中包含的任何契约或条件概不负责。认股权证代理人不负责根据本协议第4节的规定进行任何调整，也不对任何此类调整的方式、方法或金额负责，也不负责确定是否存在需要进行任何此类调整的事实；也不得通过以下任何行为被视为对授权或保留根据本协议或任何认股权证发行的任何普通股或是否应有任何普通股作出任何陈述或保证，签发时有效且已全额付清，不可评估的。

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8.4.4接受代理机构。认股权证代理人特此接受本协议设立的机构，并同意按照本协议中规定的条款和条件履行同样的义务，除其他外，应立即向公司说明已行使的认股权证，同时清算认股权证代理人通过行使认股权证购买普通股而获得的所有款项，并向公司支付。

8.4.5 豁免。认股权证代理人对信托账户（定义见本协议发布之日公司与威尔明顿信托公司作为信托受托人的威尔明顿信托公司之间签订的特定投资管理信托协议）或其任何分配，均无抵消权或任何其他权利、所有权、利息或索赔（“索赔”），特此同意不就针对信托账户的任何索赔寻求追索权、报销、付款或清偿不管是什么原因。认股权证代理人特此放弃对信托账户的任何和所有索赔，以及寻求访问信托账户的所有权利。

9. 杂项条款。

9.1继任者。本协议中由本公司或认股权证代理人签订或为其利益而订立的所有契约和条款均具有约束力，并使之受益于各自的继承人和受让人。

9.2通知。本协议授权由认股权证代理人或任何认股权证持有人向公司发出或发出的任何通知、声明或要求，如果是亲手送达或隔夜送达，或者在交付此类通知后五 (5) 天内通过挂号信或私人快递服务发送，邮费预付，地址（直到公司以书面形式向认股权证代理人提交另一个地址），在交付时应得到充分的通知、声明或要求，如下所示：

TradeUp 全球公司

麦迪逊大道 437 号，27 楼

纽约，纽约 10022

收件人：李建伟，董事长兼联席首席执行官

并附上一份副本（不构成通知）至：

盛德奥斯汀律师事务所

第七大道 787 号

纽约，纽约 10019

注意：David Ni

大卫·C·巴克

本协议授权由任何认股权证持有人或公司向认股权证代理人发出或发出的任何通知、声明或要求，如果是手工或隔夜送达，或者在交付此类通知后五 (5) 天内通过挂号信或私人快递服务发送，邮费预付，地址（直到认股权证代理人以书面形式向公司提交另一个地址），在交付时均应得到充分的通知、声明或要求，如下所示：

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vStock Transfer

拉斐特广场 18 号

伍德米尔，纽约 11598

9.3适用法律和专属论坛。本协议和认股权证的有效性、解释和履行在所有方面均受纽约州法律的管辖。在遵守适用法律的前提下，本公司特此同意，因本协议而引起或以任何方式与本协议相关的任何诉讼、诉讼或索赔均应在纽约州法院或美国纽约南区联邦地区法院提起和执行，并且不可撤销地服从该司法管辖权，该司法管辖权是任何此类诉讼、诉讼或索赔的专属法庭。本公司特此放弃对此类专属管辖权的任何异议，且此类法院是一个不便的法庭。尽管如此，本段的规定不适用于为执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，或以美利坚合众国联邦地方法院为唯一和专属法庭的任何其他索赔。

任何购买或以其他方式获得认股权证任何权益的个人或实体均应被视为已通知并同意本第9.3节中的论坛条款。如果以任何认股权证持有人的名义向纽约州法院或美国纽约南区地方法院以外的法院提起任何诉讼（“外国诉讼”），其标的属于上述法庭规定的范围，则该认股权证持有人应被视为同意：(x) 位于纽约州的州和联邦法院的属人管辖权或与提起的任何诉讼有关的美国纽约南区联邦地区法院任何此类法院将执行法庭条款（“执法行动”），以及（y）在任何此类执法行动中，通过在外国诉讼中向该逮捕令持有人的律师作为该认股权证持有人的代理人送达诉讼程序。

9.4在本协议下拥有权利的人。本协议中的任何内容均不得解释为授予或给予除本协议当事方和认股权证注册持有人以外的任何个人、公司或其他实体，或根据本协议或本协议的任何契约、条件、规定、承诺或协议，或因本协议或本协议的任何契约、条件、规定、承诺或协议而提出的任何权利、补救措施或索赔。本协议中包含的所有契约、条件、规定、承诺和协议应仅供本协议当事方及其继承人和受让人以及认股权证的注册持有人使用。

9.5审查认股权证协议。本协议的副本应在所有合理的时间在美利坚合众国认股权证代理人办公室提供，以供任何认股权证的注册持有人查阅。认股权证代理人可以要求任何此类持有人提交认股权证，供认股权证代理人检查。

9.6同行。本协议可在任意数量的原始或传真对应方中执行，无论出于何种目的，每种对应方均应被视为

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为原件，所有对应文件加起来只能构成同一份文书。

9.7 标题的效果。此处的章节标题仅为方便起见，不是本协议的一部分，不影响本协议的解释。

9.8修正案。本协议各方可在未经任何注册持有人同意的情况下对本协议进行修改，其目的是 (i) 纠正任何模糊之处或更正任何错误，包括使本协议条款与招股说明书中规定的认股权证和本协议条款的描述或此处包含的缺陷条款保持一致，(ii) 按照第 4.小节第二句的规定修改 “普通现金股息” 的定义 1.2 或 (iii) 增加或修改与事宜或问题有关的任何条款根据本协议产生的，双方认为必要或可取的，且双方认为不会对注册持有人在本协议下的权利产生不利影响。所有其他修改或修正，包括为提高认股权证价格或缩短行使期而进行的任何修改或修正，均需经当时未偿还的认股权证50％的注册持有人的投票或书面同意。尽管如此，未经注册持有人同意，公司可以分别根据第3.1和3.2节降低认股权证价格或延长行使期限。

9.9可分割性。本协议应被视为可分割的，本协议中任何条款或规定的无效或不可执行性均不影响本协议或本协议中任何其他条款或规定的有效性或可执行性。此外，本协议各方打算在本协议中添加一项条款，以代替任何此类无效或不可执行的条款或条款，其条款应尽可能与此类无效或不可执行的条款相似，并且是有效和可执行的。

附录 A — 认股权证的形式

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为此，本协议双方促使本协议自上述第一份书面之日起正式执行，以昭信守。

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附录 A

[脸]

数字

认股权证

如果未在此之前行使，则该逮捕令无效

规定的行使期的到期

在下述认股权证协议中

TradeUp 全球公司

根据开曼群岛法律注册成立

CUSIP G89877 115

认股权证

本认股权证证明 [] 或注册受让人是 [] 份认股权证（“认股权证” 和每份 “认股权证”）的注册持有人，该权证旨在购买开曼群岛豁免公司TradeUp Global Corporation（“公司”）面值0.0001美元的A类普通股（“普通股”）。每份认股权证持有人在下述认股权证协议规定的期限内行使后，有权按根据认股权证协议确定的行使价（“行使价”）从公司获得下述数量的已全额支付且不可评估的普通股，在交出本认股权证后以合法货币（或通过认股权证协议中规定的 “无现金行使”）支付在认股权证办公室或机构支付行使价下述代理人，须遵守此处和认股权证协议中规定的条件。本认股权证中使用但未在此处定义的定义术语应具有认股权证协议中赋予的含义。

每份完整认股权证最初可行使一股已全额支付且不可评税的普通股。行使任何认股权证时不得发行小额股票。如果在行使认股权证时，持有人有权获得普通股的部分权益，则公司应在行使时将向认股权证持有人发行的普通股数量四舍五入至最接近的整数。根据认股权证协议的规定，行使认股权证时可发行的普通股数量将根据某些事件的发生进行调整。

任何认股权证每股普通股的初始行使价等于每股11.50美元。根据认股权证协议的规定，行使价可能会在某些事件发生时进行调整。

根据认股权证协议中规定的条件，认股权证只能在行使期内行使，并且在行使期结束时不得行使

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B-1

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行使期限，此类认股权证将失效。认股权证可以兑换，但须遵守认股权证协议中规定的某些条件。

特此提及本认股权证反面规定的其他条款，此类进一步条款无论出于何种目的均应具有与本地点完全规定的相同效力。

除非权证代理人会签，否则本认股权证无效，因为认股权证协议中使用了该术语。本认股权证受纽约州内部法律管辖，并根据纽约州内部法律进行解释。

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B-2

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B-3

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[认股权证表格]

[反向]

本认股权证所证明的认股权证是经正式授权发行的认股权证的一部分，该认股权证的持有人有权在行使时获得 [] 股普通股，根据截至2021年6月7日的经修订和重述的认股权证协议（“认股权证协议”）发行或发行，该协议由公司正式签署并交付给纽约有限责任公司vStock Transfer, LLC作为认股权证代理人（“认股权证代理人”），认股权证协议特此以引用方式纳入本文书，并成为本文书的一部分，特此提及用于描述认股权证代理人、公司和认股权证持有人（“持有人” 或 “持有人” 一词分别指注册持有人或注册持有人）的权利、权利限制、义务、责任和豁免。本协议持有人向公司提出书面要求后，可获得认股权证协议的副本。本认股权证中使用但未在此处定义的定义术语应具有认股权证协议中赋予的含义。

认股权证可以在认股权证协议规定的行使期内随时行使。以本认股权证为凭证的认股权证持有人可以通过交出本认股权证来行使认股权证，并正确填写和执行此处规定的购买选择表格，同时支付认股权证协议中规定的行使价（或通过”无现金运动”（根据认股权证协议的规定）在认股权证代理人的主要公司信托办公室。如果在行使此证明的认股权证时，行使的认股权证数量少于此证明的认股权证总数，则应向本认股权证持有人或其受让人签发新的认股权证证书，证明未行使的认股权证数量。

无论本认股权证或认股权证协议中有其他任何内容，否则不得行使任何认股权证，除非在行使时 (i) 关于行使时发行的普通股发行的注册声明根据《证券法》生效，以及 (ii) 与普通股有关的招股说明书是有效的，除非通过”无现金运动” 如认股权证协议所规定。

认股权证协议规定，在某些事件发生时，可以调整行使本认股权证正面规定的认股权证时可发行的普通股数量，但须遵守某些条件。如果认股权证的持有人在行使时有权获得普通股的部分权益，则公司在行使时应四舍五入至最接近的向认股权证持有人发行的普通股整数。

认股权证经注册持有人亲自或经正式书面授权的法定代表人或律师向认股权证代理人的主要公司信托办公室交出时，可以按照认股权证协议中规定的方式和限制，在不支付任何服务费的情况下，兑换另一份期限相似的认股权证或认股权证证书，以证明认股权证总数相等。

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B-4

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在认股权证代理人办公室到期登记本认股权证的转让后，应向受让人签发一份新的认股权证或认股权证，总共可以证明相同数量的认股权证以换取本认股权证，但须遵守认股权证协议中规定的限制，除与之相关的任何税收或其他政府收费外，不收取任何费用。

公司和认股权证代理人可以将本认股权证的注册持有人视为本认股权证的绝对所有者（无论任何人在此处作出任何所有权声明或其他书面形式），均可将本认股权证的注册持有人视为本认股权证的绝对所有者，任何相反通知均不得影响公司和认股权证代理人。认股权证和本认股权证均未赋予本认股权证持有人享有公司股东的任何权利。

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B-5

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选择购买

（将在行使手令时执行）

下列签署人特此不可撤销地选择行使本认股权证所代表的权利，获得 [] 股普通股，并根据本协议条款向TradeUp Global Corporation（“公司”）的订单支付此类普通股，金额为 [] 美元。下列签署人要求以 [] 的名义注册此类普通股的证书，其地址为 []，并将此类普通股交付给地址为 [] 的 []。如果上述 [] 普通股数量少于本协议下可购买的所有普通股，则下列签署人要求以 [] 的名义注册一份代表此类普通股剩余额的新认股权证证书，其地址为 []，并将此类认股权证交付给地址为 [] 的 []。

如果根据认股权证协议第7.4节在 “无现金” 的基础上行使认股权证，则本认股权证可行使的普通股数量应根据认股权证协议第7.4节确定。

如果可以在认股权证协议允许的范围内通过无现金行使认股权证 (i) 本认股权证可行使的普通股数量将根据认股权证协议中允许无现金行使的相关部分确定；(ii) 本认股权证持有人应填写以下内容：下列签署人特此不可撤销地选择通过本认股权证行使权利不行使认股权证协议的条款，即可获得普通认股权证协议股票。如果上述数量少于本协议下可购买的所有普通股（在无现金行使生效之后），则下列签署人要求以 [] 的名义注册一份代表此类普通股剩余余额的新认股权证证书，其地址为 []，并将此类认股权证交付给地址为 [] 的 []。

(签名页面如下)

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日期：[]，20

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B-6

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保证签名：

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根据经修订的1934年《证券交易法》下的证券交易委员会第17Ad-15条，签名应由符合条件的担保机构（银行、股票经纪人、储蓄和贷款协会以及信用合作社，拥有经批准的签名担保奖章计划成员资格的信用合作社）提供担保。

B-7