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美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
(Mark One)
在截至的季度期间
在从到的过渡期间
委员会文件编号
TRADEUP 全球公司 |
(注册人章程中规定的确切名称) |
开曼群岛 |
| |
(州或其他司法管辖区 公司或组织) |
| (美国国税局雇主 证件号) |
(主要行政办公室地址,包括邮政编码) |
( |
(注册人的电话号码,包括区号) |
|
根据该法第12(b)条注册的证券:
| | | | |
每个课程的标题 |
| 交易符号 |
| 注册的每个交易所的名称 |
|
| 这个 | ||
|
| 这个 | ||
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| 这个 |
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告,以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内(或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据第 S-T 法规(本章第 232.405 节)第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速文件管理器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
| | | |
非加速过滤器 | ☒ | 规模较小的申报公司 | |
| | | |
| | 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
用复选标记表明注册人是否为空壳公司(定义见《交易法》第12b-2条):是
截至 2021 年 6 月 4 日,有
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TRADEUP 全球公司
截至2021年3月31日的季度10-Q表
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| 页面 | |
第一部分财务信息 | | | |
| 第 1 项。财务报表 | | |
| 简明资产负债表(未经审计) | | 3 |
| 简明运营报表(未经审计) | | 4 |
| 股东权益变动简明表(未经审计) | | 5 |
| 简明现金流量表(未经审计) | | 6 |
| 未经审计的简明财务报表附注 | | 7 |
| 第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | | 15 |
| 第 3 项。有关市场风险的定量和定性披露 | | 19 |
| 第 4 项。控制和程序 | | 19 |
第二部分。其他信息 | | | |
| 第 1 项。法律诉讼 | | 20 |
| 第 1A 项。风险因素 | | 20 |
| 第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | | 20 |
| 第 3 项。优先证券违约 | | 20 |
| 第 4 项。矿山安全披露 | | 21 |
| 第 5 项。其他信息 | | 21 |
| 第 6 项。展品 | | 21 |
第三部分签名 | | 23 |
就联邦证券法而言,本10-Q表季度报告中包含的某些陈述可能构成 “前瞻性陈述”。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外,任何涉及未来事件或情况的预测、预测或其他描述的陈述,包括任何基本假设,均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将” 等词语以及类似的表述可以识别前瞻性陈述,但没有这些词语并不意味着陈述不是前瞻性的。例如,本10-Q表季度报告中的前瞻性陈述可能包括有关以下内容的陈述:
● | 我们选择合适的目标业务或业务的能力; |
● | 我们完成初始业务合并的能力; |
● | 我们对潜在目标业务业绩的期望; |
● | 我们在最初的业务合并后成功地留住或招聘了我们的高管、关键员工或董事,或者需要变动; |
● | 我们的高级管理人员和董事将时间分配给其他业务,可能与我们的业务或批准我们的初始业务合并存在利益冲突; |
● | 我们获得额外融资以完成初始业务合并的潜在能力; |
● | 我们的潜在目标企业库; |
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● | 由于最近的 COVID-19 疫情和其他事件(例如恐怖袭击、自然灾害或其他传染病的重大爆发)所带来的不确定性,我们有能力完成初始业务合并; |
● | 我们的高管和董事创造许多潜在业务合并机会的能力; |
● | 我们的公共证券的潜在流动性和交易; |
● | 我们的证券缺乏市场; |
● | 使用信托账户中未持有的收益或信托账户余额利息收入中可供我们使用的收益; |
● | 信托账户不受第三方索赔;或 |
● | 我们在首次公开募股后的财务业绩。 |
本10-Q表季度报告中包含的前瞻性陈述基于我们当前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。无法保证影响我们的未来事态发展会是我们预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设,这些假设可能导致实际业绩或业绩与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果或业绩存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于我们向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册声明中 “风险因素” 标题下描述的因素。如果这些风险或不确定性中的一项或多项得以实现,或者如果我们的任何假设被证明不正确,则实际结果在重大方面可能与这些前瞻性陈述中的预测有所不同。除非适用的证券法另有要求,否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
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TRADEUP 全球公司
未经审计的简明资产负债表
2021年3月31日
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资产 | | | |
现金 | | $ | |
流动资产总额 | | | |
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其他资产 | | | |
延期发行成本 | | | |
总资产 | | $ | |
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负债和股东权益 | | |
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应计费用 | | $ | |
本票-关联方 | | | |
流动负债总额 | | | |
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承付款和或有开支 | | | |
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股东权益: | | |
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优先股,$ | | | — |
A 类普通股,$ | | | |
B 类普通股,$ | | | |
额外的实收资本 | | | |
累计赤字 | | | ( |
股东权益总额 | | | |
总负债和股东权益 | | $ | |
附注是未经审计的简明财务报表的组成部分。
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未经审计的简明运营报表
从 2021 年 1 月 26 日(开始)到 2021 年 3 月 31 日这段时间
组建成本 | | $ | |
净亏损 | | $ | ( |
基本和摊薄后的加权平均已发行的B类普通股 (1) | | | |
| | | |
每股 B 类普通股的基本和摊薄后净亏损 | | $ | ( |
附注是未经审计的简明财务报表的组成部分。
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TRADEUP 全球公司
未经审计的股东权益变动简明表
从 2021 年 1 月 26 日(开始)到 2021 年 3 月 31 日这段时间
| | 优先股 | | 普通股 | | 额外 | | | | | 总计 | |||||||||||||
| | | | | | | A 级 | | B 级 | | 付费 | | 累积的 | | 股东的 | |||||||||
|
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 股权 | ||||||
截至 2021 年 1 月 26 日的余额(初始日期) | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | |
|
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向初始股东发行的创始人股票 (1) | | — | | | — | | — | | | — | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
净亏损 |
| — | |
| — | | — | |
| — | | — | | | — | |
| |
| ( | |
| ( | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
截至 2021 年 3 月 31 日的余额 |
| | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | $ | | | $ | ( | | $ | |
(1) 这个数字包括
附注是未经审计的简明财务报表的组成部分。
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TRADEUP 全球公司
未经审计的简明现金流量表
从 2021 年 1 月 26 日(开始)到 2021 年 3 月 31 日这段时间
来自经营活动的现金流: |
|
| |
净亏损 | | $ | ( |
用于经营活动的净现金 | |
| ( |
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来自融资活动的现金流: | | | |
向关联方发行期票的收益 | | | |
延期发行成本的支付 | | | ( |
融资活动提供的净现金 | | | |
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现金净变动 | | | |
| | | |
现金,2021 年 1 月 26 日(创始日期) | |
| |
| | | |
现金,2021 年 3 月 31 日 | | $ | |
| | | |
现金流信息的补充披露: | | | |
保荐人为换取发行B类普通股而支付的延期发行成本 | | $ | |
通过期票支付的延期发行费用——关联方 | | $ | |
应计延期发行成本 | | $ | |
附注是未经审计的简明财务报表的组成部分。
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TRADEUP 全球公司
简明财务报表附注
2021年3月31日
(未经审计)
注1 — 组织、业务运营和持续经营注意事项
TradeUp Global Corporation(“公司”)是一家新成立的空白支票公司,于2021年1月26日作为开曼群岛豁免公司注册成立。公司成立的目的是进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并
截至2021年3月31日,该公司尚未开始任何运营。从2021年1月26日(成立)到2021年3月31日期间,公司的努力仅限于组织活动以及与公司首次公开募股(“首次公开募股”)相关的活动。公司最早要等到业务合并完成后才会产生任何营业收入。公司将以利息收入的形式从首次公开募股的收益中产生非营业收入。
公司首次公开募股的注册声明于2021年4月28日生效。2021 年 5 月 3 日,公司完成了首次公开募股
在首次公开募股结束的同时,公司完成了首次公开募股的出售
在2021年5月3日首次公开募股结束后,金额为美元
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作为其赎回公开股票的一部分。存入信托账户的收益可能受公司债权人的索赔(如果有)的约束,后者可能优先于公司公众股东的索赔。
公司的初始业务合并必须涉及一个或多个目标企业,这些目标企业的总公允市场价值至少为
根据会计准则编纂(“ASC”)主题480 “区分负债和权益”,需要赎回的普通股将在首次公开募股完成后按赎回价值入账,并归类为临时股权。在这种情况下,如果公司的净有形资产至少为 $,则公司将继续进行业务合并
除下文所述外,B类普通股(此处称为 “创始股份”)与首次公开募股中出售的公共单位中包含的A类普通股相同,创始人股份的持有人与公众股东拥有相同的股东权利,唯一的不同是:(i)在公司首次业务合并之前,只有公司B类普通股的持有人有权对董事的任命(包括相关董事)进行投票随着公司初始业务合并的完成公司大部分B类普通股的持有人可以出于任何原因罢免董事会成员;(ii)创始人股份受到某些转让限制,详情见下文;(iii)公司的初始股东已与公司签订协议,根据该协议,他们同意(A)放弃与完成交易相关的创始股份和公开股票的赎回权公司最初的业务合并,(B)放弃其赎回权尊重其创始人股份和与股东投票批准公司经修订和重述的备忘录和公司章程的修正案有关的公开股份,该修正案将影响公司规定赎回与初始业务合并相关的公开股份或赎回义务的实质内容或时机
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赞助商已同意,如果第三方就向公司提供的服务或出售的产品提出的索赔,或公司已讨论与之签订交易协议的潜在目标企业提出的任何索赔,将信托账户中的资金金额减少到 (i) 美元以下,则赞助商将对公司承担责任
附注2 — 重要的会计政策
演示基础
随附的未经审计的简明财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则(“美国公认会计原则”)和美国证券交易委员会的规章制度列报的。
新兴成长型公司地位
根据经2012年《Jumpstart Our Business Startups法》(“JOBS法”)修订的经修订的1933年《证券法》(“《证券法》”)第2(a)条的定义,公司是一家 “新兴成长型公司”,它可以利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免,包括但不限于无需遵守随着《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求,减少了披露义务关于其定期报告和委托书中的高管薪酬,以及对就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未批准的黄金降落伞付款的要求的豁免。
此外,《乔布斯法》第102(b)(1)条免除了新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求,直到私营公司(即那些尚未宣布证券法注册声明生效或没有根据《交易法》注册某类证券的公司)遵守新的或修订后的财务会计准则为止。《乔布斯法案》规定,公司可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的要求,但任何这样的选择都是不可撤销的。公司选择不选择退出这种延长的过渡期,这意味着当标准发布或修订且上市或私营公司的申请日期不同时,作为新兴成长型公司,公司可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使公司未经审计的简明财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较变得困难或不可能,后者由于所使用的会计准则可能存在差异而选择不使用延长的过渡期。
估算值的使用
根据美国公认会计原则编制未经审计的简明财务报表要求管理层做出估算和假设,这些估计和假设会影响未经审计的简明财务报表发布之日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露以及报告期内报告的支出金额。实际结果可能与这些估计有所不同。
现金
公司将购买时原始到期日为三个月或更短的所有短期投资视为现金等价物。该公司没有任何现金等价物。
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延期发行成本
延期发行成本包括截至资产负债表日产生的承保、法律、会计和其他费用,这些费用与首次公开募股直接相关,将在首次公开募股完成后记入股东权益。如果首次公开募股被证明不成功,这些递延成本以及将产生的额外费用将计入运营账户。
每股普通股净亏损
普通股每股净亏损的计算方法是将净亏损除以该期间已发行的B类普通股的加权平均数,不包括可能被保荐人没收的普通股。加权平均份额有所减少,其影响是
信用风险的集中度
可能使公司面临信用风险集中的金融工具包括金融机构的现金账户。该公司在该账户上没有遭受损失,管理层认为公司不会因此而面临重大风险。截至2021年3月31日,没有余额超过联邦存款保险公司(FDIC)的限额。
金融工具的公允价值
公司资产和负债的公允价值近似于随附资产负债表中列出的账面金额,这主要是由于其短期性质。
所得税
公司根据ASC 740所得税(“ASC 740”)核算所得税。ASC 740要求确认递延所得税资产和负债,以反映财务报表与资产和负债税基差异的预期影响,以及从税收损失和税收抵免结转中获得的预期未来税收优惠。此外,ASC 740还要求在递延所得税资产的全部或部分可能无法变现时确定估值补贴。
ASC 740还澄清了企业财务报表中确认的所得税中不确定性的核算,并规定了财务报表确认的确认门槛和衡量在纳税申报表中采取或预期采取的纳税状况的计量流程。为了使这些福利得到承认,税务机关审查后,税收状况必须更有可能得到维持。ASC 740还就取消确认、分类、利息和罚款、过渡期会计、披露和过渡提供指导。
公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税支出。截至2021年3月31日,没有未确认的税收优惠,也没有应计利息和罚款金额。该公司目前没有发现任何可能导致巨额付款、应计支出或严重偏离其状况的问题。
公司确定开曼群岛是公司唯一的主要税务管辖区。
公司可能会受到联邦和州税务机关在所得税领域的审查。这些潜在的审查可能包括质疑扣除的时间和金额、不同税收管辖区之间的收入关系以及联邦和州税法的遵守情况。公司管理层预计,在未来十二个月中,未确认的税收优惠总额不会发生重大变化。
目前,开曼群岛政府对2021年1月26日(成立日期)至2021年3月31日期间的收入不征税。
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最近的会计公告
管理层认为,任何最近发布但不有效的会计准则,如果目前得到采用,都不会对公司的财务报表产生重大影响。
注3 — 首次公开募股
根据2021年5月3日首次公开募股的结束,公司发行并出售
注4 — 私募配售
在2021年5月3日首次公开募股结束的同时,保荐人共购买了
注5 — 关联方交易
创始人股票
2021 年 2 月 1 日,赞助商收购了
截至 2021 年 3 月 31 日,有
创始人股票的发行数量是根据此类创始人股票的预期确定的
赞助商已同意不转让、转让或出售 (i)
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我们最初的业务合并,或者无论哪种情况,如果在公司初始业务合并之后,公司完成了随后的清算、合并、股份交换或其他类似交易,从而使其所有股东都有权将其A类普通股兑换成现金、证券或其他财产,则更早。对于任何创始股份,任何获准的受让人都将受到与公司初始股东相同的限制和其他协议的约束。
2021 年 5 月 12 日,由于部分行使公开发行超额配股,保荐人没收了,我们取消了总计
本票—关联方
2021 年 2 月 2 日,保荐人同意向公司提供高达 $ 的贷款
关联方贷款
此外,为了为与预期的初始业务合并相关的交易成本提供资金,保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高管和董事可以但没有义务根据需要向公司贷款。如果公司完成初始业务合并,它将偿还此类贷款。如果初始业务合并未关闭,公司可以使用信托账户之外持有的部分营运资金来偿还此类贷款,但信托账户的收益不会用于此类还款。最高可达 $
截至2021年3月31日,该公司有
附注6 — 承诺和意外开支
风险和不确定性
管理层目前正在评估 COVID-19 疫情对该行业的影响,并得出结论,尽管该病毒有可能对公司的财务状况、经营业绩和/或目标公司的搜索产生负面影响,但截至这些未经审计的简明财务报表发布之日,尚不容易确定具体影响。未经审计的简明财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。
注册权
根据首次公开募股生效之日签署的注册权协议,创始人股票、私募股份和A类普通股的持有人将有权根据首次公开募股生效之日签署的注册权协议获得注册权,要求公司注册此类证券进行转售(对于创始人股份,只有在转换为A类普通股之后)。这些证券中大多数的持有人有权补偿
承保协议
承销商有权获得
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业务合并营销协议
公司就业务合并聘请了美国老虎和R.F. Lafferty & Co., Inc.,以协助公司与股东举行会议,讨论潜在的业务合并和目标业务的属性,将公司介绍给有兴趣购买公司与业务合并相关的证券的潜在投资者,协助公司获得股东对业务合并的批准,并协助公司发布与业务合并有关的新闻稿和公开文件业务组合。公司将在公司初始业务合并完成后,根据业务合并营销协议,向美国老虎和R.F. Lafferty & Co., Inc.支付此类服务的现金费(“业务合并费”)
附注7——股东权益
优先股 — 公司被授权发行
A类普通股—公司被授权发行
B类普通股—公司被授权发行
除非法律或证券交易所规则要求,否则A类普通股的持有人和B类普通股的持有人将作为单一类别共同对提交公司股东表决的所有事项进行投票;前提是只有B类普通股的持有人有权在初始业务合并之前对公司董事的选举进行投票,并且公司B类普通股大多数的持有人可以罢免董事会成员无论出于何种原因,董事会。
B类普通股将在初始业务合并完成后自动转换为A类普通股,其比率使所有创始人股份转换后可发行的A类普通股总数在转换后的基础上相等,
认股权证—每份完整认股权证使注册持有人有权以美元的价格购买公司普通股的全部股份
截至2021年3月31日,没有未兑现的认股权证。
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公司已尽快同意这一点,但无论如何不得晚于
认股权证可行使后,公司可以要求认股权证进行赎回:
● | 全部而不是部分; |
● | 以 $ 的价格出售 |
● | 至少 |
● | 当且仅当A类普通股的收盘价等于或超过美元时 |
注8-后续事件
2021年5月3日,根据首次公开募股的结束,公司发行并出售
2021 年 5 月 3 日,赞助商转换了其
2021 年 5 月 12 日,根据承销商行使超额配股权,公司额外发行了
2021 年 5 月 12 日,就承销商行使超额配股权而言,(i) 公司额外发行了
截至2021年5月12日,在首次公开募股的超额配售结束、私募中的额外股份和取消创始人股份生效后,
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
本报告(“季度报告”)中提及的 “我们” 或 “公司” 是指TradeUp Global Corporation。提及我们的 “管理层” 或 “管理团队” 是指我们的高级管理人员和董事,“赞助商” 是指TradeUp Global Sponsor LLC。以下对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本季度报告中其他地方的财务报表及其附注一起阅读。下述讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
关于前瞻性陈述的特别说明
本季度报告包括《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的 “前瞻性陈述”,这些陈述不是历史事实,涉及的风险和不确定性可能导致实际业绩与预期和预期结果存在重大差异。除本10-Q表中包含的历史事实陈述外,包括但不限于本 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中有关公司财务状况、业务战略以及管理层未来运营计划和目标的陈述,均为前瞻性陈述。诸如 “预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将” 等词语及其变体以及类似的词语和表述旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关,但根据现有信息,反映了管理层当前的信念。许多因素可能导致实际事件、业绩或业绩与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果存在重大差异。有关确定可能导致实际业绩与前瞻性陈述中预期存在重大差异的重要因素的信息,请参阅公司于2021年4月30日向美国证券交易委员会提交的首次公开募股最终招股说明书的风险因素部分。该公司的证券申报可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov的EDGAR栏目上查阅。除非适用的证券法明确要求,否则本公司不打算或有义务更新或修改任何前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
概述
我们是一家空白支票公司,于2021年1月26日在开曼群岛注册成立,其成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股份交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。我们打算使用从首次公开募股(“首次公开募股”)和向公司创始人兼发起人TradeUp Global Sponsor LLC(“赞助商”)以私募方式(“私募配售”)出售A类普通股(“私募股份”)的收益中获得的现金、额外股份、债务或现金、股票和债务的组合来实现我们的业务合并。
我们预计,在执行收购计划的过程中,将继续承担巨额成本。我们无法向您保证我们完成业务合并的计划会成功。
运营结果
迄今为止,我们既没有从事任何业务,也没有产生任何营业收入。从成立到2021年3月31日,我们唯一的活动是组织活动以及为首次公开募股做准备所必需的活动,如下所述。我们预计要等到初始业务合并完成后才会产生任何营业收入。我们预计将在首次公开募股后持有的有价证券以利息收入的形式产生营业外收入。我们预计,作为一家上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规),以及与搜索和完成业务合并相关的尽职调查费用,我们将承担更多的开支。
从2021年1月26日(成立)到2021年3月31日期间,我们的净亏损为4510美元,其中包括组建和运营成本。
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流动性和资本资源
在首次公开募股完成之前,我们唯一的流动性来源是保荐人首次购买普通股和向保荐人贷款。
在本季度报告所涵盖的季度结束之后,我们于2021年5月3日完成了4,000,000个公共单位的首次公开募股,价格为每单位10.00美元,总收益为4,000万美元。在首次公开募股结束的同时,我们完成了以每股10.00美元的价格向保荐人出售21.5万股A类普通股的私募股份,总收益为2,150,000美元。
2021年5月12日,在承销商行使超额配股权的过程中,我们以每单位10.00美元的价格额外发行了488,986个单位,总收益为4,889,860美元,同时完成了以每股10.00美元的价格向保荐人出售9,780股A类普通股,总收益为97,800美元。此外,由于部分行使超额配股,保荐人没收了总共27,753股B类普通股,我们取消了该股股票。
继2021年5月3日和2021年5月12日首次公开募股和私募股票的首次结束后,信托账户中共存入44,889,860美元,在支付了与首次公开募股相关的费用后,我们在信托账户外持有1,168,786美元的现金,可用于营运资金。在首次公开募股方面,我们产生了3,299,598美元的交易成本,包括897,797美元的承保费、初始业务合并完成后根据企业合并营销协议应向承销商支付的1,571,145美元费用以及830,656美元的其他发行成本。
我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金,包括信托账户所得利息的任何金额,不包括递延承保佣金,来完成我们的业务合并。我们可以从信托账户中提取利息以缴纳税款(如果有)。如果我们的股本或债务全部或部分用作完成业务合并的对价,则信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金,为目标业务的运营融资、进行其他收购和推行我们的增长战略。
我们打算将信托账户之外持有的资金主要用于识别和评估目标企业,对潜在目标企业进行业务尽职调查,往返潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点,审查潜在目标企业的公司文件和重要协议,构建、谈判和完成业务合并。
为了弥补与业务合并相关的营运资金不足或为交易成本提供资金,我们的保荐人或赞助商的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以但没有义务根据需要向我们贷款。如果公司完成初始业务合并,它将偿还此类贷款。如果初始业务合并未关闭,公司可以使用信托账户之外持有的部分营运资金来偿还此类贷款,但信托账户的收益不会用于此类还款。此类贷款中最多120万美元可以转换为A类普通股,贷款人可以选择以每股10.00美元的价格兑换。如果初始业务合并未关闭,公司可以使用信托账户之外持有的部分营运资金来偿还此类贷款,但信托账户的收益不会用于此类还款。
我们认为,我们不需要筹集额外资金来支付运营业务所需的支出。但是,如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和就业务合并进行谈判的成本的估计低于这样做所需的实际金额,则在初始业务合并之前,我们可能没有足够的资金来运营我们的业务。此外,我们可能需要获得额外的融资来完成业务合并,或者因为我们有义务在业务合并完成后赎回大量公开股票,在这种情况下,我们可能会发行更多证券或承担与此类业务合并相关的债务。
资产负债表外融资安排
截至2021年3月31日,我们没有任何被视为资产负债表外安排的债务、资产或负债。我们不参与与未合并的实体或金融合作伙伴关系(通常称为可变)建立关系的交易
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利益实体,本来是为了促进资产负债表外安排而设立的。我们没有签订任何资产负债表外融资安排,没有设立任何特殊目的实体,没有为其他实体的任何债务或承诺提供担保,也没有购买任何非金融资产。
合同义务
截至2021年3月31日,我们没有任何长期债务、资本租赁债务、经营租赁债务或长期负债。
关键会计政策
演示基础
随附的未经审计的简明财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则(“美国公认会计原则”)和美国证券交易委员会的规章制度列报的。
新兴成长型公司地位
根据经2012年《Jumpstart Our Business Startups法》(“JOBS法”)修订的经修订的1933年《证券法》(“《证券法》”)第2(a)条的定义,公司是一家 “新兴成长型公司”,它可以利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免,包括但不限于无需遵守随着《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求,减少了披露义务关于其定期报告和委托书中的高管薪酬,以及对就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未批准的黄金降落伞付款的要求的豁免。
此外,《乔布斯法》第102(b)(1)条免除了新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求,直到私营公司(即那些尚未宣布证券法注册声明生效或没有根据《交易法》注册某类证券的公司)遵守新的或修订后的财务会计准则为止。《乔布斯法案》规定,公司可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的要求,但任何这样的选择都是不可撤销的。公司选择不选择退出这种延长的过渡期,这意味着当标准发布或修订且上市或私营公司的申请日期不同时,作为新兴成长型公司,公司可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使公司未经审计的简明财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较变得困难或不可能,后者由于所使用的会计准则可能存在差异而选择不使用延长的过渡期。
估算值的使用
根据美国公认会计原则编制未经审计的简明财务报表要求管理层做出估算和假设,这些估计和假设会影响未经审计的简明财务报表发布之日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露以及报告期内报告的支出金额。实际结果可能与这些估计有所不同。
现金
公司将购买时原始到期日为三个月或更短的所有短期投资视为现金等价物。该公司没有任何现金等价物。
延期发行成本
延期发行成本包括截至资产负债表日产生的承保、法律、会计和其他费用,这些费用与首次公开募股直接相关,将在首次公开募股完成后记入股东权益
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提供。如果首次公开募股被证明不成功,这些递延成本以及将产生的额外费用将计入运营部门。
每股普通股净亏损
普通股每股净亏损的计算方法是将净亏损除以该期间已发行的B类普通股的加权平均数,不包括可能被保荐人没收的普通股。由于总共有15万股创始人股票,如果承销商未行使超额配股权,则这些股票将被没收(见注释5),因此加权平均股票有所减少。截至2021年3月31日,公司没有任何可能行使或转换为普通股然后分享公司收益的稀释性证券和其他合约。因此,摊薄后的每股亏损与本报告所述期间的每股基本亏损相同。
信用风险的集中度
可能使公司面临信用风险集中的金融工具包括金融机构的现金账户。该公司在该账户上没有遭受损失,管理层认为公司不会因此而面临重大风险。截至2021年3月31日,没有余额超过联邦存款保险公司(FDIC)的限额。
金融工具的公允价值
公司资产和负债的公允价值近似于随附资产负债表中列出的账面金额,这主要是由于其短期性质。
所得税
公司根据ASC 740所得税(“ASC 740”)核算所得税。ASC 740要求确认递延所得税资产和负债,以反映财务报表与资产和负债税基差异的预期影响,以及从税收损失和税收抵免结转中获得的预期未来税收优惠。此外,ASC 740还要求在递延所得税资产的全部或部分可能无法变现时确定估值补贴。
ASC 740还澄清了企业财务报表中确认的所得税中不确定性的核算,并规定了财务报表确认的确认门槛和衡量在纳税申报表中采取或预期采取的纳税状况的计量流程。为了使这些福利得到承认,税务机关审查后,税收状况必须更有可能得到维持。ASC 740还就取消确认、分类、利息和罚款、过渡期会计、披露和过渡提供指导。
公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税支出。截至2021年3月31日,没有未确认的税收优惠,也没有应计利息和罚款金额。该公司目前没有发现任何可能导致巨额付款、应计支出或严重偏离其状况的问题。
公司确定开曼群岛是公司唯一的主要税务管辖区。
公司可能会受到联邦和州税务机关在所得税领域的审查。这些潜在的审查可能包括质疑扣除的时间和金额、不同税收管辖区之间的收入关系以及联邦和州税法的遵守情况。公司管理层预计,在未来十二个月中,未确认的税收优惠总额不会发生重大变化。
目前,开曼群岛政府对2021年1月26日(成立日期)至2021年3月31日期间的收入不征税。
最近的会计公告
管理层认为,任何最近发布但不有效的会计准则,如果目前得到采用,都不会对公司的财务报表产生重大影响。
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第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
截至2021年3月31日,我们没有受到任何市场或利率风险的影响。首次公开募股完成后,我们的首次公开募股的净收益,包括信托账户中的金额,已投资于到期日为185天或更短的某些美国政府证券,或投资于仅投资于美国国债的某些货币市场基金。由于这些投资的短期性质,我们认为不会有相关的重大利率风险敞口。
第 4 项。控制和程序
披露控制和程序是控制措施和其他程序,旨在确保在 SEC 规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限于控制措施和程序,旨在确保收集我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息,并将其传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,以便及时就所需的披露做出决定。
评估披露控制和程序
根据《交易法》第13a-15条和第15d-15条的要求,我们的首席执行官兼首席财务官对截至2021年3月31日我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。根据他们的评估,我们的首席执行官兼首席财务官得出结论,我们的披露控制和程序(定义见交易法第13a-15(e)条和第15d-15(e)条)是有效的。
财务报告内部控制的变化
在最近结束的财季中,我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化,这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响。
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第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼。
没有。
第 1A 项。风险因素。
可能导致我们的实际业绩与本季度报告存在重大差异的因素是我们在2021年4月30日向美国证券交易委员会提交的首次公开募股的最终招股说明书中描述的任何风险。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大或重大的不利影响。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险因素也可能损害我们的业务或经营业绩。截至本季度报告发布之日,我们在2021年4月30日向美国证券交易委员会提交的首次公开募股的最终招股说明书中披露的风险因素没有重大变化。我们可能会在未来向美国证券交易委员会提交的文件中不时披露这些因素的变化或披露其他因素。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
2021年2月1日,保荐人收购了11万股B类普通股,总收购价为25,000美元。向保荐人发行此类创始人股份是根据经修订的1933年《证券法》第4(a)(2)条中规定的注册豁免进行的。
2021 年 5 月 3 日,我们完成了 4,000,000 个公共单位的首次公开募股,价格为每个 10.00 美元,总收益为 4,000 万美元。美国老虎证券公司和R.F. Lafferty & Co., Inc.担任账面经理。本次发行中出售的证券是根据《证券法》在S-1表格(文件编号333-253849)上的注册声明上注册的。注册声明于2021年4月28日生效。
与首次公开募股的首次结束基本同期,公司以每股10.00美元的收购价向保荐人私募出售了215,000股私募股票,为公司创造了215万美元的总收益。
2021年5月12日,根据承销商行使超额配股权,公司以每股10.00美元的价格额外发行了488,986股公共单位,产生了4,889,860美元的额外总收益;在承销商行使超额配股权方面,公司以每股10.00美元的价格额外发行了9,780股私募股票,产生了额外的总收益 97,800 美元。
私募股份与首次公开募股中作为公共单位的一部分出售的A类普通股相同,唯一的不同是保荐人已同意在公司初始业务合并完成后的30天内不转让、转让或出售任何私募股份(某些允许的受让人除外)。私募股份的发行是根据经修订的1933年《证券法》第4(a)(2)条中规定的注册豁免进行的。
共计44,889,860美元,包括首次公开募股收益的43,992,062.80美元,包括承销商根据业务合并营销协议支付的1,571,145.10美元的营销费,以及私募收益中的897,797.20美元,存入了由威尔明顿信托基金作为受托人维持的美国信托账户。
我们共支付了897,797美元的承保折扣和佣金,为与首次公开募股相关的其他成本和支出支付了830,656美元,包括根据承销商部分行使超额配股权而发行的公共单位。
有关首次公开募股和私募中产生的收益的使用说明,请参阅本10-Q表格的第一部分第2项。
第 3 项。优先证券违约。
没有。
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第 4 项。矿山安全披露。
不适用。
第 5 项。其他信息。
没有。
第 6 项。展品。
以下证物作为本10-Q表季度报告的一部分提交或以引用方式纳入本季度报告。
没有。 |
| 展品描述 |
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1.1* | | TradeUp Global Corporation与作为几家承销商代表的美国老虎证券公司于2021年4月28日签订的承保协议(参照我们于2021年5月4日提交的8-K表最新报告(文件编号001-40368)附录1.1纳入)。 |
| | |
1.2* | | TradeUp Global Corporation、美国老虎证券公司和R.F. Lafferty & Co., Inc. 于2021年4月28日签订的业务合并营销协议(参照我们于2021年5月4日提交的8-K表最新报告(文件编号:001-40368)附录1.1) |
| | |
3.1* | | 经修订和重述的备忘录和细则,日期为2021年4月28日(参考我们于2021年5月4日提交的8-K表最新报告(文件编号001-40368)附录3.1)。 (1) |
| | |
4.1* | | TradeUp Global Corporation与作为认股权证代理人的vStock Transfer, LLC于2021年4月28日签订的认股权证协议(参照我们于2021年5月4日提交的8-K/A表最新报告(文件编号:001-40368)附录4.1纳入)。 |
| | |
4.2** | | 2021年6月7日,TradeUp Global Corporation与作为认股权证代理人的vStock Transfer, LLC签订了经修订和重述的认股权证协议。 |
| | |
10.1* | | 2021年4月28日,TradeUp Global Corporation、TradeUp Global Sponsors LLC及其点名的某些证券持有人之间的信函协议(参照我们于2021年5月4日提交的8-K表最新报告(文件编号:001-40368)附录10.1)。 |
| | |
10.2* | | TradeUp Global Corporation与作为受托人的全国协会威尔明顿信托基金于2021年4月28日签订的投资管理信托协议(参照我们于2021年5月4日提交的8-K表最新报告(文件编号001-40368)附录10.2合并)。 |
| | |
10.3* | | 2021年4月28日,TradeUp Global Corporation、TradeUp Global Sponsors LLC及其点名的某些证券持有人签订了注册权协议(参照我们于2021年5月4日提交的8-K表最新报告(文件编号001-40368)附录10.3)。 |
| | |
10.4* | | TradeUp Global Corporation与TradeUp Global Sponsonsor LLC于2021年4月28日签订的私募股票购买协议(参照我们于2021年5月4日提交的8-K表最新报告(文件编号001-40368)附录10.4合并)。 |
| | |
10.5* | | 公司与其每位董事和执行官于2021年4月28日签订的赔偿协议形式(参照我们于2021年5月4日提交的8-K表最新报告(文件编号001-40368)附录10.5纳入)。 |
| | |
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31.1** | | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席执行官(首席执行官)进行认证。 |
| | |
31.2** | | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14(a)条和第15d-14(a)条对首席财务官(首席财务和会计官)进行认证。 |
| | |
32.1** | | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官(首席执行官)进行认证。 |
| | |
32.2** | | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席财务官(首席财务和会计官)进行认证。 |
| | |
101.INS** | | XBRL 实例文档 |
| | |
101.CAL** | | XBRL 分类扩展计算链接库文档 |
| | |
101.SCH** | | XBRL 分类扩展架构文档 |
| | |
101.DEF** | | XBRL 分类法扩展定义链接库文档 |
| | |
101.LAB** | | XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 |
| | |
101. PRE** | | XBRL 分类扩展演示文稿链接库文档 |
| | |
104 | | 封面交互式数据文件(格式为 Inline XBRL,包含在附录 101 中) |
* | 如上所示,以引用方式纳入此处。 |
** | 在此提交或提供。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告,并获得正式授权。
| TRADEUP 全球公司 | |
| | |
日期:2021 年 6 月 8 日 | | |
|
|
|
| 作者: | /s/ 李建伟 |
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| 李建伟 |
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| (首席执行官) |
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|
| 作者: | /s/ Luqi Wen |
|
| 温璐琪 |
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| (首席财务官兼会计主任) |
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