美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

6-K 表格

外国私人发行人根据规则13A-16或15D-16提交的报告

根据1934年的证券交易法

报告日期：2024 年 5 月 3 日

委员会文件编号：001-36028

阿德莫尔航运公司

（将注册人姓名翻译成英文）

丽城大厦

一楼

皮茨湾路 69 号

彭布罗克，HM08

百慕大

（主要行政办公室地址）

用复选标记表示注册人是否在表格20-F或40-F的封面下提交或将提交年度报告。

表格 20-F ☒ 表格 40-F ☐

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。

	阿德莫尔航运公司

日期：2024 年 5 月 3 日	作者：	/s/ Bart B. Kelleher
		Bart B. Kelleher
		首席财务官

我们首席执行官的来信

2024年5月3日

亲爱的股东，

就强劲的表现和进展而言，2023年是阿德莫尔又一个成功的一年。我们的全球平台和现代化机队战略性地分布在关键地区，为客户提供服务，并且我们保持灵活和敏捷，这使我们能够更好地利用当今充满活力的市场中的机遇。

我们实现了净收入和调整后收益¹ 2023年为1.13亿美元（摊薄每股收益2.71美元）。由于供需基本面非常紧张，全年利率保持在较高水平。巴拿马运河持续不断的新地缘政治冲突和与气候相关的水资源短缺导致船舶改道和航行时间延长，吨英里需求增加，而我们市场上的船舶数量仍然受到限制。我们的业绩还反映了我们对商业和运营质量和效率的关注。

我们在整个公司拥有一支多元化和才华横溢的团队，海员和陆上员工之间的紧密合作，这有助于推动我们的持续进步。我要特别感谢我们的海员在帮助确保全球供应链顺利运转方面发挥的关键作用。在这个日益危险的世界中，他们的安全仍然是Ardmore的重中之重。

执行资本分配政策

我们的资本配置政策规定了我们的优先事项，包括机队维护、财务实力、增值增长，以及在其他优先事项实现后，向股东返还资本。2023年，我们继续执行资本配置政策，将调整后收益的三分之一作为季度现金分红支付给股东。自从2022年第四季度开始采用这种股息政策以来，我们已经向股东返还了超过5000万美元的股息，占我们市值的近10％。

作为资本配置政策的一部分，我们还注重有效的成本控制和加强资产负债表。2023年，我们进一步降低了债务水平，增加了非常积极的流动性状况，这为我们在考虑未来业务和市场中的投资和机会时提供了极大的灵活性。

作为我们对船队逐步升级和现代化的关注的一部分，我们最近宣布收购一艘2017年建造的油轮并出售一艘2010年建造的油轮。我们将继续投资船队，通过节能技术改善运营绩效、减少排放并增加收益，包括在 [某些] MR船上安装碳捕集就绪的洗涤器装置。

¹调整后的收益是非公认会计准则的衡量标准。请参阅Ardmore发布的截至2023年12月31日的三个月和十二个月的财报，了解该非公认会计准则指标的定义以及截至2023年12月31日止年度的调整后收益与净收益（美国公认会计原则（GAAP）下最直接可比的财务指标）的对账情况。

专注于可持续发展和一流治理

根据我们的长期重点，我们董事会于 2023 年 3 月成立了可持续发展委员会，就环境、社会、能源转型和其他企业可持续发展问题提供建议。监督我们这些重要而复杂的业务领域的委员会成员包括委员会主席柯尔西·蒂卡博士（拥有海军建筑博士学位，在船舶设计和澄清方面拥有丰富的经验）、卡里斯布鲁克航运主管海伦·特维坦和太平洋盆地航运前首席执行官马茨·伯格伦德。

我们的内部能源转型团队由Ardmore的创新总监领导，专注于与客户、技术提供商和我们更广泛的组织合作，为我们的机队开发有价值的项目和投资，重点是减少排放，同时提高绩效。自三年前实施我们的能源转型计划以来，该团队已经评估了200多个潜在解决方案，并成功实施了其中的14个解决方案，从而带来了可观的投资财务回报，同时还减少了我们机队的碳排放。

就我们的整体公司治理而言，我们很高兴再次被认定为韦伯ESG记分卡上排名第一的上市油轮公司，该记分卡旨在表彰业内优先考虑强有力的公司治理和资本管理的公司。

在 2024 年处于有利地位

展望未来，我们相信我们完全有能力在2024年继续推进我们的战略并为股东创造价值。我们已经看到了积极的市场供需基本面，并在第一季度取得了强劲的业绩，第二季度迄今为止，这种情况仍在继续。此外，资产负债表的加强使我们能够执行所有资本配置优先事项，我们将继续寻求：通过利用我们在各种技术和流程优化方面的投资来减少排放；提高业绩；并继续推进行业领先的最佳实践。

感谢您对阿德莫尔航运公司的持续投资，并要求您在即将于2024年6月17日举行的2024年年度股东大会上给予支持。以下页面提供了有关年会、有待表决的提案以及我们公司的更多详细信息和信息。

真诚地，

/s/ 安东尼·格尼

安东尼·格尼

首席执行官

2024 年年度股东大会

年会通知和委托书


年度股东大会通知		1
有关代理材料和年会的问题和答案		2
我为什么会收到这些材料？		2
本委托书中包含哪些信息？		2
我怎样才能获得阿德莫尔向股东提交的年度报告？		2
如何获得Ardmore向美国证券交易委员会（SEC）提交的20-F表年度报告？		2
年会将对哪些业务项目进行表决？		2
董事会如何建议我投票？		2
我可以投票哪些股票？		3
作为登记在册的股东和作为受益所有人持有股份有什么区别？		3
我怎样才能参加年会？		3
如何在年会上亲自对我的股票进行投票？		4
如果不参加年会，我怎样才能对我的股票进行投票？		4
我可以更改我的投票吗？		4
我的投票是保密的吗？		4
必须有多少股票出席或派代表参加年会才能开展业务？		4
选票是如何计算的？		4
批准每项提案的投票要求是什么？		5
董事选举是否允许累积投票？		5
如果在年会上提出其他事项会怎样？		5
如果我收到多套投票材料，我该怎么办？		5
我怎样才能获得一套单独的投票材料？		5
谁将承担为年会征集选票的费用？		6
在哪里可以找到年会的投票结果？		6
在明年的年度股东大会上提出行动供审议或提名个人担任董事的截止日期是什么时候？		6
我该如何与阿德莫尔董事会或阿德莫尔董事会的非管理层董事沟通？		7
公司治理原则和董事会事务		8
董事和高级管理层的薪酬		10
待表决的提案		12

第1号提案选举董事		12
有关参选董事的信息		13
有关董事继续任职的信息		15
董事技能和经验矩阵		19
某些受益所有人和管理层的普通股所有权		19
某些关系和关联方交易		20
执行官和高级管理层		21
首席审计师费用和服务		23
董事会审计委员会的报告		24
法律事务		25

阿德莫尔航运公司

年度股东大会通知

日期和时间		2024 年 6 月 17 日，大西洋时间上午 10:00

地点		丽城大厦皮茨湾路 69 号，底层彭布罗克 HM08 百慕大

业务项目		(1) 选举两名二类董事进入董事会，任期三年。
		(2) 处理可能在年会之前适当处理的其他事务。

休会和延期		就上述业务事项采取的任何行动均可在上文规定的时间和日期，或年会可以适当休会或推迟的任何时间和日期，在年度会议上考虑。

记录日期		年会的记录日期是2024年4月23日。只有在该日营业结束时登记在册的股东才有权获得年度会议或会议任何休会或延期的通知和投票。

互联网可用性		我们正在通过互联网向股东提供代理材料。2024年5月3日左右，我们将向股东邮寄一份通知，其中包含有关如何通过互联网访问我们的2024年委托声明和2023年年度报告以及在线投票的说明。该通知还说明了股东如何根据需要索取这些文件的纸质副本。

		如果您以街道名义持有股票，请按照经纪商、银行、信托或其他登记持有人提供的通知中规定的指示对股票进行投票，这可能允许您通过邮件、电话或互联网提交投票指示。

投票		你的投票非常重要。无论您是否计划参加年会，我们都鼓励您阅读委托声明并在线投票，或尽快提交代理或投票说明。有关如何对股票进行投票的具体说明，请参阅委托书第2页开头的标题为 “问题与解答” 的部分以及代理或投票指示卡上的说明。

根据董事会的命令

/s/ Bart Kelleher

巴特·凯勒赫

秘书

2024年5月3日

本年会通知和委托书及委托书将于2024年5月3日左右分发。

有关代理材料和年会的问题和答案

Q:	我为什么会收到这些材料？

A:	董事会（或板) 在马绍尔群岛共和国成立的公司阿德莫尔航运公司（或阿德莫尔），正在向您提供这些与将于2024年6月17日举行的Ardmore年度股东大会有关的代理材料。作为股东，您被邀请参加年会，并有权并被要求对本委托书中描述的业务项目进行投票。

Q:	本委托书中包含哪些信息？

A:	本委托书中包含的信息涉及将在年会上进行表决的提案、投票程序、我们的董事和执行官的薪酬以及有关我们的某些其他信息。

Q:	我怎样才能获得阿德莫尔向股东提交的年度报告？

A:	我们向股东提交的2023年年度报告的副本可在我们网站的 “投资者” 部分获得，网址为www.ardmoreshipping.com。

Q:	如何获得Ardmore向美国证券交易委员会（SEC）提交的20-F表年度报告？

A:	您可以从我们的网站获取我们的2023年20-F表年度报告的副本，网址为 www.ardmoreshipping.com 在我们网站的 “投资者” 部分，以及美国证券交易委员会网站上的美国证券交易委员会EDGAR数据库 www.sec.gov。股东还可以从以下地址免费索取我们的2023年20-F表年度报告的副本：

阿德莫尔航运公司

丽城大厦

皮茨湾路 69 号，底层

彭布罗克，HM08

百慕大

注意：投资者关系

电话：+1 441 405 7800

电子邮件：info@ardmoreshipping.com

如果特别要求，我们还将提供20-F表格中的任何展品。

Q:	年会将对哪些业务项目进行表决？

A:	计划在年会上表决的业务项目是：

●

选举两名二类董事进入我们的董事会，任期三年；以及

●

任何其他理应在年会之前处理的事项。

Q:	董事会如何建议我投票？

A:	董事会建议您将股票投给 “给” 每位董事会提名人。

Q:	我可以投票哪些股票？

A:	截至2024年4月23日（年会创纪录的日期）营业结束时，我们已发行和流通的每股普通股都有权就年会表决的所有项目进行投票。年会的记录日期是用来确定有权在年会上投票的普通股数量以及有权在年会上投票的普通股登记股东和受益所有人的身份的日期。在创纪录的年会日期，我们发行和流通了41,729,233股普通股。

您可以投票表决截至年会记录之日您拥有的所有股份，包括 (1) 直接以您的名义作为登记股东持有的股份；以及 (2) 通过经纪人、受托人或其他被提名人（例如银行）以受益所有人身份为您持有的股份。

Q:	作为登记在册的股东和作为受益所有人持有股份有什么区别？

A:	我们的大多数股东通过经纪人或其他被提名人持有股份，而不是直接以自己的名义持有股份。如下所述，记录在案的股份和实益持有的股票之间存在一些区别。

登记在册的股东

如果您的股票直接以您的名义向我们的过户代理Computershare注册，那么就这些股份而言，您被视为 登记在册的股东，这些代理材料由我们直接发送给您。作为登记在册的股东，您有权直接向我们授予投票代理权或亲自在会议上投票。我们已附上或发送了一张代理卡供您使用。

受益所有人

如果您的股票存放在经纪账户中或由其他被提名人持有，则您被视为 受益所有者 以街道名义持有的股票和这些代理材料将与投票说明卡一起转发给您。作为受益所有人，您有权指导您的经纪人、受托人或被提名人如何投票，并受邀参加年会。

由于受益所有人不是登记在册的股东，因此除非您获得持有股份的经纪人、受托人或被提名人的 “法定代理人”，赋予您在会议上投票的权利，否则您不得在会议上亲自对这些股票进行投票。您的经纪人、受托人或被提名人应提供投票指示，供您指导经纪人、受托人或被提名人如何对您的股票进行投票。

Q:	我怎样才能参加年会？

A:	只有在2024年4月23日营业结束时您是Ardmore的股东或持有年度会议的有效代理人时，您才有权参加年会。您应该准备好出示带照片的身份证件以供入场。此外，如果您是登记在册的股东，您的姓名将在获准参加年会之前的记录日期对照登记在册的股东名单进行验证。如果您不是登记在册的股东，但通过经纪人或被提名人持有股份（即，以街道名称表示），您应在记录日期提供受益所有权证明，例如您在记录日期之前的最新账户对账单、经纪人、受托人或被提名人提供的投票指示卡副本或其他类似的所有权证据。如果您未提供带照片的身份证件或未根据要求遵守上述程序，则将不允许您参加年会。会议定于大西洋时间上午10点准时开始。

Q:	如何在年会上亲自对我的股票进行投票？

A:	以您作为登记股东的名义持有的股份可以在年会上亲自投票。只有当您获得持有股份的经纪人、受托人或被提名人的合法代理人，赋予您对股票的投票权时，才可以亲自投票以街道名义持有的股票。即使您计划参加年会，我们也建议您按如下所述提交代理或投票指示，这样，如果您以后决定不参加会议，您的投票将被计算在内。

Q:	如果不参加年会，我怎样才能对我的股票进行投票？

A:	无论您是直接作为登记股东持有股份，还是以街道名义实益持有股份，您都可以在不参加会议的情况下指导股票的投票方式。如果您是登记在册的股东，则可以通过提交代理人或在线投票来投票。如果您以街道名称实益持有股份，则可以通过向经纪人、受托人或被提名人提交投票指示进行投票。

Q:	我可以更改我的投票吗？

A:	在年会投票之前，您可以随时更改投票。如果您是登记在册的股东，则可以通过授予日期较晚的新代理人（这会自动撤销先前的委托书）、通过在您的股票被投票之前收到的邮寄方式向我们的秘书提供书面撤销通知，或者参加年会并亲自投票来更改您的投票。除非您特别要求，否则出席会议不会导致您先前授予的代理被撤销。对于您以街道名称实益持有的股票，您可以通过向经纪人、受托人或被提名人提交新的投票指示来更改投票，或者，如果您已获得经纪人或被提名人的合法代理人，赋予您对股票进行投票的权利，则可以通过出席会议并亲自投票来更改投票。

Q:	我的投票是保密的吗？

A:	识别个人股东的代理指令、选票和投票表的处理方式会保护您的投票隐私。您的投票不会在 Ardmore 内部或向第三方披露，除非（1）为满足适用的法律要求所必需，（2）允许列出选票和进行投票认证，以及（3）促进成功的代理邀请。股东偶尔会在代理卡上提供书面评论，然后将其转发给我们的管理层。

Q:	必须有多少股票出席或派代表参加年会才能开展业务？

A:	举行年会和交易业务的一般法定人数要求是，有资格投票的阿德莫尔普通股已发行和流通股中至少三分之一的持有人必须亲自出席或由代理人代表。计算弃权票的目的是确定是否达到法定人数，但经纪人未投票（如下文所述）将不计算在确定法定人数的范围内。

选票是如何计算的？

A:	在董事选举中，您可以 “支持” 所有被提名人投赞成票，或者 “拒绝” 对一位或多位被提名人的选票。对于任何其他事项，您可以投赞成票、反对票或弃权票。如果你 “弃权”，则弃权的效果与投票 “反对” 的效果相同。

如果您为给定项目提供具体说明，您的股票将按照您在该项目上的指示进行投票。如果您在没有给出具体指示的情况下签署代理卡或投票指示卡，则您的股票将根据董事会的建议进行投票（即，“用于” Ardmore的所有董事会候选人，并由代理持有人自行决定是否在会议之前妥善处理任何其他事项。）

如果您以街道名义实益持有股票，并且没有向经纪人提供投票指示，则您的股票可能构成 “经纪人不投票”。通常，在不允许经纪人投票的情况下，经纪人对某事不予投票

在没有受益所有人指示的情况下就此事进行表决，也没有给出指示。在列出任何特定提案的投票结果时，构成经纪商未投票的股票不被视为有权对该提案进行投票。因此，假设达到法定人数，经纪人的不投票不会影响会议上对任何事项的表决结果。

Q:	批准每项提案的投票要求是什么？

A:	在董事选举中，将在年会上获得 “赞成” 票数最多的两个人当选。任何其他提案都需要年度会议上多数票的 “赞成” 票，前提是有法定人数。

Q:	董事选举是否允许累积投票？

A:	不。Ardmore不允许您在董事选举中累积选票。对于在年会上提议股东采取行动的所有事项，截至记录日期营业结束时我们的每股已发行普通股有权获得一票表决。

Q:	如果在年会上提出其他事项会怎样？

A:	除了本委托书中描述的一项业务外，我们不知道有任何业务需要在年会上采取行动。如果您授予代理权，则指定为代理持有人的人，即柯蒂斯·麦克威廉姆斯、安东尼·格尼、巴特·凯勒赫、詹姆斯·沃特灵顿和莎莉·西蒙斯，将有权就会议上正式提交表决的任何其他事项对您的股票进行投票。如果由于任何不可预见的原因，我们的任何被提名人无法作为董事候选人，除非董事会选择减少在董事会任职的董事人数，否则被指定为代理人的人将投票支持董事会可能提名的候选人。

Q:	如果我收到多套投票材料，我该怎么办？

A:	如果您索取一套印刷的投票材料，则可能会收到多套投票材料，包括本委托书的多份副本和多张代理或投票说明卡。例如，如果您在多个经纪账户中持有股份，则对于您持有股票的每个经纪账户，您可能会收到一张单独的投票指示卡。请按照您收到的每张指令卡的投票说明进行操作。如果您是申请印刷投票材料的登记股东，并且您的股份以多个名称登记，则您将收到多张代理卡。请填写、签名、注明日期并归还您收到的每张代理卡和投票说明卡。

Q:	我怎样才能获得一套单独的投票材料？

A:	如果您与其他股东共享地址并要求提供一套印刷的投票材料，则除非您提供了相反的指示，否则您只能收到一套代理材料。如果您希望现在或将来收到一套单独的代理材料，您可以通过以下方式联系我们，索取这些材料的单独副本：

阿德莫尔航运公司

丽城大厦

皮茨湾路 69 号，底层

彭布罗克，HM08

百慕大

注意：投资者关系

电话：+1 441 405 7800

电子邮件：info@ardmoreshipping.com

同样，如果您与其他股东共享一个地址并收到了我们的代理材料的多份副本，则可以按照上述方式联系我们，要求交付这些材料的单一副本。

Q:	谁将承担为年会征集选票的费用？

A:	我们正在进行此次招标，并将支付准备、组装、打印、邮寄和分发代理材料以及征集选票的全部费用。除了邮寄这些代理材料外，我们的董事、高级管理人员和员工还可以当面、通过电话或电子通信征集代理人或投票，他们不会因此类招标活动获得任何额外报酬。根据要求，我们将补偿经纪公司和其他托管人、被提名人和信托人向股东转发代理和招标材料的费用。

Q:	在哪里可以找到年会的投票结果？

A:	我们打算在年会上公布初步投票结果，并在年会结束后在6-K表的报告中公布最终结果。

Q:	在明年的年度股东大会上提出行动供审议或提名个人担任董事的截止日期是什么时候？

A:	您可以提交提案，包括董事提名，供未来的股东大会审议，如下所示。

股东提案

要考虑将股东提案纳入我们明年年会的委托书，我们的秘书必须不迟于2025年2月17日通过以下地址收到书面提案。此类提案还需要遵守我们的章程中关于向股东大会提交业务的规定。提案应通过邮寄或发送至：

阿德莫尔航运公司

丽城大厦

皮茨湾路 69 号，底层

彭布罗克，HM08

百慕大

注意：秘书

对于不打算包含在上述委托书中的股东提案，股东必须向足够数量的普通股的持有人提交委托书和委托书，以批准该提案，提供章程所要求的信息，并根据章程及时通知我们的秘书，章程通常要求秘书在不少于120天或超过150天之前收到通知前一届年会的周年纪念日股东的。

提名董事候选人

您可以提出董事候选人供董事会提名和公司治理委员会考虑。任何此类建议均应包括被提名人的姓名和董事会成员资格，遵守章程中有关董事候选人提名的进一步要求，并通过上述地址发送给我们的秘书。请阅读下面的 “公司治理原则和董事会事项——对董事候选人的考虑”。此外，我们的章程允许股东提名董事参加年度股东大会的选举。要提名董事，股东必须向足够数量的普通股的持有人提交委托书和委托书，以选举该被提名人，并提供我们章程所要求的信息，以及被提名人的声明，承认他或她同意被提名，如果当选，将担任董事。此外，股东必须根据章程及时通知我们的秘书，章程通常要求秘书在上述 “股东提案” 下所述的时间段内收到通知。

章程条款副本

您可以通过上述地址联系我们的秘书，获取包含提出股东提案和提名董事候选人要求的相关章程条款的副本。我们的章程作为附录1.2附于我们于2024年3月15日向美国证券交易委员会提交的20-F表年度报告，可在美国证券交易委员会网站上的美国证券交易委员会EDGAR数据库上查阅 www.sec.gov.

Q:	我该如何与阿德莫尔董事会或阿德莫尔董事会的非管理层董事沟通？

A:	您可以通过邮件或传真将来文发送给 Ardmore 董事会提交任何通信，发送至：

阿德莫尔航运公司

丽城大厦

皮茨湾路 69 号，底层

彭布罗克，HM08

百慕大

注意：椅子

传真：+ 1 441 292 2024

专门针对非管理层董事的通信应发送给提名和公司治理委员会并发送到上述地址。

公司治理原则和董事会事务

Ardmore致力于健全的公司治理原则。这些原则有助于我们的业务成功，对于维护我们在市场上的诚信至关重要。我们的《道德守则》可在我们网站的 “投资者—公司治理” 部分下找到，网址为 www.ardmoreshippin.

董事会独立性

董事会已确定，根据纽约证券交易所的规定，其每位董事都是 “独立的”（ 纽约证券交易所）以及美国证券交易委员会的规章制度，我们的首席执行官兼总裁安东尼·格尼除外。

董事会结构和委员会组成

我们选择将董事会主席和首席执行官的职位分开，由不同的个人担任这些职位，因为我们认为董事会主席和董事会的主要目的是通过监督管理层来保护股东的利益，这种分离有助于加强管理层对股东的问责制。

董事会设有以下常设委员会：(1) 审计委员会；(2) 提名和公司治理委员会；(3) 人才与薪酬委员会；(4) 可持续发展委员会。本节后面将介绍每个委员会的职能。每个委员会都根据董事会通过的书面章程运作。所有委员会章程均可在我们网站的 “投资者—公司治理” 部分下找到 www.ardmoreshippin.

2023 年，董事会举行了六次会议。我们当时在任的所有董事都参加了这些董事会会议，但两名董事各错过了一次董事会会议。我们当时在任的每个董事会委员会的每位成员都参加了2023年各自的所有委员会会议。董事会在每次定期举行的董事会全体会议之后举行非管理层董事的执行会议。可根据需要不时举行非管理层董事的额外执行会议。在执行会议期间担任主持董事的董事目前是董事会主席柯蒂斯·麦克威廉姆斯。截至本委托书发布之日，每个董事会委员会的成员以及每个委员会在 2023 年举行的会议次数如下：

董事姓名	审计	天赋和补偿	提名和公司治理	可持续性
独立董事：
马茨·伯格伦德		X*	X	X
James Fok	X		X
柯蒂斯·麦克威廉姆斯**	X	X	X*
海伦·特维坦·德容	X*			X
Kirsi Tikka		X		X*
非独立董事：
安东尼·格尼
2023 年的会议次数	8	4	2	4

X = 委员会成员

* = 委员会主席

** = 董事会主席

审计委员会

我们的审计委员会由三名成员组成。董事会已确定，根据纽约证券交易所的适用规则和美国证券交易委员会的规章制度，审计委员会的每位成员都是独立的。根据纽约证券交易所的适用规则，委员会的所有成员也都具备财务知识，董事会已确定海伦·特维坦·德容有资格成为 “审计委员会财务专家”，正如美国证券交易委员会规则所定义的那样。除其他外，审计委员会审查我们的外部财务报告，聘请外部审计师并监督我们的财务报告、程序和内部会计控制的充分性。审计委员会的报告载于本委托书的第24页。

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会由三名董事组成，根据纽约证券交易所的适用规则，他们是独立的。提名和公司治理委员会负责向董事会推荐董事和董事候选人，以任命董事会委员会，并就公司治理惯例向董事会提供建议。

可持续发展委员会

我们的可持续发展委员会由三名董事组成，根据纽约证券交易所的规定，他们是独立的。可持续发展委员会协助董事会履行其对环境和社会事务的可持续发展监督责任，我们预计这些问题可能会对我们的业绩产生重大影响或对我们的任何利益相关者产生重大影响。

人才与薪酬委员会

我们的人才与薪酬委员会由三名董事组成，根据纽约证券交易所的适用规则，他们是独立的。人才与薪酬委员会监督我们的股权激励计划，并建议董事和高级员工的薪酬。

对董事候选人的考虑

提名和公司治理委员会使用多种方法来确定董事候选人，例如专业搜索公司、股东或其他人。委员会会考虑正确提交的董事会候选人股东提名。在评估董事候选人时，委员会根据现有董事会的整体构成，考虑被提名人的资格、技能、经验、多元化、背景和知识。有关根据我们的章程提名董事的流程的说明，请阅读 “关于代理材料和年会的问题和答案——在明年的年度股东大会上提出行动供审议或提名个人担任董事的截止日期是什么时候？” 在本代理声明的第 6 页上。

纽约证券交易所公司治理规则的豁免

根据美国证券交易委员会的规定，作为 “外国私人发行人”，我们无需遵守美国公司在纽约证券交易所规则下遵循的某些公司治理惯例。尽管我们在这方面有灵活性，但我们自愿采用了美国上市公司要求的许多纽约证券交易所惯例，例如拥有大多数独立董事，设立薪酬委员会和提名和公司治理委员会，每个委员会均由独立董事组成，采用公司治理指导方针以及定期举行非管理董事的执行会议。我们认为，我们在公司治理领域的既定做法为我们的股东提供了足够的保护。

以下是我们的公司治理做法与在纽约证券交易所上市的美国国内公司所遵循的重要区别，以及纽约证券交易所规则对我们这样的 “外国私人发行人” 允许的区别：

纽约证券交易所要求美国发行人在通过股权补偿计划之前和某些股票发行之前获得股东批准，包括在交易中发行20％或以上的已发行普通股或投票权。董事会批准采用股权薪酬计划来代替此类股东的批准，我们不打算在股票发行之前寻求股东批准，否则如果我们不是外国私人发行人，则需要获得股东的批准。

董事和高级管理层的薪酬

薪酬理念

我们认为，使董事和管理层的利益与股东的利益保持一致非常重要。在这方面，我们已经确定，我们的董事和管理层在长期业绩中占有一席之地通常对我们和我们的股东都有好处。我们预计，我们的董事和管理层薪酬待遇中有意义的组成部分将包括Ardmore的股权，以促进这种利益一致。

股权激励计划

我们目前有一项股权激励计划，即2013年股权激励计划（“计划”），根据该计划，我们及其子公司和关联公司的董事、高级管理人员和员工（包括任何潜在的高级管理人员或员工），以及向我们和我们的子公司和关联公司以及这些人全资或通常完全控制的实体的顾问和服务提供商（包括受雇于任何本身是顾问或服务提供商的实体或向其提供服务的人员）有资格获得激励性股票期权，非合格股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、股息等价权、非限制性股票以及计划管理人认为与本计划目的和我们的利益一致的其他股票或股票相关奖励。根据该计划可随时发放奖励的普通股总数将不超过该奖励发行时已发行和流通普通股的8％，但须根据资本变动进行调整。该计划由董事会的人才与薪酬委员会管理。有关该计划的更多信息，请参阅我们截至2023年12月31日止年度的20-F表年度报告的第6.B项。

董事和高级管理人员薪酬

2023年，我们向五位高级执行官共支付了440万美元的现金薪酬。该金额不包括基于股票的薪酬。

2023年，我们的每位非雇员董事获得的现金薪酬总额为65,000美元，外加担任董事会主席的65,000美元的额外费用，担任审计委员会主席的董事20,000美元，担任其他委员会主席的董事15,000美元，审计委员会每位成员1万美元的额外费用，其他常设委员会每位成员5,000美元的额外费用，外加实际报销款以董事身份行事时产生的费用。2023年，我们向董事总共支付了50万美元的薪酬。

在马绍尔群岛法律允许的范围内，我们对与董事相关的行为向每位董事和高级管理人员提供全额赔偿。

股票增值权（“SAR”）

截至2023年12月31日，根据2013年股权激励计划，我们已向某些高管和董事共发放了3,710,473份特别提款权（包括5,779份没收的特别提款权）。根据特别行政区奖励，受赠方有权在授予该奖励后获得我们普通股的增值。

每个特别行政区规定支付的金额等于行使特别行政区时我们普通股的公允市场价值超过该特别行政区每股行使价的部分（如果有）乘以随后行使特别行政区的股票数量。特别行政区下的付款将以普通股的形式支付，以行使特别行政区时我们普通股的公允市场价值为基础。

限制性股票单位 (“RSU”)

2023年3月2日，澳大利亚证券交易委员会向某些管理层成员发放了92,130个限制性股票单位，这些成员将从拨款之日起每年分三笔等额归属。

2023年6月14日，澳大利亚证券交易委员会向其某些董事授予了38,240个限制性股份，这些股将在授予之日起十二个月内归属。

根据RSU奖励，受赠方有权在归属期结束时获得每个RSU的ASC普通股。根据RSU的付款，将以ASC普通股的形式支付。RSU奖励包括股息等价权，其数量等于授予的限制性股票单位所依据的股票数量。

有关特别行政区奖励和限制性股票单位的更多信息，请参阅截至2023年12月31日止年度的20-F表年度报告第6.B项，以及该年度报告中包含的合并财务报表附注16 “基于股份的薪酬”。

待表决的提案

第 1 号提案：选举董事

Ardmore的董事会分为三个类别：一级、二级和三级。要求每个类别的董事人数尽可能相等。在2024年年会上，股东将选出两名二类董事，任期三年，直到2027年年会为止，直到选出继任者为止。其余四名董事分为两名一级董事和两名三类董事，其任期分别于2026年和2025年到期。在 2024 年年会上，选出的董事候选人数不得超过两人。

下文提供了有关每位被提名人和每位持续董事的业务经验的信息。我们的执行官和董事之间没有家庭关系。

如果您签署了代理人或投票指示卡，但没有发出董事投票指示，则您的股份将被选为 “支持” 董事会推荐的两人。如果您想对董事的投票做出具体指示，可以在代理卡或投票指示卡上注明您的指示。

获得以阿德莫尔普通股为代表的 “赞成” 票数最多的两个人将当选，无论他们是亲自出席还是由代理人代表，有权在年会上投票。

董事会预计，所有被提名人都可以担任董事。如果由于任何不可预见的原因，董事会的任何提名人无法作为董事候选人，则除非董事会选择减少在董事会任职的董事人数，否则代理持有人柯蒂斯·麦克威廉姆斯、安东尼·格尼、巴特·凯勒赫、詹姆斯·沃特灵顿和莎莉·西蒙斯将投票给董事会可能提名的其他候选人。

董事会建议对以下每位被提名人的董事会选举进行投票：

有关参选董事的信息

二类董事（任期将于2027年到期）

安东尼·格尼

总裁兼首席执行官

自 2013 年起担任董事

年龄：64

委员会：

无

经验

●

Ardmore 创始人、首席执行官兼董事（自 2010 年起）

●

集装箱船和化学品船公司工业航运企业首席执行官（2007 — 2008）

●

化学品船运营商 MTM 集团首席运营官（1999 年至 2003 年）

●

Teekay 公司首席财务官（1992 年至 1997 年）

●

金融家、Nedship 银行和花旗集团（专注于航运和离岸行业）

●

美国海军水面作战军官和情报专家（1981-1989）

其他组织

●

英国特许船舶经纪人协会会员

●

Simply Blue Energy独立董事，从事海上浮动风能、波浪能和可持续水产养殖项目的开发（2015-2023）

教育

●

哥伦比亚商学院工商管理硕士

●

美国海军学院理学士

●

CFA 章程持有人

资格/专业知识/提名理由

●

航运行业和运营专业知识：作为航运业务近40年的资深人士，曾在原油船、成品船、化学品船和集装箱船的运营商担任行政领导和首席执行官，包括他目前担任Ardmore首席执行官的职务；此外，他在美国海军担任了九年的水面作战军官和情报专家，接受过维护和操作船只、船员和系统以及分析商业航运活动的培训美国政府感兴趣；

●

金融和资本市场经验：他在花旗集团担任银行家期间积累了经验，后来在Teekay担任首席财务官后进一步扩展，他在1990年代中期领导了公司的财务重组和随后的首次公开募股，并在2013年的首次公开募股期间领导Ardmore

●

可持续发展经验：通过在一家从事海上流动风能、波浪能和可持续水产养殖项目开发的公司担任董事获得的

海伦·特维坦·德容

自 2018 年起担任董事

年龄：56

委员会：

审计（主席）

可持续性

经验

●

卡里斯布鲁克航运控股有限公司董事长（自 2007 年起）兼首席执行官（自 2017 年起），该公司是小型散货船和项目货船的专业船东运营商

●

挪威 Tidships 集团/东方散货首席财务官（2010 — 2017 年）

●

航运融资咨询公司 THG Capital 创始合伙人（2001 — 2008 年）

●

曾多次担任包括干散货行业在内的航运公司的临时财务董事职位（2003 — 2017 年）

●

Nedship Bank N.V.，一家专门为航运业安排融资的船舶融资银行（1993 — 2001）

o

伦敦代表处经理（成立并管理办公室（1996 — 2001）

o

关系经理 (1993 — 1996)

其他上市公司董事会

●

泰勒海事投资有限公司，在伦敦证券交易所高端板块上市的内部管理投资公司（2021-2024）

教育

●

鹿特丹伊拉斯姆斯大学经济学博士

资格/专业知识/提名理由

●

航运行业经验：她目前担任一家控制着29艘船队的小型散货船和项目货船的专业船东运营商的董事长/首席执行官，以及她担任航运公司临时财务总监的经验，最著名的是干散货行业的经验

●

财务专长：在担任过各种高级财务职位后发展而成，包括担任航运融资咨询公司THG Capital的创始合伙人、Tidships的首席财务官以及她在其他航运公司担任临时财务总监的多个职位，以及她在船舶融资银行Nedship的经历

●

全球/国际经验：由于她在挪威和英国的公司工作的丰富职业生涯而获得的

有关董事继续任职的信息

以下是有关其他Ardmore董事的信息，其任期自2024年年会起生效。

三类董事（任期将于 2025 年到期）

柯蒂斯·麦克威廉姆斯

董事会主席（自 2019 年起）

自 2016 年起担任董事

年龄：68

委员会：

审计

人才与薪酬

提名和公司治理（主席）

经验

●

Kalera, Inc.，垂直社区农场领域的全球领导者

o

董事会主席 (2022)

o

临时首席执行官（2021 — 2022 年）

●

CNL Real Estate Advisors, Inc. 总裁兼首席执行官，该公司是一家专注于老年人住房和医疗保健领域房地产的房地产投资信托基金（2007 年至 2010 年）

●

Trustreet Properties Inc. 总裁兼首席执行官，该公司是一家房地产投资信托基金，为餐饮业提供多种融资选择和咨询服务（1997 年至 2007 年）

●

美林证券

o

私人咨询服务主席（1996 — 1997）

o

各种职位，包括董事总经理、公司运输集团联席主管（1983 — 1996）

其他上市公司董事会

●

Modiv Inc. 董事（自 2019 年起）

●

Kalera, Inc.，董事长（2022 — 2023）

●

Braemar 酒店及度假村（2013 — 2022 年）

●

Campus Crest 社区（2015 — 2016）

●

Trustreet 地产 (2005 — 2007)

教育

●

普林斯顿大学化学工程学士

●

芝加哥大学商学院金融学工商管理硕士

资格/专业知识

●

金融和房地产经验：他在该行业的近40年中积累了丰富的经验，曾在多家大型房地产公司担任领导职务，包括一家专注于收购房产、赞助另类投资和咨询服务的房地产投资信托基金

●

投资银行专业知识：在他超过13年的投资银行业务经验中积累了丰富的经验，在那里他促进了许多重大交易

●

可持续发展和技术专业知识：通过他在垂直农业公司Kalera担任领导职务获得的，该公司利用技术通过优化植物营养配方、使用大数据分析和人工智能功能开发先进的自动化和数据采集系统，确保更多人获得最新鲜、最有营养、最清洁的产品

James Fok

自 2023 年起担任董事

年龄：44

委员会：

审计

提名和公司治理

经验

●

香港金融管理局中央货币市场部首席商务官（自2023年起）

●

香港交易及结算所高级主管（2012 — 2021）

●

投资银行家，各种大额投资银行（2000 — 2012）

其他组织

●

国际证券服务协会董事会成员（2018 — 2021 年；自 2024 年起）

●

证券及期货事务监察委员会金融科技咨询小组成员（自2023年起）

●

贝恩公司顾问（2022年至2023年）

●

Hex Trust 顾问委员会成员（2021 — 2023 年）

●

爱尔兰金融行业咨询委员会成员（2021 — 2023 年）

●

香港贸易发展局金融服务咨询委员会成员（2015 — 2021 年）

教育

●

伦敦大学东方与非洲研究学院法律与汉语（荣誉）学士学位

资格/专业知识

●

金融和资本市场经验：在许多具有里程碑意义的中国资本市场国际化举措中扮演重要角色时获得的，这体现在他与市场结构问题以及地缘政治与国际金融的交汇点相关的大量写作和演讲中

●

金融服务专业知识：凭借他在该行业20多年的经验（包括在市场基础设施领域担任投资银行家和公司高管）而获得的，并通过在各种公共和私营部门董事会和委员会任职而得到进一步发展

●

全球/国际经验：他在欧洲和亚洲担任投资银行家的职业生涯以及最近在香港和中国的工作中积累了经验

I 类董事（任期于 2026 年到期）

马茨·伯格伦德

自 2018 年起担任董事

年龄：61

委员会：

人才与薪酬（主席）

提名和公司治理

可持续性

经验

●

香港上市的干散货船船东和运营商太平洋航运首席执行官（2012 — 2021 年）

●

新加坡上市船用燃料交易商Chemoil Energy首席财务官兼首席运营官（2011年至2012年）

●

在纽约上市的海外船舶控股集团原油运输主管（2005 — 2011）

●

瑞典Stena集团（1986年至2005年）；包括上市公司康考迪亚海事首席财务官、StenTex（Stena和德士古合资企业）总裁和Stena Rederi（Stena集团公司所有航运活动的母公司）总裁

其他上市公司董事会

●

太平洋盆地（2012 — 2021 年；自 2024 年 1 月起）

●

Algoma 中央公司（自 2023 年起）

其他组织

●

船舶管理和海上服务公司北方海洋集团的独立非执行董事（自2022年起）

●

此前曾在三个 P&I 俱乐部成员委员会任职

o

瑞典俱乐部

o

挪威赫尔俱乐部

o

英格兰北部

教育

●

哥德堡大学商学院经济学学位

●

哈佛商学院高级管理课程毕业生

资格/专业知识

●

航运行业专业知识：他在欧洲、美国和亚洲航运业超过35年的时间里积累了丰富的知识，曾在多家公司任职，专注于航运的不同方面，包括油轮、干散货、船舶管理和船用燃料贸易

●

全球/国际经验：在Stena任职期间获得，他在瑞典和美国担任过各种职务，然后领导总部设在香港的太平洋航空

●

财务和运营专业知识：在Stena任职期间，曾担任Chemoil的首席财务官兼首席运营官，然后担任太平洋航运首席执行官，在他的领导下，公司的表现一直跑赢市场，发展成为全球最大的干散货船所有者/运营商之一，船队超过250艘船

Kirsi Tikka

自 2019 年起担任董事

年龄：67

委员会：

●

可持续发展（主席）

●

人才与薪酬

经验

●

美国航运船级社船级社

o

执行副总裁、高级海事顾问（2018 — 2019）

o

全球海运执行副总裁（2016 — 2018）

o

ABS 欧洲分部总裁兼首席运营官（2012 — 2016 年）

o

全球副总裁兼首席工程师（2011 — 2012）

o

全球技术、业务发展和特别项目副总裁（2005 — 2011 年）

o

工程副总裁 (2001 — 2005)

●

纽约韦伯学院海军建筑学教授（1996 — 2001）

●

雪佛龙航运海军建筑师、运营规划师和分析师（1989 — 1995）

●

芬兰瓦锡兰造船厂（1980 — 1983）

其他上市公司董事会

●

太平洋航运有限公司（自2019年起）

其他组织

●

Foreship 的董事，一家员工持股的船舶设计和工程公司（自 2023 年起）

●

劳埃德名单（自2023年起）编辑委员会成员，自1734年以来一直是伦敦每周航运新闻的提供商

●

美国国家工程院外国会员（自 2016 年起）

●

美国国家科学院海上石油问题委员会第四届主席：投入、日期和影响（2020 — 2022年）

●

美国国家科学院美国海岸警卫队对认可组织监督委员会成员（2021 年）

●

海军建筑师和海洋工程师学会和皇家海军建筑师学会会员（分别自2012年和2004年起）

教育

●

加州大学伯克利分校海军建筑与海洋工程博士

●

赫尔辛基理工大学机械工程和海军建筑硕士 l

资格/专业知识

●

航运行业专业知识：她拥有超过30年的航运经验，从维护和维修到设计和分析，从教学到管理，几乎担任过所有职务

●

工程专长：她在航运领域的重要职业生涯中不断发展，其中包括教学经验和广泛而公认的知识，这体现在她担任过许多咨询职务和美国国家工程院院士学位上，大卫·泰勒奖章是美国对海军建筑师的最高认可

●

可持续发展经验：在她作为船舶行业领导者和长期倡导提高海运业安全和环境绩效的职业生涯中获得的经验，并在主持海上石油及其相关影响研究的重大更新期间，以及在韦伯研究所任职期间，她对双壳油轮进行了研究；此外，作为《海上脱碳：实用工具、案例研究和脱碳》一书的撰稿人也得到了证实 2023 年发布的《Bonization Enabler

●

全球/国际经验：在她的海事生涯中获得的，她在纽约、伦敦、旧金山和芬兰生活和工作了近四十年。

董事技能和经验矩阵

该矩阵并不旨在涵盖或反映每位董事拥有的所有技能和经验。

某些受益所有人和管理层的普通股所有权

下表列出了截至2024年4月23日2024年年会（除非另有说明）的记录日期，有关我们普通股的受益所有权信息：

●

我们所知的每个个人或实体实益拥有我们5％或以上的普通股；以及

●

我们所有现任董事、执行官和高级管理人员作为一个整体。

表中提供的信息基于向美国证券交易委员会提交的信息和提供给我们的信息。

每个人、实体、董事、执行官或其他高级管理层成员实益拥有的股份数量是根据美国证券交易委员会的规定确定的，该信息不一定表示受益所有权用于任何其他目的。根据美国证券交易委员会的规定，个人或实体实益拥有该个人或实体拥有或共享投票权或投资权的任何股份。此外，个人或实体通过行使任何股票期权或其他权利，实益拥有截至2024年4月23日后60天该个人或实体有权收购的任何股份；但是，就计算任何其他人的所有权百分比而言，任何此类股份均不被视为已发行股份。除非另有说明，否则每个人或实体对下表中列出的股份拥有唯一的投票权和投资权（或与其配偶共享此类权力）。

受益所有权表


个人或群体的身份	实益拥有的股份
	数字	百分比⁽¹⁾
Dimension Fun⁽²⁾	2,758,657	6.6	%
贝莱德公司⁽³⁾	2,622,955	6.3	%
天蝎控股有限公司⁽⁴⁾	2,304,112	5.5	%
所有董事和执行官作为一个整体^{(5) (6)}	680,289	1.6	%

(1)	基于2024年4月23日已发行的41,729,233股普通股。

(2)	该信息基于2024年2月9日向美国证券交易委员会提交的附表13G第5号修正案。根据附表13G的第5号修正案，Dimensional Fund Advisors拥有对2713,148股股票的唯一投票权，对2758,657股股票拥有唯一的处置权。

(3)	该信息基于2024年2月1日向美国证券交易委员会提交的附表13G第7号修正案。根据附表13G第7号修正案，贝莱德公司拥有对2,488,622股股票的唯一投票权，对2,622,955股股票拥有唯一的处置权。

(4)	该信息基于2023年7月31日向美国证券交易委员会提交的附表13G。根据附表13G，Scorpio Holdings Limited和Annalisa Lolli-Ghetti拥有对2,304,112股股票的共同投票权和处置权。

(5)	包括截至2024年4月23日尚未归属但将在2024年6月22日之前（2024年4月23日后的60天）归属的38,240个限制性股票单位。

(6)	每位董事和执行官实益拥有我们普通股已发行股份的不到1％。

截至2024年4月23日，我们在美国有三名登记在册的股东，其中一位是存托信托公司的提名人Cede & Co.，该公司共持有41,714,566股普通股，约占我们已发行普通股的99.96％。我们认为，Cede & Co. 持有的股票包括美国和非美国受益所有人实益拥有的普通股。

我们的主要股东拥有与其他股东相同的投票权。任何公司、外国政府或其他自然人或法人均不拥有我们大部分已发行普通股。我们不知道有任何安排，这些安排的实施可能会在以后导致对Ardmore的控制权发生变化。

某些关系和关联方交易

阿德莫尔拥有一家持股50％的合资实体——盎格鲁阿德莫尔船舶管理有限公司（“AASML”），由第三方技术经理盎格鲁东方和我们的全资子公司阿德莫尔航运（百慕大）有限公司等额持有。AASML成立于2017年6月，并于2018年1月1日开始专门为阿德莫尔机队提供技术管理服务。截至2023年12月31日，阿德莫尔已与AASML签订了波罗的海和国际海事理事会（BIMCO）的标准船舶管理协议，为我们的22艘船舶提供技术管理服务（2022年：14艘船）。AASML 为船舶提供广泛的航运服务，例如维修和保养、供应和船员编制。

执行官和高级管理层

下表提供了有关我们执行官的信息。

姓名	年龄	位置
安东尼·格尼	64	总裁兼首席执行官
马克·卡梅隆	58	执行副总裁兼首席运营官
巴特·凯勒赫	49	首席财务官兼秘书
Gernot Ruppelt	42	高级副总裁兼首席商务官
艾丁·奥德里斯科尔	37	高级副总裁兼企业服务总监

安东尼·格尼		有关 Gurnee 先生商业背景的信息，请参阅”有关董事继续任职的信息” 以上。

马克·卡梅隆		马克·卡梅伦是阿德莫尔的执行副总裁兼首席运营官，于2010年6月任命。2022年，Cameron先生移居新加坡，并额外担任Ardmore Shipping（亚洲）私人有限公司的董事总经理。Cameron先生曾任国际包裹运输协会（IPTA）主席，之前是非政府组织碳作战室的顾问委员会成员。目前，卡梅伦先生在英格兰西部（卢森堡）保赔俱乐部以及合资企业 “e1 Marine LLC” 和 “Anglo Ardmore船舶管理有限公司” 的董事会任职。卡梅伦先生是劳埃德船级社海事委员会成员和澳大利亚统计局理事会成员。在加入阿德莫尔之前，从2008年到2010年，卡梅伦先生在Teekay Corporation担任了九年的战略与规划副总裁。卡梅伦先生还曾在Safmarine和AP Moller担任过多个高级管理职务，专门整合涵盖船舶管理各个方面的收购，包括买卖、新建监督、人事管理、采购、船队管理和技术项目。卡梅伦先生在海上工作了11年，升任萨夫海运总工程师一职。

巴特·凯勒赫		巴特·凯勒赫于2022年加入阿德莫尔担任首席财务官。他在海事、金融、能源和工业领域拥有超过25年的进步经验。从2016年到2022年，凯勒赫先生在不锈钢化学品船的所有者和运营商Chembulk Tankers担任行政职务，担任首席执行官、首席财务官和首席战略官。从 2010 年到 2015 年，他担任信安海事管理公司的首席运营官，该公司拥有并运营一支由 Suezmax 原油运输船和化学品船组成的船队，在公司的创业和初始成长阶段，他还担任过代理首席财务官。除了在海事能源运输领域拥有高管经验外，凯勒赫先生还曾在贝尔斯登和HSH Nordbank的海事和能源相关行业的投资银行、商业银行、股票研究和资本市场领域担任过职务。在他职业生涯的早期，他曾在悬挂美国国旗的原油油轮上担任甲板军官，并在邮轮行业和一家领先的海军建筑公司担任管理职务。Kelleher 先生拥有哥伦比亚商学院工商管理硕士学位、麻省理工学院海洋系统管理硕士学位和纽约海事学院海军建筑学学士学位。凯勒赫先生曾担任甲醇制氢技术开发商元素1公司的董事，以及提供基于人工智能的先进机队绩效管理解决方案的创新技术公司OrbitMI的顾问委员会成员。

Gernot Ruppelt		格诺特·鲁佩尔特是阿德莫尔的高级副总裁兼首席商务官。自2013年加入Ardmore担任租船董事以来，Ruppelt先生一直在建立、领导和开发Ardmore的全球商业平台。他于 2014 年 12 月晋升为高级管理层。Ruppelt 先生在海运业拥有丰富的管理和商业经验。在加入Ardmore之前，他在纽约的Poten & Partners担任油轮项目经纪人。此前，他曾在美国、欧洲和亚洲担任过各种职务，直至马士基的贸易经理。Ruppelt 先生拥有欧洲工商管理学院的行政工商管理硕士学位。他还毕业于英国特许公会

		伦敦的船舶经纪人、汉堡航运学校和马士基国际航运教育（MISE）。鲁珀尔特先生目前是INTERTANKO商业和市场委员会主席，也是盎格鲁阿德莫尔船舶管理公司的董事会成员。

艾丁·奥德里斯科尔		艾丁·奥德里斯科尔于2022年被任命为阿德莫尔高级副总裁兼企业服务总监，负责人力资源、法律、办公室管理和项目管理。奥德里斯科尔女士于2015年6月加入阿德莫尔担任法律助理，之后于2019年被任命为人力资源总监。在加入阿德莫尔之前，奥德里斯科尔女士曾担任过五年的商业产权转让和银行业务律师。O'Driscoll 女士拥有科克大学学院的民法学士学位和法学硕士学位。奥德里斯科尔女士于2013年被律师名册录取，并已在科克大学商学院完成了行政人员工商管理硕士学位。O'Driscoll女士是多元化研究小组指导委员会的成员，负责促进航运业的平等、多元化和包容性。

行政人员雇佣协议

我们已经与五位高管签订了雇佣协议：执行副总裁兼首席运营官马克·卡梅隆；总裁兼首席执行官安东尼·格尼；首席财务官巴特·凯勒赫；高级副总裁兼企业服务董事艾丁·奥德里斯科尔以及高级副总裁兼首席商务官格诺特·鲁珀尔特。根据各自雇佣协议的条款，我们的执行官不得披露或非法使用我们的任何重要机密信息。雇佣协议，包括薪酬条款，以及员工在我们终止雇用后的为期一年的不招揽和不竞争条款。

雇佣协议要求我们维持董事和高级管理人员保险，并赔偿与员工作为当事方或因雇员在我们工作而可能成为当事方的任何威胁或未决的诉讼、诉讼或程序有关的所有费用、责任和损失（包括合理和必要的律师费、判决、罚款和和解金额），使员工免受损害。赔偿条款不包括欺诈、故意不当行为或代表员工的犯罪活动。

首席审计师费用和服务

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我们的主要会计师是德勤会计师事务所。

审计费。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的审计费用分别为60万美元和80万美元。

与审计相关的费用。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，与我们的主要会计师所做工作相关的审计相关费用分别为0万美元和0万美元。

税费。我们的首席会计师在2023年或2022年没有开具任何税费。

所有其他费用。我们的首席会计师在2023年或2022年没有收取任何其他费用。

董事会审计委员会负责任命、替换、薪酬、评估和监督独立审计师的工作。作为这项责任的一部分，审计委员会预先批准独立审计师提供的审计和非审计服务，以确保它们不会损害审计师的独立性。审计委员会通过了一项政策，规定了预先批准拟由独立审计师提供的服务的程序和条件。

审计委员会分别预先批准了2023年和2022年向我们的首席会计师支付的所有聘用和费用。

董事会审计委员会的报告

除其他外，审计委员会负责审查我们的外部财务报告，聘请外部审计师，监督我们的财务报告程序和内部会计控制的充分性。审计委员会有权在审计委员会认为必要时向外部法律、会计或其他顾问寻求建议和协助，以履行其职责，并根据审计委员会的决定，从我们那里获得适当的咨询和协助资金。

阿德莫尔的管理层主要负责编制阿德莫尔的合并财务报表和阿德莫尔的财务报告流程。我们的独立审计师德勤会计师事务所负责就我们经审计的合并财务报表是否符合美国普遍接受的会计原则发表意见。

在此背景下，审计委员会报告如下：

1。

审计委员会已与Ardmore的管理层审查并讨论了经审计的2023年合并财务报表。

2。

审计委员会已与独立审计师讨论了美国上市公司会计监督委员会的适用要求需要讨论的事项。

审计委员会已收到独立审计师根据上市公司会计监督委员会的适用要求就独立审计师关于独立性来文的信函和书面披露，并与独立审计师讨论了独立性问题。

4。

根据上文第 (1) 至 (3) 段中提及的审查和讨论，审计委员会已向董事会建议将Ardmore的经审计的合并财务报表纳入Ardmore的2023年20-F表年度报告，以提交给美国证券交易委员会，董事会已批准。

下列签名的审计委员会成员已向董事会提交本报告。

海伦·特维坦·德容，主席

柯蒂斯·麦克威廉姆斯

James Fok

法律事务

关于前瞻性陈述的注意事项

本委托书中讨论的事项可能构成前瞻性陈述。1995年的《私人证券诉讼改革法》为前瞻性陈述提供了安全港保护，以鼓励公司提供有关其业务的潜在信息。前瞻性陈述包括有关计划、目标、目标、预期、预测、策略、对未来事件或业绩的信念的陈述，以及基本假设和其他陈述，这些陈述不是历史事实陈述。我们希望利用1995年《私人证券诉讼改革法》的安全港条款，并将本警示声明纳入本安全港立法中。前瞻性陈述可能出现在本委托书中，包括在我们首席执行官的信函中。识别前瞻性陈述的词语包括 “相信”、“预测”、“打算”、“估计”、“项目”、“计划”、“潜在”、“应该”、“可能”、“将”、“期望” 等类似表述。

前瞻性陈述基于当前的预期和假设，这些预期和假设受风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果出现重大差异。我们在美国证券交易委员会20-F表格的第3项（“关键信息——风险因素”）和第5项（“运营和财务审查与前景”）以及我们在6-K表上的某些美国证券交易委员会报告的其他地方描述了可能导致实际结果和事件发生重大差异的风险和不确定性。我们提醒本委托书的读者不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表其发布日期。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述。这些前瞻性陈述并不能保证Ardmore的未来业绩，实际业绩和未来发展可能与前瞻性陈述中的预测存在重大差异。

关于网站和报告的注意事项

我们网站上的声明或本委托声明中提及的报告均不被视为本委托声明的一部分，或以引用方式纳入本委托声明。