165930076.1件展品[2.3]以下对Teekay Corporation(“本公司”、“本公司”、“本公司”及“本公司”)的股权证券的描述并不声称是完整的，而是受经修订的公司章程细则(“细则”)及经修订及重新修订的附例(“细则”)的条文所规限，并受该等条文的整体规限，而该等细则在此并入作为参考。股本说明一般本公司可不时发行普通股(“普通股”)或一个或多个不同系列的优先股(“优先股”)。本说明概述了公司普通股的重要术语和公司所有系列优先股通用的重要术语。公司的法定股本包括7.25亿股普通股，每股面值0.001美元，以及2,500万股优先股，每股面值1美元。该公司普通股的股票在纽约证券交易所上市，交易代码为“TK”。转让代理和登记员普通股的转让代理和登记人是ComputerShare，Inc.普通股每股流通股使其持有者有权对提交股东投票表决的所有事项投一票。根据可能适用于任何优先股已发行股份的优惠，普通股持有人有权按比例(根据所持股份数目)收取本公司董事会(“董事会”)不时宣布的任何股息，而该等股息是从合法的可用资金中拨出的。普通股持有人一般没有转换、赎回或优先认购公司任何证券的权利。普通股的所有流通股均已缴足股款且不可评估。普通股持有者的权利、优先权和特权受制于公司可能发行的任何优先股持有者的权利。优先股董事会可不时指示发行一个或多个系列的优先股，而无须本公司股东采取进一步行动，并可在发行时决定每个该等系列的权利、优先及限制。满足优先股流通股的任何股息优惠将减少可用于支付普通股股息的资金数额。在向普通股持有人支付任何款项之前，如果蒂凯公司发生任何清算、解散或清盘，优先股持有人可能有权获得优先付款。公司可能发行的任何优先股的投票权、股息、清算、赎回、转换或其他权利可能对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能降低普通股的市场价格。在某些情况下，发行优先股可能会使合并、要约收购、代理权竞争、由本公司大量证券的持有者接管控制权或罢免现任管理层变得更加困难或倾向于阻止合并、要约收购、代理权竞争、或罢免现任管理层。反收购条款优先股授权。

165930076.1如上所述，根据章程细则，董事会有权在未经股东批准的情况下发行优先股，其权利高于普通股持有人的权利。因此，优先股可以快速而轻松地发行，可能会对普通股持有人的权利产生不利影响，发行时可能带有经过计算的条款，或者有可能推迟或阻止蒂凯公司控制权的变更，或者使管理层的撤职更加困难。股东大会、法定人数、投票和异议。本公司的附例就股东在股东周年大会上提出的事务及提名董事候选人订立预先通知程序，但由董事会或在董事会指示下作出的提名除外。根据公司章程，股东特别会议只能由董事会召开。公司章程规定，在任何特别会议上，除会议通知所述事项外，不得处理其他事项。细则规定，有权就任何事项投票的过半数股份应构成股东大会的法定人数，除非(A)该事项已在任何大会上提交股东并由过半数在任董事(定义见细则)推荐，或(B)该会议是董事选举，而所有获选为董事的获提名人均由过半数在任董事推荐，在此情况下，有权就该事项投票的股份的三分之一构成法定人数。此外，根据马绍尔群岛共和国法律，未经股东大会或表决而采取的股东行动，必须经有权就其主题投票的股东的一致书面同意才能采取，除非公司章程另有规定，而章程细则未作规定。除非董事会召开特别会议，否则这些规定可能会推迟或阻止对某些股东提议的审议，直至下一次年度会议(如果有的话)。董事选举。公司章程规定了一个“交错董事会”，董事会分为三个级别，每个级别的董事任期三年，每年由股东选举产生一个级别。董事会的空缺由董事会填补。由于这种选举董事和填补空缺的制度通常会使股东更难更换董事会的多数成员，因此可能会阻止第三方提出要约收购要约或以其他方式试图获得对公司的控制权。资产出售、合并、解散的其他事项。根据马绍尔群岛商业公司法，出售Teekay Corporation所有或实质上并非在Teekay Corporation通常或常规业务过程中作出的资产，或非司法解散和清算Teekay Corporation，必须获得有权就该事项投票的公司股本三分之二的流通股持有人的批准，或由有权就该事项投票的所有股本持有人的一致书面同意。此外，根据《马绍尔群岛商业公司法》，有权投票的股本流通股的持有者可在特定情况下提起司法解散程序。在蒂凯公司解散的情况下，普通股持有者将有权在向所有债权人支付款项和任何已发行优先股的清算优先权后，按比例分享公司可供分配的净资产中的股份(基于持有的股份数量)。根据马绍尔群岛商业公司法，涉及Teekay Corporation(其至少90%股份由Teekay Corporation拥有的附属公司除外)的合并或合并须经有权就此事投票的本公司股本的大部分流通股持有人批准。一个类别的股票可以作为一个类别在各种公司活动中单独投票。对此类类别的投票将由马绍尔群岛商业公司法以及公司的公司章程和章程(如适用)决定。持不同政见者的评估权和支付权。根据马绍尔群岛商业公司法，本公司股东有权就各种公司行动提出异议，包括若干并非在本公司正常业务过程中作出的本公司全部或几乎所有资产的合并或出售，并有权收取其股份的公允价值付款。持不同意见的股东获得支付该股东股份公允价值的权利不适用于任何类别或系列的股票，该股票在确定有权收到通知并有权在会议上投票的股东的记录日期

165930076.1根据合并或合并协议行事的股东，或出售或交换并非在其通常业务过程中作出的全部或几乎所有法团财产及资产的股东，必须(I)在证券交易所上市或获准在交易商间报价系统进行交易，或(Ii)由超过2,000名持有人登记在案。如本公司的公司章程细则有任何进一步修订，股东亦有权提出异议，并在修订改变有关股份的某些权利的情况下收取股份付款。支付此类款项的条件是持不同意见的股东(S)必须遵守《马绍尔群岛商业公司法》规定的程序。如果吾等未能与任何持异议的股东就股份价格达成协议，则该等程序涉及(其中包括)在马绍尔群岛共和国或本公司股份主要交易国家(即美国)提起诉讼。持不同意见的股东的股份价值由法院在参考法院指定的鉴定师的建议后确定。修订公司章程细则。根据《马绍尔群岛商业公司法》，对马绍尔群岛共和国公司公司章程的修订一般可由有权投票的所有已发行股份的多数持有人投票批准。某些修订还需要获得受不利影响的类别或系列股票的大多数流通股持有人的批准。对所有权和股息的限制。马绍尔群岛共和国法律、章程或细则均不限制拥有本公司证券的权利，包括非居民或外国股东持有或行使证券投票权的权利。公司的某些债务安排以及马绍尔群岛共和国的法律对公司支付股息的能力施加了限制。