团结起来 各州

证券 和交易所佣金

华盛顿， D. 约 20549 年

表格 10-K/A

（修正案 第 1 号）

对于 财政年度结束 9 月 30 日, 2023

要么

佣金 文件号： 001-39338

NUZEE， INC。

（精确 注册人姓名（如其章程中所述）

2865 斯科特街 107 号套房, 维斯塔, 加利福尼亚 92081

（地址 主要行政办公室）（邮政编码）

(760) 295-2408

（注册人的 电话号码，包括区号）

证券 根据该法第 12 (b) 条注册：

证券 根据该法第 12 (g) 条注册：无

指示 根据《证券法》第405条的规定，如果注册人是知名的经验丰富的发行人，则使用复选标记。是的 ☐ 没有 ☒

指示 如果注册人无需根据《交易法》第13或15（d）条提交报告，则使用复选标记。是的 ☐ 没有 ☒

指示 用复选标记注册人（1）是否已提交证券交易所第13条或第15（d）条要求提交的所有报告 在过去的12个月内（或注册人必须提交此类报告的较短期限）的1934年法案，以及（2） 在过去的90天中一直受到此类申报要求的约束。 是的 ☒ 没有 ☐

指示 通过复选标记注册人是否已以电子方式提交了根据规则要求提交的所有交互式数据文件 在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类文件的较短期限）的 S-T 法规第 405 条。 是的 ☒ 没有 ☐

指示 勾选注册人是否为大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报人 公司，或新兴成长型公司。请参阅 “大型加速文件管理器”、“加速文件管理器”、“较小文件管理器” 的定义 《交易法》第12b-2条中的申报公司” 和 “新兴成长型公司”。

如果 一家新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守规定 以及根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

指示 勾选注册人是否提交了管理层对有效性评估的报告和证明 根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条对注册人财务报告的内部控制 编制或发布审计报告的公共会计师事务所。 ☐

如果 证券是根据该法第12（b）条注册的，用复选标记注明注册人的财务报表是否 申报中包含的反映了对先前发布的财务报表错误的更正。 ☐

指示 勾选这些错误更正中是否有任何是需要对基于激励的薪酬进行回收分析的重述 根据第 240.100-1 (b) 条，注册人的任何执行官在相关的恢复期内收到的。☐

指示 勾选注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐ 没有 ☒

这个 注册人非关联公司持有的注册人普通股的总市值（基于注册人普通股的价格） 注册人的普通股最后一次出售时间为2024年3月28日，即最近完成的第二财年的最后一个工作日 四分之一），约为 $ 1,502,375.

如 截至 2024 年 6 月 6 日，有未缴款项 1,298,414 注册人的普通股，面值0.00001美元。

解释性的 笔记

这个 10-K/A表格的第1号修正案（本 “修正案”）修订了截至年度的Nuzee, Inc.10-K表年度报告 2023 年 9 月 30 日，最初于 2024 年 1 月 16 日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交 （“原始申报文件”），主要是为了提供第 10、11、12、13 和 14 项所要求的信息 第三部分，并更新第四部分第15项中所载的展览索引。此信息以前在原文中被省略了 依据 10-K 表格第 G (3) 号一般指令提交，该指示允许纳入上述提及项目中的信息 如果该声明是在我们的财政年度结束后的 120 天内提交的，则以最终委托书为引用的10-K表格中 结束。我们提交本修正案是为了在我们的 10-K 表格中包含第三部分信息，因为我们预计不会提交最终委托书 在该日期或之前的声明。原始文件封面上提及的公司注册的部分内容 我们在原始文件第三部分中的最终委托书已被删除。本修正案不修改或以其他方式更新 原始文件中的任何其他信息。因此，本修正案应与原始文件一起阅读，以及 我们在最初的申报之后向美国证券交易委员会提交了文件。

如 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条，我们的首席执行官和首席财务官的新证书 正在作为本修正案的证物提交。本修正案中使用但未另行定义的某些大写术语具有其含义 在原始文件中提供给他们。

桌子 的内容

部分 III

项目 10。董事、执行官和公司治理

这个 下表列出了截至2023年9月30日有关我们董事和执行官的某些信息：

Masateru 东田自2014年10月起担任我们的首席执行官、秘书和财务主管，此后担任董事会主席 2013 年 4 月。2020年7月，东田先生还再次被任命为公司总裁。他此前还担任过总统一职 从 2014 年 10 月到 2017 年 8 月，首席财务官从 2014 年 8 月到 2019 年 2 月。东田先生此前曾创立过 多家公司，包括一家总部位于韩国的投资公司和一家总部位于新加坡的投资公司，他的职业生涯始于 日本名古屋的金融业。

先生。 东田是一名员工董事。董事会重视东田先生在公司运营方面的丰富经验。作为公司的 首席执行官兼总裁东田先生能够在运营和财务业绩公布时向董事会通报这些业绩 并提供对公司运营环境的见解。

兰德尔 自2023年以来，韦弗一直担任公司的首席财务官。后来他被任命为首席运营官 2024。Weaver 先生曾担任 Reinvention Unlimited, Inc. 的首席财务官，提供财务和运营服务 为其客户提供管理和行政监督服务。Weaver 先生的职责包括组建和指导团队， 确定和实施战略举措，包括成功退出和执行双方商定的运营计划。他一直是 负责就包括初创企业到20亿美元年收入在内的企业客户提供咨询服务，包括 为国际制造业和分销客户提供会计、财务和资本市场，重点是受监管行业， 包括食品、药品和合同。韦弗先生还曾在其他公司担任过许多其他领导职务，例如 Natural Alternatives International, Inc.（纳斯达克股票代码：NAII）总裁兼首席运营官，美国Bimbo Bakeries总裁/首席财务官，副总裁/公司财务总监 专业餐厅公司的首席财务官，微电脑存储公司（纳斯达克股票代码：MCMI）的首席财务官。Weaver 先生获得了理学学士学位 加州州立大学北岭分校工商管理学士学位和该大学精神心理学文学硕士学位 圣莫尼卡的。他是加利福尼亚州的持牌注册会计师（非执业）。

凯文 J. Conner 自 2019 年 10 月起在我们的董事会任职。康纳先生目前是重组Conner & Associates的董事总经理 还有他在1991年创立的周转服务公司。康纳先生曾担任上市和私营公司的高级管理层和董事会席位 同时担任康纳律师事务所美国证券交易委员会审计业务的主席。康纳先生经常被聘为合格人士 联邦和州法院审理的案件的专家证人，包括公司治理和一般商业事务。先生。 Conner 拥有费城大学税务硕士学位和宾夕法尼亚西切斯特大学会计学学士学位 并获得在纽约州和宾夕法尼亚州执业的注册会计师执照。

先生 康纳当选董事会成员的资格包括他在上市公司会计和监管合规方面的专业知识 事情。

J。 克里斯·琼斯自 2019 年 10 月起在我们的董事会任职。琼斯先生目前担任哈丁顿风险投资公司的董事总经理， LLC，琼斯先生于1998年共同创立的风险基金经理兼顾问，专注于收购、融资和管理 投资组合公司的问题。在哈丁顿任职期间，琼斯先生曾在投资组合公司的十二个董事会任职，其中包括 多家公司最终被上市公司收购，例如出售给Buckeye Partners的Lodi Gas Storage， 以及出售给北方边境合作伙伴的Bear Paw Energy。在哈丁顿成立之前，琼斯先生曾担任副总裁 自1985年起担任上市公司Tejas Power Corporation（“TPC”）的首席财务官，直到他被任命为止 1995 年担任高级副总裁兼首席运营官。他还曾担任市场中心合伙人、有限责任公司、TPC的董事 与代顿电力与照明公司、新泽西资源公司、NIPSCO和公共服务电力和天然气公司合资成立天然气储存企业。事先 由于与TPC有联系，琼斯曾担任秘书/财务主管，后来又担任美国菲斯克集团公司的首席财务官。 以及英国上市公司Amec p.l.c. 的国际电气承包子公司。他曾在 Fisk 集团工作 从 1979 年到 1985 年。琼斯先生于1977年在德克萨斯州休斯敦的普华永道审计公司开始了他的职业生涯。他收到了 他于 1977 年获得德克萨斯大学奥斯汀分校会计学工商管理学士学位。

先生 琼斯当选董事会成员的资格包括他在上市公司业务运营和任职方面的经验 上市公司董事会成员及其在公司治理事务方面的相关专业知识。

信木 栗田自2021年3月起在我们的董事会任职。现已退休的栗田先生曾担任索尼中国有限公司总裁 从 2012 年到 2016 年，并于 2009 年至 2016 年在索尼公司（索尼总部）担任高级副总裁。在索尼任职期间，栗田先生还曾担任首席执行官 1999 年至 2003 年担任索尼墨西哥分公司官员。2017 年 9 月至 2020 年 3 月，栗田先生担任总裁兼首席运营官 瑞星控股公司（前身为UKC控股公司）（“瑞星”）旗下。Restar，在东京上市 证券交易所，在日本和国际上从事半导体和电子设备的交易。

先生 Kurita当选董事会成员的资格包括他丰富的行政领导专业知识和经验，包括 曾在日本一家上市公司担任高管，并在营销、战略规划、风险管理方面拥有相关专业知识， 和技术创新。

大卫 G. Robson 自 2021 年 3 月起在我们的董事会任职。罗布森先生拥有超过二十五年的运营、财务和会计经验 经验丰富，曾在各行各业的上市和私营公司担任高级职务。自 2021 年 3 月起，罗布森先生 曾担任上市的绿色能源科技公司Nuvve Holding Corp. 的首席财务官。罗布森先生曾任职 自 2020 年 2 月起在软件公司 Payference 的董事会任职。罗布森先生曾担任首席财务官和 自2月起担任Farmer Brothers Co. 的首席合规官，该公司是一家咖啡、茶和烹饪产品的全国上市分销商 2017 年至 2019 年 11 月。他的职责包括监督并购、投资者关系、信息技术 和金融。罗布森先生曾担任厨房、卫浴和户外家居品牌策展人和零售商PIRCH的首席财务官， 从 2014 年 9 月到 2016 年 9 月。从2012年1月到2014年9月，罗布森先生担任美国汽车零部件公司的首席财务官， 汽车零部件和配件的在线提供商。在此之前，他曾担任执行副总裁兼首席财务官 从 2007 年到 2011 年，隶属于前折扣连锁百货公司默文斯有限责任公司。从 2001 年到 2007 年，他担任高级副总裁 Guitar Center, Inc. 财务部兼首席会计官罗布森先生的职业生涯始于德勤会计师事务所 触摸 Tohmastu。Robson 先生毕业于南加州大学，获得会计学理学学士学位， 是加利福尼亚州的注册会计师（非执业）。

先生 罗布森当选董事会成员的资格包括他担任首席财务官和首席合规官的经历 他是一位咖啡、茶和烹饪产品的全国分销商，以及他在以下方面的丰富运营、财务和会计经验 包括各行各业的上市公司和私营公司。

家庭 人际关系

那里 我们的执行官和董事之间没有家庭关系。

董事 或官员参与某些法律诉讼

至 据我们所知，我们的董事和执行官没有参与法规第401（f）项所述的任何法律诉讼 过去十年里的 S-K

企业 守则和政策

代码 商业道德的

我们 通过了适用于我们所有员工的《商业道德守则》。我们已经在《商业道德守则》上发布了 我们的网站是 www.mynuzee.com。《商业道德守则》的印刷版也可供任何以书面形式要求的股东查阅 来自加利福尼亚州维斯塔市斯科特街2865号107号套房92081的公司秘书。我们打算满足以下披露要求 表格 8-K 第 5.05 项，内容涉及通过在我们的网站上发布此类信息来修改或免除我们的《商业道德守则》 在 www.mynuzee.com。我们没有将我们网站上包含的信息列为其一部分，也没有以引用方式将其纳入 这份报告。

知情者 交易政策

我们的 董事会通过了适用于其所有高管、董事和员工的内幕交易政策。高级职员、董事 并且禁止员工参与与公司证券有关的以下任何类型的交易： (i) 卖空，(ii) 购买或出售看跌期权、看涨期权或其他衍生证券，(iii) 购买金融工具（包括 预付可变远期合约、股票互换、项圈和交易所基金）或其他直接对冲或抵消的类似交易， 或旨在直接对冲或抵消公司证券市值的任何下降，（iv）持有公司证券 存入保证金账户或质押公司证券作为贷款抵押品，以及（v）出售同类公司证券减去 购买后超过六个月。

独立 委员会

的 目前在我们董事会任职的五位董事，董事会已确定康纳先生、琼斯先生、栗田先生 和罗布森是纳斯达克资本市场独立标准下的独立董事。

板 委员会

我们的 董事会成立了审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。

在下面 纳斯达克资本市场的上市标准、审计、薪酬、提名和公司治理的成员 委员会必须仅由独立董事组成。因此，东田先生没有资格在这类委员会任职。

这个 董事会已经通过并可能不时修改每个审计委员会、薪酬委员会的书面章程， 以及提名和公司治理委员会。我们在www.mynuzee.com上维护一个网站，并在该网站上免费提供 费用，审计、薪酬、提名和公司治理委员会每份章程的副本。

审计 委员会

我们的 审计委员会目前由康纳、琼斯和罗布森先生组成。康纳先生是我们的审计委员会主席。 我们的董事会已确定审计委员会的每位现任成员都符合独立性和金融知识的要求 根据美国证券交易委员会的适用规则和法规以及纳斯达克资本市场的上市规则。我们的董事会还决定 根据美国证券交易委员会规则的定义，康纳、琼斯和罗布森先生都是 “审计委员会财务专家” 并具有纳斯达克资本市场上市标准所定义的必要财务复杂性。在财政年度中 2023 年，我们的审计委员会举行了四次会议。

这个 我们的审计委员会的职责包括：

我们的 审计委员会根据书面章程运作，该章程符合美国证券交易委员会的适用规章和条例以及美国证券交易委员会的规则 纳斯达克资本市场。该章程的副本可以在公司的网站www.mynuzee.com上找到。

补偿 委员会

我们的 薪酬委员会目前由琼斯先生、库里塔先生和罗布森先生组成。琼斯先生担任我们的薪酬主席 委员会。我们的董事会已确定，薪酬委员会的每位现任成员均符合以下条件的独立性要求 美国证券交易委员会的适用规则和法规以及纳斯达克资本市场的上市规则。薪酬的每位现任成员 根据经修订的1934年《证券交易法》颁布的第16b-3条的定义，委员会是非雇员董事（ “交易法”）。在2022财年，我们的薪酬委员会举行了两次会议。

这个 我们薪酬委员会的目的是监督我们的薪酬政策、计划和福利计划，并履行职责 董事会中与执行官薪酬有关的信息。除其他外，我们的薪酬委员会的职责包括 事情：

我们的 薪酬委员会根据书面章程运作，该章程符合美国证券交易委员会的适用规章和条例以及规则 纳斯达克资本市场的。该章程的副本可以在公司的网站www.mynuzee.com上找到。

这个 薪酬委员会有权全权酌情选择、任命和留住外部薪酬顾问 建议。薪酬委员会直接负责任何此类顾问的任命、薪酬和监督，以及 公司负责提供适当的资金，以向任何此类顾问支付合理的薪酬（视情况而定） 由薪酬委员会决定。薪酬委员会还有权自行决定保留和征求建议 以及外部法律顾问和其他顾问的协助.在选择顾问、外部法律顾问和其他顾问时，薪酬 委员会通过考虑纳斯达克资本市场的适用规则和薪酬中任何其他因素来评估其独立性 委员会认为与顾问独立于管理层有关。

在 2023财年，薪酬委员会聘请怡安咨询公司作为独立顾问，就某些董事向其提供建议 以及高管薪酬问题。AON Consulting, Inc. 受我们的薪酬委员会直接聘用并直接向其报告 并且没有为公司做其他工作。应要求，怡安咨询公司的代表与薪酬委员会进行了沟通 会议之外的成员。薪酬委员会考虑了纳斯达克资本市场的适用规则，并确定 根据适用的美国证券交易委员会和纳斯达克资本市场，怡安咨询公司有资格成为独立薪酬顾问 规则。

这个 薪酬委员会章程不限制薪酬委员会下放任何权力或责任 发给委员会或薪酬委员会小组委员会的个别成员，尽管薪酬委员会这样做了 在 2023 财年期间不得下放任何职责。

提名 和治理委员会

这个 提名和公司治理委员会目前由康纳、栗田和罗布森先生组成。罗布森先生担任主席 我们的提名和公司治理委员会。我们的董事会已确定，我们提名和公司的所有现任成员 治理委员会符合美国证券交易委员会适用规章制度下的独立性要求。在财政年度中 2023 年，我们的提名和公司治理委员会没有举行任何正式会议，但经过了一次一致的书面同意。

这个 除其他外，我们的提名和公司治理委员会的职责包括：

我们的 提名和公司治理委员会根据符合适用规则和条例的书面章程运作 美国证券交易委员会和纳斯达克资本市场的规则。章程的副本可以在公司的网站上找到 www.mynuzee.com。公司已采用公司治理准则（“公司治理指引”）， 其中除其他外，规定了提名和公司治理委员会应考虑的某些标准 评估具有必要教育、商业经验和当前洞察力的潜在董事候选人，以了解情况 公司的业务，能够评估和监督公司的方向和业绩。提名 公司治理委员会还必须评估董事候选人是否是董事候选人 符合董事会可能制定的所有其他标准, 包括职能技能, 企业领导力, 多元化, 国际经验，或董事会认为有助于发展和扩张的其他特征 董事会的知识和能力。尽管公司没有正式的多元化政策，但董事会和提名 公司治理委员会认为，对多元化的考虑是并将继续是重要的组成部分 与董事会的组成有关，因为多种不同的观点有助于更有效的决策 进程。

这个 提名和公司治理委员会将考虑股东推荐的董事候选人。推荐候选人 要当选我们的董事会成员，股东必须写信通知提名和公司治理委员会：NuZee, Inc.，2865 Scott St. 107 号套房，加利福尼亚州维斯塔 92081，收件人：秘书。该股东通知应载有以下信息， 如《章程》中进一步描述的那样：

罪犯 第 16 (a) 节报告

部分 《交易法》第16（a）条要求我们的董事、执行官和任何实益拥有我们普通股10％以上的个人 股票将向美国证券交易委员会提交有关其持有我们股票证券的所有权的报告。仅基于对以电子方式提交的表格的审查 我们认为，在2023财年期间向美国证券交易委员会提交表格，以及不要求提交5号表格的书面陈述 2023 年，我们所有的董事、执行官和实益拥有我们普通股10％以上的人都及时遵守了规定 符合第 16 (a) 条的申报要求。

项目 11。高管薪酬

摘要 2023 财年和 2022 财年的薪酬表

这个 下表列出了有关（i）我们的首席执行官在2023年和2022年获得的薪酬和授予的奖励的某些信息 NuZee, Inc. 的执行官，（ii）Nuzee, Inc.的首席财务官，以及（iii）我们的前首席财务官和（iv）我们的 临时首席财务官。在本表格10-K/A中，表中列出的人员也被称为 “指定高管” 官员们。”

披露 关于薪酬汇总表

行政管理人员 雇佣协议

玛莎 东田

开启 2017年8月15日，我们与东田先生签订了高管雇佣协议，规定了他的雇用条款。依照 根据协议，东田先生担任我们的首席执行官、总裁、财务主管和秘书以及董事会成员。

依照 根据经修订的协议，东田先生有权获得定为318,000美元的年基本工资，并有机会获得年度奖金 该金额每年由董事会确定。年度奖金的支付由我们的董事会根据我们的成就决定 相关年度的目标和宗旨。东田先生也有资格参与公司的任何股权薪酬计划， 包括2013年计划和2019年计划，并由董事会酌情获得未来的股权奖励。东田先生也参加 在他有资格参加并获得合理业务费用报销的所有员工福利计划中，包括 差旅费用。

依照 如果东田先生出于 “正当理由” 辞职，或者我们在没有的情况下终止了与我们的雇佣协议 “原因”，根据协议中的定义，东田先生有权获得等于（i）其应计但未付的款项 至其辞职或解雇之日止的工资，外加 (ii) 相当于其年薪一倍半的数额 基本工资，加上 (iii) 相当于他在上一个日历年度获得的奖金额一倍半的金额， 加 (iv) 根据合并计划报销为延续东田先生的健康、牙科和视力保险而支付的保费 1985年的《综合和解法》（“COBRA”），直至18个月或东田先生就任之日止（以较早者为准） 有资格参加任何其他雇主赞助的团体医疗计划。就东田先生的协议而言，“很好 原因” 指 (a) 公司重大违反协议规定的任何义务，(b) 东田先生的变更 职务、职务或职责，或我们采取的任何行动导致东田先生的职位、职责受到实质性削弱 或当局，或 (c) 我们的主要行政办公室的搬迁或要求东田先生搬迁到外面的任何地方 加利福尼亚州圣地亚哥县，每种情况均未经东田先生的书面同意，“原因” 是指东田先生的 (x) 在履行职责时出现重大过失、严重疏忽或故意不当行为，对以下方面造成重大不利影响 我们，(y) 因重罪被定罪、延期审理或抗辩不反对，或 (z) 对任何重大条款的重大违反 协议的。

还有 根据协议，如果东田先生在公司控制权变更后的12个月内因 “正当理由” 辞职 或者我们在没有 “理由” 的情况下终止其工作，东田先生有权获得等于（i）其应计收入的报酬 但是在其辞职或解雇之日之前尚未支付的工资，加上 (ii) 任何应计和未使用的工资的价值 休假，外加（iii）相当于他在上一个日历年中获得的奖金两倍的金额，外加（iv）报销 用于根据COBRA将东田先生的健康、牙科和视力保险延续至18年中较早者而支付的保费 东田先生有资格参加任何其他雇主赞助的团体医疗计划的月份或日期。

如果 东田先生在协议期限内去世，东田先生的遗产有权获得等于（i）东田先生的遗产的付款 截至其去世之日的应计但未付的工资，加上 (ii) 任何应计和未使用的带薪休假的价值， 加上 (iii) 连续发放12个月的工资。

如果 由于以下原因，东田先生无法全职履行协议规定的职责和服务 事故、身体或精神疾病，或其他导致他在精神或身体上无行为能力的情况，我们可能会解雇先生 东田为这种残疾而工作。在这种情况下，东田先生有权获得与以下情况相同的款项 如上所述，他无故被解雇。

兰德尔 织工

开启 2023 年 8 月 11 日，公司与韦弗先生就其被任命为首席财务官签订了雇佣协议 警官。根据雇佣协议，Weaver先生有权获得22.5万美元的年基本工资和年度现金奖励机会 （“年度奖金”），根据实现情况，年度目标奖金机会等于其基本工资的50％ 将由董事会薪酬委员会制定的公司或个人绩效目标（“薪酬”） 委员会”）。韦弗先生还有资格获得2023财年的奖金，由首席执行官全权决定 薪酬委员会和董事会官员。Weaver先生也有资格参与以下任何股权薪酬计划 公司，包括NuZee, Inc. 2023年股票激励计划，并将在董事会获得未来的股权奖励 自由裁量权。

在 此外，根据雇佣协议，公司在生效之日向韦弗先生授予了购买期权 公司普通股6,000股。视韦弗先生的持续就业情况而定, 期权归属如下:(i) 2,000份期权应在生效日期一周年之际归属；(ii) 2,000份期权应在二周年之际归属 生效日期；以及 (iii) 2,000份期权应在生效日期三周年之际归属。这些选项有一个 行使价格等于授予时的公允市场价值。

在 此外，根据雇佣协议，公司在生效之日向韦弗先生授予并发行了6,000股股票 公司的普通股（“限制性股票”）。受限制者视韦弗先生的继续就业而定 股票归属方式如下：（i）2,000股限制股应在生效日期一周年之际归属；（ii）2,000股限制性股票 应在生效日两周年之际归属；(iii) 2,000股限制性股票应在三周年之际归属 生效日期.

依照 如果 Weaver 先生出于 “正当理由” 辞职或公司在没有出现以下情况的情况下终止其雇佣关系，则应遵守雇佣协议 “原因”，根据雇佣协议的定义，Weaver先生有权获得等于（i）其应计收入的报酬 但是在其辞职或解雇之日之前尚未支付的工资, 外加 (ii) 相当于其年薪一倍的款项 当时有效的基本工资，加上（iii）相当于实际支付给韦弗先生的年度奖金一倍的金额 上一财政年度，根据终止生效日期的财政年度的实际工作天数按比例分配 发生，外加（iv）根据以下规定报销为延续Weaver先生的健康、牙科和视力保险而支付的保费 1985 年的《综合综合和解法》（“COBRA”）有效期至 18 个月或韦弗先生任期（以较早者为准） 有资格参加由任何其他雇主赞助的团体医疗计划。

还有 根据雇佣协议，如果在《雇佣协议》中定义的公司控制权变更后的12个月内， 韦弗先生，韦弗先生出于 “正当理由” 辞职，或者公司无缘无故地终止其工作 有权获得相当于 (一) 其辞职或解雇之日止的应计但未付的工资的报酬, 加 (ii) 相当于其当时有效的年基本工资一倍半的金额，再加上 (iii) 等于一加一的金额 上一财年实际支付给 Weaver 先生的年度奖金金额的半倍，根据天数按比例分配 实际工作于解雇生效日期所在的财政年度，外加 (iv) 为继续工作而支付的保费的补偿 Weaver 先生根据 COBRA 提供的健康、牙科和视力保险，有效期至 18 个月或 Weaver 先生当天之日止（以较早者为准） 有资格参加任何其他雇主赞助的团体医疗计划。

受限 股票

开启 2023 年 8 月 11 日，公司董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）批准了 向公司新任命的首席财务官兰德尔·韦弗颁发的与其雇佣协议有关的奖励 根据2023年股票激励计划，公司普通股的6,000股限制性股票（“限制性股票”）。 这些限制性股票归属如下：（i）2,000股限制性股票应在开始日期一周年之际归属； (ii) 2,000股限制性股票应在开盘日两周年之际归属；(iii) 2,000股限制性股票应归属 在开课日期三周年之际归属。公司确认的普通股薪酬支出为3,751美元 截至2023年9月30日的年度与这些限制性股票有关。

开启 2023年3月15日，公司向执行官、员工和顾问授予了58,619股基于绩效的限制性股票 2013年股票激励计划和2019年股票激励计划。50％的基于绩效的限制性股票将归属，前提是 总而言之，在2023财年，基于公司实现一定数量的手头现金、销售增长和总额的增长 利润率和2023财年的营业亏损减少，另外50％的基于绩效的限制性股票将归属 无论如何，在2024财年，这是基于董事会自行决定设定的绩效指标。表演 2023财年的目标未实现，公司确认截至9月的年度的普通股薪酬支出为0美元 2023 年 30 日，与这些限制性股票有关。

格兰特 向公司独立董事会成员发放的限制性股票奖励

开启 2022年3月17日，根据公司的非雇员董事薪酬政策，薪酬委员会（“委员会”） 公司董事会（“董事会”）授予了674股限制性股票（“限制性股票”） 根据NuZee, Inc. 2013股票，将公司的普通股分配给公司的五名独立董事 激励计划。限制性股票在授予日一周年之日即2023年3月17日全部归属。

开启 2023 年 3 月 22 日，公司向公司五家独立公司各授予了 4,398 股公司普通股的限制性股票 导演们。限制性股票计划在授予日一周年之际全额归属，但须视每位独立人士而定 董事继续担任本公司董事的职务。

好处

我们 为我们的员工提供常规医疗保健福利。我们不向员工提供退休金或补充退休金 为我们的执行官带来的好处。

非常出色 2023 年 9 月 30 日的股票奖励

这个 下表列出了截至2023年9月30日我们指定执行官持有的未偿股权奖励的信息：

潜力 终止或控制权变更时付款

我们 已签订协议，要求我们在解雇时向指定执行官提供补偿 雇用或我们公司的控制权变更。这些协议规定，在以下情况下，我们公司的控制权将发生变化： 其他方面，我们的股东批准出售我们几乎所有的资产。

这个 在我们公司终止雇佣关系或控制权变更的情况下应向东田先生支付的估计补偿金额 如下表所列，假设我们公司的终止和/或控制权变更发生在 2023 年 9 月 30 日， 本财年的最后一个工作日，我们的普通股价值为7.20美元，是我们普通股的收盘价 2023 年 9 月 30 日。描述可能触发向这些指定高管付款或提供其他福利的情况 官员，在适用情况、物质条件和义务下如何确定此类付款和福利 收到的款项或福利以及与此类协议和计划有关的其他重要因素，以及我们认为的其他重要假设 在计算估计薪酬时，请遵循以下表格。

行政管理人员 雇佣协议

玛莎 东田

依照 如果东田先生出于 “正当理由” 辞职，或者我们在没有的情况下终止了与我们的雇佣协议 “原因”，根据协议中的定义，东田先生有权获得等于（i）其应计但未付的款项 至其辞职或解雇之日止的工资，外加 (ii) 相当于其年薪一倍半的数额 基本工资，加上 (iii) 相当于他在上一个日历年度获得的奖金额一倍半的金额， 加 (iv) 根据合并计划报销为延续东田先生的健康、牙科和视力保险而支付的保费 1985年的《综合和解法》（“COBRA”），直至18个月或东田先生就任之日止（以较早者为准） 有资格参加任何其他雇主赞助的团体医疗计划。就东田先生的协议而言，“很好 原因” 指 (a) 公司重大违反协议规定的任何义务，(b) 东田先生的变更 职务、职务或职责，或我们采取的任何行动导致东田先生的职位、职责受到实质性削弱 或当局，或 (c) 我们的主要行政办公室的搬迁或要求东田先生搬迁到外面的任何地方 加利福尼亚州圣地亚哥县，每种情况均未经东田先生的书面同意，“原因” 是指东田先生的 (x) 在履行职责时出现重大过失、严重疏忽或故意不当行为，对以下方面造成重大不利影响 我们，(y) 因重罪被定罪、延期审理或抗辩不反对，或 (z) 对任何重大条款的重大违反 协议的。

还有 根据协议，如果东田先生在公司控制权变更后的12个月内因 “正当理由” 辞职 或者我们在没有 “理由” 的情况下终止其工作，东田先生有权获得等于（i）其应计收入的报酬 但是在其辞职或解雇之日之前尚未支付的工资，加上 (ii) 任何应计和未使用的工资的价值 休假，外加（iii）相当于他在上一个日历年中获得的奖金两倍的金额，外加（iv）报销 用于根据COBRA将东田先生的健康、牙科和视力保险延续至18年中较早者而支付的保费 东田先生有资格参加任何其他雇主赞助的团体医疗计划的月份或日期。

如果 东田先生在协议期限内去世，东田先生的遗产有权获得等于（i）东田先生的遗产的付款 截至其去世之日的应计但未付的工资，加上 (ii) 任何应计和未使用的带薪休假的价值， 加上 (iii) 连续发放12个月的工资。

如果 由于以下原因，东田先生无法全职履行协议规定的职责和服务 事故、身体或精神疾病，或其他导致他在精神或身体上无行为能力的情况，我们可能会解雇先生 东田为这种残疾而工作。在这种情况下，东田先生有权获得与以下情况相同的款项 如上所述，他无故被解雇。

兰德尔 织工

随后 无故终止，公司有责任在生效日期（包括生效日期）之前支付应计债务 的终止。此外，（A）公司应一次性向员工（i）支付一笔款项，金额等于员工当时基本工资的一倍 效果，以及 (ii) 相当于立即向员工实际支付的该财政年度年度奖金金额一倍的金额 在解雇生效日期发生的财政年度之前，根据解雇生效日期的实际工作天数按比例分配 解雇生效日期发生的财政年度（按实际支付给员工的年度奖金计算 终止生效日期所在财政年度之前的财政年度，乘以分数， 其分子等于员工在解雇生效日期发生的财政年度中的工作天数， 其分母等于该年度的总天数），在每种情况下，应按公司的第一份定期存款支付 在终止生效之日后的第 60 天或之后的支付日期；(B) 从生效之日起的期限 解雇之日以及在解雇生效之日起 18 个月之日终止，公司应向员工报销 对于员工根据1985年《合并综合预算调节法》和/或第601条至第601条支付的任何保费 COBRA的608％将继续为员工和雇员的在职员工提供公司的健康保险计划保险 受抚养人在终止生效日期前不久参与其中，包括主要医疗、牙科和视力，但不包括 任何自筹资金的团体健康计划。

在 除支付应计债务外，员工出于正当理由辞职终止本协议的情况，(A) 公司应向员工 (i) 一次性付款，金额等于员工当时有效的基本工资的一倍，以及 (ii) 等于员工基本工资的款项 减至该财政年度之前的财政年度实际支付给员工的年度奖金金额的一倍 解雇的生效日期，根据生效的财政年度的实际工作天数按比例分配 终止日期（按前一财年实际支付给员工的年度奖金计算） 终止生效日期发生的财政年度，乘以分数，其分子等于数字 员工在解雇生效日期发生的财政年度中的工作天数，且分母相等 到该年度的总天数），在每种情况下，均应在公司的第一个定期发薪日（即第60天或之后）支付 终止生效之日后的第二天；(B) 从终止生效之日起至终止的期间 自解雇生效之日起18个月后，公司应向员工报销COBRA保费。

如果 员工有正当理由终止雇佣关系或公司在十二 (12) 之内无故解雇员工 控制权变更后的几个月，除了支付应计债务外，（A）公司还应一次性向员工（i）支付一笔款项 总和等于当时有效的员工基本工资的一半（1.5）倍，以及（ii）等于一半（1.5）的金额 乘以该财年前一财年实际支付给员工的年度奖金金额（定义见下文） 解雇生效日期发生的年份，根据该财政年度的实际工作天数按比例分配 终止生效日期（按该会计年度实际立即支付给员工的年度奖金计算） 在终止生效日期发生的财政年度之前，乘以分数，其分子等于 到员工在解雇生效日期发生的财政年度中的工作天数，分母为 等于该年度的总天数），在每种情况下，应在公司的第一个定期工资日支付，即或 在终止生效之日后的第 60 天之后；(B) 自终止生效之日起的期限，以及 截至解雇生效之日起 18 个月后，公司应向员工报销 COBRA 保费

“很好 理由” 是指 (1) 在没有员工的情况下，严重违反公司在本协议下的任何义务 书面同意；(2) 员工头衔变更或将任何重大不利变化的职责分配给员工 员工的职务、职务和职责的性质或地位，包括报告责任或公司的行动 这会导致员工的职位、职责或权限与之前的职位、职责或权限相比大幅减少 在任何情况下，在未经员工书面同意的情况下变更所有权、任务或行动；或 (3) 如果是员工 除非有要求，否则公司无法就搬迁计划，即员工主要工作地点的搬迁达成协议 在与员工义务基本一致的程度上因公司业务而旅行。为了构成正当理由， 员工必须在一段时间内通知公司存在构成正当理由的条件 自疾病首次出现之日起超过九十 (90) 天，并且必须为公司提供至少 30 天的期限 这可能会纠正这种情况。

受限 股票协议

什么时候 我们向包括指定执行官在内的执行官发放限制性股票，我们签订限制性股票 与此类执行官签订的协议，其中包含在执行官解雇或变更时触发的条款 控制我们的公司。

如果 公司无故解雇执行官，所有未归属的限制性股票应归属，并且 自公司终止参与者之日起，对此类限制性股票的限制期将失效 没有原因。

在 在拨款日当天或之后的任何时候发生控制权变更的情况，前提是参与者尚未停止担任执行官 从授予之日起至控制权变更生效之日，所有未归属的限制性股票均应 归属，对此类限制性股票的限制期应自控制权变更生效之日起到期。

股票 期权协议

什么时候 我们向包括指定执行官在内的执行官授予股票期权，我们签订股票期权协议 此类执行官必须包含在执行官解雇或控制权变更时触发的条款 我们公司的。

没有 额外股份应在期权持有人的关系终止之日后归属，但期权应继续存在 可对截至期权持有人建立关系之日归属的该数量的股份行使 终止。

已提供 从授予之日起至控制权变更生效之日止，期权持有人的关系尚未终止， 行使期权应自动加速，并自此类变更完成前夕起完全生效 控制权，除非该期权由收购实体或继承实体承担，或者要发行新的期权或新的激励措施 以此作为交换。

补偿 2023 财年非雇员董事人数

这个 下表列出了有关我们每位董事在2023年获得的薪酬的信息：

董事 补偿

在 2022年1月，董事会通过并批准了新的董事薪酬政策（“董事薪酬政策”） 公司向其非雇员董事会成员提供以下薪酬:(i) 每年5万美元的现金薪酬, 自 2021 年 10 月 1 日起生效，每季度提前支付；(ii) 向每位董事会成员支付合理的自付费用 用于支付出席董事会会议的差旅费用；（iii）从2022年年会开始，每年发放限制性普通股 在该董事会成员当选或连任后，向每位董事会成员授予总授予日公允价值为50,000美元的股票， 视情况而定，在每次年度股东大会上向董事会付款，以及 (iv) 每年向审计委员会主席支付薪酬 委员会主席和提名与公司治理委员会主席分别为1万美元、7,500美元和5,000美元。根据 董事薪酬政策，在2022财年，金女士和康纳、琼斯、栗田和罗布森先生各获得674份限制性补助 在2022年年会上再次当选为董事会成员后的普通股。

如 在《公司治理准则》中规定，同时也是公司雇员的董事不会获得董事会成员资格 除了他们的常规员工薪酬外。因此，东田先生没有获得单独的服务补偿 作为本公司的董事。

股票 选项

期间 在截至2023年9月30日的财年中，公司向一名员工授予了6,000份新的股票期权，行使价为8.15美元。这些 期权应在授予日的每个周年纪念日归属并可行使三分之一。期权将在十年后到期 授予日期，除非期权协议规定提前终止。

这个 每个期权奖励的公允价值是在授予之日使用Black-Scholes期权估值模型根据假设估算出的 注释如下：预期的波动率基于截至2023年9月30日止年度同行公司的波动率。 在截至2023年9月30日的年度中，期权授予的预期期限是使用SAB 107下的简化方法确定的 这是归属期限和合同期限之间的中间点。无风险利率使用美国财政部计算 收益率曲线，基于期权的预期期限。

补偿 恢复政策

开启 2023 年 1 月 20 日，我们的董事会通过了 Nuzee, Inc. 基于激励的薪酬回扣政策（“回扣政策”）， 其中规定，如果公司需要编制会计重报，可以收回某些薪酬 由于公司严重不遵守任何财务报告要求。回扣政策是对任何政策的补充 公司现在或将来生效的其他回扣政策。可回扣的基于激励的薪酬是基于激励的薪酬 在公司需要准备之日之前的三个已完成财政年度内收到的薪酬 会计重报。

项目 12。某些受益所有人的担保所有权以及管理层和相关的股东事务

股权 薪酬计划信息

我们的 董事会通过了2013年计划、2019年计划和2023年计划，旨在促进公司的长期成功 以及股东价值的创造。我们的股东已批准通过2013年计划、2019年计划和2023年计划。 2013年计划规定授予股票期权、限制性股票奖励和股票增值权。2013 年计划到期 于 2023 年 10 月。2019年和2023年计划规定授予股票期权和限制性股票。

这个 下表列出了截至2023年9月30日的有关2013年计划、2019年计划和2023年计划的信息：

管理 和导演

这个 下表按以下方式列出了截至2024年6月6日有关我们普通股受益所有权的某些信息：（i） 董事和董事提名人；(ii) 上述薪酬汇总表中列出的每位指定执行官； 以及 (iii) 所有董事、被提名人和执行官作为一个整体。

除了 如另有说明，所有股份均直接拥有，所示百分比基于已发行的1,298,414股普通股和 已于 2024 年 6 月 6 日到期。

其他 受益所有者

这个 下表列出了有关我们已知拥有我们5％以上股份的其他人的受益所有权的某些信息 根据截至2024年6月6日的已发行普通股1,298,414股，截至2024年6月6日的已发行普通股。

1。根据实益所有权报告 2024 年 5 月 6 日向美国证券交易委员会提交的附表 13G，以及 (i) 1,298,414 股普通股 已发行和流通的股票；(ii) 最初可转换成由实益持有的82,930股普通股的可转换票据 申报人；以及 (iii) 可行使的认股权证，以购买申报人实益拥有的82,930股普通股 人。

2。基于实益所有权 2024 年 5 月 6 日向美国证券交易委员会提交的附表 13G 报告，以及 (i) 1,298,414 股 已发行和流通的普通股；(ii) 最初可转换为138,217股普通股的可转换票据 由申报人实益拥有；以及 (iii) 可行使的认股权证，以实益方式购买138,217股普通股 由举报人拥有。

项目 13。某些关系和关联交易，以及董事独立性

可以肯定 关系和相关交易

除了 如下所述，除了董事和执行官的薪酬外，没有任何交易或一系列交易 自2020年10月1日起，目前也没有任何拟议的交易，其中：

先生 Sooncha Kim，他实益拥有我们约 8.9% 的普通股（基于截至2024年6月6日的已发行股票总数和信息） 根据2023年2月7日向美国证券交易委员会提交的附表13G中报告），以总收购价购买了24,286股普通股 2022年8月10日，我们在承销的普通股公开发行（“注册发行”）中占约697,000美元， 这是我们根据截至2022年8月7日的承保协议和有效货架的招股说明书补充文件完成的 S-3 表格（注册号 333-248531）上的注册声明。Sooncha Kim 先生在注册时购买了普通股 承销商按与参与注册发行的所有其他投资者相同的条款进行发行。董事会预先批准 Sooncha Kim先生根据我们的关联方交易在注册发行中购买普通股 政策。

在 2023 年 11 月，Sooncha Kim 先生还购买了 46,800 股普通股和认股权证，额外购买 5,200 股股票 私募交易的总收购价约为13万美元。董事会预先批准了 Sooncha Kim 先生的 根据我们的关联方交易政策购买普通股和认股权证。

独立性 董事会成员的

我们 根据纳斯达克资本市场的规则，要求我们的董事会大多数成员保持独立。我们的董事会已经承诺 对我们董事的独立性的审查，并考虑是否有任何董事与董事有任何直接或间接的实质性关系 这可能会损害他或她在履行职责时行使独立判断的能力.结果 在这次审查中，我们的董事会肯定地确定，康纳、琼斯、栗田和罗布森先生代表我们目前五位中的四位 根据美国证券交易委员会的定义，董事均在 2023 财年在董事会任职，均为 “独立董事” 纳斯达克资本市场的规则和上市标准。董事会委员会的所有现任成员也是独立的 在这样的标准下。董事会独立于管理层行事，定期举行董事会独立董事会议，无需 管理层成员在场。东田先生因担任公司执行官而被视为独立人士。

项目 14。首席会计师费用和服务

审计 和非审计费用

这个 下表列出了MaloneBailey为审计我们的年度财务报表而提供的专业审计服务所收取的费用 截至2023年9月30日和2022年9月30日的财政年度，以及为马龙·贝利在此期间提供的其他服务而收取的费用。

这个 审计委员会得出结论，提供上述非审计服务符合维持独立性 MaloneBailey，所有此类服务均已获得审计委员会的批准。

预先批准 政策与程序

这个 审计委员会的政策是预先批准我们的独立注册公共会计提供的所有审计和其他服务 公司，但美国证券交易委员会适用规则中规定的非审计服务有最低限度的例外情况。在 2023 财年，我们的 除最低限度的税务服务外，没有聘请独立注册会计师事务所提供任何非审计服务。

部分 四

项目 15。展品和财务报表附表

(a) (3) 展品

* 随函提交或提供。

† 表示管理合同或补偿计划。

+ 根据第S-K条例第601项，本协议的某些附表已被省略。任何省略的时间表的副本将是 应要求向美国证券交易委员会提供补充资料。

签名

依照 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条的要求，注册人已正式制定了本修正案编号 1 本报告将由下列签署人代表其签署，并经正式授权。

依照 根据1934年《证券交易法》的要求，以下人员代表证券交易法签署了本报告 注册人，并按所示的身份和日期登记。