根据第83条规定（17 C.F.R. §200.83），请求保密待遇的FOIA保密请求。

通过文件传送和实体递送

尊敬的Kindelan女士和Collins女士：

苹果公司（本“公司”）针对U.S.证券交易委员会（“委员会”）下属的公司财务司（“工作人员”）于2024年3月6日日函（“意见函”）中提出的有关上述备案的意见，提供以下回复（“回复函”）。

由于这里所含信息的商业敏感性，我们已依照信息自由法（Freedom of Information Act）第5章第552条（“FOIA”）和17 C.F.R. 第200.83条（“第83条”）等相关规章，向FOIA办事处（“FOIA Office”）提交了单独的请求信（“请求信”），以保护本回复函的某些部分的机密性。我们已附上一份请求信的副本，其中包含一份遭到剪辑版的回复函，以指出这些部分公司所申请的保密待遇。为方便工作人员参考，我们的回复函已带有“由苹果公司提出的保密要求”的标记，每一页都标有“AI-001”至“Ai-005”的标识号码和代码。

根据第83条规定，公司要求对本回复函的标有印记的部分（“机密信息”）以及随附的请求信（统称为“机密材料”）保密。请及时通知本人对根据FOIA或其他途径的机密材料披露提出的请求，以便本人能够按照第83条规定的要求证实上述保密待遇的申请。

根据第83条规定，本回复函亦已清晰地标有“苹果公司提出的保密要求”的注记，每一页均标有标识数字和代码“Ai-001”至“Ai-005”。

针对意见函，为了方便审核，我们在下面重复了每一条工作人员的意见，并附上公司的回复。

公司恭请工作人员注意，在起草《财务状况和结果分析管理层讨论与分析》（“MD&A”）的经营成果分析时，管理层根据《S-K法规》303条，其中包括其说明和指导以及委员会和工作人员的相关指导。公司特别指出，303(b)条指出：

当财务报表反映一个或多个项目的期间内重大变化时，包括一个线项内的重大变化相互抵销的情况，应以定量和定性的方式描述这些重大变化的根本原因。 在注册机构认为讨论细分信息（如地理区域、产品线）或其他细分的段落信息对理解这样的业务是必要的时，讨论必须集中在每个相关的可报告段和/或业务的其他细分以及整个注册机构上。

此外，公司参照《管理层讨论和分析财务状况和经营结果的委员会指导方针，发布编号33-8350（于2003年12月29日生效），该指导方针如下：

第四个说明和1989年发布的指导方针不要求在不考虑重要性的情况下讨论每个行项目和其变化。 如果披露的信息不重要且不会促进MD&A的理解，则应避免讨论线性项目及其变化。

该公司注意到，在《管理层讨论和分析、选定的财务数据和附加财务信息，释放33-10890（于2021年2月10日生效）的采用公告中，委员会澄清了修改项目303的方法对MD&A披露的影响：

通过将当前第4条的一部分移到修改后的项目303（b）的主文本中，并澄清该条款要求使用数字和定性术语描述重大变化的根本原因，我们的修订突出了MD&A中提供的分析的重要性。 不同于提议，我们免除了当前第4项中的语言，该语言要求根据必要程度描述重大变化的原因，以便全面理解注册机构的业务。我们认为，这种语言是修改后的项目303（a）和本部分讨论的修改的重复。

在将项目303（b）应用于公司的MD&A时，包括公司截至2023年9月30日结束的财政年度的形式10-K（“10-K”）时，管理层以注册管理层的[***]阈值为起点物资，并考虑任何定性因素。 当相关元件接近[***]或识别定性因素时，管理层评估提供额外披露的可能性。 针对产品和服务绩效披露，[***]。 在财政年度2023年期间，管理层观察到总净销售额从2022财年减少了110亿美元，这个金额远低于公司设定的[***]重要性阈值。此外，在2023财年中，两个产品净销售额或服务净销售额都没有量质变化，这些量化或定性的变化抵消了财政年度2023年的情况。 最后，服务净销售额从2022财年增加了71亿美元至2023财年，也远低于公司的[***]重要性阈值，没有任何重要抵消因素。 因此，管理层认为不需要进一步描述服务净销售额的变化，以便全面理解公司的整体业务。

因此，关于公司服务净销售额的讨论，管理层已经查看了规则S-K项目303（b），并认为其披露是适当的。 与工作人员的评论一致，管理层将继续监控公司的经营业绩，并在未来的文件中继续提供管理层认为能够增强读者对公司经营业绩的理解并允许投资者从管理层的角度看待公司的披露，符合S-K规定303（a）规定的目标。

公司谨向工作人员指出，它认为包含在服务净销售额内的服务在性质上是相似的，因为它们都代表提供给苹果产品客户与苹果产品相关的服务。

•广告净销售额代表从企业赚取的与苹果产品上的客户活动有关的金额。

App Store净销售额是指苹果客户通过公司的应用商店购买应用程序、与应用程序相关的物品和订阅服务所赚取的金额，以供苹果产品使用。

数码内容净销售额是指苹果客户用于订购或流媒体购买视频、音乐和其他媒体播放用于苹果产品的服务所赚取的金额。

AppleCare净销售额是指苹果客户在购买苹果产品时销售的拓展保修合同和针对苹果产品进行的保外维修所赚取的金额。

云服务净销售额是指苹果客户为苹果产品使用基于云的存储而赚取的金额。

[***]

因此，虽然公司在业务项第1项中提供了有关某些服务性质的评论，但公司认为把所有的单项服务汇总在服务业净销售额中进行介绍更为适宜。

每个期间，服务净销售额按服务类型的分项提供，作为补充信息与工作人员考虑上述回复。

*    *     *

公司承认：

公司对提交的申请文件披露的充足性和准确性负责。

工作人员对公司回复中的评论或披露的更改并不排除委员会采取与提交的文件相关的行动。

公司不能在联邦证券法规下提交人为不合宜的申请文件，并将工作人员的评论视为自己的辩护。

如需了解公司的回复，请致电(408)862-1401联系我或联系首席法律顾问和秘书Kate Adams(408)974-4044。

非常真诚地你的,

/s/ Luca Maestri

Luca Maestri

高级副总裁，致富金融总裁