修订和重新签署的应收款采购协议第8号修正案

这项于2024年6月14日修订及重述的应收账款购买协议的第8号修正案(“本修正案”)，是由特拉华州一家有限责任公司OutFront Media Receivables LLC作为卖方(“QRS卖方”)、OutFront Media Receivables TRS，LLC(特拉华州一家有限责任公司)作为卖方(“TRS卖方”)；连同QRS卖方(统称为“卖方”)、特拉华州一家有限责任公司(“Media LLC”)作为初始服务商(“服务商”)、Gotham Funding Corporation(“Gotham”)作为管道买方以及三菱东京日联银行有限公司(The Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ，Ltd.)(“三菱UFG”)，作为承诺买方，作为MUFG集团的集团代理，以及作为行政代理(以该身份，称为“行政代理”)。

初步陈述

1.本合同双方是日期为2019年7月19日的经修订和重新签署的《应收款采购协议》(在本协议日期之前修订的《应收款采购协议》)的缔约方。此处使用的大写术语和未以其他方式定义的术语应具有RPA中赋予它们的含义，或通过引用在RPA中给予它们的含义。

2.本合同双方同时签订一份日期为本合同日期的经修订和重新签署的《费函》(以下简称《费函》)。

3.本协议各方希望按下文所述修改《区域贸易协定》。

因此，现在，出于良好和有价值的对价，本合同双方同意如下：

第1节对《区域行动纲领》的修订。现对RPA进行修订，并替换为作为附件A所附的RPA的一致副本。

第二节有效性。本修正案在满足下列先决条件的前提下，自本修正案之日起生效：

(A)修正案的签立。行政代理应收到本修正案的副本，由本修正案的每一方正式签署。

(B)签立收费书。行政代理人应已收到双方当事人正式签署的收费函件的副本。

(C)费用。行政代理应已收到每个集团代理已收到预付费用(如费用函中所定义)的证据。

(D)没有终止事件或未成熟的终止事件。在本修正案和本协议中预期的交易生效后，根据RPA，不存在或不应存在终止事件或终止未成熟事件。

(E)陈述及保证属实。卖方和服务商在本修正案和RPA(现已修订)中所作的陈述和保证，在本修正案和RPA(如适用)中，在所有重要方面均应真实和正确，如同在该日期并在该日期作出的一样，除非该等陈述和保证的条款是指较早的日期，在这种情况下，该等陈述和保证在该较早的日期当日及截至该较早的日期在所有重要方面均属真实和正确。

第三节陈述和保证。各卖方和服务商特此向本合同的其他各方作出如下声明和保证：

(A)申述及保证。该人在《注册条例》(现予修订)中所作的陈述及保证，在本协议日期当日及截至该日期在各重要方面均属真实及正确，犹如在该日期并于该日期作出一样，除非该等陈述及保证按其条款指的是较早日期，在此情况下，该等陈述及保证在该较早日期当日及截至该较早日期在各重大方面均属真实及正确。

(B)可执行性。该人已通过所有必要的有限责任公司行为正式授权执行、交付和履行本修正案和RPA(现已修订)。本修正案和RPA(经修订)是该人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但可执行性可能受到破产、资不抵债、重组或其他类似适用法律的限制，这些法律一般地影响债权人权利的强制执行，并受一般衡平法原则的限制，无论这种可执行性是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑。

(C)不存在任何终止事件或未成熟的终止事件。除非在本修正案和本协议预期的交易立即生效后，RPA项下不存在或将不存在任何终止事件或未成熟的终止事件。

(D)没有资本覆盖赤字。紧随本修订生效及据此拟进行的交易后，RPA项下不存在或将不存在资本覆盖赤字。

第四节进一步保障。卖方和服务商在此同意由卖方承担费用，进行并签署三菱UFG合理地认为必要或适宜的所有文件和文书，以充分实施本修正案预期的交易以及与本修正案相关的文件、文书和协议。

第5节RPA和交易单据的参考和效力。

(A)在《区域协定》中，凡提及“本协定”或“本协定”，均指经本修正案修订并在下文中修正或重述的区域协定。除非在此明确修改，否则RPA在所有方面均已得到批准和确认，并应根据其条款保持完全效力和效力。

(B)除非本修正案有明确规定，否则本修正案的执行、交付和效力不得作为对MUFG、Gotham或行政代理根据RPA或任何其他交易文件的任何权利、权力或补救措施的放弃或修订，或构成对RPA或任何其他交易文件的任何其他条款的放弃或修订。

(C)在任何交易文件或与任何交易文件有关的任何其他协议要求任何一方以任何身份同意的范围内，就本协议中所述的任何修订，该一方特此给予同意。

第6节交易单据。本修正案应为RPA项下的交易单据。

第七节成本和费用。卖方同意按要求支付与本修正案的准备、谈判、执行、交付和管理有关的所有合理自付费用和开支，以及根据本修正案交付或提交的任何其他文件或与本修正案相关的任何其他文件，包括合理的律师费和其他合理的有据可查的费用和开支。

第八节依法治国。本修正案，包括双方的权利和义务，应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律(包括纽约州一般义务法第5-1401条和第5-1402条，但不考虑其中任何其他法律冲突条款)进行解释。

第九节执行对应物。本修正案可以签署任何数量的副本，每个副本在如此执行时应被视为正本，所有副本在一起时应构成一个相同的协议。以传真或者其他电子方式交付被执行人与交付原被执行人具有同等效力。

第十节可拆卸性。本修正案中在任何司法管辖区被禁止或不能执行的任何规定，在不使本修正案其余条款无效的情况下，在该等禁止或不可执行性范围内对该司法管辖区无效，而任何该等禁止或不可执行性在任何司法管辖区不得使该等规定在任何其他司法管辖区失效或无法执行。

第11条标题。本修正案中的章节标题仅供参考，不构成本修正案的一部分，也不具有任何实质效力。

第十二节再次确认履约保证。在本修正案和拟进行的交易生效后，履约保证的所有规定应继续完全有效，履约担保人特此批准和

确认履约保证，并确认履约保证已继续，并将根据其条款继续完全有效。

[本页的其余部分特意留空]

本修正案由双方正式授权的官员执行，特此证明，自上述日期起生效。

已确认并同意：

OutFRONT MEDIA Inc.，

作为履约担保人

作者：/s/ Jonathan D.卡拉巴斯
姓名：首席执行官乔纳森·D·卡拉巴斯
头衔：首席财务官

经修订和重述的应收账款采购协议

日期截至2019年7月19日

随处可见

本合同的当事人不时与本合同签订合同，

作为卖家，

本合同的当事人不时与本合同签订合同，

作为买家和集团代理，

MUFG Bank，LTD.（F/K/A东京三菱日联银行，LTD.），

作为行政代理，

和

OutFRONT MEDIA LLC，

作为初始服务员

展品

表现出 – 投资申请表

附件B – 减少通知的形式

附件C – 转让和接受协议格式
附件D – 假设协议的形式
附件E – [已保留]
附件F--信息包的形式。
附件G列出了以下格式的合规证书：

附表

附表一 – 承诺
附表二：开户银行、锁箱账户和锁箱银行

附表III-通知

附表7.01(L)-UCC详情

附表8.04(F)记录的地点。

本修订和重述的应收款采购协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的本《协议》)由以下各方签订，自2019年7月19日(重述日期)起生效：

(I)以特拉华州的有限责任公司OutFront Media Receivables LLC为卖方(连同其继承人和受让人，即“QRS卖方”)；

(2)以特拉华州的有限责任公司OutFront Media Receivables TRS，LLC为卖方(连同其继承人和受让人，“TRS卖方”；连同QRS卖方，统称为“卖方”)；

(Iii)不时以买方和集团代理人的身份向本合同一方提供服务；

(四)收购三菱UFG银行股份有限公司。(F/K/A三菱东京日联银行)“行政代理人”(“MUFG”)；及

(V)以特拉华州有限责任公司(“媒体有限责任公司”)的OutFront Media LLC为初始服务机构(以这种身份，连同其继任者和受让人，称为“服务机构”)。

初步陈述

卖方已根据买卖协议向发起人收购，并将不时向发起人收购应收款。卖方希望向买方出售应收账款，并已就此要求买方按本文所载条款及条件不时作出投资。

QRS卖方、服务商、各买方、各集团代理方及行政代理已于2017年6月30日订立该特定应收款采购协议(于本协议日期前经修订、补充或以其他方式修订的“现有RPA”)。本协议双方希望根据本协议规定的条款和条件，在本协议生效之日对现有的RPA进行修订和重述。

考虑到本协议所载的相互协定、条款和契诺--在此确认其充分性--双方同意如下：

第一条

定义

第1.01节。某些已定义的术语。在本协议中使用的下列术语应具有以下含义(这些含义同样适用于所定义术语的单数和复数形式)：

“1-30DPD超额集中金额”是指在任何时候，(I)所有合格应收账款的未付余额总额(如果有)超过(Ii)所有合格应收账款的未付余额总额的50.00%，其中任何付款或部分款项在应收账款原定到期日后一(1)天或以上但不到三十一(31)天仍未支付。

“31-60DPD超额集中金额”是指在任何时候，(I)所有合格应收账款的未付余额总额(如果有)超过(Ii)所有合格应收账款的未付余额总额的30.00%，其中任何付款或部分款项在应收账款原定到期日后三十(30)天以上但不到六十一(61)天仍未支付。

“61-90 DPD超额集中金额”是指在任何时候，(I)所有合格应收款的未付余额合计超过(Ii)所有合格应收款未付余额总额的20.00%的金额(如果有)，其中任何付款或部分款项在应收账款原定到期日后六十(60)天以上但不到九十一(91)天仍未支付。

“行政代理”是指作为买方合同代表的MUFG，以及根据第11.09节或第14.03(G)节指定的该职位的任何继任者。

“反向债权”是指对所有权或任何留置权的任何债权或留置权；应理解，根据交易文件，任何此类有利于或转让给行政代理(为担保当事人的利益)的债权或留置权不应构成反向债权。

“广告义务人”是指就应收款而言，是相关合同下的相关广告客户的任何义务人，包括相关发票上所列的(如果适用的话)。

“顾问”具有第14.06(C)节规定的含义。

“受影响人士”指每一买方、每一计划支持提供者、每一流动资金代理及其各自的关联公司。

就指定人士而言，“联属公司”指直接或间接控制或由该指定人士控制或受控或与该指定人士处于直接或间接共同控制之下的任何其他人士，但就每名管道买方而言，联属公司指其股本或会员权益的持有人(S)(视情况而定)。就本定义而言，对任何人使用的“控制”(包括具有相关含义的术语“控制”、“受控制”和“受共同控制”)应指直接或间接拥有直接或间接地指导或导致指导该人的管理层或政策的权力，无论是通过具有表决权的证券的所有权、协议还是其他方式。

“关联方应收账款”是指任何债务人(A)是任何前置方的关联方；(B)是持有10%或以上有表决权股份的人的任何应收款池

直接或间接由任何前线党或任何前线党的任何关联公司控制的人；或(C)与该人的任何关联公司一起直接或间接控制任何前线党的10%投票权的人。

“代理函”指任何应收代理书、代理书、代理权授权、购买授权书或其他类似协议或文件，由相关广告义务人交付给服务商或指定相关代理义务人有效、实际有权订立相关合同并约束该广告商义务人遵守合同条款的任何其他前置方。

“代理义务人”指应收账款中的任何义务人，即(I)相关广告人义务人的广告代理商、代理人或被许可人，或(Ii)广告人义务人以外的任何其他人。

“代理应收款”是指具有一个或多个代理义务人的任何应收款。

“合计资本”是指在任何确定的时间，所有购买者在该时间的合计已发行资本。

“总收益”是指在确定的任何时间，总资本的应计和未付收益。

“协议”具有本协议序言中规定的含义。

“修改日期”指2018年9月6日。

“反腐败法”系指任何司法管辖区内不时适用于任何前线党或其任何附属公司的与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例，包括但不限于1977年修订的美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》，以及实施《经合组织关于打击在国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》的任何其他适用法律或法规。

“反恐怖主义法”系指：(A)《行政命令》；(B)《爱国者法》；(C)《1986年洗钱控制法》，《美国法典》第18编，1956年第节及其任何后续法规；(D)《犯罪所得(洗钱)法》和《恐怖主义融资法》(加拿大)；(E)《银行保密法》及其颁布的规则和条例；以及(F)美国、加拿大或欧盟任何成员国现在或以后为监测、威慑或以其他方式预防(I)恐怖主义或(Ii)资助或支持恐怖主义或(Iii)洗钱而制定的任何其他适用法律。

“适用法律”指，就任何人而言，(X)适用于该人或其任何财产的任何政府当局的法律、法规、条约、宪法、规则、条例、条例、要求、限制、许可、行政命令、证书、决定、指令或命令的所有规定，以及(Y)所有的判决、禁令、命令、令状、法令和裁决

法院和仲裁员在该人是当事一方或其任何财产受其约束的程序或诉讼中。为免生疑问，就本协定的所有目的而言，FATCA应构成“准据法”。

“资产权益”具有第2.01(B)节规定的含义。

“转让和接受协议”是指由承诺买方、合格受让人、该承诺买方的集团代理和行政代理签订的转让和接受协议，如有需要，还指卖方，根据该协议，该合格受让人可成为本协议的一方，基本上以本协议附件C的形式。

“假设协议”具有第14.03(I)节规定的含义。

“律师费”是指并包括任何律师事务所或其他外部律师的所有合理和有文件记录的费用、成本、开支和支出。

“可用期限”指，自确定之日起，就当时的基准(如适用)而言，(X)如果基准是定期利率，则是指该基准(或其组成部分)的任何期限，该基准(或其组成部分)用于或可用于根据本协议确定收益率的长度，或(Y)在其他情况下，指根据该基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期，该基准(或其组成部分)用于或可用于确定支付根据该基准计算的收益率的任何频率，在每种情况下，如该基准为该日期，则不包括，为免生疑问，根据第5.06节第(D)款从“产出期”的定义中删除的该基准的任何基调。

“银行利率”指在某一特定收益率期间下跌的任何一天的年利率，等于期限SOFR加上该收益率期间的SOFR利差。

“破产法”系指不时修订的1978年“美国破产改革法”(“美国法典”第11编第101条及其后)。

“基本利率”是指对任何一天和任何买方而言，不时生效的浮动年利率，该利率在任何时候都应等于以下最高值：

(A)将适用的集团代理或其联属公司不时公开宣布的该日的有效利率定为其“参考利率”或“最优惠利率”(视何者适用而定)。该“参考利率”或“最优惠利率”由适用的集团代理或其关联公司根据各种因素设定，包括此人的成本和预期回报、一般经济状况和其他因素，并用作某些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能是或高于或低于所公布的利率，而不一定是向任何客户收取的最低利率；

(B)每年比最新的联邦基金利率高出0.50%；以及

(C)短期SOFR，加上SOFR利差，加0.50%。

“基本利率投资”是指根据“基本利率”定义第(C)款应计的任何投资收益。

“基本利率术语SOFR确定日”具有“术语SOFR”定义中所规定的含义。

基准“最初是指术语SOFR参考汇率；如果关于术语SOFR参考利率或当时的基准发生了基准转换事件，则”基准“是指适用的基准替换，只要该基准替换已经根据第5.06节(A)款取代了先前的基准利率。

“基准替代”是指就任何基准转换事件而言：(A)行政代理和卖方选择的替代基准利率，并适当考虑(I)任何替代基准利率的选择或建议，或相关政府机构确定该利率的机制，或(Ii)确定基准利率以替代当时以美元计价的银团信贷安排基准的任何演变中的或当时盛行的市场惯例和(B)相关的基准替代调整；如果如此确定的基准替换以及在SOFR价差或基准替换调整分别生效后的基准替换将低于下限，则就本协议和其他交易文件而言，该基准替换将被视为下限。

“基准替换调整”是指，就任何可用的基准期、利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)的未调整基准替换当时的基准所作的任何替换而言，由行政代理和卖方适当考虑到(A)对利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，以便由相关政府机构用适用的未经调整的基准替换来替换该基准，或(B)确定利差调整的任何发展中的或当时盛行的市场惯例。或用于计算或确定此类利差调整的方法，用于用美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替代来取代该基准。

“基准更换日期”是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的一个：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息公布的日期和(B)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或该基准的组成部分)的所有可用期限的日期为准；或

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人或该基准管理人(或其组成部分)的监管监督者确定并宣布该基准不具代表性或不符合或不符合国际证券事务监察委员会(国际证监会组织)的《财务基准原则》的第一个日期；但该等不具代表性、不符合规定或不一致的情况，将参照该条第(3)款所指的最新声明或公布而决定，即使该基准(或其组成部分)的任何可用基调在该日期继续提供。

为免生疑问，在第(1)或(2)款的情况下，就任何基准而言，“基准更换日期”将被视为在该基准(或用于计算该基准的已公布的组成部分)的所有当时可用的Tenor的适用事件发生之时发生。

“基准转换事件”是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表公开声明或发布信息，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(2)对于该基准(或用于计算该基准的公布的组成部分)的管理人的监管监督者的公开声明或信息公布，联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(3)由该基准管理人(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人或该基准管理人(或其组成部分)的监管监管机构的代表发表公开声明或发布信息，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性，或不符合或不符合国际证监会组织的《财务基准原则》。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准过渡开始日期”就基准过渡事件而言，指(A)适用的基准更换日期和(B)如果该基准过渡事件是一项预期事件的公开声明或信息发布，则指该事件预期日期之前第90天(或如果该预期事件的预期日期少于该声明或发布后90天，则为该声明或发布的日期)中较早的日期。

“基准不可用期间”是指(A)从基准更换日期开始的时间段(如有)，如果此时没有基准更换就本协议项下的所有目的和根据第5.06节的任何交易文件替换当时的基准，以及(B)结束于基准替换为本协议下的所有目的和根据第5.06节的任何交易文件替换当时的基准之时。

“受益所有权规则”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“双边信用证协议”是指由Outfront Media Capital LLC、Outfront Media Capital Corporation和MUFG Bank，Ltd.(前身为三菱东京日联银行)于2017年11月20日修订并重新签署的持续信用证协议(用于备用信用证和商业信用证)，经日期为2021年7月27日的第1号修正案修订，并不时进行修订、重述、修改和/或补充。

“破产费”是指(I)任何收益率期间，其收益率是参考CP利率或SOFR期限计算的，并且在结算日期以外的任何日期因任何原因而减少资本金，或(Ii)卖方因任何原因未能在卖方就根据本协议第二条提出的任何投资请求而指定的日期接受资本金的范围内，(A)(A)在该收益率期间(或就上文第(I)款而言，直至标的票据到期日为止)本应在该收益率期间(或就上文第(I)款而言，直至标的票据到期日为止)内因与该收益率期有关的资本减少而应累算的额外收益率(计算时不计任何中断费用或该收益率期根据其定义缩短的期间)，超过(B)收入(如有的话)，适用的买方从该等减资所得的投资(或卖方未能借入的该等款项)中收取。受影响的买方(或其代表的适用集团代理)应向卖方提交一份关于任何破碎费金额(包括该金额的计算)的证书，该证书在任何情况下都是决定性的和具有约束力的，没有明显的错误。

“营业日”指根据纽约州法律规定为法定假日的周六、周日或其他日子以外的任何日子，或纽约州适用法律授权或要求该州的银行机构关闭的任何日子。

“资本”就任何买方而言，指就买方根据第II条作出的所有投资而支付予卖方或其代表的总金额，而该等总金额已不时由根据第4.01节因减少、退还或偿还该等资本而分发及运用的收款而减少；惟如该等资本因任何分派而减少，而其后全部或部分该等分派被撤销或因任何理由而必须退还，则该等资本应按该撤销或退还分派的金额而增加，犹如该等分派并未作出一样。

“资本承保金额”是指在确定的任何时候，等于(A)当时的集合净余额减去(B)当时所需准备金的数额。

“资本覆盖赤字”是指在任何确定时间（a）当时的总资本超过（b）当时的资本覆盖金额的金额（如果有）。

“股本”指任何人的任何及所有普通股、优先股、权益、参与权、权利或其他等同物（无论如何指定）该人的股本、合伙权益、有限责任公司权益、成员权益或其他同等权益以及任何权利（可转换或可交换股本的债务证券除外）、可交换或可转换为该等股本的认股权证或期权或其他股本权益。

“资本化租赁债务”指在作出任何厘定时，与资本化租赁有关的负债金额，而该负债在当时须资本化，并根据公认会计原则在资产负债表(不包括资产负债表的附注)上反映为负债。

“资本化租赁”是指根据公认会计准则已经或应该被记录为资本化租赁的所有租赁。

“实益所有人证书(S)”是指按照“实益所有权规则”的规定，对出卖人的实益所有权的证明。

“控制变更”是指发生下列情况之一：

(A)允许在一次或一系列相关交易中将母公司及其子公司的全部或基本上所有资产作为整体出售、租赁或转让给任何人；

(B)其父母知悉(通过报告或根据《交易所法》第13(D)条提交的任何其他文件、委托书、投票、书面通知或其他方式)

任何个人或集团(《交易法》第13(D)(3)条或第14(D)(2)条所指)在单一交易或一系列相关交易中，以合并、合并或其他业务合并或购买实益所有权(《交易法》第13d-3条所指)的方式，在单一交易或一系列相关交易中进行的收购，包括为收购、持有或处置证券(符合交易法第13d-5(B)(1)条或任何后续条款的含义)而行事的任何集团。或任何后续条款)母公司总投票权的50%或以上(直接或通过收购母公司任何直接或间接母公司的投票权)；

(C)在连续两(2)年的任何期间内工作，在上述期间开始时是母公司董事会(或同等机构)成员的个人(连同由该董事会(或同等机构)选举产生的任何新成员，或其母公司股本持有人提名由母公司股本持有人提名参选的个人，经在该期间开始时仍在任职的董事会(或同等机构)成员或其选举或选举提名先前已获批准的多数表决通过)，因任何原因不再构成当时在任的该董事会(或同等机构)的多数成员；

(D)批准母公司清盘或清盘的任何计划或建议；

(E)Media LLC不再直接拥有QRS卖方已发行和已发行股本的100%，没有任何不利索赔；

(F)*Outernet不再直接拥有TRS卖方100%的已发行和未偿还股本，没有任何不利索赔；

(G)其母公司不再直接或间接拥有Media LLC、任何发起人、服务商或任何卖家的已发行和已发行股本的100%；

(H)任何附属票据的发起人在任何时间均不再由发起人拥有，不再有任何不利申索；但附属票据融资人依据任何附属票据融资文件而在附属票据上提出的任何不利申索，不得构成根据本条(H)所指的“控制权变更”；或

(I)根据信贷协议，应发生“控制权变更”(或类似事件)。

“法律变更”是指在截止日期后发生下列情况之一：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、执行或适用的任何更改；或(C)任何政府当局提出或发出任何请求、规则、准则、要求或指令(不论是否具有法律效力)。

政府当局；但尽管本文有任何相反规定，(W)名为基于风险的资本准则；资本充足率准则；资本维持：监管资本；对公认会计准则的修改的影响；资产担保商业票据计划的合并；和其他相关问题，由美国银行监管机构于2009年12月15日通过，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和根据该法案或与之相关发布的所有请求、规则、指南或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续或类似机构)或美国或外国监管机构发布的所有报告、说明、请求、规则、指南或指令，根据巴塞尔银行监管委员会在《巴塞尔协议III：更具弹性的银行和银行体系的全球监管框架》(经不时修订、补充或以其他方式修改或取代)中达成的协议，在每一种情况下，不论颁布、通过、发布或实施的日期，均应被视为“法律变更”。

“截止日期”是指2017年6月30日。

“税法”系指经修订的1986年国内税法。

“收款”，就任何应收账款而言，是指：(A)任何发起人、任何卖家、服务商或任何其他人代表其收到的所有资金，用于支付与该应收账款有关的任何欠款或应付款项(包括购买价、财务费用、利息和所有其他费用)，或用于该应收账款账款的款项(包括保险付款和出售或以其他方式处置任何相关债务人或任何其他直接或间接负有付款责任的人的净收益)；(B)所有被视为收款；(C)与应收款池有关的所有相关担保的所有收益；及(D)应收款池的所有其他收益。

“综合报告”具有第9.04(D)节规定的含义。

“承诺”指，就任何已承诺的买方(包括相关的已承诺的买方)而言，该人在本协议项下有义务就所有投资支付的最高资本总额，如附表I或假设协议或根据其成为买方的其他协议中所述，该金额可根据第14.03节的任何后续转让或根据第2.02(E)节的融资限额的降低而修改。如果上下文需要，“承诺”还指承诺的买方根据本协议为本协议项下的投资提供资金的义务。

“承诺买方”是指三菱UFG和以“承诺买方”的身份成为或成为本协议一方的每一个其他人。

“符合性证书”是指实质上以附件G.形式的证书。

“集中限额”是指在任何时间对任何债务人而言，(1)该债务人的特定集中百分比与(2)在确定时所有符合条件的应收款的未付余额总和的乘积。

“管道买方”是指以“管道买方”的身份成为或成为本协议一方的每一份商业票据管道。

“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“符合变更”是指，在使用或管理术语SOFR或使用、管理、采用或实施任何基准替代时，任何技术、行政或业务变更(包括对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“收益期”的定义或任何类似或类似的定义(或增加“收益期”的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款、转换或继续通知的时间和频率的更改，回顾期限的适用性和长度、第5.06节的适用性以及其他技术、行政或操作事项)，行政代理在与卖方协商后，决定可能是适当的，以反映任何此类费率的采用和实施，或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理任何此类费率(或者，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理任何此类费率的市场惯例，以行政代理决定的与本协议和其他交易文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。

“综合净担保杠杆率”于第八修正案日期具有信贷协议所载的涵义，因为该定义(或其任何组成部分)应于财务公约适用日期前不时修订或修改。

“合同”就任何应收款而言，是指发起人与债务人之间的一份或多份合同(包括任何定购单或发票)，根据该合同产生应收款或证明应收款，仅就本协议而言，该合同与根据适用的买卖协议已出售或交付给卖方的应收款有关。与联营应收账款有关的“相关”合同是指产生这种联营应收账款的合同，或与收款或强制执行有关的合同。

“CP利率”是指，对于任何管道买方和资本任何部分的任何收益期，相当于加权平均成本(由适用的集团代理确定，其中应包括配售代理和交易商的佣金和费用)的年利率、就该人票据到期而产生的增量账面成本，而不是该管道买方收到相应资金的日期。

该等管道买方的其他借款(根据任何流动资金协议除外)，以及与发行债券有关的任何其他成本及开支)，或与发行债券有关的任何其他成本及开支，而该等成本及开支是由适用的管道买方拨出全部或部分资本(亦可部分拨作该管道买方的其他资产的资金)(如属折现发行的债券，则以折扣率换算成年利率等值的利率而厘定)；但即使本协议或其他交易文件中有任何相反的规定，卖方同意，就任何收益率期间由管道买方按CP利率提供资金的资本的任何部分，应向管道买方支付的任何金额应包括相当于为该部分资本提供资金或维持该部分资本而发行的未偿还票据面额的数额，该部分资本对应于该票据收益中用于支付为该部分资本提供资金或维持该部分资本的到期票据的利息部分。在该等到期票据到期日之前，该等管道买家并未收到有关利息部分的利息支付(就上文而言，债券的“利息部分”等于其面值超过管道买方从发行债券所得款项净额，但如该等债券按计息基准发行，则其“利息部分”将相等于该等债券到期时应累算的利息金额)。

“信贷协议”是指某些信贷协议，经日期为2014年7月21日的第1号修正案、2017年3月16日的第2号修正案、2017年5月18日的第3号修正案、2017年11月17日的第4号修正案、2019年11月18日的第5号修正案、2020年4月15日的第6号修正案、2023年5月24日的第7号修正案和2023年6月15日的第8号修正案。作为借款人、母公司和其他担保人的特拉华州有限责任公司OutFront Media Capital LLC和特拉华州公司Outfront Media Capital Corporation，作为行政代理、抵押品代理和周转额度贷款人的摩根士丹利高级融资有限公司(作为花旗银行的继承人)，以及不时作为其其他贷款方的其他贷款人。

“信贷协议财务契约”指信贷协议第7.09节所载截至第四次修订日期的财务契约，因为该等财务契约应在财务契约适用日期前不时修订或修改。

“信贷协议取消日期”的含义与财务契约触发日期的定义相同。

“信用证和托收政策”根据上下文可能需要，是指在截止日期生效的发起人的应收款信用证和托收政策和做法，其副本已在截止日期或之前作为服务机构高级人员证书的附件交付给行政代理，并根据本协议进行了修改。

“截止日期”是指每个结算期的最后一天。

“未清偿天数”是指在任何一天，天数等于(A)前一个结算期所含天数与(B)

(I)于上一结算期截止日的联营应收账款未付结余总额除以(Ii)于上一结算期内产生的联营应收账款初步未付结余总额所得的金额。

“债务”是指在任何时候，对任何人而言，该人的所有债务(包括本金和溢价)，不论是否或有，在当时构成(A)借款的债务，(B)债券、票据、债权证或类似票据或信用证或银行承兑汇票的证明(或无重复的偿还协议)，(C)延期支付财产购买价款的债务(不包括(X)构成对贸易债权人的应付或类似债务的任何此类债务，每一种情况下在正常业务过程中累积的)，(Y)任何赚取债务，直至该等债务按照美国通用会计准则在该人士的资产负债表上成为负债为止；(Z)在一般业务运作中应累算的负债)、资本化租赁债务或在上述每种情况下会在该人士的资产负债表(不包括其脚注)上显示为负债的其他债务，以及该人士直接或间接担保任何其他人士的债务的所有担保(或有或有担保或其他担保，但在正常业务运作中背书托收或存放的背书除外)。

“被视为收款”具有第4.01(D)(Ii)节中规定的含义。

“违约应收账款”指：(A)任何付款或部分款项自该等应收账款的原定到期日起超过120天仍未支付的应收账款，(B)其任何债务人因已发生且仍在继续的破产事件，或(C)根据信贷及收款政策将会或本应作为无法收回而注销的应收账款。

“违约买方”是指下列买方：(A)在要求出资或支付之日起两(2)个工作日内，未能(I)为其投资的任何部分(或其资本)提供资金，或(Ii)向任何买方支付本协议项下要求其支付的任何其他金额，除非在上述第(I)款的情况下，该买方以书面形式通知行政代理，该不履行是由于该买方真诚地确定尚未满足融资的先决条件(特别指明并包括特定违约，如有)，(B)已以书面形式通知任何卖方或买方，或已发表公开声明表明，它不打算或预期履行本协议项下的任何融资义务(除非该书面或公开声明表明，该立场是基于买方真诚地确定不能满足根据本协议为投资提供资金的先例(明确指出并包括特定违约，如有))，或(C)在买方提出请求后三(3)个工作日内未能履行承诺提供信贷的其他协议，提供该买方的授权人员的书面证明，证明其将履行其在本协议项下为预期投资提供资金的义务(以及在财务上有能力履行该义务)，条件是该买方应根据本条款(C)停止作为违约买方

买方收到令其和行政代理满意的形式和实质的此类证明，或(D)已成为破产程序的标的。

“拖欠比率”是指任何结算期的一个分数(以百分比表示)(A)分子是截至该结算期截止日构成拖欠应收款或违约应收款的所有集合应收款的未付余额合计，以及(B)分母是所有集合应收款在该结算期截止日的未付余额合计。

“应收账款拖欠”指非违约应收账款，且：(A)任何付款或部分付款自付款原定到期日起超过90天仍未支付；或(B)与信用证和托收政策一致，被适用的发起人或服务商归类为拖欠或逾期。

“摊薄”对于任何应收账款池来说，是指由于相关债务人的退货、缺陷、退款、津贴、现金折扣、回扣、争议、拒绝、抵销、净额结算或与相关发起人或服务商的违约或另一具体纠纷有关的相关债务人提出的类似索赔、调整或广告、价格保护或服务积分，或易货积分的应用，在每一种情况下，除与任何相关义务人的信用有关外，该应收账款池的未付余额减少或注销的金额。

“摊薄范围比率”指于任何厘定日期，(I)1.00与(Ii)分数(以百分比表示)中较大者，(A)其分子等于每一发起人在最近结束结算期内所产生的所有应收款的初始未付余额总额，及(B)其分母为截至最近结束结算期截止日的集合净余额。

“摊薄比率”是指就任何结算期而言的一个分数(以百分比表示)，(A)其分子是在该结算期内发生的与集合应收款有关的所有摊薄的合计金额，(B)其分母是发起人在该结算期内产生的所有集合应收款的初始未付余额合计。

“稀释储备下限百分比”是指在任何一天，确定如下的百分比：

ADR x DHR

其中：

ADR为前十二个结算期的平均摊薄比率；以及

DHR在这一天的稀释地平线比率。

“稀释波动率”是指在任何一天，按下列方式确定的百分比：

(DS-ADR)x(DS/ADR)

其中：

DS*=**指在过去12个结算期内观察到的任何三(3)个连续结算期的最高平均稀释比率；以及

**ADR*

“争议金额”具有第8.06(E)节规定的含义。

“动态稀释储备百分比”是指在任何一天，按下列方式确定的百分比：

{(SF X ADR)+DVR}x DHR

其中：

顺丰国际=中国国际金融有限公司(SF)2.0；

ADR为前十二个结算期摊薄比率的平均值；

DVR当日的摊薄波动率；以及

DHR在这一天的稀释地平线比率。

“动态损失准备金百分比”是指在任何一天，按下列方式确定的百分比：

SF x LR x LHR

其中：

顺丰国际=中国国际金融有限公司(SF)2.0；

LR*=**是在之前12个结算期内观察到的任意三(3)个结算期中最高的平均损失率；以及

LHR在这一天的亏损地平线比率。

“应收预付票据”是指在任何确定的时间内，相关发起人的一项或多项义务尚未完全履行的任何应收账款，包括在相关合同要求的整个时间段内保持张贴相关广告。

“预收票据超额集中金额”是指在任何时候：(A)所有符合条件的应收账款的合计未付余额

符合资格的预付票据应收款超过(B)当时所有符合资格的应收款的未付余额总额的30%。

“第八修正案日期”是指2024年6月14日。

“合格受让人”指(I)任何承诺买方或其任何关联公司，(Ii)承诺买方或其任何关联公司管理的任何人，以及(Iii)任何其他金融或其他机构，但在任何情况下不包括任何违约买方。

“合格合同”是指受美利坚合众国或其任何国家法律管辖的合同，该合同包含在确定的日期或之前支付特定金额的义务，并且已得到合同各方的正式授权，并且(I)不要求合同项下的任何债务人同意对相关应收款或前述任何收益的任何转让、出售或转让(根据任何适用的UCC第9条无效的任何此类要求除外)，(Ii)不受保密条款的约束。(I)行政代理或任何买方无法就相关应收款充分行使或执行其在交易文件项下的权利(包括在此项下转让或产生的任何权利)；(Iii)不是任何管辖相关应收款完善或转让的司法管辖区所界定的“动产纸”；(Iv)其付款条款并未以任何方式修改、延长或重写(本协议明确准许的延展及修改除外)，以及(V)其付款条款并未以任何方式修改、延长或重写，且(V)仍具有十足效力。

“合格的早期应收票据”是指在确定的任何时候，下列情况下的任何早期应收票据：(A)相关发起人关于该早期应收票据的所有义务已全部履行(包括(I)张贴相关广告和(Ii)向相关义务人交付该应收票据的完成证明)，但在相关合同要求的整个时间内维持张贴相关广告的情况除外。(B)相关合同没有被取消(也没有向任何前置方发出取消通知)，并且相关合同的任何义务人不得根据该合同或以其他方式在向相关发起人发出少于60天的通知的情况下取消该预付应收票据，。(C)相关发起人合理地相信它将能够根据和按照相关合同履行关于该预付应收票据的所有义务，(D)相关发起人已根据公认会计原则在其财务账簿及记录上确认部分相关收入，及(E)相关发起人无须维持张贴该等应收提早汇票的相关广告超过30天，该等应收提早汇票将不再构成应收提早汇票。

“合格外国”是指在任何时候满足下列各项条件的任何国家：(1)不是受制裁国家；(2)不是美利坚合众国；(3)是经合组织国家；(4)服务机构有能力为该国债务人所欠的应收款提供服务、管理、催收和强制执行，其程度与美国境内债务人所欠应收款的程度相同。

“合格外国债务人”是指在合格外国境内设立或设有总部(住所)、注册机构和主要行政机构的债务人。

“合格应收账款”是指截至任何确定日期的应收账款：

(1)代表全部或部分销售价格的货物或服务，由发起人在该发起人的正常业务过程中出售，并根据适用的买卖协议出售或贡献给卖方，(2)证明(A)是合格的预付应收票据，或(B)发起人与之有关的所有义务已全部履行的应收款，(Iii)(A)属合资格的应收提款汇票，或(B)该汇票的任何部分均不是就任何款额而言的，而在该日期，任何有关义务人均获准在指明的事件或条件(包括“保证的”或“有条件的”销售或发起人的任何履行)发生前暂不付款；。(Iv)并不全部或部分欠任何发票人或作为另一人的受托保管人或收货人的任何卖方，(V)不是按预付现金或记账现金条款发行的，或(Vi)付款条件为自最初开票之日起不超过60天；但为免生疑问，除任何合资格的应收提款汇票(如适用)外，向任何义务人开出的任何应收帐单的任何部分，如有关货物或服务尚未由发起人交付或履行，则不构成“合资格应收帐款”(包括为计算集合净余额的目的)；

(B)证明(I)是合格的应收预付票据，或(Ii)相关发起人已根据公认会计准则在其财务账簿和记录上确认所有相关收入；

(C)有关债务人已收到有关应收账款的完成证明的单据；

(D)下列情况：(1)构成“账户”或“无形付款”，(2)不是以“票据”或“动产票据”作为证据，(3)不构成或不是由销售“商法典”所界定的“提取的抵押品”而产生；

(E)每个债务人都是商业债务人的债权人；

(F)除非债务人(一)是受制裁的人，(二)是以个人身份行事的自然人，(三)是特别债务人，或(四)是已经发生并仍在继续的破产事件；

(G)每个债务人都有一个主要营业地，并向服务机构提供了帐单地址，在每一种情况下都位于美利坚合众国或合格的外国；

(H)任何债务人的应收款池中包括的违约应收款的未付余额总额不得超过该债务人所欠所有应收款池未付余额总额的35.0%；

(一)不是违约应收款、拖欠应收款或应收标的物，且(二)未被注销的；

(J)代表与发起人在美国户外广告结构和网站上提供广告空间有关的全部或部分销售价格或其他支付权；

(K)如果应收代理、服务商或任何其他前置方已收到相关广告义务人或其代表发出的指定相关代理义务人的代理函，且该代理函完全有效且未被撤销，则该代理函是完全有效的；

(L)证实第7.01(K)节中各卖方的保证真实无误；

(M)对于根据适用的买卖协议和本协议不(I)违反或违反适用于任何前沿方的任何适用法律、相关合同或任何其他合同或其他限制，或(Ii)要求任何相关义务人、任何政府当局或任何其他人同意或批准，或要求任何其他人的许可或同意的销售、贡献、质押或服务，但(X)已获得的要求和(Y)根据任何适用的UCC第9条无效的要求除外；

(N)仅在美国以美元计价并以美元支付给受可执行的锁盒协议约束的锁盒银行的锁盒账户；

(O)在符合资格的合同下产生的任何债务，连同该等应收款，(I)是完全有效的，并构成(A)相关广告人义务人和(B)在该应收款是应收代理的情况下，相关代理义务人根据相关合格合同的条款和条件支付可对该债务人强制执行的应收款的法律、有效和有约束力的义务，但适用的破产、资不抵债、与债权人权利有关并根据衡平法一般原则和一般原则限制债权人权利的重组或类似法律(无论是在衡平法诉讼中寻求强制执行还是在法律上强制执行)，(2)不受任何争议、抵销、净额结算、诉讼、反索赔或抗辩(包括因违反高利贷法律而产生的抗辩)(相关债务人破产时可能解除债务的除外)，(3)不受任何不利索赔的约束，(4)支付的款项免收任何预扣税；

(P)与合同和相关担保一起，不(I)要求任何相关债务人同意，以便相关发起人或其受让人出售、转让、转让、质押或质押与之有关的应收款或任何相关担保(根据任何适用的UCC第9条无效的任何此类要求除外)，或(Ii)在以下任何方面违反任何适用法律(包括与广告、媒体提供商、高利贷、消费者保护、真实借贷、公平信用记账、公平信用报告、平等信贷机会、公平收债做法和隐私有关的适用法律)，个别或整体而言，合理预期将对相关应收款的价值、有效性、可收集性或可执行性产生实质性不利影响，或个别或整体而言，合理预期将产生实质性不利影响，且其起源并未在任何实质性方面违反任何此类适用法律；

(Q)与与此相关的担保(I)由适用的发起人在其正常业务过程中发起，以及(Ii)在所有重要方面满足信用证和托收政策的所有适用要求；

(R)除根据第9.02节允许的情况外，自创建此类应收款以来，与合同及相关担保一起未被修改、放弃或重组的资产；

(S)发起人就设立该等应收款而须取得、达成或给予任何政府当局或其他人士的所有同意、许可、批准或授权，或向任何政府当局或其他人士登记、声明或发出通知的，而该发起人已根据适用的买卖协议签署、交付及履行相关合约或转让相关合约或相关担保，并已妥为取得、达成或给予并完全有效，除非未能如愿以偿不会合理地预期会产生重大不利影响；

(T)代表《投资公司法》第3(C)(5)条所指的“商品”、“保险”或“服务”销售的部分或全部价格的资产，是根据“投资公司法”规则3a-7所界定的“合格资产”；

(U)卖方根据适用的《买卖协议》购买的证券不构成担保，且本合同所设想的交易也不构成担保；

(V)如(I)并非因出售作为出售业务一部分而作出的账目的出售而产生，或并非构成仅为收取目的而作出的转让，则(Ii)并非为全部或部分清偿先前存在的债务而作出的单一账目的转让，或并非将根据合约获付款的权利转让予受让人，而受让人

根据合同也有义务履行，并且(Iii)不是根据保险单转让索赔的权益或转让；

(W)没有得到任何实际或早期机械师、供应商、材料工人、劳工、雇员或维修工留置权或其他权利提出或主张任何前述规定的机构；

(X)不涉及任何寄售货物或已将任何寄售货物纳入该等制成品中的制成品的销售；

(Y)既不是(I)应收供应商也不是(Ii)应收关联公司的公司；以及

(Z)与之有关的发票不包括任何除外的应收款。

“ERISA”指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及据此发布的任何规则或条例。

“ERISA附属公司”对任何人来说，是指与此人一起是受控公司集团或受控行业或企业集团的成员，并将被视为守则第414(B)、(C)或(M)节或ERISA第4001节所指的“单一雇主”的任何公司、行业或企业。

“ERISA事件”是指(A)与养恤金计划有关的可报告事件；(B)就任何养恤金计划而言，未能达到《守则》第412条或ERISA第302条规定的最低供资标准，不论是否放弃；(C)前置方或其各自的任何ERISA附属公司在其是主要雇主(如ERISA第4001(A)(2)条所界定)的计划年度内退出受ERISA第4063条约束的养恤金计划，或停止根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务；(D)一个前线缔约方或其各自的任何ERISA关联机构全部或部分退出一项多雇主计划，或通知一项多雇主计划已资不抵债，如《雇员退休保障条例》第四章所指，或处于《守则》第432条或《ERISA》第305条所指的濒危或危急状态；(E)提交终止意向通知，根据《雇员退休保障条例》第4041或4041a条，将计划修订视为终止，或PBGC启动终止养恤金计划或多雇主计划的诉讼程序；(F)根据ERISA第4042条，构成终止任何退休金计划或多雇主计划或委任受托人管理任何退休金计划或多雇主计划的理由的事件或条件；或(G)PBGC根据ERISA第四章就任何退休金计划或多雇主计划向前置方或其任何附属公司施加任何责任，但根据ERISA第4007条应缴但未拖欠的PBGC保费除外。

“错误付款”具有第11.10(A)节规定的含义。

“错误的欠款转让”具有第11.10(D)节规定的含义。

“错误退款不足”具有第11.10(D)节规定的含义。

“错误付款代位权”具有第11.10(D)节规定的含义。

在下列情况下，“破产事件”应被视为已就某人发生：

(A)在(I)未经该人申请或同意的情况下，应在任何法院启动案件或其他程序，寻求对该人的债务进行清算、审查、重组、债务安排、解散、清盘或债务重组或调整，为该人或其全部或基本上所有资产任命受托人、接管人、保管人、清盘人、审查员、受让人、扣押人(或其他类似官员)，或根据与债务破产、破产、重组、清盘、清盘或重组或调整有关的任何适用法律对该人提起任何类似的诉讼；或(Ii)在非自愿情况下，应根据联邦破产法或现在或今后生效的其他类似适用法律，对该人发出济助令；或

（b） 该人员（i）应根据任何适用的破产、破产、重组、债务安排、解散或现在或以后有效的其他类似法律启动自愿案件或其他程序，或（ii）应同意任命接管人、清算人、审查人、受托人、保管人、扣押人、扣押人（或其他类似官员）为该人或其财产的任何重大部分，或（iii）应为债权人的利益进行任何一般转让，或未能或书面承认其无力在其到期债务时偿还，或，如果是公司或类似实体，其董事会（或拥有控制该人员活动的类似权利的任何董事会或个人）应投票实施上述任何规定。

“终止事件”具有第10.01节规定的含义。为免生疑问，除非根据第14.01节的规定放弃，否则任何发生的终止事件应被视为在此后的任何时间继续进行。

“交易法”系指经不时修订或以其他方式修改的1934年证券交易法。

“交换协议”是指QRS发起人和QRS卖方之间的交换协议，日期为修改之日。

“被排除的应收款”是指(I)债务人是特殊义务人和(Ii)这种“应收款”没有被列为任何信息包中的合格应收款的每一笔应收款(但不将“被排除的应收款”排除在其定义之外)。

“除外税”是指对受影响人征收或就受影响人征收的下列任何税项，或须从向受影响人支付的款项中扣缴或扣除的税项：(A)对受影响人征收或以净收益(不论其面值如何)、特许经营税和分行利得税衡量的税项，在每种情况下，(I)由于受影响人根据法律组织、或其主要办事处或(就任何买方而言)其适用的采购办事处位于征收此类税(或其任何政治分区)的管辖区内而征收的税，或(Ii)其他关连税，(B)在买方的情况下，美国联邦预扣税是根据下列有效法律就其资本或承诺中的适用权益对应付给买方或为买方账户征收的税款：(I)买方为一项投资或其承诺提供资金，或(Ii)买方变更其采购办事处，但在每种情况下，根据第5.03节的规定，应向买方的受让人或紧接买方成为本协议当事人之前或紧接买方变更采购办事处之前的买方支付与该等税款有关的金额，(C)该受影响人士未能遵守第5.03(F)及(G)及(D)节所征收的任何预扣税款。

“行政命令”系指2001年9月23日发布的关于资助恐怖主义：阻止财产和禁止与实施、威胁实施或支持恐怖主义的人进行交易的13224号行政命令。

“退出组”的含义见第2.02(G)节。

“现有RPA”具有本协议初步声明中规定的含义。

“设施限额”指根据第2.02(E)节不时减少的150,000,000美元。对贷款限额中未使用部分的提及，应指在任何确定时间等于(X)当时的贷款限额减去(Y)总资本的数额。

“FATCA”系指截至本协定之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或其官方解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议、与上述各项有关而订立的任何政府间协议，以及为使任何此类政府间协议生效而实施的任何财政或监管立法、规则或官方做法。

“联邦基金利率”是指任何一天在指定为H.15(519)的每周统计数据发布中规定的年利率，或由联邦储备委员会(包括任何此类继任者，“H.15(519)”)发布的任何后续出版物中与“联邦基金(有效)”标题相对的该日的年利率。如果在任何相关日期，该汇率尚未在H.15(519)中公布，则该日的汇率将是指定为综合下午3：30的每日统计新闻稿中规定的汇率。美国政府证券报价，或任何后续出版物，由纽约联邦储备银行出版(包括任何此类后续出版物，

“综合下午3：30.报价“)，标题为”联邦基金有效利率“。如果在任何相关日期，H.15(519)或综合指数下午3：30尚未公布适当的费率。报价，该日的利率将是由行政代理为隔夜联邦基金在上午9：00之前安排的最后一笔交易的利率确定的算术平均值。(纽约时间)当天，由行政代理挑选的纽约市联邦基金交易的三名主要经纪人各为一人。

“联邦储备委员会”是指联邦储备系统理事会，或继承其任何主要职能的任何实体。

“费用函”具有第2.03（a）节中规定的含义。

"费用"具有第2.03（a）条中规定的含义。

“最终支付日期”是指终止日或终止日之后的日期，即(I)总资本已降至零，总收益已全额支付，(Ii)所有其他卖方债务应已全额支付，(Iii)本合同项下及其他交易文件项下欠买方各方及任何其他卖方、受赔偿方或受影响人士的所有其他金额均已全额支付，以及(Iv)所有应计服务费已全额支付。

“财务契约适用日期”指(I)财务契约触发日期定义第(I)款所指的日期和(Ii)信贷协议取消日期中较早的日期。

“财务契约触发日期”是指发生下列事件之一的截止日期之后的第一个日期：(I)信贷协议终止或(Ii)行政代理或其任何关联公司在截止日期(生效日期，“信贷协议取消日期”)之后的任何时间都不是信贷协议的一方，并且该条件已持续了五(5)个日历月，在此期间重组条件尚未得到满足。

“财务官”指该人的行政总裁、首席财务官、首席会计官、主要会计官、财务总监、司库或助理司库。

“惠誉”是指惠誉公司及其任何后续的国家认可的统计评级机构。

“下限”是指利率等于0.0%。

“外债务人超额集中金额”是指在任何时候，(A)任何债务人是合格外债务人的所有合格应收款的未付余额总额超过(B)当时所有合格应收款未付余额总额的5.0%的金额(如果有)。

“第四修正案日期”是指2022年6月1日。

“公认会计原则”是指在美利坚合众国被普遍接受的会计原则，该原则不时生效并一贯适用。

“政府当局”是指任何政府或政治区，或任何此类政府或政治区的任何机构、机关、局、监管机构、法院、中央银行、委员会、部门或机构，或任何其他行使政府或任何法院、审裁处、大陪审团或仲裁员的或与之有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的实体，或任何负责建立或解释国家或国际会计原则的会计委员会或当局(不论是否为政府的一部分)，不论是在外国或国内(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)。

“政府当局超额集中金额”是指在任何时候，(A)任何债务人是政府当局的所有合格应收款的未付余额总额超过(B)当时所有合格应收款未付余额总额的5.0%的金额(如果有)。

“集团”指(I)对于任何管道买方，该管道买方连同该管道买方的相关承诺买方和相关集团代理，以及(Ii)对于没有相关管道买方的任何其他买方，该买方连同该买方的相关集团代理，以及该集团代理在本协议项下作为集团代理的每个其他买方。

“集团代理人”是指在本协议签字页上代表集团行事并被指定为该集团的集团代理人的每一人，或根据假设协议、转让和接受协议或根据本协议的其他规定成为本协议一方的任何集团的集团代理人的任何其他人。

“集团代理的帐户”是指，就任何集团而言，适用的集团代理不时以书面形式指定给卖方和服务商的帐户(S)，目的是在本协议项下向该集团成员或为该集团成员的帐户收取款项。

“集团承诺”就任何集团而言，是指在任何确定的时间，该集团内所有承诺的购买者的合计承诺。

“保证税”系指(A)对卖方或其任何关联公司根据任何交易单据承担的任何义务或因卖方或其任何关联方根据任何交易单据承担的任何义务而征收的税(不包括税)，以及(B)在上文(A)款中未另有描述的范围内的其他税。

“独立董事”是指下列自然人：(A)在被任命为独立董事之前的五年内，以及在继续担任独立董事服务期间，该卖方不是：(I)任何卖方或媒体有限责任公司或任何

其各自的关联公司(作为任何卖方或其任何关联公司的独立董事的服务除外)；(Ii)任何卖家或传媒有限责任公司或其各自关联公司的客户或供应商(作为任何卖方或其特殊目的的关联公司的独立董事服务除外)；或(Iii)第(1)或(2)项所述个人的直系亲属成员；及(B)拥有(I)于任何法团或有限责任公司担任独立董事公司之经验，而该法团或有限责任公司之组织文件或章程文件须经其全体独立董事一致同意方可对其提起破产或无力偿债程序，或可根据任何有关破产之适用联邦或州法律提出呈请以寻求济助；及(Ii)于一个或多个实体有至少三年受雇于一个或多个实体工作，而该等实体在各自正常业务运作中向证券化或结构性金融工具、协议或证券发行人提供咨询、管理或配售服务。

“信息包”是指实质上以附件F的形式出现的报告。

“破产程序”系指(A)在任何法院或其他政府机构进行的与债务人的破产、重组、破产、清算、接管、解散、清盘或救济有关的任何案件、诉讼或程序，或(B)根据美国联邦、州或外国法律(包括《破产法》)中的每一项，为某人的债权人的利益而进行的任何一般转让、为某人的债权人进行的资产重组、资产处置或其他类似安排，或关于其债权人或其任何大部分债权人的其他类似安排。

“意向税收待遇”具有第14.14节规定的含义。

“投资”指买方根据第2.01(A)条或第2.02条向一个或多个卖方支付的任何资本。

“投资公司法”系指经不时修订或以其他方式修改的1940年投资公司法。

“投资请求”系指卖方根据第2.02(A)节向行政代理和集团代理签署并交付的实质形式为本合同附件A的信函。

“留置权”指任何按揭、信托契据、质押、担保、抵押、转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、优先权、优先权或其他担保协议、优惠安排或任何种类或性质的类似协议或安排，包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、用作担保或具有担保效力的任何转让、存款安排或租赁，以及任何已提交的融资报表或上述任何事项的其他通知(不论留置权或其他产权负担在提交时是否已经产生或存在)。

“流动资金代理”是指作为各流动资金协议项下各种流动资金提供者的代理的任何银行或其他金融机构。

“流动资金协议”指直接或间接与本协议有关或与本协议有关的任何协议，根据该协议，流动资金提供者同意(直接或间接)向管道买方提供贷款或垫款，或向管道买方购买资产，以便为该等管道买方票据或其他优先债务提供流动资金或其他增强。

“流动资金提供者”是指在任何时候是流动资金协议当事方的任何贷款人、信用增强者或流动资金提供者，或该等贷款人、信用增强者或流动性提供者或任何类似实体的任何继承人或受让人，涉及管道买方的任何许可受让人。

“锁箱账户”是指以卖方名义在锁箱银行开立的附表II中规定的每个账户(以及任何相关的锁箱或邮箱)(或已根据第8.01(H)节通知行政代理并经其批准的账户)。

“锁箱协议”是指卖方、服务商、行政代理和任何锁箱银行之间在形式和实质上令行政代理合理满意的有效和可强制执行的协议，据此，作为相关锁箱账户(S)的独家所有人和相关锁箱银行的客户(S)，卖方应将该锁箱账户(S)以及其中存入或持有的现金、票据或其他财产的优先担保权益转让给行政代理。

“锁箱银行”是指卖方开立一个或多个锁箱账户的任何银行。

“亏损范围比率”是指截至任何确定日期的分数(以百分比表示)，(A)其分子为(1)每一发起人在最近结束的三个结算期内产生的所有应收款的初始未付余额合计之和，加上(2)每一发起人在第四个最近结束的结算期内产生的所有应收款的初始未付余额之积，乘以(Y)0.5和(B)其分母为截至最近结束结算期截止日期的投资组合净余额。

“损失率”是指在任何确定日期，分数(以百分比表示)，(A)分子是(1)所有应收款的未付余额之和，其中任何付款或其部分在截至最近结算期截止日的付款原定到期日起超过120天但不到151天仍未支付，加上(无重复)(2)在该结算期内发生的任何损失(扣除追回后的净额)。以及(B)其分母是发起人在最近第五个结算期内产生的所有应收款的初始未付余额合计。

“损失准备金下限百分比”指24%。

“损失”是指任何已被或本应被服务商按照信用证和收款政策注销为无法收回的应收账款的未付余额。

“多数集团代理”是指一个或多个集团代理，其集团或其合并集团(视具体情况而定)已向所有集团中承诺的所有买方承诺的总额超过50%的买方(或如果承诺已终止，则买方占所有集团中所有买方持有的总未偿还资本的50%以上)。

“主协议”的含义与掉期合同的定义相同。

“实质性行动”在适用的卖方经营协议中有明确规定。

“重大不利影响”是指，就任何事件或情况而言，对下列各项产生的重大不利影响：

(A)关于(I)如指明某一人，该人履行本协定或任何其他交易文件项下义务的能力，或(Ii)如未指明某一人，任何前置方履行本协定或任何其他交易文件项下义务的能力；

(B)确认(I)任何交易单据对任何前置方的有效性或可执行性，或(Ii)集合应收款的任何重要部分的价值、有效性、可执行性或可回收性，以及与此相关的担保，包括该事件或情况是否会大幅增加关于集合应收款或其任何重要部分的付款或摊薄天数；

(C)确认任何买方在交易文件下的地位、存在、完善、优先权、可执行性或其他权利和补救办法，或与其在支助资产中的各自权益有关的地位、存在、完善、优先权、可执行性或其他权利和补救办法；或

(D)(I)如指明某一特定人士，该人士及其附属公司的整体业务、资产、营运或财务状况；或(Ii)如未指明某一特定人士，则说明前置订约方及其附属公司的整体业务、资产、营运或财务状况。

“重大子公司”是指母公司的任何子公司，其资产(在公司内部冲销后)超过5,000万美元或年收入超过5,000万美元，这两种情况都是根据第8.05(A)节发布的最新财务报表的日期确定的。

“媒体有限责任公司”具有本协议序言中规定的含义。

“每月结算日”是指每个日历月的第17天(如果该日不是营业日，则为下一个营业日)。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司及其任何后续的全国性认可的统计评级机构。

“MUFG”具有本协定序言中规定的含义。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所定义的多雇主计划，任何前线缔约方或其各自的ERISA关联公司都有义务向该计划缴费，或在前五个计划年度中的任何一年内有义务作出或累积缴费。

“联营净余额”是指在任何时候，相当于当时确定的符合条件的应收款的所有联营应收款的未付余额总和减去(无重复的)以下总和：(A)就每个广告商义务人而言，该广告商义务人或该广告商义务人的关联方所欠或应付的此类合格应收款的未付余额总额(不论任何此类合格应收款是否也有代理义务人)超过了该义务人在该时间适用的集中限额，(B)就每一代理义务人而言，该代理义务人或该代理义务人的关联公司所欠或应付的该等合格应收款的未付余额合计超过该债务人在该时间适用的集中限额的数额，(C)政府当局在该时间的超额集中金额，(D)该时间的早期应收票据超额集中金额，(E)该时间的外国债务人超额集中金额，(F)当时1-30DPD的超额集中金额，(G)此时的31-60DPD过量浓缩量；及。(H)此时的61-90DPD过量浓缩量。

“无呈请书协议”指行政代理与附属票据融资人之间的任何无诉讼函件协议。

“票据”指任何管道买方发行或将要发行的短期期票，用于为其应收账款或其他金融资产的投资提供资金。

“义务人”是指有义务就应收款付款的任何人，包括(I)任何相关广告商或该广告商的任何广告代理、代理商或被许可人，或(Ii)其担保人或共同义务人。

“经合组织国家”指已签署“经济合作与发展组织公约”的任何国家。

“OFAC”具有被制裁人员的定义中所给出的含义。

“发起人”是指QRS发起人和TRS发起人。

“其他关联税”是指对任何受影响的人而言，由于该受影响的人现在或以前与征收该税的司法管辖区之间的关系而征收的税款(不包括因该受影响的人已签立的关系而产生的关系，

已交付、成为任何交易文件的一方、履行其在任何资本或交易文件下的义务、根据任何交易文件收取付款、接收或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何资本或交易文件中的权益)。

“其他税”是指任何现有或未来的印花、法院或单据、无形的、记录的、备案的或类似的税项，这些税项来自于根据本协议支付的任何款项，或由于本协议项下的担保权益的接收或完善，或与本协议项下或根据本协议交付的其他文件或协议有关的担保权益的执行、交付、履行、备案、登记或强制执行所产生的任何税项，但与转让有关的其他关联税除外。

“外网”指的是特拉华州的一家公司--Outfront Media外网公司。

“前线设施管理人员”指负责管理任何前线方在本协议或任何其他交易文件项下义务的任何前线方的任何人员，包括J.D.卡拉巴斯和承担与交易文件有关的任何管理义务的任何前线方的任何其他人员。

“前置方”是指媒体有限责任公司、服务商、每一位卖家、每一位发起人和履约担保人。

“母公司”指的是位于马里兰州的公司OutFront Media Inc.。

“参与者”具有第14.03(E)节规定的含义。

“参赛者名册”具有第14.03(F)节规定的含义。

“爱国者法案”的含义见第14.15节。

“收款方”具有第11.10(A)节规定的含义。

“PBGC”是指养老金福利担保公司或其任何继承者。

“养老金计划”是指任何“雇员养老金福利计划”(该术语在ERISA第3(2)节中定义)，但多雇主计划除外，该计划受ERISA第四章或守则第412节的约束，并由任何前线缔约方或其各自的ERISA附属机构维持或缴费，或任何此类实体有义务向其缴费。

“百分比”是指在任何确定的时间，对于任何承诺的买方，分数(以百分比表示)，(A)其分子是(I)在本合同项下的所有承诺终止之前，其在本合同项下的承诺，或(Ii)如果本合同项下的所有承诺已经终止，则为该承诺的买方集团中所有买方在该时间的未偿还资本总额，以及(B)其分母是(I)在本合同项下的所有承诺终止之前的所有承诺的总和

届时承诺的购买者或(Ii)如果本协议项下的所有承诺均已终止，则为届时的合计资本。

“履约担保人”是指父母。

“履约担保”是指履约担保人为担保当事人的利益由履约担保人为受益人修改和重订的履约担保。

“定期术语SOFR确定日”具有“SOFR”一词定义中规定的含义。

“允许的不利索赔”是指(I)仅在适用的锁箱协议允许的范围内，并且仅在与锁箱账户及其存款金额有关的范围内，对任何锁箱银行提出的任何不利索赔，(Ii)构成对(X)尚未到期和应支付的税款的早期留置权，或(Y)出于善意提出异议并已根据公认会计原则提供充足准备金的任何不利索赔，但仅限于不采取执法行动、执行、征款或止赎程序已开始或受到威胁，而留置权所附财产的用途和价值在该等法律程序待决期间不受损害；。(Iii)不会启动或威胁任何执行诉讼、执行、征款或止赎程序，并保证税款、评税或政府收费或征款的支付，如果且仅限于(X)尚未到期和支付，或(Y)根据公认会计原则已提供充足准备金的善意争夺，或(Iv)仅就构成货物的相关担保的任何不利索赔(但不包括其收益)，任何不会启动或威胁执行行动、执行、征款或止赎程序的不利索赔，且仅当且仅限于由法律施加的不利索赔，如房东承运人、仓库管理人，以及机械师的留置权和其他类似的留置权：(A)在正常业务过程中产生，(B)不构成双方同意的所有权主张或任何人授予的留置权，以及(C)担保尚未到期和应支付的债务，或正在善意争夺的债务，以及已根据公认会计准则提供充足准备金的债务。

“人”是指自然人、合伙企业、独资企业、公司(包括商业信托)、股份公司、信托、非法人团体、合资企业、有限责任公司、任何政府机构或任何其他性质的实体。

“池应收款”是指池应收款中的应收款。

“部分资本”是指，就任何买方及其相关资本而言，由买方参照特定利率基础出资或维持的部分资本。

“计划支持协议”是指任何流动资金协议和任何计划支持提供商签订的任何其他协议，其中规定：(A)为任何管道买方的账户签发一份或多份信用证，(B)发行一份或多份担保债券，任何管道买方有义务偿还适用的计划支持提供商在该协议下的任何提款，(C)任何管道买方向任何计划支持提供商出售由该管道买方维持的任何资本(或其中的部分或参与权益)和/或(D)向任何管道买方提供与本协议中设想的该等管道买方应收账款证券化计划相关的贷款和/或其他信贷扩展，以及根据本协议签发的任何信用证、担保债券或其他票据。

“计划支持提供者”是指，就任何管道买方而言，包括任何流动资金提供者和任何其他人(不包括该管道买家的任何客户)现在或以后根据任何计划支持协议向该管道买家提供信贷或承诺向该管道买家的账户或为其账户提供信贷，或向该买家进行购买。

对于任何应收款，“完成证明”是指交付给相关义务人的通知，满足下列各项之一：(1)确认相关广告已张贴到每个地点，(2)列出每个相关广告的张贴日期和张贴地点，(3)包括每个相关广告的一张或多张照片，以及(4)满足相关合同中规定的关于张贴的每一其他通知要求。

“购销协议”指QRS购销协议和TRS购销协议各一份。

“购销终止事件”具有适用的购销协议中规定的含义。

“采购报告”具有适用的《买卖协议》中规定的含义。

“买方”是指每一位买方、行政代理人和每一位集团代理人。

“买受人”指管道买受人和承诺买受人。

“QRS卖方”具有本协议序言中规定的含义。

“QRS购销协议”是指服务商、QRS发起人和QRS卖方之间自重述之日起修订和重新签署的QRS购销协议，该协议可能会不时被修改、补充或以其他方式修改。

“QRS发起人”和“QRS发起人”的含义与QRS购销协议中“发起人”一词的含义相同，可根据行政代理的事先书面同意随时通过增加新的QRS发起人或删除QRS发起人来修改。

“合格混合报告”具有第9.04(D)节规定的含义。

“评级机构”是指S、惠誉和穆迪各自(和/或彼此的国家认可的统计评级机构，然后对任何管道买家的票据进行评级)。

“应收款”系指任何应收帐款或从某人那里获得付款的其他权利，不论该帐目、动产纸、无形付款、票据或一般无形资产，在每一种情况下，都是因任何发起人根据合同提供或将提供的货物或提供的服务而产生的，包括该人与此有关的任何利息、财务费用、手续费和其他付款义务的支付权；但“应收款”一词不应包括任何除外的应收款。

“应收账款池”指在任何时间根据买卖协议向卖方出售或出资、或声称已售出或出资的所有当时未偿还的应收账款。

“记录”是指由前置方准备或维护的所有合同、完成证明、代理信函和其他文件、文书、书籍、记录、采购订单、协议、报告和其他信息(包括计算机程序、磁带、磁盘、其他信息存储介质、数据处理软件和相关财产和权利)，或与前述应收款、该等应收款的债务人、任何相关担保或前述任何担保的产生、收集或服务有关的所有合同、完成证明、代理信函和其他文件。

“登记册”具有第14.03(C)节规定的含义。

“相关承诺买方”是指对于任何管道买方，本协议签名页或任何假设协议中所列的每个管道买方的承诺买方。

“相关管道买方”指，就任何承诺的买方而言，根据本协议成为或依据任何转让与验收协议或假设协议或其他协议成为管道买方的每一位管道买方，作为管道买方包括在本协议签名页上指定的承诺买方集团或由该承诺买方签署的转让和验收协议、假设协议或其他协议(视属何情况而定)。

“相关担保”是指，就任何应收款而言：

(A)证明每一卖方和每一发货人对任何货物(包括退回的货物)的所有权益，以及证明任何货物(包括退回的货物)的装运或储存的所有权文件，而这些货物的销售产生了应收款；

(B)收回可证明此类应收账款的所有文书和动产票据；

(C)出售所有其他担保权益或留置权以及受其约束的财产，其目的是随时保证此类应收款的支付，无论是根据与此类应收款有关的合同还是其他方式，连同所有UCC融资报表或与此相关的类似文件；

(D)确认每一卖方和每一发起人在所有保险合同和保险付款项下对产生该等应收款或产生该等应收款的任何财产的所有权利、利益和索赔；

(E)确保卖方和发起人在相关合同和代理函件下的所有权利、利益和索赔，以及所有担保、赔偿、保险和其他协议(包括相关合同)或任何性质的安排，无论是否根据与该等应收款有关的合同，随时支持或保证对该等应收款或与该等应收款有关的付款；

(F)收回每一卖方和每一发起人在任何易货信用或其他货物或财产中的所有权利和利益，该等易货信用或其他货物或财产是与应收款有关或以其他方式适用于该等应收款的；

(G)在与上述任何一项有关的范围内，审查每一卖方和每一发起人的所有账簿和记录，包括与上述任何一项有关的所有记录；以及。

(H)确认每一卖方在买卖协议及其他交易文件下的所有权利、权益及索偿。

“解除”的含义如第4.01(A)节所述。

“相关政府机构”是指联邦储备委员会或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节或根据其发布的有关养老金计划的条例所界定的任何可报告事件，但免除30天通知期的事件除外。

“代表”具有第14.06(C)节规定的含义。

“准备金率”指在任何一天，以下列较高者为准：

(A)扣除(I)该日的损失准备金下限百分比，加上(Ii)该日的摊薄准备金下限百分比的总和；及

(B)减去(I)该日的动态亏损准备金百分比，加上(Ii)该日的动态摊薄准备金百分比的总和。

“所需准备金”系指在任何一天确定的如下数额：

(建议零售价x NPB)+年率+SFR

其中：

RRP：当日存款准备金率；

NPB在这一天计算净池余额；

YR在这一天增加了收益率储备；以及

SFR将在这一天向维修费准备金支付费用。

“责任人”是指适用前线单位的首席执行官总裁、总法律顾问、任何副总经理总裁、首席财务官、财务总监、财务主管、财务主管或助理财务主管或其他类似人员或任何前线设施管理人员。

“重述日期”具有本协议序言中规定的含义。

“重组条件”是指在信贷协议解除日期发生后的任何时间满足下列任何条件：

(A)如果预定终止日期(或以其他方式修改或修改为)的日期不晚于(I)信贷协议取消日期和(Ii)适用的修改或修改的日期中较晚的一年；

(B)在信贷协议取消日期之后，对本协议和其他交易文件(视情况而定)进行修订、重述、补充或以其他方式修改，其形式和实质令行政代理满意，以增加或修改行政代理合理要求的条款；或

(C)卖方自行承担费用和努力，促使行政代理和三菱UFG集团的每一成员将其在本协议和其他交易文件项下的所有权益、权利和义务转让给另一适当的人，并根据行政代理和MUFG集团的每一成员满意的形式和实质的文件承担该人在本协议和其他交易文件下的义务，而无追索权；但每名上述人士应已从受让人或卖方收到相当于其未偿还资本及(如适用)应计收益及费用的付款，以及根据本协议及每一份其他交易文件而欠其的所有其他款项。

“S”系指标准普尔评级服务，是标准普尔金融服务有限责任公司的业务，以及其任何继任者，是国家认可的统计评级机构。

“受制裁国家”是指在任何时候都是任何制裁对象或目标的国家或地区。

“受制裁的人”是指，在任何时候，(A)目前是任何制裁对象或目标的任何人，包括在美国财政部外国资产管制办公室(“OFAC”)(或其任何继承者)或美国国务院保存的任何与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人，或不时发布的其他名单；(B)由上文(A)款所述的一人或多人直接或间接合计拥有50%或更多股份的人；(C)在受制裁国家经营、组织或居住；(D)以其他方式禁止或限制与其从事贸易、商业或其他活动的人；或(E)(I)受制裁国家政府机构控制的机构，或(Ii)受制裁国家控制的组织，或(Iii)居住在受外国资产管制办公室实施的制裁方案范围内的个人。

“制裁”是指为实施经济或金融制裁或贸易禁运而颁布或执行的法律、规则、法规和行政命令，这些法律、规则、法规和行政命令是指：(A)由美国政府实施、管理或执行的制裁，包括由OFAC、美国国务院、美国商务部实施的制裁；(B)由联合国安全理事会、欧盟或联合王国财政部实施的制裁；或(C)由其他有关制裁机构实施的制裁，只要遵守这些其他机构实施的制裁不会违反适用法律。

“预定终止日期”是指2027年6月14日，因为该日期可根据第2.02(G)节不时延长。

“SEC”是指美国证券交易委员会或任何取代其的政府机构。

“担保方”是指买方、卖方、受赔偿方和受影响的每一方。

“证券法”系指经不时修订或以其他方式修改的1933年证券法。

证券法第2(A)(1)节对“证券”作了定义。

“卖方赔偿金额”具有第13.01(A)节规定的含义。

“卖方受赔偿方”具有第13.01(A)节规定的含义。

“卖方义务最终到期日”是指(I)在预定终止日期后六十(60)天，或(Ii)根据第10.01条规定，合计资本到期并应支付的较早日期。

“卖方义务”系指卖方根据或与本协议或任何其他交易文件或据此拟进行的交易而产生的或与本协议或任何其他交易文件相关的所有现有和未来的债务、偿付义务和其他债务和义务(无论如何产生、产生或证明，无论是直接或间接的、绝对的或或有的，或到期或将到期的)，包括利息，并应包括但不限于所有资本及其收益、根据交易文件到期或即将到期的所有费用和所有其他金额(无论是关于费用、成本、费用、赔偿或其他方面的)。在对任何卖方的任何破产程序开始后产生的费用和其他义务(在每一种情况下，不论是否被允许作为该程序中的债权)。

“卖方”具有本协议序言中规定的含义。

“卖方净值”指在厘定的任何时间，相等于(I)当时所有集合应收账款的未付总余额减去(Ii)(A)当时的总资本，加上(B)当时的总收益，加上(C)当时的应计及未付费用总额，加上(D)当时附属票据的未偿还本金余额，加上(E)当时附属票据的累计及未付利息，加上(F)(无重复)当时应计及其他未付卖方债务的总和。

“连续应收”是指任何应收代理，根据相关合同，关联代理义务人只有义务就该应收代理汇出款项，但仅限于其由关联广告义务人或其代表收到的任何款项。

“服务商”具有本协议序言中规定的含义。

“服务商赔偿金额”具有第13.02(A)节规定的含义。

“服务商受补偿方”具有第13.02(A)节规定的含义。

“服务费”是指本协议第9.07(A)节所指的费用。

“服务费费率”是指本协议第9.07(A)节所指的费率。

“服务费准备金”是指在任何一天确定的如下数额：

OBR x SFR x(DSO/360)+Ausf

其中：

OBR：应收账款当日未付余额；

SFR*；

DSO：前12个结算期观察到的任何结算期截至截止日期的最高未结售日天数；以及

Ausf将支付任何应计但未支付的服务费金额。

“结算日”是指关于任何收益率期间或任何收益率或费用的资本的任何部分，(I)只要终止事件尚未发生且仍在继续且终止日期尚未发生，则为每月结算日；及(Ii)在终止日期当日及之后，或如果终止事件已发生且仍在继续，行政代理(征得多数派代理人的同意或在多数派代理人的指示下)不时选择的每一天(不言而喻，行政代理人(经多数派代理人同意或指示)可选择与每日一样频繁的结算日)，或在没有这种选择的情况下，选择每月结算日。

“结算期”是指：

(A)将截止日期至其后下一个历月结束的期间计算在内；及

(B)此后的每个日历月都是如此；

但最后结算期应在最终支付日结束。

“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR投资”是指在SOFR条款下的任何投资应计收益，但根据“基本利率”定义的第(C)款除外。

“SOFR利差”是指年息0.10%。

“偿付能力”是指，就任何人而言，在任何特定日期，(1)该人的资产的当前公平市场价值(或当前公平可出售价值)不少于该人在其现有债务和负债(包括或有负债)变为绝对和到期时支付其可能负债所需的总额；(2)该人能够变现其资产，并在其债务和其他负债、或有债务和承诺到期和在正常业务过程中到期时予以偿付；(Iii)该人并无招致超出其到期偿付能力的债务或负债，及。(Iv)该人并无从事任何业务或交易，而其财产在适当考虑该人所从事的行业的现行惯例后，对该业务或交易而言会构成不合理的小额资本。

“特别义务人”是指服务机构以书面形式向从事制造、分销或分发大麻的行政代理人指明的任何义务人，其与相关应收款有关的收款将汇入任何锁箱账户以外的账户。

“特定集中百分比”指对任何债务人而言，指(A)行政代理通过书面通知卖方和服务机构而自行决定对该债务人所确定的百分比(如果有)中较大的一个；应理解并同意，行政代理可在任何时候以书面通知卖方和服务机构，以其全权酌情决定增加或减少本条中所述的任何此类百分比：(A)通过向卖方和服务机构发出书面通知，行政代理可随时增加或减少该债务人的百分比；以及(B)下表中与该义务或其适用评级相对的百分比：

就上述(B)款而言，各义务人的“指定浓度百分比”应按下列方式计算：

(I)如果该债务人同时拥有穆迪和S的短期无担保债务评级(A)，则该债务人的“指定集中百分比”应根据该短期无担保债务评级的较低者确定，或(B)仅从穆迪或S之一获得，该债务人的“指定集中百分比”应根据所维持的短期无担保债务评级确定；

(2)如果债务人(A)没有穆迪或S的短期无担保债务评级，以及(B)有(I)穆迪和S的长期无担保债务评级，则应根据该等长期无担保债务评级的较低者或(Ii)穆迪或S之一的较低者来确定该债务人的“指定集中百分比”，该债务人的“指定集中百分比”应根据所维持的长期无担保债务评级来确定；及

(Iii)如果该债务人既没有获得穆迪或S的短期无担保债务评级，也没有获得穆迪或S的长期无担保债务评级，则该债务人的“指定集中百分比”应为上表所列的最低百分比。

“应收标的物”就任何应收标的物而言，是指：(A)任何人为支付就该应收标的物而欠下的任何款项(包括购买价、财务费用、利息和所有其他费用)而收到的所有资金，或用于该应收标的物所欠款项的所有资金(包括保险赔付和出售或以其他方式处置被收回的货物或任何其他抵押品或财产的净收益，由任何相关债务人或任何其他直接或间接对该标的物的付款负有责任的人)；(B)与该应收标的物有关的所有相关担保的所有收益；及(C)该应收标的物的所有其他收益。

“应收款标的物”是指从一个人那里获得付款的任何权利，该权利包括：(1)应付给发起人或发起人的关联方；(2)不构成应收款。

“附属票据”具有适用买卖协议所载的涵义。

“附属票据融资人”指作为任何附属票据融资文件当事人的三菱UFG或其任何关联公司。

“附属票据融资”指发起人和附属票据融资人中的一个或多个可能订立的任何交易或一系列交易，根据这些交易，发起人或发起人可(A)将适用的附属票据出售、转让、转让或转让给附属票据融资人和/或(B)将适用的附属票据的担保权益授予附属票据融资人。

“附属票据融资文件”指附属票据融资人与适用发起人就附属票据融资不时订立的每一份购买协议、销售协议、信贷协议、贷款协议、回购协议、担保协议及/或其他融资协议。

“次级服务商”的含义如第9.01(D)节所述。

“附属公司”就任何人而言是指：(A)任何公司、协会或其他商业实体(合伙、合资、有限责任公司或类似实体除外)，其中有权(不论是否发生任何意外情况)在董事、经理或受托人选举中投票的股本股份总投票权的50%以上在确定时由该人或该人的一家或多家其他子公司或其组合直接或间接拥有或控制；及(B)任何合伙、合资企业、(A)超过50%的投票权权益或普通合伙权益(视何者适用而定)由该人士或该人士的一间或多间其他附属公司或其组合直接或间接拥有或控制，不论其形式为会员制、普通、特别合伙、有限责任合伙或其他形式；及(B)该人士或其任何附属公司为控股普通合伙人或以其他方式控制该实体。

“应收供应商”是指任何应收账款池，其任何义务人是任何发起人或其任何附属公司或任何此类材料供应商的附属公司的材料供应商。

“支持资产”具有第5.05(A)节规定的含义。

“掉期合约”指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率掉期和期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、套汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合(包括订立上述任何一项的任何期权)。不论该等交易是否受任何主协议所管限或是否受任何主协议所规限，及(B)任何种类的交易及相关确认书，而该等交易受国际掉期及衍生工具协会所发表的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(任何此等主协议连同任何相关附表，即“主协议”)的条款及条件所规限或所管限，包括在任何主协议下的任何此等义务或法律责任。

“税”指由任何政府当局征收的任何和所有现有或未来的税、扣、税、费、费或预扣(包括备用预扣)，以及与此有关的所有利息、罚款、附加税和任何类似的责任。

“术语SOFR”是指，

(A)对于SOFR投资的任何计算，适用于适用收益率期间的期限SOFR参考利率在该日(该日，“定期SOFR确定日”)，即该收益率期间第一天之前两(2)个美国政府证券营业日，由SOFR管理人公布；然而，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何定期期限SOFR确定日，SOFR管理人期限尚未公布适用男高音的期限SOFR参考利率，并且关于期限SOFR参考利率的基准替换日期尚未出现，则术语SOFR将是由术语SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要在该定期SOFR确定日之前的第一个美国政府证券营业日之前不超过三(3)个美国政府证券营业日，该期限的SOFR参考利率即由SOFR管理人发布

(B)对于任何一天关于基本利率投资的任何计算，期限为一个月的期限SOFR参考利率在该日(该日，“基本利率期限SOFR确定日”)，即之前两(2)个美国政府证券营业日

这一天，这样的费率由术语SOFR管理员公布；但是，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何基本利率期限SOFR确定日，适用期限SOFR管理人尚未发布适用期限SOFR参考利率，并且关于期限SOFR参考利率的基准替换日期尚未出现，则期限SOFR将是期限SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日发布的该期限SOFR参考利率，只要该期限SOFR管理人发布的该期限SOFR参考利率不超过该基本利率期限SOFR确定日之前的三(3)个美国政府证券营业日；

此外，如果按照上述规定(包括根据上文(A)或(B)款的但书)确定的SOFR条款应小于下限，则SOFR条款应被视为下限。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的SOFR参考率的继承人)。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“终止日期”是指(A)预定终止日期、(B)根据第10.01条宣布或被视为已经发生的“终止日期”和(C)卖方根据第2.02(E)条将所有承诺减至零的选定日期中最早发生的日期。

“门槛金额”是指5,000万美元(或其等值的任何外币)，或仅就任何卖方而言，10,000美元。

“交易文件”系指本协议、每份买卖协议、锁箱协议、费用函、每份附属票据、履约保证、无请愿协议、交换协议以及根据本协议或与本协议相关而签署或交付的所有其他证书、文书、UCC融资声明、报告、通知、协议和文件，每种情况下均可根据本协议不时进行修改、补充或以其他方式修改。

“触发事件”是指，在任何确定的时间，下列事件中的一个或多个已经发生并且仍在继续：(I)母公司的优先无担保长期债务评级被S评为低于B，被穆迪评为低于B3，(Ii)母公司没有获得S或穆迪的高级无担保长期债务评级，或(Iii)终止事件。

“TRS发起人”和“TRS发起人”的含义与“TRS购销协议”中“发起人”一词的含义相同，可根据行政代理事先的书面同意，通过增加新的TRS发起人或删除TRS发起人而不时修改。

“TRS购销协议”是指服务机构、TRS发起人和TRS卖方之间于重述之日生效的TRS购销协议，该协议可不时修改、补充或以其他方式修改。

“TRS卖方”具有本协议序言中规定的含义。

“统一商法典”是指在适用的司法管辖区内不时生效的统一商法典。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“未成熟的终止事件”是指因发出通知或时间流逝或两者兼而有之而可能成为终止事件的任何事件。

“未付余额”是指在确定任何应收账款时，当时未偿还的本金余额。

“美元”是指美利坚合众国合法货币中的美元。

“美国政府证券营业日”是指除(A)周六、(B)周日或(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

“美国纳税证明”具有第5.03(F)(Ii)(B)(3)节中规定的含义。

任何人的“有表决权股票”是指该人的普通股，以及该人的任何其他担保，或该人的所有权权益，该人具有普通投票权，以选举该人的董事会多数成员(或具有类似职能的其他人)。

“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章副标题E第一部分中有定义。

“扣缴义务人”是指卖方、履约担保人和行政代理人。

“收益率”是指在买方有未偿还资本的每一天就其应计资本向每位买方支付的金额，在任何收益率期间(或其部分)的任何一天的任何买方资本(或其部分)的金额是根据第2.03(B)节在该收益率期间(或其部分)就该资本(或其部分)应计的金额。

“收益期”，就任何买方资本(或其任何部分)而言，是指(A)在终止日期之前：(I)最初，买方将该资本(或其部分)出资给任何

卖方根据第2.01节(或在根据本合同应支付的任何费用的情况下，从成交日期开始)至(但不包括)下一个月结算日为止，(Ii)此后，自该月度结算日开始至(但不包括)下一个月结算日止的每一期间，以及(B)在终止日期及之后，由行政代理(经多数组代理人同意或指示)不时选择的期间(包括一天)，或在没有任何此类选择的情况下，每期30天，从上一个产出期的最后一天开始计算。

“收益率”是指任何买方资本(或其任何部分)在任何收益率期间的任何一天：

(A)如果该资本(或其该部分)在该日由管道买方通过发行票据提供资金，则适用的CP利率；或

(B)在符合第5.04条的情况下，如果该资本(或其部分)在该日由任何买方通过发行票据以外的方式提供资金(包括但不限于，如果管道买方当时正在根据计划支持协议为该资本(或其部分)提供资金，或如果承诺买方当时正在为该资本(或其部分)提供资金)，则适用的银行利率；

然而，任何买方资本(或其任何部分)在终止事件发生并持续期间的任何一天的“收益率”，应为年利率等于2.00%的总和加上(I)为该资本(或其任何部分)及上述(A)或(B)款(视何者适用而定)而厘定的年利率和(Ii)在该日有效的基本利率；此外，本协议的任何条款不得要求支付或允许收取超过适用法律允许的最高收益率；此外，如果任何资本(或其任何部分)的收益率在任何时间被撤销或因任何原因必须以其他方式返还，则不得被视为通过任何分配支付。

“收益储备”是指在任何一天确定的如下数额：

NPB x[SF x(BR/360)x DSO]+AUY

其中：

顺丰金融集团有限公司=中国金融集团有限公司1.5；

NPB在这一天计算净池余额；

BR*；

DSO：前12个结算期观察到的任何结算期截至截止日期的最高未结售日天数；以及

在这一天，任何应计和未付收益的金额都会被计算在内。

第1.02节。其他解释性事项。纽约州《UCC》第9条中使用的所有术语在本协议中未作明确定义，在本协议中均按该第9条中的定义使用。除非另有明确说明，本协议中提及的所有条款、章节、附表、附件或附件均指本协定的条款和章节，以及附表、展品和附件。就本协定而言，除文意另有所指外，其他交易单据及所有此等凭证及其他文件：(A)凡提及在任何特定日期存入或尚未支付的任何数额，即指该日营业结束时的数额；(B)“本协定”、“本协定”和“本协定”及类似含义的词语指的是该协定(或使用该等凭证或其他文件)的整体，而不是指该协定(或该证明书或文件)的任何特定规定；(C)凡提及任何章节、附表或附件，即指该协议(或提及该条款的证明书或其他文件)中的章节、附表及证物，而凡提及任何章节或定义内的任何段落、条款、条款或其他分节，则指该章节或定义的该等段落、分节、条款或其他分节；。(D)“包括”一词是指“包括但不限于”；。(E)提及任何适用法律时，指经不时修订的该适用法律，并包括任何继承法；。(F)凡提及任何协议，即指不时经修订、重述或补充的该协议，或该协议的条款已按照该协议的条款予以免除或修改；。(G)凡提及任何人，包括该人的获准继承人及受让人；。(H)标题只供参考，并不影响本协议任何条文的涵义或释义；。(I)除另有规定外，在计算由某一指明日期至另一较后指明日期的时间时，“自”一词指“自并包括”，而“至”及“至”一词均指“至”但不包括“；。(J)某一性别的词语包括中性与异性的平行词语；。(K)凡提及在任何特定日期存入或未清缴的任何款额时，指该日营业结束时的该款额；。(L)如本协议项下任何计算指本应于结算日期前发生的结算期(或其任何部分)，则有关提法应被视为指历月；及(M)“或”一词并非独有。

第1.03节。会计术语；公认会计原则。

(A)除非本协议另有明确规定，否则所有未在本文中具体或完全定义的会计术语应按照GAAP解释。

(B)如果卖方通知行政代理，卖方希望修订本协议的任何条款，以消除在截止日期后发生的GAAP(或其适用)的任何变化对该条款的实施的影响(或如果行政代理通知卖方，多数群体代理为此目的要求对本协议的任何条款进行修订)，无论任何此类通知是在GAAP变更之前或之后或在其应用中发出的，则卖方应根据紧接相关变更生效之前有效(和适用)的GAAP来确定卖方遵守该条款的情况。直至该通知被撤回或该条款以令卖方和多数集团代理人满意的方式被修改。在该通知被撤回或相关条款被如此修改之前，卖方应

向行政代理提供财务报表和本协议要求的其他文件，说明在实施GAAP中的此类变更之前和之后针对相关拨备进行的计算之间的对账。尽管本协议有任何其他规定，在任何情况下，在任何情况下，不构成或不会构成在本协议日期生效的公认会计原则下的资本化租赁债务的租赁义务，就本协议的任何目的而言，均不得被视为资本化租赁债务。

第二条

购买和投资条款

第2.01节。采购设施。

(A)收购Investments。应任何卖方根据第2.02节提出的要求，并根据下文所述的条款和条件，管道买方可根据相关承诺买方对每一该等管道买方的承诺的总和，个别地或非共同地，凭其全权酌情决定权，以循环方式向卖方支付资本金。如果任何管道买方不支付任何该等资本款项，或如果任何集团不包括管道买方，则为该管道买方或该集团的承诺买方(视情况而定)的相关承诺买方(S)应根据各自的承诺(个别而非共同)，在任何一种情况下，在成交日期至终止日期期间不时向适用卖方支付资本金。买方向卖方支付的每一笔资本金，在任何情况下都应构成本合同项下的投资。在任何情况下，任何买方在下列情况下均无义务作出任何投资：

(I)预计届时资本总额是否会超过贷款限额；

(Ii)估计(A)该买方的资本，加上(B)各自买方在其集团内的已发行资本总额，将超过该买方集团的集团承诺；

(Iii)如果该买方是承诺买方，则该承诺买方的未偿还资本总额将超过其承诺；或

(Iv)估计届时合计资本是否会超过资本承保金额。

(二)进行资产权益转让。每名卖方特此向行政代理出售、转让和转让自成交之日(对于TRS卖方，则为重述日期)和此后每个营业日至最终支付日期为止的所有此类卖方的权利、所有权和权益的不可分割的所有权权益(根据买方在本协议中不时增加或减少的资本)，不论是现在或今后拥有、存在或产生的：

(I)所有联营应收款项、(Ii)与该等联营应收款项有关的所有相关抵押、(Iii)有关联营应收款项的所有收款及(Iv)上述各项的所有收益(行政代理对该等资产的不可分割所有权权益在此称为“资产权益”)。卖方于成交日期(及就TRS卖方而言，则为重述日期)及其后直至最终支付日期的每个营业日进行的此类销售、转让及转让，在任何情况下均应自动发生，并视为在所有情况下根据本协议条款自动发生，而无须任何一方进一步采取行动、通知或同意。

(C)其他未承担的债务。尽管本协议或任何其他交易文件中有任何相反的规定，第2.01(B)节中规定的前述销售、转让、转让和转让不构成也不打算导致行政代理、任何集团代理或任何买方产生或承担任何卖方、任何发起人、服务商或任何其他人在全部或部分资产权益下或与之相关的任何义务或责任，所有这些义务和责任仍由卖方、发起人、服务商和/或其他适用的其他人承担。

第2.02节。进行投资；资本回报。(A)本协议项下的每项投资应在卖方至少一(1)个营业日之前以附件A所附投资请求的形式向行政代理和各集团代理提出书面请求时进行。每项投资请求不得迟于下午1点提出。于营业日(纽约时间)(有一项理解，在该时间之后提出的任何该等要求应被视为在下一个营业日提出)，并须指明(I)所要求的资本额(不少于2,500,000美元且应为100,000美元的整数倍)、(Ii)该数额在各集团之间的分配(应根据集团承诺进行评级)、(Iii)该投资的资本应分配至的账户及(Iv)提出该投资请求的日期(应为营业日)。

(B)于适用投资申请所指明的每项投资的日期，买方应在满足第VI条所载的适用条件后，并根据本条第二条所载的其他条件，在相关投资请求所载的账户内，于当日向适用卖方提供一笔相当于所要求的该等资本金额的总额。

(C)每一承诺买方的义务应为数项，因此，任何承诺买方未能向适用卖方提供与任何投资相关的任何资金，不应免除任何其他承诺买方在要求此类投资之日提供资金的义务(如有)(不言而喻，承诺买方不对任何其他承诺买方未能向适用卖方提供与本协议项下任何投资相关的资金负责)。

(D)在卖方债务最终到期日，卖方应全额返还每一买方的未偿还资本。在此之前，卖方应在每次和解时

日期，将买方的未偿还资本减少到第4.01节所要求的程度，或按照第4.01节的其他规定(受第4.01节规定的付款优先顺序的限制)。尽管有上述规定，卖方仍有权在任何营业日以附件B的形式向行政代理和各集团代理发出书面通知，在任何营业日全部或部分减少买方的未偿还资本；但条件是：(I)每次减少的总金额不得低于1,000,000美元，且应为100,000美元的整数倍；然而，尽管有上述规定，为将当时存在的任何资本覆盖赤字减至零而进行的减值可能是必要的，及(Ii)与该减值后的资本有关的任何应计收益率和费用以及任何相关的分手费应于紧接结算日期之后的下一个结算日(如该减值日期并非结算日期)支付。

(E)如果卖方至少提前三十(30)天书面通知行政代理和各集团代理，卖方可随时全部终止或按比例降低部分贷款限额。设施限额的每一次部分削减应为最低总额5,000,000美元或超出1,000,000美元的整数倍，且此类部分削减不得将设施限额降低至低于60,000,000美元。对于融资限额的任何部分减少，每一位承诺的买方的承诺应按比例减少。

(F)在任何减少承诺的情况下，卖方应向行政代理汇出(1)关于该项减少的指示，(2)向买方付款，现金数额应足以支付(A)每一集团买方的资本超过该集团的集团承诺，以及(B)与该项减少有关的所有其他未清偿卖方债务(根据已完成的承诺减少与减少前承诺金额的比率确定)，或如果行政代理合理地确定任何部分的未清偿卖方债务仅可分配给正在减少的承诺部分或仅因此类减少而产生的部分，则所有此类部分)包括任何相关的违约费，但不得重复。在收到任何此类金额后，行政代理应首先将这些金额用于未偿还资本的减少，然后通过向买方支付此类金额来支付与此类减少有关的剩余未偿还卖方债务，包括任何破碎费。

(G)在并无终止事件或未成熟终止事件尚未发生及仍在继续的情况下，卖方可不时以书面通知行政代理及各集团代理，表示其希望将预定终止日期再延长364天，惟有关要求须不迟于当时预定终止日期前一百二十(120)天及不少于六十(60)天提出。行政代理和每一位承诺的买方(或其代表的集团代理)应在不少于三十(30)天前以书面形式通知卖方和行政代理是否同意延期(不言而喻，行政代理和承诺的买方可自行决定是否接受或拒绝此类请求)。

当时预定的终止日期；但是，如果行政代理或任何承诺买方没有如此通知卖方和行政代理，则行政代理或承诺买方(视情况而定)应被视为已拒绝延期。如行政代理及一名或多名承诺买方已以书面通知卖方及行政代理同意延期，卖方、服务商、行政代理、适用集团代理及适用承诺买方应签署行政代理、适用集团代理及适用承诺买方认为必需或适当的文件，而行政代理、适用集团代理及适用承诺买方因此而产生的所有合理自付费用及开支(包括律师费)应由卖方支付。如果任何承诺的买方拒绝了延长预定终止日期的请求或被视为拒绝了该延期，则就本协议的所有目的而言，该承诺的买方集团应为“退出集团”。

第2.03节。收益和费用。

(A)于每个结算日，卖方应根据第4.01节所载的付款条款及优先次序，向各集团代理、各买方及行政代理支付卖方、适用集团成员(或其代表彼等的集团代理)及/或行政代理不时订立的费用函件协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，在此统称为“费用函件”)所载金额的若干费用(统称“费用函件”)。根据第2.05节的规定，违约买方的承诺中没有资金的部分应停止计提承诺费(在费用函中定义)。

(B)每一买方资本应在该资本仍未偿还的每一天按该资本(或其每一适用部分)的当时适用收益率应计收益。卖方应根据第4.01节规定的付款条款和优先顺序，在每个结算日的每个收益率期间支付所有收益、手续费和分手费。

(C)对于术语SOFR的使用或管理，行政代理将有权不时进行符合要求的更改，即使本协议或任何其他交易文件中有任何相反规定，实施该等符合要求更改的任何修订均将生效，无需本协议或任何其他交易文件的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意。管理代理将立即通知卖方和买方与SOFR术语的使用或管理相关的任何符合要求的更改的有效性。

第2.04节。投资和资本记录。各集团代理应在其记录中记录买方在本协议项下所属集团进行的每项投资的日期和金额、相关资本的收益率(及其每一部分)、该等买方资本的应计收益率及其每一次偿还和支付。受制于

在第14.03(C)节中，此类记录应是确凿的，且无明显错误，具有约束力。然而，未能如此记录任何该等资料或在如此记录任何该等资料时出现任何错误，并不限制或以其他方式影响卖方在本协议或其他交易文件项下偿还每名买方的资本金的义务，以及由此产生的所有收益和所有其他卖方义务。

第2.05节。违约的购买者。尽管本协议有任何相反的规定，但如果任何买方成为违约买方，则只要该买方是违约买方，下列规定即适用：

(A)违约买方承诺的无资金部分(如费用函中所定义的)应停止累加。

(B)在确定多数买方是否已经或可能采取本协议项下的任何行动(包括根据第14.01节对任何修订、弃权或其他修改的任何同意)时，不应包括违约买方的承诺和资本；但除非第14.01节另有规定，否则本(B)条不适用于违约买方的投票，如果修订、放弃或其他修改需要得到违约买方或每名直接受其影响的买方的同意(如果该买方受到直接影响)。

(C)如果行政代理、卖方和服务机构各自书面同意违约买方已充分补救了导致该买方成为违约买方的所有事项，则该买方应在该日期按该行政代理决定的面值购买其他买方的资本，以便该买方按照该买方的承诺按比例持有该资本；此外，除非受影响的各方另有约定，否则本合同项下从违约买方到非违约买方的变更不会构成放弃或免除任何一方因买方违约而产生的索赔。

第2.06节。卖方对义务负有连带责任。

(A)承担连带责任。尽管本合同或任何其他交易文件中有任何相反规定，每个卖方都应对卖方的所有义务承担连带责任。每名卖方承认、同意、陈述和保证以下事项：

(一)加大引诱力度。每名买方、每名集团代理和行政代理均已被诱使订立本协议，而每名买方均已被诱使作出投资，部分原因是卖方保证，如行政代理(代表买方)希望履行另一卖方的卖方义务，并将其作为卖方的单独义务予以执行，则该等卖方的义务将作为该卖方的单独义务予以履行。

(二)不承担合并责任。尽管有上述规定，卖方仍须对行政代理、买方、集团代理及其他受保障卖方承担连带责任，承担所有卖方义务，包括其各自的陈述、保证、契诺、付款义务及赔偿，行政代理可自行选择向任何一名或所有卖方强制执行任何卖方义务。

(三)允许单独行使补救措施。在符合上述规定的情况下，行政代理可以单独对每一位卖方及其财产(包括锁箱账户、联营应收款、相关担保、收款和其他支持资产)行使补救措施，无论行政代理是否对其他卖方或其财产行使补救措施。行政代理可以强制执行部分卖方义务，而不强制执行所有卖方义务。行政代理未能或不能履行卖方义务，不应以任何方式限制行政代理履行其他卖方义务的权利。

(B)提供担保。(I)在不限制上述(A)条款的前提下，每一卖方在此共同及个别无条件且不可撤销地向行政代理、每一买方、每一集团代理和每一其他受补偿方保证另一卖方在到期时立即全额支付卖方的义务(无论是在规定的到期日、作为强制性预付款、通过加速或其他方式)，以及另一卖方及时履行本协议和其他交易文件项下的所有其他义务。

(2)本担保是付款担保而不是托收担保，是持续担保，无论何时发生，均应适用于卖方的所有义务。

(Iii)尽管本合同或任何其他交易文件中有任何相反的规定，但如果卖方对第2.06节规定的另一卖方的卖方义务负有的责任因任何原因(包括任何有关欺诈性转让或转让的适用法律)被判定为无效或不可强制执行，则该卖方对第2.06节规定的另一卖方的卖方义务的责任应限于适用法律允许的最高金额。

(C)无条件偿还债务。(I)在适用法律允许的最大范围内，每个卖方在第2.06节项下的义务是绝对和无条件的，无论任何交易文件或其中提及的任何其他协议或文书的价值、真实性、有效性、规律性或可执行性，也无论可能构成对担保人或担保人的法律或衡平解除或抗辩的任何其他情况。

(Ii)如果每一卖方同意本第2.06条可由行政代理、买方、集团代理和其他卖方受补偿方强制执行，则无需在任何时间诉诸或用尽任何其他担保

卖方不得要求卖方、服务方、发起人、分包商或任何其他人(包括共同担保人)要求或针对任何其他人(包括共同担保人)提出要求或对任何其他人(包括共同担保人)提出要求，或要求任何卖方被补偿方寻求任何其他补救措施或强制执行任何其他权利。每一卖方进一步同意，在最终付款日期之前，其无权向另一卖方或任何其他卖方义务的担保人代位、赔偿、补偿或分担根据第2.06款支付的款项。

(Iii)如果每一卖方进一步同意，本协议所载任何内容均不得阻止任何卖方受保方就任何其他交易文件提起诉讼或取消其抵押品的抵押品抵押品的抵押品抵押权或留置权(视情况而定)，或行使本协议、任何其他交易文件或任何其他担保工具(如有)项下的任何其他权利，而行使任何前述权利和完成任何止赎程序不应构成解除卖方在本协议项下的义务；每一卖方的目的和意图是，在任何情况下，其在第2.06节项下的义务应是绝对的、独立的和无条件的。

(Iv)不得以任何方式损害、修改、更改、免除、增加或限制另一卖方、服务机构、任何附属服务机构或任何发起人的责任，或因另一卖方、服务机构、任何附属服务机构或任何发起人的破产或无力偿债而减损、修改、更改或解除任何卖方在本第2.06条下的义务或任何强制执行该义务的任何补救措施。每一卖方均放弃关于另一卖方任何卖方义务的产生、续期、延期或应计的任何通知，以及任何卖方受补偿方对本第2.06节规定的担保或对其接受的信赖的通知或证明。卖方义务及其任何部分应最终被视为依据本第2.06节规定的担保而产生、订立或产生、或续订、延长、修订或放弃。

(V)禁止任何卖方(或其任何关联公司，包括服务商、发起人和附属服务商)与卖方受赔偿方之间的所有交易，另一方面，同样应最终推定为依据本第2.06节规定的担保进行或完成交易。

(Vi)在此，每一位卖方在此从属于卖方对所有债务、责任和其他义务的所有权利，无论是直接的、间接的、主要的、次级的、若干、连带和若干的或其他的，也不论该等债务、责任和义务是否由其他卖方、服务商、任何附属服务商、任何发起人或其各自的任何关联公司以票据、合同、公开账户、入账或其他方式证明。

(D)进一步修改。每一卖方同意：(I)现在或以后为卖方义务而持有的另一卖方财产的全部或任何部分，如有，可随时交换、妥协或交出；(Ii)卖方受保障各方均无义务保护、完善、担保或确保现在或以后为卖方义务而持有的任何此类担保权益、留置权或产权负担(如果有的话)；(3)另一卖方的付款时间或地点可全部或部分更改或延长至某一确定或部分时间，并可全部或部分续期或加速；(4)另一卖方及对卖方债务负有付款责任的任何其他当事人可获一般宽大处理；(5)其他卖方在任何交易文件下的任何权利、义务、义务或责任均可被修改、修订或免除；(Vi)对卖方义务负有全部或部分偿付责任的任何一方(包括任何共同担保人)可被给予宽恕或免除；及(Vii)因此而对另一卖方或对卖方义务负有偿付责任或对任何担保负有责任的任何其他方贷方的任何存款余额可在卖方义务到期之前、之前或之后全部或部分解除，而无需通知该卖方或经该卖方进一步同意。

(E)要求放弃权利。(I)每一卖方在此明确放弃任何形式的勤勉、提示、要求、抗辩或通知，以及要求卖方受保障各方(或其中任何一方)用尽任何权利对任何卖方、任何发起人、任何附属服务机构、服务机构或任何其他人(包括在任何卖方、服务机构、任何发起服务机构、任何附属服务机构或任何其他人破产的情况下提出索赔)或任何抵押品或附属担保采取任何行动的任何权利，以保证卖方的任何义务。并在此同意适当履行任何或全部卖方义务的任何和所有时间的延长。

(Ii)如果每一卖方同意，其不得行使或主张其根据本协议可能以出资、报销或代位权的方式获得的任何权利，除非且直到最终支付日期。每个卖方也在此明确放弃其作为担保人或担保人可能拥有的所有其他抗辩，无论是基于担保、抵押品减值或与卖方义务相关的其他方面，无论是在衡平法上还是在法律上，除非和直到最终付款日期。每一卖方同意其在本合同项下的义务应是不可撤销和无条件的。

(六)要求复职。尽管本协议或其他交易文件中有任何规定，但如果任何人或其代表就另一卖方的卖方义务支付的任何款项因任何原因被另一卖方的任何卖方义务的任何持有人撤销或必须以其他方式恢复，则本协议或其他交易文件中规定的每一卖方的义务应自动恢复，且每一卖方同意，它将应要求赔偿每一卖方受补偿方，以支付该人因该解除或恢复而产生的所有合理费用和开支(包括合理的律师费和开支)。包括为抗辩声称此类付款在任何破产、无力偿债或类似法律下构成优惠、欺诈性转移或类似付款而招致的任何此类费用和开支。

(G)采取有效的补救措施。每一卖方承认并同意其在第2.06节项下的义务是根据本协议的条款(包括第5.05节的条款)进行担保的。

(H)行使代位权。每一卖方同意，在最终付款日期之前，其不会行使并特此放弃因合同而对另一卖方提出的任何报销、代位、贡献、补偿或其他索赔的权利，这些权利应完全从属于任何卖方在交易文件下的权利，或与该卖方根据本第2.06条支付或要求支付的任何款项有关的法律实施。在最终付款日期后，每一卖方有权在适用法律允许的最大范围内，向另一卖方行使所有此类报销、代位权、分摊权和抵销权，以及所有此类其他索赔。

第三条

[已保留]

第四条

结算程序和付款条款

第4.01节。和解程序。

(A)如果服务机构应为担保当事人的利益以信托方式搁置和保管(或者，如果行政代理机构在任何时间提出要求，则将未根据本协议放弃的终止事件发生，则将其单独存放在行政代理机构指定的一个单独账户中，该账户应由行政代理机构维护和控制，除非行政代理机构以其全权酌情决定权另有指示)，以便根据下述规定的付款优先顺序申请服务机构或卖方收到或在任何锁箱或锁箱账户中收到的所有集合应收款；然而，只要在该日期满足第6.03节规定的每个先决条件，服务商即可根据适用的《买卖协议》的条款，向卖方发放用于支付卖方在该日期购买的应收款的金额(如果有的话)。在每个结算日，服务机构(或在其接管锁箱账户后，管理代理)应按以下优先顺序分配此类收款：

(I)首先向服务商支付前一个收益期应支付的应计维修费(如适用，另加未分配给服务商的任何先前收益期应付服务费的数额)；

(Ii)其次，向每一买方和其他买方(按比例，根据当时到期和欠下的金额)支付该买方和其他买方在前一年的所有应计和未付的收益、手续费和分手费

收益期(包括根据第5.03和13.01条就该等付款应支付的任何额外金额或赔偿金额)，以及任何该等收益、手续费和分手费(包括根据第5.03和13.01条就该等付款应支付的任何额外金额或赔偿金额)的金额(如适用)，以该金额尚未分配给该买方或买方为限；

(3)以下第(X)、(Y)或(Z)款所述的第三项，视情况而定：

(X)在终止日期发生之前，在该日期存在资本覆盖赤字的范围内，向买方(按比率，根据每名买方当时的未偿还资本总额)要求返还当时未偿还资本的一部分，总额相当于将资本覆盖赤字降至零所需的金额(0美元)；

(Y)在终止日期发生时及之后，向每名买方(按比例，根据每名买方当时的未偿还资本总额)全额返还该买方当时的未偿还资本总额；或

(Z)在终止日期发生之前，根据第2.02(D)节的规定，在卖方选举时，退还买方当时尚未偿还的全部或部分未偿还资本(按比例，根据每个买方当时的未偿还资本总额)；

(Iv)第四，向当时属于退出集团成员的买方各方支付卖方当时到期并欠此类买方的所有其他卖方债务(按比例，根据当时到期和欠下的金额)；

(V)第五，向买方当事人、受影响人和卖方受赔偿各方(按比例，根据当时到期和欠下的金额)支付卖方当时到期并由卖方向买方当事人、受影响人和卖方受赔偿各方支付的所有其他卖方债务；

(Vi)第六次付给发起人，以支付附属票据的到期利息；及

(Vii)在第七天，应按服务机构根据母公司及其子公司的内部政策确定的比例，将余额(如有)分配并支付给每一卖方，或在卖方指示下为其自己的账户支付。

(B)包括服务机构、卖方和任何其他人向买方(或其各自的相关受影响人和卖方)支付或分配的所有款项或分配

应支付或分配给相关的集团代理人，由其集团代理人的账户支付。每一集团代理人在其在适用的集团代理人的账户中收到任何此类付款或分配后，应按比例将这些金额分配给其集团内的适用买方、受影响人员和卖方受补偿方；但如该集团代理人于任何该等日期收到的资金不足以全数支付上述所有款项，则该集团代理人应按照上文所述的付款优先次序，以及就上述任何该等类别没有足够资金支付于该日期的所有欠款的任何该等类别，向其集团内适用的买方、受影响人士及卖方受偿方支付该等金额，并在该集团内有权获得付款的所有该等人士中按比例(按该类别欠该集团内每名该等人士的金额计算)支付该等金额。

(C)如行政代理、任何买方、任何受影响人士或任何卖方受赔方因任何理由须向任何人支付本协议项下代表其收取的任何款项，且在此范围内，该等款项应被视为并非如此收取，而是由卖方保留，因此，行政代理、该买方、该受影响人士或该卖方受赔方(视属何情况而定)有权向卖方索偿该笔款项。

(D)为本第4.01节的目的：

(I)如果在任何一天，由于任何缺陷、拒绝、退回、收回或止赎的货物或服务，或任何卖方、任何发起人、服务机构或服务机构的任何修改、取消、补贴、回扣、贷方备忘录、折扣或其他调整，或由于任何卖方、任何发起人、服务机构或服务机构的任何关联公司之间的任何抵销、反索赔或争议，或由于任何卖方、发起人或服务机构的任何关联公司、或服务机构或服务机构的任何关联公司之间的任何抵销、反索赔或争议，或由于义务或(任何此类减少或调整，“减少”)，任何应收款池未付余额被减少或调整，适用的卖方应被视为在该日收到了一笔应收款，金额为减少或调整的金额，如果减少的影响是导致资本覆盖赤字，或者如果减少发生在终止日期或之后，或在终止事件发生并持续的任何时间，则应在两(2)个工作日内为买方各方的利益向锁箱账户(或当时行政代理的其他指示)支付资金，以便根据第4.01(A)条申请。(X)如果减少发生在终止日期之前且没有发生终止事件且仍在继续，则金额等于(A)关于该减少的所有被视为收集的总和和(B)消除该资本覆盖赤字所需的金额和(Y)如果该减少发生在终止日期或之后，或在终止事件已经发生并正在继续的任何时间，则为关于该减少的所有被视为收集的总和；

(Ii)如果在任何一天，第7.01节中的任何陈述或担保对于任何应收款池不属实，则适用的卖方应被视为已在任何前置方知道此事的日期收到

应全额收取此类应收款，如果此类违约的后果是造成资本覆盖赤字，或者如果违约发生在终止日期或之后，或在终止事件已经发生并仍在继续的任何时间，则应在两(2)个工作日内为买方各方的利益向锁箱账户(或当时行政代理的其他指示)支付相当于(X)的金额，用于根据第4.01(A)条的规定申请，如果此类违约发生在终止日期之前，且未发生终止事件且仍在继续，(A)与该违约有关的所有被视为收款的总和及(B)消除该资本覆盖赤字所需的金额及(Y)如该违约在终止日期或之后或在终止事件发生并持续的任何时间发生，则与该违约有关的所有被视为收款的总和(根据第4.01(D)(I)及4.01(D)(Ii)条被视为已收到的收款在下文中有时称为“被视为收款”)。根据第4.01(D)(Ii)节的规定，在适用卖方全额支付此类应收款后，行政代理和其他每一方买方在此类应收款中的权利应自动转让给卖方，无需陈述或担保，但不受由行政代理或其他买方产生或通过其产生的所有留置权、担保权益、收费和产权负担的影响；

(Iii)除上文第(I)或(Ii)款规定或适用法律或相关合同另有要求外，从任何应收款的债务人收到的所有收款应按应收款的年限顺序用于该债务人的应收款，从最早的应收款开始，除非该义务人书面指定其付款适用于特定应收款；以及

(Iv)如行政代理、任何买方、任何受影响人士或任何卖方受弥偿一方因任何理由须向债务人(或任何破产程序中的任何受托人、接管人、托管人或类似官员)支付其根据本协议收取的任何款项，则该等款项应被视为并非由该人收到，而是由卖方保留，因此，该人有权就该等款项向卖方索偿，并在就该等款项作出任何分派时及在该等分派由或代表该等债务人作出的任何分派时支付。

第4.02节。付款及计算等(A)任何卖方或服务商支付给行政代理、任何买方、任何受影响的人或任何卖方受赔方的所有款项，不得迟于当天中午(纽约市时间)支付至适用的集团代理账户。

(B)在适用法律允许的范围内，每一卖方和服务机构应在适用法律允许的范围内，就其根据本合同到期未支付或存入的任何款项支付利息，年利率相当于基本利率之上的年利率2.00%，按要求支付。

(C)根据上述第(B)款计算利息，以及根据上述第(B)款计算收益、费用和其他款额，应以一年为基准

实际已过天数(包括第一天但不包括最后一天)的360天(如果数额是参照基本汇率确定的，则为365天或366天)。凡根据本协议支付的任何款项或按金应在营业日以外的某一天到期，则该等款项或按金应在下一个营业日支付，而该时间的延长应计入该等款项或按金的计算中。

第五条

成本增加；资金损失；税收；违法性和担保权益

第5.01节。增加了成本。

(A)减少一般增加的费用。如果法律有任何变更，应：

(I)对任何受影响人士的资产、在任何受影响人士的账户上或为其账户的存款、或对任何受影响人士提供或参与的信贷施加、修改或视为适用的任何准备金、特别存款、流动资金、强制贷款、保险收费或类似要求；

(Ii)不得就其投资、资本、贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务，或其存款、储备金、其他负债或应归于此的资本、储备、其他负债或资本，向任何受影响人士征收任何税项(但此等税项为(A)补偿税、(B)免税定义(B)至(D)款所述税项或(C)相关所得税)；或

(Iii)不得向任何受影响人士施加任何其他条件、成本或开支(税项除外)(A)影响支持资产、本协议、任何其他交易文件、任何计划支持协议、任何资本或参与其中，或(B)影响其进行投资或为资本提供资金或维持资本的义务或权利；

上述任何一项的结果将增加受影响人士的成本：(A)就拟进行的交易担任本协议项下的行政代理、集团代理或买方或作为计划支援提供者；(B)进行任何投资或资助或维持任何资本(或其任何部分)；或(C)维持其作出任何投资或为任何资本(或其任何部分)提供资金或维持资本(或其任何部分)的义务，或减少受影响人士在本协议项下收取或应收的任何款项的金额，则应受影响人士(或其集团代理)的要求，卖方应：共同及各别向该受影响的人支付一笔或多於一笔的额外款额，以补偿该受影响的人所招致的额外费用或所蒙受的扣减。

(B)提高资本金和流动性要求。如果任何受影响的人确定任何影响该受影响的人或该受影响的人的任何采购办公室或该受影响的人的控股公司的任何关于资本或流动资金要求的法律变更已经或将具有(X)增加资本额的效果

(Y)降低受影响人或受影响人控股公司(如有)的资本回报率，或(Z)在每种情况下，由于(A)本协议或任何其他交易文件，(B)受影响人在本协议或任何其他交易文件下或在任何相关计划支持协议下的承诺，导致对该受影响人或受影响人控股公司(如果有)评估内部资本或流动性费用或其他推算成本，(C)该受影响人士作出的投资，或(D)对任何资本(或其部分)所作的投资，低于该受影响人士或该受影响人士的控股公司如无上述法律改变(考虑到该受影响人士的政策及该受影响人士的控股公司有关资本充足率及流动资金的政策)所能达到的水平，则卖方应不时应该受影响人士(或其集团代理人)的要求，共同及各别：向该受影响的人支付一笔或多於一笔的额外款额，以补偿该受影响的人或该受影响的人的控股公司的任何该等增加、减少或收费。

(C)支持通过法律修改。卖方承认，任何受影响人士可因预期法律变更而采取措施(包括根据任何交易文件或计划支持协议对受影响人士的权益或义务征收内部费用)，并可在该等法律变更生效日期之前，开始根据第5.01节向卖方分配与该等措施相关的费用或向其寻求赔偿，且卖方同意按照本第5.01节的条款提出要求后，共同及个别向该受影响人士支付该等费用或赔偿，而不论该生效日期是否已发生。

(D)提供报销证明。根据本节(A)、(B)或(C)款的规定，由受影响人(或其代表的集团代理人)出具的、列明补偿受影响人或其控股公司(视属何情况而定)所需金额并交付卖方的证书，在没有明显错误的情况下应是决定性的。卖方应在符合第4.01节规定的付款优先顺序的前提下，在卖方收到任何此类证书后的第一个结算日，共同和分别向受影响的人支付任何此类证书上显示的到期金额。

(E)防止请求的延误。任何受影响人未能或拖延根据本节要求赔偿，不构成放弃该受影响人要求赔偿的权利，但卖方不得被要求赔偿任何受影响人在该受影响人将引起索赔的事件和该受影响人要求赔偿的意向通知卖方之日前九个月以上发生的任何金额；但如果引起该索赔的情况具有追溯力，则上述九个月期限应延长，以包括其追溯效力的期限。

第5.02节。资金损失。

(A)根据协议，卖方将共同和分别向每位买方支付所有破碎费。

(B)由买方(或其代表集团代理人)出具的、列明上述(A)款规定并交付卖方的补偿买方所需金额的证书，应为无明显错误的确凿证据。卖方应在符合第4.01节规定的付款优先顺序的前提下，在卖方收到任何此类证书后的第一个结算日，共同和分别向买方支付任何此类证书上显示的到期金额。在该首个结算日仍未支付的任何违约费应根据本协议继续拖欠，直至全部支付为止。

第5.03节。税金。

(A)取消免税支付。除适用法律另有规定外，卖方根据任何交易单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意酌情决定权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付已扣除或扣缴的全部金额，如果该税种为补偿税，则卖方应支付的金额应视需要增加，以便在作出此类扣除或扣缴后(包括适用于根据本节应支付的额外款项的此类扣除和扣缴)，适用的受影响人收到的金额相当于如果没有这样的扣除或扣留就会收到的金额。

(B)拒绝卖方支付其他税款。卖方应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或根据行政代理的选择，及时偿还其支付的任何其他税款。

(C)接受卖方的赔偿。卖方应在每名受影响人士提出要求后十天内，共同及个别赔偿该受影响人士应付或支付、或须从向该受影响人士支付的款项中扣留或扣除的任何受保障税项(包括根据本句征收或认定的或可归因于该等款项的税项)的全数，以及因此而产生或与之有关的任何罚款、利息及合理开支，不论该等赔偿税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。由受影响的人(连同一份副本给管理代理)或由管理代理代表其本人或代表受影响的人向卖方交付此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(D)由购买者提供赔偿。每名买方(管道购买者除外)应在提出要求后10天内分别赔偿行政代理：(I)属于该买方、其相关管道购买者或其各自的任何附属公司(但仅限于受影响的人)的任何补偿税

以及由此产生的或与此有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。行政代理向任何买方(或其集团代理)交付的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。

(E)提供付款证据。在任何卖方根据第5.03节向政府当局支付税款后，适用的卖方应尽快向行政代理交付由该政府当局出具的证明该项支付的收据的正本或经认证的副本、报告该项支付的申报单的副本或该行政代理合理满意的其他此类支付的证据。

(F)确认受影响人员的地位。(I)任何有权就根据任何交易文件支付的款项获得豁免或减免预扣税的受影响人士，应在卖方或行政代理合理要求的时间或时间，向卖方和行政代理交付卖方或行政代理合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下支付此类款项。此外，如果卖方或行政代理提出合理要求，任何受影响的人应提交适用法律规定或卖方或行政代理合理要求的其他文件，以使卖方或行政代理能够确定该受影响的人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，但如果根据受影响人的合理判断，填写、签立和提交此类文件(第5.03(F)(Ii)(A)、5.03(F)(Ii)(B)和5.03(G)节所述的文件除外)将使受影响人承担任何重大的未偿还费用或支出，或将对受影响人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交此类文件。

(2)在不限制前述一般性的情况下：

(A)作为美国人的受影响人应应卖方或行政代理的合理要求，不时向卖方和行政代理提交签署的国税局W-9表格原件，证明该受影响的人免除美国联邦备用预扣税；和

(B)任何非美国人的受影响人士应应卖方或行政代理的合理要求，在法律上有权这样做的范围内，不时向卖方和行政代理交付(按卖方或行政代理要求的份数)，以下列两项中适用的一项为准：

(1)在这种受影响的人声称享有美国是缔约一方的所得税条约的利益的情况下，(X)就任何交易文件下的利息支付而言，国税局表格W-8BEN或国税局表格W-8BEN-E的签署原件(视情况而定)确立根据该税收条约的“利息”条款免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)关于任何交易文件、国税局表格W-8BEN或国税局表格W-8BEN-E下的任何其他适用付款，在适用的情况下，根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款，免除或减少美国联邦预扣税；

(2)签署的国税局W-8ECI表格原件；

(3)如该受影响人士声称根据守则第881(C)条获得证券组合权益豁免的利益，(X)证明该受影响人士并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”、守则第881(C)(3)(B)条所指的任何卖方的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)签署的国税局表格W-8BEN或国税局表格W-8BEN-E的原件(视适用情况而定)；或

(4)在受影响的人不是受益所有人的范围内，签署的国税局表格W-8IMY的正本，连同国税局表格W-8ECI、国税局表格W-8BEN或国税局表格W-8BEN-E(视适用情况而定)为美国税务

合规证书、国税局W-9表格和/或每个受益所有人的其他证明文件(视情况而定)；条件是，如果受影响的人是合伙企业，并且受影响的人的一个或多个直接或间接合伙人要求投资组合利息豁免，则受影响的人可以代表每个该等直接和间接合伙人提供美国税务合规证书。

(C)任何不是美国人的受影响人，在其合法有权这样做的范围内，应在该受影响人根据任何交易文件成为受影响人之日或之前(以及在卖方或行政代理提出合理要求时不时)，向卖方和行政代理交付适当填写的经签署的任何其他形式的副本，以此作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许卖方或行政代理决定扣缴或扣除。

(G)提供FATCA所要求的相关文件。如果根据任何交易单据向受影响人士支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该受影响人士未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视情况而定)，受影响人士应在适用法律规定的时间和卖方或行政代理合理要求的一个或多个时间向卖方和行政代理提交适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)和卖方或行政代理合理要求的附加文件，以便卖方和行政代理履行其在FATCA项下的义务，并确定该受影响人已履行FATCA项下的义务，或确定扣除和扣留此类款项的金额。仅就本条(G)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA作出的任何修正，以及在本协定日期后根据与FATCA有关的任何政府间协定通过的任何财政或监管立法、规则或做法。

(H)加强对某些退款的处理。如果任何一方出于善意行使其唯一裁量权，确定其已收到根据本第5.03节获得赔偿的任何税款的退款(包括根据本第5.03节支付的额外金额)，则应向补偿方支付相当于该退款的金额(但仅限于根据本第5.03节就导致该退还的税款所支付的赔款)，不包括受赔方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(相关当事人支付的任何利息除外)

关于这种退款的政府当局)。如受补偿方被要求向政府当局退还上述款项，则应应受补偿方的要求，向受补偿方退还根据本(H)款支付的款项(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。即使本款(H)有任何相反规定，在任何情况下，受补偿方均不会被要求根据本款(H)向补偿方支付任何款项，而该款项的支付将使受补偿方的税后净额处于比受补偿方所处的税后净值更不利的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式征收导致退还的税款，并且从未支付过与该税款有关的赔偿付款或额外金额。本款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)。

(一)保护人民的生存。在行政代理辞职或替换、买方或任何其他受影响人员转让或替换、终止承诺、偿还、履行或履行卖方义务和服务机构在本条款项下的所有义务后，每一方在本第5.03节项下的义务应继续有效。

(J)提供最新信息。每个受影响的人同意，如果之前根据本第5.03节提交的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，应更新该表格或证明，或立即以书面形式通知卖方和行政代理其法律上无法这样做。

第5.04节。不能确定费率；合法性的改变。

(A)如果在任何SOFR投资的任何收益期的第一天或之前，符合第5.06条的规定：

(I)如果行政代理机构确定(该确定应是决定性的，在没有明显错误的情况下具有约束力)，则不能根据术语SOFR的定义确定该术语；或

行政代理将立即通知卖方和每一位买方。

在行政代理通知卖方后，买方为SOFR投资提供资金的任何义务以及卖方继续SOFR投资或将基本利率投资转换为SOFR投资的任何权利应被暂停(在

受影响的SOFR投资或受影响的收益期)，直至行政代理(根据第(Ii)条，在多数集团代理的指示下)撤销该通知。于收到该等通知后，(I)卖方可撤销任何尚未完成的SOFR投资请求(以受影响的SOFR投资或受影响的收益期为限)，否则，卖方将被视为已将任何该等请求转换为按该通知所指定的金额投资基本利率投资或转换为基本利率投资的请求，及(Ii)任何未清偿的受影响SOFR投资将于适用的收益期结束时被视为已转换为基本利率投资。在任何此类转换后，卖方还应支付转换金额的应计收益，以及根据第5.02节要求的任何额外金额。根据第5.06节的规定，如果行政代理机构确定(该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)在任何一天都不能根据其定义确定“条件SOFR”，则基本利率投资的收益率应由行政代理机构在不参考“基本利率”定义的(C)条款的情况下确定，直到行政代理机构撤销该确定为止。

(B)如任何受影响人士于任何日期通知任何集团代理，该受影响人士已确定(该决定应为最终及决定性的，且无明显错误)，或该受影响人士遵守任何法律更改，将使该受影响人士无法或不可能以SOFR、SOFR参考利率或SOFR条款为任何部分的资本提供资金或维持任何部分资本，则该集团代理应通知卖方及其行政代理。于接获该等通知后，直至适用的集团代理通知卖方及行政代理导致有关厘定的情况不再适用为止，(I)资本的任何部分不得按SOFR、SOFR参考利率或SOFR条款提供资金，及(Ii)当时于SOFR提供资金的任何未偿还部分的收益率、SOFR参考利率或SOFR条款应自动及即时转换为基本利率。

第5.05节。安全权益。

(A)作为卖方履行本协议或任何其他交易文件项下卖方履行的所有条款、契诺和协议的担保，包括在合计资本和所有收益率及所有其他卖方义务到期时按时付款，每一卖方特此为其利益和担保当事人的应计利益向行政代理授予持续的担保权益，以及卖方在以下所有事项中的所有权利、所有权和权益，无论是现在或以后拥有的、现有的或产生的(统称为，支持资产)：(I)所有联营应收款，(Ii)所有与联营应收款相关的担保，(Iii)与联营应收款有关的所有收款，(Iv)锁箱和锁箱账户及其存款的所有金额，以及不时证明该等锁箱和锁箱账户和存款金额的所有证书和票据，(V)卖方在相关买卖协议项下的所有权利(但不包括任何义务)，(Vi)卖方的所有其他非土地及固定附着物财产或资产，包括所有货品(包括存货、设备及其任何附加物)、票据(包括本票)、文件、帐目、动产纸(不论是有形或电子的)、存款帐目、

证券账户、证券权利、信用证权利、商业侵权债权、证券和所有其他投资财产、辅助债务、金钱、任何其他合同权利或付款权利、保险索赔和收益，以及所有一般无形资产(包括UCC定义的所有付款无形资产)和(Vii)上述各项的所有收益和所有已收或应收款项；但“辅助资产”一词不应包括应收账款。

行政代理(为担保当事人的利益)对于所有支持资产，以及行政代理(为担保当事人的利益)可享有的所有其他权利和补救办法，应享有任何适用的UCC规定的担保当事人的所有权利和补救办法。每一卖方特此授权行政代理提交融资声明，将其所涵盖的抵押品描述为“债务人的所有个人财产或资产”或大意如此的词语，尽管此类措辞的范围可能比本协议中所述抵押品的范围更广。

在最终支付日期发生后，支持资产应立即自动从本协议产生的留置权中解除，本协议以及行政代理、买方及本协议项下的其他买方和担保方的所有权利和义务(明文规定的权利和义务除外)应立即终止，任何一方均不交付任何文书或履行任何行为，支持资产的所有权利应归还给适用的卖方；但是，在卖方提出书面要求后，行政代理应立即签署并交付UCC-3终止声明和卖方合理要求的其他文件，以证明终止，费用由卖方承担。

为免生疑问，(I)根据第5.05节授予担保权益应是对根据第2.01(B)节转让资产权益的补充，不得解释为限制或修改；(Ii)第2.01节的任何规定均不得解释为限制本第5.05节规定的任何一方的权利、利益(包括任何担保权益)、义务或责任。

第5.06节：基准过渡事件的影响。

(A)更换新的基准。尽管本协议或任何其他交易文件有任何相反规定，一旦发生基准转换事件，行政代理和卖方可修改本协议，以基准替代方案取代当时的基准。关于基准过渡事件的任何此类修订将于下午5点生效。(纽约市时间)在行政代理向所有受影响的买方和卖方张贴该修订建议后的第五(5)个营业日，只要行政代理在该时间尚未收到多数团体代理对该修订提出反对的书面通知。在适用的基准过渡开始日期之前，不得根据本第5.06(A)节的规定用基准替换来替换基准。

(B)更新符合变化的基准替换。在使用、管理、采用或实施基准替换时，行政代理将有权不时进行符合要求的更改，即使本协议或任何其他交易文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订都将生效，无需本协议或任何其他交易文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。

(C)裁决通知；裁决和裁定标准。行政代理将立即通知卖方和买方(I)任何基准更换的实施情况，以及(Ii)与基准更换的使用、管理、采用或实施相关的任何合规性更改的有效性。行政代理将立即通知卖方(X)根据下文(D)条款移除或恢复基准的任何期限，以及(Y)任何基准不可用期间的开始。行政代理或(如适用)任何买方(或买方集团)根据第5.06条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、费率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，且可自行酌情作出，且无需得到本协议或任何其他交易文件的任何其他方的同意，但根据本第5.06条明确要求的除外。

(D)无法获得基准的基调。尽管本协议或任何其他交易文件中有任何相反的规定，但在任何时候(包括在实施基准替代时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括术语SOFR参考利率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕或其他信息服务机构上，该屏幕或其他信息服务机构不时发布由行政代理以其合理的酌情决定权选择的费率，或(B)该基准的管理人或该基准管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，或不符合或与IOSCO财务基准原则保持一致，则管理代理可以在该时间或之后修改用于任何基准设置的“产出期”的定义(或任何类似或类似的定义)，以移除这种不可用的、不具代表性的、不符合的或非对齐的基调，以及(Ii)如果根据上述(A)条被移除的基调(A)随后被显示在基准(包括基准替换)的屏幕或信息服务上，或者(B)不是或不再，在宣布其不具有或将不具有代表性，或不符合或符合IOSCO关于基准(包括基准替换)的财务基准原则的情况下，行政代理可在该时间或之后修改所有基准设置的“产出期”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前被删除的基准期。

(E)确定基准不可用期限。在卖方收到基准不可用期间开始的通知后，卖方可撤销在任何基准不可用期间作出、转换或继续进行SOFR投资、转换为SOFR投资或继续进行SOFR投资的任何未决请求，否则，卖方将被视为已将任何此类请求转换为基本利率投资请求或转换为基本利率投资请求。在任何基准不可用期间，基本利率应自动按适用的银行利率申请资本应计收益率的任何部分，卖方对适用的银行利率的任何选择应自动视为对基本利率的选择。在任何基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准的基本利率的组成部分或该基准的该基期(视情况而定)将不会用于任何基本利率的确定。

(F)提高利率。行政代理对(A)继续、管理、提交、计算基本利率、术语SOFR参考利率或术语SOFR、其任何组成部分定义或其定义中所指的利率、或其任何替代、后续或替换利率(包括任何基准替换)，包括任何此类替换、后续或替换利率(包括任何基准替换)的组成或特征是否与基本利率相似、产生相同的价值或经济等价性，或具有相同的数量或流动性，不承担任何责任，也不承担任何责任。术语SOFR参考比率、术语SOFR或终止或不可用之前的任何其他基准，或(B)任何符合要求的变更的效果、实施或组成。行政代理及其联属公司或其他相关实体可参与影响基本汇率、期限SOFR参考利率、期限SOFR、任何替代、后续或替代率(包括任何基准替代)或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，以与卖方不利的方式进行。行政代理可根据本协议条款选择信息来源或服务以确定基本费率、术语SOFR参考费率、术语SOFR或任何其他基准，并且不对卖方、任何买方或任何其他个人或实体因任何此类信息来源或服务提供的任何错误或计算此类费率(或其组成部分)而承担责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)。

第六条

可持续性和投资的条件

第6.01节。取得成效的先决条件和初始投资。本协议应自行政代理收到以下各项文件、协议(完全签署形式)、意见重述之日起生效

律师、留置权搜索结果、UCC备案文件、证书和其他由行政代理在重述日期前提交给卖方的结案备忘录上列出的交付内容。

第6.02节。所有投资的先决条件。在重述日期或之后，本协议项下的每项投资应遵守下列前提条件：

(A)证明卖方已根据第2.02(A)节向行政代理和每一集团代理提交了关于此类投资的投资请求；

(B)*服务机构应已向行政代理和每个集团代理交付根据本协议和《买卖协议》要求交付的所有信息包和采购报告；

(C)确保不得违反第2.01(I)至(Iv)节中规定的对此类投资的限制；

(D)在该投资发生之日，下列陈述应真实正确(在该投资发生时，每一卖方和服务商应被视为已陈述并保证该陈述当时为真实和正确)：

(I)保证第7.01节和第7.02节中包含的每一卖方和服务商的陈述和担保在该投资日期当日和截至该日期在所有重要方面均真实和正确，除非该等陈述和担保按其条款指的是较早的日期，在这种情况下，它们在该较早的日期和截至该较早的日期在所有重要方面均真实和正确；

(2)不会发生任何终止事件或终止未成熟事件，且此类投资不会导致终止事件或未成熟终止事件；

(Iii)确保在实施此类投资后不存在或不会存在资本覆盖赤字；

(Iv)确保资本总额不超过贷款限额；及

(V)未发生终止日期的情况；以及

(E)卖方应已根据交易文件的条款，向买方全额支付截至投资之日其到期应付的所有费用和开支。

第6.03节。所有版本发布的前提条件。在重述日期或之后，本协议项下的每一次发布均应遵守以下前提条件：

(A)在这种免除生效后，服务机构应为担保当事人的利益以信托形式持有一笔足够支付(W)所有应计和未支付的维修费、收益、手续费和破损费的金额，在每种情况下，通过

释放日期，(X)任何资本覆盖赤字的金额，(Y)截至释放日期的所有其他应计和未付卖方债务的金额，以及(Z)截至释放日期的附属票据的所有应计和未付利息；

(B)*卖方应将释放的收益仅用于支付卖方根据买卖协议的条款购买的应收款的现金购买价；以及

(C)在发布之日起，下列陈述应为真实和正确(并且在发布之时，每个卖方和服务商应被视为已陈述并保证该陈述当时为真实和正确)：

(2)确保没有发生并正在继续发生任何终止事件，并且这种释放不会导致任何终止事件；

(Iii)确保不存在或在实施该豁免后不会存在资本覆盖赤字；和

(四)未发生终止日期的情况。

第七条

申述及保证

第7.01节。卖方的陈述和保证。每个卖方在重述日期、每个结算日、每个放行日期和投资发生的每一天向买方作出如下陈述和保证：

(一)组织严密，信誉良好。根据特拉华州法律，本公司已正式及独资组织为一间信誉良好的有限责任公司，并根据特拉华州法律有效地存在，并拥有所有必要的有限责任公司权力及授权以拥有其物业及进行该等物业目前所拥有的业务，而该等业务目前正在进行，并将按本协议预期及在任何相关时间进行，现已拥有收购及拥有Pool Receivables的所有必要权力及授权。

(B)没有应有的资格。该公司在特拉华州信誉良好，并已获得与签署和交付其所属的交易文件、根据《买卖协议》购买应收款以及履行其合同有关的所有必要许可证、批准和资格(如有)

交易单据中所设想的债务，除非不这样做不会对个别或整体产生实质性的不利影响是合理的。

(C)赋予权力和权力；适当授权。它(I)拥有所有必要的有限责任公司权力和授权(A)以任何身份签署和交付本协议及其所属的其他交易文件，(B)执行适用于其的交易文件的条款并履行其义务，(C)根据适用的买卖协议收购联营应收款，并拥有、出售、质押、持有、维护、收集和服务联营应收款，以及(D)根据本协议规定的条款和条件授予支持资产的担保权益，以及(Ii)已由所有必要的有限责任公司正式授权签立，以任何身份交付和履行本协议及其作为缔约方的其他交易文件，并按照本协议规定的条款和条件授予支持资产的担保权益。

(D)确保有效的担保；具有约束力的义务。本协议构成将支持资产的有效担保权益授予行政代理(代表担保当事人)，可对卖方的债权人和购买者强制执行；本协议构成卖方在正式签署和交付时将签署的每一份其他交易文件，构成卖方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对卖方强制执行，但强制执行可能受到破产、资不抵债、重组或其他类似适用法律的限制，影响债权人权利的一般强制执行和一般衡平法原则，无论这种强制执行是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑。

(E)禁止任何违规行为。完成本协议和其他交易文件所设想的交易，履行本协议及其条款，不会(I)与(A)其成立证书或经营协议，或(B)卖方为当事一方或对卖方或其任何财产具有约束力的任何契约、贷款协议、资产购买协议、抵押、信托契据或其他协议或文书相冲突，或导致违约或(在没有通知或时间流逝的情况下)违约，(Ii)导致根据卖方作为当事一方的任何契约、贷款协议、资产购买协议、按揭、信托契据或其他协议或文书的条款，对卖方的任何财产产生或施加任何不利索赔(与本协议及其他交易文件有关的任何不利索赔除外)，或(Iii)违反适用于卖方或其任何财产的任何适用法律，除非合理地预期任何违反适用法律的行为单独或总体不会产生重大不利影响。

(F)不提起诉讼。在任何政府当局(I)断言本协议或任何其他交易文件无效，(Ii)试图阻止授予支持资产的任何部分的担保权益或完成本协议或任何其他交易文件的目的，或(Iii)寻求任何决定之前，没有任何诉讼、诉讼、法律程序或调查待决或受到威胁

或已经或将会个别地或总体上合理地预期会产生实质性不利影响的裁决。

(G)获得更多政府批准。除提交第VI条所述的UCC融资报表外，任何政府当局在正式签署、交付和履行本协议或任何其他交易文件或拟进行的交易时，不需要任何政府当局的授权或批准或其他行动，也不需要向任何政府当局发出通知或向其提交任何其他行动，所有这些财务报表在第六条所要求的时间均已正式作出，并应具有全面的效力和作用。

(H)提起诉讼。任何政府当局均未发布或作出针对该卖方或其财产的禁令、法令或其他决定。据卖方所知，没有任何人威胁要试图获得任何政府当局对其或其财产发出的任何禁令、法令或其他决定，而这些禁令、法令或其他决定如果做出不利决定，将单独或整体产生合理的不利影响。

(一)限制收益的使用。卖方根据本协议获得的所有资金的使用不会违反联邦储备委员会颁布的任何T、U和X规定。

(J)提高标题的质量。该卖方已以公平对价和合理等值获得了适用发起人在每个应收池中的所有权利、所有权和权益。每个应收账款池归适用卖方所有，除允许的不利债权外，没有任何不利债权；行政代理应已取得并应始终保持有效和完善的第一优先权、完善的每个应收账款池的所有权或担保权益，以及上述任何债权的收款和收益，除允许的不利债权外，没有任何不利债权；任何备案处均未存档任何涵盖任何应收账款及其中任何权益的融资报表或其他类似票据，但可根据交易文件(并转让给行政代理)或行政代理根据本协议或任何交易文件提交以卖方为受益人的财务报表或其他类似票据除外。

(K)确保报道准确。任何前置方或其各自的行政代理附属公司、任何集团代理、任何流动资金提供者或任何其他担保方提供的与支持资产、本协议或其他交易文件有关的信息包、购买报告或任何其他信息、证物、财务报表、文件、账簿、记录或报告：(I)截至日期或(除非在提供日期时以书面形式向行政代理、各集团代理和上述担保方披露)在任何重大方面均不真实或不准确；或(Ii)作为一个整体，在提供任何对事实的重大错误陈述或遗漏陈述重大事实或作出其中所载陈述所需的任何事实时，根据作出该等陈述的情况，并不具重大误导性；但就预计或形式上的财务资料及一般经济或行业特定性质的资料而言，卖方仅代表

此类信息是根据卖方在编制时认为合理的假设真诚编制的。

(L)报道了UCC的详细情况。卖方在其组织所在的唯一司法管辖区注册的真实法定名称、该组织的司法管辖区、其组织的司法管辖区所指定的组织识别号(如果有)、其联邦雇主识别号(如果有)以及其首席执行官办公室和主要营业地点在附表7.01(L)中具体说明，卖方保存其所有记录的办事处位于在附表7.01(L)中指定的地址(或根据第8.01(F)节通知行政代理的其他地点)。在已采取并完成第9.06节规定的所有操作的司法管辖区内。除附表7.01(L)所述外，该卖方过去没有，也从未使用过任何商号、虚构名称、化名或“以其名义营业”，且该卖方从未更改其行政总裁办公室的所在地或其真实法定名称、身份或公司结构。这样的卖家只在一个司法管辖区内组织。

(M)管理三个锁箱账户。所有加密箱银行的名称和地址，以及在该等加密箱银行的加密箱账户的帐号，在附表II中指定(或已根据第8.03(D)节通知行政代理并获得其批准)。

(N)审查符合条件的应收款。在任何投资日期或任何信息包的日期，包括在净池余额中的每一笔应收账款均为合格应收账款。

(O)保障国家安全。本条款规定的投资不构成证券。

(P)防止出现不利变化。(I)自2021年12月31日以来，并无任何事件或事件已造成或可合理预期会造成重大不良影响。

(Q)完善信贷和托收政策。日期为2015年9月并在截止日期或之前交付给行政代理的信用证和托收政策是在第四修正案日期生效的信用证和托收政策的真实和正确副本。除第8.03(C)节及第8.06(C)节允许外，本公司已聘请服务商根据信用证及托收政策及所有适用法律为联营应收账款提供服务，而该等保单自成交日期以来并无任何重大改变。

(R)确保遵守法律。它在所有方面都遵守了它可能受到约束的所有适用法律，但不遵守的情况除外，如果不这样做，个别或总体上不会产生实质性的不利影响。

(S)中国金融信息网。按照第8.02(A)节的规定交付给行政代理的卖方的所有财务报表，在所有重要方面都公平地列报了卖方的财务状况及其经营结果，并按照GAAP在整个期间内一致适用。

适用范围(除年度财务报表外，在没有脚注的情况下，以及正常的年终调整)。

(T)《投资公司法》。卖方不需要根据《投资公司法》(和《投资公司法》的定义)注册为“投资公司”。

(U)基金备抵基金。根据修订后的《1956年美国银行控股公司法》第13节及其适用的规则和条例(《沃尔克规则》)，任何卖家都不是“备兑基金”。在根据“沃尔克规则”确定任何卖家都不是“备兑基金”时，每个卖家都有权依据《投资公司法》第3(C)(5)(A)或(B)节所规定的“投资公司”定义的豁免。

(五)不承担其他义务。除向Media LLC或Outernet发行的与其组织相关的会员权益外，卖方并无未偿还任何种类的担保，且并未产生、承担、担保或以其他方式对任何债务或就任何债务承担直接或间接责任，且任何人士均无任何承诺或其他安排向任何卖方提供信贷，但根据交易文件将会出现的情况除外。

(W)在其他交易文件中提供适当的陈述和保证。每一卖方特此为行政代理和每一买方的利益作出其以任何身份在其所属的其他交易文件中作出的所有陈述和保证，就好像该等陈述和保证(连同相关和辅助规定)已在此全文阐述一样。

(X)正常业务流程。卖方或其代表根据交易文件及本协议项下与资本有关金额的任何相关账目所作的每笔托收款项，将为(I)支付卖方在正常业务过程中或在卖方财务中产生的债务，及(Ii)在卖方正常业务过程或财务中产生的债务。

(Y)不同的纳税地位。卖方(I)已及时提交其要求提交的所有美国联邦、州和地方纳税申报单及其他重要纳税申报单，且(Ii)已支付或安排支付根据该等申报单到期或由卖方收到的所有税款和评税(视情况而定)，但通过适当程序真诚地提出争议的税款和评税除外，并且已按照公认会计原则提供了足够的准备金，并且不存在不利索赔(允许的不利索赔除外)，但在上述(I)和(Ii)项中的每一种情况下，如果不这样做，将不会个别地或总体地，合理地预计会产生实质性的不利影响。

(Z)不承认被忽视的实体。该卖方是，并应在所有相关时间继续是美国财政部条例第301.7701-3节所指的“被忽视的实体”，被视为与该守则第7701(A)(30)节所指的美国人无关。

(Aa)完善相关政策和程序。卖方或其代表已实施和维护政策和程序，这些政策和程序是根据卖方的合理商业判断设计的，以确保该人及其各自的子公司、联属公司、董事、高级职员、雇员和代理人遵守反腐败法、反恐怖主义法和制裁，以及该人及其附属公司，据该人所知，其联营公司、高级职员、雇员、董事和代理人以任何身份与在此设立的设施有关或直接受益于该设施，均遵守反腐败法、反恐怖主义法和制裁。

(Bb)修订反腐败法、反恐怖主义法和制裁。卖方或其任何附属公司，据卖方所知，任何联属公司或任何董事、高级管理人员、代理人或代表该卖方或其任何附属公司行事的其他人，(I)不是受制裁个人，(Ii)违反反腐败法、反恐怖主义法或制裁，或(Iii)根据任何制裁或反恐怖主义法受到任何行动或调查。

(Cc)提供更多收益。卖方不得直接或间接使用任何投资或释放的收益，或将此类收益借给、贡献或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他人士，(I)为任何受制裁人士或在任何受制裁国家的任何活动或业务提供资金，或(Ii)以任何其他方式导致该卖方或行政代理违反制裁。

(DD)支持偿付能力。这样的卖家是有偿付能力的。

(Ee)征求意见。有关各前置方、应收款、交易文件所拟进行的交易及大律师就本协议及交易文件所提交的真实出售及不合并意见中所载或假设的相关事宜的事实，在所有重大方面均属真实及正确。

(Ff)提供完美陈述。

(I)根据本协议，在卖方对支持资产、对支持资产及其之下的权利、所有权和权益中设立有效和持续的担保权益(如适用的UCC中的定义)，并且(A)担保权益已经完善，并且可以针对该卖方的债权人和购买者强制执行，以及(B)将不会对该等支持资产中的所有不利债权(允许的不利债权除外)进行强制执行。

(2)应收账款是否构成《UCC》第9-102节所指的“账户”或“一般无形资产”。

(Iii)证明适用的卖方对支持资产拥有并拥有良好和可销售的所有权，没有任何不利索赔，但允许的不利索赔除外。

(4)所有适当的融资报表、融资报表修正案、继续报表和其他适用的留置权备案文件已于#年提交

根据适用法律于适当司法管辖区的适当备案办事处，以完善(及继续完善)各适用发起人根据适用买卖协议向有关卖方出售及出资应收款及相关证券，以及由该卖方根据本协议向行政代理授予支持资产的担保权益。

(V)除根据本协议授予行政代理的担保权益外，卖方未质押、转让、出售、授予任何支持资产的担保权益或以其他方式转让任何支持资产，但本协议和其他交易文件允许的除外。该卖方未授权提交，也不知道针对该卖方提交的任何融资声明或其他留置权申请包括担保资产的抵押品的描述，而不是(I)以行政代理为受益人的任何融资声明或(Ii)已被终止的融资声明。该出卖人不知道针对该出卖人的任何判决留置权、ERISA留置权或税务留置权申请。

(Gg)管理锁箱和收款账户。

(一)说明托收账户的性质。每个Lock-Box帐户构成适用UCC定义的“存款帐户”。

(二)不同的所有权。每个Lock-Box帐户都是以卖方的名义注册的，相关卖方对每个适用的Lock-Box帐户拥有良好的、可销售的所有权，没有任何不利索赔，允许的不利索赔除外。

(三)更加完善。卖方已向行政代理交付了一份关于每个锁盒账户的完全签署的锁盒协议，根据该协议，每个适用的锁盒银行已同意遵守行政代理发出的指示，指示在没有任何卖方、服务机构或任何其他人进一步同意的情况下处置该锁盒账户中的资金。管理代理拥有对每个Lock-Box帐户的“控制权”(如UCC第9-104节所定义)。

(四)完善指导意见。除卖家外，所有锁盒账户都不在任何人的名下。卖方和服务商均未同意适用的锁箱银行遵守除行政代理以外的任何人的指示。

(Hh)没有任何终止事件。并无任何事件已发生或仍在继续，亦不存在任何构成或可合理预期构成终止事件或未成熟终止事件的任何投资或释放或运用所得款项所产生的条件。

(Ii)《大宗销售法案》。本协议拟进行的任何交易均不要求其遵守任何大宗销售法案或类似法律。

(JJ)遵循受益所有权规则。截至重述日期，每位卖方均为根据美国或任何州法律组成的实体，其普通股或类似股权至少51%由其普通股或类似股权在纽约证券交易所或美国证券交易所上市或已被指定为纳斯达克国家市场证券在纳斯达克证券交易所上市的个人拥有，并在此基础上被排除在实益所有权规则定义的法人客户之列。

尽管本协议或任何其他交易文件有任何其他规定，本节中包含的陈述和保证应继续有效，并自作出之日起至最终支付日期继续有效。

第7.02节。服务商的陈述和保证。服务机构在重述日期、每个结算日、每个放行日期和投资发生的每一天向每一买方陈述并保证如下：

(一)组织严密，信誉良好。该公司已正式成立，并根据其组织管辖范围的适用法律，作为一家具有良好信誉的有限责任公司(或在服务机构的任何继承人的情况下为其他商业实体)有效存在，并拥有所有必要的有限责任公司权力和授权，拥有其财产，并按照该等财产目前拥有和开展的业务开展业务，除非该等失败不会对个别或整体产生重大不利影响。

(B)没有应有的资格。在物业的拥有权或租赁权或其业务的进行(包括联营应收账款的服务)所需的所有司法管辖区内，该公司均具备作为一家信誉良好的有限责任公司经营业务的适当资格，并已取得所有必需的资格、牌照及批准，但如未能具备良好的信誉或未能持有任何该等资格、牌照及批准，则个别或整体而言，合理地预期不会产生重大不利影响。

(C)赋予权力和权力；适当授权。其(I)拥有所有必要的有限责任公司权力及授权(A)以任何身份签署及交付本协议及其所属的其他交易文件，(B)履行适用于其的交易文件的条款及履行其义务，及(C)根据本协议的条文向联营公司提供应收账款，及(Ii)已透过所有必要的有限责任公司行动正式授权其以任何身份参与的本协议及其他交易文件的签署、交付及履行，以及根据本协议的规定提供联营收款服务。

(D)履行具有约束力的义务。本协议构成它的法律、有效和有约束力的义务，当它正式签署和交付时，由它签署的每一份其他交易文件将构成它的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，除非强制执行可能受到破产、破产、重组或其他方面的限制

类似的适用法律一般影响债权人权利的强制执行，并受一般衡平法原则的影响，无论这种可执行性是在衡平法程序中考虑的还是在法律上考虑的。

(E)禁止任何违规行为。本协议及其所属的其他交易文件的签署、交付和履行不会(I)与(A)其成立证书或经营协议或(B)其所属或对其或其任何财产具有约束力的任何契约、贷款协议、资产购买协议、抵押、信托契据或其他协议或文书项下的任何违约或违约(在没有通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下)发生冲突或导致违约，而此类违约或违约可合理地个别地或总体地导致重大不利影响，(Ii)导致根据任何该等契约、贷款协议、资产购买协议、按揭、信托契据或其他协议或文书的条款，对其任何财产产生或施加任何不利索偿(与本协议及其他交易文件有关的任何不利索偿除外)，或(Iii)违反适用于其或其任何财产的任何适用法律，而违反适用法律可合理地个别或整体导致重大不利影响。

(F)不提起诉讼。在任何政府当局(I)断言本协议或任何其他交易文件无效，(Ii)试图阻止应收款的偿还或本协议或任何其他交易文件的目的的完成，或(Iii)寻求任何个别或整体合理地预期会产生重大不利影响的任何裁决或裁决之前，没有任何诉讼、诉讼、法律程序或调查待决，或据其所知受到书面威胁。

(G)获得更多政府批准。本协议或任何其他交易文件或拟进行的交易，不需要任何政府当局授权、批准或采取其他行动，亦不需要向任何政府当局发出通知或向其备案，但提交第六条所指的UCC融资报表除外，所有这些报表在第六条所要求的时间均已正式作出，并应具有充分的效力和效力，以及适用证券法所要求的任何备案。

(H)改善财务状况。根据第8.05(A)节向行政代理提交的所有服务机构及其合并子公司的所有财务报表均按照在编制该等报表之日生效的公认会计原则编制，并在所有重大方面公平地列报母公司及其子公司截至其日期的财务状况及其于所涉期间的经营业绩，该等财务报表是根据在其所涵盖期间内一致应用的公认会计原则而编制的，(I)除其中另有明文规定外，及(Ii)如属季度财务报表，则须受正常年终调整及无脚注所产生的变动所规限。自2021年12月31日以来，没有任何事件或情况，无论是个别的还是总体的，已经或将合理地预计会产生实质性的不利影响。

(一)提起民事诉讼。没有任何悬而未决的诉讼、索赔或争议，或据服务机构所知，在法律、衡平法、仲裁或任何政府当局面前，由或针对任何前线当事人或其任何子公司或其任何财产提出的任何诉讼、诉讼、程序、索赔或争议，在法律上、衡平法上、仲裁中或在任何政府当局面前，都不存在任何悬而未决的诉讼、索赔或争议，而这些诉讼、索赔或争议，无论是个别的还是总体的，都不会合理地预期会产生实质性的不利影响。

(J)确保报道准确。任何前置方或其各自的行政代理附属公司、任何集团代理、任何流动资金提供者或任何其他担保方提供的与支持资产、本协议或其他交易文件有关的信息包、购买报告或任何其他信息、证物、财务报表、文件、账簿、记录或报告：(I)截至日期或(除非在提供日期时以书面形式向行政代理、各集团代理和上述担保方披露)在任何重大方面均不真实或不准确；或(2)作为一个整体，在提供任何重大事实错误陈述或遗漏陈述重大事实或其中所载陈述所需的任何事实时，根据作出该等陈述的情况，该等资料并不具有重大误导性；然而，就预计或备考财务资料及一般经济或行业特定性质的资料而言，服务机构仅表示该等资料是真诚地根据该服务机构在编制时认为合理的假设而编制的。

(K)建立三个锁箱账户。所有加密箱银行的名称和地址，以及在该等加密箱银行的加密箱账户的帐号，在附表II中指定(或已根据第8.03(D)节通知行政代理并获得其批准)。

(L)更新服务项目。行政代理使用服务商、任何发起人或任何分服务商在应收账款服务中使用的任何软件或其他计算机程序，不需要许可或批准，但已获得并完全有效的软件或计算机程序除外。

(M)审查符合条件的应收款。在任何投资日期或任何信息包的日期，包括在净池余额中的每一笔应收账款均为合格应收账款。

(N)制定信贷和托收政策。日期为2015年9月并在截止日期或之前交付给行政代理的信用证和托收政策是在第四修正案日期生效的信用证和托收政策的真实和正确副本。除第8.03(C)节及第8.06(C)节所准许外，本公司在所有重大方面均遵守信用证及托收保单，而该等保单自截止日期以来并无任何重大改变。

(O)避免不利变化。自2021年12月31日以来，没有任何事件或事件已经造成或将合理地预期会造成实质性的不利影响。

(P)确保遵守法律。它遵守了所有适用的法律，除非此类不遵守行为单独或总体上不会产生实质性的不利影响。

(Q)《投资公司法》。根据《投资公司法》(和《投资公司法》的定义)，服务机构不需要注册为“投资公司”。

(R)支持ERISA。除个别或总体上不会产生重大不利影响外，每个前线缔约方及其各自的ERISA关联公司(I)已履行ERISA最低供资标准和《守则》规定的关于每个养恤金计划的义务；(Ii)在所有实质性方面都遵守ERISA和《守则》关于每个养恤金计划的适用规定；(Iii)没有根据ERISA第四章对PBGC或任何养恤金计划承担任何责任，但根据ERISA第4007条已支付或尚未到期的保费对PBGC承担的责任除外；(4)没有因《雇员退休保障条例》第4041条下的计划终止而对PBGC或《雇员退休保障条例》第四章下的任何养老金计划产生任何责任；和(5)没有对多雇主计划产生任何提取责任。任何人都没有采取任何步骤终止资产不足以偿付《雇员补偿和保险法》第四章规定的所有福利负债的任何养恤金计划。

(s)    [已保留].

(T)不同的纳税状况。服务机构(I)已及时提交其要求提交的所有美国联邦、州和地方纳税申报单及其他重要纳税申报单，(Ii)已支付或导致支付根据该等申报单应缴或由其收到的所有税款和评税(视情况而定)，但通过适当的程序真诚地提出争议的税款和评税除外，并且已按照公认会计原则提供了足够的准备金，并且不存在不利索赔(允许的不利索赔除外)，但在上述(I)和(Ii)项中的每一种情况下，如果不这样做，将不会个别地或总体地，合理地预计会产生实质性的不利影响。

(U)制定相关政策和程序。前线各方或其代表已在服务机构的合理商业判断下实施和维持政策和程序，旨在使前线方及其各自的董事、官员、员工和代理遵守反腐败法律、反恐怖主义法律和制裁，而据服务机构所知，该等人士及其子公司、与据此设立的设施有关或直接受益于该设施的任何身份的人员、官员、员工、董事和代理均遵守反腐败法律、反恐怖主义法律和制裁。

(五)修订反腐败法、反恐怖主义法和制裁措施。前线党或其任何子公司，据服务商所知，任何关联方或任何董事、官员、代理人或代表服务商或其任何子公司行事的其他人(I)不是受制裁的人，(Ii)违反任何反腐败法律、反恐怖主义法律或制裁，或(Iii)根据任何制裁或反恐怖主义法律进行任何行动或调查。

(W)征求意见。有关各前置方、应收款、交易文件所拟进行的交易及大律师就本协议及交易文件所提交的真实出售及不合并意见中所载或假设的相关事宜的事实，在所有重大方面均属真实及正确。

(十)不发生终止事件。并无任何事件已发生或仍在继续，亦不存在任何构成或可合理预期构成终止事件或未成熟终止事件的任何投资或释放或运用所得款项所产生的条件。

(Y)提供更多收益。任何前线方不得直接或间接使用任何投资或释放的收益，或将该等收益借给、贡献或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他人，(I)为任何受制裁人或在任何受制裁国家或地区的任何活动或业务提供资金，或(Ii)以任何其他方式导致该前线方或行政代理违反制裁。

尽管本协议或任何其他交易文件有任何其他规定，本节中包含的陈述和保证应继续有效，并自作出之日起至最终支付日期继续有效。

第八条

圣约

第8.01节。卖方的平权契约。除非行政代理和多数派代理另有书面同意，否则从重述日期到最终付款日期的任何时间，卖方应：

(A)确保遵守法律等。在所有方面遵守与其、联营应收款和每一相关合同相关的所有适用法律，除非不遵守法律的规定，无论是个别的还是总体的，都不会产生实质性的不利影响。

(B)对存在的保护。在其组织的管辖区内维持和维持其有限责任公司的存在、权利、特许经营权和特权，并在每个管辖区内具有资格并保持作为外国有限责任公司的良好地位，但如未能取得资格或维持或维持该等存在、权利、特许经营权或特权不会个别或整体产生重大不利影响，则不在此限。

(三)加强监督检查。(I)在行政代理发出合理通知后，并在正常营业时间内的合理时间，允许每一位集团代理、行政代理、流动资金代理、任何计划支持提供者或其各自的任何代表，包括注册会计师或行政代理、流动资金代理、该等计划支持提供者或该等认可的其他核数师或顾问

(A)审查任何卖方或其关联公司或代理人拥有或控制的所有记录并复制其副本和摘要，及(B)访问任何卖方或其代理人的办公室和物业，以审查上述(A)款所述的材料；以及(Ii)在不限制上述第(I)款规定的情况下，应行政代理随时提出的要求，允许注册会计师或行政代理可接受的其他顾问或审计师对任何卖方的账簿和记录进行审查，费用由卖方承担；但除非在提出任何此类审计/检查请求时，发生的终止事件尚未按照本协议免除，否则卖方只需向任何人偿还任何日历年内与一次此类审计/检查有关的费用和开支。

(D)保存记录和账簿；交付。维护和实施或促使维护和实施行政和操作程序(包括在应收账款正本被销毁的情况下重新创建证明其正本的记录的能力，至少每天在一台单独的备份计算机上备份，从该计算机上可以很容易地制作电子文件副本并分发给同意用于此目的的第三方)，以及保存和维护，或导致保存和维护所有文件、书籍、收集所有应收账款所需或建议的记录和其他信息(包括足以每天识别每个新的应收账款的记录，以及在当天收到、作出或以其他方式处理的每个现有应收账款的所有收款和调整)。在未根据本协议放弃的终止事件发生后的任何时间，应行政代理的请求，向行政代理或其指定人交付或促使服务机构向行政代理或其指定人交付所有合同的正本，以及适用于该合同的电子和其他文件，以及对任何债务人强制执行相关应收账款所需的其他记录。

(E)改善业绩和遵守联营应收款和合同的情况。除非发起人或卖方根据适用买卖协议第3.2节就其全部未付余额支付被视为收款的款项，否则发起人或卖方应自费在所有重要方面及时及全面履行及遵守其根据合同及联营应收款须遵守的所有条款、契诺及承诺。

(F)记录的位置。将其主要营业地点和首席执行官办公室，以及保存其记录(以及与之相关的所有原始文件)的办公室，保存在第7.01(M)节所述卖方的地址，或在提前30天书面通知行政代理后，保存在司法管辖区内已采取和完成第9.06节要求的所有行动的其他地点。

(G)完善信贷和托收政策。除第8.03(C)节和第8.06(C)节允许的情况外，服务商应根据信用证和收款政策在所有重要方面对应收账款池进行服务，并且不同意对其进行任何重大更改。

(H)收集更多的信息。指示或促使服务机构指示所有义务人将所有集合应收款和相关担保直接存入有效的锁箱协议所涵盖的锁箱账户。如果任何卖家或其关联公司以其他方式收到任何收款，他们将在收到收款后两(2)个工作日内将该等收款存入锁盒协议涵盖的锁盒账户。如果收款以外的任何资金被存入任何锁箱账户，卖方(或代表其的服务机构)应在两(2)个工作日内确定这些资金并将其转给有权获得此类资金的适当人员。卖方应随时保存或安排保存下列必要或适宜的文件、账簿、记录和其他信息：(I)每天确定不时收到的应收账款；(Ii)每天识别不时收到的应收账款和与每部分应收账款相关的应收账款；以及(Iii)在两(2)个工作日内将应收账款从主题收款和服务商、发起人及其各自关联公司的所有其他财产中分离出来，但卖方的财产除外。

(一)行使权利和所有权。持有每个应收池的所有权利、所有权和权益，除非任何此类权利、所有权或权益已转让或授予行政代理(代表担保当事人)。

(J)提供完整的交易文件。在不限制卖方在本协议或任何其他交易文件中所载任何契诺或协议的情况下，在所有重要方面遵守卖方以任何身份作为缔约方的每份交易文件下的每一项契诺和协议及其成立证书和经营协议。

(K)加强《买卖协议》的执行。(X)迅速执行适用买卖协议中每个发起人的所有契诺和义务，(Y)向行政代理交付根据适用的买卖协议交付的所有同意、批准、指示、通知和豁免的副本，并根据适用的买卖协议采取行政代理可能合理指示的行动。

(L)加快财务报表备案；等。在(I)在本协议日期的一(1)个工作日内，促使第6.01节中描述的融资报表在适当的司法管辖区正式存档，并(Ii)在此后的合理时间内，向行政代理提供所有此类已提交融资报表的确认副本。

(M)修订反腐败法。任何投资或释放的任何部分不得直接或间接用于促进向违反反腐败法的任何人支付或给予金钱或任何其他有价值的东西的要约、付款、付款承诺或授权。每一位卖方应确保政策和程序得到维护，并

由卖方或代表卖方执行，旨在促进和实现该人及其各自的子公司、附属公司、董事、官员、雇员和代理人遵守反腐败法、反恐怖主义法和制裁。

(N)通过《联邦债权转让法》等。如果行政代理提出合理要求，根据《联邦债权转让法》(或任何其他类似的适用法律)，准备并提交任何关于作为政府当局的债务人的应收账款的文件，这些文件对于行政代理对债务人强制执行此类应收账款是必要的或可取的。

(O)避免混杂在一起。确保在每个日历月，不超过该日历月内存入锁箱账户的所有资金总额的10%(或在触发事件持续期间，0%)构成主题收款。

(P)不承认被忽视的实体。采取必要的行动，在所有相关时间继续成为美国财政部条例第301.7701-3节所指的“被忽视的实体”，被视为与守则第7701(A)(30)节所指的美国人分开的实体。

第8.02节。卖方的报告要求。自本合同签订之日起至最终付款日止，除非行政代理人和多数团体代理人另有书面同意，否则卖方应向行政代理人和每一团体代理人提供或安排提供：

(A)编制财务报表。在任何情况下，在每个卖方的财政年度结束后120天内，按照公认会计原则(除脚注外)编制的每个卖方的未经审计的年度收益表和资产负债表的副本，由该卖方的财务官就该财政年度正式核证。

(B)提供更多信息包。一旦可用，且在任何情况下不迟于每个结算日期前两(2)个工作日，由服务商签署的最近完成结算期的信息包；前提是，行政代理可在合理的事先通知卖方后，在任何合理方面修改服务商要求提供的信息包或信息包的形式。每个资料包应列出截至相关结算期结束时未清偿的已排除应收款的特别债务人。

(C)建立ERISA。在任何卖方知道发生任何ERISA事件后，应立即发出通知，说明该事件已经发生，并附上卖方负责官员的书面声明，列出其中所指事件的细节，并说明其拟对此采取的行动。

(D)包括终止的所有事件。发生任何终止事件或未成熟的终止事件的通知，并附书面声明

卖方负责人员说明该事件的合理细节以及卖方拟采取的行动，该通知应在卖方获悉任何此类事件后立即发出(但不得迟于两(2)个工作日)。

(E)提起诉讼。及时并无论如何在卖方知悉后两(2)个工作日内，通知(I)对卖方发起的任何诉讼、调查或诉讼，以及(Ii)卖方先前披露的任何此类诉讼中的任何重大不利变化。

(F)就程序报告达成一致意见。不迟于服务机构每个会计年度结束后120天(或行政代理书面同意的较大天数)(由卖方和服务机构共同和各自报销的合理自付费用和支出)，行政代理合理接受的会计师事务所或咨询公司的报告，寄给行政代理和每个集团代理，并列出该事务所履行上一财年服务机构业绩商定程序的结果。上述商定的程序、报告或其他报告的范围应按行政代理或任何集团代理的合理要求而定。

(G)保证信用证和托收政策或业务的变化。在(I)信用证和托收政策的任何重大变更或重大修订生效前至少三十(30)天，当时有效的信用证和托收政策的描述或副本，以及(A)表明此类变更或修订的书面通知，以及(B)如果此类拟议变更或修订可能合理地对集合应收款的可收款性产生重大不利影响或降低任何新设立的集合应收款的信用质量，请征得行政代理和多数群体代理的同意，以及(Ii)任何卖方对其业务性质进行任何重大变更或变更，书面通知，表明该变更，并请求行政代理和多数群体代理同意。

(H)考虑到会计师或会计政策的变化。如(I)任何卖方、服务商、履约担保人或任何发起人的外部会计师或(Ii)任何卖方或发起人的任何重要会计政策有任何变更时，应立即通知行政代理及各集团代理(应理解，任何卖方或任何发起人对集合应收款或交易文件中预期交易的会计处理方式的任何变更应被视为“重大”)。

(一)提供其他信息。根据本协议或任何其他交易文件的规定或预期，或为遵守任何适用法律或任何政府当局的规定，行政代理或任何集团代理可不时合理地要求有关卖方的条件或业务(财务或其他方面)的记录或其他信息、文件、记录或报告及时、及时、及时地提供给买方。

(J)根据《买卖协议》发出更多通知。卖方根据买卖协议的任何规定从发起人收到的每一份通知的副本。

(K)签署《买卖协议》。对于任何买卖协议项下发生的买卖终止事件，应在卖方知情后的两(2)个工作日内及时发出通知。

(L)会议就程序达成一致。此外，卖方应就第8.02(F)节和第8.05(G)节要求的每一份商定的程序年度报告与服务机构和指定的会计师或顾问合作。

(M)制定实益所有权规则。卖方作为受惠所有权规则下被排除的“法人客户”的地位发生变化后，应立即签署符合受惠所有规则的受惠所有人(S)证书，并向行政代理交付符合受惠所有规则的形式和实质为行政代理合理接受的证书。

第8.03节。卖家的消极契约。自本合同之日起至最终付款日止，未经行政代理和多数团体代理事先书面同意，卖方不得做出或允许发生他们以任何身份参与的任何交易文件中承诺不会发生的任何行为或情况，或：

(A)非法销售、不利索赔等。除本协议或适用买卖协议另有明文规定外，本公司不得出售、转让(藉法律实施或其他方式)或以其他方式处置其任何资产，或就其任何资产(包括任何应收账款池、任何相关证券或前述任何收益或其中任何权益、或前述任何收款被寄送至的任何锁箱账户)，或就任何前述或声称进行任何前述交易的任何资产，出售、转让或以其他方式处置或产生或容受任何不利申索(准许的不利申索除外)，或从任何前述或声称进行任何前述的任何项目或声称向其收取任何收入或收益的任何权利。

(B)应收账款的延期或修订。除第9.02(A)节允许的情况外，在每种情况下，除非已就相关的应收账款池全额支付相应的视为收款付款，否则不得延长、修改或以其他方式修改任何应收账款池的付款条款，或修改、修改或放弃任何相关合同的任何付款条款或条件。

(C)信用证和托收政策、业务或组织文件的任何变化。(I)未经行政代理人及多数团体代理人事先书面同意，对信用证及托收政策作出或同意任何更改，或放弃任何可能会对集合应收款的可收款性产生重大不利影响或降低任何新设立的集合应收款的信用质素的规定；或(Ii)未经行政代理人及多数团体代理人事先书面同意，对其业务性质作出任何重大改变，或修订、放弃或以其他方式修改其经营协议或成立证明书，或(Iii)修订、放弃或以其他方式修改其营运协议或成立证明书

否则，在未经行政代理和多数派代理事先书面同意的情况下，修改任何卖方所属的任何其他交易文件，或同意任何交易文件的任何修改、放弃或修改。

(D)允许更改对债务人的付款指示。除非行政代理事先已收到与每家适用的锁箱银行签订的所有锁箱协议副本，否则不得将收款存入或致使收款存入非附表II所列的任何锁箱账户(或相关的锁箱)；但不得终止锁盒账户，除非在该锁盒账户终止时及之后的任何时间，该锁盒账户将被存入锁盒协议所涵盖的单独锁盒账户。

(E)禁止合并、收购、出售等。未经行政代理和多数集团代理事先书面同意，(I)改变保存记录的任何办事处的地点，(Ii)成为任何合并或合并的一方，或购买或以其他方式收购任何其他人的所有或几乎所有资产或任何类别的任何股票，或任何合伙企业或合资企业的权益，或(除在其正常业务过程中)出售、转让、转让、贡献或租赁其所有或任何主要部分资产；或(I)有追索权或无追索权的任何应收款或其中的任何权益(本协议及买卖协议所规定者除外)出售或转让予任何人士或(Iii)拥有任何附属公司。

(F)将存款存入账户。(I)存入或以其他方式贷记，或促使或准许存入或存入，或指示任何债务人存入或汇出任何收款或其所得款项至除锁盒协议所涵盖的锁盒帐户以外的任何锁盒帐户(或相关的锁箱，如适用)；或(Ii)准许将收款及受托收款以外的资金存入任何锁盒帐户。

即使本协议或任何其他交易文件中有任何相反规定，如果触发事件已经发生并且仍在继续：

(I)在每个营业日之前，卖方应提供行政代理合理要求的有关存入每个锁箱账户的主题收藏品的信息；

(Ii)在两(2)个工作日内，卖方应指示或促使服务商指示每一应收标的物的义务人停止向任何锁盒账户汇入与所有应收款有关的款项，代之以向该义务人不时确定的任何其他账户(锁盒账户除外)汇入与此有关的款项；

(Iii)*卖方应立即采取或安排采取所有其他必要行动，以确保没有主题收藏品存入任何锁箱账户；以及

(Iv)禁止卖方不得再将收藏品与任何主题收藏品混合在一起，或允许服务商、任何发起人或任何其他人将收藏品与任何主题收藏品混合。

(G)增加债务和商业活动。在任何情况下，除非根据本协议或其他交易文件将会发生，且其成立证书及经营协议允许，否则不会产生、承担、担保或以其他方式对任何债务或其他责任、购买任何资产(或以购股贷款或其他方式进行任何投资)或从事任何其他活动(不论是否为获取利益或其他金钱利益而进行)承担直接或间接责任。

(H)组织结构的变化等。未经行政代理人和多数团体代理人事先书面同意，(I)更改其组织的管辖权或其名称、身份或公司结构，或(Ii)进行任何其他更改，使得为完善行政代理人在本协议下的利益而提交的任何融资声明或其他留置权申请或采取的其他行动将变得严重误导或否则将无效。未经行政代理和多数派代理事先书面同意，卖方不得修改或以其他方式修改或放弃其经营协议或成立证书或其中的任何条款。

(一)禁止损害所有权质量的诉讼行为。采取任何可能导致任何应收账款池不归其所有且没有任何不利索赔(允许的不利索赔除外)的行动；或采取任何可能导致行政代理对支持资产和适用卖方在锁箱银行的每个锁箱账户、其中的所有存款金额以及上述所有产品和收益不具有有效和完善的所有权或优先完善的担保权益的任何行动，并且没有任何不利索赔(允许的不利索赔除外)；或忍受任何财务报表或其他类似票据的存在，这些票据或票据实际上涵盖任何记录办公室存档的任何资金池应收账款，但根据本协议或任何交易文件可能以行政代理为受益人或转让给行政代理的票据除外。

(J)审查发起人的诉讼。即使买卖协议中有任何相反规定，卖方均不会同意(I)任何发起人根据适用买卖协议第3.3节要求作出的任何批注的任何更改或删除，或(Ii)任何放弃或背离适用买卖协议第V条规定的任何条款，在任何情况下，均未经行政代理事先书面同意。

(K)批准制裁计划。卖方不得使用或允许任何前线党或其任何子公司、附属公司或其各自的董事、高级人员、雇员或代理人使用任何投资或释放的收益：(A)为促进向任何人提供、支付、承诺支付或授权支付或给予金钱或任何其他有价值的东西的要约、付款、承诺或授权，违反任何反腐败法或反恐怖主义法；(B)用于资助或资助任何受制裁人士的任何活动、业务或交易；或在任何受制裁国家，在每种情况下，如果这样做将违反任何制裁，或(C)以任何其他方式导致

根据任何适用的制裁或导致违反任何反腐败法、反恐怖主义法或制裁的任何人的责任。

(L)避免回避和回避。任何卖方都不会从事或允许任何前置方或其任何附属公司、联属公司或任何董事以与本协议有关或直接受益于本协议的任何身份代表任何卖方或其任何附属公司从事或合谋从事任何规避或避免、或旨在规避或避免或试图违反任何反腐败法律、反恐怖主义法律和制裁规定中规定的任何禁止的交易。

第8.04节。服务商的平权契约。除非行政代理和多数派代理另有书面同意，否则从重述之日起到最终支付日为止的任何时候，服务机构应：

(A)确保遵守法律等。遵守与其、联营应收款、相关合同及其服务和收取相关的所有适用法律，除非此类不遵守行为单独或总体上不会产生实质性的不利影响。

(B)对存在的保护。在其组织的司法管辖区内保持和维持其有限责任公司的存在、权利、特许经营权和特权，并在每个司法管辖区内具有资格并保持其作为外国有限责任公司的良好地位，但如果不符合资格或保持或维持该等存在、权利、特许经营权或特权，或未能如此符合资格，则不会单独或总体上合理地预期会产生实质性的不利影响。

(三)加强监督检查。(I)在行政代理发出合理通知后，并在正常营业时间内的合理时间，允许每个集团代理、行政代理、流动资金代理、任何计划支持提供者或其各自的任何代表，包括注册会计师或行政代理、流动资金代理、该计划支持提供者或该等团体代理(视何者适用而定)可接受的其他核数师或顾问(视何者适用而定)(其合理的自付费用及开支须由服务机构报销)，(A)检查及复制服务机构或其附属公司或代理所拥有或控制的所有记录及摘录，和(B)访问服务机构或其代理的办公室和物业，以审查上文(A)款所述的材料，并与服务机构或其附属公司的任何了解该等事项的高级人员讨论与集合应收款或服务机构在本协议项下的表现有关的事项，以及(Ii)在不限制以上第(I)款的规定的情况下，应行政代理机构的要求，在任何时间应不时发生未按照本协议放弃的终止事件，允许注册会计师或行政代理机构可接受的其他顾问或审计师进行，费用由服务机构承担。审查任何卖方与联营应收账款有关的账簿和记录；但除非在提出任何此类审计/检查请求时已发生未根据本协议放弃的终止事件，否则服务机构

只需向任何人报销任何日历年内与一次此类审计/检查有关的费用和开支。

(D)记录和账簿的保存；交付；记录的位置。维护和实施或促使维护和实施行政和操作程序(包括在应收账款正本被销毁的情况下重新创建证明其正本的记录的能力，至少每天在一台单独的备份计算机上备份，从该计算机上可以很容易地制作电子文件副本并分发给同意用于此目的的第三方)，以及保存和维护，或导致保存和维护所有文件、书籍、收集所有应收账款所需或建议的记录和其他信息(包括足以每天识别每个新的应收账款的记录，以及在当天收到、作出或以其他方式处理的每个现有应收账款的所有收款和调整)。在未根据本协议放弃的终止事件发生后的任何时间，应行政代理的要求，向行政代理或其指定人交付所有合同的正本，以及适用于该合同的电子文件和其他文件，以及对其任何义务人执行相关应收账款所需的其他记录。

(E)评估应收账款和合同的执行情况和遵守情况。除非发起人或服务商根据适用的买卖协议第3.2节就应收账款池就其全部未付余额支付被视为收款的款项，否则发起人或服务商应自费在所有实质性方面及时、全面地履行及遵守合同及联营应收款规定须遵守的所有条款、契诺及其他承诺。

(F)记录的位置。将其主要营业地点和首席执行官办公室以及保存其记录(以及与之相关的所有原始文件)的办公室保存在附表8.04(F)所指服务机构的地址，或在事先书面通知行政代理30天后，保存在已采取和完成第9.06节要求的所有行动的司法管辖区内的其他地点。

(G)完善信贷托收政策。在所有实质性方面遵守与每个应收账款池、相关合同及其服务和收款相关的适用信用证和收款政策。

(H)收集更多的信息。指示所有债务人将所有应收账款及相关证券的收款直接存入有效锁盒协议所涵盖的锁盒帐户。如果服务商或其任何关联公司以其他方式收到任何收款，该人将在收到收款后两(2)个工作日内将该等收款存入锁盒协议所涵盖的锁盒帐户。如果收款以外的任何资金被存入任何锁箱账户，服务机构应在两(2)个工作日内确定这些资金，并将其转给有权获得此类资金的适当人员。服务机构应随时保存或安排保存下列必要或适宜的文件、账簿、记录和其他信息：(I)每日确定不时收到的集合应收款；(Ii)每日

确认不时收到的主题收款，并(Iii)将联营应收账款的收款与服务机构、发起人及其除卖方以外的各自关联公司的主题收款和其他财产分开。

(一)提供完整的交易文件。在不限制服务商在本协议或任何其他交易文件中规定的任何契诺或协议的情况下，只要服务商是发起人，服务商应在所有实质性方面遵守其作为发起人的每一项交易文件项下的每一项契诺和协议，而该服务商以任何身份都是发起人。

(J)提高计费频率。根据信用证和收款政策为每个应收账款池准备和交付(或导致编制或交付)发票，但在任何情况下不低于与该应收账款池相关的合同所要求的频率。

(K)中国保险公司。与财务稳健及信誉良好的保险公司维持就其物业及业务投保由从事相同或类似业务人士惯常承保的种类、种类及金额的保险(在实施任何对从事与母公司及其附属公司从事相同或类似业务的人士而言属合理及惯常的自我保险后)，其投保金额与该等其他人士在类似情况下通常承保的金额相同。

(L)加强资产维护。除非合理地预期未能遵守上述规定将不会个别或整体产生重大不利影响，否则(A)维持、保存及保护其业务运作所需的所有重大有形财产及设备，使其处于良好的运作状态、维修及状况，一般损耗除外，以及伤亡或谴责除外，及(B)根据审慎的行业惯例及在其业务的正常运作中，对其或其作出一切所需的更新、更换、修改、改善、升级、扩建及增加。

(M)修订反腐败法。任何投资或释放的任何部分不得直接或间接用于促进向违反反腐败法的任何人提供、支付、承诺支付或授权支付或给予金钱或任何其他有价值的东西。服务机构将确保由服务机构或代表服务机构维持和执行政策和程序，这些政策和程序旨在促进和实现此人及其每个子公司、附属公司及其各自的董事、官员、雇员和代理人遵守反腐败法、反恐怖主义法和制裁。

(N)通过《联邦债权转让法》等。如果行政代理机构提出合理要求，服务机构应根据《联邦债权转让法》(或任何其他类似的适用法律)准备并提交任何关于作为政府当局的债务人的应收账款的申请，这些申请对于行政代理机构对其债务人强制执行此类应收账款是必要的或可取的。

(O)避免混杂在一起。确保每个日历月不超过所有资金总额的10%(或在触发事件继续期间，0%

在该公历月存入锁箱户口的“主题收藏”即为“主题收藏”。

第8.05节。服务商的报告要求。从本合同签订之日起至最终支付日止，服务机构应分别向行政代理和各集团代理提供下列各项：

(一)编制季度财务报表。在母公司每个会计年度的前三(3)个会计季度结束后四十五(45)天内，母公司及其子公司在该会计季度结束时的合并资产负债表以及相关的(A)该会计季度和当时结束的那部分会计年度的综合收益表或业务表，和(B)当时结束的该会计年度部分的综合现金流量表，分别以比较形式列出上一会计年度的相应会计季度和上一会计年度的相应部分的数字。所有事项均按合理细节进行，并经母公司负责人员核证，根据公认会计原则在所有重大方面公平地列报母公司及其附属公司的财务状况、经营业绩、股东权益及现金流量，惟须受正常年终审核调整及无附注规限。

(二)编制年度财务报表。在母公司每个会计年度结束后九十(90)天内，母公司及其子公司在该会计年度结束时的综合资产负债表，以及该会计年度相关的综合收益或经营报表、股东权益和现金流量表，以比较的形式列出上一财年的数字，所有这些都是按照公认会计准则编制的，经审计并附有普华永道或任何其他国家公认的独立注册会计师事务所的报告和意见。该报告和意见应按照公认的审计标准编制，不应受到任何“持续经营”或类似的限制或例外，或关于此类审计范围的任何限制或例外(不包括仅与(I)即将到来的信贷协议到期日有关或完全由其明确产生的任何限制；或(Ii)任何可能无法在未来日期或未来期间履行财务维持契约的情况)(“会计意见”)。

(三)出具安全合规证书。连同本条例规定的财务报表，一份由服务商的财务主任签署并注明年度财务报表或季度财务报表(视属何情况而定)日期的合规证书。

尽管有上述规定，就母公司及其子公司的财务信息而言，本第8.05(A)款第(I)和(Ii)款中的义务可通过提供母公司向美国证券交易委员会提交的Form 10-K年度报告或Form 10-Q季度报告以及相关的会计意见(未包括在相关的10-K表格中)来履行。

根据第8.05(A)节和第8.05(B)节第8.05(I)条规定必须交付的文件可以电子方式交付，如果交付，应被视为已于

母公司(或母公司的任何直接或间接母公司)在以下网站上张贴此类文件或提供其链接的日期：集团代理人和行政代理人均可访问的www.outrontmedia.com；或(Ii)集团代理人和行政代理人均可访问的代表母公司在IntraLinks/IntraAgency或其他相关网站(包括但不限于美国证券交易委员会的EDGAR网站)上张贴此类文件的日期(如果有)(无论是商业网站、第三方网站还是由行政代理人赞助)。

(B)编制财务报表和其他信息。服务机构将向管理代理和每个集团代理提供：

(I)在所有委托书、财务报表以及母公司一般发送给其股东的定期或特别报告的副本公开后，立即提供这些报告的副本；

(Ii)在收到卖方、行政代理人或任何集团代理人以外的任何人根据或与任何交易文件有关的任何重要通知、同意请求、财务报表、证明、报告或其他通信后，立即提供该文件的副本；

(Iii)行政代理或任何集团代理为履行适用的《了解您的客户》和反洗钱规则和条例(包括《爱国者法案》)下的持续义务而合理要求的任何文件或其他信息(包括关于任何前置方的文件或其他信息)，应在提出请求后立即提交；以及

(Iv)按行政代理或任何集团代理的合理要求，不时提供有关前线各方的业务、事务及财务状况的进一步资料。

(C)提供更多信息包。一旦可用，且在任何情况下不迟于每个结算日期前两(2)个工作日，由服务商签署的最近完成结算期的信息包；前提是，行政代理可以在合理的事先通知服务商的情况下，在任何合理的方面修改信息包中要求服务商提供的信息或信息包的形式。每个资料包应列出截至相关结算期结束时未清偿的已排除应收款的特别债务人。

(D)建立ERISA。在服务商意识到任何ERISA事件发生后，立即发出通知，说明该事件已经发生，并附上服务商财务官的书面声明，说明其中提到的事件的细节，并说明拟对此采取的行动。

(E)包括终止的所有事件。发生任何终止事件或未到期终止事件的通知，并附上服务机构财务官的书面声明，说明该事件的细节及其建议的行动

在获悉任何此类事件后，应立即(但不迟于一(1)个工作日)发出与此有关的通知。

(F)提起诉讼。应尽快并无论如何在其获知后两(2)个工作日内，就(I)针对任何前线方发起的任何诉讼、调查或法律程序发出通知，该等诉讼、调查或程序可能在任何时间已经或将会个别或合计产生重大不利影响，以及(Ii)其先前披露的任何此类诉讼中的任何重大不利发展。

(G)就程序报告达成一致意见。不迟于服务机构每个会计年度结束后120天(或行政代理书面同意的较大天数)(由卖方和服务机构共同和各自报销的合理自付费用和支出)，行政代理合理接受的会计师事务所或咨询公司的报告，致行政代理和每个集团代理，并列出该事务所履行与上一会计年度服务机构业绩有关的商定程序的结果。上述商定的程序、报告或其他报告的范围应按行政代理或任何集团代理的合理要求而定。

(H)保证信用证和托收政策或业务的变化。在(I)信用证和托收政策的任何重大变更或重大修订生效前至少三十(30)天，当时有效的信用证和托收政策的描述或副本，以及(A)表明此类变更或修订的书面通知，以及(B)如果此类拟议变更或修订可能合理地对集合应收款的可收款性产生不利影响或降低任何新设立的应收款的信用质量，则需征得行政代理和多数集团代理的同意，以及(Ii)服务机构的业务性质发生或将合理预期的任何变更，个别或合计将会对服务机构履行其在本协议项下的责任的能力造成重大及不利的影响，或会对其产生重大不利影响，或会妨碍其进行与应收账款有关的业务运作、其对应收账款的服务或履行其在本协议或其他交易文件项下的职责及义务，并须发出书面通知指出该等变更并征得行政代理及多数团体代理的同意。

(I)会计师或会计政策可能发生变化。如(I)任何卖方、服务商、履约担保人或任何发起人的外部会计师或(Ii)任何卖方或任何发起人的任何重要会计政策有任何变更时，应立即通知行政代理及各集团代理(应理解，任何发起人或任何卖方对集合应收款或交易文件中预期的交易的会计处理方式的任何变更应被视为“重大”)。

(J)提供其他信息。行政代理人或任何集团代理人可能不时合理要求的有关服务机构或履约担保人的财务或其他状况的记录或其他信息、文件、记录或报告，以保护行政代理人或任何买方在本协议或任何其他协议项下或预期的利益

其他交易文件或遵守任何适用法律或任何政府当局。

(K)制定完善的服务计划。如果服务商不是Media LLC(或Media LLC的关联公司)，或者如果发生了任何未根据本协议放弃的终止事件，并且管理代理或该后续服务商使用Media LLC(或其关联公司)在提供应收款服务时使用的任何软件或其他计算机程序需要许可证或批准，则Media LLC应自费安排管理代理或该后续服务商获得任何该等所需的许可证或批准。

第8.06节。服务商的消极契约。自本合同之日起至最终支付日止，未经行政代理和多数群体代理事先书面同意，服务机构不得或允许发生其(以服务机构的身份)在其以任何身份参与的任何交易文件中承诺不会发生的任何行为或情况，或：

(一)不加干涉。采取任何行动，导致任何卖方或任何发起人在任何实质性方面违反其在任何交易文件下的任何陈述、承诺、义务或契诺。

(B)应收账款的延期或修订。除第9.02(A)节允许的情况外，在每种情况下，除非已就相关的应收账款池支付相应的视为收款付款，否则不得延长、修改或以其他方式修改任何应收账款池的付款条款，或修改、修改或放弃任何相关合同的任何付款条款或条件。

(C)信用证和托收政策或业务的变化。(I)在未经行政代理人及多数团体代理人事先书面同意的情况下，对信贷及托收政策作出或同意任何更改，或放弃任何合理可能会对集合应收款的可收款性产生重大不利影响或降低任何新设立的集合应收款的信用质素的规定；。(Ii)对其业务性质作出改变，而该等改变将会或可能会个别或整体地产生重大不利影响，在上述任何一种情况下，均未经行政代理人及多数团体代理人事先书面同意，或(Iii)作出修订，以任何身份放弃或以其他方式修改其所属的任何其他交易文件，或同意对任何交易文件进行任何修改、放弃或修改，在任何情况下，均不得事先征得行政代理和多数派代理的书面同意。

(D)支持锁箱银行的变化。(I)将未列入附表II的任何银行或锁箱账户添加为锁箱银行或锁箱账户，除非行政代理事先已批准并收到涵盖每个该等新银行和锁箱账户的所有锁箱协议和/或其修正案的正式签立副本；。(Ii)在未经行政代理事先书面同意的情况下终止任何锁箱银行、锁箱协议或相关锁箱账户，且在每种情况下，只有在债务人向该锁箱银行或锁箱账户发送的所有付款将于

任何人士不得终止该等锁盒银行或锁盒帐户，此后任何时间均须存入受锁盒协议所涵盖的锁盒银行的锁盒帐户，或(Iii)未经行政代理及多数团体代理事先书面同意而修改、补充或以其他方式修改任何锁盒协议。

(E)将存款存入账户。(I)存入或以其他方式贷记，或促使或准许存入或存入，或指示任何债务人存入或汇出任何收款或其所得款项至不属锁盒协议涵盖的任何帐户(或相关锁盒，如适用)，或(Ii)准许将收款及受托收款以外的资金存入任何锁盒帐户。

即使本协议或任何其他交易文件中有任何相反规定，如果触发事件已经发生并且仍在继续：

(I)在每个工作日之前，服务机构应按行政代理的合理要求，提供有关存入每个锁箱账户的主题收藏品的信息；

(Ii)在两(2)个工作日内，服务机构应指示每一应收标的物的义务人停止向任何锁盒账户汇入与所有应收款有关的款项，代之以向该义务人不时确定的任何其他账户(锁盒账户除外)汇入与此有关的款项；

(Iii)*服务机构应立即采取所有其他必要行动，以确保没有任何主题收藏品存入任何锁箱账户；以及

(Iv)禁止服务机构不再将收藏品与任何主题收藏品混合，或允许任何发起人或任何其他人将收藏品与任何主题收藏品混合。

(F)包括合并、收购、出售等。与任何人合并或与任何人合并，或将其几乎全部资产作为整体转让、转让或租赁给任何人，除非在任何合并或合并的情况下(I)服务机构应为尚存实体，控制权不会发生变化，或(Ii)(A)尚存实体应是根据美国、其任何州或联邦、哥伦比亚特区或其任何领土法律组织或存在的实体，(B)尚存实体应签署并向行政代理人和每一集团代理人提交一份协议，其形式和实质应合理地令行政代理人满意，(C)控制权不会发生变化，(D)履约担保人以令行政代理人合理满意的形式和实质书面重申，其履约保证项下的义务应适用于幸存实体，(E)行政代理人和每个集团代理人收到其合理要求的额外证明、文件、文书、协议和律师意见，包括任何新的UCC财务报表或对现有UCC财务报表的修订的必要性和充分性。

(G)采取与分离相反的行动。采取在任何实质性方面与第8.08节的条款不一致的任何行动。

(H)增加销售、留置权等。除本协议或买卖协议另有规定外，任何应收账款或相关合约或相关证券，或其中任何权益，或任何前述款项的任何收益，或任何应收账款的任何锁箱账户，或任何应收账款的任何锁箱账户，或从任何前述或声称进行上述任何事项的任何锁箱账户收取收入或收益的任何权利，出售、转让(藉法律实施或其他方式)或以其他方式处置，或就任何应收账款或相关证券或其中任何权益产生或容受存在任何不利申索(准许的反申索除外)。

(I)审查证明发起人转让的其他诉讼。即使买卖协议中有任何相反规定，未经行政代理事先书面同意，服务商不得同意任何发起人根据适用的《买卖协议》第3.3节要求作出的任何批注的任何更改或删除。

(J)没有对卖方提出不利索赔。创建或允许存在对任何卖方的任何股本的任何不利索赔(允许的不利索赔除外)。

(K)制定新的制裁方案。服务机构不会使用或允许其子公司、附属公司或其各自的董事、官员、雇员或代理人使用本协议项下的任何投资或释放的收益(A)为促进向违反任何反腐败法或反恐怖主义法的任何人支付或给予金钱或任何其他有价值的东西的要约、付款、承诺或授权，(B)用于资助或资助任何受制裁人或与任何受制裁人或在任何受制裁国家进行的任何活动、业务或交易，在每种情况下，这样做的程度都将违反任何制裁，或(C)以任何其他方式违反任何反腐败法、反恐怖主义法或制裁，从而根据任何适用的制裁对任何人承担责任。

(L)避免回避和回避。服务机构不会从事或允许任何前置方或其任何子公司、联属公司或任何董事以与本协议有关或直接受益于本协议的任何身份代表服务机构或其任何子公司从事或合谋从事任何规避或避免、或旨在规避或避免或试图违反任何反腐败法律、反恐怖主义法律和制裁中规定的任何禁止的交易。

第8.07节。完全追索权。尽管本合同或任何其他交易文件对追索权有任何限制：(I)每名卖方有义务支付卖方在本合同项下应支付的所有资本、收益、费用和所有其他款项(该义务应为卖方的全部追索权一般义务)，以及(Ii)如此规定的服务商的所有义务应为服务商的全部追索权一般义务。

第8.08节。卖方的单独存在。卖方和服务商各自特此确认，担保方、集团代理和行政代理依据卖方作为独立于发起人、服务商、履约担保人及其关联公司的法人实体的身份，进行本协议和其他交易文件所规定的交易。因此，每一卖方和服务机构应采取本协议明确要求或行政代理或任何集团代理合理要求的所有步骤，以继续保持每一卖方作为独立法人的身份，并向第三方清楚表明，该卖方是一个资产和负债有别于履约担保人、发起人、服务者和任何其他人的实体，并且不是履约担保人、发起人、服务者、其附属公司或任何其他人的一个部门。在不限制前述规定的一般性的情况下，除了与本协议规定的其他契约相一致外，卖方和服务商应采取必要的行动，以：媒体有限责任公司、卖方和服务机构应保证每个卖方、履约担保人、媒体有限责任公司和每个发起人(及其各自的关联公司)应遵守适用的法律要求，将每个卖方确认为法人实体，并且与每个发起人、媒体有限责任公司、履约担保人、服务商及其各自的任何关联公司分开，并遵守(并使其属实和正确)每个卖方的组织文件，并应进一步保证遵守下列各项：

(I)每一卖方应将公司记录、账簿和财务报表与卖方的任何关联公司的记录、账簿和财务报表分开保存(或安排保存)(作为整体，应足以确定卖方的资产和负债，并确定其债务人和履行卖方每项义务的时间)；

(Ii)除交易文件另有许可外，任何卖方不得将其任何资产或资金与该卖方的任何关联公司的资产或资金混合；

(Iii)每个卖方董事会至少有一名成员应为独立董事，该卖方的经营协议应规定：(I)对于本文使用的相同定义，(Ii)该卖方董事会不得批准或采取任何其他行动，以促使针对该卖方的自愿破产申请，除非独立董事在采取该行动之前以书面形式批准采取该行动，并且(Iii)除非根据本协议，且未经独立董事和行政代理事先书面同意，否则不得修改本句第(I)和(Ii)款所要求的规定；

(Iv)每个卖方的成员和董事会应召开会议或签署适当的书面同意，以授权该卖方的行动。卖方的成员和董事可不时通过书面同意或通过一个或多个委员会或授权人员，或按照卖方的成立证书及其经营协议行事。任何卖家都不能拿走任何

未经其独立董事同意的实质性行动。卖方应保存每一卖方董事(及其委员会)的所有会议的适当记录；

(V)根据独立董事与传媒有限责任公司签署的协议，购买独立董事的公司应得到补偿；

(Vi)禁止卖方一方面与任何其他前置方或其任何附属公司之间进行任何交易(本合同和其他交易文件中所设想的除外)；

(Vii)每一卖方应仅以其自己的名义并通过其自己授权的经理、成员、董事、高级职员和代理人(包括服务机构)行事，但作为一般事项，不必通知债务人该服务机构或该卖方的任何其他关联公司是代表该卖方行事的。卖方的任何关联公司不得被指定为该卖方的代理，除非是以交易文件规定的管理会员、服务商或分服务商的身份；

(Viii)除交易文件和(X)Media LLC或Outernet(视情况而定)向该卖方出资和(Y)该卖方根据适用的买卖协议向发起人发行附属票据外，任何卖方的关联公司不得向该卖方预付资金或信贷或担保该卖方的任何义务；

(Ix)除交易文件允许的以外，卖方不得担保其关联公司的任何义务，或以其他方式对其承担责任；

(X)*每个卖方应始终以卖方自己的名义向公众展示自己，作为独立于其成员、经理和附属公司的法人实体；

(Xi)媒体有限责任公司或履约担保人可以出具合并财务报表，其中可能包括卖方的资产和负债，但此类财务报表将包含脚注，说明该卖方的应收账款属于该卖方，不能提供给媒体有限责任公司、履约担保人或其合并子公司的债权人；此外，各卖方应按照一贯适用的公认会计原则编制单独的财务报表；以及

（十二） 独立董事在任何时候都不得担任任何卖方或其任何关联公司的破产受托人。

（b） 每个卖家同意，直到最终付款日期：

（i） 该卖方不得（A）设立任何形式的担保，或（B）承担、承担、担保或以其他方式直接或间接承担责任或有关

除任何次级票据之外的任何债务或义务以及交易文件明确允许的其他事项;

（ii） 除非交易文件允许或规定，否则卖方不得出售、抵押或处置其任何资产;

（三） 除非交易文件允许或规定，否则卖方不得购买任何资产（或通过股票购买、贷款或其他方式进行任何投资）;

（iv） 除交易文件允许外，该卖方不得从事任何活动（无论是否为了收益或其他金钱利益）;

(V)*卖方不得在其任何资产上设立、承担或容受任何留置权，但根据交易文件或允许的不利债权设定的留置权除外；

(Vi)卖方不得直接或间接向卖方或其关联公司的任何担保权益或股权的任何所有者支付任何款项，或为其账户或其利益支付任何款项(但交易文件明确允许的除外)；

(Vii)卖方不得就任何股息、会员权益或担保赎回或向卖方或其任何关联公司的任何担保权益或股权的任何拥有人，或为其账户或利益而支付、申报或以其他方式开始或承担任何义务(除非在每种情况下，交易文件明确允许)；

(Viii)卖方不得有任何雇员；

(Ix)*卖方不得用其根据第四条收到的资金以外的任何资金偿还任何次级票据本金余额的任何部分；

(X)卖方应在不少于十(10)个工作日前向行政代理发出书面通知，通知行政代理任何撤换、更换或任命作为独立董事的董事，该通知包括建议的替换独立董事的身份，并提供一份证明，证明该替换符合本协议和该卖方的章程中对独立董事的要求；

(Xi)他说。[已保留];

(十二)规定该卖方不得将其信贷或资产用于偿还他人的债务；以及

(Xiii)任何此类卖方应纠正有关其独立于其附属公司身份的任何已知误解。

(C)除Media LLC外，卖方或服务商不得采取任何行动，或允许其各自的任何附属公司采取与本第8.08节不一致的任何行动。

第九条

应收账款的管理和收集

第9.01节。指定服务商。

(A)根据本第9.01节的规定，应由不时被指定为服务商的人进行池应收账款的维修、管理和收取。在行政代理根据第9.01节向Media LLC发出指定新服务商的通知之前，Media LLC特此被指定为服务商，并同意根据本条款履行服务商的职责和义务。在终止事件发生和持续期间，行政代理可(在多数组代理的同意下)并应(在多数组代理的指示下)指定任何人(包括其自身)接替Media LLC或任何继任服务机构，但在每种情况下，如此指定的任何此等人员应同意根据本条款履行服务机构的职责和义务。

(B)在上文(A)款规定的继任服务机构被指定后，Media LLC同意终止其作为本协议项下服务机构的活动，其方式为行政代理合理地确定将有助于将该等活动的执行转移到新的服务机构，Media LLC应与该新的服务机构合作并给予协助。此类合作应包括访问和转让与联营应收账款相关的记录(包括所有合同)，并由新服务商使用收取联营应收账款和相关担保所必需或合理需要的所有许可证(或获得新许可证)、硬件或软件。

(C)Media LLC承认，在作出签署和交付本协议的决定时，行政代理和每个集团中的每个成员都依赖Media LLC的协议作为本协议项下的服务机构。因此，Media LLC同意，在没有行政代理和多数集团代理事先书面同意的情况下，它不会自愿辞去服务机构的职务。

(D)允许服务机构可将其在本协议项下的职责和义务转授给任何次级服务机构(每个次级服务机构均为“次级服务机构”)；但在每一次授权中：(I)该分服务机构应以书面形式同意根据本合同条款履行该服务机构的授权职责和义务，(Ii)该服务机构应继续对如此授权的职责和义务的履行负责，(Iii)每个卖方、行政代理、每个买方和每个集团代理应有权仅向该服务机构寻求履行，(Iv)与任何分服务机构签订的任何协议的条款应规定，该行政代理可以终止

(V)如果该附属服务机构不是母公司的子公司，行政代理和多数派代理应事先书面同意这种授权。

第9.02节。发球手的职责。

(A)在以下情况下，服务机构应采取或促使采取一切必要或合理可行的行动，按照本协议和所有适用法律，以合理的谨慎和勤勉，按照信用证和托收政策，并与发起人过去的做法一致，不时地对每个应收池进行服务、管理和收取。服务机构应根据本合同第四条的规定，为每一集团的账目拨备每一集团有权获得的收款金额。服务商可根据信用证和托收政策，采取服务商合理确定为适当的行动，包括修改、豁免或重组联营应收款和相关合同，以最大限度地提高应收款的收款额，或反映信用证和托收政策明确允许的调整或适用法律或适用合同明确要求的调整；但就本协议而言：(I)该行动不应也不得被视为改变该应收账款池自与该应收款池相关的原始到期日之日起仍未支付的天数，(Ii)该行动不应改变该应收款池作为拖欠应收款或违约应收款的状态，或限制任何担保当事人在本协议或任何其他交易文件下的权利；(Iii)如果存在或将存在资本覆盖赤字，服务机构不得修改、放弃、重组或调整任何应收款池或任何相关合同，(Iv)服务机构不得将任何应收账款池的到期日延长一次以上，或将任何应收账款池的到期日延长至其原定到期日后30天以上的日期，除非已就相关的应收账款池支付了相应的视为收款付款；及(V)如果终止事件已经发生且仍在继续，则服务商只有在行政代理事先书面同意的情况下才可采取此类行动。每一卖方应向服务机构交付与每一应收款池有关的所有记录和文件(包括记录、计算机磁带和磁盘)，服务机构应根据各自的利益，为行政代理的利益(单独和为每一集团的利益)持有。尽管本协议有任何相反规定，但如果终止事件已经发生并且仍在继续，行政代理可以指示服务机构启动或解决任何法律诉讼，以强制收取任何违约应收账款，或取消或收回与任何此类违约应收账款有关的任何相关担保。

(B)如果服务机构在实际收到收取的资金后，应在实际可行的情况下尽快将任何债务或其他应收款以外的付款权利的收款移交给有权获得收款的人，如果Media LLC或其附属公司不是服务机构，则减去该服务机构服务、收集和管理此类收款的所有合理和适当的自付费用和开支。服务商，如果不是

Media LLC或其关联公司应在实际可行的情况下，应要求尽快向卖方交付其拥有的所有证据或与任何非应收账款的债务或其他付款权利有关的记录，以及其拥有的证据或与任何应收账款的债务有关的记录的副本。

(C)规定服务机构在本合同项下的义务应在最终付款日期终止。在最终付款日期后，服务商应立即将卖方以前向服务商提供的或服务商已获得的与本协议相关的所有账簿、记录和相关材料交付给销售商。

第9.03节。锁箱帐户安排。在重述日期之前，适用的一个或多个卖方应已与所有锁箱银行签订锁箱协议，并将每个锁箱银行的已执行副本交付行政代理。在未根据本协议放弃的终止事件发生后的任何时间，行政代理人可(经多数团体代理人同意)并应(在多数团体代理人的指示下)通知各锁箱银行，行政代理人正在行使其在锁箱协议下的权利，以进行下列任何或全部行动：(A)将锁箱账户的独家所有权和控制权转让给行政代理人(为担保当事人的利益)，并对存放在其中的资金行使独家控制权和控制权，(B)根据行政代理的指示将发送到各自锁盒帐户的收益重新定向，而不是存入适用的锁盒帐户；及(C)采取适用的锁盒协议允许的任何或所有其他行动。卖方在此同意，如果行政代理在任何时候采取前述规定的任何行动，行政代理应对所有联营应收账款的收益(包括收款)拥有排他性控制(为了担保各方的利益)，并且每一卖方在此进一步同意采取行政代理可能合理地要求转让该控制权的任何其他行动。卖方或服务商此后收到的任何联营应收账款的收益应立即发送给行政代理，或由行政代理另行指示。

第9.04节。执法权。

(A)在发生未根据本协定放弃的终止事件后的任何时间：

(I)行政代理人(由卖方承担费用)可指示债务人直接向行政代理人或其指定人支付任何应收款池项下的所有应付款项；

(2)行政代理可以指示卖方或服务机构向每一债务人发出关于担保当事人在联营应收款中的权益的通知，该通知应指示直接向行政代理或其指定人(代表担保当事人)付款，卖方或服务机构(视情况而定)应发出此类通知，费用由卖方或服务机构承担；但如果卖方或服务机构(视情况而定)没有如此通知

每一债务人在行政代理指示后两(2)个工作日内，行政代理(在卖方或服务机构，视情况而定，费用)可通知债务人；

(Iii)行政代理可请求服务机构，并应此请求，服务机构应：(A)收集收集集合应收款和相关担保所必需或适宜的所有记录，并将收取集合应收款和相关担保所必需或适宜的所有软件的使用转让或许可给后续服务机构，并在行政代理人选定的地点将其提供给行政代理人或其指定人(为担保当事人的利益)，以及(B)分离所有现金。以行政代理人合理接受的方式不时收到构成托收的支票和其他票据，并在收到后立即将所有经正式背书或正式签立的转让文书汇给行政代理人或其指定人；

*行政代理可以(或在多数组代理的指示下，应)通知锁箱银行，卖方和服务机构将不再有权访问锁箱账户；

(V)允许行政代理可以(或在多数派代理的指示下)替换当时担任服务人员的人；以及

(Vi)行政代理可以向任何买卖协议项下的发起人或履约保证项下的履约担保人收取任何应付款项。

(B)每一卖方在此授权行政代理(代表担保当事人)，并不可撤销地指定行政代理为其事实受权人，具有完全的替代权和代替卖方的完全权力(该任命与利益有关)，在行政代理合理确定的情况下，以卖方的名义和代表卖方采取必要或适宜的任何和所有步骤，在没有按照本协议免除的终止事件发生后，收取任何和所有应根据任何和所有支持资产支付的金额或部分。包括在代表收款的支票和其他票据上背书卖方的姓名，并强制执行这种支持资产。即使本款另有相反规定，如事实受权人所采取的任何行动证明是不足够或无效的，则依据上一句授予该事实受权人的任何权力，均不使该事实受权人负上任何法律责任，亦不得以任何方式赋予该事实受权人任何义务。

(C)在此，服务机构特此授权行政代理(代表担保当事人)，并不可撤销地任命行政代理为其事实受权人，具有充分的替代权和充分的权力取代服务机构，并有充分的权力以服务机构的名义和代表服务机构采取任何必要或可取的步骤，以合理确定

在终止事件发生后和继续期间，行政代理人有权收取任何和所有支助资产项下到期的任何和所有款项或部分款项，包括在代表收款的支票和其他票据上背书服务商的名称，并强制执行此类支助资产。即使本款另有相反规定，如事实受权人所采取的任何行动证明是不足够或无效的，则依据上一句授予该事实受权人的任何权力，均不使该事实受权人负上任何法律责任，亦不得以任何方式赋予该事实受权人任何义务。

(D)在未根据本协议放弃的终止事件发生后的任何时间，只要行政代理对锁箱账户行使了独家管辖和控制，服务机构可全权酌情决定，并应在行政代理的指示下，在任何营业日向行政代理提交一份综合报告。在收到该混合报告后，行政代理应立即审查该混合报告，以确定该混合报告是否构成合格的混合报告。如果行政代理合理地确定该混合报告构成合格的混合报告，则除非任何政府当局另有指示或被适用法律禁止，否则行政代理应立即从锁箱账户向服务机构汇款：(I)在该合格的混合报告上确定为存入锁箱账户的主题收款的金额和(Ii)当时存入锁箱账户的可用资金的总金额。就本条(D)而言，下列各术语应具有下列含义：

“混合报告”是指以行政代理人合理满意的形式和实质，合理详细地列出与锁箱账户中的存款金额及其代表收藏品和主题收藏品的部分有关的信息的任何报告。

“合格合并报告”是指满足下列条件之一的任何合并报告：(A)此类合并报告是在紧接前一个营业日计算的，(B)此类合并报告合理详细地阐述了锁箱账户中存款总额及其代表收款和主题收款的部分的计算，(C)此类合并报告确定了存放在锁箱账户中的每一部分收款的债务人和相关应收账款，(D)该混合报告确定了存放在锁箱账户中的每一部分标的物收款的债务人和应收相关标的物，以及(E)管理人不真诚地合理地相信该混合报告中所载的任何信息或计算在任何重要方面都是虚假或不正确的(任何此类决定的通知应迅速通知服务机构)。

第9.05节。卖方的责任。

(A)尽管本协议有任何相反规定，但每一卖方应：(I)履行其根据与联营应收款有关的合同对

如该等联营应收账款的权益并未根据本协议转让，而行政代理或任何其他买方行使其在本协议项下的各自权利，并不解除该卖方的该等义务；(Ii)于到期时支付与联营应收账款有关的任何重大税项，包括任何销售税，但如该等税项是真诚地提出争议，且已根据公认会计准则维持适当的准备金，则不在此限；及(Iii)及时提交其须就联营应收账款提交的所有重大税项报税表。买方各方均不对任何支持资产负有任何义务或责任，也没有义务履行卖方、服务商或任何发起人在支持资产项下的任何义务。

(B)媒体有限责任公司在此不可撤销地同意，如果媒体有限责任公司在任何时候不再是本协议项下的服务机构，它应(如果当时的服务机构提出要求)担任服务机构的数据处理代理，并以这种身份执行应收款及其集合管理的数据处理职能，其方式与媒体有限责任公司担任服务机构时执行此类数据处理职能的方式基本相同。对于任何此类处理功能，卖方应共同和分别从卖方自有资金中向Media LLC支付其合理的自付费用和费用(受第4.01节规定的付款优先顺序的限制)。

第9.06节。进一步行动。如每一卖方同意，其应不时自费迅速(或促使服务商)迅速签署和交付该行政代理或其指定人可能合理要求的或为完善、保护或更充分地证明其他交易文件所考虑的交易所需的所有其他文书和文件，并采取所有进一步行动。

第9.07节。服务费。

(A)除以下(B)条款另有规定外，卖方应向服务商支付相当于应收账款池每日平均未付余额年率1.00%的费用(“服务费”)。应根据第4.01节的规定，在可用资金范围内从收款中支付应计维修费。

(B)如果服务机构不再是Media LLC或其关联公司，服务费应为：(I)根据上文(A)款计算的金额和(Ii)后续服务机构指定的不超过该后续服务机构履行其作为服务机构义务的合理成本和支出总额的110%的替代金额中较大的一项。

第十条

终止事件

第10.01条。终止事件。如果发生下列任何事件(每一事件均为“终止事件”)：

(A)发生下列任何事件：

(I)任何前线方不得在本协议或任何其他交易文件(以下第(A)(Ii)款所述除外)要求下或在任何其他交易文件下，未能履行或遵守任何条款、契诺或协议，并且仅在能够补救的范围内，在任何前线方的负责官员意识到这种不遵守的日期后的三十(30)天内，仍不得补救；

(Ii)如果发生下列任何情况：(A)任何前置方在根据本合同要求支付时，不应支付本协议项下的任何资本或收益，且在两(2)个工作日内未予补救；(B)任何前置方不应根据本协议或在到期时根据任何其他交易文件支付任何其他付款或存款或转移任何款项，且不能在三(3)个工作日内补救；或(C)任何卖方或服务商(视情况而定)应违反第8.03(A)条。8.03(E)、8.03(I)、8.03(J)、8.06(F)或8.06(H)；

(B)任何前置方根据或与任何交易单据相关作出的任何陈述或担保，在作出或被视为作出时，应证明在任何实质性方面是虚假或不正确的(除非该陈述或担保仅与一个或多个特定的应收款池有关，并且相关发起人或服务商就该应收款池支付了交易文件所要求的视为收款付款)；

(C)：(I)任何前置方或其任何重要附属公司(A)未能在适用的宽限期之后就任何债务(包括其项下的任何未偿还信用证，但本协议项下的债务除外)支付任何款项(无论是通过预定到期日、要求预付款、加速付款、要求付款或其他方式)，或(B)未能遵守或履行与任何此类债务有关的任何其他协议或条件，或发生任何其他将构成此类债务违约的事件(掉期合同债务除外)，根据此类互换合同条款发生的终止事件或同等事件)，其后果是导致或允许此类债务的一名或多名持有人(或代表此类持有人或受益人或受益人的受托人或代理人)在必要时发出通知，导致此类债务到期或被回购、预付、失败或赎回(自动或以其他方式)，或在规定的到期日之前作出回购、预付、失败或赎回的要约，或要求以现金作抵押；但本款(C)不适用于因自愿出售或转让担保财产或资产而到期的担保债务。

若该等债务的出售或转让并未在规定该等担保债务的文件下以其他方式导致违约，(Ii)任何“违约事件”(或类似事件)应在信贷协议项下发生，(Iii)仅在三菱UFG或其关联公司是协议一方的范围内，任何“违约事件”(或类似事件)应在双边LC协议项下因母公司、先锋传媒资本有限责任公司、OutFront Media Capital Corporation或任何其他“申请人”(定义见双边LC协议)未能在适用的宽限期(如有)后支付一笔或多笔付款，且此类付款总额不少于1,500,000美元，或(Iv)任何“违约事件”(或类似事件)应根据任何附属票据融资文件发生；

(D)认为任何前线党都应该发生破产事件；

(E)在任何卖方作为一方的任何诉讼(包括派生诉讼)、仲裁程序或任何其他政府当局的程序中发生任何诉讼或任何事态发展，而该诉讼或诉讼的合理预期金额(或经济上的等值)等于或超过10,000美元；但本条(E)不适用于符合以下每一标准的任何诉讼：(I)没有卖方被指名为该诉讼的唯一原告或被告，(Ii)该诉讼与任何交易文件或由此拟进行的任何交易无关，(Iii)该诉讼与任何支持资产无关，(Iv)没有就该诉讼提出或提出任何关于任何卖方(A)违反任何文件或协议或任何适用法律的指控，(B)达成任何交易或协议，或(C)采取任何行动或没有采取任何行动，以及(V)此类诉讼不是由任何政府当局提起的，也不涉及任何政府当局；

(F)任何时候，前三个结算期的平均损失率应超过10.50%；

(G)确保前三个安置期的平均稀释比率在任何时候均应超过8.50%；

(H)规定前三个结算期的平均拖欠率在任何时候均应超过20.00%；

(i)    [保留区];

(J)：(I)任何前线方的负责人实际知道资本覆盖率赤字已经发生，并且这种情况在两(2)个工作日内尚未治愈，或(Ii)资本覆盖率赤字应在任何结算期的截止日期发生，且不得在相关的月度结算日之前治愈；

(K)在发生控制权变更之前；

(L)：行政代理为了担保当事人的利益，在任何时候未能使有效的、完善的第一优先权所有权或者第一优先权得到完善

所有支持资产或任何锁箱账户的担保权益(锁箱银行根据锁箱协议从锁箱账户抵销或扣除惯例银行手续费和收费的权利除外)，在每一种情况下，均无任何不利索赔，允许的不利索赔除外；

(M)如果(I)国税局应根据《守则》第6323条就任何发起人或任何卖家的任何资产提交留置权通知，且此类留置权不得在十(10)个工作日内解除，或(Ii)PBGC应根据ERISA第303(K)条或第4068条就任何发起人或任何卖家的任何资产提交留置权通知；

(N)如果(1)就养老金计划或多雇主计划发生ERISA事件，而该事件已经导致或将合理地预期将导致前线缔约方或其任何相应ERISA附属公司在ERISA第四章下承担总金额，而合理地预期该总金额将导致实质性不利影响；或(Ii)前置方或其各自的任何ERISA关联公司在任何适用的宽限期到期后，未能在任何适用的宽限期到期后，根据多雇主计划，就其根据ERISA第4201条承担的撤资责任支付任何分期付款，其总额应合理地预期会导致重大不利影响；

(O)：(1)任何前线方须登记为《投资公司法》所指的“投资公司”，或(2)任何卖方根据“沃尔克规则”成为“备兑基金”；

(P)任何交易文件不再是可对其任何前线缔约方强制执行的有效和具有约束力的义务；

(Q)禁止任何卖方不遵守第8.08(A)(Iii)或8.08(B)(Ix)条；

(R)卖方未能在卖方义务最终到期日向买方各方全额支付其在本合同项下和对方交易文件项下的所有债务；

(S)：(I)已对任何前线当事人或其任何重要附属公司作出最终判决或命令，要求支付总额超过门槛金额的款项(以独立第三方保险未承保的范围为限，保险人已收到该判决或命令的通知，且没有争议承保范围)，且该判决或命令不得在连续六十(60)天的上诉期间内得到履行、撤销、解除或搁置或担保；或(Ii)对于超过最低限额的债务，在其发出或征收后六十(60)天内，任何扣押令或执行令或类似的、空置的或完全担保的；

(T)至少应作出一项或多项判决，判决任何卖方败诉的金额(或其经济等值)等于或超过10,000美元；

(U)根据适用的《买卖协议》，所有应收款停止出售或贡献给任何卖方；

(V)在未经行政代理人事先书面同意的情况下，取消、撤销、修改、放弃或以其他方式修改履约保证；或

(W)如于财务契诺触发日期或之后发生，任何卖方的适用联属公司将无法满足信贷协议财务契诺。在财务公约适用日及之后，信贷协议、财务公约及相关术语应具有紧接财务公约适用日期之前所赋予的相应含义；

然后，在任何此类情况下，行政代理可以(或在多数组代理人的指示下)通过通知卖方(X)宣布终止日期已经发生(在这种情况下，终止日期应被视为已经发生)，(Y)宣布卖方义务最终到期日已经发生(在这种情况下，卖方义务最终到期日应被视为已经发生)，和(Z)宣布合计资本和所有其他卖方债务立即到期和支付(在这种情况下，合计资本和所有其他卖方债务应立即到期和支付)；但在本条款10.01第(D)款所述关于任何卖方的任何事件发生时(无需发出任何通知)，终止日期应自动发生，资本总额和所有其他卖方债务应立即到期并支付。在任何此类声明或指定或自动终止时，行政代理和其他担保当事人除享有他们在本协议和其他交易文件下可能享有的权利和补救外，还应享有违约后根据UCC和其他适用法律提供的所有其他权利和补救，这些权利和补救应是累积的。清算支助资产的任何收益应按第4.01节规定的优先顺序使用。

第十一条

行政代理

第11.01条。授权和操作。每一买方特此指定并授权行政代理人以代理人的名义采取行动，行使本协议条款授予行政代理人的权力，以及合理附带的权力。除交易文件中明确规定的义务外，行政代理不得承担任何其他职责，不得将任何默示义务或责任解读为任何交易文件，或以其他方式存在于针对行政代理的交易文件中。除本协议明确规定的任何义务外，行政代理不承担、也不应被视为已承担与卖方或其任何关联公司或买方之间的任何义务、信托或代理关系。尽管本协议或任何其他交易文件有任何规定，在任何情况下，行政代理都不应采取任何使行政代理承担个人责任或违反任何交易文件或适用法律的任何规定的行动。

第11.02节。行政代理人的信任度等行政代理人或其任何董事、高级管理人员、代理人或雇员对其本人或他们在本协议项下或与本协议相关的行政代理人所采取或未采取的任何行动(包括行政代理人根据第9.01节取代服务机构的服务、管理或收取应收款)不承担任何责任，除非其自身存在严重疏忽或故意行为不当。在不限制上述一般性的情况下，行政代理：(A)可以咨询法律顾问(包括任何买方或服务机构的律师)、独立注册会计师和由其选定的其他专家，并且不对其根据这些律师、会计师或专家的建议真诚地采取或不采取的任何行动负责；(B)不向任何买方作出任何保证或陈述(无论是书面的或口头的)，也不对任何其他方在本协议中或与本协议相关的陈述、保证或陈述(无论是书面的或口头的)负责；(C)没有责任确定或查询任何买方履行或遵守本协议的任何条款、契诺或条件的情况，或检查任何买方的财产(包括账簿和记录)；(D)不对任何买方负责本协议或根据本协议提供的任何其他文书或文件的正当签定、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值；以及(E)有权依靠其相信是真实的并由适当的一方或多方签署或发送的任何通知(包括电话通知)、同意书、证书或其他文书或书面文件(可以是传真)，并在依赖这些通知、同意、证书或其他文书或书面文件时受到充分保护。

第11.03条。管理代理及其附属公司。对于兼任行政代理的任何买方所拥有的任何投资或其中的权益，该买方在本协议下享有与任何其他买方相同的权利和权力，并可以行使相同的权利，如同它不是行政代理一样。行政代理及其任何附属公司一般可与任何卖方或其任何附属公司以及任何可能与任何卖方或其任何附属公司做生意或拥有其证券的任何人从事任何类型的业务，就好像行政代理不是本协议项下的行政代理一样，并且没有向任何其他担保方负责的义务。

第11.04节。行政代理人的赔偿责任。每名承诺的买方同意按照承诺买方各自的百分比按比例赔偿行政代理(在卖方或其任何关联公司未报销的范围内)行政代理可能因本协议或任何其他交易文件或行政代理根据本协议或任何其他交易文件采取或不采取的任何方式强加、招致或针对行政代理的任何类型或性质的任何和所有责任、义务、损失、损害、惩罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出；但因行政代理人的严重疏忽或故意不当行为而导致的责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出的任何部分，承诺买方概不负责。

第11.05条。委派职责。行政代理可以通过代理或事实律师履行其任何职责，并有权就与此类职责有关的所有事项征求律师的意见。行政代理机构对其以合理谨慎方式挑选的任何代理或代理律师的疏忽或不当行为不负责任。

第11.06条。管理代理采取行动或不采取行动。在所有情况下，行政代理应完全有理由不根据任何交易文件采取行动或拒绝采取行动，除非它首先得到集团代理或多数集团代理(视情况而定)的建议或同意，以及承诺的买家对其进行赔偿的保证(视情况而定)。在所有情况下，行政代理在根据本协议或任何其他交易文件按照请求或在集团代理或多数集团代理(视情况而定)的指示下采取行动或不采取行动时应受到充分保护，该请求或指示以及根据该请求或指示采取的任何行动或没有采取的任何行动应对买方各方具有约束力。买方双方和行政代理同意，除非行政代理根据交易文件采取的任何行动(I)明确要求所有集团代理的建议或同意，或(Ii)行政代理可以单独采取行动，或无需任何集团代理的任何建议或同意，则行政代理可根据多数集团代理的建议或同意采取行动。

第11.07条。终止事件的通知；由行政代理采取行动。除非行政代理已收到任何买方或卖方的通知，说明本合同项下发生了未成熟的终止事件或终止事件，并描述了该未成熟的终止事件或终止事件，否则行政代理不得被视为知悉或通知任何未成熟的终止事件或终止事件的发生。行政代理收到该通知后，应立即向各集团代理发出通知，各集团代理应立即向各自的管道买方(S)和相关承诺买方(S)发出通知。行政代理人可以(但没有义务)就未成熟的终止事件、终止事件或本合同项下的任何其他事项采取或不采取行政代理人认为合乎担保当事人最佳利益的行动或不采取行动。

第11.08节。对行政代理和其他方不信任。每一买方明确承认，行政代理及其任何董事、高级管理人员、代理或员工均未向其作出任何陈述或保证，行政代理此后采取的任何行为，包括对卖方或其任何关联公司事务的任何审查，均不得被视为构成行政代理的任何陈述或保证。每一买方代表并向行政代理保证，在不依赖行政代理或任何其他买方的情况下，根据其认为适当的文件和信息，它已经并将继续对每一卖方、每一发起人、履约担保人或服务商和联营应收款的业务、运营、财产、前景、财务和其他条件和信誉进行自己的评估和调查，以及它自己关于订立本协议以及在任何交易下采取或不采取行动的决定

文档。除行政代理在任何交易文件中明确要求交付给任何买方的项目外，行政代理没有义务或责任向买方提供行政代理或其任何董事、高级管理人员、代理人、雇员、事实律师或关联公司所拥有的任何卖方、任何发起人、履约担保人或服务机构的任何信息。

第11.09条。继任管理代理。

(A)行政代理在向卖方、服务机构和每个集团代理发出至少三十(30)天通知后，可辞去行政代理的职务。除下列规定外，在多数团体代理人指定继任行政代理人为继任行政代理人并接受任命之前，辞职不得生效。如果多数团体代理人未如此指定继任行政代理人，则在离职行政代理人发出辞职通知后三十(30)天内，离职行政代理人可代表担保当事人指定一名继任行政代理人为继任行政代理人。如果多数团体代理人在离职行政代理人发出辞职通知后六十(60)天内未如此指定继任行政代理人，则离职行政代理人可代表担保当事人向有管辖权的法院申请任命继任行政代理人。

(B)在继任行政代理人接受其根据本条例委任为行政代理人后，该继任行政代理人应继承并被赋予辞任行政代理人的所有权利和义务，而辞职的行政代理人应解除其在交易文件中的职责和义务。任何辞职的行政代理人根据本条例辞职后，其在担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动，应符合本条xi及第十三条的规定。

第11.10节禁止错误付款。

(A)如果行政代理人(X)通知买方、集团代理人或担保方，或代表买方、集团代理人或担保方收到资金的任何人(任何该等买方、集团代理人、担保方或其他接受者(及其各自的继承人和受让人))，A“付款收件人”)行政代理已自行决定(不论是否在收到紧接下一第(B)款下的任何通知后)该付款收件人从行政代理或其任何关联公司收到的任何资金(如该通知中所述)被错误地或错误地传输给该付款收件人(不论该买方、集团代理、担保方或代表其的其他付款收件人是否知道)(任何此类资金，不论是作为本金、利息、费用、分配或其他付款的付款、预付或偿还而转移或接收)，单独和集体地)和(Y)以书面形式要求退还该错误付款(或其部分)，则该错误付款在退还或退还之前应始终属于行政代理人的财产

按照本节第11.10节所述并为行政代理人的利益以信托方式进行偿还，且该买方、集团代理人或有担保的一方应(或就代表其收到该资金的任何付款接受者而言，应促使该付款接受者)迅速(但在任何情况下不得迟于其后两(2)个营业日(或行政代理人可自行决定以书面形式指定的较后日期)向行政代理人退还提出该要求的任何该等错误付款(或其部分)的金额，在同一天内(以所收到的货币计算)，连同自上述付款接受者收到该错误付款(或部分款项)之日起至上述款项以联邦基金利率及该行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则所厘定的利率向该行政代理人偿还的同日款项之日起计的每一天的利息。行政代理根据本条款(A)向任何付款收件人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(B)在不限制紧接第(A)款之前的情况下，每一买方、集团代理人、担保方或代表买方、集团代理人或担保方收到资金的任何人(及其各自的继承人和受让人)同意，如果其从行政代理人(或其任何关联方)(X)收到付款、预付款或还款(无论是作为付款、预付款或本金、利息、费用、分配或其他方面的付款、预付款或偿还)，其金额或日期与本协议或付款通知中规定的金额或日期不同，行政代理(或其任何关联公司)就该等付款、预付款或还款发出的预付款或还款，(Y)未在行政代理(或其任何关联公司)发出的付款、预付款或还款通知之前或随附，或(Z)该买方、集团代理或有担保的一方或其他此类收件人以其他方式意识到(全部或部分)错误或错误地发送或接收，则在每种情况下：

(A)在承认并同意(A)在紧接在前的第(X)或(Y)款的情况下，应推定在上述付款、预付款或偿还方面有错误和错误(没有行政代理的相反书面确认)或(B)在上述付款、预付或偿还方面(就紧接在前的第(Z)款而言)已有错误和错误；以及

(B)该买方、集团代理或担保方应迅速(并应促使代表其收到资金的任何其他接收方)迅速(并在任何情况下，在其知道发生前述第(X)、(Y)和(Z)条所述的任何情况的一个营业日内)通知行政代理其已收到该等付款、预付款或还款、其详情(合理详细)，并将根据第11.10(B)节的规定通知行政代理。

为免生疑问，未按照第11.10(B)条向行政代理交付通知，不应对收款方根据第11.10(A)条承担的义务或是否支付了错误款项产生任何影响。

(C)向每一买方、集团代理或受保方授权行政代理在任何时间抵销、净额及运用任何交易文件项下欠买方、集团代理或受保方的任何及所有款项，或行政代理根据任何交易文件就本金、利息、手续费或其他金额的支付而应付或分配给买方、集团代理或受保方的任何款项，以抵销行政代理根据紧接前述(A)款要求退还的任何款项。

(D)如果(I)行政代理人在根据紧接的第(A)款提出要求后，因任何原因未能从已收到该错误付款(或其部分)的任何买方(和/或从代表其各自收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者处)追回错误付款(或其部分)(该未追回的金额，即“错误退款不足之处”)，行政代理人应在任何时间通知该买方，并立即生效(以此为代价，由合同各方予以确认)，(A)该买方应被视为已转让其错误付款所涉及的资本(但不是其承诺)，其金额相当于错误付款返还差额(或行政代理指定的较小金额)(该资本的转让(但不包括其承诺)、“错误付款不足的转让”)(在无现金基础上，该金额按面值计算，外加任何应计和未付利息(在这种情况下，行政代理将免除转让费用)。并在此(与卖方一起)被视为就该错误的欠款转让签署并交付转让和承兑协议，(B)作为受让人买方的行政代理应被视为已获得错误的欠款转让，(C)在该错误欠款转让后，作为受让人买方的行政代理应成为本协议下关于该错误欠款转让的买方(视情况而定)，而转让买方应停止成为本协议下关于该错误欠款转让的买方(如适用)，为免生疑问，本协议赔偿条款下的义务及其适用的承诺在转让买方时仍然有效，(D)行政代理和卖方均应被视为已放弃本协议规定的对任何该等错误付款不足转让的同意，以及(E)行政代理将在股东名册中反映其在资本中的所有权权益，但须受错误付款不足转让的限制。为免生疑问，任何错误的付款不足转让都不会减少任何买方的承诺，并且根据本协议的条款，此类承诺仍应可用。

(Ii)在符合第14.03条的情况下(但在任何情况下，不包括任何转让同意或批准要求(无论是从任何卖方或其他方面))，行政代理可酌情出售根据错误的付款不足转让而获得的任何投资，在收到出售收益后，适用买方欠下的错误付款返还不足应减去出售该投资(或其部分)的净收益，行政代理应保留针对该买方(和/或针对从以下项目获得资金的任何接受者)的所有其他权利、补救措施和索赔

其各自的代表)。此外，由于适用买方(X)造成的错误付款退还不足，应从行政代理根据错误付款不足转让(以行政代理当时拥有的范围为限)从该买方收购的任何该等投资上或就该等投资而收到的预付款或偿还本金和利息的收益，或与本金和利息有关的其他分配所得的款项扣减，及(Y)行政代理可全权酌情减去该行政代理不时以书面向适用买方指定的任何金额。

(E)双方同意：(X)无论行政代理是否可以公平地代位，如果错误付款(或其部分)因任何原因未能从收到该错误付款(或其部分)的任何付款收件人处追回，则该行政代理应代位于该付款收件人的所有权利和利益(如果是代表买方、集团代理或担保方收取资金的任何付款收件人，则代位于该买方、集团代理或担保方的权利和利益，(Y)错误付款不应支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行卖方所欠卖方的任何义务；但本第11.10条不得解释为增加(或加速)卖方债务的到期日，或具有增加(或加速到期日)卖方债务的效果，该债务相对于卖方债务的金额(和/或付款时间)而言，如果管理代理没有进行此类错误的付款，则本应支付；此外，为免生疑问，前述第(X)及(Y)款不适用于任何该等错误付款的范围，且仅就该错误付款的金额而言，即行政代理为作出该错误付款而从任何卖方收取的款项。

(F)在适用法律允许的范围内，任何收款人不得主张对错误付款的任何权利或索赔，并特此放弃并被视为放弃行政代理就退还收到的任何错误付款而提出的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或退款的权利，包括但不限于基于“清偿价值”或任何类似原则的任何抗辩。

(G)在行政代理辞职或替换、买方或集团代理的任何权利或义务的转移、买方或集团代理的替换、承诺的终止和/或任何交易文件下的所有卖方义务(或其任何部分)的偿还、清偿或解除后，各方在本第11.10条下的义务、协议和豁免应继续有效。

第十二条

团体代理

第12.01条。授权和操作。属于某一集团的每一方买方特此指定并授权该集团的集团代理代表其采取代理行动，并行使根据本协议条款授予该集团代理的权力，以及合理附带的权力。除交易文件中明确规定的义务外，集团代理人不得承担任何其他职责，且不得将任何默示义务或责任解读为任何交易文件，或以其他方式存在于任何集团代理人的交易文件中。除本协议明确规定的任何义务外，任何集团代理均不承担、也不应被视为已承担与任何卖方或其任何关联公司或任何买方之间的任何义务、信托或代理关系。尽管本协议或任何其他交易文件有任何规定，在任何情况下，任何集团代理都不应采取任何行动，使其承担个人责任，或违反任何交易文件或适用法律的任何规定。

第12.02节。集团代理的可靠性等。集团代理人或其任何董事、高级职员、代理人或雇员，在本身并无重大疏忽或故意行为失当的情况下，对其作为集团代理人根据或与本协议或任何其他交易文件而采取或不采取的任何行动，概不负责。在不限制前述一般性的原则下，集团代理人：(A)可咨询法律顾问(包括行政代理、任何卖方或服务商的律师)、独立注册会计师和由其选定的其他专家，并不对其按照这些律师、会计师或专家的建议真诚地采取或不采取的任何行动负责；(B)不向买方作出任何保证或陈述(无论是书面的或口头的)，也不对任何买方负责任何其他方在本协议或任何其他交易文件中或与本协议或任何其他交易文件相关的任何陈述、保证或陈述(无论是书面或口头的)；(C)没有责任确定或查询任何卖方或其任何关联方或任何其他人是否履行或遵守本协议或任何其他交易文件的任何条款、契诺或条件，或检查任何卖方或其任何关联方的财产(包括簿册和记录)；(D)无须就本协议、任何其他交易文件或根据本协议提供的任何其他文书或文件的适当签立、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值向买方负责；及(E)买方有权依赖其相信是真实的任何通知(包括电话通知)、同意书、证书或其他文书或书面文件(可能是传真)，并借此获得充分保护。

第12.03条。集团代理和附属公司。对于同时是集团代理人的任何买方所拥有的任何投资或其中的权益，该买方在本协议下享有与任何其他买方相同的权利和权力，并可以行使相同的权利，如同它不是集团代理人一样。集团代理及其任何附属公司一般可与任何卖方或其任何附属公司及其任何附属公司从事任何类型的业务

可与任何卖家或其任何关联公司或其各自的任何关联公司进行交易或拥有其证券的人，就好像该集团代理不是本协议项下的集团代理一样，并且没有向任何其他担保方交代的义务。

第12.04条。集团代理人的赔偿问题。任何集团中的每一位承诺的买方同意赔偿该集团的集团代理(在卖方或其任何关联公司未报销的范围内)，按比例根据该承诺的买方占该集团中所有承诺的买方的总百分比的比例，从可能强加于或产生的任何类型或性质的任何责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出中，或以与本协议或任何其他交易文件或该集团代理根据本协议或任何其他交易文件采取或不采取的任何行动有关或引起的任何方式对该集团代理提出的任何指控；但承诺买方不对该集团代理人的严重疏忽或故意不当行为所导致的责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出的任何部分承担责任。

第12.05节。委派职责。每一集团代理人均可透过代理人或代理律师履行其任何职责，并有权就与该等职责有关的所有事宜征询律师的意见。任何集团代理人均不对其以合理谨慎方式挑选的任何代理人或代理律师的疏忽或不当行为负责。

第12.06条。终止事件的通知。任何集团代理不得被视为知悉或知悉任何未成熟的终止事件或终止事件的发生，除非该集团代理已收到行政代理、任何其他集团代理、任何其他买方、服务机构或任何卖方的通知，说明本协议项下已发生未成熟的终止事件或终止事件，并描述该未成熟的终止事件或终止事件。如果集团代理人收到此类通知，应立即向其集团内的买方当事人和行政代理人发出通知(但前提是该集团代理人收到的通知不是行政代理人发出的)。集团代理可就未成熟的终止事件或终止事件采取代表集团内大部分承诺的集团内承诺买家指示的行动(在本第XII条其他条文的规限下)，但在该集团代理收到该等指示前，该集团代理可(但无义务)采取其认为合宜及符合其集团内管道买家及承诺买家最佳利益的行动或不采取该等行动。

第12.07条。不依赖于集团代理和其他各方。每一买方明确承认，其集团的集团代理或该集团代理的任何董事、高级管理人员、代理或雇员均未向其作出任何陈述或保证，且该集团代理此后采取的任何行为，包括对卖方或其任何关联公司事务的任何审查，均不得被视为构成该集团代理的任何陈述或保证。每一买方代表其集团代理人并向其集团代理人保证，独立且不依赖该集团代理人、任何其他集团代理人、

行政代理或任何其他买方根据其认为适当的文件及资料，对卖方或其任何联营公司及应收账款的业务、营运、物业、前景、财务及其他状况及信誉作出并将继续作出评估及调查，并自行决定订立本协议及根据任何交易文件采取或不采取行动。除根据任何交易文件明确要求由集团代理人交付给其集团内的任何买方的项目外，任何集团代理人均无义务或责任向其集团内的买方一方提供任何有关卖方或其任何关联公司的信息，而该等信息为该集团代理或其任何董事、高级职员、代理人、雇员、代理律师或关联公司所拥有。

第12.08节。后继组代理。任何集团代理在向其集团内的行政代理、卖方、服务商和买方当事人发出至少三十(30)天的通知后，可辞去其集团的集团代理职务。辞职须待集团买方(S)委任一名继任集团代理人后方可生效。一旦继任集团代理人接受其担任本协议项下该集团的集团代理人的任命，该继任集团代理人将继承并被赋予辞任集团代理人的所有权利和义务，而辞职的集团代理人将被解除其在交易文件中的职责和义务。在任何辞职的集团代理人根据本协议辞职后，其在担任集团代理人期间所采取或未采取的任何行动，应符合本条款第十二条和第十三条的规定。

第12.09节。 依赖集团代理。 除非集团代理或该集团代理集团中的任何买方另有书面通知，否则本协议各方均可假设：（i）该集团代理是为其集团中的每个买方的利益并代表其集团中的每个买方行事，以及为每位承让人或任何此类人员的其他承让人的利益和（ii）该集团代理采取的每项行动均已得到其集团买方方所有必要行动的正式授权和批准。

第十三条

赔偿

第13.01条。卖家的赔款。

(A)在不限制行政代理、买方当事人、受影响的人及其各自的受让人、高级职员、董事、代理人和雇员(各自为“卖方受赔方”)根据本条例或根据适用法律可能享有的任何其他权利的情况下，每一卖方共同和各别同意就任何和所有索赔向每一卖方受赔方作出赔偿，因本协议或任何其他交易文件产生或产生的损失和负债(包括律师费)(所有前述统称为“卖方赔偿金额”)，或因使用投资收益或与任何应收账款或任何其他支持资产相关的担保权益而产生的损失和负债；但是，不包括(A)卖方赔偿金额，但在有管辖权的法院的最终不可上诉的判决中认为，该卖方赔偿金额完全是由于卖方的严重疏忽或故意不当行为造成的。

寻求赔偿或任何实质性违反交易文件和(B)税(代表任何非税索赔引起的损失、索赔、损害等的税)项下的卖方被补偿方的义务。在不限制或不受前述限制的情况下，每一卖方应共同和个别地按要求(应理解，如果该付款义务的任何部分是从收款中作出的，该付款将在第4.01节规定的时间和优先顺序支付给每一卖方受赔方)，以从与下列任何一项有关或产生的任何和所有卖方受赔偿金额(但不包括上述(A)和(B)款中所述的卖方受赔偿金额和税金)向该卖方受赔方支付所需的任何和所有金额：

(I)包括任何卖方或服务商将其列为合格应收账款但当时不是合格应收账款的任何应收账款；

(Ii)拒绝任何卖方(或其任何高级职员)根据本协议或与本协议有关而作出或被视为作出的任何陈述、保证或陈述、任何其他交易文件、任何资料包、任何采购报告或任何卖方或其代表所交付的任何其他资料或报告，而根据该等资料或报告，在作出或被视为作出该等陈述、保证或陈述时，该等资料或报告是不真实或不正确的；

(Iii)对任何卖方未能遵守关于任何联营应收账款或相关合同的任何适用法律；或任何联营应收账款或相关合同未能遵守任何此类适用法律；

(4)对未能将全部或任何部分支助资产的完善所有权或担保权益优先授予行政代理的情况进行赔偿，在每一种情况下，均不存在任何不利索赔；

(V)就任何应收账款池和与之有关的其他支持资产和收款，无论在任何投资时或之后的任何时间，根据UCC的任何适用司法管辖区或其他适用法律，未提交或延迟提交融资报表、融资报表修订、续展报表或其他类似文书或文件；

(Vi)对债务人的任何争议、索赔或抗辩(破产解除除外)对任何应收账款的付款(包括(X)基于该应收账款或相关合同的抗辩，该抗辩不是该债务人根据其条款可对其强制执行的法律、有效和有约束力的义务，或(Y)广告人义务人与关联代理义务人之间关于哪些人有义务就应收账款付款(无论在广告商义务人之前或之后或向代理机构偿还款项)的任何争议)，或因与该应收账款有关的催收活动而产生的或与之有关的任何其他索赔；

(Vii)对任何卖方未能按照本合同及彼此相关交易文件的规定履行其任何职责或义务的任何行为负责

应收账款池或及时和完全遵守有关每个应收账款池的信用证和收款政策；

(Viii)赔偿因任何应收账款池或其他商品、货物或服务而产生或与之相关的任何产品责任、环境或其他索赔，该等商品、商品或服务是任何应收账款池的主题或与其相关；

(九)允许任何时候将联营应收款的收款与其他资金混合(包括联营应收款的收款与主题收款的混合)；

(X)停止与本协议或任何其他交易文件或任何投资收益的使用有关的任何调查、诉讼或程序(实际或威胁)，或与任何应收账款或其他支持资产或任何相关合同有关的调查、诉讼或程序；

(Xi)禁止任何卖方未能遵守本协议或任何其他交易文件中包含的其契诺、义务和协议；

(Xii)避免与任何应收款池有关的任何抵销；

(Xiii)拒绝任何广告义务人或其代表就任何连续应收账款向代理义务人汇出的任何资金，而该广告义务人或其代表随后未在收到该款项后一百二十(120)天内汇给任何发起人、任何卖家、服务商或代表其的任何其他人；

(Xiv)对任何卖方或任何发起人未能履行与任何应收预付汇票有关的任何合同项下的各自职责或义务的任何行为负责；

(Xv)对卖方或卖方的任何关联公司在服务、管理或收取任何应收款方面的任何活动所引起的由卖方受补偿方以外的任何人提出的任何索赔；

(Xvi)审查与任何应收账款或任何收款主题有关或有关的任何调查、诉讼或法律程序(实际或威胁)；

(Xvii)对锁盒银行未能遵守适用的锁盒协议的条款或行政代理根据任何锁盒协议向锁盒银行支付的任何金额的任何情况进行赔偿；

(Xviii)对债务人的任何争议、索赔、抵销或抗辩(债务人破产解除除外)对任何应收款池的付款(包括基于该应收款池或相关合同或代理机构函的抗辩，而该抗辩不是该义务人根据其条款可对其强制执行的法律、有效和有约束力的义务)，或因出售货物或提供与该应收款池有关的服务或提供或未能履行的任何其他索赔

提供任何该等货物或服务或其他类似的申索或抗辩，而非因任何债务人无力支付无争议的债务而引起的；

(Xix)禁止行政代理根据本协议或任何其他交易文件作为任何卖方、任何发起人或服务机构的事实代理人采取的任何行动；

(Xx)控制任何投资收益的使用；

(Xxi)避免因分配收款而导致的任何资本减少，如果此后全部或部分此类分配应被撤销，或因任何原因必须退还；

(Xxii)对任何未能就相关应收账款或其任何收益的任何转让、出售或转让获得任何债务人同意的情况表示支持；或

(Xxiii)赔偿OFAC或执行任何反恐怖主义法、反腐败法或制裁的任何其他政府当局评估的任何民事罚款或罚款，以及任何卖方或其任何附属公司因任何卖方或其任何附属公司的任何行动而与交易文件相关而产生的所有合理成本和支出(包括合理的有据可查的法律费用和支出)。

(B)如果任何卖方因任何原因无法获得上述赔偿或不足以使其不受损害，则卖方应共同和分别向该卖方赔偿因该损失、索赔、损害或责任而支付或应付的金额，其比例应适当地反映卖方及其关联方与该卖方在本协议所设想的事项上的相对经济利益，以及卖方及其关联方和该卖方就该损失、索赔、损害或责任的相对过错损害或责任以及任何其他相关的衡平法考虑。卖方在本节项下的补偿、赔偿和贡献义务应是卖方在其他情况下可能承担的任何责任的补充，应以相同的条款和条件延伸到卖方受补偿方，并对卖方和卖方受补偿方的任何继承人、受让人、继承人和遗产代理人具有约束力并符合其利益。

(C)本条项下的任何赔偿或贡献在本协定终止后继续有效。

第13.02条。由服务商赔偿。

(A)在此，服务机构特此同意赔偿卖方、行政代理、买方当事人、受影响的人及其各自的受让人、高级人员、董事、代理人和雇员(每个人均为“服务机构受偿方”)，使其免受因任何行为而遭受或遭受的任何损失、责任、费用、损害或伤害，并使其免受损害。

因服务商根据本协议或任何其他交易文件的活动而产生的遗漏或被指控的作为或不作为，包括任何判决、裁决、和解、律师费和与任何实际或威胁的诉讼、诉讼或索赔的抗辩有关的其他费用或开支(所有前述内容统称为“服务商赔偿金额”)；不包括(1)服务商的赔偿金额，其范围是有管辖权的法院的最终不可上诉判决认为，该服务商的赔偿金额完全是由于寻求赔偿的服务商受赔方的严重疏忽或故意不当行为造成的，或该服务商受赔方根据交易文件实质上违反了义务；(Ii)税款(不包括代表任何非税收索赔产生的损失、索赔、损害等的任何税项)和(Iii)服务商的赔偿金额，其范围同样包括仅因破产、破产、破产或破产而无法收回的联营应收账款的损失相关义务人缺乏信用或者其他财务能力的。在不限制或不受前述限制的情况下，服务机构应按要求向每个服务机构受赔方支付与下列任何一项有关或由此产生的任何和所有服务机构赔偿金额(但不包括上文第(I)、(Ii)和(Iii)款所述的服务机构赔偿金额)，以向该服务机构受保障方支付任何和所有必要的赔偿金额：

(I)将服务机构列为合格应收账款但在当时不是合格应收账款的任何集合应收账款计入集合净额余额；

(Ii)拒绝服务机构(或其任何相关人员)根据本协议或与本协议有关而作出或被视为作出的任何陈述、保证或声明、任何其他交易文件、任何信息包、任何采购报告或服务机构或其代表根据本协议交付的任何其他信息或报告，而根据该等文件作出或视为作出的陈述、保证或陈述在作出或视为作出时属不真实或不正确；

(Iii)对服务商未能遵守关于任何应收账款或相关合同的任何适用法律；或任何应收账款或相关合同未能符合任何此类适用法律的情况进行调查；

(Iv)拒绝任何广告义务人或其代表就任何连续应收账款向代理义务人汇出的任何资金，而该广告义务人或其代表随后未在收到该款项后一百二十(120)天内汇给任何发起人、任何卖家、服务商或代表其的任何其他人；

(V)对服务机构未能履行与任何应收预付票据有关的任何合同项下的任何职责或义务的任何情况进行审查；

(6)允许在任何时候将联营应收款的收款与其他资金混合(包括联营应收款的收款与主题收款的混合)；

(Vii)对服务机构未能遵守本协定或任何其他交易文件中包含的其契诺、义务和协议的任何情况进行审查；

(Viii)提供与任何应收账款或任何收款主题有关或有关的任何调查、诉讼或程序(实际或威胁)；

(Ix)支付行政代理根据任何锁箱协议向锁箱银行支付的任何款项；或

(X)赔偿OFAC或执行任何反恐怖主义法、反腐败法或制裁的任何其他政府当局评估的任何民事罚款或罚款，以及任何服务机构或其任何附属公司因服务机构或其任何附属公司的任何行动而与交易文件相关而产生的所有合理成本和支出(包括合理的有据可查的法律费用和支出)。

(B)如果任何服务商受赔方因任何原因无法获得上述赔偿或不足以使其不受损害，则该服务商应按适当的比例向该服务商受赔方支付或应付的损失、索赔、损害或责任，以反映一方面该服务商及其关联方和该服务商受赔方在本协议所规定的事项上的相对经济利益，以及该服务商及其关联方和该服务商受赔方在该损失、索赔、损害或责任方面的相对过错。损害或责任以及任何其他相关的衡平法考虑。服务商在本节项下的报销、赔偿和贡献义务应是服务商在其他方面可能承担的任何责任的补充，应以相同的条款和条件延伸至每一服务商受补偿方，并应对服务商和服务商受补偿方的任何继承人、受让人、继承人和遗产代理人的利益具有约束力和约束力。

(C)本条项下的任何赔偿或贡献在本协定终止后继续有效。

第十四条

其他

第14.01条。修订等

(A)任何买方未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利，均不应视为放弃行使本协议项下的任何权利；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利。任何对本协议任何条款的修改或放弃，或对卖方或其任何关联方的任何离开的同意，除非由行政代理和多数集团代理签署的书面形式(以及，在任何情况下

同样由卖方签署的修订)，则此类修订、放弃或同意仅在所给出的特定情况和特定目的下有效；但是，(A)除非以书面形式并由服务机构签署，否则任何修订、放弃或同意不得影响服务机构在本协议项下的权利或义务；以及(B)除非以书面形式并由行政代理和各集团代理签署，否则任何修订、放弃或同意不得：

(I)(直接或间接)改变本协议中包含的资本覆盖赤字、违约应收账款、拖欠应收账款、合格应收账款、融资限额、卖方义务最终到期日、集合净余额或所需准备金的定义，或增加任何债务人当时规定的集中百分比，或改变资本覆盖金额的计算；

(Ii)可以减少根据本协议应支付的资本或收益金额，或推迟任何预定的付款日期；

(3)允许从行政代理根据本协议设立的担保权益中解除全部或重要部分支助资产；

(四)解除履约保证人在履约保证项下的任何义务或者终止履约保证；

(V)不得更改本第14.01条的任何规定或“多数派代理人”的定义；或

(Vi)根据第4.01节的规定，可以更改应用集合的优先顺序。

尽管有上述规定，(A)未经承诺买方同意，任何修订、放弃或同意不得增加承诺买方在本协议项下的承诺；(B)未经集团代理人同意，任何修订、放弃或同意均不得减少卖方向任何集团任何成员支付的任何费用，或推迟支付任何此类费用的日期；(C)任何违约买方均不需要就本协议的任何修订、放弃或其他修改取得同意，但任何修订除外，以上第(I)至(Vii)款所述的放弃或其他修改，且仅在违约买方直接受到该等修改、放弃或其他修改影响的情况下，且(D)卖方和行政代理应被允许签订本协议的修订、补充、修改、同意或放弃，以纠正与本协议或任何其他交易文件的任何含糊、遗漏、缺陷、错误或不一致之处，而无需任何集团代理的书面同意。

第14.02条。通知等除非本合同另有规定，否则本合同项下的所有通知和其他通信应以书面形式(包括传真通信和电子邮件)，并传真或递送到本合同每一方在本合同附件三中以其名义规定的地址或由该方在本合同中指定的其他地址。

向本合同其他各方发出书面通知。通过传真或电子邮件发送的通知和通信应在发送时生效(随后应以普通邮件发送硬拷贝)，通过其他方式发送的通知和通信在收到时应生效。

第14.03条。可转让性；购买者的增加。

(A)完成管道采购商的转让。本协议和每个管道买方在本协议项下的权利(包括其接受资本和收益付款的权利)应可由该管道买方及其继承人和允许受让人(I)转让给该管道买方的任何计划支持提供商，而无需事先通知卖方或任何其他方，或任何其他任何条件或限制，(Ii)经事先通知卖方但未经卖方同意或(Iii)经卖方事先书面同意(此类同意不得被无理扣留、附加条件或拖延；但是，如果终止事件已经发生并且仍在继续，则不需要这种同意)任何其他有资格的受让人。资本(或其任何部分)或其中任何权益的每一转让人，在转让或参与时，可向受让人或参与者披露由卖方及其关联公司或行政代理提供给转让人的有关任何卖方及其关联公司(包括应收款)的任何信息；但在披露任何此类信息之前，受让人或参与者同意按照第14.06(B)条的规定对其从上述任何实体收到的与任何卖方及其关联公司有关的任何机密信息保密。

(B)接受承诺购买者的转让。每一承诺买方可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺及其拥有的任何资本或权益)转让给任何合格受让人或任何其他承诺买方；但是，

(I)除承诺买方向该承诺买方的关联公司或任何其他承诺买方转让外，每次此类转让均应事先征得卖方的书面同意(此类同意不得被无理扣留、附加条件或拖延；但如果终止事件已经发生且仍在继续，则不需要此类同意)；

(Ii)每项此类转让应为本协定项下所有权利和义务的恒定百分比，而不是变化百分比；

(Iii)在任何情况下，根据每项此类转让(截至关于该项转让的转让与接受协议之日确定)转让的金额不得少于(X)$5,000,000和(Y)转让承诺买方的全部承诺额中的较小者；和

(4)每项此类转让的当事人应签署并向行政代理提交一份转让和接受协议，以供其接受和记录在登记册上。

自该转让与验收协议规定的生效日期起及之后签署、交付、接受和记录时，(X)本协议项下的受让人应为本协议的一方，并且在本协议项下的权利和义务已根据该转让和接受协议转让给它的范围内，具有承诺买方在本协议项下的权利和义务，(Y)承诺转让的买方在其根据该转让和接受协议转让的权利和义务的范围内，应放弃该权利并免除本协议项下的该等义务(和，如果转让和验收协议涵盖转让承诺的买方在本协议项下的权利和义务的全部或剩余部分，该承诺的买方应不再是本协议的一方)。

(C)登记在册。行政代理应仅为此目的作为卖方的代理，在本协议附表三所述的地址(或行政代理通知其他各方的行政代理的其他地址)保存一份向其交付并接受的每份转让和接受协议的副本，以及一份登记册，以记录承诺买方和管道买方的名称和地址、每一承诺买方的承诺以及每一管道买方和承诺买方不时的未偿还资本总额(和声明收益率)(“登记册”)。登记册中的条目在任何情况下都具有决定性和约束力，没有明显错误，卖方、服务商、行政代理、集团代理和其他买方各方应将根据本协议条款在登记册上记录姓名的每个人视为本协议下的承诺买方或管道买方(视情况而定)。登记册应可供任何卖方、服务商、任何集团代理、任何管道买方或任何承诺买方在合理的事先通知后随时查阅。

(D)履行其程序。行政代理收到转让承诺买方与合资格受让人或承诺转让的受让人签署并交付的转让和接受协议后，如果该转让和接受协议已正式完成，行政代理应(I)接受该转让和接受协议，(Ii)将其中包含的信息记录在登记册中，并(Iii)就此向卖方和服务机构发出迅速通知。

(E)提高参与度。每个承诺的买方可以向一个或多个合格的受让人(每个，“参与者”)出售其在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺及其资本和收益)的参与权；但是，前提是

(I)该买方在本协议项下的承诺义务(包括其在本协议项下对卖方的承诺)应保持不变，并且

(Ii)就履行该等义务而言，该等承诺的买方应继续对本协议的其他各方负单独责任。

行政代理、集团代理、管道购买者、其他承诺购买者、卖方和服务商有权继续单独和直接与该承诺购买者打交道，以履行该承诺购买者在本协议项下的权利和义务。承诺买方出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，承诺买方应保留执行本协议并批准本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，承诺买方不得同意第14.01节但书中描述的影响该参与者的任何修订、放弃或其他修改。在本段下一句话的约束下，每个卖方同意，每个参与者有权享有第5.01和5.03节的利益(受这些节的要求和限制以及参与者遵守第5.03(F)和(G)节的规定)，就像其是承诺的买方并根据第14.03(B)节通过转让获得其权益一样。根据第5.01或5.03节，参与者无权获得比适用的承诺买方就出售给该参与者的参与而有权获得的任何更多的付款，但在参与者获得适用的参与后发生的法律变更导致的此类有权获得更大付款的范围内除外。

(F)建立新的参与者名册。每名承诺出售股份的买方，仅为此目的作为卖方的代理人，应保存一份登记册，在登记册上输入每一参与者的名称和地址、每一参与者参与的资本(和声明的收益率)，以及每一参与者在本协议项下其他义务中的权益(“参与者登记册”)；但任何承诺的买方均无义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何本协议项下的任何承诺、资本、收益率或其其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定该等承诺、资本、收益率或其他义务是按照《美国财政部条例》第5 f.103-1(C)节的登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，该承诺的买方也应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为该参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(G)审查代理人的任务。本协议以及本协议中行政代理和每个集团代理的权利和义务均可由行政代理或该集团代理(视情况而定)及其继承人和受让人转让；但如果转让给的人不是该行政代理或该集团代理的附属公司，只要没有发生终止事件且仍在继续，此类转让应得到卖方的同意(不得无理扣留、附加条件或拖延)。

(H)接受卖方或服务商的转让。除第9.01节规定且不限制第8.06(F)节外，任何卖方或服务商均不得转让其任何

未经行政代理和每个集团代理事先书面同意(该同意由该人自行决定提供或不提供)，本协议项下各自的权利或义务或本协议中的任何利益。

(一)增加采购商或采购团。卖方可在书面通知行政代理和每个集团代理的情况下，增加其他人员作为买方(通过创建一个新的集团)或促使现有买方增加其承诺；但是，任何现有买方的承诺只有在获得买方事先书面同意的情况下才能增加。每一新买方(或集团)应通过签署并向行政代理和卖方交付本合同附件D形式的假设协议(每个“假设协议”)而成为本协议的一方(假设协议应由该新买方集团中的每个人签署)。

(J)向一家联邦储备银行提供担保。尽管本协议有任何相反规定，任何买方、计划支持提供商或其各自的任何关联公司均可随时质押或授予其在本协议、本协议和本协议项下的全部或任何部分权益(包括获得资本和收益的支付权)以及任何其他交易文件的担保权益，以保证其对联邦储备银行的义务，而无需通知任何卖方、服务机构、其任何关联公司或任何买方；但是，任何此类质押均不解除该转让人在本协议项下的义务。

(K)将担保质押交给证券受托人。尽管本协议有任何相反规定，任何管道买方、计划支持提供商或其各自的任何关联公司均可在未通知任何卖方、服务商、其任何关联公司或任何买方同意的情况下，随时将其在本协议、本协议和本协议项下的全部或任何部分权益(包括支付资本和收益率的权利)以及与管道买方商业票据计划相关的任何其他交易文件质押或授予证券受托人，但不得解除该转让人在本协议项下的义务。

第14.04条。成本和开支。除根据本合同第13.01条授予的赔偿权利外，卖方同意，共同和各自同意按要求支付与本协议、与本协议有关的任何计划支持协议(或其任何补充或修订)和其他交易文件(以及本协议和其他交易文件的所有修改、重述、补充、同意和豁免，如果有)的准备、谈判、执行、交付和管理相关的所有合理的自付费用和开支。包括：(I)行政代理人及其他买方当事人的合理律师费，以及就行政代理人及其他买方当事人在本协议及其他交易文件下的权利及补救措施向行政代理人及其他买方当事人提供意见的合理律师费，及(Ii)行政代理人及其他买方当事人的合理及有文件证明的会计师、审计师及顾问费及开支，以及任何评级机构因管理及维持本协议或向行政代理人提供意见而产生的费用及收费

或任何其他买方在本协议项下的权利和补救措施，或任何实际或合理地声称违反本协议或任何其他交易文件的行为。此外，卖方同意应要求支付行政代理和其他买方各方因执行本协议和其他交易文件规定的各自权利或补救措施而产生的所有合理的自付和有据可查的费用和开支(包括合理的律师费)。在不限制或不受前述限制的情况下，任何卖方在任何结算日根据第14.04款支付的任何款项均应按照第4.01款规定的付款优先顺序进行分配。本第14.04节不适用于税收。

第14.05条。无诉讼程序；付款限制。

(A)就每名卖方、行政代理、服务机构、每名集团代理、每名买方及每名资本或其任何收益率或任何其他卖方债务的受让人同意，其不会对任何管道买方提起或与任何其他人士一起提起任何破产程序，只要该管道买方发行的任何票据或其他优先债务仍未清偿，或自任何该等票据或其他优先债务的最后未清偿日期起计未过一年加一天。

(B)向每名服务商、每名集团代理人、每名买方和每名受让人支付资本金或其任何收益率或任何其他卖方义务，并在此约定并同意，在最终支付日期一年零一天之前，其不会对任何卖方提起任何破产程序，或加入任何其他人对任何卖方提起任何破产程序；但条件是，行政代理可在发生终止事件后和在事件持续期间自行决定采取任何此类行动。

(C)即使本协议中有任何相反的规定，管道买方不应也没有义务支付其根据本协议或任何其他交易文件应支付的任何金额(如有)，除非(I)该管道买方已收到可用于支付该等款项的资金，并且该资金在到期时不需要偿还该等管道买方票据，以及(Ii)在该付款生效后，(X)该等管道买方可根据管控该等管道买方证券化计划的计划文件，发行票据为其所有未偿还票据(假设该等未偿还票据在该时间到期)进行再融资，或(Y)所有该等管道买方票据均获全数支付。任何管道买方根据前一句话的实施未支付的任何金额，不应构成针对该管道买方的任何该等不足的债权(定义见破产法第101条)或公司义务，除非及直至该管道买方满足上文第(I)及(Ii)款的规定。本第14.05节的规定在本协议终止后继续有效。

第14.06条。保密协议。

(A)遵守卖方和服务商的每一份契诺，并同意保密地持有本协议或费用函的条款(包括与本协议、费用函或任何其他交易文件或行政代理或任何其他买方的身份相关的任何应付费用)，但行政代理和每个集团代理在任何建议披露之前可能已书面同意的情况除外；但是，只要它可以(I)向其顾问和代表披露该信息，(Ii)该信息不是由于任何卖方、服务机构或其顾问和代表的披露或通过任何卖方、服务机构或其顾问和代表的披露而向公众披露的，或者(Iii)该信息应当是(A)适用法律(包括适用的美国证券交易委员会要求)所要求的，或与任何法律或监管程序有关的，或者(B)应任何政府当局的要求披露该信息的；但前提是，在上述第(Iii)款的情况下，每一卖方和服务机构将尽合理努力保密，并将(除非适用法律另有禁止)在披露前通知行政代理和受影响的买方其打算进行任何此类披露。卖方和服务商均同意对其代表和顾问违反本节的任何行为负责，并同意其代表和顾问将被告知此类信息的机密性，并应同意遵守本节的规定。尽管如上所述，双方明确同意，卖方、服务商及其各自的关联公司均可发布新闻稿或以其他方式公开宣布本协议项下承诺的存在和主要金额以及本协议拟进行的交易；但应向行政代理提供合理的机会，在其发布前审查该新闻稿或其他公告并提供评论；此外，除非事先征得行政代理、任何其他买方或其各自关联公司的书面同意，否则该新闻稿不得指名或以其他方式指明该行政代理、任何其他买方或其各自关联公司的名称(不得无理拒绝、附加条件或延迟)。尽管有上述规定，在母公司根据适用的证券法公开披露本协议及本协议拟进行的交易后，卖方同意行政代理或任何其他买方发布与本协议拟进行的融资交易有关的墓碑或类似广告材料。

(B)对每一行政代理和每一其他买方双方，各自且仅就其自身，同意保密且不向任何人披露关于每一卖方、服务机构及其各自附属公司及其业务或本协议条款(包括与本协议或其他交易文件有关的任何应付费用)的任何机密和专有信息，除非任何卖方或服务机构在任何建议披露之前以书面同意；但前提是，它可以(I)向其顾问和代表以及任何相关的计划支持提供商披露此类信息，(Ii)如果其受让人和参与者、潜在的受让人和参与者及其各自的律师以书面形式同意保密，(Iii)在此类信息已向公众公开的范围内，而不是由于其或其代表或顾问或任何相关的计划支持提供商的披露，(Iv)向任何国家认可的统计评级组织披露与获得或维持任何管道购买者注释的评级有关的信息，或如预期的那样

17 CFR 240.17G-5(A)(3)，(V)应银行审查员或其他监管机构的要求，或与任何行政代理、任何集团代理或任何买方或其各自的附属公司或计划支持提供商的审查有关，或(Vi)应(A)适用法律要求，或与任何法律或监管程序有关，或(B)应任何政府当局的要求披露此类信息；但在上文第(Vi)款的情况下，行政代理、每个集团代理和每个买方应尽合理努力保密，并将(除非适用法律另有禁止)通知卖方和服务机构其在合理可行的情况下作出的任何披露。每个行政代理、每个集团代理和每个买方各自同意对其代表、顾问和计划支持提供商违反本节的任何行为负责，并同意其代表、顾问和计划支持提供商将被告知此类信息的机密性，并应同意遵守本节。

(C)本节使用的“顾问”，就任何人而言，“顾问”指此人的会计师、律师及其他机密顾问，而(Ii)就任何人士而言，“代表”指此人的联属公司、附属公司、董事、经理、高级职员、雇员、成员、投资者、融资来源、保险人、专业顾问、代表及代理人；但除非(且仅限于)向此人提供机密资料，否则此等人士不得被视为此人的代表。

(D)尽管有上述规定，但在不抵触适用证券法的范围内，本协议各方(及其每名雇员、代理人或其他代理人)可向任何及所有人士披露(但不限于)交易文件所拟进行的交易的税务处理及税务结构(如《财务条例》1.6011-4节所界定)，以及向该等人士提供的所有与该等税务处理及税务结构有关的任何类型的资料(包括意见或其他税务分析)。

第14.07条。管理法律。本协议，包括双方的权利和义务，应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释(包括纽约州一般义务法第5-1401条和第5-1402条，但不考虑其中任何其他法律条款的冲突，除非行政代理或任何购买者在支持资产中的利益的完备性、完美性或优先权受纽约州以外的司法管辖区法律管辖)。

第14.08条。在对应物中执行。本协议可以签署任何数量的副本，每个副本在如此签署时应被视为正本，所有副本加在一起将构成一个相同的协议。交付一份

以传真或者其他电子方式执行的，与原执行的交付具有同等效力。

第14.09条。整合；约束效应；终止存续。本协议和其他交易文件包含本协议双方关于本协议标的的所有先前表述的最终和完整的整合，并应构成本协议各方关于本协议标的的完整协议，取代所有先前的口头或书面谅解。本协议对本协议双方及其各自的继承人和允许受让人的利益具有约束力和约束力。本协议应根据本协议的条款产生并构成本协议双方的持续义务，并应保持完全效力，直至最终支付日期为止；但第5.01、5.02、5.03、11.04、11.06、12.04、13.01、13.02、14.04、14.05、14.06、14.09、14.11和14.13节的规定在本协议终止后继续有效。

第14.10条。同意司法管辖权。(A)本协议每一方不可撤销地向(I)每一卖方和服务商提交专属管辖权，和(Ii)对本协议其他每一方提交纽约州或联邦法院在因本协议或任何其他交易文件引起或有关本协议或任何其他交易文件而引起或有关的任何诉讼或诉讼中的每一案件的非排他性管辖权，且本协议每一方在此不可撤销地同意，(I)如果由任何卖方、服务商或其任何关联公司提起诉讼或诉讼，应进行听证和裁决，以及(Ii)如果由本协议或任何其他交易文件的任何其他一方提出，在每一种情况下，均可在该纽约州法院或在法律允许的范围内在该联邦法院进行听证和裁决。第14.10节的任何规定均不影响行政代理或任何其他买方在其他司法管辖区法院对任何卖方或服务商或其各自财产提起任何诉讼或诉讼的权利。每一卖方和服务商特此不可撤销地在其可能有效的最大程度上放弃对维持该诉讼或程序的不便的法院的抗辩。双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。

(B)如果每个卖方和服务机构同意在任何此类诉讼或程序中向IT提供任何和所有流程的服务，请将该流程的副本邮寄至IT，地址见第14.02节规定的地址。第14.10节的任何规定均不影响

行政代理人或任何其他买方以法律允许的任何其他方式履行法律程序。

第14.11条。放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方在任何直接或间接涉及因本协议或任何其他交易文件引起的、与本协议或任何其他交易文件相关或相关的任何事项(无论是侵权、合同或其他方面的问题)的司法程序中，放弃由陪审团进行审判。

第14.12条。应收差饷付款。如果任何买方以抵销或其他方式就任何卖方债务向其支付的款项比例高于任何其他有权获得此类卖方债务应计份额的买方所收到的比例，则该买方应要求立即同意以现金方式购买其他买方持有的该等卖方债务的一部分，以便在购买后，每一买方将保留其应计比例的此类卖方债务；但如果此后从该买方收回全部或部分超额金额，则该购买应被撤销，并恢复到该收回的范围内的购买价格，但不包括利息。

第14.13条。责任限制。

(A)任何卖方或其任何关联公司或任何其他人不得就因本协议或任何其他交易文件或与本协议或任何其他交易文件所预期的交易产生或有关的任何违约索赔或任何其他责任理论，或与本协议或任何其他交易文件相关的任何行为、不作为或事件，向买方或其各自的关联公司、成员、董事、高级职员、雇员、公司注册人、律师或代理人提出任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿的索赔；卖方和服务商特此放弃、免除并同意不就任何此类损害索赔提起诉讼，无论是否累积，也无论是否已知或怀疑存在对其有利的损害赔偿。买方及其关联方均不对任何卖方或其任何关联公司或代表任何卖方或其任何关联公司主张索赔的任何其他人承担任何责任，除非卖方或其任何关联公司违反合同、严重疏忽或故意不当行为，从而履行其在本协议或任何其他交易文件项下的职责和义务，或因本协议或任何其他交易文件或据此拟进行的交易而提出索赔。

(B)确认行政代理和其他买方各方在本协议项下的义务，且每份交易文件仅为该人的公司义务。对于因本协议或任何其他交易文件而产生或基于本协议或任何其他交易文件的任何义务或索赔，不得向任何上述人士的任何成员、董事高管、雇员或公司提出追索。

第14.14条。当事人的意图。本协议双方的目的是将本协议项下的投资和卖方的义务视为美国联邦所得税，以及按净收益作为债务计算的适用州、地方和外国税收(“意向税收待遇”)。卖方、服务商、行政代理和其他买方各方同意不提交任何所得税申报单，也不采取任何与预期税收待遇不一致的行动，除非法律要求，经国家公认的税务律师确认，并且采取这种不一致立场的人向本合同其他各方提供书面事先通知，有一项谅解，即本合同各方将在立场改变之前真诚地为预期税收待遇辩护。每个受让人和每个在投资中获得权益的参与者，通过接受此类转让或参与，同意遵守上一句话。

第14.15条。美国爱国者法案。行政代理人和其他买方双方特此通知对方，根据2001年《团结和加强美国法案》的要求，提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))(“爱国者法案”)，它需要获得、核实和记录识别每一方的信息，该信息包括名称、地址、税务识别号和其他允许行政代理和其他买方根据爱国者法案识别此类当事人的信息。本通知是根据《爱国者法案》的要求发出的。在提出任何要求后，本协议的每一方应立即向行政代理和本协议的其他买方一方提供行政代理或任何买方所要求的银行监管机构要求的所有文件和其他信息，以符合《爱国者法》、《受益所有权规则》或其他适用的反恐怖主义法下适用的“了解您的客户”的要求。

第14.16条。抵销权。每一买方被授权(除其可能拥有的任何其他权利外)在终止事件持续期间的任何时间，抵销、挪用和应用买方(包括买方的任何分支机构或机构)持有或欠下的任何押金和任何其他债务(即使是或有或有或未到期)，或(B)服务机构以服务机构所欠的金额(即使或有或有或未到期)抵销服务机构所欠的款项(即使或有未到期)；但买方应在抵销后立即通知卖方或服务机构(如适用)。

第14.17条。可分割性。本协定中在任何司法管辖区被禁止或不可执行的任何条款，在不使本协定其余条款无效的情况下，在该等禁止或不可执行性范围内应对该司法管辖区无效，而任何该等禁止或不可执行性在任何司法管辖区内不得使该等规定在任何其他司法管辖区失效或无法执行。

第14.18条。相互协商。本协议和其他交易文件是协议双方及其律师相互协商的产物，任何一方都不应被视为本协议或任何其他交易文件或本协议或其中任何规定的起草人，或已提供这些文件。因此，如果本协议或任何其他交易文件的任何规定有任何不一致或不明确之处，则这种不一致或不明确不应因任何一方参与起草而被解释为不利于任何一方。

第14.19条。标题和交叉引用。本协议中的各种标题(包括目录)仅供参考，不应影响本协议任何条款的含义或解释。除非另有说明，在本协议中，凡提及任何章节、附表或附件，均指本协议的该章节、附表或附件(视情况而定)，而在任何章节、条款或条款中，凡提及任何条款、条款或子款，均指该章节、子款或条款中的该等条款、条款或子款。

第14.20条。重述；没有创新。自重述之日起生效，现有的RPA将按照本协议中的规定进行修改和重述。本协议双方的意图是，本协议(I)将重新证明现有RPA项下的卖方义务，(Ii)是为了取代现有RPA项下的卖方义务而订立的，而不是为了支付现有RPA项下的卖方义务，以及(Iii)不构成现有RPA或任何其他交易文件所证明的任何卖方义务的更新。

[签名页面如下]

自上述第一份书面日期起，双方已由各自正式授权的官员签署本协议，特此为证。

附件A
投资申请表

[卖家的信头]

[日期]

[管理代理]

[组座席]

回复：中国的投资请求

女士们、先生们：

特此参考Outfront Media DeliverLLC作为卖方于2019年7月19日签订的某些修订和重述的Deliverable购买协议（连同其继任者和转让人一起称为“QS卖方”）Outfront Media CLARTRS，LLC，作为卖方（连同其继任者和转让人一起称为“TRS卖方”;与QS卖家一起统称为“卖家”），Outfront Media LLC，作为服务商（“服务商”）、买方方、集团代理方和三菱日联银行有限公司（f/k/a东京三菱日联银行有限公司），作为行政代理人（以该身份称为“行政代理人”）（“协议”经不时修订、补充或以其他方式修改）。 就本投资请求而言，“请求卖方”是 [_____]. 本投资请求中使用且本文未另行定义的大写术语应具有本协议中赋予的含义。

根据《协议》第2.02(A)节，本函件构成投资申请。提出要求的卖方特此请求投资，总金额为[$_______]将在上制作[_____, 20__]。此类资金应存入纽约摩根大通银行的528307361号账户，ABA编号为021000-021.该投资生效后，总资本将为[$_______].

提出要求的卖方特此声明和担保，自本合同之日起，并在该投资生效后，如下所示：

(I)保证协议第7.01节和第7.02节中包含的卖方和服务商的陈述和担保在投资之日和截至该日期在所有重要方面均真实和正确，除非该等陈述和担保按其条款指的是较早的日期，在这种情况下，它们应在该较早的日期和在该较早的日期在所有重要方面真实和正确；

(2)不会发生任何终止事件或终止未成熟事件，且此类投资不会导致终止事件或未成熟终止事件；

(Iii)确保在实施此类投资后不存在或不会存在资本覆盖赤字；

(Iv)确保总资本不会超过贷款限额；及

(五)未发生终止日期的情况。

兹证明，以下签署人已于上述第一个日期由其正式授权人员签署了本函件。

非常真诚地属于你，

[_________________________]

作者：
姓名：
标题：

附件B
扣减通知书格式

[卖家的信头]

[日期]

[管理代理]

[组座席]

回复： 减持预告

女士们、先生们：

兹提及截至2019年7月19日在Outfront Media Receivables LLC中作为卖方(连同其继承人和受让人，“QRS卖方”)、Outfront Media Receivables TRS，LLC作为卖方(及其继承人和受让人，“TRS卖方”)的某些修订和重新签署的应收款购买协议；连同QRS卖方(统称为“卖方”)、作为服务机构(“服务机构”)的Outfront Media LLC、买方以及三菱东京日联银行有限公司(“三菱东京日联银行”)作为行政代理(以该等身份，称为“行政代理”)(经不时修订、补充或以其他方式修改的“协议”)。就本减价通知书而言，“通知卖方”为[_____]。本减持通知中使用的未在本协议中另有定义的大写术语应具有本协议中赋予其的含义。

本函件构成根据协议第2.02(D)节发出的减产通知。通知卖方特此通知行政代理和买方，他们应将买方的未偿还资本减少#美元。[$_______]将在上制作[_____, 201_]。减持生效后，合计资本将[$_______].

通知卖方特此声明并保证，自本合同生效之日起，减价生效后，如下所示：

声明：(I)保证本协议第7.01节和第7.02节中包含的每一卖方和服务商的陈述和担保在减价之日和截至该日期在所有重要方面都是真实和正确的，除非该等陈述和保证按照其条款指的是较早的日期，在这种情况下，它们在该较早的日期和在该较早的日期在所有重要方面均真实和正确；

第(2)款表示，没有发生或正在继续发生终止事件或终止未成熟事件，并且不会因这种减少而导致终止事件或终止未成熟事件；

*(三)确保在实施这种削减后，不存在或将不存在资本覆盖赤字；

(四)确保资本总额不会超过贷款限额；以及

**(V)表示，终止日期尚未发生。

兹证明，自上述第一日起，下列签署人已由其正式授权的人员签署了本函件。

非常真诚地属于你，

[___________________]

作者：

姓名：

原文标题：

附件C
[转让和接受协议的格式]

日期：20_

第一节。

第二节。

本转让与验收协议生效日期：[__________]

在受转让人和转让人签署并交付本转让和接受协议以及协议第14.03（b）条规定的其他转让条件得到满足后（定义如下），从上述规定的生效日期起和之后，受托人应成为协议的一方，并且，在根据本转让和接受协议转让给其的权利和义务的范围内，根据Outfront Media SYS LLC于2019年7月19日签订的某些修订和重述的SYS购买协议，应拥有承诺买家的权利和义务，Outfront Media CLARTRS，LLC、Outfront Media LLC，作为服务商、买方一方、集团代理一方和三菱三菱日联银行有限公司（负责东京三菱日联银行），作为行政代理人（经不时修订、补充或以其他方式修改的“协议”）。

(签名页如下)

转让人： [_________]

由以下人员提供：英国航空公司、英国航空公司。
姓名：
标题

助理： [_________]

由以下人员提供：英国航空公司、英国航空公司。
姓名：
标题：

[地址]

自上述日期起已被接受

书面：

三菱UFG银行股份有限公司

作为管理代理

作者：
姓名：
标题：

Outfront Media RECEIVABLES LLC，

作为卖家

作者：
姓名：
标题：

Outfront Media RECIVABLES TRS，LLC，

作为卖家

作者：
姓名：
标题：]

附件D
[假设协议的格式]

本假设协议(本“协议”)日期为[______ __, ____]，属于_（“卖家”）， [________]，作为管道购买者（“[_____]管道采购员”）， [________]，作为相关承诺买家（“[______]承诺买方”，并与管道买方一起“[_____]买家”），以及 [________]，作为集团代理 [_____]买家（“[______]群代理“，并与[_____]买家，“[_______]组“)。

背景

卖方及各其他人士为Outfront Media Receivables LLC于2019年7月19日订立的某项经修订及重订的应收账款购买协议订约方，该协议为QRS卖方、Outfront Media Receivables TRS，LLC作为TRS卖方、Outfront Media LLC作为服务商、买方、本协议的集团代理方及三菱东京日联银行有限公司(F/k/a The Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ，Ltd.)作为行政代理(不时修订、补充或以其他方式修订的“应收账款采购协议”)。此处使用的大写术语和未另行定义的术语具有本协议中赋予该等术语的相应含义。

因此，双方特此达成如下协议：

根据应收款采购协议第14.03(I)节，本函件构成假设协议。卖家的欲望[这个[_____]购买者][这个[______]承诺的购买者]至[成为一个团体][增加其现有的承诺]根据应收款购买协议，并根据应收款购买协议所载的条款和条件，[[________]购买者][[__________]承诺的购买者]同意[s]至[成为其所属集团的采购商][增加对签署下列文件所列“承付款”数额的承付款[______]在此承诺的买方].

每一位卖方特此声明并保证[________]采购商和[_________]自本协议之日起，集团代理如下：

(I)保证本协议第7.01节中包含的卖方的陈述和保证在该日期当日及截至该日期在所有重要方面均属真实及正确，除非该等陈述及保证按其条款指的是较早日期，在此情况下，该等陈述及保证在该较早日期当日及截至该较早日期在所有重要方面均属真实及正确；

(2)未发生任何终止事件或终止未成熟事件，且该事件仍在继续或将因本协议设想的假设而产生；以及

(三)未发生终止日期的情况。

根据第2节的规定，卖方和卖方的每一成员在签署和交付本协议时负责。[______]满足应收款采购协议第14.03(I)节规定的关于增加集团的其他条件(包括行政代理和多数集团代理的书面同意)，以及行政代理收到本协议各方签署的本协议副本(无论是通过传真或其他方式)，[这个[_____]买方应成为应收款采购协议的一方，并享有买方在应收款采购协议下的权利和义务，以及与集团中承诺的买方有关的“承诺”，该集团应由每一位承诺的买方签署。][这个[______]承诺买方应增加其承诺额，使其达到在本协议[______]在此承诺的买方].

第三节本协议的每一方在此立约并同意，在管道买方发行的最新到期商业票据或其他优先债务全额偿付后一年零一天内，不会对任何管道买方提起或与任何其他人一起提起针对该管道买方的任何破产、重组、安排、破产或清算程序，或任何联邦或州破产或类似法律下的其他程序。本款所载契约在应收款采购协议终止后继续有效。

第4节本协议，包括本协议各方的权利和义务，应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释(包括纽约州一般义务法第5-1401条和第5-1402条，但不考虑其中任何其他法律冲突条款)。本协议可以一式两份的形式签署，也可以由不同的当事人在不同的副本上签署，每一种副本都构成一个正本，但所有副本一起构成一个相同的协议。

(签名页如下)

兹证明，本协议双方已于上述日期由其正式授权的官员签署本协议。

[___________]，作为管道采购员


作者：
姓名印刷：
标题：《华尔街日报》

[地址]

[___________]，作为承诺的买家

作者：
姓名印刷：
标题：《华尔街日报》

[地址]

[承诺]

[_____________]，作为集团代理 [_________]

作者：
姓名印刷：
标题：《华尔街日报》

[地址]    

OutFront Media Receivables LLC

作者：

姓名：

原文标题：

前置媒体应收账款TRS，LLC

作者：

姓名：

原文标题：

附件E
[已保留]

附件F

信息包的形式

(附于附件)

附件G

符合证书的格式

致：三菱UFG株式会社(三菱东京日联银行)，作为行政代理

根据截至2019年7月19日Outfront Media Receivables LLC作为卖方(连同其继承人和受让人，“QRS卖方”)、Outfront Media Receivables TRS，LLC(及其继承人和受让人，“TRS卖方”)签订的某些修订和重新签署的应收款购买协议，提供本合规证书；连同QRS卖方(统称为“卖方”)、作为服务机构(“服务机构”)的Outfront Media LLC、买方、集团代理方及三菱东京日联银行株式会社(以下简称“三菱东京日联银行”)作为行政代理(“行政代理”)(经不时修订、补充或其他方式修改的“协议”)。此处使用的大写术语和未在本协议中另行定义的术语应具有本协议中赋予它们的含义。

以下签署人特此证明：

1.本人正式当选_。

2.本人已审阅协议条款及其他每份交易文件，并已或已安排在本人的监督下对所附财务报表所涵盖会计期间卖方的交易及状况作出详细审查。

3.除上文第2段所述的检查外，在所附财务报表所涵盖的会计期间或结束时，或截至本证书日期，本协议所界定的任何构成终止事件或未成熟终止事件的条件或事件的存在，本人并不知情。[，但以下第5段所述者除外].

4.本文件所附的附表一列明了母公司及其子公司在该附表一所指期间的财务报表。

5. 随附的附表二列出了该附表二所述期间综合净担保杠杆率的计算。

[6. 下文描述了上述第3段的例外情况（如果有），详细列出了条件或事件的性质、其存在的时期以及适用卖方针对每项此类条件或事件已经、正在或计划采取的行动：]

上述证书于20_年_月_日_

OutFront Media Receivables LLC

作者：

姓名：

原文标题：

前置媒体应收账款TRS，LLC

作者：

姓名：

原文标题：

合规证书附表一

本附表与截至_

A. 截至20年_遵守本协议第8.05（a）条的时间表。 除非本文另有定义，否则本合规证书中使用的术语具有本协议赋予的含义。

B. 以下母公司及其子公司截至20_

遵守证书附表二

[请参阅附件。]

附表I
承付款

附表II
锁箱账户和锁箱银行

附表III
通知地址

（A） 如果是QS卖方，请在以下地址：

转交OUTFRONT Media Inc.

公园大道90号，9楼

纽约，纽约10016

注意：总法律顾问;首席财务官

电话：（212）297-6400

传真：（212）297-6552

电子邮件：richard. outfrontmedia.com; matthew. outfrontmedia.com

（B） 对于TRS卖方，地址如下：

转交OUTFRONT Media Inc.

公园大道90号，9楼

纽约，纽约10016

注意：总法律顾问;首席财务官

电话：（212）297-6400

传真：（212）297-6552

电子邮件：richard. outfrontmedia.com; matthew. outfrontmedia.com

（C） 对于服务商，地址如下：

转交OUTFRONT Media Inc.

公园大道90号，9楼

纽约，纽约10016

注意：总法律顾问;首席财务官

电话：（212）297-6400

传真：（212）297-6552

Email:richard.sauer@outfrontmedia.com; matthew. outfrontmedia.com

（D） 对于行政代理人，地址如下：

三菱日联银行有限公司（负责东京三菱日联银行有限公司）

美洲大道1221号

纽约州纽约市，邮编：10020

注意：证券化小组

电子邮件：securitization_reporting@us.mufg.jp

(E)在任何其他人的情况下，按其他交易文件中指定的该人的地址；在每一种情况下，或在该人在向本协定其他各方发出的书面通知中指定的其他地址。

附表7.01（l）
UCC详情

法定名称：Outfront Media DeliverLLC

其他名称：无。

组织管辖权：特拉华州

组织识别号：6362568

FEIN：46-4494703

首席执行官办公室/主要营业地点：公园大道90号9楼
纽约州纽约州10016

记录地点：公园大道90号9楼
纽约州纽约州10016

法定名称：Outfront Media CLARTRS，LLC

其他名称：无。

组织管辖权：特拉华州

组织识别号：7487320

FEIN：04-3531204

首席执行官办公室/主要营业地点：公园大道90号9楼
纽约州纽约州10016

记录地点：公园大道90号9楼
纽约州纽约州10016

附表8.04（f）
记录位置

首席执行官办公室/主要营业地点：公园大道90号9楼
纽约州纽约州10016

记录地点：公园大道90号9楼
纽约州纽约州10016