RBNC治疗公司
里程碑式开挖计划
1.
目的。RBNC治疗公司是特拉华州的一家公司(“公司”)，于2020年6月1日与Blackthorn Treateutics，Inc.(“Blackthorn”)和Fortis Advisors LLC(“股东代表”，该等协议称为“合并协议”，以及根据“合并”项下的此类交易)签订了该特定协议和合并计划。本RBNC Treateutics，Inc.里程碑分拆计划(“计划”)的目的是加强和鼓励在合并前为Blackthorn提供服务的公司关键员工和顾问的持续关注和奉献精神，为这些员工和顾问提供获得部分里程碑付款(定义如下)的机会。
2.
定义。本文中使用的下列术语应具有本节第二节中规定的含义。
2.1
“管理人”是指公司的董事会。管理人可将本计划项下的任何或全部职责转授给并非计划参与者的一名或多名管理人，或仅就部长级职责转授给公司一名或多名高级管理人员，而该等成员(S)或高级人员(S)应拥有管理人在该等转授职责方面的所有权力。
2.2
与任何里程碑付款有关的“创业计划里程碑付款”应等于以下乘积：(A)该里程碑付款(在可归因于该计划减少之前)乘以(B)商(以百分比表示)，该商(以百分比表示)除以(I)截至里程碑触发事件的未偿还单位数(无论是否已归属)除以(Ii)完全稀释的普通股数量。
2.3
“结束”一词应具有合并协议中赋予该术语的含义。
2.5
“完全稀释的普通股”应具有合并协议中赋予该术语的含义。
2.6
“里程碑付款”应具有合并协议中赋予该术语的含义。
2.7
“里程碑触发事件”应具有合并协议中赋予该术语的含义。
2.8
“参与者”是指本合同附件A所列的个人，股东代表可以在闭幕前对其进行修改。
2.9
根据里程碑触发事件，按单位付款应等于该里程碑触发事件的开工计划里程碑付款
2.10
“时间归属时间表”是指适用于附件A所列参与者单位的归属时间表。
2.11
“单位”是指在授予时，代表有权获得与每个里程碑触发事件相关的部分开工计划里程碑付款的单位。
2.12
与分拆计划里程碑付款有关的单位的“归属日期”应指(I)适用于该分拆计划里程碑付款的里程碑触发事件的实现和(Ii)根据时间归属时间表将适用单位归属的较晚者。
3.2
管理员的权限。在符合本计划规定的前提下，管理人有充分的权力和酌处权采取其认为对本计划的管理必要或适宜的任何行动。署长有权规定、修订和废除与计划有关的规则和条例，并在每种情况下作出计划管理所必需或适宜的所有其他决定，以符合计划的条款。署长的所有决定、解释和其他行动应是最终的、决定性的，并对与本计划有利害关系的各方具有约束力。在如此管理本计划时，管理人应真诚地考虑股东代表的建议。在事先征得股东代表同意的情况下，署长可酌情修改计划，但在计划结束后，在未征得参与者同意的情况下，不得增加计划下的单位数量、减少任何参与者的单位或以其他方式对任何参与者造成重大不利影响。此外，(I)未经股东代表事先同意，不得加速任何参与者单位的归属；及(Ii)本公司就任何单位以股票或现金支付的任何款项，须在作出该等付款前获股东代表授权。
3.3
管理人责任。管理人成员不对管理人就本计划或根据本计划支付的任何款项采取的任何行动或作出的任何决定负责。对于善意地就本计划或根据本计划支付的任何金额所采取的任何行动、决定或解释，署长的任何成员均不承担个人责任。
4.
单位的分配。以下将授予参与者的单位的分配应如表A所示。股东代表可在交易结束前修改表A，删除参与者，增加新的参与者(S)，或增加现有的单位。署长应在生效日期(定义见下文第17节)之后，在行政上可行的情况下尽快通知每名参与者其单位分配情况。参与者根据第5条没收的任何单位，应根据其赔偿金额重新分配给公司股东(定义见合并协议)
按比例分配股份(定义见合并协议)，并于该等没收后在切实可行范围内尽快支付(但频率不少于每季度)。
5.
归属；没收。各单位应在归属日期(S)对适用于里程碑触发事件的里程碑触发事件进行归属。如果参与者与本公司或其关联公司(包括但不限于Blackthorn)的雇佣关系或其他服务关系终止，则该参与者将丧失截至该终止日期仍未满足时间归属时间表的任何单位，以及就该等被没收的单位收取任何款项的权利。署长应每季度向股东代表提供有关没收任何单位的最新情况。为免生疑问，如参与者与本公司或其联属公司的雇佣或其他服务关系在任何单位的时间归属时间表完成后但在里程碑触发事件完成前终止，则该等单位仍应未偿还，并有资格在完成该里程碑触发事件后归属。
6.
有关单位的付款。一旦发生里程碑触发事件，每个参与者有权获得等于该参与者持有的既有单位数量乘以与该里程碑触发事件相关的每单位付款的乘积的付款。此后，在每个归属日，该参与者有权获得一笔款项，等于归属日归属的单位数量乘以与该里程碑触发事件有关的单位付款的乘积。根据本协议有权获得付款的每一参与者应在适用的归属日期之后在切实可行的范围内尽快获得付款，但不迟于适用的归属日期发生的下一年的3月15日。
7.
付款方式。本协议项下的付款应与里程碑付款接受者(如合并协议中的定义)同时支付，并以相同的对价形式支付；但(I)以股票形式支付的任何款项应符合适用的证券法(如果公司合理地确定此类发行不能符合适用的证券法，则参与者应以现金支付)，(Ii)管理人在与股东代表协商后，可决定以现金或上市证券支付部分款项，该部分款项足以支付任何适用的税款，及(Iii)在任何情况下，此类付款不得迟于支付权产生当年的下一年3月15日支付。任何此类付款的价值应在确定向里程碑付款接受者支付里程碑付款的金额时确定，并使用与确定付款金额相同的方法。
8.
计划的假设。本公司须要求本公司所有或实质所有业务及/或资产的任何继承人(不论是直接或间接的，透过购买、合并、合并或其他方式)，不论是否根据合并或其他方式，明确承担及同意履行本计划项下的义务，其方式及程度与本公司在没有发生该等继承时须履行的责任相同。
9.
预扣税金。本协议项下应支付的所有金额应适用于州、联邦和地方所得税、就业和消费税预扣。
10.
奖项的分配或转让。本公司可将本计划及其在本计划下的权利和义务全部(但不是部分)转让给本公司此后可能与其合并或合并或本公司可能向其转让其全部或基本上全部资产的任何公司或其他实体，前提是在任何该等情况下，该公司或其他实体应通过法律的实施或明确的书面形式完全承担本公司在本计划下的所有义务，如同其最初是本计划的一方一样；本公司不得以其他方式转让本计划或其在本计划下的任何权利和义务。在符合上述规定的情况下，本计划的条款和规定对本公司的任何继承人具有约束力，该继承人应相应地负责支付根据本计划到期并应支付给参与者的所有福利。参与者在本协议项下的权利不得预期、转让、附加、装饰、选择、转让或受制于任何债权人的程序，无论是自愿的、非自愿的或法律实施的，除非得到管理人的批准。
11.
没有就业权。本计划的任何规定不得解释为赋予任何人任何权利成为、被视为或继续成为公司或其任何关联公司的员工或其他服务提供商。本公司或其附属公司(视情况而定)保留随时以任何理由或无故终止任何参与者的雇用或其他服务的权利，不论是否有理由，并有权在事先通知或不事先通知的情况下终止任何参与者的雇佣或其他服务。
12.
没有股权。本计划或本协议下的任何单位分配均不会产生或转让本公司的任何股权或所有权权益或通常与该等权益相关的任何权利，包括但不限于对提交本公司股东的任何事项的投票权。
13.
付款不被视为工资；没有ERISA计划。就计算参与者根据本公司或其任何附属公司为雇员或独立承建商的利益而作出的任何假期、伤残、利润分享、退休金计划或其他安排而可能享有的利益而言，根据本计划支付的任何款项不得被视为支付予任何参与者的薪金或其他补偿，除非该等计划或其他安排另有特别规定。本计划旨在构成一个“无资金”的激励性补偿计划，而不是一个受1974年修订的“雇员退休收入保障法”(“雇员退休收入保障法”)条款约束的计划。本计划中包含的任何内容以及根据本计划的规定采取的任何行动不得创建或被视为创建信托或基金，或为本计划下到期的任何金额提供资金或以其他方式确保支付的任何义务，或本公司与任何参与者或其任何其他员工之间的任何类型或受托关系，或以任何参与者或任何其他人为受益人的公司任何财产的任何类型的担保权益。
14.
没有进一步的限制。公司董事会和股东对本计划的批准不应被解释为对公司董事会采取其认为合适的其他激励安排的权力造成任何限制，包括但不限于根据现有或其他计划或其他安排授予现金激励、股票期权和限制性股票。
15.
降落伞付款。即使本协议有任何相反规定，如果参与者将根据本计划从公司获得任何付款或利益，或以其他方式(“付款”)将(A)构成以下含义的“降落伞付款”
根据《守则》第280G条的规定，以及(B)若没有第(15)节的规定，则应缴纳《守则》第499条所规定的消费税(“消费税”)，则该笔款项应相当于该笔款项的最大部分，该部分款项(扣减后)将不再缴纳消费税。如果要减少支付，(X)支付仅在前一句话允许的范围内支付，参与者将无权获得构成支付的任何额外支付和/或福利，以及(Y)支付和/或福利的减少将按以下顺序发生：(1)减少现金支付；(2)取消股票期权以外的股权奖励的加速授予；(3)取消股票期权的加速授予；以及(4)减少支付给参与者的其他福利。如果股权奖励补偿的加速归属被降低，这种加速归属将按照参与者的股权奖励授予日期的相反顺序取消。在任何情况下，本公司或任何股东均不对任何参与者因执行本第15条而未支付的任何款项负责。本公司在截止日期前一天为一般税务目的聘请的会计师事务所将进行上述计算。如果本公司聘请的会计师事务所担任收购公司的会计师或审计师，或以其他方式拒绝进行此类计算，本公司将指定一家全国公认的税务公司做出本协议所要求的决定。本公司将承担与该公司根据本合同要求作出的决定有关的所有费用。受聘作出以下决定的会计师事务所应在交易结束前十五(15)天内(如果公司或参与者当时提出要求)或公司或参与者要求的其他合理时间内，向公司和参与者提供其计算结果以及详细的证明文件。如果会计师事务所确定一笔付款无需缴纳消费税，它将向公司提供公司合理接受的文件，证明不会就此类付款征收消费税。会计师事务所根据本协议作出的任何善意决定将是最终的、对公司和参与者具有约束力和决定性的决定。
16.
第409A条。为免生疑问，根据本计划支付的福利应尽可能满足财政部条例第1.409A-1(B)(4)节规定的《守则》第409a节的豁免适用。尽管如上所述，本公司不保证根据本计划向参与者提供的收入具有任何特定的税收效果。除公司或其继承人有责任从支付或提供给参与者的补偿中扣缴适用的所得税和就业税外，公司或任何继承人均不承担支付任何适用的税金、罚金、利息、成本、费用(包括律师费)或参与者根据本计划支付或提供给参与者的补偿相关的其他责任。
17.1
计划的期限。本计划自公司董事会批准之日(“生效日期”)起生效，并在支付本计划项下应支付的所有款项后终止。
17.2
修改计划的权利。除本文件另有规定外，本计划可由管理人随时或不时修改。
18.
执行死刑。为记录该计划的通过情况，本公司已安排其授权人员执行该计划。
19.
法律的选择。关于本计划的构建、验证和解释的所有问题将由加利福尼亚州的法律管辖，而不考虑其法律冲突条款。
20.
资金。本计划的任何条款均不得要求本公司为履行本计划下的任何义务而购买资产或将任何资产存放在已向其出资的信托或其他实体中，或以其他方式分离任何资产，本公司也不得为此目的保存单独的银行账户、账簿、记录或其他证据，证明存在单独的或单独维护或管理的基金。除作为公司或其继承人的无担保一般债权人外，参与者在本计划下不享有任何权利。
21.
争议解决。因本计划引起或与本计划有关的任何争议、索赔或争议(因本计划的解释和解释而产生的任何争议、索赔或争议，如第3条所述，应由署长单独授权和酌情决定)应通过美国仲裁协会根据《就业仲裁规则》进行的仲裁来解决，仲裁副本可在Https://www.adr.org/sites/default/files/EmploymentRules_Web_2.pdf自生效日期起生效。仲裁程序应在一名中立仲裁员面前进行，除非一方当事人要求由三名中立仲裁员组成的小组。如果一方当事人请求由三名中立仲裁员组成的仲裁小组，仲裁程序应在三名中立仲裁员面前进行，请求由三名中立仲裁员组成小组的一方或多名当事人必须承担因增加两名仲裁员而产生的仲裁额外费用。仲裁地点应在加利福尼亚州旧金山县。仲裁员将无权裁决惩罚性赔偿，但将有权作出包含公平性质救济的裁决。仲裁员(S)应适用加利福尼亚州的法律，除非该法律与第21条的规定相抵触。
22.
第三方受益人。股东代表特此被指定并被确认为本计划的预期第三方受益人，并可执行本计划的规定。
附件A
参与者、单位分配和归属时间表