附件10.1

 

NEUMORA THERAPEUTICS，Inc.

非员工董事薪酬计划

(修订至2024年3月13日)

纽莫拉治疗公司(以下简称“公司”)非员工董事薪酬计划(以下简称“计划”)经本文件修订后，已列入公司2023年激励奖励计划(下称“计划”)，自2024年3月13日(“生效日期”)起生效。此处未另行定义的大写术语应具有本计划中规定的含义。

现金补偿

自生效之日起，年度聘用金将按以下金额支付给非雇员董事：

 

非员工董事：

$45,000

领先的独立董事：

$25,000

审计委员会主席：

$20,000

薪酬委员会主席：

$15,000

提名和公司治理委员会主席：

$10,000

审计委员会成员(非主席)：

$10,000

薪酬委员会成员(非主席)：

$7,500

提名和公司治理委员会成员(非主席)：

$5,000

 

所有年度预付金都是累加的，将在适用的日历季度结束后每季度以现金形式迅速支付欠款，但在任何情况下不得超过该季度结束后30天。如果非员工董事在整个日历季度内没有担任非员工董事或在上述适用职位上，则支付给该非员工董事的聘用金应按比例分配给实际作为非员工董事或在适用职位上的该日历季度的部分。

选择接受年度聘用人留用的限制性股票单位

 

一般信息：

每名非雇员董事可选择将其全部或部分年度聘用金转换为根据本计划或本公司当时维持的任何其他适用公司股权激励计划授予的若干限制性股票单位(“聘用金单位”)，涵盖若干普通股，计算方法为：(I)于适用授出日期向有关非雇员董事支付的年度聘用金金额除以(Ii)授权日每股公平市价(“聘用金单位选择”)。

每个定额补偿单位的奖励将在获得年度定额的相应部分的季度结束后的下一个月的第五天授予，但如果该月的第五天不是交易日，适用的定额补偿单位奖励将在该日期后的下一个交易日授予。每一次定额奖励将在授予之日全额授予。

 

 

 

选举办法：

每一次聘任RSU选举必须按照公司董事会(“董事会”)或董事会薪酬委员会(“薪酬委员会”)指定的格式和方式提交给公司。未能及时进行预约金RSU选举的个人将不会收到预约金RSU，而应以现金形式获得适用的年度预约金。保留人RSU选举必须遵守以下时间要求：

•
第一次选举。每名首次成为非雇员董事的人士可就计划于其首次成为非雇员董事的同一历年支付的年度预约金作出预约金选举(“首次选举”)。首次选举必须在此人首次成为非雇员董事会员之日(“首次选举截止日期”)或之前提交给公司，而首次选举自首次选举截止日期起即为最终且不可撤销。
•
年度选举。不迟于每个历年的12月31日，或董事会或薪酬委员会酌情决定的较早期限(“年度选举期限”)，在紧接年度选举截止日期之前身为董事非雇员的每名个人，可就与将于下一个历年提供的服务有关的年度聘用金(“年度选举”)作出聘用人选举。年度选举必须在适用的年度选举截止日期或之前提交给本公司，并自年度选举截止日期起生效且不可撤销。
•
延期解决。董事会、薪酬委员会或其各自的授权指定人可酌情向非雇员董事的个人提供机会，以推迟交付本协议项下本应交付给个人的预聘薪酬单位相关股份。任何该等延期选择须受董事会或薪酬委员会全权酌情厘定的规则、条件及程序所规限，除非董事会或薪酬委员会另有特别决定，否则该等规则、条件及程序须时刻符合守则第409A节的规定。如果个人选择根据本协议推迟交付预约人RSU的股份，则应根据预约人RSU选举的条款对递延预约人RSU进行结算。

 

 

 

股权补偿

 

 

 

初始股权赠款：

每名于生效日期或之后初步获选或委任为董事会成员的非雇员董事将根据本计划或本公司当时维持的任何其他适用的公司股权激励计划获授奖励，总授权日公平价值(不计没收)相当于725,000美元(“初始授予”)。初步授权书应由以下部分组成：(I)初始授权额的50%为购买该数目普通股的认购权(“初始购股权”)，计算方法为(X)362,500美元除以(Y)购股权授出日的公允价值，向下舍入；及(Ii)初始授权额的50%为该数目的受限股份单位(“初始受限股份单位”)的奖励，计算方法为(X)362,500元除以(Y)授出日的公平市价，四舍五入。授出日期初始购股权的公允价值应根据授出日的公平市价计算，并使用本公司最近一份定期报告中公布的假设以及授出日的相关信息计算。

初步授出将于有关非雇员董事开始于董事会提供服务当日自动授出，并将(I)就初步购股权而言，于适用授出日期的每个月周年日归属受初步授出规限的股份的1/36股份及(Ii)就初始授出单位而言，每年须于适用授出日期的周年日按年等额归属三分之一；在任何情况下，受初始授出规限的股份将于授出日期三周年时悉数归属，惟非雇员董事须继续在董事会服务至每个该等归属日期。

 

 

年度股票期权授予：

每名非雇员董事如(I)于生效日期当日或之后的每次本公司股东大会(每次“股东周年大会”)当日已在董事会服务最少四个月，及(Ii)将于紧接该等大会后继续担任非雇员董事，将根据本计划或本公司当时维持的任何其他适用的公司股权激励计划获授予奖励，而授出日公平值合计(不计没收)相当于400,000美元(“年度奖励”)。年度授权额应由选择权和奖励组成，具体如下：(I)年度授权额的50%为购买该数目普通股的选择权(“年度选择权”)，计算方法为(X)200,000美元除以(Y)购股权授予日的公允价值，向下舍入；及(Ii)初始授权额的50%为该数目的RSU(“年度RSU”)的奖励，计算方法为(X)200,000美元除以(Y)授出日的公平市价，四舍五入。授予日期年度购股权的公允价值应根据授予日期的公平市价计算，并使用本公司最近一份定期报告中公布的假设以及截至授予日期的相关信息计算。

 

 

年度授出将于适用的股东周年大会日期自动授出，并将于(I)授出日期一周年及(Ii)紧接授出日期后的股东周年大会前全数授予，惟非雇员董事须继续在董事会服务至该归属日期。

 

授予非雇员董事的每股期权的行权价应等于期权授予之日普通股的公平市场价值。

授予非雇员董事的每一项期权的期限为自授予该期权之日起十年，但须因终止董事会服务而提前终止。

董事会成员如为本公司或本公司任何母公司或附属公司的雇员，其后终止受雇于本公司及本公司的任何母公司或附属公司，并继续留在董事会，将不会获得初始补助金，但在他们符合其他资格的范围内，在终止受雇于本公司及本公司的任何母公司或附属公司后，将有资格领取上文所述的年度补助金。

控制权的变化

一旦本公司控制权发生变动，所有根据本计划及本公司维持的任何其他股权激励计划授予的尚未完成的股权奖励，由非雇员董事持有，将变为完全归属及/或可行使，不论非雇员董事奖励协议的任何其他条文如何。

报销

公司应根据公司不时生效的可适用的费用报销政策和程序，报销每位非雇员董事因履行其对公司的职责而发生的所有合理的、有文件记录的、自付的差旅和其他商务费用。

杂类

本计划的其他条款应适用于根据本计划自动授予的奖项，除非该等其他条款与本计划不一致。本计划的所有适用条款均适用于本计划，就像在本计划中充分阐述一样，因此授予的所有奖项在各方面均受本计划条款的约束。本计划项下的任何奖励的授予应仅由书面协议中规定的条款进行，该协议的形式事先经董事会批准，用于本计划，并由公司高管正式执行。

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