展示文件5.1

参考 VSL/785638-000001/26069076v2

2023年3月30日

尊敬的先生或女士

QuantaSing集团有限公司（以下简称“公司”）

我们作为该公司的开曼群岛法律顾问，在2023年3月30日将与美国证券交易委员会（以下简称“委员会”） 提交的S-8表格申报书（以下简称“申报书”，该术语不包括其中是否具体提及或作为展品或日程安排附件的任何其他文件或协议） 有关，涉及在根据1933年修正版的美国证券法案（以下简称“证券法”）下公司（本公司的普通A类股票，每股面值 为美国0.0001美元，以下简称“股票”）根据公司的2018年员工股权激励计划和2021年全球股权计划（合称“计划”，此术语不包括 其中是否具体提及的任何其他文件或协议），通过公司发行。

为了提供此意见，我们已经 审查了申报书和计划的副本。我们还审查了2022年12月20日通过特别决议通过并于2023年1月27日生效的公司修订后的第二份 备忘录和章程（以下简称“备忘录和章程”）及公司的唯一董事在2022年5月31日通过的书面决议 公司唯一股东在2022年5月31日通过的书面决议和董事会在2023年3月29日通过的书面决议（以下简称“决议”）。

基于下面所列出的假设和 限制，并考虑到我们认为相关的法律问题，我们认为：

在本意见书中，“免责”一 词是指，对于股票的发行，股东在没有合同安排或根据公司章程的义务的情况下，不承担向公司的资产做出进一步贡献的义务 （除了特殊情况，例如涉及欺诈，建立代理关系或非法或不当目的或法院可能准备穿透或解除公司的意外情况）

这些意见是符合 开曼群岛（修订后）公司法案（以下简称“公司法”）规定，该公司的股东注册表被规定为 乍一看在所需的插入中 由公司法指导或授权的任何事项。不会出现对所讨论的股份的第三方利益。会员名册中的条目可能会产生 法院对纠正的命令（例如，在欺诈或明显错误的情况下）。

此意见仅与我们在 本意见书日期已知的事实和事项相关，基于开曼群岛当前适用的法律。我们未表达对任何外国（即非开曼群岛）法规，法规，规则，法规，司法机构或其他发布的任何内容的含义，有效性或效果的意见。

我们还依赖于假设， 我们未经独立验证，即（a）所有签名，缩写词和印章均为真实，（b）文件的副本，符合要求的文件 或提供给我们的文件草案是原件的真实和完整副本，（c）如果以草案或未日期的形式提供文件，则将以最后一个形式 同样地执行，（d）《备忘录和章程》仍然有效且未经修改，（e）将于相关时间通过公司章程中规定的方式通过决议 生效，且未经修改，变更或撤销任何方面，（f）除了开曼群岛法律外没有任何法律会或可能影响上述意见，（g）公司 会议记录表或企业记录中没有包含任何可能影响上述意见的内容（我们未经检查），以及（h）在发行任何股票时，公司将 收到的对于这些股票面值的不少于发行价的对价。

我们同意将此意见用作附加 到申报书的展品，并进一步同意在申报书及其任何修订版中对我们的所有引用。在给出此类同意时，我们不认为我们是 “专家”，在证券法案及其下发的规则和法规中使用了这一术语，对于申报书的任何部分都不能如此解释，包括本 意见作为展品或其他情况。

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