根据2023年3月30日提交证券交易委员会的文件
登记编号333-
美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
S-8表格
1933年证券法下的注册声明
广成集团有限公司
（公司章程中指定的准确公司名称）
| 开曼群岛 | 不适用 | |
| （注册地或组织所在管辖区） | （美国国税局雇主号码） | |
| 文件号码） | (主要 执行人员之地址) |
罗森科技中心D座2楼
北京市朝阳区100102
中华人民共和国
+86-10 6493-7857
(总部地址和邮政编码)
2018分享激励计划
2021分享激励计划
（计划的完整名称）
Cogency Global Inc.
东42街122号，18楼
纽约，NY 10168
(800)221-0102
服务代理人姓名、地址（包括邮政编码）及电话号码（包括区号）
副本寄送至：
彭理 首席执行官 罗森科技中心D座2楼 北京市朝阳区100102 中国 +86-10 6493-7857 |
丹·欧阳律师 | |
| 威孚森林·高固·罗莎蒂律师事务所 | ||
| 专业公司 | ||
| 北京银泰中心C座29层2901 | ||
| 北京市建国门外大街2号 | ||
| 北京市朝阳区100022 | ||
| 中国 | ||
| （86）10-6529-8300 |
请通过勾选标记指示是否在交易所行为法规12b-2中定义的大型加速报告人、加速报告人、非加速报告人、较小报告公司或新兴增长企业中。
| 大型加速文件提交人 | ☐ | 加速文件提交人 | ☐ |
| 非加速文件提交人 | ☒ | 较小报告公司 | ☐ |
| 所有板块中的新兴成长公司 | ☒ | ||
如果是新兴成长公司，请勾选选项，指明是否选择不使用根据证券法第7(a)(2)(B)条规定提供的、适用于遵守任何新的或修订的财务会计准则的延长过渡期。 ☐
股份注册声明中的规定 I
在10(a)版权声明中所需的信息
项目1.计划信息*
项目2.登记信息和员工计划年度信息*
| * | 根据证券法规428号规定，在本注册声明中省略了第I部分所要求的包含在第10(a)条招股说明书中的信息。根据美国证券和交易委员会（以下简称“委员会”）的规则和规定以及S-8表格的说明，这些文件既不作为本注册声明的组成部分提交给委员会，也不作为根据规则424提交的招股说明书或招股说明书补充资料提交。包含本部分指定信息的文件将单独提供给计划参与者，按照证券法规428(b)(1)规定的方式提供。 |
1
第二部分
注册声明中所需的信息
项目3.参考文件的纳入
本公司以前向委员会提交的以下文件被并入本文件：
| （a） | 本公司于2023年1月25日根据证券法规424(b)(4)向委员会提交的招股说明书，包括2021年和2022年截至6月30日的审计财务报表（文件编号333-268907）； | |
| （b） | 注册声明中的第I部分要求的信息根据证券法规428号规定省略了，其股票说明书的部分，根据第8号交易所法案的注册声明提交，该说明书包括其以前于2022年12月20日提交给委员会的初始F-1表格（文件编号333-268907）中规定的其A类普通股说明的描述，以及后来提交的任何修正案和报告，包括根据目的更新该描述的任何修正案和报告； |
本注册声明之后于交易所法案第13(a)、13(c)、14或15(d)条规定的日期之后由公司提交的所有文件，在本注册声明的后效修正案提交之前，该修正案表明已售出所有股票，或注销了所有未售出的股票，这些文件将被视为并入本注册声明并成为本注册声明的一部分，自文件提交之日起生效。在本注册声明中纳入或视为纳入引用的文件中的任何声明，如果本注册声明或任何随后提交的文件中的任何声明也被视为或视为修改或取代了该声明，那么该声明被视为被修改或取代。除非被修改或取代，否则任何被修改或取代的声明均不被视为本注册声明的一部分。
项目4.证券描述
项目 第8条。
项目5.命名专家和顾问的利益
项目 第8条。
II-1
项目6.对董事和高管的赔偿
开曼群岛法律不限制公司的备忘录和章程可以为董事和董事提供多少赔偿，除非通过开曼群岛法院判定任何此类规定可能违反公共政策，例如为诈骗或犯罪后果提供赔偿。本公司现有效的第二次修订的备忘录和章程规定，对于本公司的现任和未来的董事（但不包括其审计人员）及其个人代表而言，在其担任本公司或在执行或履行其职责、权力、授权或自由裁量权方面的事务时，除非此类董事或高管在本公司或事务中的行为涉嫌不诚实、故意违约或欺诈，否则应对其在这些职务或能力中承担的所有行动、诉讼、成本、收费、开支、损失、损害或责任予以赔偿和保护，同时也应包括任何董事或高管在为防御（无论成功与否）任何与本公司或其事务有关的民事诉讼的费用、支出、损失或责任。
根据赔偿协议，本公司已同意向其董事和高管提供业务中的所有责任和费用的赔偿，除依法规定外，并限于某些有限的例外情况。该赔偿协议的形式作为展板10.3提交给了作为修订(F-1)，加(文件号333-268907)或文件本身的提交。（文件号333-268907）.
鉴于证券法下的侵权责任可能会准许注册声明中的被列名人、控制人或高管享受相关赔偿，但本公司已被告知，就委员会的意见而言，这样的赔偿是违背证券法所体现的公共政策的，因此是不可执行的。
本公司还为其董事和高管维护董事和高管责任保险政策。
项目7.免除登记权请求
项目 第8条。
项目8.展板
所附展板指数中列出的展板作为本注册声明的组成部分提交或引用在本注册声明中（请看一下所附展板索引）。
项目 9. 承诺
| （a） | 本公司在做出以下承诺： |
| (1) | 在进行任何报价或销售的时期内，提交本注册声明的任何后效修正案。 |
| （i） | 应包括《证券法》第10(a)(3)节所需的任何招股书； |
| （ii） | 应当在招股书中反映出此注册声明生效日期之后发生的任何事实或事件（或最新的效力后修订），这些事实或事件单独或总体上构成了本注册声明中所述信息的根本变化； |
II-2
| （iii） | 须包括涉及配售计划的任何重大信息，而该信息在注册声明中之前未披露或该信息在注册声明中发生了重大变化； |
以, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。paragraphs (a)(1)(i)和(a)(1)(ii)不适用于Registrant根据证券交易法第13条或第15(d)条向证券交易委员会提交申报文件并纳入本注册声明中需要包含在后效申报修正案中的信息；
| (2) | 为了确定证券法下的任何责任，每个这样的后效修订都被视为与其中提供的证券相关的新的注册声明，并且在那个时间出售这样的证券将被视为最初的真实提供 |
| (3) | 应当通过后效报告修正草案，将发行的证券中尚未销售的证券移出注册； |
| （b） | 本公司保证：为了确定在《证券法》下承担任何责任，本公司的每份年报根据证券交易法第13(a)或15(d)条提交的申报文件（以及如适用，根据证券交易法第15(d)条提交的员工福利计划的申报文件）并纳入本注册声明中被视为是涉及在所提供的证券的新注册声明，而在此期间发行的这些证券应被视为初始的；真实提供 |
| （c） | 就承担根据证券法产生的责任而言，如果根据上述规定允许公司的董事、高管和实际控制人承担赔偿责任，则公司已被告知在证券交易委员会的意见中，这种赔偿违反了以《证券法》表达的公共政策，因此是无法执行的。如果在注册的证券与此类公司董事、高管或实际控制人相关的案件、诉讼或诉讼的成功辩护中，该董事、高管或实际控制人提出了对于这种责任或赔偿的要求，在其顾问的意见认为正在进行中此事已经被控制，公司将提交给适当管辖权的法院该问题是否违反了以《证券法》表达的公共政策，并将受该问题最终裁决的约束。 |
II-3
指数
| 附录 编号 | 描述 | |
| 4.1 | 《注册声明》最新注册声明修正案在有效期内的Second Amended and Restated Memorandum和Articles of Association，该文件已纳入到提交给证券交易委员会的Form F-1注册声明（文件编号333-268907），并自2022年12月20日提交以来进行了修订。 | |
| 4.2 | Registrant’s Specimen Certificate for Class A ordinary shares，在提交给证券交易委员会的Form F-1注册声明（文件编号333-268907）中的参考资料4.2，文件进行了修订，最初于2022年12月20日提交给委员会。 | |
| 除前述规定外，我们对任何文件或文件中提及的任何陈述和保证或本意见书涉及的交易的任何商业条款都不发表评论。 | Registrant’s Specimen American Depositary Receipt，包含在参考书4.4中。 | |
| 4.4 | Registrant、depositary以及发行的美国存托股票的持有人之间的存托协议文件，该文件已纳入到提交给证券交易委员会的Form F-1注册声明（文件编号333-268907），并自2022年12月20日提交以来进行了修订。 | |
| 4.5 | Registrant于2022年12月20日签署的修订后股东协议，包括与其他相关方签署的协议，参见参考资料4.4。 | |
| 5.1* | 关于本公司所注册的Class A ordinary shares的有效性的Maples and Calder（Hong Kong）LLP的意见。 | |
| 10.1 | 2018年股权激励计划，该文件已纳入到提交给证券交易委员会的Form F-1注册声明（文件编号333-268907），并自2022年12月20日提交以来进行了修订。 | |
| 10.2 | 2021年股权激励计划，该文件已纳入到提交给证券交易委员会的Form F-1注册声明（文件编号333-268907），并自2022年12月20日提交以来进行了修订。 | |
| 23.1* | 普华永道中天会计师事务所的同意书，独立注册的会计师事务所 | |
| 23.2* | Maples and Calder（香港）LLP的同意（包含展品5.1） | |
| 24.1* | Powers of Attorney（在签名页上包括）。 | |
| 107* | 文件费用表 |
| * | 已提交 |
II-4
签名
根据1933年证券法的要求，本公司证明其有合理的理由认为它符合在Form S-8上进行报告的所有要求，并且在其代表签字的情况下，在北京的授权人已使该注册声明得以签署，并向证券交易委员会提交。
| QuantaSing Group Limited | |||
| 通过： | 彭力 | ||
| 姓名： | 彭力 | ||
| 标题： | 主席兼首席执行官 | ||
授权书
现已知晓，每个签名出现的人构成并任命，单独并非共同地，彭力和谢东，各自被授权，具有代替权，代表该人的名义，成为其真正和法定的法定代理人，在任何情况下，以任何身份和能力，签署（包括后担保修正案）这个注册声明和所有展品，以及与其相关的文件，并向證券交易委员會提交，授予每一位代理人完全的权力和权威，根据需要执行每一个必要的事项和行动，如每一个被授权人可能或可以亲自做到的那样，此处的批准和确认，每一个被授权人根据本委托书所保证的，均可依法或因此而执行或导致执行。
根据《1933年证券法》的要求，本登记声明已于2023年3月30日由以下人员按所示职务签署。
| 签名 | 标题 | |
| /s/彭丽 | 主席兼首席执行官 | |
| 彭丽 | （主要执行官） | |
| /s/邓勰 | 董事和致富金融(临时代码)首席财务官 | |
| 邓勰 | （首席财务和会计官） | |
| /s/金山李 | 董事 | |
| 金山李 | ||
| /s/弗兰克林 | 董事 | |
| 弗兰克林 | ||
| /s/席浩刘 | 董事 | |
| 席浩刘 | ||
| /s/裴华（海伦）黄 | 独立董事 | |
| 裴华（海伦）黄 | ||
| /s/洪强赵 | 独立董事 | |
| 洪强赵 |
II-5
授权代表的签名（美国）
根据《1933年证券法》（已修订），QuantaSing Group有限公司在美国的授权代表于2023年3月30日在纽约签署了本注册声明或修订声明。
| COGENCY全球货币公司 | |||
| 授权的美国代表 | |||
| 通过： | /s/科琳·A.德弗里斯 | ||
| 名称： | Colleen A. De Vries | ||
| 标题： | COGENCY全球货币公司高级副总裁代表 | ||
II-6