保密的分离和释放协议

本机密分离和释放协议（“协议”）由 Sid Tool Co., Inc. dba MSC 工业供应公司订立和签署。（“公司”）和约翰·希尔（“行政人员”）（统称为 “双方”）。

演奏会

高管被公司聘为高级副总裁兼首席数字官。高管已从公司辞职，自2024年6月12日起生效，公司接受了高管的辞职。

考虑到本文中包含的高管承诺和承诺，公司希望向高管提供某些福利，其中包括但不限于高管同意免除高管对公司的所有索赔。

基于上述事实，并考虑到和交换其中所载的承诺、契约和释放，双方共同商定如下：

1.离职日期。高管在公司积极工作的最后一天将是2024年6月12日（“离职日期”）。高管明白，除非本协议另有规定或适用法律要求，否则自离职之日起，高管作为公司员工获得的所有薪酬和福利均应停止。高管同意，自离职之日起及之后，高管将不再是公司或其任何关联公司的员工或代理人，也不得自称是公司或其任何关联公司的员工或代理人。

2. 离职福利。考虑到高管在本协议中作出的承诺和释放，以及高管对这些承诺和免责声明的遵守情况，包括但不限于第 4 款中规定的新闻稿，Executive 有资格获得以下款项和福利：

a. 离职费。公司将向高管支付55万美元的特别离职金，相当于高管截至离职之日十二（12）个月的基本工资（“离职费”）。离职补助金减去所有必需的和惯常的工资税、扣除额和其他预扣额，在本协议生效之日后的十二个月内（定义见下文第19段）（十二个月期限，即 “遣散期”），从生效之日之后的第一个公司正常工资日开始，一直持续到每个定期发薪日，直到向该高管支付工资符合本条款协议及其对公司的合同离职后义务。由于行政部门没有提出任何性骚扰指控，而且行政部门表示，行政部门目前没有发现行政部门可能提出的任何性骚扰指控，因此本第2款中没有专门为发布性骚扰指控分配任何考虑因素。

b. 额外离职补助。如果高管根据经修订的1985年《合并综合预算调节法》（“COBRA”）的规定，有资格获得公司医疗、牙科和视力计划的延续保险，并及时选择COBRA继续保险，则公司将向高管支付24,345.88美元，相当于公司为高管费用提供的五十二（52）周补贴

公司的医疗保险（“额外离职福利”），减去所有适用的联邦、州和地方预扣税和扣除额。额外离职补助金将在本协议生效之日起三十 (30) 天内一次性支付。

c. 转岗援助。公司将在公司指定的公司为高管提供换岗服务，金额由公司自行决定，前提是高管在高管离职之日起的90（九十）天内开始此类服务。

d. 加速解锁。关于先前根据MSC Industrial Direct, Co.向高管发放的某些奖励Inc. 2015 综合激励计划或 MSC Industrial Direct, Co.Inc. 2023年综合激励计划（统称为 “综合计划”）截至离职之日尚未完全归属，自离职之日起生效，此类奖励应视为按本协议所附附录A中规定的金额和条款归属。除本第 2.d 段和附录A的规定外，行政部门收到的综合计划和适用的奖励协议的条款将继续适用。

e. 没收。高管了解并同意，在法律允许的最大范围内，如果高管违反本协议或与公司签订的任何保密、不竞争、不招标、不贬低或类似协议的规定，高管将没收本协议第 2.a 项规定的离职补助金的任何未付部分，高管必须向公司偿还根据本协议第 2.a 项已经支付给高管的离职补助金的任何部分。在不限制上述规定的前提下，高管同意，在高管履行高管归还公司财产的义务之前，公司可以扣留上述任何离职补助金，同时不限制公司可能拥有的任何其他权利或补救措施。

f. 有效考虑。高管同意，本协议中描述的对价仅为离职补助金，其存在并不赋予高管作为公司员工的任何权利。高管承认，如果不是高管在本协议中规定的契约、承诺和释放，否则他将无权获得离职福利。

3. 没有其他欠款。高管承认，公司已经支付了高管在离职日期（包括离职日期）之前赚取的所有固定工资。高管进一步承认并同意，除非本协议中明确规定，否则公司目前或将不会向高管提供额外的薪酬或福利。

4. 发布。考虑到本协议第 2 款所述的特殊福利，每项福利仅为高管在本协议中的发布和承诺提供了充分、充分的考虑，高管代表高管本人并代表高管的代理人、继承人、执行人、管理人和受让人，自愿、有意和自愿地解除公司及其关联公司（定义见下文）、合伙企业、部门和合资企业的员工福利计划，以及前述所有相应的现在或以前的高级职员、董事、合伙人、股东、员工、代理人、受托人和管理人、前任、继任者和受让人（均为 “被释放人”，统称为 “被释放者”），并承诺不就任何和所有合同义务、权利、索赔、诉讼原因、任何已知或未知、可疑或未怀疑的各种合同义务、权利、索赔、诉讼原因、收费、要求、损害赔偿和责任对任何发行人提起诉讼或提起任何索赔（统称为 “索赔”），高管曾经、现在或将来可以、应该或可能有理由提出这些索赔

在法律允许的最大范围内，从行政部门签署本协议之日起发生的任何事项、原因或事情（以下简称 “免责声明”）。本新闻稿是所有索赔的完整和最终全面发布，包括但不限于：根据联邦法规、法规或普通法提出的任何索赔，包括但不限于根据1967年《就业年龄歧视法》（经《老年工人福利保护法》修订）、1964年《民权法》第七章、《美国残疾人法》、《ADA修正法》、1974年《雇员退休收入保障法》（不包括既得福利索赔）、《国家劳资关系》《家庭和病假法》、《遗传法》《信息非歧视法》、《莉莉·莱德贝特公平薪酬法》、《工人调整和再培训通知法》、《康复法》、第11246号行政命令、VEVRA、《移民和归化法》以及《美国法典》第42章第1981至1988条，均经修订；行政部门工作的任何州或地方根据普通法、法规、规章和条例以及任何其他适用的州或地方提出的索赔；任何索赔用于补偿性或惩罚性损害赔偿、违约金、律师费和费用；索赔报复、不当解雇、推定解雇、承诺禁止反言、违反合同、未发出通知、压迫、侵犯隐私、违反任何州和/或市政当局的举报法规或法律或公平就业法规或法律的行为；对违反与就业、工资、工时、股份所有权或任何其他雇用和离职条款和条件有关的任何其他法律、规则、法规或法令提出的任何索赔，以及任何其他索赔、已经提出的反诉和/或第三方索赔，或在法律允许的最大范围内，高管在任何法院、仲裁或其他论坛上断言，本可以在法律允许的最大范围内损害高管与公司之间或高管与任何其他被释放者之间的雇佣关系或离职有关的任何既得退休金或401（k）福利，以及与COBRA相关的任何权利本公司任何团体健康计划下的持续保险，任何索赔要求公司履行本协议中规定的承诺，或任何解释或确定本协议范围、含义或效力的主张。尽管如此，下文 “索赔” 的定义不包括行政部门签署本协议之日后产生的任何索赔、根据失业或工伤补偿法提出的任何索赔，以及法律上不能通过私人协议解除的任何索赔。

5. 没有待处理的索赔。Executive 在此声明并保证，Executive 没有对公司或任何其他受让人提起或导致提起任何投诉、指控或诉讼，也没有待处理的此类投诉、指控或诉讼。

6. 好处。公司将指示受托人或管理人根据上述计划的规定在公司的养老金和利润分享计划（如果有）中分配高管的既得应计福利（如果有）。如果高管参与了公司的团体健康保险计划，则以下内容将适用。根据1986年《合并综合预算调节法》，《美国法典》第26篇第4980B及其后各节（“COBRA”），公司将赋予高管选择员工和雇员受抚养人有权获得的任何团体健康计划延续保险的权利，并就行使公司团体健康计划规定的任何转换权提供协助。出于COBRA的目的，高管的 “资格赛活动” 应为离职日期。特此告知，除了COBRA继续承保外，根据《患者保护和平价医疗法案》（“PPACA”），通过健康保险市场（也称为 “交易所”），高管和高管的受抚养人可能还有其他保险选择。高管应仔细审查所有可用的选项，因为高管当选COBRA可能会影响高管通过交易所获得保险的资格。高管将单独收到COBRA延续承保权通知，但除了提供本COBRA通知外，公司明确不承担任何指导高管或提供建议的责任

高管说明此类选择的时间限制，或高管通过交易所获得保险的资格。公司建议高管咨询高管自己的法律顾问，以确定高管在高管被解雇后希望生效的医疗保险的选择和选择。

7. 非贬低。高管同意不贬低或以其他方式质疑公司或其任何关联公司的业务或管理层，或其各自的任何高级职员、董事、代理人、代表或员工。Executive 进一步同意，不得发表或故意安排发表任何书面或口头声明或通信，意图损害公司或其任何关联公司的业务或声誉，或损害其各自高级职员、董事、代理人、代表或雇员的个人或商业声誉，或干扰、损害或破坏公司或其任何关联公司的正常运营；但是，前提是此处没有任何内容如有要求，应阻止行政部门提供真实证词对行政部门或执法部门具有管辖权的法院或其他政府实体的传票或命令（如适用）。

8. 归还公司财产。所有文件（电子、纸质或其他形式）、数据和记录（电子、纸质或其他形式）、材料、软件、设备和其他有形财产，以及前述文件的所有副本，无论是否包含机密信息，这些文件都是由公司或其母公司、子公司或关联公司或高管创作、制作、复制或使用的，与高管雇用（“财产”）有关的公司或其母公司、子公司的独有财产或关联公司，视情况而定。高管同意，高管必须且高管在高管离职之日或之前将所有此类财产归还给公司，包括但不限于公司自有设备（包括但不限于计算机、笔记本电脑、打印机、工具、手机、智能手机、i-pad和黑莓）及其密码、公司汽车、办公室、办公桌和文件柜钥匙、任何公司信用卡、身份证/通行卡以及其他公司财产，包括文件、客户数据、定价以及其他财务信息，公式，论文，以任何方式与公司及其关联公司的业务活动相关的数据、清单、图表、密码、社交媒体账户、照片、计算机记录或磁盘，不保留其任何副本或摘要。如果Executive在任何个人设备或账户上拥有任何财产，Executive同意在首先将财产副本归还给公司（由首席人事官贝丝·布莱索管理）后，从高管的设备或账户中删除财产。就本协议而言，“关联公司” 一词包括但不限于（i）MSC工业直销有限公司；（ii）J&L America, Inc.；（iii）MSC公司有限责任公司Engman-Taylor；（iv）MSC进出口有限责任公司；（v）MSC工业供应S.de.r.de C.V.；（vi）Wm。F. Hurst Co., LLC；(viii) MSC Industrial Supply ULC；(viii) 美国特种研磨有限公司；(ix) MSC 旗下的 Tru-Edge Grinding LLC；(x) 海安公司七叶树工业供应有限责任公司；(xi) 塔式紧固件有限责任公司。

9. 机密、商业秘密、专有信息和限制性契约。高管不得公布、披露或使用高管在公司雇用高管的过程中或范围内获得的属于公司或与公司有业务往来的任何第三方的任何专有、商业秘密或其他机密信息。如果适用，高管不使用或披露公司机密、商业秘密和专有信息，以及不招揽和/或与公司竞争的合同和法定义务，包括但不限于高管在公司任职期间签署的关联保密、禁止招揽和非竞争协议（“限制性契约协议”），在本协议中继续有效，并将在不违反本协议的范围内同时生效。任何违反《限制性公约》的行为

高管的协议应使公司有权获得其中规定的所有救济，高管将没收本协议规定的对价。

10. 关于政府机构索赔的免责声明。行政部门明白，本协议中没有任何内容限制行政部门向平等就业机会委员会、职业安全与健康管理局、证券交易委员会或任何类似的联邦、州或地方政府机构或负责代表政府执行法律的委员会（“政府机构”）提出指控或投诉的能力。行政部门还了解到，本协议不限制行政部门与任何政府机构沟通或以其他方式参与任何政府机构可能开展的任何调查或诉讼的能力，包括提供文件或其他信息。但是，通过签署本协议，行政部门特此放弃和放弃在行政部门可能向任何政府机构提起的任何诉讼中追回损害赔偿和任何其他形式的个人救济的权利，行政部门还表示，行政部门不会或有权在因本协议中发布的事项而可能代表行政部门提起的任何诉讼或程序中寻求或有权获得任何金钱追回或其他个人救济。尽管如此，本协议并未限制行政部门因根据政府机构的既定举报计划向任何政府机构提供信息而获得奖励的权利。但是，本协议中的任何内容均无意放弃公司的律师-客户或工作产品特权。

11. 合作。高管同意与公司合作，提供公司此后可能合理要求的所有信息或证词，这些事项包括但不限于行政、司法或其他诉讼、查询或调查，涉及高管目前或以前与公司的关系、高管所做的工作，或者公司的现任或前任合伙人或客户，前提是此类请求不会不合理地干扰高管从事的任何其他工作。公司同意向高管偿还高管因此类合作而产生的所有合理的自付费用。

12. 关于法律合规的致谢。高管承认，他受禁止内幕交易的某些公司政策和证券法律法规的约束。高管证实，在（i）2024年7月8日或（ii）根据适用的证券法，他所拥有或所知的任何信息不再是重大非公开信息之日之后，他才会交易MSC Industrial Direct Co., Inc. 的股票，以较晚者为准。

13. 完整分居协议。本协议中描述的条款规定了高管与公司之间的完整协议和谅解，并取代了高管与公司之间先前就本协议标的达成的所有书面或口头协议、安排和谅解。尽管如此，本协议并未进行创新，高管同意继续遵守和遵守高管先前达成的任何协议中规定的条款和条件，即不使用或披露公司或任何关联公司的机密、商业秘密或专有信息或任何重要的非公开信息，返还公司或任何关联公司的财产，不贬低公司或任何关联公司的条款，包括但不限于关联公司保密条款，非公开条款招揽和不竞争先前与公司签订的执行协议，在不违反本协议条款的范围内，这些协议在本协议执行后继续有效。

14. 施工。本协议不得解释为有利于一方或另一方。

15. 无豁免。未能坚持遵守本协议中包含的任何条款、契约或条件不应被视为对该条款、契约或条件的放弃，在任何一次或多次放弃或放弃本协议中包含的任何权利或权力均不得视为在任何其他时间或时间对任何权利或权力的放弃或放弃。

16. 适用法律、同意管辖权、放弃陪审团审判。在法律允许的最大范围内，高管和公司同意放弃由陪审团审判的任何权利，这些争议、索赔或诉讼原因是由高管的雇佣、高管解雇或本协议引起的、涉及或与之相关的任何争议、索赔或诉讼原因。本协议应根据北卡罗来纳州的法律进行解释，不考虑任何州的法律冲突条款。如果在本协议执行之日后的任何时候，任何具有司法管辖权的法院认定本协议的任何条款是非法、无效或不可执行的，则应将该条款视为重述，以尽可能反映双方根据适用法律的初衷。但是，本协议任何条款的无效或不可执行性均不影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性，所有这些条款均应保持完全的效力和效力。

17. 同行。本协议可以在多个对应方中执行，每个对应方均应视为原始协议，所有这些对应方共同构成同一份文书。

18.其他。

a.executive 承认并同意，Executive 不依赖公司任何代表就本协议任何方面的含义所作的任何陈述或承诺。

b. 除非以高管和公司授权代表的书面形式签署本协议，否则不得更改或修改本协议。

c. 公司向执行官提出的本协议要约无意且不得解释为承认本公司或任何发行人的责任或任何不当行为。

d. 公司建议高管在签署本协议之前咨询高管选择的律师。行政部门理解并同意，行政部门有权并有机会审查本协议，特别包括第4款中的新闻稿，如果行政部门愿意，可以选择一名律师。

e.Executive还理解并同意，公司没有义务向Executive提供上述款项，高管没有义务同意第4款规定的解除条款，并且该高管已自由和自愿地签订了本协议。

19. 协议的退回。生效日期。行政部门有二十一 (21) 天的时间来考虑本协议的条款。此外，一旦行政部门签署了本协议，行政部门

自高管签署之日起还有七 (7) 天的时间，可以在美国东部时间七日下午 5:00 之前通过交付（亲手或隔夜快递）书面撤销通知来撤销高管对新闻稿的同意，该通知由高管签署并交付给公司（由MSC Industrial Direct Co., Inc.首席人事官贝丝·布莱德索，北卡罗来纳州戴维森市海港广场大道525号28036或 Beth.Bledsoe@mscdirect.com）（第 7 天）撤销期的当天。假设高管在此期间（“生效日期”）没有撤销高管的同意，则该协议要到高管签署并将其退还给公司之日后的第八（8）天才会生效。高管承认并同意，如果高管未在二十一 (21) 天期限内签署本协议，或者高管在撤销期内撤销本协议，则该协议将无效力或效力，行政部门无权获得第 2 款规定的任何款项或福利，但高管工作最后一天获得的基本工资除外。

20. 索赔的所有权。行政部门声明并保证，高管是本文提及的所有已发布事项、索赔和要求的所有权利、所有权和利益的唯一合法所有者。高管进一步声明并保证，在高管可能对公司提出的此类事项、索赔或要求中，任何权益均未转让或以其他方式转让。

21. 约束力。本协议以及此处包含的所有条款和规定对高管的继承人、个人代表、继任者和受让人具有约束力，并且仅对公司、其代理人、董事、高级职员、高管、仆人、继任者和受让人有利。

22.部分无效。如果本协议的任何部分、文字、条款、短语、句子或段落被宣布无效或不可执行，则该部分应被视为独立且可与其余部分分开，其有效性不受影响。

23. 救济和执法费用。双方同意，如果一方违反本协议的任何条款，另一方有权对违约方提起诉讼，寻求临时、初步和永久的禁令救济以及法律规定的任何其他损害赔偿和救济。胜诉方应在法律允许的范围内收回与执行本协议有关的所有费用和合理的律师费。

24. 章节标题。本协议中包含的章节和段落标题仅供参考，不得以任何方式影响本协议的含义或解释。

25. 代码第 409A 节。本协议各方承认并同意，在适用的范围内，本协议应按照《守则》第 409A 条的要求进行解释并纳入其中的条款和条件。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果公司确定根据本协议应付的任何款项将立即根据《守则》第409A条向高管纳税，则公司和高管应真诚合作，(x) 通过他们共同认为对本协议规定的福利的预期税收待遇是必要或适当的本协议修正案和适当的政策和程序，包括具有追溯效力的修正案和政策，为了保存本协议的经济利益，避免对公司造成不利的会计或税收后果和/或（y）采取共同认为必要或适当的其他行动，免除《守则》第 409A 条规定的应付金额或

遵守《守则》第 409A 条的要求，从而避免根据该法征收罚款。

26. 承认《就业年龄歧视法》规定的权利和豁免索赔。行政部门承认，行政部门有意和自愿地放弃和放弃行政部门根据1967年《就业年龄歧视法》（“ADEA”）可能拥有的任何权利。行政部门进一步承认，按照《老年工人福利保护法》的要求，本文件告知行政部门：(a) 行政部门至少有二十一 (21) 天的时间来考虑本协议（尽管行政部门可以自行选择提前执行本协议）；(b) 行政部门在双方执行本协议后七 (7) 天内撤销协议；(c) 本协议要到该日才生效撤销期限已过期，即规定的生效日期在第19段中。高管只有通过向公司发出正式的书面通知，说明高管根据第19段的规定撤销该豁免，才能撤销该豁免。

本协议包括解除和豁免截至执行部门签署本协议之日的所有索赔。接受上文第2款所述的离职补助金也构成对自通知之日起至离职之日之后产生的任何和所有索赔的解除和放弃。

请在下方签署，并在高管离职日期之前且不迟于 2024 年 6 月 27 日晚上 11:59 退回本协议。本协议不得在高管离职日期之前签署。如果行政部门对本协议有任何疑问，请致电704-763-3793与贝丝·布莱索联系。

为此，双方在下述各自日期签署了本协议，以昭信守。

附录 A

联系人姓名：约翰 ·W· 希尔

综合计划下的额外奖励归属

MSC Industrial Direct, Co. 下的奖励自终止之日起生效您在离职日持有的2015年综合激励计划或MSC Industrial Direct Co., Inc.2023年综合激励计划（统称为 “综合计划”）应被视为归属如下：

上述归属条款是根据以下规定确定的：

•对于任何行使价在分离日不大于标的MSC股票的公允市场价值的未归属期权或股票增值权，根据适用的奖励协议和综合计划（“加速归属”）的条款，每项此类奖励将根据适用的奖励协议和综合计划（“加速归属”）的条款在下一个预定归属日期归属该奖励的期权或股票增值权的数量进行归属和行使。

•对于任何限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、绩效股票奖励和其他基于股票的奖励，对该奖励的下一个预定归属日期归属的股票数量以及对此类股票施加的任何绩效条件均应视为在目标绩效水平上实现或适用的奖励协议中另有规定的任何限制均将失效。

•对于任何行使价高于分离日标的MSC股票的公允市场价值的未归属期权或股票增值权（“水下奖励”），这些水下奖励将不会获得加速归属。

就本附录A而言，本协议中未另行定义的大写术语应具有适用的综合计划中规定的含义。除本附录A中另有规定外，您收到的综合计划和适用的奖励协议的条款将继续适用。请注意，所有既得期权和股票增值权必须在离职日期后的30天内行使。所有未行使的期权和股票增值权将在分离日后30天到期。