附件4.2
注册人的证券说明
依据《条例》第12条注册
经修订的1934年《证券交易法》
以下是对LENSAR，Inc.(“公司”、“我们”、“我们”和“我们”)的股本以及我们修订和重新注册的公司证书(“注册公司证书”)、我们的第二次修订和重新修订的章程(“章程”)、于2023年5月18日提交给特拉华州国务卿的A系列可转换优先股的指定、优先和权利证书(“指定证书”)和特拉华州公司法(“DGCL”)的某些规定的描述。本说明是根据本公司已向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)公开提交的公司注册证书、章程和指定证书全文以及DGCL的适用条款总结而成的，并通过参考全文加以限定。我们鼓励您阅读我们的公司注册证书、章程和指定证书以及DGCL的适用条款，以了解更多信息。
法定股本
我们的法定股本包括150,000,000股普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)，以及10,000,000股优先股，每股面值0.01美元(“优先股”)，其中20,000股被指定为A系列可转换优先股，其余未指定。
该公司有一类证券是根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第12节登记的：普通股。
下面的摘要描述了我们的股本的重大拨备。
普通股
我们普通股的持有者在提交股东投票的所有事项上，每持有一股股票有权投一票，并且没有累积投票权。我们股东的董事选举应由所投的多数票决定。提交给股东的所有其他选举和问题应由有权投票的股东在会议上投赞成票或反对票(弃权票和无票票除外)的多数投票权持有人的赞成票决定。普通股持有人有权按比例获得本公司董事会宣布的任何股息，但受本公司未来可能指定和发行的任何系列优先股的任何优先股息权的限制。
在我们清算或解散的情况下，我们普通股的持有者有权按比例获得我们的净资产，以便在偿还所有债务和其他债务后分配给股东，并受任何未偿还优先股的优先权利的限制。我们普通股的持有者没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。我们的普通股流通股在发行和支付时是有效发行、全额支付和不可评估的。普通股持有人的权利、优先权和特权受制于我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的持有者的权利，并可能受到这些权利的不利影响。
优先股
根据本公司注册证书的条款，本公司董事会有权指示本公司发行一个或多个系列的优先股，而无需股东批准。本公司董事会有权酌情决定每一系列优先股的权利、优先、特权和限制，包括投票权、股息权、转换权、赎回特权和清算优先。
发行优先股，虽然为可能的收购、未来融资和其他公司目的提供了灵活性，但可能会使第三方更难收购或阻止第三方寻求收购我们已发行的大部分有表决权的股票。
A系列可转换优先股
2023年5月18日，我们发行了总计20,000股A系列可转换优先股，每股票面价值0.01美元(“A系列优先股”)，声明价值为每股1,000美元，并在持有人选择时初步可转换为7,940,446股普通股。
一般信息
每一股A系列优先股具有指定证书中规定的权力、指定、优先和其他权利。
A系列优先股在股息、分配以及清算、清盘和解散时的支付方面优先于普通股。
投票
根据指定证书，A系列优先股的持有者有权在转换后的基础上与普通股一起投票。
清算
A系列优先股在我们进行“基本交易”时可自动赎回现金，该交易包括合并、出售我们的全部或几乎所有资产、资本重组或我们出售股份导致个人或集团拥有超过50%的所有权。在这种情况下，赎回价格将等于A系列优先股的声明价值或基本交易中普通股的每股对价中较大的一个(或如果没有这种对价，则为紧接基本交易结束前普通股的成交量加权平均价格)。
红利
A系列优先股与普通股持有者在转换后的基础上参与，只要任何股息是在普通股上宣布的，尽管A系列优先股不会应计固定股息。
反收购条款
特拉华州法律和我们的公司注册证书以及我们的章程的一些条款可能会使以下交易变得更加困难：通过收购要约收购我们；通过代理竞争或其他方式收购我们；或罢免我们的现任高级管理人员和董事。这些规定可能会使股东认为符合其最大利益或最符合我们最大利益的交易更难完成或阻止，包括规定支付高于我们股票市价的溢价的交易。
非指定优先股
我们的董事会有能力在没有股东采取行动的情况下，发行最多10,000,000股非指定优先股，并有投票权或董事会指定的其他权利或优惠，这可能会阻碍任何改变公司控制权的尝试的成功。这些条款和其他条款可能具有推迟敌意收购或推迟公司控制权或管理层变动的效果。
股东大会
我们的章程规定，股东特别会议只能由我们的董事会主席、首席执行官或董事会召集。
预先通知股东提名和建议的要求
我们的章程规定了关于在股东大会上提出的股东提案和提名董事候选人的预先通知程序，但由我们的董事会或董事会委员会提出或指示的提名除外。
以书面同意取消股东诉讼
我们的公司注册证书取消了股东在没有开会的情况下通过书面同意采取行动的权利。
交错的董事会
根据我们的公司注册证书，我们的董事会分为三个级别。每个班级的董事任期三年，每年由我们的股东选举一个班级。我们的公司注册证书和章程规定，只有董事会通过决议，才能改变授权的董事人数。这种选举和罢免董事的制度可能会推迟或阻止我们管理层的更迭或公司控制权的变更，并可能倾向于阻止第三方提出收购要约或以其他方式试图获得我们的控制权，因为它通常会使股东更难更换大多数董事。
董事的免职
我们的公司注册证书规定，我们的股东不得罢免我们的董事会成员，除非有任何原因，并且除法律规定的任何其他投票外，必须得到当时有权在董事选举中投票的所有有表决权股票中至少三分之二投票权的持有者的批准。
不受累积投票限制的股东
我们的公司注册证书不允许股东在董事选举中累积他们的选票。因此，有权在任何董事选举中投票的我们普通股的大多数股份的持有人可以选举所有参加选举的董事，如果他们愿意的话，但通过一个或多个未偿还优先股系列的单独投票选出的任何董事可能有权选举。
论坛的选择
我们的公司注册证书规定，除非我们以书面形式同意在法律允许的最大范围内选择替代法院，否则特拉华州衡平法院将是以下方面的唯一和独家论坛：(1)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序；(2)任何声称我们的任何董事、高级管理人员、雇员或代理人对我们或我们的股东违反受托责任或其他不当行为的诉讼；(3)根据特拉华州公司法或我们的公司注册证书或章程的任何规定对我们提出索赔的任何诉讼；或(4)主张受内务主义管辖的权利要求的任何诉讼。根据我们的公司注册证书，这一专属法院条款不适用于属于特拉华州衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权的索赔，或者特拉华州衡平法院对其没有标的管辖权的索赔。例如，该条款将不适用于为执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何责任或义务而提起的诉讼。这一规定不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼。我们的公司注册证书还规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院将是解决任何针对本公司或任何董事的诉因的独家法院。
公司的高级职员、雇员或代理人，根据修订后的1933年《证券法》产生。我们的公司注册证书还规定，任何个人或实体持有、购买或以其他方式获得我们股本股份的任何权益，将被视为已通知并同意这一选择的法院条款。如果在诉讼中或其他方面受到质疑，法院可能会裁定，我们的公司注册证书中所载的法院条款的选择不适用或不可执行。
约章条文的修订
上述任何条款的修订，除允许我们的董事会发行优先股的条款、关于增加或减少我们的法定股本的条款以及禁止累积投票权的条款外，都需要有权就此投票的股票的流通股获得至少三分之二投票权的持有人的批准。
特拉华州公司法第203条
我们受DGCL第203条的约束，该条款禁止被视为“利益股东”的人在这些人成为利益股东之日起三年内与特拉华州的一家上市公司进行“业务合并”，除非业务合并或该人成为利益股东的交易已以规定的方式获得批准，或另一规定的例外情况适用。一般而言，“有利害关系的股东”是指拥有或在确定有利害关系的股东地位之前三年内拥有公司15%或更多有投票权股票的人。一般而言，“企业合并”包括合并、出售资产或股票或其他交易，从而为利益相关的股东带来经济利益。这一条款的存在可能会对未经我们董事会事先批准的交易产生反收购效果。