年度股东大会

你的投票很重要 即使您计划参加年会，我们也鼓励您提前对股票进行投票，以确保股票被计算在内。

什么时候： 2024 年 4 月 10 日，星期三   美国东部时间上午 11:00

在哪里： 虚拟会议地点：   www.virtualShareholdermeeting

你怎么能投票

亲爱的股东：   邀请您参加伦纳尔公司2024年年度股东大会。年会将仅以虚拟形式举行。不会有实际的会议地点。要在年会期间出席、投票和提交问题，请访问www.virtualshareholdermeeting.com/Len2024，然后输入您的《关于代理材料可用性的通知》、投票说明表或代理卡中包含的控制号码。网络直播的在线访问将在年会开始前大约 15 分钟开放。   在年会上，将要求您考虑以下提案：   提案 1： 选出11名董事，任期至2025年年度股东大会。   提案 2： 在咨询的基础上批准我们指定执行官的薪酬。   提案 3： 批准任命德勤会计师事务所为截至2024年11月30日的财政年度的独立注册会计师事务所。   提案 4： 批准对我们重述的公司注册证书的修正案，以限制特拉华州法律允许的某些高级管理人员的责任。   提案 5： 对股东提案进行投票，该提案要求提交一份披露公司政治支出及相关政策和程序的报告。   提案 6： 对股东提案进行投票，该提案要求提交一份报告，披露公司在人力资本管理战略中的LGBTQ股权和包容性努力。   提案 7： 对要求报告公司减少温室气体排放计划的股东提案进行投票。   我们还将处理可能在年会以及年会休会或延期之前适当处理的任何其他事务。   只有截至2024年2月14日营业结束时登记在册的股东才能在年会上投票。   无论您持有多少股票，您的股票都必须派代表参加年会。即使你计划参加虚拟年会，也请提前投票。如果您以电子方式参加，您仍然可以在年会期间对股票进行投票。   真诚地，       马克·苏斯塔纳 副总裁、总法律顾问兼秘书 2024 年 2 月 [●]

会议前在线* www.proxyvote.com

电话 1-800-690-6903

邮件 填写、签署您的代理/投票说明卡并注明日期，然后将其邮寄到已付邮资的回邮信封中。

在线参加会议* 虚拟参加年会并按照网站上的说明进行操作。

* 互联网投票的详细说明载于《关于代理材料可用性的通知》，其中还包含有关如何在线访问我们的委托声明和年度报告的说明。

我们在 2024 年 2 月 [●] 当天或前后邮寄了一份关于代理材料可用性的通知，其中包含有关如何访问我们的委托声明和年度报告的说明。   伦纳尔的委托书和年度报告可在www.proxyvote.com上在线查阅。

   

 

 

内容

 

代理摘要			1
提案 1: 选举董事			8
公司治理			16
董事会独立性			16
董事会领导结构			16
填补董事会席位			16
董事会委员会			17
风险管理			19
公司治理文件			20
会议			20
与董事会的沟通			20
某些关系和相关交易			21
Lennar 的可持续发展			21
董事薪酬			25
提案 2: 关于高管薪酬的咨询投票			28
薪酬讨论和分析			29
薪酬委员会报告			49
高管薪酬			50
薪酬摘要表			50
基于计划的奖励的拨款			51
财年年末杰出股权奖励			53
期权行使和股票归属			54
控制权变更后可能在终止时支付的款项			54
首席执行官薪酬比率			57
薪酬与绩效披露			58
提案3：批准独立注册公共会计师			64
审计委员会报告			66
提案 4：批准对我们重述的公司注册证书的修正案			67
提案 5：股东关于政治支出披露的提案			68
提案 6：股东关于LGBTQ股权和包容性披露的提案			71
提案 7：股东关于减少温室气体排放的提案			74
安全所有权			77
高级管理人员和董事的安全所有权			77
主要股东的证券所有权			78
其他事项			79
附录 A：对重述的 LENNAR 公司注册证书的修订证书			A-1

 

本摘要并未包含股东应考虑的所有信息，我们鼓励股东仔细阅读整份委托书。

 

 

年度股东大会
		什么时候： 2024 年 4 月 10 日，星期三 美国东部时间上午 11:00     在哪里： 虚拟会议地点： www.virtualShareholdermeeting   年会将仅以虚拟形式举行。不会有实际的会议地点。要在年会期间参加、投票和提交问题，请访问www.virtualshareholdermeeting.com/Len2024，然后输入关于代理材料可用性的通知、投票说明表或代理卡中包含的控制号码。网络直播的在线访问将在年会开始前大约 15 分钟开放。

投票事宜

 

				欲了解更多 信息		董事会的 推荐
提案 1		选举11名董事，任期至2025年年度股东大会。		第 8 页		对于 所有被提名人
提案 2		在咨询的基础上批准我们指定执行官的薪酬，我们称之为 “按薪计酬”。		第 28 页		对于
提案 3		批准任命德勤会计师事务所为截至2024年11月30日的财政年度的独立注册会计师事务所。		第 64 页		对于
提案 4		批准对我们重述的公司注册证书的修正案，以限制特拉华州法律允许的某些高级管理人员的责任。		第 67 页		对于
提案 5		对要求提交披露公司政治支出及相关政策和程序的报告的股东提案进行表决。		第 68 页		反对
提案 6		对股东提案进行投票，该提案要求提交报告，披露公司在人力资本管理战略中的LGBTQ股权和包容性努力。		第 71 页		反对
提案 7		对要求报告公司减少温室气体排放计划的股东提案进行投票。		第 74 页		反对

我们还将处理可能在年会以及年会休会或延期之前适当处理的任何其他事务。

 

伦纳尔公司 2024 年委托声明 | 1

代理摘要

 

 

导演

下表介绍了我们的董事会（“董事会”）。

 

现任委员会成员

董事提名人

独立

从那以后一直是董事

审计

补偿

提名 & 企业 治理

行政管理人员

独立  导演  交易

艾米·班斯

⬛

2021

⬛

⬛

塞隆（Tig）Gilliam

⬛

2010

⬛ *

⬛

⬛

谢里尔·W·哈德森

⬛

2008

⬛ *

⬛

乔纳森·M·贾菲

2018(1)

西德尼·拉皮杜斯

⬛

1997

⬛

⬛

Teri P. McClure

⬛

2013

⬛

⬛

斯图尔特·米 (2)

1990

⬛

阿曼多·奥利维拉

⬛

2015

⬛ *

⬛

达科娜·史密斯 (3)

⬛

2023

⬛

杰弗里·桑嫩菲

⬛

2005

⬛

⬛

塞雷娜·沃尔夫 (4)

⬛

2023

⬛ *

2023 财年的会议

9

5

4

0

0

⬛ 椅子

 

*

审计委员会财务专家

 

(1)	贾菲先生还曾在1997-2004年期间担任董事。

 

(2)	自 2018 年起担任执行主席。

 

(3)	史密斯先生被任命为薪酬委员会成员，自2024年1月9日起生效。

 

(4)	沃尔夫女士被任命为审计委员会成员，自2024年1月9日起生效。

 

2 | 伦纳尔公司 2024 年委托声明

代理摘要

 

 

 

 

伦纳尔公司 2024 年委托声明 | 3

代理摘要

 

 

公司治理惯例

 

 

 

股东参与

我们定期与股东就我们的业务和运营进行接触。在2023财年，我们与占非关联已发行股票约74％的股东就他们重要的问题进行了交谈，包括我们的高管薪酬做法和公司治理政策。

性能亮点

在 2023 财年，Lennar 实现了强劲的财务和运营业绩，包括：

 

收入

税前收入

送货上门

新房订单

34.2亿美元

52亿美元

73,087

69,111

 

4 | LENNAR 公司 2024 年委托声明

代理摘要

 

 

可持续发展和人力资本管理亮点

可持续性。在2023财年，Lennar在实施更大规模的环境、社会和治理（“ESG”）战略方面取得了一些关键成就。其中一些成就包括：

 

•

完成了Lennar的第一份范围1、2和3的温室气体排放清单（2022财年）；

 

•

启动了Lennar教育援助计划，为我们的员工提供学生债务偿还服务；

 

•

2023财年向伦纳尔基金会捐款1,000美元，总额为7,310万美元。伦纳尔基金会成立于1989年，致力于通过医学研究、教育、就业、培训和支持弱势群体来帮助人们；以及

 

•

被公认为理想的工作场所® 美国全国员工敬业度研究报告。

有关ESG要点的更详细讨论，请参阅本委托书中的 “公司治理信息——Lennar的可持续发展——建设可持续的Lennar”。

人力资本管理。在 Lennar，我们的员工是我们工作的核心。每天，他们以创新和激情合作，推动我们的战略向前发展，直接为我们成为全美最佳房屋建筑商的目标做出了贡献。我们的员工反映了我们的核心支柱：诚信、质量和价值——这是我们所做的事情和对购房者的承诺背后的 “原因”。

我们的成功始于拥有最优秀的人才，因此，我们专注于吸引、发展、聘用和留住员工。

我们致力于维护员工和贸易伙伴的健康和安全，并致力于更广泛的安全和监管合规性，这要求我们的员工参加与其各自职能一致的安全课程。

有关人力资本管理要点的更详细讨论，请参阅本委托书中的 “公司治理信息——人力资本管理”。

薪酬惯例

我们采用多种做法来反映我们的绩效薪酬理念和相关的高管薪酬方法。

 

我们在做什么

我们不做什么

• 将高级管理人员的薪酬与业绩直接挂钩 和股东回报   • 维持薪酬回扣政策   • 为执行官和我们的董事维持严格的股票所有权准则   • 控制权变更遣散补助金要求 “双重触发”   • 聘请独立的薪酬顾问

• 执行官不进行套期保值   • 不支付消费税 “总额” 款项，除非与我们的股权补助和相关费用相关的所需的《高铁法》申报文件除外   • 没有公司支付的补充退休金 并非所有员工都可用   • 没有与我们的近地天体签订雇佣合同   • 没有过多的遣散费或控制权变更福利

 

伦纳尔公司 2024 年委托声明 | 5

代理摘要

 

 

薪酬亮点

为了持续努力回应我们在2022财年广泛接触股东时收到的反馈，管理层在2023财年咨询了一位独立薪酬顾问，以获取更多意见，以了解我们如何继续改善2022财年在使高管薪酬计划与股东利益保持一致方面取得的进展。薪酬委员会自豪地报告，在2023年年会上，约有86％的选票对我们的高管薪酬投了赞成票。股东对我们的高管薪酬的强烈支持是薪酬委员会持续努力与股东保持一致并做出回应的结果。

薪酬委员会根据在与股东进行广泛接触以及与其独立薪酬顾问磋商期间收到的更多反馈后，批准了对公司执行董事长兼联席首席执行官斯图尔特·米勒、公司联席首席执行官兼总裁乔纳森·贾菲以及公司前联席首席执行官兼联席总裁里克·贝克威特对2023财年高管薪酬计划的额外重大修改。贝克威特先生自2023年9月1日起从公司退休。有关贝克威特退休的更多信息，请参阅本委托书中的 “薪酬讨论与分析——高管过渡——里克·贝克威特的离职”。下表显示了从股东那里收到的反馈以及由此对高管薪酬计划所做的更改。

 

股东说了什么：		我们采取的行动：
应减少我们的联席首席执行官的短期现金激励奖励机会，这是一种基于需缴纳资本费的税前收入百分比的利润分享安排。		• 我们将米勒先生的税前收入（定义见本委托书的薪酬讨论和分析部分）利润分享百分比从0.58％降至0.20％，将贾菲和贝克威特先生的税前收入（定义见本委托书的薪酬讨论和分析部分）从0.51％降至0.15％（尽管我们注意到，贝克威特先生没有资格获得与2023财年相关的任何现金奖励）。   • 这减少了支付给每位高管的短期激励奖金总额，同时仍然激励了税前收入的增长，加强了短期激励支出与公司业绩之间的联系。
长期股权激励应更多地侧重于基于绩效的奖励，而不是基于时间的股份。股东建议，股权薪酬组合应为60％基于绩效的奖励和40％的基于时间的奖励。		• 对于米勒、贾菲和贝克威特先生，在2023财年，股权薪酬组合约为70％基于绩效的奖励和30％的基于时间的奖励，这比股东建议的更加强调基于绩效的奖励，自2022财年的股权薪酬组合约为65％基于绩效的奖励和35％的基于时间的奖励以来，对绩效奖励的重视程度有所提高。   • 业绩份额配置的增加旨在为我们的股东提供与长期价值创造更大的一致性。
基于绩效的奖励的目标奖励只能在业绩优于同行的情况下提供，这为高管薪酬与公司业绩之间的联系提供了更牢固的联系。相对于同行群体，目标应大于第 50 个百分位数。股东建议的目标：第 55 个百分位。		• 米勒、贾菲和贝克威特先生的基于绩效的奖励目标奖励支出增加到第 65 个百分位，这是一个高于股东建议的基于绩效的奖励目标，也比2022财年的第 60个百分位有所增加。   • 与同行群体相比，绩效目标目标提高到第 65 个百分位数，这意味着我们需要比同行表现更好，NEO 才能获得目标支出。这进一步加强了高管薪酬与公司业绩之间的一致性。
应降低绩效门槛时长期股权激励的支付水平。		• 米勒、贾菲和贝克威特先生在实现绩效门槛时的支付水平从目标的50％降至目标的30％。   • 这减少了对表现不佳的薪酬，并加强了高管薪酬与公司业绩之间的联系。

我们的高管薪酬政策和做法强化了我们的绩效薪酬理念。如下所示，2023财年我们高管的绝大多数薪酬是基于绩效或股权的，正如上表进一步描述的那样，我们的股票奖励的绩效目标有所提高。本委托书中的 “薪酬讨论与分析——我们的薪酬做法——我们将高管薪酬与绩效挂钩” 中单独包含了关于我们对绩效薪酬承诺的更多讨论。

 

6 | LENNAR 公司 2024 年委托声明

代理摘要

 

 

 

(1)	包括自2023年9月1日起从公司退休的贝克威特先生。贝克威特先生的信息完全基于他在2023财年的薪酬，不包括贝克威特先生因退休而收到的款项或贝克威特在退休时持有的服务类限制性股票的已发行股份。有关贝克威特退休的更多信息，请参阅本代理声明中的 “薪酬讨论与分析——高管过渡——里克·贝克威特的离职”。

根据我们的薪酬目标，我们指定的执行官在2023财年获得了以下总直接薪酬（基本工资、年度现金激励奖励和股权奖励）：

2023 NEO 补偿摘要

 

姓名		工资 ($)				股票奖励 ($)				年度现金 激励奖励 ($)				总计 ($)
斯图尔·米勒			1,000,000				26,270,845				7,000,000				34,270,845
执行主席兼联席首席执行官（2023 年 9 月 1 日起生效）
乔纳森·M·贾菲			800,000				22,999,640				5,306,190				29,105,830
联席首席执行官 和总统（2023 年 9 月 1 日起生效）
黛安·贝塞特			750,000				3,230,346				3,000,000				6,980,346
副总裁、首席财务官兼财务主管
杰夫·麦考尔			750,000				1,740,157				3,000,000				5,490,157
执行副总裁
马克·苏斯塔纳			50 万				1,550,259				1,225,000				3,275,259
副总裁、总法律顾问兼秘书
大卫柯林斯			325,000				950,471				900,000				2,175,471
副总裁兼财务总监
里克·贝克威特			535,385				22,999,640				—				23,535,025
前联席首席执行官兼联席总裁

 

 

伦纳尔公司 2024 年委托声明 | 7

 

董事在每届年度股东大会上选出，任期将在下次年会上届满。根据提名和公司治理委员会（“NCG委员会”）的建议，我们的董事会已提名艾米·班斯、塞隆一世（“蒂格”）吉利亚姆、谢里尔·哈德森、乔纳森·贾菲、西德尼·拉皮杜斯、泰瑞·麦克卢尔、斯图尔特·米勒、阿曼多·奥利维拉、达科纳·史密斯、杰弗里·桑嫩菲尔德和塞雷娜·沃尔夫连任，任期将到期在下次年度股东大会上。如果当选，每位被提名人都同意任职。史密斯先生是新任董事，于2023年9月当选为董事会成员（自2023年9月22日起生效），沃尔夫女士是新任董事，于2023年7月当选为董事会成员（自2023年9月2日起生效）。Smith先生和Wolfe女士被推荐给NCG委员会供其考虑为董事候选人，具体如下：沃尔夫女士由我们的执行主席兼联席首席执行官推荐，Smith先生由我们管理团队的另一位高级成员推荐。任何董事被提名人与任何其他人之间没有任何安排来选定该董事候选人为董事提名人。

我们的董事会负责监督我们的业务管理。我们相信，每位被提名董事都具备必要的经验、技能和素质，可以充分履行董事职责并为Lennar的成功做出贡献。此外，我们相信每位被提名董事都具有出色的个人诚信以及人际交往和沟通技巧，在专业上成就卓著，对股东重要的利益和问题有理解，能够花足够的时间来履行董事的职责。每位董事被提名人的主要职业以及有关每位董事被提名人的经验、资格、特质和技能的其他相关信息如下，这些信息使董事会得出这些人应担任董事的结论。

我们在会议上以及通过向董事会或董事会委员会提交的报告和分析，随时向非管理层董事通报我们的业务。除了董事会和董事会委员会的会议外，董事与管理层之间还定期进行沟通。除其他外，董事会不时安排与高级管理层通话，讨论公司的业务战略。

 

8 | LENNAR 公司 2024 年委托声明

提案 1：选举候选董事候选人

 

 

竞选候选人

 

		艾米·班斯    年龄：64    董事起始时间：2021    独立		委员会   • 补偿 • 提名和公司治理
专业经验   班斯女士是早期风险投资基金Mastry的风险合伙人。班斯女士曾于2011年8月至2020年9月担任全球媒体和科技公司康卡斯特公司的执行副总裁以及康卡斯特风险投资有限责任公司的董事总经理兼基金主管。在她的领导下，康卡斯特风险投资扩大了其投资组合的规模和多样性，使其成为该国最活跃的企业风险投资部门之一，投资于包括商业、数字媒体、网络安全、SaaS、企业和自动驾驶汽车在内的各行各业的早期和后期公司。从2005年到2011年，班斯女士担任康卡斯特公司高级副总裁兼康卡斯特互动媒体总裁，康卡斯特互动媒体是康卡斯特旗下的一个部门，负责制定在线战略和运营公司的数字资产。在这个职位上，她推动了包括Fandango在内的许多数字资产的收购，并与她的团队一起监督了Xfinity TV的开发。从1991年开始在康卡斯特任职期间，班斯女士在公司担任过多个职位，包括内容开发、节目投资以及监督康卡斯特有线电视网络投资组合的开发和收购。在职业生涯的早期，班斯女士曾在Drinker、Biddle & Reath LLP担任合伙人。   资格   董事会之所以提名班斯女士担任董事，是因为她在数字媒体和技术以及网络安全方面的经验、她的战略和财务专长以及她的执行领导经验。				其他董事会     • Adobe, Inc.             • On Holding AG            • 高乐氏公司

 

LENNAR 公司 2024 年委托声明 | 9

提案 1：选举候选董事候选人

 

 

		蒂格·吉利亚姆   年龄：59   自担任董事以来:2010   独立		委员会   • 审计（财务专家）   • 补偿   • 独立董事交易
专业经验   吉利亚姆先生自2014年11月起担任全球人才解决方案公司NES Fircroft（前身为NES Global Talent）的首席执行官。吉利亚姆先生曾于2013年11月至2014年11月担任私募股权公司AEA Investors LP的董事总经理兼运营合伙人，并在2007年3月至2012年7月期间担任人力资源、临时人员配备和招聘公司Addeco Group SA的北美地区负责人和执行委员会成员。从2002年到加入Addeco之前，吉利亚姆先生在国际商业机器（“IBM”）工作，除其他外，他曾担任IBM全球商业服务的全球供应链管理负责人。在2002年10月普华永道咨询公司被IBM收购之前，吉利亚姆先生一直是普华永道咨询公司的合伙人。   资格   董事会提名吉利亚姆先生担任董事，因为他在供应链管理和人力资源相关事务方面具有专长。				其他董事会   • GMS, Inc.

 

		谢里尔·W·哈德森   年龄：81   自担任董事以来：2008   独立		委员会   • 审计（主席、财务专家）    • 补偿
专业经验   哈德森先生于2003年1月至2016年7月在能源相关控股公司东元能源公司的董事会任职。此前，哈德森先生在2010年8月至2012年12月期间担任东元能源执行董事长，并在2004年至2010年8月期间担任东元能源董事长兼首席执行官。在2004年7月加入东元能源之前，哈德森先生在德勤会计师事务所工作了37年，直到2002年退休。哈德森先生是佛罗里达注册会计师协会的成员。   资格   董事会提名哈德森先生担任董事，因为他具有丰富的会计知识和管理经验。				其他董事会   • 美国海岸保险公司

 

10 | LENNAR 公司 2024 年委托声明

提案 1：选举候选董事候选人

 

 

		乔纳森·M·贾菲   年龄：64   自担任董事以来:2018 （在 1997 年至 2004 年期间也担任董事）   联席首席执行官起始日期：2020 年 11 月   总统起始日期：2023 年 9 月 （在 2018 年至 2020 年期间担任总统）		委员会   • 无
专业经验   Jaffe 先生自 2023 年 9 月起担任我们的联席首席执行官兼总裁。在此之前，贾菲先生在2020年11月至2023年9月期间担任我们的联席首席执行官兼联席总裁。贾菲先生曾在2018年4月至2020年11月期间担任我们的总裁。贾菲先生在2004年12月至2019年1月期间担任我们的首席运营官，他继续负责公司的全国业务。此前，贾菲先生曾在1994年至2018年4月期间担任伦纳尔副总裁，在此之前，他曾担任我们房屋建筑业务的区域总裁。   资格   董事会提名贾菲先生为董事，因为他对房屋建筑行业以及我们公司的运营和战略计划有广泛的了解。				其他董事会   • 以前是五点控股有限责任公司   • 此前，Opendoor科技公司

 

		西德尼·拉皮杜斯   年龄：86   导演起始日期：1997   自2005年起担任首席董事   独立		委员会   • 独立董事交易（主席） • 行政人员
专业经验   拉皮杜斯先生是私募股权投资公司华平投资有限责任公司的退休合伙人，他从1967年起一直受雇于该公司，直到2007年退休。   资格   董事会之所以提名拉皮德斯先生担任董事，是因为他作为一家私募股权投资公司的合伙人以及多家上市和私营公司的董事，获得了对商业企业（包括房屋建筑公司）和公司治理的广泛了解。				其他董事会   • 拉皮杜斯先生在许多非营利组织的董事会任职   • 此前，Knoll, Inc.

 

伦纳尔公司 2024 年委托声明 | 11

提案 1：选举候选董事候选人

 

 

		Teri P. McClure   年龄：60   自担任董事以来：2013   独立		委员会   • 薪酬（主席）   • 提名和公司治理
专业经验   从1995年到2019年退休，麦克卢尔女士在联合包裹服务公司（“UPS”）工作，最近担任首席人力资源官兼劳工高级副总裁。McClure 女士曾在 UPS 担任过多个职位，包括首席法律、传播和合规官，在此之前，还曾担任法律、合规和公共事务高级副总裁、总法律顾问和公司秘书。在加入UPS之前，麦克卢尔女士曾在亚特兰大的特劳特曼·桑德斯律师事务所执业。   资格   董事会提名麦克卢尔女士担任董事，因为她长期担任财富100强公司的高级管理人员，拥有强大的运营能力和丰富的业务经验。				其他董事会   • 福陆公司   • GMS Inc.   • 捷蓝航空公司

 

		斯图尔·米勒   年龄：66   自1990年起担任董事   执行主席至今：2018   联席首席执行官（2023 年 9 月 1 日起生效）		委员会   • 行政人员
专业经验   米勒先生自2018年4月起担任我们的执行董事长，自2023年9月起担任我们的执行董事长兼联席首席执行官。此前，米勒先生曾在1997年至2018年4月期间担任我们的首席执行官，并于1997年至2011年4月担任我们的总裁。1997 年之前，米勒先生曾在我们这里担任过各种行政职务。   资格   董事会之所以提名米勒先生担任董事，是因为他对房屋建筑行业有着广泛的了解，他在公司担任行政领导职位已有数十年，并且能够确定公司的战略和未来的优先事项。				其他董事会   • Doma Holdings, Inc. • 五点控股有限责任公司

 

12 | 伦纳尔公司 2024 年委托声明

提案 1：选举候选董事候选人

 

 

		阿曼多·奥利维拉   年龄：74   导演起自：2015   独立		委员会   • 审计（财务专家）   • 提名和公司治理
专业经验   奥利维拉先生是佛罗里达电力和照明公司（“FPL”）的退休总裁兼首席执行官，该公司是美国最大的投资者拥有的电力公司之一。奥利维拉先生还曾担任两家非营利组织的董事会主席：佛罗里达州可靠性协调委员会，专注于佛罗里达州散装电力的可靠性和充足性，以及东南电力交易所，专注于协调风暴恢复服务并增加运营和技术资源。2012年5月从FPL退休后，奥利维拉先生在私募股权公司Britton Hill Partners担任高级顾问。从2017年到2021年，奥利维拉先生是风险开发公司Ridge-Lane LP可持续发展业务的风险合伙人。奥利维拉先生是爱迪生联合公司的董事，他担任安全环境运营和可持续发展委员会主席以及审计、财务和执行委员会成员。奥利维拉先生还担任福陆公司的董事，他是福陆公司的商业战略和运营风险委员会主席以及执行和治理委员会的成员，此前他曾在审计委员会任职。奥利维拉先生于 2011 年 12 月至 2016 年 7 月担任 AGL 资源公司的董事。奥利维拉先生在2018年之前一直担任迈阿密戴德学院的受托人和副院长。奥利维拉先生是康奈尔大学名誉受托人、康奈尔工程学院筹款活动联席主席、康奈尔大学筹款活动成员以及康奈尔阿特金森可持续发展中心顾问委员会成员。   资格   由于奥利维拉先生的领导、工程和运营经验，董事会提名奥利维拉先生担任董事。奥利维拉先生在FPL担任领导职务的经历以及他在其他董事会的服务为董事会监督公司的管理、财务、运营和战略规划活动提供了支持。				其他董事会   • 联合爱迪生公司    • 福陆公司

 

		达科娜·史密斯   年龄：51   自担任董事以来:2023   独立		委员会   • 薪酬（截至 2024 年 1 月 9 日）
专业经验   史密斯先生在沃尔玛公司（“沃尔玛”）工作了30多年，于2023年从沃尔玛公司（“沃尔玛”）退休。史密斯先生最初在沃尔玛的一家门店担任小时工，后来担任过多个高管职位，包括门店管理、区域管理和公司运营方面的职位。最近，他曾担任沃尔玛美国门店执行副总裁兼首席运营官。   资格   董事会提名史密斯先生担任董事，因为他在零售行业相关事务方面的专长，以及他强大的运营能力和高管领导经验。

 

伦纳尔公司 2024 年委托声明 | 13

提案 1：选举候选董事候选人

 

 

		杰弗里·桑嫩菲   年龄：69   自担任董事以来：2005   独立		委员会   • 审计 • 提名和公司治理（主席）
专业经验   自2001年以来，Sonnenfeld先生一直担任耶鲁管理学院高管课程高级副院长和莱斯特·克朗管理实践教授。1989年，桑嫩菲尔德先生创立了耶鲁大学首席执行官领导力学院，这是世界上第一个 “首席执行官学院”，此后他一直担任该学院院长。此前，桑嫩菲尔德先生曾在哈佛商学院担任教授十年。最近，桑嫩菲尔德先生被《商业周刊》评为全球 “十大最具影响力的商学院教授” 之一。他曾担任全国公司董事协会的多个蓝丝带委员会主席，NACD的《董事职位》杂志最近将他评为 “治理领域100位最具影响力人物” 之一。Sonnenfeld先生被《诗人与量化》杂志评为2022年度教授，以表彰他在入侵乌克兰后为催化1,000多家全球企业历史性退出俄罗斯所做的引人注目的努力，并入选《沃思杂志》的 “有价值的100位领袖”，该年度全球最具影响力的领导者名单。Sonnenfeld先生还获得了《企业董事会成员》杂志颁发的2023年对公司董事会的最大影响力奖，并且是管理学院2023年杰出学者/从业者奖的获得者。《企业董事会成员》杂志还授予桑嫩菲尔德先生 “最具影响力的声音” 奖。他于2018年被美国埃利斯岛基金会授予埃利斯岛奖章，并因其许多研究文章对领导力和治理事务的影响而获得了许多学术荣誉。除了担任CNBC的定期评论员外，他还是《财富》杂志的专栏作家，PBS的 “晚间商业报告” 的定期评论员，以及全球媒体经常被引用的管理专家。桑嫩菲尔德的专栏还经常出现在《华尔街日报》、《福布斯》、《华盛顿邮报》、《Politico》和《纽约时报》上。   资格   董事会之所以提名桑嫩菲尔德先生担任董事，是因为他的商业头脑和经验，以及他在担任耶鲁大学首席执行官领导力学院院长期间在公司治理和领导力发展领域所做的出色工作。				其他董事会   • IEX 集团投资者交易所   • 阿特拉斯商人资本

 

14 | 伦纳尔公司 2024 年委托声明

提案 1：选举候选董事候选人

 

 

		塞雷娜·沃尔夫   年龄：44   自担任董事以来:2023   独立		委员会   • 审计（财务专家） （截至2024年1月9日）
专业经验   沃尔夫女士是安纳利资本管理公司（“Annaly”）的首席财务官。沃尔夫女士拥有超过20年的会计经验，其中13年专门从事房地产业务。在2019年12月加入安纳利之前，沃尔夫女士自2011年起在安永会计师事务所（“安永”）担任合伙人。自1998年在安永开始职业生涯以来，沃尔夫女士曾在各行各业担任过各种职务，包括自2017年起担任安永中部地区房地产酒店与施工负责人。沃尔夫女士目前在Doma Holdings, Inc.的董事会任职。沃尔夫女士是纽约州和加利福尼亚州的注册会计师。   资格   董事会之所以提名沃尔夫女士担任董事，是因为她作为上市公司审计合伙人在房地产领域拥有丰富的经验，以及作为上市公司首席财务官的财务专长，以及她在网络安全事务方面的经验。				其他董事会   • Doma Holdings, Inc.

 

 

 

伦纳尔公司 2024 年委托声明 | 15

 

董事会独立性

每年，董事会都会对董事的独立性进行审查，其中包括审查每位董事对询问我们之间任何关系的问卷的回应。

董事会于2024年1月对董事独立性进行了审查，并确定根据纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）公司治理上市标准和公司治理准则中规定的公司治理准则中规定的董事独立性标准，班斯女士、吉利亚姆先生、拉皮德斯先生、麦克卢尔女士、奥利维拉先生、史密斯先生、桑嫩菲尔德先生和沃尔夫女士均为 “独立”。在考虑了每位董事或其任何家庭成员与另一方是公司、我们高级管理层或我们独立注册会计师事务所之间的任何相关交易或关系后，董事会肯定地确定，除以下情况外，没有任何独立董事与我们有实质性关系（无论是直接关系，还是作为合伙人、重要股东、高级管理人员或附属机构）与我们有实质性关系我们的董事会成员。在确定吉利亚姆先生是否独立时，董事会认为吉利亚姆先生作为GMS, Inc.（一家向Lennar（“GMS”）提供石膏板的公司董事的职位并未损害其独立性。董事会还认为，吉利亚姆担任首席执行官的NES Fircroft和Lennar向其购买照明产品的Generation Brands都是AEA Investors LP的子公司，吉利亚姆先生在2013年11月至2014年11月期间担任该公司的董事总经理兼运营合伙人，但不认为这些关系会损害吉利亚姆的独立性。在确定麦克卢尔女士是否独立时，董事会认为麦克卢尔女士作为GMS董事的职位并未损害其独立性。在确定班斯女士是否独立时，董事会认为班斯女士作为Lennar子公司投资的第三方基金Mastry的外部顾问和有限合伙人的职位没有损害她的独立性。

董事会领导结构

拉皮杜斯先生担任我们的首席董事。首席董事主持董事会会议并主持我们独立董事的所有会议。我们的章程中列出了首席董事的额外职责，包括：

 

•

应董事会的要求，主持股东会议；

 

•

向董事会全体成员转达独立董事的建议；以及

 

•

充当董事会与管理层之间的联络人。

我们的董事会认为，设立执行主席和独立首席董事，每位董事都有不同的职责，这对我们来说是件好事，因为除两名董事（执行主席和联席首席执行官以及联席首席执行官兼总裁）外，其他所有董事（执行主席和联席首席执行官兼总裁）都是独立的，而且我们的首席董事可以随时促使独立董事举行执行会议。因此，首席董事可以随时提请多数董事注意他认为应由董事会处理的任何事项。

填补董事会席位

NCG委员会努力创建一个具有多元背景和各种生活经历的董事会，由具有以最大诚信开展个人和专业事务并符合最高价值观、品格和道德标准的个人组成。除了这些门槛要求外，NCG委员会和董事会还决定，Lennar董事应具有公司治理准则中规定的以下特征：

 

•

理解伦纳尔战略目标并帮助指导管理层实现这些目标的能力；

 

•

有时间亲自参加董事会和委员会会议以及出席年度股东会议；

 

•

愿意要求高管和同事行事，并要求他们监管的所有个人在代表公司的所有交易中始终以诚实和合乎道德的方式行事；以及

 

16 | 伦纳尔公司 2024 年委托声明

公司治理董事会委员会

 

 

•

对以下至少部分内容的了解和经验：（i）房地产和房地产相关贷款和证券，包括任何相关的贷款和融资活动；（ii）美国证券交易委员会和纽约证券交易所实施的上市公司监管等；（iii）投资组合和风险管理；（iv）公司运营的主要地理位置；（v）良好的商业惯例；（vi）会计和财务报告。

NCG委员会将考虑管理层、董事和股东建议的可能董事提名候选人。如果股东希望推荐潜在的董事候选人，则股东应按照 “公司治理——与董事会的沟通” 中规定的地址向NCG委员会提交书面建议，内容包括：推荐股东的姓名和联系信息；候选人的姓名、年龄和联系信息；候选人目前和过去五年的背景和资格的描述；推荐股东认为的原因候选人将非常适合董事会；候选人关于候选人愿意并能够在董事会任职的书面声明；推荐股东关于候选人符合董事会制定的标准的书面声明；与确定候选人是否可以被视为独立董事相关的任何信息；候选人与推荐股东的任何业务或个人关系；候选人与公司以外的任何人之间为补偿候选人寻求董事会当选而达成的任何安排或者在董事会任职；简要说明推荐股东对我们普通股的所有权以及持有此类股票的期限，以及填写并签署的问卷、陈述和协议以及我们的章程要求的所有其他信息。

NCG委员会将以与评估所有其他候选人相同的方式评估股东推荐的潜在候选人的适用性。在决定是否建议董事会提名由股东提名的候选人时，除其他外，NCG委员会将考虑候选人的背景和资格以及是否适合在董事会中增加另一名董事。NCG委员会可以对股东推荐的候选人的背景和资格进行独立调查，并可以要求对候选人进行面试。

董事会委员会

董事会下设五个常设委员会：审计、薪酬、NCG、执行和独立董事交易委员会。每个审计委员会、薪酬委员会和NCG委员会的章程规定了委员会各自的职责，可在我们网站www.lennar.com的 “投资者关系—治理” 部分中找到。通过我们的投资者关系部门提出要求的任何股东也可以获得这些章程的印刷版。我们会定期审查和修改委员会章程。审计委员会和薪酬委员会章程最近一次修订于2023年6月22日，NCG委员会章程最近一次修订于2022年6月22日。只有独立董事可以在我们的任何委员会任职，执行委员会除外。

 

椅子： 谢里尔·哈德森   成员： 蒂格·吉利亚姆 阿曼多·奥利维拉 杰弗里·桑嫩菲 塞雷娜·沃尔夫*   *截至2024年1月9日		审计委员会
		审计委员会负责：   • 选择和监督我们的独立审计师的聘用和绩效； • 预先批准我们的独立审计师提供的所有审计和非审计服务； • 审查有关我们的内部控制环境、系统和绩效的报告； • 监督我们财务报表的完整性以及我们对法律和监管要求的遵守情况； • 讨论和审查我们在风险评估和风险管理方面的政策，包括管理我们的风险评估和风险管理流程的指导方针和政策； • 监督网络安全事务，包括响应规划、灾难恢复和业务连续性注意事项；以及 • 协助董事会处理企业责任以及环境、社会和治理事宜，并监督相关风险。   董事会已确定，审计委员会的每位成员都符合纽约证券交易所公司治理上市标准和美国证券交易委员会要求的审计委员会成员独立标准下的独立要求，并且每位成员都具备财务知识、知识渊博并有资格审查财务报表。此外，董事会已确定，吉利亚姆先生、哈德森先生、奥利维拉先生和沃尔夫女士均符合美国证券交易委员会规则对审计委员会财务专家的要求。

 

伦纳尔公司 2024 年委托声明 | 17

公司治理董事会委员会

 

 

椅子： Teri P. McClure   成员： 艾米·班斯 蒂格·吉利亚姆 谢里尔·哈德森 达科纳·史密斯*   *截至2024年1月9日		薪酬委员会
		薪酬委员会负责：   • 设计我们的高管薪酬理念、政策和计划； • 为年度激励奖励制定首席执行官和其他高管的薪酬、目标和绩效目标，并证明目标已实现； • 为我们的高级管理人员和董事制定股权奖励和其他形式的薪酬条款； • 管理公司的股票计划，包括经修订和重述的2016年股权激励计划（“2016年股权计划”），并根据此类计划授予股票期权、限制性股票和其他股票奖励； • 审查年度咨询股东对高管薪酬的投票结果，并考虑是否根据此类投票建议调整伦纳尔的高管薪酬政策和计划； • 为所有员工提供有关一般薪酬计划和做法的指导；以及 • 监督公司的人力资本管理。   薪酬委员会有权在其认为必要和适当时聘请外部法律或其他专家和顾问的服务，以协助委员会履行其职责和责任。有关外部顾问的更多信息，请参阅本委托书的薪酬讨论和分析部分，该部分从第 29 页开始。   董事会已确定，薪酬委员会的每位成员均符合纽约证券交易所公司治理上市标准下的独立要求，并符合美国证券交易委员会要求的薪酬委员会成员独立标准。

薪酬委员会联锁和内部参与

2023财年在薪酬委员会任职的董事均未曾或曾经是公司的高级管理人员或员工。根据美国证券交易委员会要求披露某些关系和关联方交易的规定，伦纳尔与在2023财年任何时候担任薪酬委员会成员的董事之间没有任何交易需要伦纳尔进行披露。

 

 

椅子： 杰弗里·桑嫩菲   成员： 艾米·班斯 Teri P. McClure 阿曼多·奥利维拉		提名和企业 治理委员会
		NCG 委员会负责：   • 根据董事会不时采用的标准，征集、考虑、推荐和提名候选人担任董事会成员； • 就董事会和委员会的组成向董事会提供建议； • 审查并建议修改我们的《公司治理准则》； • 监督新董事的指导以及董事会和委员会的定期评估； • 监督公司的环境、社会和治理工作和进展；以及 • 定期审查公司治理事项并向董事会报告。   董事会已确定NCG委员会的每位成员都符合纽约证券交易所公司治理标准下的独立要求。

 

18 | 伦纳尔公司 2024 年委托声明

公司治理风险管理

 

 

椅子： 西德尼·拉皮杜斯   成员： 蒂格·吉利亚姆		独立董事交易委员会
		根据章程的允许，董事会成立了该委员会，该委员会有权批准Lennar与Five Point Holdings, LLC之间的某些交易（我们在其中拥有大量少数股权），并就董事会提交的其他事项进行审查并向董事会提出建议。

 

成员： 西德尼·拉皮杜斯 斯图尔·米勒		执行委员会
		在我们的章程允许下，我们的董事会成立了该委员会，有权代表董事会行事，除非该权力受特拉华州公司法或董事会的限制。

风险管理

董事会在风险管理中的作用

我们的董事会积极参与对可能影响Lennar的风险的监督和管理。管理层与董事会协商，确定特别影响我们的风险领域。我们管理团队的高级成员在定期举行的季度董事会会议上轮流向董事会汇报每个风险领域。根据业务状况、外部顾问的建议以及对竞争对手在公开文件中发现的风险的审查，向董事会报告的风险领域会不时发生变化。目前，定期向董事会报告的风险领域涉及住房库存和土地供应、建筑成本和房屋建筑管理费用、施工质量和保修、我们的多户家庭业务、金融服务业务、员工留用和人力资源、法律（包括监管和合规问题）、自然灾害和信息技术（包括网络安全）、税收和战略投资。

我们的董事会在审查董事会定期会议期间所做的业务陈述后，还要求并接收有关影响公司的其他风险的报告。此外，我们审计委员会的职责之一是讨论和审查有关风险评估和风险管理的政策，包括管理我们的风险评估和风险管理流程的指导方针和政策。审计委员会还负责监督公司的某些重大风险领域，包括网络安全和安全风险（下文将进一步讨论）。

薪酬相关风险

2023 年，作为风险管理流程的一部分，我们对我们的薪酬计划和政策进行了全面的审查和评估。该评估涵盖了高管和非执行薪酬的每个重要组成部分。在评估我们的薪酬组成部分时，我们确定了风险限制特征，包括：

 

•

我们每年对同行群体薪酬进行全面分析，并参考更广泛的基于市场的基准研究，以评估我们的薪酬计划的比较。与同行相比，我们仍然要求高于中位数的绩效目标才能获得目标支出。这降低了与同行相比薪酬过高的风险，并加强了高管薪酬与公司业绩之间的绩效薪酬联系。

 

•

在我们分配给高级管理层和主要员工的整体薪酬结构中，很大一部分是基于股票的，与基于时间的股票相比，此类股票奖励更多地侧重于三年内基于绩效的股票。对于米勒和贾菲先生，我们的现金奖励上限为一定的美元金额。这降低了过度关注短期回报的风险，并鼓励长期价值创造。

 

•

薪酬委员会可以在必要时使用负面自由裁量权向下调整年度激励薪酬。

 

伦纳尔公司 2024 年委托声明 | 19

公司治理公司治理文件

 

 

•

根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》、经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第10D条以及美国证券交易委员会（包括《交易法》中的第10D条）和纽约证券交易所通过的任何适用规则或标准（包括《交易法》中的第10D-1条）（“规则10D-1”）和纽约证券交易所通过的任何适用规则或标准，我们的薪酬回扣政策可能会在重报财务业绩时触发。

 

•

我们的股票所有权指南要求执行官持有大量的Lennar股票，这降低了过度关注短期回报的风险，并使这些高管的利益与股东的利益保持一致。

网络安全风险

网络安全是我们公司风险管理不可分割的一部分。我们的审计委员会负责监督网络安全风险，并至少每季度收到管理层的网络安全报告，并根据需要更频繁地收到报告。该报告包括有关威胁性质、防御和侦查能力、事件响应计划和相关培训活动的信息。此外，管理层每季度向董事会通报网络安全风险。在过去的三年中，我们没有发生对我们的业务或经营业绩产生重大影响的重大网络安全漏洞或攻击。

公司的网络安全计划由独立的第三方定期评估。我们聘请信息技术安全专家来协助我们评估信息技术系统的安全有效性，并定期加强我们的安全措施以保护我们的系统和数据。我们使用各种加密、令牌化和身份验证技术来降低网络安全风险，并提高了我们的监控能力，以增强对潜在网络威胁的早期发现和快速响应。我们至少每年为员工提供威胁方面的网络安全意识培训，并定期部署模拟网络钓鱼测试以提高安全意识。

公司治理文件

我们的公司治理准则描述了我们的做法和政策，并为我们的董事会治理提供了框架。我们公司治理准则中涉及的主题包括董事资格、董事责任、管理层继任、董事薪酬和独立标准。

我们的《商业道德与行为准则》适用于我们的所有董事、高级管理人员和员工，旨在促进我们对商业道德行为的高标准的承诺。该准则涉及许多问题，包括利益冲突、公司机会、公平交易、机密信息和内幕交易，并确认我们打算以最高的诚信开展业务。它指出，我们在诚信方面的声誉是我们最宝贵的资产之一，每位董事、高级管理人员和合伙人都应为该资产的保管和保护做出贡献。

我们的《公司治理指南》和《商业道德与行为准则》均可在我们的网站www.lennar.com的 “投资者关系—治理” 部分找到。

会议

我们的董事会通常每季度举行一次会议，但会根据需要举行额外会议。与定期举行的董事会会议有关，我们的独立董事会定期举行执行会议，没有我们的非独立董事和管理层参加。

我们的公司治理准则要求每位董事出席董事会及其所任职委员会的几乎所有会议。在 2023 财年，董事会举行了五次会议。每位董事都出席了该董事在董事会任职期间举行的董事会会议和适用委员会会议总数的至少 75%。我们鼓励董事和被选举为董事的候选人参加年度股东大会。在2023年年度股东大会上任职的所有董事会成员都参加了虚拟会议。

与董事会的沟通

股东和其他利益相关方可以通过发送电子邮件至 feedback@lennar.com 与我们的董事会、董事会委员会、集团独立董事或任何个人董事进行沟通。这些通信将自动提交给我们的首席董事，后者将酌情分发。

此外，任何希望与我们的董事会、董事会委员会、集团独立董事或任何个人董事进行沟通的人都可以向位于佛罗里达州迈阿密沃特福德区大道5505号的伦纳尔公司的总法律顾问办公室发送信函，地址为33126。总法律顾问将按地址汇编并定期提交所有股东信函。与董事会职责和责任无关的项目，例如商业招揽或广告、垃圾邮件或群发邮件、简历或其他与工作相关的查询以及垃圾邮件，都不会被转发。

 

20 | 伦纳尔公司 2024 年委托声明

公司治理某些关系和关联交易

 

 

某些关系和相关交易

所有 “关联人交易”（根据美国证券交易委员会规则的定义）必须得到我们的审计委员会的批准。特别要求董事和执行官每年披露此类交易。董事必须回避任何影响其个人、业务或职业利益的讨论或决定。

美国证券交易委员会的现行规定要求披露（i）Lennar或其子公司参与的任何交易、安排或关系，（ii）所涉金额超过120,000美元，以及（iii）任何执行官、董事、董事候选人、Lennar普通股5％以上的受益所有人或任何此类人的任何直系亲属拥有或将拥有直接或间接的重大利益。除下文所述外，自2022年12月1日以来，我们没有任何此类交易、安排或关系。

2015年2月，我们的执行董事长兼联席首席执行官米勒先生（自2023年9月1日起生效）与我们的一家子公司签订了分时协议，规定米勒先生可以将该子公司租赁的飞机转租用于非商业或个人商业目的。根据分时协议，米勒先生根据联邦法规批准的费用清单，从根据协议条款设立的预付款基金中向子公司支付每次飞行的总增量成本。该子公司保留决定米勒先生可以安排哪些航班的全权酌处权，分时协议特别规定，伦纳尔先前计划对飞机的使用优先于米勒先生的使用。米勒先生向我们的子公司支付了698,000美元（根据美国联邦航空管理局的规定计算），用于他在2023财年个人使用飞机。

我们的前联席首席执行官兼联席总裁以及现任联席首席执行官兼总裁贝克威特先生和贾菲先生也与我们的子公司签订了分时协议，其条款与米勒的协议基本相同，包括（针对每位高管）为每次飞行费用设立预付款基金。根据2015年2月的协议，贝克威特先生向我们的子公司支付了15.7万美元，用于他在2023财年（退休前）个人使用飞机。根据2017年10月的协议，贾菲先生向我们的子公司支付了50.7万美元，用于他在2023财年个人使用飞机。

2023年12月，米勒先生和贾菲先生分别与我们的子公司签订了额外的分时协议，内容涉及为非商业或个人商业目的使用额外的公司飞机，这些协议的条款通常分别与2015年2月和2017年10月的协议相同，包括（针对每位高管）为每次飞行费用设立预付款基金。这些分时协议是对米勒先生和贾菲先生分别于2015年2月和2017年10月与我们的子公司签订的现有分时协议的补充，这些协议继续全面生效。

2019年4月，斯图尔特·米勒的兄弟杰弗里·米勒与我们的一家子公司签订了一项协议，规定杰弗里·米勒可以转租该子公司租赁的飞机用于个人目的。当Lennar不使用飞机时，这种安排有助于抵消飞机的成本。Lennar保留决定可能安排哪些航班的全权酌处权。杰弗里·米勒根据与第三方包机公司类似的费用结构支付飞机的使用费。杰弗里·米勒在2023财年没有使用这架飞机，因此没有为他在2023财年的飞机使用支付任何款项。

贝克威特的儿子杰克·贝克威特受雇于伦纳尔担任高级土地征用经理。在2023财年，杰克·贝克威特获得了126,189美元的薪水、84,133美元的现金奖励以及总额约为8,450美元的其他福利（包括其401（k）计划的相应缴款）。

米勒的儿子布拉德·米勒受雇于伦纳尔担任土地收购董事。2023财年，布拉德·米勒获得172,800美元的薪水、14万美元的现金奖励、价值60,463美元的限制性A类普通股补助金以及总额约16,950美元的其他福利（包括401（k）计划的相应缴款和汽车补贴）。

Lennar 的可持续发展

建设可持续的 Lennar

在Lennar，可持续发展是指配置我们的业务以保持财务强劲，同时采用新技术来实现业务实践的现代化，并采用更多的社会和环境实践来实现利益相关者的最高愿望。在坚实的治理原则的基础上，包括我们对质量、价值和诚信等核心价值观的持续承诺，我们制定了具有环保意识的房屋建筑战略，该战略侧重于包容性和多元化，并参与和支持我们开展业务的社区。

 

伦纳尔公司 2024 年委托声明 | 21

Lennar 的公司治理可持续发展

 

 

按交付量、收入和净收益来看，我们是美国最大的房屋建筑商之一，我们建造的房屋经久耐用，满足客户的生活方式偏好。我们将可持续和节能功能列为新房标配，使它们比前几代房屋更健康、更易于居住。我们一直专注于改善房屋所有权和租赁的未来，无论是通过我们对太阳能的承诺，我们在改善水和空气质量方面的进步，还是通过对开发节能和资源节约产品的公司的战略投资。我们将这些创新产品整合到新家中，并帮助我们的合作伙伴更快地将其推向市场。通过广泛关注，我们可以创造健康的家居和家庭体验，以及良好的利润，同时吸引期望和要求更广泛社会责任的客户和投资者。我们确实在推动最大的股东价值并建立 “可持续的” Lennar。

ESG 治理结构

董事会对ESG活动的全面监督由审计委员会和提名与公司治理委员会负责，并反映在每个委员会的各自章程中。这些委员会在监督公司的ESG战略和公开报告以及与公司业务、运营和整体战略相关的风险方面发挥积极作用。为了确保在整个组织中适当管理 ESG，我们设计了以下治理结构：

 

•

董事会：定期接收审计委员会和提名与公司治理委员会关于关键ESG活动和举措的报告，以及任何被认为适合上报给董事会全体成员的ESG风险；

 

•

审计委员会和提名与公司治理委员会：监督ESG活动，包括ESG战略、报告和风险监督。

 

•

执行主席兼联席首席执行官兼联席首席执行官兼总裁：提供ESG战略的行政指导；以及

 

•

ESG 工作组：我们定期组建由职能和业务部门负责人组成的工作组，为我们不断制定更新的前瞻性 ESG 战略提供信息。

此外，我们强大的全公司环境合规计划，即伦纳尔环境管理体系，设定了一致的标准和程序，以促进和改善对环境状况的评估以及对我们所遵守的环境法的遵守情况。

我们的关键 ESG 优先事项

股东们

我们致力于通过对企业道德、风险管理、谨慎执行战略以及投资我们认为重新定义Lennar和我们行业未来的举措为股东创造长期价值。尽管我们专注于核心房屋建筑业务，但我们认为我们的技术举措为提高内部运营效率和降低成本提供了重要机会，这为股东带来了整体价值。

购房者

我们正在将拥有房屋的梦想带给我们的购房者。我们利用我们的规模来最大限度地提高购买力，因此我们可以通过我们的 “一切都包括在内” 为房主提供豪华功能作为标准物品^® 方法。我们还提供有Wi-Fi保证且无死角的联网住宅，并提供可降低能耗和成本的绿色建筑功能。我们在技术方面的投资为房主提供了更好的体验，包括我们的数字化融资流程，使房主能够用更少的纸张、更少的时间和更高的透明度为房屋融资。

多户家庭

此外，自2011年以来，我们的多户家庭业务一直参与多户家庭社区的发展。从成立到2023财年末，多户家庭业务已资本化并开发了119个多户住宅社区，在全美20个州拥有约35,900套租赁单元。多户家庭企业开发的社区包括位于主要就业中心附近的城市和郊区的传统花园、中层和高层多户住宅的多元化组合。大多数社区为居民提供一室公寓、一居室、两居室和三居室的混合住宅。

单户租户

通过我们的 Upward America Venture（我们的单户租赁住房计划），我们的目标是让更广泛、更多样化的人口能够获得单户生活。Upward America通过购买新建的房屋来提供全新的伦纳尔房屋供出租，并将其提供给那些希望体验单户生活方式但尚未能够拥有的人。向上发展美国的社会关注为全国各地的家庭和个人提供了一个难得的机会，让他们能够以可承受的价格住在伦纳尔全新的房屋中。Upward America植根于ESG原则，出租的房屋以可持续发展、技术为导向，并采用旨在最大限度地减少持续环境影响的环境敏感材料建造。

 

22 | 伦纳尔公司 2024 年委托声明

Lennar 的公司治理可持续发展

 

 

环境

我们的购买力使我们能够在家中加入绿色功能。与前几代房屋相比，我们建造的每套新房都更健康、更节能，对环境的影响也更小，这归因于以下特点：

 

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产生清洁能源的太阳能：

 

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2023 财年有 13,000 多台太阳能发电 Lennar 送货上门

 

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自 2013 年以来，Lennar 的太阳能送货上门服务超过 76,000 次

 

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低挥发性有机化合物涂料，可减少污染

 

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水感® 在不牺牲性能的情况下减少水流量的水龙头

 

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低辐射窗户可减少红外线和紫外线进入家中

 

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能源之星® 降低能耗的电器

此外，我们将持续评估、测试和试点该领域的新产品和技术。此外，我们的家居设计和工程工作优化了建筑材料并减少了建筑浪费。在我们朝着更具环境和经济可持续性的未来迈进的过程中，我们正在采用绿色实践。

2022年，我们还聘请了第三方可持续发展顾问，根据温室气体协议会计和报告标准，对范围1、2和3的温室气体（“GHG”）排放进行评估和测量。我们已经完成了公司2022财年的第一份综合温室气体清单，有关该评估和结果的更多信息可以在我们的2023年社会责任报告中找到，该报告已在我们的网站上公开发布。我们计划在未来的年度社会责任报告中提供这些数据的更新，以补充我们在此处描述的ESG战略和优先事项的更新。我们认为，计算我们的碳足迹使我们能够提高当前温室气体排放量的透明度，也是我们努力更好地了解业务运营对环境的影响的重要一步。

社区

用我们的时间和财务支持，回馈我们经营所在的社区是我们的核心价值观之一。

伦纳尔基金会。伦纳尔基金会成立于1989年，致力于通过医学研究、教育、就业培训和对弱势群体的支持来帮助人们。伦纳尔在2023财年向伦纳尔基金会捐款每套房屋1,000美元，总额为7,310万美元。以下是伦纳尔基金会捐赠和支持的最新例子：

 

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帮助在迈阿密大学建造了最先进的门诊医院，即伦纳尔基金会医学中心；

 

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支持迈阿密西尔维斯特综合癌症中心的癌症研究；

 

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在加利福尼亚州尔湾的奥兰治县希望之城成立了伦纳尔基金会癌症中心；

 

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捐赠了100万美元，在华盛顿州联邦路创建了Pete Andersen FUSION家庭中心，为无家可归的家庭提供临时住房和支持服务；

 

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为得不到充分服务的学生设立了大学奖学金计划，支付每位学生的全部大学费用，包括宿舍、书本和膳食；

 

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在迈阿密创建了住宅建筑工作技能培训计划，并将该计划扩展到其他多个地点；以及

 

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启动了一项计算机技能培训计划，类似于我们的住宅建筑工作技能计划，该计划为参与者提供认证，以帮助他们在计算机科学领域建立职业生涯。

 

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赞助的培训计划提供信息技术、护理和急救医疗技术人员领域的认证。

有针对性的关怀行动。每年，Lennar的每个部门都会选择一个或多个慈善组织通过捐赠时间和财务支持来提供帮助。

海豚挑战癌症。来自全国各地的 Lennar 员工参加骑自行车、跑步和步行活动。通过这些努力筹集的资金支持迈阿密的西尔维斯特综合癌症中心。伦纳尔基金会自豪地支持这些努力及其在抗击癌症方面发挥的积极作用，与社区共同筹集了超过5,300万美元用于癌症研究、诊断和治疗。

人力资本管理

在 Lennar，我们的员工是我们工作的核心。每天，他们以创新和激情合作，推动我们的战略向前发展，直接为我们成为全美最佳房屋建筑商的目标做出了贡献。我们的员工反映了我们的核心支柱：诚信、质量和价值——这是我们所做的事情和对购房者的承诺背后的 “原因”。

 

伦纳尔公司 2024 年委托声明 | 23

Lennar 的公司治理可持续发展

 

 

此外，我们对员工的承诺和投资体现在我们的员工净推荐值高达52分上，当被问及向朋友或同事推荐Lennar的可能性有多大时，有64％的受访者回答 “9” 或 “10”（每种情况均为10分）。

多元化、公平和包容性。我们建立在包容性文化和自觉关注员工体验的基础上，汇集了最优秀的人才，作为 “Lennar 大家庭” 的一员推动成功。我们相信，拥有一个包容性的工作环境，让每个人都有归属感，不仅可以提高参与度，还可以促进创新，这对于推动增长至关重要。我们的 “包容所有人” 的口头禅反映了我们对促进公司内部多元化、公平和包容性的关注，并巩固了我们独特的文化。

人才；健康与保健。我们的成功始于拥有最优秀的人才。我们专注于吸引、发展、聘用和留住我们的员工。我们了解生活平衡的重要性，为员工提供有竞争力的全面福利待遇，包括带薪育儿假和全身健康（身体、社交和财务）资源。该套餐包括医疗、牙科和视力保险、通过我们的助理援助计划提供的心理健康资源，以及积极奖励健康生活方式的健康计划。

此外，如下文所述，我们还有一位首席医疗官，他为公司带来了对职业健康、预防保健和健康计划的深刻知识、经验和理解。在他的指导下，我们实施了尖端的健康协议和健康计划，因此我们的员工队伍可以得到强大的健康资源和服务的支持。

财务福祉。我们坚信支持员工的财务目标。我们这样做的方法之一是通过学生贷款还款计划。该计划使符合条件的员工在第一年获得高达2,000美元，每年最多可获得5,250美元，用于减少学生贷款余额，直接为他们的财务安全做出贡献，使他们能够实现教育和职业目标。此外，我们还提供由全国金融博览会支持的增强型401（k）计划福利，以帮助我们的员工做出明智的投资选择，为未来的财务状况和生活事件做好准备。

安全。如下文详细讨论的那样，通过员工安全和合规确保安全的工作环境是我们的首要任务。我们维持严格的安全培训计划，员工安全指标由审计委员会和董事会审查，因此我们可以确保成功管理和改进安全计划。

商业道德与行为守则。在招聘时对所有员工进行有关Lennar商业道德和行为准则的培训，并定期予以加强。涵盖的主题包括商业道德、利益冲突、《反海外腐败法》事宜和适当的工作场所行为标准等。

健康和安全

我们致力于维护员工和贸易伙伴的健康和安全。2020 年初，在 COVID-19 疫情开始时，我们聘请了一位全职的首席医疗官。我们经验丰富的团队迅速适应了安全协议的变化，以保护我们的员工、贸易伙伴和购房者，即使在 COVID-19 疫情消退之后，我们仍在继续执行这些协议。我们还致力于确保员工安全和合规性，除其他外，要求办公室员工监督施工，在现场工作的员工参加额外的安全课程。我们的董事会及其审计委员会定期审查职业安全与健康管理局的访问结果和其他安全相关信息，以确保我们成功管理和改进安全计划。

贸易伙伴

我们致力于成为贸易伙伴的首选建筑商。我们的规模、规模和步伐，再加上我们的均匀流生产和 “一切都包括在内”^® 平台，使我们能够为我们的贸易伙伴提供可预测的、持续的工作。

公司治理

我们的董事会建立在促进诚信和问责制的强有力治理实践的基础上，这指导着我们的行为和承诺以正确的理由做正确的事情。我们的治理实践包括：

 

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多数是独立董事

 

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强大的独立首席董事

 

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所有董事的年度选举

 

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董事和执行官的股票所有权指南

 

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股东的积极参与

 

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董事会对风险管理和网络安全保护的监督

 

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与股东利益和公司业绩相一致的高管薪酬

 

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强有力的企业控制和内部审计系统

 

24 | 伦纳尔公司 2024 年委托声明

公司治理董事薪酬

 

 

我们的主要ESG成就

在过去的三年中，我们在实施更大规模的ESG战略方面取得了一些关键成就。其中一些成就包括：

 

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2020年：启动Well Being Max计划，这是一项健康计划，为员工提供资源和激励措施，让他们成为最健康的自己。

 

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2021年：将伦纳尔对伦纳尔基金会的承诺从每年伦纳尔税后收入的1％提高到每套房屋1,000美元。

 

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2021 年：成立了人人参与咨询委员会，该委员会汇集了我们公司的多元化跨界代表，由全国各地的员工组成，担任不同职能职务，以推动我们创造包容性文化的方式。

 

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2022年：在佛罗里达州坦帕附近的南岸湾社区启动了微电网试点项目，其中包括在伦纳尔家庭中使用太阳能技术，旨在为新家庭和社区开发下一代能源解决方案，以解决停电和电网不足的问题。

 

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2022年：Lennar的第一个 3D 打印社区破土动工。这个创新项目旨在通过利用3D打印技术来增加房屋的供应和可持续性，与传统建筑方法相比，该技术可以减少房屋的浪费，同时比传统建筑材料更坚固，使用寿命更长。这使得具有弹性的房屋能够抵御极端天气并减少自然灾害的影响。

 

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2023 年：完成了 Lennar 的第一份范围 1、2 和 3 温室气体排放清单（2022财年）。

 

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2023 年：伦纳尔被公认为最佳工作场所® 美国全国员工敬业度研究报告。

 

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2023 年：启动了 Lennar 教育援助计划（“LEAP”），为我们的员工提供学生债务偿还。LEAP将为符合条件的员工提供高达2,000美元的第一个合格年度的学生债务偿还，之后每年最多为5,250美元。

在 Lennar 了解有关可持续发展的更多信息

我们邀请您在我们的投资者关系网站www.investors.lennar.com上查看我们的2023年社会责任报告。我们网站上的信息，包括2023年社会责任报告和我们网站上超链接的任何其他上传文件或内容，不是，也不会被视为本委托声明的一部分，也不会被视为本委托声明的一部分，也不会以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的任何其他文件中。

董事薪酬

我们维持董事会非管理层董事的薪酬计划。身为联营公司的董事不会因其担任公司董事的服务而获得任何额外报酬。在2023财年，我们的非管理董事薪酬计划包括以下类型和级别的薪酬：

 

工资类型		金额 ($)		表单
年度股权补助 (1)		135,000 美元		A类普通股的股份
年度预付金		140,000 美元		50% 现金，50% 为 A 类普通股
审计委员会主席		30,000 美元		现金
审计委员会成员		25,000 美元		现金
薪酬委员会主席		20,000 美元		现金
薪酬委员会成员		15,000 美元		现金
NCG 委员会主席		20,000 美元		现金
NCG 委员会成员		10,000 美元		现金
首席董事		75,000 美元		现金

 

(1)	13.5万美元的股票价值基于该股票在授予之日，即2023年4月12日的收盘价（105.39美元）。

年度股权补助

在每次年会时，每位非管理董事都会获得我们A类普通股的授予。董事可以随时出售该股票的50％，但必须在授予日两周年之前持有剩余股份。

 

伦纳尔公司 2024 年委托声明 | 25

公司治理董事薪酬

 

 

以现金支付的预付金和委员会费

年度预付金的百分之五十以及委员会费用和首席董事费按季度现金分期支付。非管理层董事还可报销因出席董事会会议和委员会会议而产生的杂费。

延期补偿

董事可以选择将年度预付金和委员会及首席董事费中的现金和股票部分的支付推迟到董事停止在董事会任职或董事去世之年为止。如果董事做出此项选择，则每季度将一些价值等于递延预付金和费用金额的A类普通股幻影股记入董事的递延薪酬账户。这些幻影股票累积股息等价物，记入董事账户，并被视为用于购买额外的A类普通股。

当董事的递延薪酬账户终止时，董事将获得相当于A类普通股幻影股数量的现金，如果适用，还包括存入董事账户的B类普通股幻影股的价值。该价值的确定方法是，幻影股的数量乘以董事去世之日或董事离职当年指定日期的适用普通股的收盘价。

在2023财年，哈德森、拉皮杜斯、奥利维拉和桑嫩菲尔德先生都选择推迟支付其费用中的现金和股票部分。麦克卢尔女士一直参与延期薪酬计划，直到该计划的终止于2021财年第二季度生效。吉利亚姆先生一直参与递延薪酬计划，直到2021年9月他终止了对董事会和委员会费用中现金部分的参与，该计划的终止于2022财年第二季度生效。吉利亚姆先生继续推迟支付其董事会和委员会费用的股票部分。

下表列出了截至2023年11月30日此类董事在各自递延薪酬账户中持有的A类普通股幻影股的总数。

 

姓名		Phantom 的 A 类股票总数 递延补偿账户中持有的股票 于 2023 年 11 月 30 日
蒂格·吉利亚姆		40,282
谢里尔·W·哈德森		64,621
西德尼·拉皮杜斯		63,138
Teri P. McClure (1)		21,548
阿曼多·奥利维拉		23,714
杰弗里·桑嫩菲		55,870

 

(1)	幻影股票是麦克卢尔女士在终止延期选举之前获得的股票。

下表列出了有关2023财年非管理董事薪酬的信息。表中省略了米勒、贾菲和贝克威特先生，因为米勒和贾菲先生没有，贝克威特先生也没有因担任董事而获得任何额外报酬。本委托书的薪酬讨论和分析部分描述了这三位高管的薪酬，该部分从第29页开始。

 

姓名		赚取的费用 或已付款 现金 ($)(1)				股票奖励 ($)(1) (2)				所有其他 补偿（美元）(3)				总计 ($)
艾米·班斯			95,000				204,557				342				299,899
蒂格·吉利亚姆			110,000				204,899				56,252				371,151
谢里尔·W·哈德森			115,000				204,899				88,426				408,325
西德尼·拉皮杜斯			145,000				204,899				86,773				436,672
Teri P. McClure			10万				204,557				30,858				345,415
阿曼多·奥利维拉			105,000				204,899				32,505				342,404
达科娜·史密斯			17,500				92,013				103				109,616
杰弗里·桑嫩菲			115,000				204,899				75,886				395,785
塞雷娜·沃尔夫			17,500				99,391				103				116,993

 

26 | 伦纳尔公司 2024 年委托声明

公司治理董事薪酬

 

 

(1)	哈德森、拉皮杜斯、奥利维拉和桑嫩菲尔德先生都决定推迟支付年度预付金和委员会费的100％现金和股票部分。这些款项以A类普通股幻影股的形式记入董事各自的递延薪酬账户。吉利亚姆选择终止对递延薪酬计划的参与，该计划涉及其董事会和委员会费用中的现金部分，该计划的终止于2022财年第二季度生效。但是，如上所述，吉利亚姆继续推迟其董事会和委员会费用的股票部分。下表列出了每位参与董事在2023财年的递延现金费用和递延股票奖励，以及记入该董事2023财年账户的幻影股。

 

 

(2)

金额反映了（i）年度预付金的50％，以A类普通股支付，以及（ii）（a）构成除史密斯先生和沃尔夫女士以外所有董事年度股权补助的1,280股A类普通股的公允市场价值，以及（b）分别构成史密斯先生和沃尔夫女士按比例分配的年度股权补助的708股和778股A类普通股的公允市场价值。年度股权补助金于2023年4月12日发放给班斯女士、吉利亚姆先生、哈德森先生、拉皮德斯先生、麦克卢尔女士、奥利维拉先生和桑嫩菲尔德先生每人，授予日的公允价值为每股105.39美元。按比例分配给史密斯先生和沃尔夫女士的年度股权授予奖励分别于2023年9月22日和2023年9月2日发放，授予日的公允价值也为每股105.39美元，即伦纳尔A类普通股在2023年4月12日的收盘价。上述所有股票在发行时均已全部归属，但50％的股份必须遵守两年的最低持有期。

 

(3)	对于班斯女士、史密斯先生和沃尔夫女士，该金额反映了现金代替以股票支付的季度年度预付金的零碎股票。关于麦克卢尔女士，该金额包括现金代替与以股票支付的季度年度预付金相关的零碎股票，以及在延期选举终止之前收到的麦克卢尔女士递延薪酬账户中持有的幻影股票应支付的股息等价物。对于吉利亚姆先生、哈德森先生、拉皮德斯先生、奥利维拉先生和桑嫩菲尔德先生，这些金额包括董事各自递延薪酬账户中持有的幻影股票应支付的股息等价物。递延股息等价物以额外幻影股的形式记入适用董事的递延薪酬账户，按股息记录日我们A类普通股的公允市场价值计算。下表列出了2023财年从递延股息等价物中记入每位参与董事账户的幻影股。

 

股票所有权要求

我们的董事会通过了股票所有权准则，为董事会成员规定了最低股权所有权要求。该指导方针的目的是使董事的利益与股东的利益保持一致，并进一步促进我们对健全公司治理的承诺。根据我们的持股准则，董事应在当选董事后的五年内拥有价值等于年度董事预付金五倍的普通股。我们的所有董事都遵守了指导方针或有望在五年内遵守这些指导方针。

 

伦纳尔公司 2024 年委托声明 | 27

 

每年，我们都会让股东有机会在不具约束力的基础上就他们是否批准我们指定执行官的薪酬进行投票。这种投票通常被称为 “按薪表决”。在2024年年会上，我们将要求股东在咨询的基础上对本提案之后的薪酬讨论与分析（“CD&A”）中披露的2023财年我们指定执行官的薪酬进行投票。

我们鼓励您查看 CD&A、薪酬表和相关的陈述性披露。我们认为，Lennar的成功在很大程度上要归功于我们才华横溢且敬业的高管。因此，我们的NEO的薪酬旨在帮助我们继续留住、激励和招聘高素质、经验丰富的高管，他们可以帮助我们实现短期和长期的公司目标和战略。

我们认为，我们的高管薪酬计划在利用负责任、谨慎的薪酬做法与有效激励我们的高管全力致力于为股东创造价值之间取得了适当的平衡。正如CD&A中所解释的那样，我们通过混合使用短期和长期薪酬组成部分（固定和可变薪酬）来寻求这种平衡，并根据Lennar的财务业绩和股东回报来确定指定执行官薪酬的有意义百分比。此外，我们在高管薪酬方面维持强有力的公司治理惯例，包括强有力的股票所有权准则和符合第10D-1条的薪酬回扣政策，以促进我们的高管利益与股东的利益持续保持一致，并阻止为实现短期收益而过度冒险。

我们要求股东批准以下决议：

决定，Lennar Corporation的股东在不具约束力的咨询基础上批准根据第S-K条例第402项披露的Lennar指定执行官的薪酬，该披露包括薪酬讨论和分析、有关此类薪酬的表格披露以及Lennar2024年年会委托书中规定的随附的叙述性披露。

尽管这种薪酬表决不具约束力，但董事会和薪酬委员会将审查投票结果，并在确定未来的高管薪酬安排时考虑这些结果。

 

 

 

28 | 伦纳尔公司 2024 年委托声明

 

本薪酬讨论与分析描述了我们的薪酬理念、政策和计划，以及我们的薪酬设定流程和指定执行官或NEO的2023年薪酬。此外，我们还解释了为什么我们认为我们的高管薪酬计划符合伦纳尔和您（我们的股东）的最大利益。

2023财年，我们的近地天体是：

 

斯图尔·米勒 行政管理人员 主席和 联席首席执行官（生效） 2023 年 9 月 1 日）

乔纳森·M·贾菲 联席首席 执行官员 和总统（2023 年 9 月 1 日起生效）

黛安·贝塞特 副总统， 首席财务官 兼财务主管

杰夫·麦考尔 执行副总裁

马克·苏斯塔纳 副总统， 总法律顾问兼秘书

大卫柯林斯 副总裁和 控制器

里克·贝克威特 前联席首席执行官兼联席总裁

 

目录
执行摘要			29							2020 年绩效股票 — 业绩			45
我们的薪酬惯例			35							其他好处			46
薪酬方面的角色和责任			36							控制效果的变化			46
市场数据的使用			37							行政过渡			46
2023 年薪酬决定			37							其他补偿惯例			47

执行摘要

股东继续参与高管薪酬

薪酬委员会和全体董事会认真对待薪酬投票的结果，并专注于收集和回应股东对公司高管薪酬计划的反馈。作为薪酬设定过程的一部分，薪酬委员会会考虑股东对去年高管薪酬的咨询投票结果。薪酬委员会自豪地报告，在2023年年会上，约有86％的选票对我们的高管薪酬投了赞成票，这意味着自2022年年会结果以来，批准率增加了23％，当时约有63％的选票被投票赞成我们的高管薪酬计划。股东支持率的这种积极、有意义的增加是薪酬委员会持续努力与股东保持一致并做出回应的结果。

在整个 2023 财年，薪酬委员会一直致力于与我们的股东保持一致并做出回应，并参与了与薪酬委员会独立薪酬顾问的一系列讨论和磋商。为了持续努力回应我们在2022财年与股东的广泛接触中获得的反馈，管理层在2023财年还咨询了一位独立薪酬顾问，以获取更多意见，以了解我们如何继续改善2022财年在调整高管薪酬计划与股东方面取得的进展

 

伦纳尔公司 2024 年委托声明 | 29

薪酬讨论与分析执行摘要

 

 

利益。基于这种持续的参与、反馈和广泛的内部管理讨论，薪酬委员会批准了对公司执行董事长兼联席首席执行官斯图尔特·米勒、公司联席首席执行官兼总裁乔纳森·贾菲以及公司前联席首席执行官兼联席总裁里克·贝克威特的2023财年高管薪酬计划进行如下所述的额外修改。贝克威特先生自2023年9月1日起从公司退休。

下表汇总了在这些会议期间从股东那里收到的意见，以及根据股东反馈、公司2023年按薪投票的结果、与薪酬委员会独立薪酬顾问的磋商、薪酬委员会和董事会为直接回应而采取的行动。

 

股东说了什么：		我们采取的行动：
应减少我们的联席首席执行官的短期现金激励奖励机会，这是一种基于需缴纳资本费的税前收入百分比的利润分享安排。		• 我们将米勒先生的税前收入利润分享百分比从0.58％降至0.20％，将贾菲和贝克威特先生的税前收入利润分享百分比从0.51％降至0.15％（尽管我们注意到，贝克威特先生没有资格获得与2023财年相关的任何现金奖励）。   • 这减少了支付给每位高管的短期激励奖金总额，同时仍然激励了税前收入的增长，加强了短期激励支出与公司业绩之间的联系。
长期股权激励应更多地侧重于基于绩效的奖励，而不是基于时间的股份。股东建议，股权薪酬组合应为60％基于绩效的奖励和40％的基于时间的奖励。		• 对于米勒、贾菲和贝克威特先生，在2023财年，股权薪酬组合约为70％基于绩效的奖励和30％的基于时间的奖励，这比股东建议的更加强调基于绩效的奖励，自2022财年的股权薪酬组合约为65％基于绩效的奖励和35％的基于时间的奖励以来，对绩效奖励的重视程度有所提高。   • 业绩份额配置的增加旨在为我们的股东提供与长期价值创造更大的一致性。
基于绩效的奖励的目标奖励只能在业绩优于同行的情况下提供，这为高管薪酬与公司业绩之间的联系提供了更牢固的联系。相对于同行群体，目标应大于第 50 个百分位数。股东建议的目标：第 55 个百分位。		• 米勒、贾菲和贝克威特先生的基于绩效的奖励目标奖励支出增加到第 65 个百分位，这是一个高于股东建议的基于绩效的奖励目标，也比2022财年的第 60个百分位有所增加。   • 与同行群体相比，绩效目标目标提高到第 65 个百分位数，这意味着我们需要比同行表现更好，NEO 才能获得目标支出。这进一步加强了高管薪酬与公司业绩之间的一致性。
应降低绩效门槛时长期股权激励的支付水平。		• 米勒、贾菲和贝克威特先生在实现绩效门槛时的支付水平从目标的50％降至目标的30％。   • 这减少了对表现不佳的薪酬，并加强了高管薪酬与公司业绩之间的联系。

此外，在2023财年，薪酬委员会决定继续将米勒、贾菲和贝克威特先生的激励性薪酬组合定为约20％的现金和80％的股权。

 

30 | 伦纳尔公司 2024 年委托声明

薪酬讨论与分析执行摘要

 

 

我们会定期审查薪酬计划并做出适当的修改

我们致力于与股东保持一致并做出回应。我们会考虑他们的反馈，定期审查并相应地修改我们的高管薪酬计划。以下是我们在过去五年中对米勒、贾菲和贝克威特先生的股权薪酬和现金奖励计划所做的更改。

基于股权的薪酬

 

		绩效衡量标准		性能 时期		可变的财务业绩 目标？		近似权益占总额的百分比 直接补偿
2023		保持不变，但是（1）与我们的同行群体相比，相对目标业绩从60％上升至65％；（2）绩效实现门槛时的支出水平从目标的50％降至目标的30％		3 年		是的——不变		83%
2022		与同行群体相比，保持不变，但相对目标表现从50％上升到60％		3 年		是的——不变		77%
2021		不变		3 年		是的——不变		49%
2020		不变		3 年		是的——不变		52%
2019		• 相对毛利百分比 • 有形资本的相对回报率 • 债务/息税折旧摊销前利润倍数 • 相对股东总回报率		3 年		是的——不变		59%

年度激励现金奖励

 

		米勒		贝克威特		Jaffe
2023		扣除7.3％的资本费用后的税前收入的0.20％——最高支付上限为700万美元		扣除7.3％的资本费用后的税前收入的0.15％，最高支付上限为600万美元		扣除7.3％的资本费用后的税前收入的0.15％，最高支付上限为600万美元
2022		扣除7.3％的资本费用后的税前收入的0.58％，最高支出上限为700万美元		扣除7.3％的资本费用后的税前收入的0.51％——最高支付上限为600万美元		扣除7.3％的资本费用后的税前收入的0.51％——最高支付上限为600万美元
2021		扣除7.3％的资本费用后的税前收入的0.58％		扣除7.3％的资本费用后的税前收入的0.51％		扣除7.3％的资本费用后的税前收入的0.51％
2020		扣除7.3％的资本费用后的税前收入的0.73％		扣除7.3％的资本费用后的税前收入的0.63％		扣除7.3％的资本费用后的税前收入的0.55％
2019		扣除7.3％的资本费用后的税前收入的0.73％		扣除7.3％的资本费用后的税前收入的0.63％		扣除7.3％的资本费用后的税前收入的0.55％

薪酬委员会在过去五年中利用其负面自由裁量权减少了一次现金奖励，从而减少了米勒、贾菲和贝克威特先生的2020年现金奖励。薪酬委员会决定将2021年赚取的现金奖励的一部分支付给米勒、贾菲和贝克威特先生的股票，而不是现金，以提高他们基于股票的直接薪酬总额的百分比。与贝克威特的退休有关，贝克威特先生没有资格获得与2023财年相关的任何现金奖励。有关贝克威特退休的更多信息，请参阅本代理声明中的 “薪酬讨论与分析——高管过渡——里克·贝克威特的离职”。

基本工资

与我们定期对高管薪酬的风险部分所做的调整形成鲜明对比的是，自2003年、2010年和2010年以来，他们的基本薪酬分别没有变化，即米勒先生、贾菲先生和贝克威特先生。

 

伦纳尔公司 2024 年委托声明 | 31

薪酬讨论与分析执行摘要

 

 

主要运营和财务亮点

关键财务指标

 

 

关键运营指标

 

 

关键回报指标

 

 

 

*	假设股息再投资于股票；11/30财年年末比较

 

32 | 伦纳尔公司 2024 年委托声明

薪酬讨论与分析执行摘要

 

 

		截至11月30日的财政年度																				% 变化
股票价格和其他数据		2023				2022				2021				2020				2019				2023 对比 2022				2023 对比 2019
普通股价格 (LEN A)		$	127.92			$	87.83			$	105.05			$	75.86			$	59.65				46%				114%
普通股价格 (LEN B)		$	114.74			$	72.61			$	85.78			$	60.70			$	47.17				58%				143%
股票总市值（以百万计）		$	35,947			$	25,019			$	31,785			$	23,154			$	18,475				44%				95%
每股账面价值		$	94.61			$	83.16			$	69.52			$	57.55			$	50.49				14%				87%
摊薄后的每股收益		$	13.73			$	15.72			$	14.27			$	7.85			$	5.74				(13)%				139%
每股支付的现金分红		$	1.50			$	1.50			$	1.00			$	0.63			$	0.16				0%				838%

2023 年薪酬计划

我们的NEO薪酬计划目前有三种形式的直接薪酬：基本工资、年度现金激励奖励和股权激励奖励。

 

元素		描述		主要目标
基本工资		固定现金付款		通过提供具有市场机会竞争力、认可每位高管职位、角色、责任和经验的薪酬，来吸引和留住高管。
年度现金 激励奖励		基于绩效的可变现金支付。		激励和奖励年度绩效目标的实现。
股权激励奖励		米勒先生、贾菲先生、麦考尔先生、贝克威特先生和贝塞特女士以基于业绩的限制性股票和基于服务的限制性股票的形式获得补助。   Sustana先生的补助金完全是以服务为基础的限制性股票。   柯林斯先生的补助金完全是以服务为基础的限制性股票。		使高管的利益与股东的利益保持一致，激励高管最大限度地提高我们的长期业绩和股东回报，并促进高管留用。

我们没有规定在这些不同组成部分之间分配总薪酬的正式政策。我们的薪酬委员会认为，决定薪酬的因素应因高管的职责而异。例如，对我们的运营和财务业绩具有更大影响力的高管应根据绩效目标的实现情况获得更大的薪酬。有关我们承诺将薪酬与实现绩效目标挂钩的更多信息，请参阅本委托书中的 “薪酬讨论与分析——我们的薪酬做法——我们将高管薪酬与绩效挂钩”。相比之下，那些负责建立和维持强有力的公司控制和监管合规性的被任命的执行官应根据伦纳尔是否遵守基本政策和程序以及避免不当冒险等因素，从基本工资和年度激励奖励中获得更大的直接薪酬。

 

伦纳尔公司 2024 年委托声明 | 33

薪酬讨论与分析执行摘要

 

 

下图显示了我们在2023财年为每位NEO分配的直接薪酬总额（贝克威特先生除外，因为他自2023年9月1日起从公司退休）。为了加强与股东的一致性，我们以股票为基础的奖励要比现金补偿高得多，米勒先生、贾菲先生和贝克威特先生的总激励薪酬中约有80％以股权形式提供，只有20％以现金形式提供。这与薪酬委员会上述决定一致，即将米勒、贾菲和贝克威特先生2023财年的激励性薪酬组合定为约20％的现金和80％的股权，也符合我们的薪酬目标，即使高管薪酬与公司业绩保持一致，为股东提供长期价值。

 

 

 

34 | 伦纳尔公司 2024 年委托声明

薪酬讨论与分析我们的薪酬实践

 

 

我们的薪酬惯例

我们设计高管薪酬计划的目的是：

 

•

吸引、留住和激励高素质和经验丰富的高管；

 

•

认可宝贵的个人业绩，激励高管最大限度地提高Lennar的短期和长期成就；

 

•

保持灵活性，确保奖项在同类房屋建筑商和财富500强公司中保持竞争力；

 

•

使我们的高管的利益与股东的利益保持一致；以及

 

•

促进遵守良好的公司治理和公司政策和价值观。

我们在遵循下文讨论的治理惯例和公司政策的同时追求这些目标。

我们将高管薪酬与绩效挂钩

我们认为，使我们的高级管理人员利益与股东的利益保持一致的最佳方法之一是将高管薪酬的很大一部分与伦纳尔的财务和运营业绩挂钩。对于我们的执行董事长兼联席首席执行官以及我们的联席首席执行官兼总裁——两位负责管理我们业务增长的指定执行官——这意味着2023财年总直接薪酬（基本工资、年度现金激励奖励和股权奖励）中约有97％要么是根据Lennar的财务业绩发放的，要么是以股权形式发放的。

为了激励股东创造长期价值，我们实施了更严格的长期激励计划，直接回应股东明确的担忧。具体而言，与基于时间的股票奖励相比，向高管发放的股票奖励现在更加侧重于基于绩效的股票奖励。这使高管薪酬与公司的业绩结果更加一致。此外，只有当Lennar在三年内实现预先确定的财务和运营目标时，才能获得基于绩效的股票奖励，这些目标考虑了公司相对于同行群体的业绩（从2023财年起，我们需要比公司同行群体更大的表现才能获得目标收益）。此外，与2022财年相比，基于绩效的股票奖励的派息水平有所降低，这减少了对业绩不佳的薪酬。有关更多信息，请参阅本委托书中的 “代理摘要——薪酬亮点”。这些变化凸显了公司的薪酬理念，即调整高管薪酬和公司业绩，并不断创新我们的薪酬计划，以加强这种协调以应对股东的担忧。

这些高管的年度现金激励奖励也与绩效挂钩。我们的联席首席执行官的年度现金激励奖励是根据资本费用后的税前收入（定义见本委托书的 “薪酬讨论与分析——2023年薪酬决定——年度现金激励薪酬”）计算得出的，我们认为该指标最直接地转化为股东价值。在2023财年，税前收入支出百分比有所降低，这减少了支付给高管的短期激励奖金总额，同时也加强了短期激励支出与公司业绩之间的联系。关于年度现金激励奖励的进一步讨论见本委托书的 “薪酬讨论与分析——2023年薪酬决定——年度现金激励薪酬”。

我们的首席财务官、执行副总裁、总经理和财务总监的年度现金激励奖励基于Lennar的业绩以及他们在各自责任领域的运营和战略业绩。由于这些高管的主要职责包括建立和维持强有力的公司控制和监管合规性，因此他们在2023财年的直接薪酬总额中有一小部分（约87％）要么基于绩效，要么基于股权。

团队薪酬理念

我们高级管理人员的薪酬反映了我们对精心协调、以团队为基础的领导方法的重视和承诺。我们认为，这种高级管理层的合议文化是推动我们实现为股东创造价值的目标的重要促成因素。我们的高级管理人员的薪酬遵循我们更广泛的薪酬理念，将结构和级别考虑在内，以激励和奖励团队之间的持续合作。我们的高级管理人员都为他们在Lennar的工作带来了不同的人才，我们努力营造一种他们完美互动的文化，从而为股东带来出色的回报。

 

伦纳尔公司 2024 年委托声明 | 35

薪酬讨论和分析与薪酬有关的角色和责任

 

 

我们维持强有力的薪酬治理政策

下文概述的薪酬治理政策进一步使我们的高管利益与股东的利益保持一致。

股票所有权指南。我们的每位执行官都必须拥有普通股，其价值等于其基本工资的规定倍数。所有近地天体都大大超过了其最低持股要求。有关更多信息，请参阅第 47 页。

没有雇佣协议。我们与任何NEO或其他执行官都没有雇佣协议或控制权变更协议。这使薪酬委员会可以灵活地更改我们的高管薪酬计划的组成部分，以保持市场竞争力并应对经济状况。

双触发归属要求。所有股权补助均受 “双重触发” 要求的约束，以便在控制权发生变化时加快归属速度。有关更多信息，请参阅第 46 页。

补偿回扣政策。我们的薪酬回扣政策，也称为我们的执行官追回政策或回扣政策，将使我们能够从NEO和其他员工（在某些情况下）追回根据2016年股权计划和2016年激励性薪酬计划（“2016年激励性薪酬计划”）发放的基于激励的薪酬。有关更多信息，请参阅第 48 页。

薪酬方面的角色和责任

薪酬委员会的作用

我们的薪酬委员会每年评估和批准执行官的薪酬，包括我们的执行董事长兼联席首席执行官米勒先生以及我们的联席首席执行官兼总裁贾菲先生。薪酬委员会关于我们执行官薪酬的决定考虑了多种因素。除其他外，薪酬委员会研究其他房屋建筑商或业务与伦纳尔相似的公司支付的薪酬，以及向财富500强公司其他高管支付的薪酬。薪酬委员会还会考虑米勒先生和贾菲先生（有关他们自己的建议除外）以及我们的高级管理层其他成员的建议以及薪酬委员会认为适当的任何其他因素。

根据2016年股权计划，薪酬委员会有权将其与奖励有关的全部或部分职责委托给管理层（不包括向受《交易法》第16条约束的个人发放的任何奖励以及向任何受授权发放奖励的人发放的奖励）。根据我们的2016年激励性薪酬计划，薪酬委员会有权将其与计划下的奖金有关的全部或部分职责委托给管理层。

管理层的作用

米勒先生和贾菲先生提供书面背景和支持材料供薪酬委员会会议审查，还应薪酬委员会的要求出席这些会议。通常，米勒先生和贾菲先生都会参加所有定期安排的薪酬委员会会议，但可以酌情原谅他们，包括讨论他们自己的薪酬。此外，米勒先生和贾菲先生提供有关我们的高管薪酬计划的设计（或变更）的信息并提出建议。最后，米勒先生和贾菲先生向薪酬委员会提供：

 

•

对每位指定执行官的评估，包括他们自己；

 

•

关于除本人以外的每位指定执行官来年的基本工资水平的建议；

 

•

评估每位指定执行官在多大程度上实现了适用的年度激励计划目标；以及

 

•

关于每位指定执行官应获得的长期激励性薪酬总价值的建议。

薪酬顾问和顾问的作用

薪酬委员会有权在其认为必要和适当时聘请外部法律或其他专家和顾问的服务。与过去一样，薪酬委员会在2023财年聘请了独立管理薪酬咨询公司弗雷德里克·库克公司（“FW Cook”）来协助处理高管薪酬事宜。薪酬委员会考虑了FW Cook为公司所做的工作，并确定不存在利益冲突，FW Cook独立于管理层。

 

36 | 伦纳尔公司 2024 年委托声明

薪酬讨论与分析市场数据的使用

 

 

市场数据的使用

我们参考其他上市房屋建筑公司的薪酬数据，根据当前的市场利率和惯例分析我们的薪酬决定，并帮助确保我们的决策合理且具有竞争力。在设定2023财年薪酬方面，薪酬委员会审查了以下上市房屋建筑商在公开文件中披露的信息摘要，这些建筑商以交易所股票代码列出，薪酬委员会将其视为我们的同行群体（“同行群体”）：

 

Beazer Homes USA, Inc. (BZH)		Meritage Homes Corporation (MTH)		Toll Brothers, Inc. (TOL)
D.R. Horton, Inc. (DHI)		NVR, Inc. (NVR)		TRI Pointe 集团有限公司 (TPH)
KB 主页 (KBH)		PulteGroup, Inc. (PHM)
M.D.C. Holdings, Inc. (MDC)		泰勒·莫里森家居公司（TMHC）

鉴于同行集团中只有一家公司在收入、盈利能力和市值方面与伦纳尔接触，薪酬委员会还审查了其他财富500强公司通常支付的薪酬水平的信息。薪酬委员会在设计我们的高管薪酬计划时，不会使其符合同行集团公司、财富500强公司或任何其他同行群体或调查的高管薪酬计划的特定百分位数。相反，薪酬委员会比较了高管薪酬的许多要素，包括基本工资、年度激励薪酬以及长期现金和股权激励，以帮助确定拟议的薪酬计划是否具有竞争力，然后利用其经验和判断力做出最终的薪酬决定。

2023 年薪酬决定

基本工资

我们为什么要支付基本工资。薪酬委员会认为，有竞争力的基本工资是吸引、留住和激励我们的高管的重要因素。此外，薪酬委员会认为，合理的固定薪酬水平可以让我们的高管将全部业务精力集中在Lennar身上。

如何确定基本工资。薪酬委员会在设定近地天体的基本工资时会考虑许多因素，包括：

 

•

经验和责任水平；

 

•

角色的范围和复杂性；

 

•

为我们的会议年度运营目标做出贡献的能力；

 

•

根据市场状况，保留高管服务所需的薪酬水平；

 

•

我们同行集团中可比高管的平均基本工资；以及

 

•

评估时市场变化以及影响伦纳尔的经济和商业状况。

薪酬委员会没有对任何个人因素进行具体的权重，也没有采用公式来衡量NEO的基本工资应如何与我们的同行群体成员担任类似职位的人员的基本工资进行比较。

2023 年基本工资决定。NEO在2023财年的基本工资如下所示。

 

姓名		2023 年基本工资 ($)				基本工资变动 (%)
斯图尔·米勒			1,000,000				自 2003 年以来没有变化
乔纳森·M·贾菲			800,000				自 2010 年以来没有变化
黛安·贝塞特			750,000				自 2018 年以来没有变化
杰夫·麦考尔			750,000				自 2018 年以来没有变化
马克·苏斯塔纳			50 万				自 2022 年以来保持不变
大卫柯林斯			325,000				自 2021 年以来没有变化
里克·贝克威特			800,000				自 2010 年以来没有变化

 

伦纳尔公司 2024 年委托声明 | 37

薪酬讨论与分析 2023 年薪酬决定

 

 

年度现金激励薪酬

为什么我们每年支付现金激励薪酬。薪酬委员会认为，年度现金激励薪酬鼓励执行官为Lennar的盈利能力做出贡献。我们的 2023 年年度现金激励奖励是根据我们的 2016 年激励薪酬计划发放的。

2023 年年度现金激励决定

先生们。米勒、贾菲和贝克威特

与贝克威特的退休有关，贝克威特先生没有资格获得也没有获得与2023财年相关的任何现金奖励。有关贝克威特退休的更多信息，请参阅本代理声明中的 “薪酬讨论与分析——高管过渡——里克·贝克威特的离职”。尽管贝克威特先生没有获得与2023财年相关的任何现金奖励，但我们在委托书的这一部分中纳入了我们的薪酬委员会在贝克威特宣布退休之前做出的与其现金奖励有关的决定。我们提供这些信息以及薪酬委员会关于米勒和贾菲先生的决定，因为这些决定凸显了我们的薪酬委员会为与股东保持一致和回应而做出的持续努力。

米勒、贾菲和贝克威特先生的现金奖励基于我们的税前收入的百分比，即归因于伦纳尔加/减去所得税支出/收益（“税前收入”）的净收益，扣除相当于有形资本的7.3％的资本支出，并受最高支出上限限制。税前收入是在扣除商誉费用、提前偿还债务的损失或支出、减值费用以及与收购或合并上市公司相关的收购或交易成本后计算的。有形资本的计算方法是股东权益减去无形资产加上房屋建筑债务。我们认为，我们的高管薪酬应与伦纳尔的业绩挂钩，将年度现金奖励与税前收入挂钩可以实现这一目标。例如，有些年份，例如经济低迷时期的2008和2009财年，这些高管没有获得现金奖励，而其他年份，例如最近几年，伦纳尔实现了盈利，高管们获得了可观的现金奖励。

2023年2月，我们的薪酬委员会审查了对Lennar支付给其高级管理人员的薪酬与同行小组支付的薪酬进行比较的分析。这包括对2022财年支付给米勒、贾菲和贝克威特先生的薪酬与2021和2022财年支付给同行集团和财富500强公司类似职位的个人的薪酬的分析。根据对分析的审查、伦纳尔在2022财年取得的结果以及伦纳尔预计在2023财年取得的成果，薪酬委员会决定对米勒、贾菲和贝克威特先生采用一个公式，其中包括现金激励奖金，分别相当于伦纳2023财年税前收入的0.20％、0.15％和0.15％，扣除相当于有形资本7.3％的资本费用。税前收入百分比的降低减少了向米勒、贾菲和贝克威特先生每人支付的年度现金激励总额。此外，当时，在对2023年高管薪酬计划进行审查和讨论后，薪酬委员会根据在与股东进行广泛接触期间收到的反馈、公司2023年高管薪酬咨询投票的结果以及与其独立薪酬顾问的磋商，确定米勒、贾菲和贝克威特先生的现金奖励计划应继续规定700万美元、600万美元和600万美元的现金奖励上限，分别地。

该上限于2022年11月推出，其依据是与股东进行广泛接触以及与薪酬委员会独立薪酬顾问磋商期间收到的反馈。根据我们2023财年的54亿美元税前收入，并考虑到18亿美元的资本费用，米勒先生有权获得7,074,920美元的现金奖励，而贾菲先生有权获得5,306,190美元的现金奖励。由于如上所述，现金奖励有上限，米勒先生获得了700万美元的现金奖励。贾菲先生获得了5,306,190美元的现金奖励，低于他的600万美元上限。米勒先生和贾菲先生在2023财年支付的现金奖励反映了短期激励支出与上述公司业绩之间的联系得到加强。

 

38 | 伦纳尔公司 2024 年委托声明

薪酬讨论与分析 2023 年薪酬决定

 

 

贝塞特女士

贝塞特女士有机会获得最高相当于其基本工资400％的现金奖励，这与贝塞特女士2022财年的最大奖金机会一致。但是，贝塞特女士的2023财年现金奖励机会在其他方面与她2022财年的现金奖励机会有所不同，因为该机会旨在专注于她实现某些战略、运营和财务目标，并且与她的2022财年现金奖励机会不同，与她的个人年度绩效评估评估没有直接关系。贝塞特女士奖励的绩效标准和相关支出如下所示。

 

						性能等级/ 目标/最大奖金机会
		绩效标准		目标百分比/最高奖励		阈值		目标值的百分比/最大值
		• 达到或超过 2023 财年商业计划的盈利能力   • 最大限度地提高现金产生和分配资本以创造更大的股东价值   • 继续执行减债战略，进一步加强资产负债表   • 执行公司治理、公司政策和程序的遵守以及强有力的内部控制   • 领导力至关重要：推动变革，建立优秀的团队，承担责任，并采用新计划来改善公司的绩效   • 继续改造 FP&A 部门   • 继续对财政部进行改革   • 开始技术部门的转型		100%		很好 非常好 例外			25% 50% 100%
		总计		目标/最高奖励的 100% （基本工资的 400%）

薪酬委员会确定，贝塞特女士在上述绩效标准下获得了 “特殊” 绩效评级，因此有权获得最高基本工资的400％，即300万美元的奖励。在确定贝塞特女士业绩获得的分数时，薪酬委员会认可了以下成就：对公司超额完成盈利目标和为2023财年创造更大股东价值的总体贡献；加强公司的资产负债表和流动性状况；在实现公司运营和财务战略方面保持稳固的领导地位；以及对公司财务规划和分析、资金和技术转型的有效高级管理层监督函数。评估中没有对任何特定因素给予具体的权重，也没有一个因素是决定性的。

 

伦纳尔公司 2024 年委托声明 | 39

薪酬讨论与分析 2023 年薪酬决定

 

 

麦考尔先生

麦考尔先生有机会获得最高相当于其基本工资400％的现金奖励。麦考尔先生2023财年的现金奖励机会侧重于他实现某些战略、运营和财务目标。绩效标准和相关支出如下所示。

 

						性能等级/ 目标/最大奖金机会
		绩效标准		目标百分比/最高奖励		阈值		目标值的百分比/最大值
		• 达到或超过 2023 财年商业计划的盈利能力   • 建立独立的 Quarterra 架空结构   • 完成 SFR 和 MF（定义见下文）应用程序堆栈的 IT 分离   • 执行公司治理、公司政策和程序的遵守以及强有力的内部控制   • 领导力至关重要：推动变革，建立优秀的团队，承担责任，并采用新计划来改善公司的绩效   • 继续转变特别提款权债务战略   • 开始转变多户家庭资本效率战略   • 执行QMV3（如下所述）投资组合策略		100%		很好 非常好 例外		25% 50% 100%
		总计		目标/最高奖励的 100% （基本工资的 400%）

薪酬委员会确定，麦考尔先生在上述绩效标准下获得了 “特殊” 绩效评级，因此有权获得最高基本工资的400％，即300万美元的奖励。在确定麦考尔先生的业绩得分时，薪酬委员会认可了以下成就：对公司超过2023财年盈利目标的总体贡献，在建立公司资产管理业务独立管理结构方面发挥了有效的战略领导作用，成功完成了公司单户住宅租赁（“SFR”）和多户家庭应用程序软件的技术分离，有效的执行管理监督和公司转型的SFR债务策略和多户家庭资本效率战略，以及该公司一家子公司的多户家庭基金QMV3的投资组合策略的成功执行。评估中没有对任何特定因素给予具体的权重，也没有一个因素是决定性的。

 

40 | 伦纳尔公司 2024 年委托声明

薪酬讨论与分析 2023 年薪酬决定

 

 

苏斯塔纳先生

苏斯塔纳先生有机会获得最高相当于其基本工资280％的现金奖励，这与苏斯塔纳先生在2022财年的最大奖金机会一致。但是，苏斯塔纳先生2023财年的现金奖励机会在其他方面与他在2022财年的现金奖励机会有所不同，因为该机会旨在专注于他实现某些战略、财务和运营目标，并且与他在2022财年的现金奖励机会不同，与他的个人年度绩效评估评估没有直接关系。绩效标准和相关支出如下所示。

 

						性能等级/ 目标/最大奖金机会
		绩效标准		目标百分比/最高奖励		阈值		目标值的百分比/最大值
		• 达到或超过 2023 财年商业计划的盈利能力   • 诉讼管理   • 监管合规   • 监督风险管理   • 监督政府事务   • 成功完成特别项目   • 领导力至关重要：推动变革，建立优秀的团队，承担责任，并采用新计划来改善公司的绩效   • 执行公司治理、公司政策和程序的遵守以及强有力的内部控制		100%		很好 非常好 例外			25% 50% 100%
		总计		目标/最高奖励的 100% （基本工资的 280%）

薪酬委员会确定，苏斯塔纳先生在2023财年的现金奖励为其基本工资的245％，合122.5万美元。在做出这一决定时，薪酬委员会确定，苏斯塔纳先生在上述绩效标准方面总体上获得了 “特殊” 的绩效评级，这包括他为公司业务部门提供了战略法律咨询和支持，以实现业务目标并为公司在2023财年的稳健业绩做出总体贡献，以及他在管理诉讼和监管合规以及应对该年度法律和治理挑战方面的战略领导地位，但是由于截至本财年末改善公司业绩的计划尚未完全实施，未发放最大奖金机会。评估中没有对任何特定因素给予具体的权重，也没有一个因素是决定性的。

 

伦纳尔公司 2024 年委托声明 | 41

薪酬讨论与分析 2023 年薪酬决定

 

 

柯林斯先生

柯林斯先生的奖金机会于2023年4月11日进行了修改，以反映他在公司的额外职责和领导职位的增加。截至2023年4月11日，柯林斯先生有机会获得最高90万美元的现金奖励，其中 60% 的目标基于部门目标，25% 的目标基于领导层事务，其他 15% 基于与持续改进和转型相关的绩效标准。柯林斯先生奖励的绩效标准和相关支出如下所示。

 

		绩效标准		目标百分比/最高奖励		性能等级/ 目标/最大奖金机会
						阈值		目标值的百分比/最大值
		部门目标：   • 达到或超过 2023 财年商业计划的盈利能力   • 协助成功旋转 Quarterra   • 改进所有报告的内容、简便性和准确性   • 大力支持 Lennar 技术服务、规划、内部审计和法律部门启动重大转型和过渡进程   • 执行公司治理、公司政策和程序的遵守以及强有力的内部控制		60%		很好 非常好 例外		25% 50% 100%
		领导力问题：   • 更换驱动器   • 组建优秀的团队   • 承担责任   • 保持谦虚		25%		很好 非常好 例外		25% 50% 100%
		持续改进/转型：   • 自动报告合资企业   • 实施叙述式报告   • 创建土地银行会计和报告的自动化流程		15%		很好 非常好 例外		25% 50% 100%
		总计		目标/最高奖励的 100% （900,000 美元）

2023年4月11日的修正案取代并取代了柯林斯先生先前的现金奖励机会，该机会上限为其基本工资的246％，其中60％的目标基于个人绩效标准，另外40％的目标基于与公司治理、公司政策和程序遵守情况以及NCG委员会确定的内部审计评估相关的绩效标准。

就每项绩效标准而言，柯林斯先生被认为达到 “卓越” 的绩效水平，并获得了相当于其最高奖励的100％的现金奖励，即90万美元。在确定柯林斯先生业绩获得的分数时，薪酬委员会认可了以下成就：对公司超过2023财年盈利目标的总体贡献，协助公司为当时考虑的资产管理业务分拆做好准备，在公司技术、财务规划和分析、内部审计和法律职能的转型和过渡过程中提供有效的领导和支持，以及在其他流程上的坚实战略领导力；以及报告改进。评估中没有对任何特定因素给予具体的权重，也没有一个因素是决定性的。

基于股权的薪酬

为什么我们以股权为基础支付薪酬。薪酬委员会认为，高级管理人员薪酬的很大一部分应该是股权形式的长期激励性薪酬，以使我们的高级管理人员的财务利益与股东的经济利益保持一致。薪酬委员会认为，以延期归属的限制性股票的形式向我们的高级管理人员提供股权激励：

 

•

激励我们的高级管理层最大限度地提高我们的长期和短期业绩；

 

•

帮助我们吸引和激励高素质和经验丰富的高管；以及

 

•

帮助留住关键人员。

 

42 | 伦纳尔公司 2024 年委托声明

薪酬讨论与分析 2023 年薪酬决定

 

 

2023 年，我们的薪酬委员会审查了我们的限制性股票补助计划对留存率的影响，并确定该计划已经并将继续为高级管理人员提供强有力的留用激励。此外，薪酬委员会确定，由于 “叠加” 效应，分期发放或在多年绩效期之后发放的年度长期补助金计划比在拨款日全额发放的奖励可以提供更好的员工留用福利。因此，薪酬委员会决定，伦纳尔应继续向高级管理人员提供限制性股票。

2023 年，我们的薪酬委员会进一步完善了我们的限制性股票补助计划，同时考虑到了股东的担忧。“代理摘要——薪酬亮点” 详细讨论了我们的薪酬委员会根据股东的担忧在股票薪酬方面采取的行动。

股权薪酬是如何确定的。每年，薪酬委员会都会评估适当的股权薪酬形式，并批准根据我们的2016年股权计划向每位NEO发放的长期股权奖励的美元价值。

2023年授予我们高级管理层成员的限制性股票数量是根据米勒、贾菲和贝克威特先生以及其他高级管理层成员的建议计算的。此外，我们的薪酬委员会对我们的高级管理层在过去五年中获得的总薪酬、上述比较薪酬分析以及2023财年高管的潜在薪酬总额进行了审查，并考虑了每位高管的责任和对Lennar的预期缴款。薪酬委员会没有对任何个人因素进行具体的权重，也没有考虑任何政策来说明薪酬应如何与在同行集团或其他财富500强公司履行类似职能的员工的薪酬进行比较。

2023 年基于股权的薪酬决定

2023年2月，薪酬委员会批准了2016年股权计划下限制性A类普通股的奖励，如下所示。正如 “代理摘要——薪酬亮点” 和 “薪酬讨论与分析” 部分其他部分所指出的那样，在2023财年，米勒、贾菲和贝克威特先生的股权薪酬组合约为70％基于绩效的奖励和30％的基于时间的奖励，这比股东建议的更加强调基于绩效的奖励，自2022财年股权薪酬结构大约是以业绩为基础的奖励 65% 基于绩效的奖励和 35% 的基于时间的奖励。

 

行政管理人员		基于服务 限制股票价值 ($)(1)				基于服务 限制性股票 (#)(2)				基于性能 限制股票价值 击中目标 ($)(1) (3)				基于性能 限制性股票 击中目标 (#)
斯图尔·米勒			7,950,093				82,180				18,320,752				191,755
里克·贝克威特			6,960,443				71,950				16,039,197				167,875
乔纳森·M·贾菲			6,960,443				71,950				16,039,197				167,875
黛安·贝塞特			1,625,232				16,800				1,605,114				16,800
杰夫·麦考尔			875,497				9,050				864,660				9,050

 

(1)	价值以每股96.74美元计算，这是伦纳尔A类普通股在2023年2月28日授予日的收盘价。

 

(2)	基于服务的限制性股票将分别于2024年2月14日、2025年2月14日和2026年2月14日等额分期归属。

 

(3)	如果使用可能获得的基于业绩的限制性股票的门槛数量而不是目标数量，则基于绩效的奖励的授予日公允价值将为米勒先生的5,496,226美元，贝克威特的4,811,759美元，贾菲先生的4,811,759美元，贝塞特女士的481,534美元，麦考尔先生的259,398美元。如果使用可能赚取的基于业绩的限制性股票的最大数量而不是目标数量，则米勒的授予日公允价值将为36,641,504美元，贝克威特的32,078,394美元，贾菲的32,078,394美元，贝塞特女士的3,210,228美元，麦考尔先生的1,729,319美元。

 

伦纳尔公司 2024 年委托声明 | 43

薪酬讨论与分析 2023 年薪酬决定

 

 

基于业绩的限制性股票的授予

2023年2月授予的基于业绩的限制性股票是按目标授予的，如果有的话，将仅限于在从2022年12月1日开始至2025年11月30日结束的三年业绩期内，四个同等加权指标的具体绩效目标得以实现。薪酬委员会已为每项指标指定了阈值、目标和最高绩效目标。如果未达到特定指标的阈值绩效水平，则不会为该指标支付任何金额。阈值和目标目标之间以及目标和最大目标之间的绩效支出将通过线性插值来计算。如果四个绩效指标的平均权重低于目标，则只有一部分在目标时授予的股票将归属。如果四个绩效指标的平均权重高于目标，则授予的目标股票将归属，并将向受赠方额外发行一定数量的完全归属股份。这四个指标的绩效目标如下：

 

分享支出

相对总收入 利润百分比*

相对回报率 有形资本*

相对总计 股东回报率*

债务/息税折旧摊销前利润 多个

0%

>1.70

30%（阈值）

第 25 个百分位数

第 25 个百分位数

第 25 个百分位数

1.40

100%（目标）

第 65 个百分位数

第 65 个百分位数

第 65 个百分位数

1.10

200%（最大值）

第 75 百分位数

第 75 百分位数

第 75 百分位数

≤0.80

 

*	相对指标是参照伦纳尔的同行群体确定的。

薪酬委员会之所以选择这些绩效指标，是因为如下所述，它们是衡量绩效的有效长期指标，它们使我们的高管利益与股东的利益保持一致，并且是重要的内部和外部运营指标。正如 “代理摘要——薪酬亮点” 和 “薪酬讨论与分析” 部分其他部分所指出的那样，（1）米勒、贾菲和贝克威特先生基于绩效的奖励目标奖励支出从2022财年的第60个百分位提高到第65个百分位；（2）米勒、贾菲先生在实现门槛绩效时的支出水平从目标的50％降至目标的30％，还有贝克威特，后者减少了对表现不佳的薪酬，加强了高管薪酬与公司薪酬之间的联系性能。

毛利百分比是研究分析师和投资者用来衡量像我们这样的企业实力的行业标准，因为它可以显示成本是否得到有效管理。较高的毛利百分比目标激励我们的高管最大限度地提高销售价格，控制销售激励措施，并最大限度地降低销售成本，包括用于建造房屋的土地、劳动力、材料和产品的成本。相对的毛利百分比指标表明Lennar是否比同行更有效地管理成本和销售价格。

有形资本回报率鼓励我们的高管专注于我们的回报以及资产和资源的有效利用，同时也能推动收益。相对有形资本回报率指标表明Lennar是否比同行更有效地使用资产和资源。有形资本回报率的计算方法是将公司的税后净营业利润除以其有形资本。税后净营业利润的计算方法是取公司的净收入，加上任何税后利息支出，并在薪酬委员会批准的范围内对税项进行调整或其他调整。有形资本的定义是股东权益减去无形资产加上房屋建筑债务。

债务/息税折旧摊销前利润倍数鼓励我们的高管最大化现金流并降低杠杆率。债务的计算方法是公司在适用期内的合并债务余额除以公司在该期间的息税折旧摊销前利润。息税折旧摊销前利润是扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益。

股东总回报率是一种衡量股价升值加上在规定时期内支付的股息的衡量标准，反映了该时期股东的总回报率。相对的股东总回报率指标表明，对Lennar的投资对我们的股东来说是否比对同行集团的投资更好。

上面概述的门槛绩效水平旨在合理地实现，但在拨款时的预期市场和业务条件下仍不确定。目标绩效水平的设计要求管理层付出大量的努力才能实现，而最高绩效水平的实现难度要比目标绩效水平高得多。

授予基于服务的限制性股票

2023年2月，薪酬委员会还批准向苏斯塔纳先生授予16,025股服务类限制性A类普通股，该普通股将在2024年2月14日、2025年2月14日和2026年2月14日分别等额分期归属。该股票的授予日公允价值为1,550,259美元。

此外，2023年2月，薪酬委员会批准向柯林斯先生授予9,825股服务类限制性A类普通股，该普通股将在2024年2月14日、2025年2月14日和2026年2月14日分别等额分期归属。该股票的授予日公允价值为950,471美元。

 

44 | 伦纳尔公司 2024 年委托声明

薪酬讨论与分析2020年业绩份额—结果

 

 

退休对股权奖励的影响

我们的2016年股权计划规定，当高管或合伙人退休时，对授予该个人的所有限制性股票的所有限制将立即失效，限制性股票将不再被没收。为此，“退休” 的定义是受赠人年满65岁之日或之后终止服务（因故而终止），或受赠人年满60岁并在Lennar连续服务15年（“符合退休资格”）之日或之后终止服务（因故而终止）。在我们的近地天体中，米勒先生、贾菲先生和苏斯塔纳先生以及贝塞特女士都有资格退休。如果他们当中有人退休，他或她的服务类限制性股票将立即归属。此外，当符合退休条件的高管获得受服务归属限制性股票时，这些补助金属于应纳税事件，需要预扣。关于2021年、2022年和2023年基于绩效的奖励发放，如果符合退休条件的高管退休，他或她将获得基于绩效的限制性股票，如果他或她在整个业绩期内继续工作，本可以获得这些股票。股票的实际支付要到三年业绩期结束后才能进行，届时公司在业绩期内的业绩将用于确定受赠方将获得多少股份。

贝克威特先生在2023财年从公司退休时具有退休资格，自2023年9月1日起生效。因此，根据2016年股权计划及其个人奖励协议的条款，截至2023年9月1日，他所有已发行的94,804股未归还的服务类限制性股票已全部归属。此外，尽管2016年股权计划的条款及其个人奖励协议本来允许贝克威特有资格授予基于业绩的限制性股票奖励，就好像他在整个适用的三年业绩期内（受某些条款和条件约束）仍在工作一样，但贝克威特还是没收了所有406,047股已发行的基于绩效的限制性股票奖励，用于其他有价值的对价。有关贝克威特退休的更多信息，请参阅本代理声明中的 “薪酬讨论与分析——高管过渡——里克·贝克威特的离职”。

我们的其他近地天体均未表示打算退休。

2020 年绩效股票 — 业绩

2020年，米勒、贾菲、麦考尔以及贝克威特先生和贝塞特女士分别获得了106,934股、83,214股、12,429股、94,795股和14,501股基于业绩的限制性A类普通股（“2020年绩效股”）的目标奖励。2020年绩效股票的三年业绩期截至2022年11月30日。每个受赠方在绩效期内实际获得的2020年绩效份额数量是根据下表中列出的绩效目标的实现水平确定的。

 

支付

相对总收入 利润百分比*

相对回报率 有形资本*

相对总计 股东回报*

债务/息税折旧摊销前利润 多个

0%

>4.20

50%（阈值）

第 25 个百分位数

第 25 个百分位数

第 25 个百分位数

4.20

100%（目标）

第 50 百分位数

第 50 百分位数

第 50 百分位数

2.60

200%（最大值）

第 75 百分位数

第 75 百分位数

第 75 百分位数

≤2.30

 

*	相对指标是参照伦纳尔的同行群体确定的。

2023 年 2 月，薪酬委员会审查了三年业绩期内绩效目标的实现情况。公司在适用业绩期内的相对毛利百分比、相对有形资本回报率和相对总股东回报率使公司与同行相比的最终百分位数分别为86.5％、68.4％和88.1％，这意味着每个相对指标的最终支出分别为200.0％、173.6％和200.0％。相对指标参照伦纳尔的同行集团确定：Beazer Homes USA, Inc.、D.R. Horton, Inc.、Hovnanian Enterprises, Inc.、KB Home、M.D.C. Holdings, Inc.、Meritage Homes、NVR, Inc.、PulteGroup, Inc.、Toll Brothers, Inc.和TRI Pointe Homes。Hovnanian Enterprises, Inc.的负资产扭曲了计算中相对有形资本回报率部分，薪酬委员会决定在计算有形资本相对回报率时将霍夫纳尼安排在最后。该公司的债务/息税折旧摊销前利润倍数为1.096，这意味着该指标的支出为200.0％。四个绩效指标的平均权重得出193.4％的支出。结果，米勒、贾菲、麦考尔以及贝克威特和贝塞特女士每人有权获得的A类普通股总数分别为206,810股、160,935股、24,037股、183,333股和28,044股。由于米勒、贾菲、麦考尔和贝塞特先生以及贝塞特女士已经分别按目标发行了106,934、83,214、12,429、94,795和14,501股股票，这些股票归属，米勒、贾菲、麦考尔以及贝克威特和贝塞特女士又发行了99,876、77,721股 A类普通股分别为6,608股、88,538股和13,543股。

此外，米勒、贾菲、麦考尔和贝塞特先生以及贝塞特女士在三年业绩期内分别获得了206,810股、160,935股、24,037股、183,333股和28,044股A类普通股的应计股息。

 

伦纳尔公司 2024 年委托声明 | 45

薪酬讨论与分析其他福利

 

 

其他好处

我们的NEO有资格获得与其401（k）笔捐款相匹配的补助金，2023年最高为13,200美元，2024年最高为17,250美元，并有资格参与我们积极的员工健康和福利福利计划，该计划适用于所有全职员工。根据我们的灵活福利计划，所有员工都有权获得医疗、视力、牙科、人寿保险和长期残疾保险。我们还为某些执行官提供汽车津贴。

控制效果的变化

我们的2016年股权计划规定，如果控制权发生变化以及某些解雇事件（即 “双重触发”），则加快未偿股权奖励的归属。您可以在本委托声明中的 “高管薪酬——控制权变更后解雇时的潜在付款” 中找到控制权变更可能产生的薪酬摘要。

高管过渡

任命斯图尔特·米勒为联席首席执行官

2023年7月14日，公司任命米勒先生为公司联席首席执行官，自2023年9月1日起生效。米勒先生接替了自2020年11月起担任公司联席首席执行官兼联席总裁的贝克威特先生。在被任命之前，米勒先生自2018年4月起担任公司执行董事长。没有对米勒先生被任命为联席首席执行官的薪酬安排进行任何调整。米勒先生在被任命为联席首席执行官的同时继续担任公司执行董事长。曾任公司联席首席执行官兼联席总裁的乔纳森·贾菲被任命为公司联席首席执行官兼总裁，同样自2023年9月1日起生效。

我们的联席首席执行官管理结构使我们能够受益于两位房屋建筑资深人士的专业知识、领导能力和协作工作关系，他们每人在公司并肩工作了40多年。在通过有机增长和收购在包括加利福尼亚州、佛罗里达州和德克萨斯州在内的多个房屋建筑市场建立和扩大公司业务的过程中，米勒和贾菲先生在公司的各个方面、市场、购房者、土地销售商、贸易伙伴和其他各方面临的挑战和期望以及如何应对这些挑战和期望以及如何应对这些挑战和期望的战略方面积累了深厚的机构知识。联席首席执行官战略允许充分关注公司扩张的地理区域。米勒和贾菲先生处于独特的地位，可以利用这些机构知识来支持我们在当前市场和新市场的未来持续增长。此外，拥有两名联席首席执行官，每人共同负责运营，可以对整个公司产生更重大的影响。除了运营职位外，米勒先生还专注于持续的流程改进、技术计划和创新。他还领导公司努力成为一家纯粹的房屋建筑商，并负责Lennar Machine的开发，Lennar Machine是一个优化我们的销售、营销和动态定价的技术平台。我们的两位联席首席执行官共同的运营重点和互补的技能对我们企业的成功起到了重要作用，包括我们的增长。我们相信，这种结构为整个组织提供了领导力，促进了一致性和问责制，支持了更加协调和凝聚力的长期战略，这将继续为我们的股东带来更高的回报。

里克·贝克威特的离开

自2023年9月1日起，里克·贝克威特从公司联席首席执行官兼联席总裁的职位上退休，并以董事会成员的身份退休。贝克威特先生从公司退休时有资格退休。关于贝克威特先生的退休，他与公司签订了截至2023年7月14日的分离协议和全面解除协议（“贝克威特离职协议”）。《贝克威特分居协议》是在各方相互竞争的考虑背景下谈判达成的，反映了对这些考虑的共同商定解决方案。根据贝克威特离职协议，除其他外，作为对价，(i) 他放弃了有利于公司的索赔，并继续遵守了为期两年的终止后禁止竞争限制（贝克威特先生此前没有因在公司工作而受到任何不竞争限制）、解雇后4年的禁止招揽限制以及不贬低公司的永久义务以及（ii）没收如本文所述，贝克威特先生获得的股权奖励是：（1）相当于一笔款项至20,243,245美元，减去适用的预扣金和扣除额，以及（2）将贝克威特持有的94,804股已发行的限时限制性股票全部归属，根据2016年股票计划，他有权获得这些股票。

贝克威特先生没收了：

 

•

2021年2月26日授予了68,312份基于业绩的限制性股票奖励（截至三年业绩期末，估计公允价值为1,030万美元）；

 

•

2022年2月28日授予了92,390份基于业绩的限制性股票奖励（估计当前公允价值为1,390万美元）；

 

46 | 伦纳尔公司 2024 年委托声明

薪酬讨论与分析其他薪酬做法

 

 

•

2022年11月17日授予了77,470份基于业绩的限制性股票奖励（估计当前公允价值为1160万美元）；以及

 

•

2023年2月28日授予了167,875份基于业绩的限制性股票奖励（估计当前公允价值为2520万美元）。

总的来说，这些没收的奖励目前的公允价值估计为6,090万美元。

由于贝克威特先生在从公司退休时有资格退休，根据2016年股票计划，如果不是因为这些奖励被没收，贝克威特在退休后将有资格归属于基于绩效的限制性股票奖励，就好像他在整个适用的三年业绩期内（受某些条款和条件的约束）仍在工作一样。除了上述贝克威特离职协议规定的以外，贝克威特先生没有获得任何与退休有关的额外福利或补偿。有关退休对股权奖励的影响的更多信息，请参阅本委托书中的 “薪酬讨论与分析——2023年薪酬决定——退休对股权奖励的影响”。根据我们的激励薪酬计划的条款和条件，贝克威特先生还没收了他在我们的激励薪酬计划下的2023年现金激励薪酬。

其他薪酬实践

股票所有权准则

我们的董事会通过了股票所有权准则，为我们的执行官设定了最低股权所有权要求。该指导方针旨在使我们高管的利益与股东的利益保持一致，并进一步促进我们对健全公司治理的承诺。根据我们的股票所有权准则，预计高管应在被任命为执行官后的五年内拥有我们的普通股，其价值等于该高管年基本工资的倍数（如下所示）。

在达到所需的股票所有权水平之前，高管必须保留至少50％的归属限制性股票的股份，为缴纳归属产生的税款而出售的股份除外。如果在五年合规期内未达到所需的水平，则高管将被要求保留100％的归属限制性股份（为缴纳归属产生的税款而出售的股份除外），直到达到所需的水平。

截至2024年1月31日，我们所有指定执行官的股票所有权水平都远高于其各自的所有权要求，如下所示。

截至 2024 年 1 月 31 日基本工资的倍数^{(1) (2)}

 

 

 

(1)	股票所有权包括高级管理人员实益拥有的A类普通股和B类普通股，包括基于服务的限制性股票。每位参与者持有的Lennar股票的公允市场价值基于截至指定年度日期的过去十二个月中每月最后一天的股票价格的平均值。

 

(2)	贝克威特先生自2023年9月1日起从公司退休，不包括在上表中。

 

伦纳尔公司 2024 年委托声明 | 47

薪酬讨论与分析其他薪酬做法

 

 

执行官回收政策

2022年，美国证券交易委员会和纽约证券交易所通过了实施《多德-弗兰克法案》（“回扣规则”）中基于激励的薪酬追回条款的最终规则。作为回应，董事会于2023年6月22日终止了公司先前的薪酬回扣政策，该政策自2023年12月1日起生效，并通过了同样自2023年12月1日起生效的执行官追讨政策（“回扣政策”），涵盖现任或前任执行官在2023年10月2日当天或之后获得的基于激励的薪酬。回扣政策规定，我们要追回现任或前任执行官在刚刚结束的三个财政年度内因严重违反财务报告要求而被要求编制会计重报的年度之前的三个已完成的财政年度中错误获得的基于激励的薪酬。即使个别执行官没有不当行为或监督失误，也必须追回错误的付款。我们强制执行回扣政策的义务有有限的例外情况。在以下情况下，才存在此类例外情况：(i) 寻求此类追回不切实际，因为为协助执行回扣政策而向第三方支付的直接费用将超过可收回的金额，并且我们已合理努力追回此类款项并向纽约证券交易所提供了此类尝试的文件；(ii) 追回此类追回将违反我们的本国法律，我们向美国证券交易委员会提供了这方面的法律顾问意见；或 (iii) 追回可能会导致本来符合纳税条件的退休计划，根据该计划，福利范围广泛如果不符合《美国国税法》的要求，则可供我们的员工使用。

套期保值和质押

不允许执行官和董事对伦纳尔普通股进行套期保值安排。这项对冲禁令不适用于公司的其他关联公司。董事和执行官只能质押超过我们股票所有权指南中规定的每个人持股要求的股份。

非招标协议

在获得年度现金奖励方面，我们的每位NEO都签署了一项协议，该协议规定，在终止与Lennar的雇用后的十二个月内，NEO将不向我们的任何员工或在过去三个月中担任合伙人的任何人提供就业机会，也不会鼓励我们的任何员工终止与我们的合作。

我们的高管薪酬计划的税收影响

由于2017年颁布的《美国国税法》发生了变化，我们无法扣除支付给某些执行官的超过100万美元的薪酬。如果薪酬委员会认为符合我们和我们的股东的最大利益，则将批准可能不可扣除的薪酬。

 

48 | 伦纳尔公司 2024 年委托声明

 

薪酬委员会已与管理层审查并讨论了上述 “薪酬讨论与分析” 标题下的披露内容，并根据此类审查和讨论，建议董事会将 “薪酬讨论与分析” 纳入本委托书中，并以引用方式纳入Lennar Corporation截至2023年11月30日财年的10-K表年度报告。

由董事会薪酬委员会恭敬地提交，

 

薪酬委员会

主席 Teri P. McClure

艾米·班斯

蒂格·吉利亚姆

谢里尔·W·哈德森

达科娜·史密斯

 

伦纳尔公司 2024 年委托声明 | 49

 

薪酬摘要表

下表列出了截至2023年11月30日、2022年和2021年11月30日的财政年度的某些汇总信息，涉及我们指定的执行官以各种身份提供服务所获得的薪酬。

 

姓名和主要职位		年				工资 ($)				奖金 ($)				股票奖励 ($)(1)				非股权 激励计划 补偿（美元）(2)				所有其他 补偿（美元）(4)				总计 ($)
斯图尔·米勒			2023				1,000,000				—				26,270,845				7,000,000				14,068				34,284,913
执行主席			2022				1,000,000				—				26,499,994				7,000,000				427,100				34,927,094
兼联席首席执行官			2021				1,000,000				—				18,921,266				18,921,275				9,535				38,852,076
乔纳森·M·贾菲			2023				800,000				—				22,999,640				5,306,190				34,837				29,140,667
联席首席执行官			2022				800,000				—				23,199,948				6,000,000				33,035				30,032,983
和总统			2021				800,000				—				16,607,806				16,607,876				29,535				34,045,217
黛安·贝塞特			2023				750,000				—				3,230,346				3,000,000				21,545				7,001,891
副总裁、首席财务官			2022				750,000				—				2,250,595				3,000,000				20,235				6,020,830
官员兼财务主管			2021				750,000				750,000				2,000,407				2,025,000				16,735				5,542,142
杰夫·麦考尔			2023				750,000				—				1,740,157				3,000,000				14,068				5,504,225
执行副总裁			2022				750,000				—				1,750,862				2,625,000				13,035				5,138,897
			2021				750,000				350,000				1,750,169				2,025,000				9,535				4,884,704
马克·苏斯塔纳			2023				50 万				—				1,550,259				1,225,000				14,068				3,289,327
副总裁、总法律顾问			2022				50 万				—				1,350,447				1,200,000				13,035				3,063,482
和秘书			2021				465,000				15万				1,190,205				1,023,000				9,535				2,837,740
大卫柯林斯			2023				325,000				—				950,471				900,000				14,068				2,189,539
副总裁兼财务总监
里克·贝克威特			2023				535,385				—				22,999,640	(3)			—				20,272,538				43,807,563
前联席首席执行官			2022				800,000				—				23,199,948	(3)			6,000,000				447,100				30,447,048
官员兼联席总裁			2021				800,000				—				16,607,806	(3)			16,607,876				29,535				34,045,217

 

(1)

本栏中的金额不反映指定执行干事实际收到的薪酬，也没有反映将要实现的实际价值。相反，这些金额反映了根据财务会计准则委员会会计准则更新主题718 “薪酬—股票薪酬”（“ASC主题718”）计算的奖励总授予日公允价值。我们截至2023年11月30日财年的10-K表年度报告中包含的财务报表附注1进一步讨论了在这些奖励估值中做出的相关假设。在2023财年，米勒、贾菲、麦考尔和贝塞特先生以及贝塞特女士的金额包括2023年2月28日授予的基于服务的限制性股票的授予日公允价值以及基于绩效的限制性股票目标数量的授予日公允价值。下表显示了2023年2月28日授予的基于业绩的限制性股票奖励的总授予日公允价值，前提是使用门槛股票数量或可能获得的最大股票数量代替目标。

 

 

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