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证券 购买协议

这个 美国反叛控股公司签订的截至2024年6月14日的证券购买协议（“协议”）， INC.，内华达州的一家公司，其地址为田纳西州布伦特伍德市马里兰路5115号303套房 37027（“公司”）， 以及特拉华州有限责任公司考文垂企业有限责任公司，其地址位于佛罗里达州迈阿密市西南八街 80 号 2000 号套房 33130 （“买家”）。

而：

A。 公司和买方根据所提供的证券注册豁免执行和交付本协议 根据美国证券交易委员会（“SEC”）根据美国证券交易委员会（“SEC”）颁布的规章制度 经修订的1933年《证券法》（“1933年法案”）；以及

B。 买方希望购买，公司希望根据本协议中规定的条款和条件发行和出售承诺书 本金总额为111,550.00美元（包括14,550.00美元）的公司票据，以附录A的形式附后 原始发行折扣）（“票据”），并在接下来的十二年中额外提供高达1,000,000.00美元的融资 (12) 自本协议发布之日起的几个月，视公司与买方之间的进一步协议而定；以及

现在 因此，本公司与买方个别（非共同）特此协议如下：

1。 证券的购买和出售。

a。 购买证券。在截止日期（定义见下文），公司应向买方和买方发行和出售 同意按照本协议签名页上买方姓名正下方所示从公司购买证券。

b。 付款方式。在截止日期（定义见下文），（i）买方应支付发行证券的购买价格 并在收盘时（定义见下文）（“购买价格”）通过电汇将即时可用资金出售给该公司 根据公司的书面汇款指示，公司反对证券的交付，以及 (ii) 公司 应根据该购买价格的交付代表公司交付此类正式签订的票据。

c。 截止日期。在满足（或书面豁免）下文第 6 节和第 7 节规定的条件的前提下， 根据本协议发行和出售证券的日期和时间（“截止日期”）应为 12:00 中午，2024年6月14日左右的东部标准时间，或双方商定的其他时间。考虑完成交易 本协议（“截止日期”）应于截止日期在双方可能同意的地点进行。

2。 买方的陈述和保证。买方向公司陈述并保证：

a。 投资目的。截至本文发布之日，买方正在购买票据和转换后可发行的普通股 根据本票据或其他规定（此类普通股在本文中统称为 “转换股”） （与票据合称，“证券”）用于自有账户，不以目前的公开发行为前景 或其分销，除非根据1933年法案登记或免于登记的销售。

b。 合格投资者身份。买方是 “合格投资者”，该术语的定义见法规第501（a）条 D（“合格投资者”）。

c。 对豁免的依赖。买方明白，证券是根据特定的豁免向其发行和出售的 来自美国联邦和州证券法的注册要求，而且公司依赖的是真相 陈述、保证、协议、确认和谅解的准确性以及买方对这些陈述、担保、协议、确认和理解的遵守情况 买方在本文中列出的信息，以确定此类豁免的可用性以及买方获得该豁免的资格 证券。

d。 信息。本公司未向买方披露任何重要的非公开信息，也不会披露此类信息 除非在向买方披露之前或之后立即向公众披露此类信息。

e。 传奇。买方了解该证券尚未根据1933年法案注册；可能带有限制性说明 基本上采用以下形式：

“的 本工具所代表的证券尚未根据经修订的1933年《证券法》进行注册（“证券”） ACT”），或根据任何州证券法，不得质押、出售、转让、抵押或以其他方式转让，除非 (1) 其注册声明根据《证券法》和任何适用的州证券法有效，或 (2) 此类证券的发行人收到此类证券买方律师的意见，律师和意见是合理的 发行人的过户代理人可以接受此类证券可以质押、出售、转让、抵押或以其他方式转让 没有《证券法》和适用的州证券法规定的有效注册声明。”

这个 上述图例应予删除，公司应在以下时间向任何证券的买方签发不带此类图例的证书 除非适用的州证券法另有要求，(a) 此类证券是根据以下条件注册出售的，则应盖上该证券的印章 根据1933年法案或其他方式提交的有效注册声明可以根据注册豁免出售而无需 对截至特定日期可以立即出售的证券数量的任何限制，或（b）买方提供的任何限制 公司按照法律顾问意见的形式、实质和范围，在类似交易中按惯例征求法律顾问意见后， 根据1933年法案，无需注册即可公开出售或转让此类证券的后果，该意见应为 经公司接受，从而实现销售或转让。买方同意出售所有证券，包括所代表的证券 根据适用的招股说明书交付要求（如果有），通过一份已从中删除图例的证书。在 如果公司没有合理地接受法律顾问的意见，但前提是适用的证券法 买方根据注册豁免（例如第144条）在截止日期前转让任何证券， 根据本说明第 3.2 节，它将被视为违约事件。

f。 授权；执法。本协议已获得正式有效的授权。本协议已正式签署并交付 代表买方，本协议构成买方的有效且具有约束力的协议，可根据其强制执行 条款。

3. 公司的陈述和保证。本公司向买方陈述并保证：

a。 组织和资格。公司及其每家子公司（定义见下文）（如果有）是一家合法组建的公司， 根据其注册所在司法管辖区的法律有效存在且信誉良好，拥有全部权力和权力（公司 及其他）拥有、租赁、使用和运营其财产，并在现在拥有、租赁、使用、运营的地方继续其业务 并进行了。“子公司” 是指任何公司或其他组织，无论是注册还是未注册成立，其中 公司直接或间接拥有任何股权或其他所有权权益。

b。 授权；执法。(i) 公司拥有签订和履行本协议所需的所有公司权力和权限， 票据，完成本票据及由此设想的交易，并根据条款发行证券 本协议及其中，(ii) 本协议、公司附注的执行和交付以及公司完成交易的情况 特此设想，因此（包括但不限于）本票据的发行已获得公司的正式授权 董事会，无需公司、其董事会或其股东的进一步同意或授权，(iii) 本协议已由公司授权代表和该授权代表正式签署和交付 是有权签署本协议和与本协议相关的其他文件的真实官方代表 并对公司具有相应的约束力，以及 (iv) 本协议构成本票据，并在本公司执行和交付票据后，每份票据 此类文书将构成公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据以下规定对公司强制执行 及其条款。

c。 资本化。截至本文发布之日，公司的授权普通股包括600,000,000股的授权股份 普通股，每股面值0.001美元，其中5,947,643股已发行和流通。所有这些已发行股本 股票已获得正式授权、有效发行、已全额支付且不可估税，或在发行时将获得正式授权。

d。 发行股票。证券已获得正式授权，并根据其各自的条款留待发行，将 有效发行，已全额付清且不可估税，且免除与其发行有关的所有税款、留置权、索赔和负担 并且不受公司股东的优先权利或其他类似权利的约束，也不会追加个人责任 向其买方承担。

e。 没有冲突。本协议、公司附注的执行、交付和履行以及公司的完成 本文设想的交易，因此不会 (i) 与证书的任何条款发生冲突或导致违反 公司或章程，或 (ii) 违反或抵触任何条款，或导致违反，或构成违约（或 根据或赋予他人任何终止、修改权利的事件，如果事先通知或时效过了或两者都可能成为违约行为， 加速或取消本公司或其任何子公司签署的任何协议、契约、专利、专利许可或文书 是当事方，或 (iii) 导致违反任何法律、规则、法规、命令、判决或法令（包括联邦和州证券） 法律和法规（以及本公司或其证券受其约束的任何自我监管组织的规章）适用 向公司或其任何子公司披露，或本公司或其任何子公司的任何财产或资产受其约束或影响 （单独发生的冲突、违约、终止、修改、加速、取消和违规行为除外） 或总体而言，产生重大不利影响）。公司及其子公司的业务（如果有）没有开展， 并且只要买方拥有任何证券，就不得进行交易，这违反了任何政府的任何法律、法令或法规 实体。“重大不利影响” 是指对业务、运营、资产、财务状况的任何重大不利影响 或从整体上看公司或其子公司（如果有）的前景，或从本协议或协议中设想的交易来看 或拟就此订立的文书.

f。 美国证券交易委员会文件；财务报表。公司已提交所有报告、附表、表格、报表和其他所需文件 将由其根据经修订的1934年《证券交易法》（“1934”）的报告要求向美国证券交易委员会提交 法案”）（在本文发布之日之前提交的所有上述文件以及其中包含的所有证物和文件（证物除外） 指此类文件）以引用方式纳入其中，以下简称为 “SEC 文件”）。作为 BF Borgers SEC 于 2024 年 5 月 3 日提起的诉讼结果，以及 BF Borgers 无法在美国证券交易委员会出庭或执业的情况，所有这些都是该公司的 财务报表、参考资料和披露明确排除在美国证券交易委员会文件的定义之外，公司无法代表 或对任何此类财务报表的担保。根据书面要求，公司将向买方交付真实完整的副本 美国证券交易委员会文件，此类证物和合并文件除外。自其各自的日期起或如果经过修改，则自其发布之日起 修正案，美国证券交易委员会文件在所有重要方面都符合1934年法案的要求以及规则和条例 美国证券交易委员会据此颁布了适用于美国证券交易委员会文件，而美国证券交易委员会在向美国证券交易委员会提交文件时没有颁布任何文件， 包含任何不真实的重大事实陈述，或未陈述其中要求陈述或必要的重要事实 根据作出这些陈述的情况，在其中作出陈述，不要造成误导。没有发表任何声明 根据适用法律，在任何此类美国证券交易委员会文件中都必须进行或已经进行修改或更新（对公司的重新审计除外） 截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度的财务报表，但经修订或更新的报表除外 在本文发布日期之前的后续申报）。公司受1934年法案的报告要求的约束。

g。 没有某些变化。自 2023 年 12 月 31 日起，除美国证券交易委员会文件中规定的和 BF Borgers SEC 的行动外， 资产, 负债, 业务, 财产, 业务没有发生重大不利变化, 也没有重大不利发展, 财务状况、经营业绩、前景或1934年法案报告公司或其任何子公司的状况。

h。 没有诉讼。除美国证券交易委员会文件中规定的情况外，没有诉讼、诉讼、索赔、诉讼、询问或调查 在任何法院、公共董事会、政府机构、自律组织或机构面前或由其审理，或据公司所知 或其任何子公司，威胁或影响公司或其任何子公司或其高级管理人员或董事 他们的能力本身可能会产生重大不利影响。公司及其子公司不知道任何事实或情况 这可能会导致上述任何情况.

我。 没有集成产品。无论是公司还是其任何关联公司，还是任何代表其行事的人员，都没有直接 或间接提出任何证券的要约或出售，或在需要的情况下征求购买任何证券的任何要约 根据1933年向买方发行证券的法案进行注册。向买方发行证券不会 与公司任何其他证券的发行（过去、当前或未来）合并，以获得股东批准 适用于公司或其证券的条款。

j。 没有经纪人。公司没有采取任何会导致任何人就经纪佣金和交易提出任何索赔的行动 与本协议或本协议所设想的交易相关的费用或类似付款。

k。 没有投资公司。公司不是，在按照本协议的规定发行和出售证券时 将不是根据1940年《投资公司法》必须注册的 “投资公司”（“投资”） 公司”）。公司不受投资公司控制。

l。 公司违反陈述和保证。如果公司违反任何实质性陈述或保证 在本第 3 节中规定，该规定将在附注中规定的适用补救期（如果有）之后继续有效，此外 根据本协议向买方提供的任何其他补救措施，该补救措施将被视为第 III 条规定的违约事件 笔记。

4。 契约。

a。 合理的商业努力。公司应尽其合理的商业努力来及时满足每项条件 如本协议第 7 节所述。

b。 所得款项的使用。公司应将所得款项用于一般营运资金用途。

c。 开支。收盘时，公司对本协议所设想的交易的义务是 向买方报销的费用应为7,000.00美元，用于支付买方的律师费和尽职调查费。

d。 企业存在。只要买方实益拥有任何票据，公司就应维持其公司存在，并应 除非事先获得买方的书面同意，否则不得出售公司的全部或基本全部资产。

e。 违反盟约。如果公司违反了本第 4 节中规定的任何重大契约，以及任何 根据本协议向买方提供的其他补救措施，这些补救措施将在适用的补救期之后继续有效 本说明，根据《说明》第三条，这将被视为违约事件。

f。 未能遵守 1934 年法案。只要买方以实益方式拥有票据，公司就应遵守报告 1934年法案的要求；公司将继续受1934年法案的报告要求的约束。

g。 买家不是 “经销商”。买方和公司特此确认并同意，买方没有：（i）采取行动 作为承销商；（ii）担任做市商或专家；（iii）担任 “事实上的” 做市商；或（iv）经营 任何其他专业市场活动，例如提供投资建议、提供信贷和相关的借贷证券； 因此，买方不是《1934年法案》中定义的 “交易商”。

h。 交易活动。买方及其关联公司在公司普通股中均未平仓空头头寸 买方同意，它不得，也将导致其关联公司不得与之进行任何卖空或套期保值交易 尊重公司的普通股。

5。 转让代理说明。公司应向其转让代理人发出不可撤销的指示，要求其签发注册证书 以买方或其提名人的名义，对于票据违约时票据的任何转换（“转换”）所依据的股份 股票”），其金额应符合买方在票据转换后不时向公司指明的金额 其条款（“不可撤销的转让代理指令”）。如果公司提议更换其 转让代理人，公司应在该替代品生效之日之前提供已完全执行的不可撤销转让代理人 最初根据本协议交付的形式发出的指令（包括但不限于不可撤销的储备条款） 由公司继任过户代理人签署的按预留金额计算的普通股（按该术语的定义，见附注） 和公司。在根据1933年法案注册转换股份之前或转换股份可能生效之日之前 根据注册豁免出售，所有此类证书均应带有第 2 (e) 节中规定的限制性说明 本协议。公司保证：（i）除本文提及的不可撤销的转让代理人指令外，没有其他指令 第5节将由公司提供给其过户代理人，否则证券应可在账面上自由转让 以及在本协议和附注规定的范围内的公司记录；(ii) 它不会指示其过户代理人 转让或延迟、损害和/或阻碍其转让代理转让（或签发）（电子或认证形式）任何 在需要时根据票据转换或以其他方式向买方签发转换股份证书 根据本说明和本协议；以及 (iii) 它不会不删除（或指示其转让代理人不要删除或损害、延迟、 和/或阻碍其转让代理删除）任何限制性图例（或撤回与之相关的任何停止转让指令） 在必要时根据票据转换或以其他方式向买方签发的任何转换股份的任何证书 根据本说明和/或本协议。如果买方向公司和公司提供转账，费用由买方承担 律师在形式、实质和范围方面的意见通常是类似交易中发表的意见，其大意是公开出售 或者根据1933年法案无需注册即可进行此类证券的转让，公司应允许转让，并且 就转换股份而言，立即指示其过户代理人签发一份或多份没有限制性说明的证书， 以买方指定的名称和面额。公司承认其违反了本协议规定的义务 通过破坏本文所设想的交易的意图和目的，将对买方造成无法弥补的损害。因此， 公司承认，针对违反本第 5 节义务的行为提供的法律补救措施可能不充分，并同意 此外，如果公司违反或威胁违反本节的规定，则买方有权这样做 适用于所有其他可用的补救措施，禁止任何违约行为并要求立即移交的禁令，无需出示 经济损失，不需要任何保证金或其他担保。

6。 公司销售义务的条件。本公司在本协议下发行和出售证券的义务 在收盘时向买方提供的以下每项条件必须在截止日期当天或之前满足， 前提是这些条件仅供公司利益，并且公司可以随时自行决定免除这些条件：

a。 买方应已签署本协议并将其交付给公司。

b。 买方应根据上述第 1 (b) 节交付购买价格。

c。 自作出之日起，买方的陈述和担保在所有重大方面均应是真实和正确的 截止日期（与当时相同）（截至特定日期的陈述和担保除外），以及买方 应在所有重要方面履行、履行和遵守本协议所要求的契约、协议和条件 买方在截止日期或之前履行、满足或遵守的协议。

d。 不得颁布、登记、颁布任何诉讼、法规、规则、规章、行政命令、法令、裁决或禁令 或由任何具有司法管辖权的法院或政府机构或任何拥有权力的自律组织认可 关于本协议所设想的禁止完成本协议所设想的任何交易的事项。

7。 买方购买义务的条件。根据本协议，买方有义务在以下地点购买证券 在截止日期当天或之前，交割须满足以下每项条件，前提是这些条件 仅供买方利益，买方可随时自行决定免除以下权利：

a。 本公司应已执行本协议并将其交付给买方。

b。 根据上述第1（b）节，公司应向买方交付正式签订的票据。

c。 不可撤销的转让代理人指令的形式和实质内容应已交付给买方并予以确认 由公司的过户代理人以书面形式。

d。 本公司的陈述和保证自作出之日起的所有重大方面均为真实和正确 截止日期，如同当时所作的一样（截至特定日期的陈述和担保除外）以及 公司应在所有重大方面履行、履行并遵守了所需的契约、协议和条件 根据本协议，本公司在截止日期或之前履行、满足或遵守本协议。买方应该已经收到 由公司首席执行官签发的一份或多份截至截止日期的上述证明书 影响以及买方可能合理要求的其他事项，包括但不限于与以下内容相关的证书 与本文所设想的交易有关的董事会决议。

e。 不得颁布、登记、颁布任何诉讼、法规、规则、规章、行政命令、法令、裁决或禁令 或由任何具有司法管辖权的法院或政府机构或任何拥有权力的自律组织认可 关于本协议所设想的禁止完成本协议所设想的任何交易的事项。

f。 不得发生任何可以合理预期会对公司造成重大不利影响的事件，包括但不限于 归因于公司1934年法案报告状况的变化或公司未能及时履行其1934年法案的报告义务。

8。 适用法律；其他。

a。 管辖法律。本协议受弗吉尼亚联邦法律管辖，并根据其解释，不包括 关于法律冲突的原则。任何一方就所设想的交易对方提起的任何诉讼 根据本协议，只能向弗吉尼亚州费尔法克斯县巡回法院或美国亚历山大分庭提起诉讼 弗吉尼亚东区州地方法院。本协议各方特此不可撤销地放弃对管辖权的任何异议 以及根据本协议提起的任何诉讼的地点，不得以缺乏管辖权或审理地为由提出任何异议或辩护，或 基于 论坛不方便。公司和买方放弃陪审团的审判。买方有权向公司追偿 其合理的律师费和与公司任何违约事件有关或与之相关的费用（如定义） 在《说明》第三条中。各方特此不可撤销地放弃个人程序服务，并同意在其中送达程序 通过邮寄本协议、本说明或任何相关文件或协议的副本进行的任何诉讼、诉讼或程序 通过挂号信或挂号信或隔夜送达（附送达证据）到有效地址向该当事方发送通知 根据本协议向其提供信息，并同意该服务应构成良好而充分的程序和通知服务。没什么 此处包含的内容应被视为以任何方式限制了以法律允许的任何其他方式提供程序的任何权利。

b。 同行。本协议可以在一个或多个对应方中执行，每个对应方均应被视为原始协议，但全部 该协议应构成相同的协议，并应在各方签署并交付对应协议后生效 给另一方。

c。 标题。本协议的标题仅供参考，不得构成解释的一部分，也不得影响解释 的，本协议。

d。 可分割性。如果本协议的任何条款根据任何适用的法规或规则无效或不可执行 根据法律，则该条款在可能与之冲突的范围内应被视为不起作用，并应被视为已修改为 符合此类法规或法治。根据任何法律，本协议中可能被证明无效或不可执行的任何条款均不影响 本协议任何其他条款的有效性或可执行性。

e。 完整协议；修正案。本协议和此处提及的文书包含双方的全部谅解 就本文及其中所涵盖的事项而言，除非本文或其中另有明确规定，否则公司或 买方就此类事项作出任何陈述、保证、承诺或承诺。本协议的任何条款均不得 除非通过本协议各方签署的书面文书，否则应免除或修改。

f。 通知。本协议要求或允许的所有通知、要求、请求、同意、批准和其他通信均应为 应以书面形式，除非此处另有规定，否则应 (i) 亲自送达，(ii) 以邮寄方式存放、注册或认证， 要求退货收据，邮费已预付，(iii) 由信誉良好的航空快递服务配送，预付费用，或 (iv) 已转账 通过专人送货、电报或传真，地址如下所述，或发送到该方最注明的其他地址 最近通过书面通知。根据本协议要求或允许发出的任何通知或其他通信均应视为有效 (a) 在地址亲手交付或通过传真交付，由发送传真机生成的准确确认 或下方指定的号码（如果在接收此类通知的正常工作时间内在工作日送达），或 此类配送后的第一个工作日（如果不是在正常工作时间内送达），则此类通知所在的工作日除外 将在（全额预付）或（b）通过快递服务邮寄之日后的第二个工作日收到，已全额预付，已寄出 到该地址，或在实际收到此类邮件后，以先发生者为准。此类通信的地址应为 如本协议标题中所述。任何一方都应将地址的任何变更通知另一方。

g。 继任者和受让人。本协议对双方及其继承人具有约束力，并对双方及其继承人的利益有约束力；以及 分配。未经事先书面说明，公司和买方均不得转让本协议或本协议下的任何权利或义务 对方的同意。尽管有上述规定，买方仍可将其在本协议下的权利转让给任何购买证券的人 根据1934年法案的定义，在买方或其任何 “关联公司” 的私人交易中，没有 公司的同意。

h。 生存。公司的陈述和保证以及本协议中规定的协议和承诺应 尽管买方或代表买方进行了任何尽职调查调查，但在本协议规定的交易结束后仍有效。公司同意 赔偿买方及其所有高级职员、董事、雇员和代理人因此而造成的损失或损害，使他们免受损害 与本公司违反或涉嫌违反本协议中规定的任何陈述、保证和承诺的行为或与之相关 协议或其在本协议下的任何契约和义务，包括预付产生的费用。

我。 进一步的保证。各方应采取和执行所有此类进一步的行为和事情，或促使他们进行和执行，以及 应执行和交付对方可能合理要求的所有其他协议、证书、文书和文件 为了实现本协议的意图和宗旨以及完成所设想的交易 特此。

j。 没有严格的结构。本协议中使用的语言将被视为双方选择的表达语言 他们的共同意图和任何严格解释的规则都不会对任何一方适用。

k。 补救措施。公司承认，其违反本协议规定的义务将通过以下方式对买方造成无法弥补的损害： 使本文设想的交易的意图和目的无效。因此，公司承认法律上的补救措施 因为违反本协议规定的义务是不够的，并同意，如果违反或威胁违反 本公司根据本协议的规定，除所有其他可用的法律补救措施外，买方还有权 或衡平法，除此处可评估的处罚外，还包括禁令或禁令，限制、防止或纠正任何情况 违反本协议并具体执行本协议的条款和规定，无需证明经济损失 而且不需要任何保证金或其他担保。

[的 此页的其余部分故意留空]

在 见证这一点，下列签署人的买方和公司已促使本协议自上述第一份撰写之日起正式生效。