团结起来 各州
证券 和交易所佣金
华盛顿， D.C. 20549
表格
（标记 一）
为了
季度期结束
或者
为了 从 ___ 到 ___ 的过渡期
佣金
文件号
| （精确 注册人姓名（如其章程中所述） |
（州 或其他司法管辖区 的 公司或组织） |
（I.R.S. 雇主 身份识别 不是。） |
| （地址 主要行政办公室） | （Zip 代码） |
| 注册人的
电话号码，包括区号： |
证券 根据该法第 12 (b) 条注册：
| 标题 每个班级的 | 交易 符号 | 姓名 注册的每个交易所的 | ||
指示
用复选标记注册人（1）是否已提交证券交易所第13条或第15（d）条要求提交的所有报告
在过去的12个月内（或注册人必须提交此类报告的较短期限）的1934年法案，以及（2）
在过去的90天中一直受到此类申报要求的约束。
指示
通过复选标记注册人是否以电子方式提交了根据规则要求提交的所有互动数据文件
S-T 法规（本章第 232.405 节）在过去 12 个月内（或注册人所需的更短期限）第 405 条
必须提交此类文件）。
指示 勾选注册人是否为大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报人 公司，或新兴成长型公司。请参阅 “大型加速文件管理器”、“加速文件管理器”、“较小文件管理器” 的定义 《交易法》第12b-2条中的 “申报公司” 和 “新兴成长型公司”。
| 大号 加速文件管理器 | ☐ | 加速 申报人 | ☐ |
| ☒ | 更小 举报公司 | ||
| 新兴 成长型公司 |
如果 一家新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守规定 以及根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
指示
勾选注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐ 没有
这个 截至2024年5月6日，注册人已发行普通股的数量为 股票，其中包括67,723股股票 截至该日已获批准但尚未发行的普通股。
美国的 反叛控股有限公司
索引 到 10-Q 表格的季度报告
| 页面 没有。 | ||
| 第一部分财务信息 | 3 | |
| 物品 1。 | 中期简明合并财务报表（未经审计） | 3 |
| 截至2024年3月31日（未经审计）和2023年12月31日（经审计）的美国反叛控股公司的简明合并资产负债表 | 3 | |
| 截至2024年和2023年3月31日的三个月美国反叛控股公司的简明合并运营报表（未经审计） | 4 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月美国反叛控股公司股东权益（赤字）简明合并报表（未经审计） | 5 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月美国反叛控股公司现金流简明合并报表（未经审计） | 6 | |
| 简明财务报表附注（未经审计） | 7 | |
| 物品 2。 | 管理层的讨论与分析 | 28 |
| 物品 3. | 关于市场风险的定量和定性披露。 | 39 |
| 物品 4。 | 控制和程序 | 39 |
| 第二部分。其他信息 | 39 | |
| 物品 1。 | 法律诉讼 | 39 |
| 物品 1A。 | 风险因素 | 40 |
| 物品 2。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 40 |
| 物品 3. | 优先证券违约 | 41 |
| 物品 4。 | 矿山安全披露 | 41 |
| 物品 5。 | 其他信息 | 41 |
| 物品 6。 | 展品 | 41 |
| 签名 | 44 | |
| 2 |
部分 I. 财务信息
物品 1.-中期简明合并财务报表（未经审计）
美国反叛分子控股公司
未经审计 简明的合并资产负债表
| 2024 年 3 月 31 日 | 2023年12月31日 | |||||||
| （已审计） | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 存货存款 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 其他资产： | ||||||||
| 租赁押金等 | ||||||||
| 使用权租赁资产 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 其他资产总额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益（赤字） | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款和其他应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 贷款 — 官员 — 关联方 | ||||||||
| 贷款 — 营运资金 | ||||||||
| 信用额度 | ||||||||
| 使用权租赁负债，流动 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期使用权租赁负债 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 股东权益（赤字）： | ||||||||
| 优先股，$ 面值； 已获授权的股份； ，以及 分别于 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已发行和未偿还债务 | - | - | ||||||
| A 系列优先股 | ||||||||
| B 系列优先股 | ||||||||
| 普通股，$ 面值； 已获授权的股份； 和 分别于 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已发行和未偿还债务 | ||||||||
| 额外已缴资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额（赤字） | ||||||||
| 负债和股东权益总额（赤字） | $ | $ | ||||||
参见 财务报表附注。
| 3 |
美国的 反叛控股有限公司
未经审计 简明合并运营报表
| 在截至的三个月中 2024 年 3 月 31 日 | 对于 三个月已结束 2023 年 3 月 31 日 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 销售商品的成本 | ||||||||
| 毛利率 | ||||||||
| 费用： | ||||||||
| 咨询/工资和其他费用 | ||||||||
| 薪酬开支 — 官员 — 关联方 | ||||||||
| 薪酬开支 — 官员 — 递延补偿 — 关联方 | - | |||||||
| 租金、仓储、奥特莱斯费用 | ||||||||
| 产品开发成本 | ||||||||
| 营销和品牌开发成本 | ||||||||
| 行政及其他 | ||||||||
| 折旧和摊销费用 | ||||||||
| 总计 运营费用 | ||||||||
| 营业收入（亏损） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入（支出） | ||||||||
| 利息支出，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 利息收入 | - | |||||||
| 设备销售收益/（亏损） | ( | ) | - | |||||
| 其他收入总额（支出） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税准备金前的净收益（亏损） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税准备金 | - | - | ||||||
| 净收益（亏损） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股基本收益和摊薄收益（亏损） | $ | ) | $ | ) | ||||
| 加权平均已发行普通股——基本股和摊薄后普通股 | ||||||||
参见 财务报表附注。
| 4 |
美国的 反叛控股有限公司
未经审计 简明合并股东权益表/（赤字）
常见 股票 | 常见 股票 金额 | 首选 股票 金额 | 额外 付费 资本 | 累积的 赤字 | 总计 | |||||||||||||||||||
| 余额 — 2021 年 12 月 31 日（经审计） | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的三个月的净亏损 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 余额 — 2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 余额 — 2023 年 12 月 31 日（经审计） | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 通过递延薪酬计划预留的既得股份——一（1）个关联方 | - | ( | ) | - | - | |||||||||||||||||||
| 通过递延薪酬计划预留的既得股份——两（2）个关联方 | - | ( | ) | - | - | |||||||||||||||||||
| 归属于A系列优先股的既得和非归属普通股等价物的薪酬部分——三（3）个关联方 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
| 截至2024年3月31日的三个月的净亏损 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 余额 — 2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
参见 财务报表附注。
| 5 |
美国的 反叛控股有限公司
未经审计 简明合并现金流量表
| 在截至的三个月中 2024 年 3 月 31 日 | 对于 三个月已结束 2023 年 3 月 31 日 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净收益（亏损） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 设备销售损失 | - | |||||||
| 确认因向三（3）个关联方发行的A系列优先股的可兑换性而产生的递延薪酬 | - | |||||||
| 调整净亏损与现金（用于）经营活动： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 预付费用 | ( | ) | ||||||
| 库存、存款及其他 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付账款 | ( | ) | ||||||
| 应计费用 | - | |||||||
| 净现金（用于）经营活动 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 处置/（购买）固定资产，净额 | - | |||||||
| 投资活动提供的净现金 | - | |||||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||
| 来自信贷额度的收益 | - | |||||||
| 信贷额度收益，净额 | - | |||||||
| 贷款收益-高级职员-关联方，净额 | ||||||||
| 营运资金贷款的收益 | - | |||||||
| 营运资本贷款的本金支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 贷款本金还款——非关联方 | ( | ) | - | |||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 现金变动 | ( | ) | ||||||
| 期初现金 | ||||||||
| 期末现金 | $ | $ | ||||||
| 现金流信息的补充披露 | ||||||||
| 已支付的现金用于： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 所得税 | $ | - | $ | - | ||||
| 非现金投资和融资活动： | ||||||||
| 应付票据分摊利息债务的本金增加 | $ | $ | - | |||||
参见 财务报表附注。
| 6 |
美国的 反叛控股有限公司
笔记 至简明的合并财务报表
三月 2024 年 31 月 31 日
（未经审计）
注意 1 — 重要会计政策的组织和摘要
组织
这个
公司注册于
自然 运营的
这个 公司采用批发分销方式，在自卫、安全储存和其他爱国产品领域开发和销售品牌产品 网络，利用个人露面，音乐场所表演以及电子商务和电视。该公司的产品 以 American Rebel 品牌销售，并自豪地印有这样的品牌。通过其 “冠军” 实体”（包括冠军安全有限公司、Superior Safe, LLC、Safe Guard Security Products, LLC和Champion Safe De Mexico, S.A. de C.V.）该公司通过不断增长的经销商网络推广和销售其安全和存储产品，精选经销商 区域零售商和当地专业安全、体育用品、狩猎和枪支零售店，以及通过在线渠道， 包括网站和电子商务平台。该公司在Champion Safe Co.、Superior Safe Company和Safe旗下 Guard Safe Co. 品牌以及美国反叛品牌。2023 年 8 月 9 日，公司签订了《酿造大师协议》（ 与明尼苏达州一家有限责任公司联合酿造公司（“Associated Brewing”）签订的 “酿造协议”）。 根据酿造协议的条款，Associated Brewing被指定为American Rebel的独家生产商和销售商 品牌烈酒，最初的产品是American Rebel淡啤酒（“American Rebel啤酒”）。我们创立了美国的 Rebel Beverages, LLC作为全资子公司，持有我们的啤酒业务许可证。美国 Rebel Beer 计划 将于 2024 年在区域范围内推出。
至 不同程度，地缘政治冲突的发展，供应链中断和政府为减缓快速通货膨胀而采取的行动 近年来，对我们的业务产生了不同的影响。从长远来看，这些事件的经济影响不可能是 目前估算得合理。因此，我们在编制财务报表时使用的估计数，包括 与评估某些长期资产、商誉和其他无形资产的减值和预期信贷有关 欠我们的款项的损失（通过应收账款）以及在保修期内承担的某些损失的估算和其他损失 责任合同，可能会在未来时期进行重大调整。
临时 财务报表和列报基础
这个 所附未经审计的中期财务报表和相关附注一般是根据会计原则编制的 美利坚合众国接受中期财务信息（“美国公认会计原则”），并符合细则和条例 美国证券交易委员会第S-X条例第8条中规定的美国证券交易委员会。因此，它们不包括所要求的所有信息和脚注 完整财务报表的美国公认会计原则。提供的未经审计的中期财务报表反映了所有调整（包括 管理层认为，这是公允列报中期业绩所必需的正常经常性应计款项） 呈现。未经审计的中期业绩不一定代表整个财年的业绩。这些财务报表 应与在公司10-K表格上提交的截至2023年12月31日的年度报告及其附注一起阅读 已包含，于 2024 年 4 月 12 日提交。
原则 整合的
这个 简明合并财务报表包括公司及其全资子公司American Rebel, Inc. 的账目， 美国反叛饮料有限责任公司和冠军实体。所有重要的公司间账户和交易均已清除。
年底
这个 公司的年底是12月31日。
| 7 |
现金 和现金等价物
对于 现金流量表的目的，所有最初到期日为三个月或更短的高流动性投资都被考虑在内 成为现金等价物。这些投资的账面价值接近公允价值。
库存 和存货存款
库存 由背包、夹克、保险箱、其他存储产品和配件组成，按照我们的设计制造，可供转售，是 按成本（先入先出法）或可变现净值两者中较低者结算。公司确定慢速储备的估计值 通过定期评估个人库存水平、预计销售额和当前经济状况来转移或过期库存。 公司为某些待制造的库存支付押金，这些库存在制成品到货之前分开存放 已进入库存。
已修复 资产和折旧
财产
设备按扣除累计折旧后的成本列报.在进行常规维护时，增建和改进均为资本化
维修支出按发生的费用记作支出。使用直线法记录折旧，高于估计值
资产的使用寿命，范围为 五 到
收入 认可
在 根据财务会计准则委员会（“FASB”）的会计准则编纂（“ASC”） 主题606，与客户签订合同的收入，在转让承诺商品或服务的控制权时确认收入 向我们的客户提供，金额应反映我们期望为换取这些商品和服务而有权获得的对价。 为了实现这一核心原则，我们应用了以下五个步骤：（1) 确定与客户的合同；(2) 确定绩效 合同中的义务；（3）确定交易价格；（4）将交易价格分配给合同中的履约义务 合同；以及（5）在公司履行履约义务时或在公司履行履约义务时确认收入。
这些
当收到订单、商定价格并将产品运送或交付给该客户时，即满足了步骤。应收账款总额为 $
应收账款的账面金额减去估值备抵额 必要时用于预期的信贷损失，这反映了管理层对无法收取的金额的最佳估计。这个 估算考虑了历史经验、当前条件以及合理的可支持预测。实际 结果可能与估计值有所不同。当管理层认为账目无法收回时，将从津贴中扣除。津贴 截至2024年3月31日和2023年12月31日，可疑账目并不重要。
广告 成本
广告
费用按发生时记作支出；我们认为是广告费用的营销成本为 $
公平 金融工具的价值
公平 本文讨论的价值估算基于某些市场假设和截至3月份管理层可获得的相关信息 分别为 2024 年 31 日和 2023 年 12 月 31 日。某些资产负债表上金融工具的相应账面价值近似值 他们的公允价值。这些金融工具包括现金和应付账款。假设公允价值近似账面价值 用于现金和应付账款，因为它们本质上是短期的，账面金额接近公允价值或者按公允价值支付 需求。
公允价值定义为将在交易所获得的交换价值 在本金市场或最有利的市场上出售资产或估值为转移负债而支付的金额的计量日期 在市场参与者之间的有序交易中分配给实体。公允价值层次结构的三个层次如下：
级别 1：投入是活跃市场中未经调整的相同报价市场价格 该实体在计量之日有能力获得的资产或负债。1 级输入提供最可靠的测量 截至计量日的公允价值。
| 8 |
级别 2：输入基于重要的可观测输入，包括未经调整的输入 活跃市场中类似资产和负债的报价市场价格，相同或相似资产的未经调整的报价，或 非活跃市场中的负债，或资产或负债可观察到的报价以外的投入。
级别 3：输入是资产或负债不可观察的重要投入。
公允价值衡量所处的公允价值层次结构的级别 总体而言，下跌是基于最低水平的投入，这对整个公允价值衡量具有重要意义。
这个 公司根据ASC主题505和718中的指导方针记录股票薪酬，该指导要求公司承认 与其员工股票期权奖励的公允价值相关的费用。这消除了基于股份的薪酬交易的会计处理 使用内在价值，而是要求使用基于公允价值的方法对此类交易进行核算。公司认识到 在奖励归属期内，按分级归属基础的所有股份奖励的成本。
这个 公司对为换取从员工以外的其他人那里收到的商品或服务而发行的股票工具进行账目 使用 ASC 718-10，得出的结论是 ASC 505-50。成本按收到的对价的估计公允市场价值来衡量 或已发行股票工具的估计公允价值，以更可靠地计量为准。股票工具的价值 为员工服务以外的对价发放是根据绩效承诺或绩效完成情况的最早确定的 由ASC 505-50定义的商品或服务的提供商提供。
网 普通股每股亏损的计算方法是将净亏损除以该期间内已发行普通股的加权平均值 根据ASC 260，每股收益。普通股每股基本收益（“EPS”）的计算方法由净除法确定 按年内已发行普通股的加权平均数计算的收入。普通股摊薄后每股收益的计算 通过净收益除以已发行普通股和摊薄普通股等价物的加权平均数来确定。 稀释普通股等价物可以忽略不计或无关紧要，因为在净亏损年度发行的稀释性普通股不存在。 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，每股净亏损为美元 和 $，分别地。
完全 摊薄后的已发行股票是指如果行使所有稀释性证券，公司理论上将拥有的股票总数 并转换为股票。稀释性证券包括期权、认股权证、可转换债务、优先股和其他任何可能的证券 转换为股票。潜在的稀释股包括行使稀释性证券时可发行的增量普通股， 使用库存法计算。摊薄已发行股票的计算不包括价外期权（即 期权的行使价高于同期普通股的平均市场价格），因为它们包括在内 本来可以起到反稀释作用。截至2024年3月31日和2023年12月31日，价外股票期权总额分别为零。 所有其他稀释性证券如下所列。
| 三月 2024 年 31 日 | 三月 2023 年 31 日 | |||||||
| （未经审计） | （未经审计） | |||||||
| 用于计算截至期间的每股基本收益的股份 | ||||||||
| 已发行股票奖励或普通股等价物的总稀释效应 | ||||||||
| 分别用于计算截至2024年3月31日和2023年3月31日的全面摊薄后每股收益的股份 | ||||||||
| 净收益（亏损） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
在 亏损期，摊薄后每股亏损的计算基础与每股基本亏损的计算方法相同，也包括任何其他潜在亏损 已发行股票将具有反稀释作用。
收入 税收
这个 公司遵循ASC主题740来记录所得税准备金。递延所得税资产和负债的计算依据是 使用适用的边际税率，财务报表与资产和负债的所得税基础之间的差异 预计相关资产或负债将变现或结算时。递延所得税支出或福利基于变化 在每个时期的资产或负债中。如果现有证据表明某一部分或全部，则很有可能 递延所得税资产将无法变现，需要估值补贴才能将递延所得税资产减少到更多金额 很可能无法实现。此类估值补贴的未来变化包含在递延所得税准备金中 变革期。
已推迟 所得税可能由为财务会计和税务目的报告的收入和支出项目产生的暂时差异产生 在不同的时期。递延税分为流动税或非流动税，具体取决于资产和负债的分类 它们与之相关。与资产或负债无关的临时差异产生的递延税被归类 视暂时差异预计逆转的时期而定, 分为当前或非流动的.
| 9 |
这个
公司对所有税收不确定性适用确认门槛的可能性大于不大。ASC Topic 740 仅允许识别
经税务机关审查后维持的可能性大于百分之五十的税收优惠。截至三月
2024 年 31 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，公司审查了其税收状况，并确定没有未缴税款或追溯税
职位与
这个 公司将与税收相关的罚款和净利息归类为所得税支出。在截至2024年3月31日的三个月期间， 分别是 2023 年和 不 由于确认了全额估值补贴，所得税优惠已入账。
使用 的估计数
这个 根据公认的会计原则编制财务报表需要管理层作出估计 以及影响报告的资产和负债数额以及或有资产和负债披露的假设 财务报表日期以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能有所不同 与这些估计相比有很大差异。
担保
这个
公司的安全制造业务根据当前和历史来估算其保修索赔的风险（
关于冠军实体）的产品销售数据和产生的保修成本（实际）。公司评估其充足性
每季度记录保修责任，并根据需要调整金额。保修责任包含在我们的应计费用中
随附的简明合并资产负债表中的账户。我们估计保修责任微不足道或可以忽略不计
基于卓越的产品质量和我们良好的客户关系。截至 2024 年 3 月 31 日记录的保修责任
而且 2023 年 12 月 31 日的价格低于美元
对 使用资产和租赁负债
ASC 842，租赁要求承租人将资产负债表上的几乎所有租赁确认为使用权（“ROU”）资产和租赁 负债，并要求将租赁归类为经营性租赁或融资类租赁。该标准不包括无形租赁 资产或库存。这个 公司选择了与将租赁和非租赁部分视为所有设备的单一租赁组成部分有关的实际权宜之计 并选择保单排除条款，允许将原始租赁期少于一年的租赁排除在外 ROU 资产和租赁负债。
在下面 ASC 842规定，公司在开始时就确定一项安排是否为租赁。ROU 资产和负债在启动时确认 日期基于租赁期内剩余租赁付款的现值。为此，公司仅考虑付款 在启动时是固定的, 可以确定的.由于公司的大多数租约都不提供隐含费率， 公司在确定租赁付款的现值时估算了增量借款利率。ROU 资产还包括任何 在开工前支付的租赁款项，在扣除收到的任何租赁激励后入账。公司的租赁条款可能包括 在合理确定公司将行使此类期权时，可以选择延长或终止租约。
运营 租赁包含在公司的经营租赁使用权资产和经营租赁负债，包括流动和非流动负债 简明的合并资产负债表。
最近 声明
这个 公司评估了截至2024年3月31日的最新会计公告，认为这些声明对公司的财务状况没有实质性影响 财务报表。
| 10 |
注意力 风险
事先
到2022年冠军实体关闭之前，公司购买了很大一部分（超过
笔记 2 — 继续经营
这个
随附的财务报表是在假设公司将继续经营的情况下编制的，这考虑
资产的可收回性以及正常业务过程中负债的清偿.如上所述，该公司位于
增长和收购阶段，因此其业务尚未实现盈利。自成立以来，公司已经
从事融资活动和执行其运营计划，承担与产品开发有关的成本和支出，
品牌推广、库存积累和产品发布。因此，该公司继续为这三家公司蒙受巨额净亏损
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的月份 ($
这个
公司继续经营的能力取决于其通过出售股权筹集资金的能力,
最终，实现可观的营业收入和盈利能力。该公司目前正在进行注册。A+ 产品
在 2024 年 3 月 13 日生效的 1-A 表格上。根据本条例寻求的总金额。A+ 的报价约为 $
管理 认为，通过获得贷款以及未来发行其优先股和普通股可以获得足够的资金 股票。但是，无法保证公司将获得这笔额外的营运资金，也无法保证此类资金（如果获得） 不会对其现有股东造成大幅稀释。如果公司无法从这些资金中获得此类额外资金 消息来源，它可能被迫更改或推迟其部分业务目标和努力。这些因素使人们对以下方面产生了重大怀疑 公司继续作为持续经营企业的能力。
这些 财务报表不包括与所记录资产金额或金额的可收回性和分类有关的任何调整 以及在公司无法继续经营的情况下可能需要对负债进行分类。
注意 3 — 库存和存款
库存 和存款包括以下内容：
| 2024 年 3 月 31 日 | 2023年12月31日 | |||||||
| （未经审计） | （已审计） | |||||||
| 库存 — 成品和在建工程 | $ | $ | ||||||
| 库存-原材料 | ||||||||
| 总库存 | $ | $ | ||||||
这个 公司使用根据管理层对净库存的估计设立的储备金来核算过剩或过时的库存 相关产品的可实现价值。这些储备是特定产品的，基于对缓慢产品线的分析 由于产品的大幅改进，正在迁移或预计会过时。
已包含
库存中 — 制成品约为 $
什么时候
库存已实际处置，我们通过扣除储备金和贷记库存来核销的款项
库存物品的标准成本。我们的估值储备金用于估算特定产品线。自库存物品以来
在出售或注销之前保持其标准成本，储备金估计数将不同于实际注销。那里
是
| 11 |
笔记 4 — 财产和设备
财产 和设备包括以下内容：
| 三月 2024 年 31 日 | 十二月 2023 年 31 日 | |||||||
| （未经审计） | （已审计） | |||||||
| 厂房、财产和设备 | $ | $ | ||||||
| 车辆 | ||||||||
| 财产和设备总额 | ||||||||
| 减去：累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 净财产和设备 | $ | $ | ||||||
对于
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月期间，我们确认了美元
注意 5 — 关联方应付票据和关联方交易
查尔斯
A. Ross, Jr. 担任公司首席执行官。罗斯先生的薪酬为 $
两者都
罗斯先生和格劳先生分别担任公司的首席执行官和总裁。对两者的补偿，
罗斯和格劳先生，包括基本工资和基于董事会批准的某些绩效指标的奖金
导演们。我们的三名高管向公司借了大约 $
科里
兰布雷希特担任该公司的首席运营官。兰布雷希特先生与公司签订了雇佣协议
2023 年 11 月 20 日。兰布雷希特先生的雇佣协议规定，初始年基本工资为美元
这个 公司与其雇佣协议（包括最近（针对兰布雷希特先生）和经修订的（针对罗斯先生）的雇佣协议 和格劳先生）），罗斯先生、格劳先生和兰布雷希特先生留待发行 可转换的普通股 根据A系列优先股转换条款。
Per
兰布雷希特先生的雇佣协议于 2023 年 11 月 20 日签订，股票奖励补助金将归属 1/4th 上
再签订兰布雷希特先生的就业协议，再签订四分之一th 2024 年 1 月 1 日，又有 1/4th 1月1日
2025 年和剩余的 1/4th 2026 年 1 月 1 日。兰布雷希特先生的雇佣协议的期限从11月开始
2023 年 20 日至 2026 年 12 月 31 日，期限为 37 个半月。该公司于2023年11月20日为兰布雷希特先生认捐了美元
Per
罗斯先生修订后的雇佣协议，生效日期为2023年11月20日，已发行或现有的股票奖励
补助金是 1/5th 2024 年 1 月 1 日，又是 1/5th 于 2025 年 1 月 1 日，1/5th 2026 年 1 月 1 日，
1/5th 2027 年 1 月 1 日以及剩下的 1/5th 2028 年 1 月 1 日。罗斯先生经修订的雇佣协议
有效期从 2023 年 11 月 20 日持续到 2026 年 12 月 31 日，期限为 37 个半月。十月份的公司
2023 年 31 日，罗斯先生获得认可 $
| 12 |
每
格劳先生经修订的雇佣协议，生效日期为2023年11月20日，已发行或现有的股票奖励
补助金是 1/5th 2024 年 1 月 1 日，又是 1/5th 于 2025 年 1 月 1 日，1/5th 2026 年 1 月 1 日，
1/5th 2027 年 1 月 1 日以及剩下的 1/5th 2028 年 1 月 1 日。格劳先生经修订的雇佣协议
有效期从 2023 年 11 月 20 日持续到 2026 年 12 月 31 日，期限为 37 个半月。十月份的公司
2023 年 31 日 Grau 先生认可了 $
这个 根据各种雇佣和独立董事协议，公司必须发行其普通股 作为对已提供或将要提供的服务的报酬。已发行股票的价值由公司的公允价值决定 在纳斯达克资本市场交易的普通股。在授予之日，该价值将提供给公司，用于记录 对员工和其他关联方或控制人的股票补偿，以及在此期间对该支出的确认 这些服务是产生或提供的。公司的大部分股票补偿协议都规定了所提供的服务 已由初始补助金支付，因此立即从补助金中支付费用。
以股票为基础 薪酬是根据 ASC 主题 718 “薪酬——股票补偿”（“ASC”）的指导提出的 718”）。根据ASC 718的规定，公司必须估算基于股票的支付奖励的公允价值 使用期权定价模型的授予日期。最终预计授予的奖励部分的价值得到认可 作为我们运营报表中必要服务期内的费用。如果股票薪酬不是奖励，则期权， 认股权证或其他普通股等价物，公司根据授予日期和价格的公允价值对股票进行估值 当天，投资者可能一直在为公司的各种免税私募发行中的普通股付款。
应纳税 股票薪酬的价值是根据美国国税局的相关规定记录的 对员工，控制个人和其他人，从而获得基于股份的付款。这可能并不总是与公司的记录一致 这些发行符合公认会计原则。我们的任何股票均没有临时税收协议或总额条款 向这些实体付款。税款的支付或预扣严格由股份付款的收款人支付，或 修改基于股份的付款。
笔记 6 — 信贷额度 — 金融机构
期间
2023 年 2 月，公司签订了 $
| 2024 年 3 月 31 日 | 2023年12月31日 | |||||||
| （未经审计） | （已审计） | |||||||
| 金融机构的信贷额度。 | $ | $ | ||||||
| 计为流动负债的总额 | $ | $ | ||||||
当前
和长期部分。截至2024年3月31日和2023年12月31日，应付总余额为美元
| 13 |
最初
公司提取了金额为美元的信贷额度
笔记 7 — 应付票据 — 营运资金
| 2024 年 3 月 31 日 | 2023年12月31日 | |||||||
| （未经审计） | （已审计） | |||||||
| 在佐治亚州设立的不可撤销信托的营运资金贷款，该信托由与先前持有该美元的有限责任公司相同的实体管理和拥有 | ||||||||
与一家位于弗吉尼亚州的有限责任公司签订的营运资金贷款协议。营运资金
贷款需要支付 $ | - | |||||||
| 营运资金贷款协议结构为收入利息购买协议（“收入”）
注册地位于加利福尼亚州的公司实体的参与权益”）。营运资金贷款提供了
收购我们 Champion 子公司收入中的所有权权益。收入参与利息需要支付
为 $ | ||||||||
| 营运资金贷款协议结构为收入利息购买协议（“收入分成”）
利息”）与总部设在加利福尼亚州的个人或所谓的有限责任公司共享。营运资金贷款
规定收购我们Champion子公司收入中的所有权权益。收入参与利息要求
支付 $ | - | |||||||
| 与一家位于纽约州的有限责任公司签订的营运资金贷款协议。营运资金
贷款由公司所有未以主要金融机构的第一优先权益担保的资产作为担保
信贷额度以及由我们的首席执行官查尔斯·罗斯先生提供的个人担保。营运资金贷款需要
支付 $ | - | |||||||
| 与一家位于纽约州的有限责任公司签订的营运资金贷款协议。营运资金贷款由公司所有资产担保，这些资产未以主要金融机构信贷额度的第一优先权益以及我们的首席执行官查尔斯·罗斯先生的个人担保作为担保。营运资金贷款需要支付 $ | - | |||||||
| 与一家位于纽约州的有限责任公司签订的营运资金贷款协议。营运资金贷款由公司所有资产担保，这些资产未以主要金融机构信贷额度的第一优先权益以及我们的首席执行官查尔斯·罗斯先生的个人担保作为担保。营运资金贷款需要支付 $ | - | |||||||
| 正在工作 资本贷款 | $ | $ | ||||||
| 计为流动负债的总额 | $ | $ | ||||||
| 14 |
开启
2023 年 4 月 14 日，公司签订了 $
开启
2023 年 7 月 1 日，公司与经认证的公司签订了转让和承担贷款协议（“Assumption Loan”）
贷款人。根据假设协议，公司同意支付 $
开启
2023年7月1日，公司收到了贷款人解除自2023年3月31日以来违约的营运资金贷款，以及
新营运资金贷款的合格贷款人向旧营运资金贷款的持有人支付了美元
开启
2023 年 12 月 19 日，公司签订了 $
开启
2023 年 12 月 29 日，公司签订了 $
| 15 |
开启
根据以下规定，2024年3月21日，公司与合格投资者签订了证券购买协议
贷款人向该公司提供了贷款，以本金为美元的期票为证
开启
2024 年 3 月 22 日，公司与... 签订了另一份收入利息购买协议（“收入利息贷款 #2”）
个人合格投资者，金额为 $
开启
2024 年 3 月 27 日，公司签订了 $
在
2024年3月31日和2023年12月31日，所有应付营运资本票据的未清余额为美元
注意 8 — 商誉和对冠军实体的收购
善意
善意 最初记录于收购之日，并按收购价格超过估计公允价值的任何部分进行计量 收购的可识别净资产。商誉不摊销，而是每年（第一天）进行减值测试 第四季度），或者每当事件或情况变化表明报告的公允价值时，在年度测试之间 单位可能低于其账面金额。我们首先进行定性评估，评估商誉是否存在潜在减值。如果基于 根据该评估，报告单位的公允价值很可能低于其账面价值，即量化减值 测试是必要的。量化减值测试需要确定报告单位的公允价值。我们使用收入法， 因此，我们使用近似值的贴现率，根据估计的未来现金流的现值计算公允价值 我们的加权平均资本成本。评估潜在商誉减值的过程是主观的，需要大量的资金 对未来的估计和假设，例如销售增长、毛利率、就业成本、资本支出、通货膨胀和 未来的经济和市场状况。未来的实际结果可能与这些估计有所不同。如果报告的账面价值 单位的资产和负债，包括商誉，超过其公允价值，减值记入超出部分，不得超过 分配给报告单位的商誉总额。
| 16 |
如
2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，我们的商誉为 $
这个
公司将定期审查其商誉减值（基于经济状况），并确定是否减值
在其合并运营报表中确认。
注意 9 — 所得税
在
2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，该公司的净营业亏损结转额为美元
组件 净递延所得税资产，包括估值补贴，如下：
| 2024 年 3 月 31 日 | 2023年12月31日 | |||||||
| （未经审计） | （已审计） | |||||||
| 递延所得税资产： | ||||||||
| 净营业亏损结转 | $ | $ | ||||||
| 递延所得税资产总额 | ||||||||
| 减去：估值补贴 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 递延所得税资产净额 | $ | - | $ | - | ||||
估价
截至2024年3月31日和2023年12月31日，递延所得税资产备抵额为美元
和解 在两个时期的法定税率和有效税率之间，以及截至 2024 年 3 月 31 日至 2023 年 12 月 31 日：
| 联邦法定税率 | ( | )% | ||
| 州税，扣除联邦福利 | ( | )% | ||
| 估值补贴的变化 | % | |||
| 有效税率 | % |
开启 2022年8月16日，《2022年通货膨胀削减法》（“2022年法案”）签署成为法律。2022年法案包含许多 条款，包括对 “调整后财务报表收入” 征收15％的公司替代性最低所得税，扩大税收 清洁能源激励措施的抵免以及对公司股票回购征收1％的消费税。2022年法案的条款生效 适用于 2023 年 12 月 31 日之后开始的纳税年度。2022年12月27日，美国国税局和财政部发布了以下方面的初步指导方针 纳税人需缴纳企业替代性最低税。该指南解决了几个（但不是全部）需要澄清的问题。 美国国税局和财政部打算在未来发布更多指导方针。我们将继续评估其影响 随着更多指南的出现，2022年将采取行动。我们目前预计不会对我们的合并财务报表产生影响。
| 17 |
注意 10 — 股本
这个 公司有权发行 其美元份额 面值普通股和 其美元份额 面值 优先股。
开启
2023 年 6 月 27 日，公司对其已发行和流通的普通股进行了反向拆分，比例为
常见 股票和优先股
对于
2023 年 6 月，发生了以下交易：2023 年 6 月 27 日，我们与 Armistice Capital 签订了 PIPE 交易
用于购买和出售 $
依照 转到 PIPE 交易 普通股已发行给停战资本。停战协定持有的2023年预先注资的认股权证 7月份没有行使资本。
对于 2023年9月，发生了以下交易：2023年9月8日，公司签订了激励要约 与现有普通股购买权证持有者停战资本签订的信函协议（“激励信”） 购买本公司的普通股。现有的普通股购买权证于2022年7月8日和6月28日发行， 2023 年，行使价为 $ 和 $，分别为每股。
依照
在《激励信》中，停战资本同意以现金形式行使现有的普通股购买认股权证，以购买一份
的总和
| 18 |
开启
2023年9月8日，
股票 根据某些高管雇佣协议留待发行
这个 公司与罗斯、格劳和兰布雷希特先生签订的雇佣协议留待发行 可转换的普通股 在A系列优先股下。根据兰布雷希特先生于2023年11月20日签订的雇佣协议， 这个 兰布雷希特先生的公司认可了美元 作为股份奖励补助的费用和确认的美元 在补偿费用中 在截至2023年12月31日的年度中，雇佣协议下普通股等价物的补助金和相应收益 直到 2023 年 12 月 31 日。公司对已授予和获得的股份以及已授予但未赚取的额外股份进行估值 根据ASC 718和员工股份奖励发放。授予时公司公开交易股票的市场价值 兰布雷希特先生的股票价格为美元.
每 罗斯先生经修订的雇佣协议生效日期为2023年11月20日， 罗斯先生的公司认可了 $ 作为 2023 年 10 月 31 日（修改日期）股份奖励补助的费用，并确认美元 在补偿费用中 截至2023年12月31日的年度雇佣协议下普通股等价物的补助金和相应收益 直到 2023 年 12 月 31 日。公司对已授予和获得的股份以及已授予但未赚取的额外股份进行估值 根据ASC 718和员工股份奖励发放。修改时公司公开交易股票的市场价值 罗斯先生股票的A系列优先股的条款为美元.
Per 格劳先生经修订的雇佣协议生效日期为2023年11月20日， Grau先生的公司认可了$ 作为 2023 年 10 月 31 日（修改日期）股份奖励补助的费用，并确认美元 在补偿费用中 截至2023年12月31日的年度雇佣协议下普通股等价物的补助金和相应收益 直到 2023 年 12 月 31 日。公司对已授予和获得的股份以及已授予但未赚取的额外股份进行估值 根据ASC 718和员工股份奖励发放。修改时公司公开交易股票的市场价值 格劳先生股票的A系列优先股的条款为美元.
| 19 |
股票 作为补偿发放
这个 根据各种咨询和咨询协议，公司必须发行其普通股。的价值 发行的股票由在纳斯达克资本市场交易的公司普通股的公允价值决定。这个值 在向公司提供补助金之日，用于记录非雇员的股票薪酬并对此予以确认 发生或提供服务期间的费用。公司的大部分股票补偿协议 规定服务在初始补助金时即已得到满足，从而立即从补助金中支付费用。
以股票为基础 薪酬是根据 ASC 主题 718 “薪酬——股票补偿”（“ASC”）的指导提出的 718”）。根据ASC 718的规定，公司必须估算基于股票的支付奖励的公允价值 使用期权定价模型的授予日期。最终预计授予的奖励部分的价值得到认可 作为我们运营报表中必要服务期内的费用。如果股票薪酬不是奖励，则期权， 认股权证或其他普通股等价物，公司根据授予日期和价格的公允价值对股票进行估值 当天，投资者可能一直在为公司的各种免税私募发行中的普通股付款。
已修改 A系列优先股的条款
开启 2023 年 10 月 31 日，公司董事会批准修改并重申公司指定证书 A系列可转换优先股将增加股票数量 到 并允许转换该系列 在某些情况下和归属要求下的优先股。 基于 根据向A系列优先股持有人提供的归属时间表， 普通股可以在上发行 的转换 截至2023年12月31日及紧接着的2023年12月31日的A系列优先股股份， 另一 普通股可以在转换后发行 一月份的A系列优先股股票 2024 年 1 月 1 日。除非有特殊情况，否则A系列优先股的转换由持有人自行决定。这个 公司将在雇佣协议期内确认修改后的股票奖励的公允价值，并将记录任何变动 根据ASC 718逐期计算的公允价值作为薪酬支出的一部分，归属于员工。
全新 优先股系列名称和注册号A+ 优惠
开启 2023 年 11 月 3 日，公司董事会批准了新的 C 系列可转换累积优先股的指定 股票（“C系列名称”）。
这个
公司就表格1-A提交了注册声明，报价截止日期为 按发行价计算的C系列优先股股票
为 $ 每股，最高发行金额为美元
在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，有 分别发行的（包括预留的）和流通的普通股；以及 和 分别已发行和流通的B系列优先股股份，以及 和 分别发行和流通的A系列优先股股份。 C系列优先股已于2024年3月31日或2023年12月31日发行或流通。
| 20 |
如
截至2024年3月31日，7月PIPE交易中没有已发行和未偿还的预先注资认股权证。预先注资的认股权证
是认股权证持有人以美元的价格全部购买的
各各
该基金在2022年11月30日之前行使了其所有Calvary认股权证，要求额外支付1美元
一起
通过预先筹集的认股权证，PIPE投资者可以立即获得可行使的认股权证，最多可购买
开启
2023 年 6 月 27 日，我们与 Armistice Capital 签订了 PIPE 交易，购买和出售美元 的证券，包括
的 (i) 普通股价格为美元 每股，(ii) 预先注资的认股权证（“2023 年预先注资认股权证”）
可行使为
开启
2023年9月8日，公司与现有普通股的持有人停战资本签订了激励要约信协议
购买公司普通股的股票购买权证。现有的普通股购买权证发行于
2022年7月8日和2023年6月28日，行使价为美元
依照
在《激励信》中，停战资本同意以现金形式行使现有的普通股购买认股权证，以购买一份
的总和
| 21 |
一起
通过预先筹集的认股权证，去年的PIPE投资者获得了可立即行使的认股权证，最多可购买
如
在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日期间，有
这个 公司将未偿还的认股权证评估为衍生负债，并将通过收益确认公允价值的任何变化。这个 公司确定，截至2023年12月31日和2024年3月31日，认股权证的公允价值为非实质性公允价值。认股权证不交易 在高度活跃的证券市场中，因此，公司使用Black-Scholes估算了这些普通股等价物的公允价值 以及以下假设：
预期 波动率主要基于历史波动率。历史波动率是根据最近的每日定价观测结果计算得出的 时期。该公司认为，这种方法得出的估计值代表了公司对未来的预期 预期期限内的波动性，由于其到期期期限，预期期限为三年。该公司没有理由相信 这些普通股等价物的预期剩余寿命内的未来波动率可能与历史存在重大差异 波动性。预期寿命是根据到期后的三年计算的。无风险利率基于美国国债利率 这相当于普通股等价物的预期期限。
| 2024 年 3 月 31 日 | 2023年12月31日 | |||||||
| （未经审计） | （已审计） | |||||||
| 股票价格 | $ | $ | ||||||
| 行使价格 | $ | $ | ||||||
| 期限（预计以年为单位） | ||||||||
| 波动率 | % | % | ||||||
| 年分红率 | % | % | ||||||
| 无风险率 | % | % | ||||||
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股票 购买认股权证
| 股票 | 加权- 平均值 运动 价格 每 分享 | 剩余期限 | 内在价值 | |||||||||||||
| 截至2022年12月31日的未偿还和可行使（经审计） | $ | 年份 | - | |||||||||||||
| 已授予 | $ | 年份 | - | |||||||||||||
| 在债务转换中授予 | $ | 年份 | - | |||||||||||||
| 授予的预先注资认股权证 | $ | 年份 | - | |||||||||||||
| 在 PIPE 交易中授予 | $ | * | 年份 | - | ||||||||||||
| 已锻炼 | ( | ) | $ | 年份 | - | |||||||||||
| 已过期 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 截至2023年12月31日的未偿还和可行使（经审计） | $ | 年份 | - | |||||||||||||
| 已授予 | - | $ | - | - | - | |||||||||||
| 已锻炼 | - | $ | - | - | - | |||||||||||
| 已过期 | - | $ | - | - | - | |||||||||||
| 截至2024年3月31日的未偿还和可行使（未经审计） | $ | 年份 | - | |||||||||||||
| -* |
注意 12 — 租赁和租赁场所
出租 根据不可取消的运营租赁和设备租赁付款
这个 公司通过收购Champion获得了两座制造设施的几份长期（按月以上）租约， 三个办公空间、五个配送中心和五个零售空间。其四个配送中心也有零售业务 它租用其设施。各种空间到期的租赁条款，从按月租约（30 天）到长期租约 租约将于 2028 年 9 月到期。
租金
运营租赁费用总额约为 $
这个 公司没有任何设备租赁协议，因此我们以具有竞争力的融资利率为运营所需的设备提供资金。全新 如有必要，在短期内融资的设备可能无法在利率上升的情况下以具有竞争力的价格获得。
对 使用资产和租赁负债
租赁 经营租赁费用包括租赁付款加上任何初始直接成本，减去租赁激励措施，并予以确认 在租期内以直线方式进行。
这个
公司的运营租赁主要包括设施租赁，因此我们没有车辆的融资租赁或
目前的设备。该公司增加了大约 $
| 23 |
平衡 与我们的租赁相关的表格信息如下所示：
| 资产负债表位置 | 三月三十一日 2024 | 十二月三十一日 2023 | ||||||||
| （未经审计） | （未经审计） | |||||||||
| 经营租赁： | ||||||||||
| 使用权租赁资产 | 使用权经营租赁资产 | $ | $ | |||||||
| 使用权租赁负债，当前 | 其他流动负债 | |||||||||
| 长期使用权租赁责任 | 使用权经营租赁负债 | |||||||||
这个 以下提供了公司租赁费用的详细信息：
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （未经审计） | （未经审计） | |||||||
| 运营租赁费用，净额 | $ | $ | ||||||
| 运营租赁费用，净额 | $ | $ | ||||||
其他 与租赁有关的信息如下所示:
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
（未经审计） | （未经审计） | |||||||
| 为负债计量中包含的金额支付的现金： | ||||||||
| 来自经营租赁的运营现金流 | $ | $ | ||||||
| 加权平均剩余租赁期限： | ||||||||
| 经营租赁 | ||||||||
| 加权平均折扣率： | ||||||||
| 经营租赁 | % | % | ||||||
这个 按现行费率计算，未来五年及以后不可取消租赁下的最低未来年度付款额为 如下：
| 经营租赁 | ||||
| 2024 年（还剩九个月） | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此后 | - | |||
| 未来最低租赁付款总额，未贴现 | ||||
| 减去：估算利息 | ( | ) | ||
| 未来最低租赁付款的现值 | $ | |||
出租
费用总额约为 $
| 24 |
注意 13 — 承付款和意外开支
合法 议事录
各种各样 可能会不时对公司提起索赔和诉讼，这些索赔和诉讼是我们正常业务过程中附带的。在 管理层的意见，以及与法律顾问磋商后，这些问题（其中没有）都无法得到解决 预计将对简明合并财务报表产生重大影响。
合同性的 义务
这个
公司认为没有任何资产负债表外安排具有或合理可能产生重大影响
在简明的合并财务报表上。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，有
行政管理人员 雇佣协议和独立承包商协议
这个 公司与其他多位执行官签订了书面雇佣协议。向其执行官支付的所有款项和大笔款项 外部服务提供商由董事会薪酬委员会分析和确定；部分款项支付给 独立承包商（或以非雇员薪酬为特征的高级管理人员工资）可能需要缴纳备用预扣税或一般性预扣税 预扣工资税，可能会使公司负责预扣和汇出这些税款。通常是外部服务 提供商自行负责预扣和缴纳税款。否则，某些州税务机关可能会不同意 那份分析和公司政策。
笔记 14 — 其他收入——员工留存额度
这个
公司保留了税务服务专业人员的服务，为公司提供专业的税务服务。这些服务包括
确定各种税收举措，并特别要求税务服务专业人员进行申请和准备
根据《冠状病毒援助、救济和经济安全法》（“CARES法案”）提供的（税收）抵免的纳税申报表。期间
截至2023年12月31日的财年，公司收到了约美元
笔记 15 — 后续事件
这个 公司评估了2024年3月31日资产负债表日之后至财务报表发布之日发生的所有事件 已发布并确定随后发生了以下事件：
开启
2024 年 4 月 1 日，公司与合格投资者签订了收入利息购买协议，根据该协议
投资者以美元的价格从公司购买了收入利息
2024 年 4 月 9 日，公司进行了收入利息收购
与个人合格投资者达成的协议，根据该协议，投资者以美元的价格从公司购买了收入利息
2024 年 4 月 9 日，公司进行了收入利息收购
与个人合格投资者达成的协议，根据该协议，投资者以美元的价格从公司购买了收入利息
2024 年 4 月 9 日，公司进行了收入利息收购
与个人合格投资者达成的协议，根据该协议，投资者以美元的价格从公司购买了收入利息
| 25 |
2024 年 4 月 19 日，注册人签订了收入利息购买协议
与个人合格投资者达成的协议（“收入利息购买协议”），根据该协议，投资者
以美元的价格从注册人那里购买了收入利息
2024 年 4 月 23 日，注册人收到纳斯达克的通知，显示 尽管注册人尚未恢复对投标价格要求的遵守，但纳斯达克已确定注册人符合资格 再延长 180 天，或直到 2024 年 10 月 21 日，以恢复合规。根据纳斯达克的通知，工作人员的 裁决的依据是 (i) 注册人满足其公开持股市值的持续上市要求，以及 所有其他适用的纳斯达克初始上市标准，最低出价要求除外，以及 (ii) 注册人的 向纳斯达克发出书面通知，表示打算在第二个合规期内通过进行反向股票拆分来弥补缺陷， 如有必要。如果在第二个180天合规期内的任何时候，普通股的收盘价至少为美元 每 股票至少连续10个工作日，纳斯达克将向注册人提供书面合规确认书。如果合规 无法在2024年10月21日之前证明这一点，纳斯达克将提供普通股退市的书面通知。当时， 注册人可以就纳斯达克的决定向听证小组提出上诉。
2024 年 4 月 24 日，注册人收到纳斯达克的通知，显示 工作人员决定将注册人的期限延长至2024年6月15日，通过举行年度会议来恢复对该规定的遵守 股东大会。在年会上，必须让股东有机会与管理层讨论公司事务 并在公司管理文件要求的情况下选举董事。注册人预计将在年内举行年度会议 这样的时间框架。在合规计划尚待通过期间，注册人的证券将继续在纳斯达克交易。
英国央行延长了Champion信贷额度的到期日
美国截止到2024年4月30日。到期日的余额约为 $
2024 年 5 月 3 日，美国证券交易委员会（“委员会”） 下令对BF Borgers CPA PC（“Borgers”）提起和解的行政和终止诉讼 及其唯一审计合伙人本杰明·博格斯注册会计师，永久禁止博格斯先生和博格斯（统称为 “BF Borgers”） 避免以会计师身份在委员会出庭或执业（“命令”）。根据该命令，BF Borgers 可能会 不再是注册人的独立注册会计师事务所，BF Borgers也不能发布任何包括在内的审计报告 在委员会提交的文件中或就审计报告提供同意。
2024 年 5 月 3 日，注册人解散了 BF Borgers CPA PC（“BF Borgers”） 作为其独立的注册会计师事务所。注册人的审计委员会一致批准了解雇决定 BF Borgers。
正如向委员会提交的关于8-K表的当前报告中所报告的那样 2024 年 5 月 6 日，根据该命令，注册人董事会审计委员会（“委员会”） 2024 年 5 月 6 日，一致批准解除 BF Borgers 作为注册人的独立注册公共会计，并解除其身份 公司。
2024 年 5 月 10 日，注册人董事会批准了 指定新的D系列可转换优先股（“D系列名称”）。权利、偏好、限制 以及与D系列可转换优先股（“D系列优先股”）相关的其他事项详见下文 详情见附录 4.15。
2024 年 5 月 13 日，委员会批准聘用 GBQ 作为注册人 截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所以及截至12月的年度重新审计 2023 年 31 日和 2022 年。
2024 年 5 月 28 日，公司签订了证券购买协议
与经认可的投资者（“贷款人”）1800 Diagonal Lending, LLC合作，贷款人据此向公司提供了贷款，
以本金为美元的期票为证
开启
2024年6月14日，公司与合格投资者考文垂企业有限责任公司签订了证券购买协议（“
贷款人”），贷款人据此向公司提供贷款，以本金为美元的期票为证
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向前 外观陈述
这个 10-Q 表季度报告（“季度报告”）包含第 27A 条所指的前瞻性陈述 经修订的1933年《证券法》（“证券法”）和1934年《证券交易法》第21E条， 经修正（“交易法”）。这些前瞻性陈述不是历史事实，而是基于当前的 预期、估计和预测。我们可以使用诸如 “可能”、“可以”、“应该”、“预期” 之类的词语 “期望”、“项目”、“定位”、“打算”、“目标”、“计划” “寻找”、“相信”、“预见”、“展望”、“估计” 及其变体 用于识别前瞻性陈述的词语和类似表达。这些陈述并不能保证未来的表现， 受某些风险、不确定性和其他因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的，难以预测并可能导致 实际结果与所表达或预测的结果存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于 以下：
| ● | 我们 最近完成了对我们的安全制造商和销售组织的收购，以及未来对新产品的收购和运营 制造设施和/或销售组织可能不成功，也可能失败； | |
| ● | 我们的 成功取决于我们推出追踪客户偏好的新产品的能力； | |
| ● | 如果 我们无法保护我们的知识产权，我们可能会失去竞争优势或承担巨额诉讼费用 保护我们的权利； | |
| ● | 如同 我们收入的很大一部分来自对保险箱和枪支储存个人安全产品的需求， 我们依赖于弹药和枪支储存的供应和监管； | |
| ● | 如同 我们将继续整合安全制造商和销售组织的采购，任何运营能力受损都可能影响 我们满足保险箱需求的能力，这反过来可能会影响我们的收入； | |
| ● | 短缺 组件和材料以及供应链中断可能会延迟或减少我们的销售，增加我们的成本，从而损害 我们的经营业绩； | |
| ● | 我们 我们的客户没有长期购买承诺，他们取消、减少或延迟订单的能力可能会降低 我们的收入和成本的增加； | |
| ● | 我们的 无法有效履行我们的短期和长期义务； | |
| ● | 特定 我们有限的公司历史很难评估我们的业务和未来前景，也增加了与之相关的风险 投资我们的证券； | |
| ● | 我们的 无法为营运资金筹集额外融资； | |
| ● | 我们的 在我们的目标市场创造足够收入以支持运营的能力； | |
| ● | 显著 我们的融资活动造成的稀释； | |
| ● | 这 当前和潜在竞争对手采取的行动和举措； | |
| ● | 我们的 实现业务多元化的能力； | |
| ● | 这 事实是，我们的会计政策和方法是我们报告财务状况和经营业绩的基础， 而且它们可能要求管理层对本质上不确定的问题作出估计; | |
| ● | 更改 在美国公认会计原则或我们经营所在市场的法律、监管和立法环境中； | |
| ● | 这 全球经济、市场和政治状况总体恶化； | |
| ● | 这 无法有效管理我们的运营； | |
| ● | 这 无法实现未来的经营业绩； | |
| ● | 这 没有资金用于资本支出； | |
| ● | 这 管理层无法有效实施我们的战略和业务计划；以及 | |
| ● | 这 本报告中详述的其他风险和不确定性。 |
因为 上述因素可能导致实际结果或结果与任何前瞻性预测中表达的结果存在重大差异 我们所做的陈述，您不应过分依赖任何此类前瞻性陈述。新因素不时出现， 而且它们的出现是我们无法预测的。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响或程度 任何因素或因素组合都可能导致实际业绩与任何前瞻性预测中包含的结果存在重大差异 声明。
这个 应完整阅读季度报告，并理解未来的实际业绩可能与实际业绩存在重大差异 我们期望。本季度报告中包含的前瞻性陈述是截至本季度报告发布之日作出的，应该 评估时应考虑本季度报告发布之日后发生的任何变化。我们不会进行前瞻性更新 陈述，尽管我们的情况将来可能会发生变化，而且我们没有义务更新任何前瞻性陈述，无论是 由于新信息、未来事件或其他原因。
除了 正如上下文中另有指出的那样，本报告中提到 “公司”、“美国反叛控股公司”、“美国 Rebel”、“我们”、“我们” 和 “我们的” 指的是美国反叛控股公司及其运营 子公司、American Rebel, Inc.、American Rebel Beverages, LLC、Champion Safe, Inc.、Superior Safe, LLC、Safe LLC 和 Champion Safe De Mexico, S.A. de C.V. 所有提及的 “美元” 或美元均指法定货币 美利坚合众国的。
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物品 2。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
管理层的 讨论和分析应与本10-Q表季度报告（“财务”）中包含的财务报表一起阅读 声明”）。财务报表是根据美国公认的会计政策编制的 各州（“GAAP”）。除非另有披露，否则所有美元数字均包含在其中和随后的管理层讨论中 分析以美元报价。
描述 我们的业务
概述
美国的 Rebel大胆地将自己定位为美国的爱国品牌。该公司已经确定了设计, 制造, 以及市场创新的隐蔽式携带产品和保险箱。American Rebel通过其作为美国的定位以独特的方式进入其市场 爱国品牌及其产品的吸引力，以及其创始人和首席执行官的形象和公众形象， 安迪·罗斯安迪主持了自己的电视节目12年，多年来曾多次在贸易展上露面，并且广为人知 作为Ross Archery的创始人进入射箭界，该公司是2007年和2008年全球增长最快的弓箭公司。安迪有 发行了3张CD，进行了多次电台和印刷采访，并在成千上万的人面前举办了许多音乐会。安迪有能力 通过他的音乐和其他配角的吸引力向大量潜在客户推介American Rebel。对于 例如，他在历史频道的热门节目中露面 数车 2014 年 2 月的浏览量已超过 200 万次。 通过令人兴奋的方式向市场提供满足现有需求的创新产品是American Rebel的蓝图 成功。
如 公司保单，我们不会承担任何我们无法使用已知资源兑现的现金债务，而这些资源目前有 除下文 “流动性” 或本年度报告其他地方所述外，无。我们认为，许多人的看法 人们对上市公司的看法使得他们更有可能接受上市公司的限制性证券作为对价 因为他们欠他们的债务比私营公司欠的债务。我们尚未对此事进行任何研究。我们的结论是 基于我们自己的观察。此外，限制性股票的发行将稀释我们所有权权益的百分比 股东们。
这个 公司主要以品牌保险箱和人身安全和自卫产品的设计者、制造商和营销商的身份运营。 此外，该公司还设计和生产品牌服装和配饰。
我们 相信，当涉及到房屋时，消费者会非常重视自己的安全和隐私。我们的产品旨在提供 我们的客户可以信赖的供应商提供方便、高效、安全的家用和个人保险箱。我们致力于提供 质量经久不衰的产品，使客户能够保护自己的贵重物品并表达他们的爱国主义和风格， 这是美国反叛品牌的代名词。
我们的 保险箱和个人安全产品主要由美国制造的钢制成。我们相信我们的产品专为安全储存而设计 枪支，以及存放客户的无价纪念品、传家宝、珍贵的回忆和其他贵重物品，以及 我们的目标是让我们的产品能够以不同的价位供家庭和办公室使用。我们相信我们的产品是为安全而设计的， 质量、可靠性、功能和性能。
至 增强我们的品牌实力并推动产品需求，我们与制造设施和各种供应商合作，强调 产品质量和机械开发，以提高我们产品的性能和可负担性，同时提供支持 致我们的分销渠道和消费者。我们力求销售具有中端高端保险箱功能和优势的产品 价格区间。
我们 相信保险箱已成为很大一部分家庭的 “必备电器”。我们相信我们目前的保险箱 以具有竞争力的价格提供安全、保障、时尚和安心。
在 除了品牌保险箱外，我们还提供各种个人安全产品以及男士和女士服装和配饰 以该公司的American Rebel品牌命名。我们的背包采用了我们认为与众不同的三明治法隐蔽口袋， 我们称之为个人保护口袋，用于将枪支安全地固定在适当的位置。我们的 Freedom 上的隐蔽口袋 2.0 隐形便携夹克采用静音操作打开和关闭，使用磁扣。
我们 相信我们有可能继续围绕美国的核心理想和信念建立品牌社区影响力 部分是我们的首席执行官查尔斯 A. “安迪” 罗斯，他曾创作、录制和演唱过许多歌曲 关于美国的独立精神。我们相信我们的客户认同我们的首席执行官所表达的价值观 通过 “American Rebel” 品牌。
通过 我们不断增长的经销商网络，我们在精选的区域零售商和当地的专业安全、体育用品中推广和销售我们的产品， 狩猎和枪支商店，以及在线商店，包括我们的网站和电子商务平台，例如亚马逊。
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美国的 在民族精神和美国价值观的时代，Rebel大胆地将自己定位为 “美国的爱国品牌” 正在被重新点燃和重新定义。American Rebel 是第二修正案的倡导者，并传达了教学的责任感 并宣扬拥有枪支的良好常用做法.American Rebel 产品可让您在家内外隐蔽和安全。美国的 Rebel Safes 保护您的枪支和贵重物品免受儿童、盗窃、火灾和家中自然灾害的侵害；American Rebel 隐蔽式携带产品利用 American Rebel 的专有保护口袋，可让您快速轻松地拿取枪支 在家外的背包和服装里。公司首次发布的产品包含 “隐蔽式携带生活方式” 重点是隐蔽的携带产品、服装、人身安全和防御。“越来越需要知道该怎么做 American Rebel首席执行官说：“保护自己、家人、邻居，甚至是满是陌生人的房间。” 警官，安迪·罗斯。“这种需求体现在我们设计的每款产品的前瞻之中。”
这个 “隐身携带生活方式” 是指围绕随身携带枪支的情感决定的一套产品和一组想法 你走吧。American Rebel的品牌战略类似于本文引用的成功的哈雷戴维森摩托车理念 哈雷董事长兼前首席执行官理查德·特尔林克说：“这不是硬件；这是一种生活方式，一种情感 附件。这就是我们必须继续进行营销的目标。”作为美国偶像，哈雷已成为自由、坚固耐用的象征 个人主义、兴奋和 “坏孩子叛乱” 的感觉。American Rebel — 美国的爱国品牌有 品牌产品作为生活方式品牌的巨大潜力。其创新的隐蔽式携带产品系列和安全系列可提供大量服务 以及不断增长的细分市场；但值得注意的是，除了隐蔽式携带产品和保险箱之外，我们还有其他产品机会。
美国的 反叛者保险箱
保持 将枪支存放在只有适当的可信家庭成员才能进入的地点应该是每个责任人的首要任务之一 枪支拥有者。每当购买新枪支时，所有者都应寻找储存和保护枪支的方法。将枪支存放在枪里 safe 可以防止它被年轻的家庭成员滥用，也可以防止它在入室盗窃中被盗或损坏 在火灾或自然灾害中。乍一看，枪支保险箱可能看起来很昂贵，但是一旦消费者了解了枪支保险箱在保护昂贵物品方面的作用 枪支和其他贵重物品，例如珠宝和重要文件，价格合理。
美国的 Rebel 生产各种尺寸的大型地板保险箱以及小型便携式钥匙保险箱。还有其他机会 公司将开发墙壁保险箱和手枪箱。
原因 枪支拥有者应该拥有枪支保险箱:
| ● | 如果 你是枪支拥有者还有孩子，许多州都有法律规定你必须把枪锁在安全的地方 来自孩子。这将防止您的孩子拿到枪支并伤害自己或他人。 | |
| ● | 一些 各州有一项法律，即使你没有孩子，在不使用枪支时也必须将其锁起来 在你家里。加利福尼亚州有一项法律规定，你必须将枪支锁在枪支安全装置中，而枪支安全装置必须是安全的 加州司法部（DOJ）。购买保险箱时，应查看其是否已获得加利福尼亚司法部的批准。 | |
| ● | 很多 枪支拥有者拥有的枪支比保险所能承保的还要多。许多保险公司只承保价值3,000美元的枪支。你的武器值得吗 更多？如果是这样，你应该投资一个枪支保险箱，以确保你的枪支免受火、水和盗贼的侵害。 | |
| ● | 很多 如果你有枪支保险箱，保险公司可能会给你折扣。如果你有枪支保险箱或者你购买了一个，你应该看看你是否 保险公司是为此提供折扣的公司。保险箱可以保护你的枪支，并可能为你省钱。 | |
| ● | 做 人们知道你有枪吗？你可能不知道许多入室盗窃是由他们认识的人实施的。 | |
| ● | 如果 一个你认识的人闯入你的家，偷走你的枪，然后谋杀一个你可能被指控犯有你没有犯下的罪行的人 犯罪，否则受害者的家人可能会起诉你。 | |
| ● | 枪 如果您的房屋起火，保险箱可以保护您的枪支。购买保险箱时，你应该看看它能否保护你的 枪支或任何其他因火灾造成的贵重物品。 | |
| ● | 你 可能是那种在你家里有枪作为保护的人。锁在保险箱里的枪仍然可以为你提供保护。那里 是市场上可以快速进入的枪支保险箱。有了快速进入的枪支保险箱，你仍然可以在几秒钟内取回枪支，但是当 不需要它会受到保护。 |
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一个 枪支安全是枪支拥有者可以做出的最佳投资，因为保险箱可以保护枪支免受盗贼、火灾、水或事故的侵害。账单 或者特拉华州、华盛顿州、俄勒冈州、密苏里州和弗吉尼亚州已经讨论了要求安全储存的投票措施；以及各种法律 在加利福尼亚州和马萨诸塞州出版。即使是像得克萨斯州共和党副州长一样坚定支持枪支的人物， 圣达菲枪击事件发生后，丹·帕特里克呼吁拥有枪支的父母把武器锁起来。枪支安全行业正在经历 快速增长和创新。American Rebel 首席执行官安迪·罗斯和美国 Rebel 团队的其他成员承诺 抓住枪支安全市场的机会，用 American Rebel Gun Safes 填补已确定的空白。
下面 是我们提供的不同保险箱的摘要：
| 我。 | 大 保险箱 — 我们目前的大型保险箱系列包括六个高级保险箱。我们所有的大型保险箱都具有相同的质量 做工，由 11 号美国制造的钢制成，配有双板钢门、双钢门窗和 加固门边。这些保险箱均可在 1200 华氏度下提供长达 75 分钟的防火保护。我们的保险箱优惠 内部完全可调，可满足客户的需求。视型号而定，内部的一侧可能有架子 而另一边是为了容纳长枪而设置的。还有一些可选的附加物可以增加，例如步枪杆套件和手枪挂架 保险箱的存储容量。这些大型保险箱为安全存储和保护提供了更大的容量，我们的保险箱经过精心设计 防止未经授权的访问，包括企图盗窃、自然灾害或火灾时的访问。我们认为，一个庞大的 高度可见的保险箱可以威慑任何潜在的小偷。 | |
| 二。 | 个人 保险箱 — 我们的紧凑型保险箱系列中的保险箱易于操作和携带，可放入公文包、办公桌或下面 车辆座椅。这些个人保险箱符合美国运输安全管理局（“TSA”）航空公司枪支指南和 根据旅行法规的要求，可以舒适地放入行李中。 | |
| 三。 | 保管库 门 — 我们的美国制造的保险库门将时尚与防盗和防火功能相结合，外观适合任何装饰。新建的， 高端房屋通常会增加保管室，我们相信我们的金库门是为了便于安全访问此类保险库而设计的 房间，为保护贵重物品和避开暴风雨或入侵者的避难所提供了理想的解决方案。不管在里面 我们的 American Rebel 的进出金库门提供了安全房间、避难所或存放贵重物品的地方的背景 最大限度地提高了保管室的安全性。American Rebel 金库门由 4 ½ 英寸双钢制成 板材厚度，带夹层防火隔热材料的 A36 碳钢面板，这种设计可提供更高的刚度、安全性和防火性 保护。Active boltworks，这是一种锁定机构，它用螺栓将安全门关闭，这样就无法将其撬开而且 金库门的特点是三个支撑门重量的外部铰链。为了安全起见，也为了开门的时候 用于应急室或安全室，门内安装了快速释放杆。 | |
| iv。 | 药房 保险箱-我们的 HG-INV 库存保险箱是为大麻社区量身定制的保险箱，提供大麻和园艺植物 家庭种植者是保护其库存的可靠而安全的解决方案。使用医用大麻或休闲大麻药房设计 考虑到越来越多的政府和保险行业监管以在下班后锁定库存，我们相信我们的HG-INV库存 Safe 提供高水平的用户体验。 |
即将到来 产品供应
至 为了进一步补充我们的多样化产品供应，我们打算在2024年和2025年推出更多产品。以下是摘要 即将推出的潜在产品：
我。 生物识别保险箱——我们打算推出一系列采用生物识别、Wi-Fi和蓝牙技术的手枪箱。这些生物识别 保险箱已经过设计和制造，可以投入生产。
二。 2A 储物柜 — 我们开发了一款带有 5 点锁定机制的独特钢制密码箱，为锁定弹药提供了一个安全的场所 以及其他可能不需要保险箱安全但可防止未经授权访问的物品。我们相信有强大的 该产品的市场价格在349美元至449美元之间，视型号而定。
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三。 壁挂式保险箱 — 壁挂式保险箱可以轻松隐藏，并提供 “免费” 存储空间，因为它们可以塞进去 墙壁和立柱之间的空间。
iv。 经济安全专线 — 我们正在探索通过引入北美内置的入门级保险箱来增强我们的安全防线 与其他从海外进口的保险箱竞争。
我们的 经营业绩和财务状况可能会受到某些总体宏观经济和行业的正面和负面影响 范围很广，例如 COVID-19 疫情的影响。疫情的后果以及对美国和全球经济的影响 继续演变，截至本文件提交之日，影响的全部范围尚不确定。疫情产生了重大影响 关于安全和人身安全行业以及服装行业。如果从 COVID-19 疫情中复苏不强劲， 影响可能会持续很长而且很严重。尽管迄今为止，尚未要求该公司停止运营，但管理层正在评估其 使用其办公空间，虚拟会议等。尽管我们的制造能力一直受到影响，而且可能会持续下去 遭受强制性、强制性生产中断和供应链短缺的困扰，这会对我们满足需求的能力产生负面影响 由于疫情，对我们产品的需求，我们预计增加产品将减轻这种流失的影响 由于对家庭、办公室和个人安全保障的需求不断增加，新客户的增加。COVID-19 的程度 疫情将影响我们的业务，获得融资的能力或未来的财务业绩目前尚不确定。由于影响 在 COVID-19 中，管理层努力减少不必要的营销支出，努力改善员工和人力资本支出， 同时保持总体劳动力水平。该公司预计但不能保证对保险箱和人身安全的需求 随着客户继续花费更多时间远程办公，产品将在2023年及以后继续增长，并且越来越多 许多州的法规要求安全储存弹药，加速了对我们负责任的解决方案保险柜的需求，并将其制造 任何家庭的必备电器，为昂贵的枪支和其他贵重物品提供保护。总的来说，管理层的重点是 旨在有效地为公司做好准备，以满足对我们的保险箱不断增长的需求和更快的生产周期。
最近 事态发展
设立 美国反叛啤酒的
开启 2023年8月9日，公司与Associated Brewing签订了主酿造协议。根据酿造协议的条款， Associated Brewing已被指定为American Rebel品牌烈酒的独家生产商和销售商，其最初的产品是产品 是 American Rebel 淡啤酒。American Rebel Light Beer 将于 2024 年初在地区推出。公司支付了安装费和安全费 存款到联合酿造公司。我们成立了American Rebel Beverages, LLC作为全资子公司，专门用于储存我们的酒精饮料 为我们的啤酒业务发放许可并开展业务。
收购 冠军实体
开启 2022年6月29日，公司与Champion Safe Co., Inc.（“Champion）” 签订了股票和会员权益购买协议。 安全”）、Superior Safe, LLC（“Superior Safe”）、Safe Guard Security Products, LLC（“Safe Safe De Mexico、S.A.de C.V.（“Champion Safe Mexico”），以及与 Champion Safe 一起的 Superior Safe、Safe Safe Mexico，统称为（“冠军实体”）和克罗斯比先生（“卖家”）（“冠军收购”） 协议”），根据该协议，公司同意收购所有已发行和未偿还的股本和会员权益 卖方提供的冠军实体。该交易于2022年7月29日完成。截至本报告发布之日，冠军实体已与我们的现有业务整合并处于控制之下 我们的管理团队。
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冠军 安全组合小组
开启 2022年6月29日，公司与Champion Safe Co., Inc.（Superior Safe）签订了股票和会员权益购买协议， 有限责任公司、Safe Guard Security Products, LLC, Champion Safe De Mexico, S.A.de C.V.（“冠军实体”、“Cham 合并后的集团” 或 “冠军”）和雷·克罗斯比先生（“卖方”）（“冠军购买协议”）， 根据该协议，公司同意收购Champion的所有已发行和已发行的股本和会员权益 卖方提供的实体。收盘于2022年7月29日举行（参见上面描述的近期事件）。
“冠军 安全组合组” 由犹他州的一家公司Champion Safe Co., Inc.（“Champion Safe”），Superior Safe, LL （“Superior Safe”）是犹他州的有限责任公司，Safe Guard Security Products, LLC（“Safe Guard”） 责任公司，Champion Safe De Mexico, S.A. de C.V.（“Champion Safe Mexico”）是一家正式组建和存在的公司 根据墨西哥的法律。这些实体均受美国反叛控股公司的共同控制和所有权。
冠军 Safe Combined Group使用批发分销网络开发和销售安全存储产品中的品牌产品，利用 个人演出，音乐场地表演，以及电子商务和电视。冠军安全联合集团的产品是 以 Champion、Superior 和 Safe Guard 品牌销售。Champion Safe Combined Group 推广和销售其安全和存储产品 通过不断扩大的经销商网络，在特定区域零售商和当地特种安全、体育用品、狩猎和枪支零售中进行安全、体育用品、狩猎和枪支零售 网点，以及包括网站和电子商务平台在内的在线渠道。Champion Safe 联合集团销售其产品 旗下 Champion Safe Co.、Superior Safe Company 和 Safe Guard
基于 Champion Safe成立于1999年，位于犹他州普罗沃，我们认为它是首屈一指的设计师、制造商和营销人员之一 北美的家用保险箱和枪支保险箱。Champion Safe Co. 有三条安全线，我们认为其中一些是最安全的 最高品质的枪支保险箱。
我们 运营Champion Safe的方式与收购前的运营方式相同。Champion 安全、卓越的安全防护安全产品 是安全行业中有价值且知名的知名品牌。我们已经开始扩大制造吞吐量以填补 大量积压的订单，并积极开设新的经销商账户。Champion Safe Company及其管理层将转移重点 以增加收入和提高合并后业务的盈利能力。
我们 相信与前Champion创始人克罗斯比先生的接触将使合并后的公司受益匪浅。克罗斯比先生的丰富经验 该行业的专业知识将有助于打开大门和洞察该行业的增长。克罗斯比先生是基础 拥有 40 多年的行业经验，涉足安全行业。克罗斯比先生和他的兄弟杰伊·克罗斯比创立了诺克斯堡 1982 年安全，1988 年获得 Liberty Safe。Liberty Safe最近以大约的价格转售给了一家中间市场的私人投资公司 1.475 亿美元，企业整体价值大幅增长。1999 年，克罗斯比先生创立了 Champion Safe，后来扩展到包括 卓越的安全防护安全产品。Champion Safe在犹他州的工厂雇用了60多名员工，超过150名员工 在美国边境以南的墨西哥诺加莱斯工厂中。全行业大多数中线和超值价格的保险箱是 在中国制造，但克罗斯比先生有远见，在墨西哥建造自己的工厂，只使用美国制造的钢材。 特朗普政府对中国制造的保险箱征收了高额关税，并在拜登的上半年继续征收高额关税 管理。中国制造的保险箱的组件价格以及运输成本都急剧上涨 进口这些中国制造的保险箱。克罗斯比决定在墨西哥建造自己的工厂，而不是进口中国制造的工厂 事实证明，保险箱具有洞察力，对Champion Safe有益。
先生。 克罗斯比渴望扩大其制造业务，抓住安全业务的增长机会。工作结束 在 American Rebel 团队中，Crosby 先生扩大了他的喷漆生产线和铰链装配工作站。克罗斯比先生有经验 在以前的许多经济周期中，并发现在经济好坏时期，安全的业务都是正常的。此外，目前的重点 凭借安全的储存和美国反叛分子的资本注入，Champion行动有望扩大其足迹。
在 除了为Champion发展业务提供资金外，American Rebel还将受益于Champion在全国的350家经销商 分销网络和购买团体和贸易展的资历。American Rebel 将受益于 Champion 产量的增加 产能限制导致吞吐量限制了American Rebel的库存和潜在增长。管理层之间的合作 各团队将专注于提高制造效率和扩大产量。
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扩张 进入新的业务类别
扩大 通过提供服务药房和品牌许可开展的经营活动范围
我们 不断寻求将我们的保险箱瞄准新的消费群体。由于我们认为保险箱已成为必备的家用电器， 我们努力通过向其他群体销售我们的产品来建立真实性，并通过以下方式扩大我们的直接面向消费者的影响力 我们的网站和展厅目前位于堪萨斯州莱内克萨。
此外， 我们预计大麻药房行业将成为我们业务的实质性增长领域。几家大麻药房运营商有 表示有机会帮助他们满足库存锁定需求。大麻药房有各种保险要求 以及要求他们在药房关闭时保护库存的地方法令.药房运营商一直在购买 枪支保险箱，然后自己独立取出里面的东西，让他们储存大麻库存。认出看似是什么样子 随着对大麻药房运营商的需求不断增长，我们为大麻行业设计了量身定制的保险箱。使用合法的大麻 预计到2025年，超增长的市场将超过430亿美元，越来越多的州种植和种植大麻 是合法的（加利福尼亚州、科罗拉多州、夏威夷州、缅因州、马里兰州、密歇根州、蒙大拿州、新墨西哥州、俄勒冈州、罗德岛州、佛蒙特州和华盛顿州）， 我们相信我们完全有能力满足药房的需求。American Rebel有一长串药房运营商，种植者， 以及对公司的库存控制解决方案感兴趣的加工商。我们认为，药房运营商、种植者和加工商 是我们的Vault Doors产品的另一个肥沃的新增长市场，因为大麻领域的许多人选择安装整个保险库 房间而不是个人库存控制保险箱——American Rebel Vault Door 一直是实现这一目的的选择。
此外， 我们认为，作为生活方式品牌，American Rebel具有品牌产品的巨大潜力。随着美国反叛品牌的继续 为了提高知名度，我们预计将从希望参与的第三方那里获得的许可费中获得额外收入 美国反叛社区。尽管公司目前不通过许可费产生实质性收入，但我们的管理团队 认为American Rebel品牌名称将来可能会对寻求American Rebel的第三方具有可观的许可价值 给美国反叛者的目标人群命名，将他们的产品推向市场。例如，一家想要追求的刀具制造商 另一种具有不同外观和感觉的营销计划可以为其工具系列和市场授予American Rebel品牌的许可 他们的工具以我们的独特品牌命名。该被许可方将受益于强大的美国Rebel品牌及其第二条美国产品线 Rebel品牌的工具，因为他们将继续销售这两个系列的工具。相反，American Rebel 可能会从中受益 产品的被许可人。如果 American Rebel 确定第三方设计、设计和制造了产品，那就是 作为American Rebel产品目录的重要补充，American Rebel可以向第三方许可该产品并出售 美国 Rebel 品牌的授权产品。
结果 运营的
来自 自2024年3月31日起至2024年3月31日，我们的营业赤字为47,914,872美元。我们预计在此期间将蒙受额外损失 截至2024年12月31日及以后的财政年度，这主要是由于我们增加了对库存、制造能力的投资， 营销和销售费用以及其他增长计划。
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三 截至2024年3月31日的月份与截至2023年3月31日的三个月对比
收入 （“销售额”）和销售商品成本（“销售成本”）
| 截至2024年3月31日的三个月 | 三个月已结束 2023 年 3 月 31 日 | |||||||
| 收入 | $ | 4,043,837 | $ | 4,402,099 | ||||
| 销售商品的成本 | 3,202,514 | 2,791,326 | ||||||
| 毛利率 | 841,323 | 1,610,773 | ||||||
| 费用： | ||||||||
| 咨询/工资和其他费用 | 551,913 | 854,599 | ||||||
| 薪酬开支 — 官员 — 关联方 | 212,500 | 90,000 | ||||||
薪酬开支 — 官员 — 递延补偿 — 关联方 | 1,134,000 | - | ||||||
| 租金、仓储、奥特莱斯费用 | 151,666 | 226,660 | ||||||
| 产品开发成本 | 98,629 | 16,495 | ||||||
| 营销和品牌开发成本 | 265,055 | 252,725 | ||||||
| 行政及其他 | 680,514 | 361,149 | ||||||
| 折旧和摊销费用 | 24,315 | 29,090 | ||||||
| 3,118,592 | 1,830,718 | |||||||
| 营业收入（亏损） | (2,277,269) | ) | (219,945) | ) | ||||
| 其他收入（支出） | ||||||||
| 利息支出 | (423,859) | ) | (7,110) | ) | ||||
| 利息收入 | - | - | ||||||
| 扣除收取费用后的员工留用信贷资金 | - | - | ||||||
| 设备销售收益/（亏损） | - | - | ||||||
| 清偿债务的收益/（亏损） | 227,569 | - | ||||||
| 424,009 | (7,110) | ) | ||||||
| 所得税准备金前的净收益（亏损） | (2,701,278 | ) | (227,055) | ) | ||||
| 所得税准备金 | - | - | ||||||
| 净收益（亏损） | $ | (2,701,278 | ) | $ | (227,055) | ) | ||
对于 在截至2024年3月31日的三个月中，我们报告的收入为4,043,837美元，而这三个月的收入为4,402,099美元 已于 2023 年 3 月 31 日结束。与去年同期相比，本期收入减少了358,262美元（同比下降8％（PoP）） 截至2023年3月31日的三个月，归因于2024年的销售放缓和当前的市场状况。在这三个月里 截至2024年3月31日，我们报告的商品销售成本为3,202,514美元，而三者的商品销售成本为2791,326美元 截至 2023 年 3 月 31 日的月份。本期商品销售成本增加411,188美元（同比增长15％（PoP）） 这主要归因于销售额略有下降以及该期间商品销售成本的上涨。在这三个月里 截至2024年3月31日，我们报告的毛利率为841,323美元，而截至3月的三个月的毛利率为1,610,773美元 2023 年 31 日。截至2024年3月31日的三个月中，毛利率下降了769,450美元（同比下降48％（PoP））， 与截至2023年3月31日的三个月相比，再次归因于销售下降和商品销售成本增加。毛利率 截至2024年3月31日的三个月，这一百分比为21％，而截至2023年3月31日的三个月，这一比例为37％。我们预计 我们每年这个时候的毛利率百分比将持续在20％范围内。如果不在此范围内，我们将尝试 通过更好的定价能力，更好的商品成本购买力，将我们的销量增加到，以增加利润率， 库存，当然还有库存管理。总体而言，第二修正案企业的销售量有所放缓 在过去的十二个月中，这与我们在业务中的经历一致。
运营 开支
总计 截至2024年3月31日的三个月的运营支出为3,118,592美元，而截至3月的三个月的运营支出为1,830,718美元 2023 年 31 日，详情见下文。总体而言，我们的运营费用增长了1,287,874美元，同期增长了70％ （PoP）运营费用比上年同期有所增加。随着Champion的成功整合 收购，我们认为，随着销售量的增加，这占收入的百分比将开始下降或下降。
对于 在截至2024年3月31日的三个月中，我们产生的咨询/工资和其他费用（以及官员薪酬） 1,898,413美元，而截至三个月的咨询/工资和其他费用（以及官员薪酬）为944,599美元 2023 年 3 月 31 日。咨询/工资和其他费用增加953,814美元（同比增长101％（PoP））是成本造成的 收购冠军实体后采取的控制措施被我们的A系列优先股普通股等价物导致的薪酬成本增加所抵消。该公司预计将努力维持其 在我们努力进一步扩大销售量时，咨询/工资和其他费用。
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对于 在截至2024年3月31日的三个月中，与租金相比，我们的租金、仓储、门店费用为151,666美元 截至2023年3月31日的三个月，费用、仓储、门店费用为226,660美元。租金支出的减少， 仓储、奥特莱斯费用为74,994美元，这是由于削减了公司租用的租赁和房产的成本 支持业务收购以及其他削减成本的措施或提高效率。在创立冠军业务之前 收购后，公司将租赁费用纳入了管理和其他账户。随着大量的租约和 我们认为，公司为开展Champion业务而租用的房产可以更好地列报支出 单独的账户行项目。该公司预计，今后在租赁和租金方面将保持这一支出水平 短期房产。该公司在微调Champion时可能会考虑根据需要整合部分空间 商业。
对于 在截至2024年3月31日的三个月中，我们产生的产品开发费用为98,629美元，而产品开发费用为98,629美元 截至2023年3月31日的三个月，为16,495美元。产品开发费用增加了82,134美元（同期增长了498％） 周期（PoP））是由于公司当前的部分产品开发费用已包含在咨询/工资单中， 我们认为其他成本账户比纯产品能更好地列报我们的历史业务支出 开发费用。在截至2024年3月31日的三个月中，我们产生的费用可归因于我们的私人 为啤酒厂的努力贴上标签，应予以区分和识别。该公司预计今后将保持一定水平的支出 以新产品为基础，为未来的销售增长和产品需求付出努力。
对于 在截至2024年3月31日的三个月中，与营销和品牌相比，我们承担的营销和品牌开发费用为265,055美元 截至2023年3月31日的三个月，开发费用为252,725美元。营销和品牌发展支出的增加 12,280美元（同期增长（PoP）的5％）主要与包括大型贸易展览和可用性在内的活动的增加有关 用于此类开支的营运资金以及因我们收购和整合Champion而增加的成本 业务，以及与我们的托尼·斯图尔特活动和总体销售工作相关的费用。
对于 在截至2024年3月31日的三个月中，我们承担的管理和其他费用为680,514美元，而管理费用和其他费用为680,514美元 截至2023年3月31日的三个月，其他支出为361,149美元。管理和其他费用增加了319,365美元 （或同期增长（PoP）的88％）与我们在注册时产生的增加的法律和其他专业费用直接相关 公开募股和筹集资金，以及我们收购Champion所产生的额外费用。该公司 认为，随着销售基础的扩大，它还将增加与增长相应的管理和其他费用 未来的利润。
对于 在截至2024年3月31日的三个月中，与折旧和摊销相比，我们产生的折旧和摊销费用为24,315美元 截至2023年3月31日的三个月，支出为29,090美元。折旧和摊销费用的增加主要涉及 至收购Champion及其为公司财务提供的大量额外折旧资产基础 位置。
其他 收入和支出
对于 在截至2024年3月31日的三个月中，我们产生的利息支出为423,859美元，而利息支出为7,110美元 截至 2023 年 3 月 31 日的三个月。利息支出增加416,749美元，这是由于支付了大量票据 在2023年，我们可以从各种融资中全额支付，但被我们增加的借贷成本所抵消 我们的应付营运资金票据和信贷额度。我们目前支付的利率约为7％ 贷款，超过我们现有应付营运资金票据的18％，以及我们正在支付的新应付营运资金票据的18％ 这些债务工具的年利率超过40％。该公司相信它将管理和维持其利息支出 尽管今年的利率比去年有所提高，但仍有敞口，并将我们的债务保持在合理的水平 我们发展业务及其销售量。
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网 损失
网 截至2024年3月31日的三个月，亏损为2,701,278美元，每股亏损为0.12美元，而每股亏损为227,055美元 在截至2023年3月31日的三个月中，每股亏损0.34美元。自三个月以来净亏损的增加 截至2023年3月31日至截至2024年3月31日的三个月，来自公司在本季度产生的大量支出， 例如专业和律师费, 营销成本增加和销售毛利率疲软.公司的管理层 相信通过增加销量以及严格遵守削减成本的措施和最佳实践，净正收入可以达到 为企业实现了目标。
流动性 和资本资源
我们 是一家仍处于成长和收购阶段的公司，我们的运营收入不足以支付我们的运营费用。 截至2023年12月31日，我们的营运资金余额为4,551,927美元，在此期间，营运资金减少了1,541,323美元 相比之下，截至2024年3月31日，营运资金余额为3,010,604美元。营运资金减少是由于进入 2024年3月31日之前的几种新债务工具以及其他新借款。我们主要为我们的运营提供资金 通过发行股本、可转换债务和其他证券，并将持续到不久的将来 超越。
期间 在截至2024年3月31日的三个月中，我们通过发行股票筹集了约0美元的净现金（其中包括 加速将某些认股权证转换为股权的诱因），相比之下，这三个月的费用约为0美元 已于 2023 年 3 月 31 日结束。在截至2024年3月31日的三个月中，我们通过发行筹集了约200万美元的净现金 相比之下，以库存品和其他资产为担保并维持与国家金融机构的信贷额度 截至2023年3月31日的三个月，增至约1700,000美元。
如 我们将继续推出American Rebel品牌的保险箱和隐蔽式便携产品系列以及我们的Champion系列产品， 我们预计将继续在资本支出和营销、销售和运营支出领域投入大量资源。 我们可能会不时为这些支出和我们的业务产生大量的资本需求；我们无法完全预测这些支出和业务有哪些需求 需求以及对我们业务的影响。
我们 预计需要额外的资金来进一步发展我们的业务和收购计划，包括推出更多产品 此外还积极推销我们的保险箱和隐蔽式随身携带产品系列。由于不可能确定地预测 建立盈利能力所需的资金的时间和金额，我们预计我们将通过股权或债务筹集更多资金 发行或其他方式以满足我们预期的未来流动性需求。我们进行的任何此类融资都很可能 稀释现有股东。
在 此外，我们预计需要额外的资金来应对商业机遇和挑战，包括我们的持续运营费用， 保护我们的知识产权，开发或收购新的业务领域，加强我们的运营基础设施。而 我们可能需要为此目的寻求额外资金，但我们可能无法以可接受的条件获得融资，或者根本无法获得融资。此外， 我们的融资条款可能会稀释普通股持有人，或以其他方式对普通股持有人产生不利影响。我们可能还会寻求更多 通过与合作者或其他第三方的安排提供资金。我们可能无法就可接受的安排进行谈判 条款，如果有的话。如果我们无法及时获得额外资金，我们可能需要削减或终止部分资金或 我们所有的产品线。
约好的 备注—营运资金
在过去的十二个月中，我们达成了以下协议：
开启 2023 年 4 月 14 日，公司与 1,000,000 美元的商业贷款和担保协议（“担保贷款 #1”）签订了 经认可的投资者贷款来源。根据担保贷款 #1，公司收到了扣除20,000美元费用后的贷款。担保贷款 #1 要求每周支付64笔款项，每笔2万美元，总还款额为1280,000美元。担保贷款 #1 的利息为41.4％。这个 担保贷款 #1 由公司及其子公司的所有资产担保，仅次于持有人担保的第一优先留置权 信贷额度。此外，该公司首席执行官为担保贷款 #1 提供了个人担保。 担保贷款 #1 为每周还款的逾期付款规定了15,000美元的违约费。不预付贷款 允许的以及公司的任何违约都允许贷款人采取必要的行动来保护其抵押品和追回资金。 该公司必须支付与贷款人及其向公司引入相关的8万美元股权费用 贷款发放时公司的股份。该公司发行了3,721股反向股票拆分后的股票，截至当日 发行的价值约为2,900美元。由于股票数量是在贷款完成时确定的，但尚未估值 或当时记录在账簿上，因为授予日还有余地；公司发行3,721股股票的总成本 授予日的普通股为2,900美元，计为利息支出，归因于贷款。
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开启 2023 年 7 月 1 日，公司与经认证的公司签订了转让和承担贷款协议（“Assumption Loan”） 贷款人。根据假设协议，公司同意立即向60万美元营运资金贷款的持有人支付15万美元 该公司已经准备好了。《假设协议》规定了经认可的贷款机构，该贷款人实际上拥有相同的管理层和 所有权是原营运资金持有者，并根据相同的条款和条件承担债务工具，到期一年 自假设协议签订之日起，即2024年6月30日，其中一笔贷款和另一笔贷款（金额为15万美元）到期，并且 将于 2023 年 12 月 31 日支付。公司一次性向持有人支付了15万美元，并解除了先前的债务 以及自2023年3月31日以来该持有人的默认身份。
开启 2023年7月1日，公司收到了贷款人解除自2023年3月31日以来违约的营运资金贷款，以及 新营运资金贷款的认可贷款人向旧营运资金贷款的持有人支付了45万美元，无需额外付款 公司的营运资金支出。新贷款的期限为每年12％，仅限最后到期的利息付款 以日历年为基准的季度中的某一天。这减少了公司对营运资金贷款（旧）的利息支付 60万美元从每季度18,000美元增加到每季度仅13,500美元（截至2023年12月31日的季度），之后每季度9,000美元 （适用于截至2024年3月31日和2024年6月30日的季度）。
开启 2023 年 12 月 19 日，公司签订了 500,000 美元的收入利息购买协议（“收入利息贷款”） 向经认可的贷款机构提供。根据收入利息贷款，公司收到了扣除费用的收入利息购买价格/贷款 5,000 美元。收入利息贷款要求每笔每月还款75,000美元，直到收入利息贷款被回购为止 公司。签订协议后，收入利息贷款的实际利息超过100％。收入利息 贷款由公司及其子公司的所有产品收入担保，仅次于持有人担保的第一优先留置权 信贷额度。此外，公司有义务向持有人提供Reg. 1-A发行收益的50％ 收入利息贷款作为应付金额的付款。公司可以随时回购收入利息贷款。 2024年4月1日之前的收入利息贷款的回购价格为125％或62.5万美元，即收入利息的回购价格 2024年4月1日之后和2024年5月5日之前的贷款为137.5％，合687,500美元，此后为收入利息贷款的回购价格 为687,500美元，外加每月75,000美元的付款，将在第五个日历日支付，直到公司全部回购为止。 截至2024年3月31日，收入利息贷款的实际利息为81.3％，截至5月，实际利率为87.3％ 2024 年 4 月 4 日，此后的实际利率为111.3％，直到公司从持有人手中回购收入利息贷款。
开启 2023 年 12 月 29 日，公司与公司签订了 500,000 美元的商业贷款和担保协议（“担保贷款 #2”） 合格的投资者贷款来源。根据担保贷款 #2，公司收到了扣除1万美元费用后的贷款。担保贷款 #2 要求每周还款52次，每笔11,731美元，总还款额为61万美元。担保贷款 #2 的利息为40.5％。Secured 贷款 #2 由公司及其子公司的所有资产担保，仅次于持有人担保的第一优先留置权 信贷额度。此外，该公司首席执行官为担保贷款 #2 提供了个人担保。Secured 贷款 #2 为每周还款的逾期付款规定了15,000美元的违约费。也不允许预付贷款 因为公司的任何违约都允许贷款人采取必要行动来保障其抵押品和追回资金。该公司 必须支付与贷款人及其向公司介绍相关的40,000美元费用，以本公司的股权形式获得 在贷款发放时。
开启 2024年3月21日，公司与合格投资者签订了证券购买协议，贷款机构根据该协议签订了证券购买协议 向公司提供的贷款，以本金为235,750美元的期票为证。一次性利息费用或总额的积分 在发行之日收取了5,000美元的费用（合35,362美元）至15％（合35,362美元），使公司的净收益达到20万美元。应计， 未付利息和未偿本金须分七次支付，但须进行调整；第一笔款项应为 金额为162,667.20美元，将于2024年6月30日到期，随后每笔付款，金额为18,074.14美元 30th 此后每个月（2023年12月31日当天或之前的总还款额为271,112美元）。公司有权预付 在一百八十天内发票，折扣为5％。这笔贷款的实际利率为81.1％，预付了15点积分 自 2024 年 3 月 31 日起收费。
开启 2024 年 3 月 22 日，公司与... 签订了另一份收入利息购买协议（“收入利息贷款 #2”） 一位合格个人投资者，金额为100,000美元。作为此类付款的对价，自2024年6月1日起并继续 此后，在公司根据收入利息贷款 #2 的条款回购所有款项之前，投资者有 有权每月从公司获得其运营子公司产生的10,000美元。此外，公司有义务 将Reg. 1-A发行收益的5.15％提供给收入利息贷款的持有人，作为应付金额的付款。 公司可以随时回购收入利息贷款。之前的收入利息贷款的回购价格 2024年5月31日为140％或14万美元，2024年5月31日之后和2024年7月5日之前的收入利息贷款的回购价格为 154％或15.4万美元，此后收入利息贷款的回购价格为15.4万美元，外加每月到期的1万美元还款额，以及 在公司全部回购之前，在第五个日历日支付。收入利息贷款具有实际利息 截至2024年3月31日已超过200％，截至2024年5月31日的实际利率为188.8％，实际利率为 此后为183.4％，直到公司从持有人手中回购收入利息贷款。
开启 2024年3月27日，公司与一家公司签订了13万美元的商业贷款和担保协议（“担保贷款 #3”） 合格的投资者贷款来源。根据担保贷款 #3，公司收到了扣除26,000美元费用后的贷款。公司已偿还 向贷款机构关联公司支付的两张未偿还的有担保票据（担保贷款 #1 和担保贷款 #2），总额为769,228美元，结果 公司的净收益为504,772美元。担保贷款 #3 要求每周还款64次，每笔26,000美元，总还款额为 1,664,000 美元。担保贷款 #3 的实际利息为40.9％。担保贷款 #3 由公司的所有资产担保 其附属公司仅次于第一优先留置权为信贷额度的持有人提供了担保。此外，该公司的首席执行官 执行官为担保贷款 #3 提供了个人担保。担保贷款 #3 规定，违约费为15,000美元 每周付款的任何延迟付款。只要担保贷款 #3 没有违约，公司就可以预付担保贷款 #3 根据担保贷款 #3 中规定的某些预付款金额。此外，公司的任何违约行为都允许贷款人收取 采取必要行动保障其抵押品和追回资金。
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线 信贷的
期间 2023年2月，公司通过其全资子公司Champion签订了200万美元的信贷额度（ “信贷额度”）。信贷额度应计利息，利率由BSBY每日浮动利率加上2.05％确定 百分点（截至2024年3月31日为7.48％），由冠军实体的所有资产担保。The Line of 积分将于 2024 年 2 月 28 日到期。截至2024年3月31日，信贷额度的未偿负债为181万美元。
收购， 冠军实体整合和用于资助收购的PIPE交易
开启 2022年7月12日，我们向机构买家停战资本出售了12,887,976美元的证券。此类证券包括 (i) 20,372 普通股价格为每股27.75美元，（ii）预先注资的认股权证，可以27.50美元的价格行使448,096股普通股 每份预先注资的认股权证，以及 (iii) 可立即行使的认股权证，在首次行使时购买最多936,937股普通股 每股价格为21.50美元，视其中规定的调整而定，并将自发行之日起五年后到期。EF Hutton， Benchmark Investments, LLC的一个分部担任本次发行的独家配售代理人，并获得了：（i）10％的佣金 总收益（1,288,798美元）；（ii）占总收益1％（128,880美元）的非账目支出；以及（iii）配售代理费用 为 125,000 美元。
开启 2022年6月29日，公司与Champion Safe Co., Inc.（“Champion）” 签订了股票和会员权益购买协议。 安全”）、Superior Safe, LLC（“Superior Safe”）、Safe Guard Security Products, LLC（“Safe Safe De Mexico, S.A.de C.V.（“Champion Safe Mexico”），以及 Champion Safe、Superior Safe 和 Safe Guard 根据 “冠军实体”）和雷·克罗斯比先生（“卖方”）（“冠军购买协议”） 公司同意收购冠军实体的所有已发行和流通股本和成员权益 来自卖家。
这个 此次收购于2022年7月29日结束。根据冠军购买协议的条款，公司向卖方付款 (i) 金额为 9,150,000 美元的现金对价，以及 (ii) 金额为 350,000 美元的现金押金，以及 (iii) 向卖方偿还的款项 以卖方和冠军实体自2021年6月30日以来完成的协议收购和设备采购的397,420美元。
2023 年，公司收到了卖方的退款或还款权索赔。公司达成和解 与卖方达成协议，并同意通过以下方式向卖方额外支付32.5万美元。协议签署后为27.5万美元 另外还有5万美元将在未来十二个月内支付。该公司将冠军实体的收购价格提高了 2023 年期间为 325,000 美元。此次定价调整的资金来自一般营运资金。
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关键 会计政策
这个 编制财务报表和相关脚注要求我们做出影响报告的判断、估计和假设 资产、负债、收入和支出金额，以及或有资产和负债的相关披露。
一个 如果会计政策要求根据对以下事项的假设进行会计估计，则该政策被认为是至关重要的 在进行估算时，以及本来可以合理使用的不同估计值或者是否发生了变化，都非常不确定 合理可能定期作出的会计估算可能会对财务报表产生重大影响。
金融 第60号报告要求所有公司讨论在编制过程中使用的关键会计政策或方法 的财务报表。没有任何关键政策或决策依赖于基于对问题的假设的判断 在作出估计时，这些都非常不确定。本报告其他部分所列财务报表附注1包括 编制财务报表时使用的重要会计政策和方法摘要。
物品 3.有关市场风险的定量和定性披露
不是 适用的。
物品 4。控制和程序
评估 披露控制和程序
我们的 首席执行官小查尔斯·罗斯先生和我们的临时首席会计官道格·格劳先生对有效性进行了评估 截至目前，我们的披露控制和程序（定义见经修订的1934年《证券交易法》第13a-15（e）条） 本报告所涉期的结束。根据他们的评估，罗斯和格劳先生得出结论，我们的披露控制措施 而且程序是有效的，可以及时提醒他们注意与我们相关的重要信息，这些信息必须包含在我们的定期证券交易委员会中 申报。该公司还聘请了一位在创建和管理内部控制系统方面具有经验的财务专家，以继续 提高我们的内部控制和财务披露控制的有效性。
更改 在财务报告的内部控制中
那里 在截至2024年3月31日的季度中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这产生了重大影响 或者合理地可能对我们对财务报告的内部控制产生重大影响。
部分 二：其他信息
物品 1-法律诉讼
我们 目前没有参与任何我们认为可能对我们的财务状况产生重大不利影响的重大诉讼 或操作结果。任何法院、公共委员会、政府没有提起诉讼、诉讼、诉讼、询问或调查 机构、自律组织或机构待定，或据我们公司或任何子公司的执行官所知， 威胁或影响我们的公司、我们的普通股、我们的任何子公司或我们的公司或子公司 高级管理人员或董事以其身份行事，其中不利的决定可能会产生重大不利影响。
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物品 1a — 风险因素
因素 可能导致或促成我们未来财务和经营业绩差异的，包括风险因素中讨论的差异 详见我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告第1A项。这些风险不是唯一的风险 我们面对。我们目前不知道或我们目前认为不重大的其他风险也可能产生不利影响 在公司上。如果实际发生任何风险，我们的业务、经营业绩、现金流或财务状况可能会受到影响。
物品 2-未注册的股票证券销售
随后 季度末之后的发行
期间 在本报告所述期间，截至本报告提交之日，即2024年5月6日，公司尚未发布或授权 出售任何股权证券。
全部 根据证券第4（a）（2）条和/或D条例，上述发行的股票（如果有）免于注册 充当不涉及公开募股的交易。对于上面列出的每笔交易，没有进行一般性招标 由公司或任何代表其行事的人士。根据此类豁免发行的所有此类证券均为限制性证券 根据证券法颁布的第144（a）（3）条的定义，已在文件上注明了适当的图例，以证明这一点 证券，未经注册或根据豁免不得发行或出售。
发行人 购买股权证券
我们 在截至2024年3月31日的季度中，没有回购我们的任何股权证券。
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物品 3 — 优先证券违约
没有。
物品 4 — 矿山安全披露
不是 适用的。
物品 5 — 其他信息
没有。
物品 6 — 展品
| 展览 没有。 | 描述 | |
| 2.1 | CubeScape, Inc.、American Rebel, Inc. 及其中的某些个人于2016年6月8日签订的股票购买协议（参照2016年6月15日提交的8-K表附录2.1纳入） | |
| 2.2 | Champion Safe Co., Inc. 于2022年6月29日签订的股票会员权益购买协议（参照2022年7月6日提交的8-K表附录2.1并入） | |
| 3.1 | 2022年1月22日生效的第二份经修订和重述的公司章程（参照2022年3月31日提交的10-K表附录3.4并入） | |
| 3.2 | 经修订和重述的美国反叛控股公司章程自2022年2月9日起生效（参照2022年2月15日提交的8-K表附录3.1并入） | |
| 3.3 | 生效 1 比 25 反向股票拆分的第二次修订和重述条款的修正证书（参照2023年6月26日提交的8-K表附录3.1纳入） | |
| 4.1 | A系列优先股指定证书（参照2020年2月24日提交的8-K表附录4.1纳入） |
| 41 |
| 4.2 | B系列优先股指定证书（参照2021年6月3日提交的8-K表附录4.1纳入） | |
| 4.3 | 经修订的B系列优先股指定证书（参照2021年7月28日提交的8-K表附录4.1纳入） | |
| 4.5 | 日期为2022年2月9日的认股权证代理协议（参照2022年2月10日提交的8-K表附录4.2纳入） | |
| 4.6 | 预先注资认股权证表格（参照表格8-K附录4.1纳入，于2022年2月15日提交） | |
| 4.8 | 2023 年 2 月 10 日的信贷额度协议（参考 2023 年 5 月 15 日提交的 10-Q 表附录 4.6 纳入） | |
| 4.9 | 2023 年 4 月 14 日的融资协议（参照 2023 年 5 月 1 日提交的 8-K 表附录 4.1 纳入） | |
| 4.10 | 新认股权证 A 的停战表格（参考于 2023 年 9 月 8 日提交的 8-K/A 表格附录 4.1 纳入） | |
| 4.11 | 新认股权证 B 的停战表格（参考 2023 年 9 月 8 日提交的 8-K/A 表格附录 4.2 纳入） | |
| 4.12 | 已修正 以及提交的重述的A系列优先股指定证书（参照8-K表附录4.1纳入） 2023 年 11 月 6 日） | |
| 4.13 | C 系列优先股指定证书（参考 8-K 表附录 4.2 纳入，于 2023 年 11 月 6 日提交） | |
| 4.14 | 2023 年 12 月 28 日的 Alt Banq 融资协议（参考 2024 年 1 月 3 日提交的 8-K 表附录 4.1 纳入） | |
| 4.15 | 日期为 2024 年 5 月 10 日的 D 系列可转换优先股指定证书（参考 2024 年 5 月 16 日提交的 8-K 表附录 4.1 纳入） | |
| 10.1† | 2021 年 1 月 1 日的 Ross 雇佣协议（参考 2021 年 3 月 5 日提交的 8-K 表附录 10.1 纳入） | |
| 10.2† | 2021 年 1 月 1 日的 Grau 雇佣协议（参考 2021 年 3 月 5 日提交的 8-K 表附录 10. 2 纳入） | |
| 10.3† | 2021 年长期激励计划（参照表格 8-K 附录 10.3 纳入，于 2021 年 3 月 5 日提交） | |
| 10.4† | 罗斯于 2021 年 4 月 9 日发布的《雇佣协议修正案》（参照 2021 年 5 月 17 日提交的 10-K 表附录 10.42 纳入） | |
| 10.5† | 2021 年 4 月 9 日的 Grau 雇佣协议修正案（参考于 2021 年 5 月 17 日提交的 10-K 表附录 10.43 纳入） | |
| 10.6 | 停战认股权证表格（参考 2023 年 6 月 28 日提交的 8-K 表附录 10.2 纳入） | |
| 10.7 | 预先注资认股权证的停战表格（参考 2023 年 6 月 28 日提交的 8-K 表附录 10.3 纳入） | |
| 10.8 | 停战登记权协议表格（参照2023年6月28日提交的8-K表附录10.4并入） | |
| 10.9 | 2023 年 7 月 1 日的 Tony Stewart Racing Nitro 赞助协议（参考 2023 年 8 月 7 日提交的 8-K 表附录 10.1 纳入） |
| 42 |
| 10.10 | 2023 年 8 月 9 日的 Master Brewing 协议（参考 2023 年 8 月 14 日提交的 10-Q 表附录 10.16 纳入） | |
| 10.11 | 2023 年 7 月 1 日的贷款协议（参考 2023 年 8 月 14 日提交的 10-Q 表附录 10.17 纳入） | |
| 10.12 | 2023 年 9 月 8 日的激励信函（参考 2023 年 9 月 8 日提交的 8-K 表附录 10.1 并入） | |
| 10.13† | 2023 年 11 月 20 日的 Lambrecht 雇佣协议（参考 2023 年 11 月 24 日提交的 8-K 表附录 10.2 纳入） | |
| 10.14† | 2023 年 11 月 20 日的《雇佣协议》罗斯第 2 号修正案（参考 2023 年 11 月 24 日提交的 8-K 表附录 10.3 纳入） | |
| 10.15† | 2023 年 11 月 20 日的 Grau 第 2 号雇佣协议修正案（参考 2023 年 11 月 24 日提交的 8-K 表附录 10.4 纳入） | |
| 10.16 | 2023 年 12 月 19 日的 500,000 美元收入利息购买协议（参考 2023 年 12 月 22 日提交的 8-K 表附录 10.1 纳入） | |
| 10.17 | 2024 年 1 月 1 日的新贷款协议（参考 2024 年 1 月 5 日提交的 8-K 表附录 10.1 纳入） | |
| 10.18 | 2024 年 3 月 21 日的 1800 对角线票据（参考 2024 年 3 月 22 日提交的 8-K 表附录 10.1 纳入） | |
| 10.19 | 2024 年 3 月 21 日的 1800 Diagonal 证券购买协议（参考 2024 年 3 月 22 日提交的 8-K 表附录 10.2 纳入） | |
| 10.20 | 2024 年 3 月 22 日的 100,000 美元收入利息购买协议（参考 2024 年 3 月 27 日提交的 8-K 表附录 10.1 纳入） | |
| 10.21 | 2024 年 4 月 1 日的 100,000 美元收入利息购买协议（参考 2024 年 4 月 3 日提交的 8-K 表附录 10.1 纳入） | |
| 10.22 | 2024 年 4 月 9 日的 100,000 美元收入利息购买协议（参考 2024 年 4 月 12 日提交的 10-K 表附录 10.22 纳入） | |
| 10.23 | 2024 年 4 月 9 日的 300,000 美元收入利息购买协议（参考 2024 年 4 月 12 日提交的 10-K 表附录 10.23 纳入） | |
| 10.24 | 2024 年 4 月 9 日的 75,000 美元收入利息购买协议（参考 2024 年 4 月 12 日提交的 10-K 表附录 10.24 纳入） | |
| 10.25 | 2024 年 4 月 19 日的 500,000 美元收入利息购买协议（参考 2024 年 4 月 25 日提交的 8-K/A 表附录 10.1 纳入） | |
| 10.26 | 2024 年 5 月 13 日的 KBI 证券交易协议（参考 2024 年 5 月 16 日提交的 8-K 表附录 10.1 纳入） | |
| 10.27 | 2024 年 5 月 28 日的 1800 对角线票据（参考 2024 年 6 月 4 日提交的 8-K 表附录 10.1 纳入） | |
| 10.28 | 2024 年 5 月 28 日的 1800 Diagonal 证券购买协议（参考 2024 年 6 月 4 日提交的 8-K 表附录 10.2 纳入） | |
| 10.29 | 考文垂企业有限责任公司2024年6月14日的票据 | |
| 10.30 | 考文垂企业有限责任公司于2024年6月14日签订的证券购买协议 | |
| 31.1# | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证 | |
| 31.2#** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对临时首席会计官进行认证 | |
| 32.1#** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官和首席执行官进行认证 | |
| 99.1 | 2024 年 5 月 15 日发布的 GBQ Partners 任命新闻稿（参考 2024 年 5 月 17 日提交的 8-K 表附录 99.2 纳入） | |
| 99.2# | 在 153 号展出rd 2024 年 5 月 17 日的年度 NRA 年会新闻稿 | |
| 99.3# | 2024 年 6 月 4 日，埃尔多拉赛车场的 American Rebel Light 新闻稿 | |
| 99.4# | 2024 年 6 月 10 日的《美国反叛之光》在 Country Stampede 上发布的新闻稿 | |
| 101. INS | 内联 XBRL 实例文档* | |
| 101.SCH | 内联 XBRL 分类扩展架构** | |
| 101.CAL | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库* | |
| 101.DEF | 内联 XBRL 分类扩展定义链接库* | |
| 101.LAB | 内联 XBRL 分类扩展标签 Linkbase* | |
| 101.PRE | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库* | |
| 104 | 封面 页面交互式数据文件（嵌入在内联 XBRL 文档中） |
# 随函提交。
‡ 随函提供。
† 表示管理合同或补偿计划或安排。
** 就证券交易所第18条而言，附录101中的XBRL相关信息不应被视为 “已归档” 经修订的1934年法案，或以其他方式受该节的责任约束，不得以引用方式纳入任何申报中 或根据经修订的1933年《证券法》提交的其他文件，除非中以具体提及的方式明确规定 此类文件或文件。
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签名
依照 根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下机构代表其签署本报告 下列签署人，因此获得正式授权。
日期： 2024 年 6 月 14 日
| 美国的 反叛控股有限公司 | ||||
| （注册人） | ||||
| 作者： | /s/ 小查尔斯·A·罗斯 | 作者： | /s/ 道格 E. 格劳 | |
| 查尔斯 首席执行官 A. Ross, Jr. | 道格 E. Grau | |||
| （校长 执行官） | 主席 （临时首席会计官） | |||
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