展品10.16
将军澳集团控股有限公司
修改并重新定义非员工董事薪酬政策
将军澳集团控股有限公司(“本公司”)董事会(“董事会”)的非雇员成员有资格获得本“董事非雇员薪酬政策”(“本政策”)所规定的现金和股权薪酬。本政策所述的现金和股权补偿应视情况自动支付或作出，无需董事会、或其任何委员会或小组委员会的进一步行动，支付给：(A)不是本公司、其任何子公司、任何母公司或合并本公司财务报表的其他实体的雇员，以及(B)根据截至2023年9月12日的治理协议任命的符合独立(其中定义)(每个人为“非雇员董事”)的每一名董事会成员，除非该非雇员董事拒绝以书面通知本公司收取该等现金或股权补偿。本政策原于2023年9月12日(“原生效日期”)生效，现予修订并于2024年2月22日(“生效日期”)起生效，并将继续有效，直至董事会采取进一步行动予以修订或撤销为止。本政策可由董事会全权酌情随时采取行动予以修订、修改或终止。本政策的条款及条件将取代本公司与其任何非雇员董事之间及本公司任何附属公司与其任何非雇员董事之间有关担任董事会成员的任何先前现金及/或股权补偿安排。任何非雇员董事均不享有本政策项下的任何权利，但授予后根据本政策授予的股权奖励除外。
1.现金薪酬。
(A)年度聘用金。每名非雇员董事将获得每年107,000美元的预聘金作为董事会成员。
(B)额外的年度定额。
(I)领导独立董事。任何非雇员董事担任董事会的首席独立董事(“首席独立董事”)，每年将额外获得41,667美元的聘用金。
(二)审计委员会。任何非雇员董事担任公司审计委员会主席，每年将因此额外获得15,000美元的聘用费。每名担任本公司审计委员会成员的非雇员董事(包括任何担任本公司审计委员会主席的非雇员董事)将因此等服务每年额外获得21,000美元的聘用金。
(三)薪酬委员会。任何非雇员担任董事公司薪酬委员会主席的人，每年因此而额外获得20,000美元的聘用金。每名担任薪酬委员会成员的非雇员董事(包括任何担任本公司薪酬委员会主席的非雇员董事)将因此类服务额外获得10,000美元的年度聘用金。
(四)提名和公司治理委员会。任何非雇员担任董事提名和公司治理委员会主席的人，每年将额外获得15,000美元的预聘费。每名担任提名和公司治理委员会成员的非雇员董事(包括任何担任公司提名和公司治理委员会主席的非雇员董事)都将因此类服务额外获得7,500美元的年度预聘费。
(C)预聘费的支付。第1(A)和1(B)节所述的年度聘用金应以每个日历季度为基础按季度计算，并应在每个日历季度结束后的第15天内由公司支付欠款。如果董事会成员在整个日历季度内没有担任非雇员董事或担任第1(B)节所述的适用职位，则该非雇员董事应按比例收取根据第1(B)节应在该日历季度支付给该非雇员董事的聘用人(S)的按比例分配部分，该按比例分配的部分将通过将该原本应支付的聘用金(S)乘以分数来确定。分子是董事会成员在适用日历季度内担任非雇员董事或担任第1(B)节所述适用职位的天数，分母是适用日历季度的天数。
.股权薪酬。非雇员董事将获授予下文所述的股权奖励。下列奖励将根据公司2023年奖励计划或公司当时维持的任何其他适用的公司股权激励计划(该计划可能不时修订，称为“股权计划”)的条款和条款授予，并应在签署和交付适用的奖励协议(S)，包括所附证物的前提下授予。
(A)年度奖项。
(I)每名非雇员董事，如(A)于生效日期后的任何本公司股东周年大会(“年会”)日期在董事会任职，及(B)将在紧接该股东周年大会后继续担任董事非雇员，将于该年度大会日期自动授予一项限制性股票单位奖励，据此，该非雇员董事于归属后将有权获得若干本公司A类普通股，其授予日期的价值为182,000美元(根据平均收市价计算，在授予日前二十(20)个交易日内，A类普通股的一(1)股在交易该公司A类普通股的适用证券交易所进行交易；但如该等A类普通股于授出日期前的交易日少于二十(20)个交易日，则根据买卖该等A类普通股的适用证券交易所所公布的平均收市价计算，A类普通股于授出日前的交易天数(“平均收市价”)为一(1)股A类普通股(与奖励有关的本公司A类普通股股份数目须按股权计划规定作出调整)。
(br}(Ii)任何非雇员董事如(A)于生效日期后的任何股东周年大会当日担任董事的主要独立董事，及(B)在紧接该股东周年大会后将继续担任董事的主要独立董事，将于该股东周年大会日期自动授予一项限制性股票单位奖励，根据该奖励，该独立董事将于归属后，有权获得若干本公司A类普通股，于授出日期的价值为83,333美元(按平均收市价计算)(奖励所涉及的本公司A类普通股数量可按股权计划的规定作出调整)。
本第2(A)节所述的奖项称为“年度奖项”。为免生疑问，在年会上首次当选为董事会成员的非员工董事只能获得与此次选举相关的年度奖项，并且不会在年会当天获得任何初始奖项(定义如下)。
(B)初步裁决。除非董事会的行动另有决定：
(I)每名在股东周年大会日期以外的生效日期后首次当选或获委任为董事会成员的非雇员董事，将于该非雇员董事首次当选或委任的生效日期(该非雇员董事的“开始日期”)自动获授一项限制性股票单位奖，根据该奖励，该非雇员董事在归属时，(B)非雇员董事开业日的价值等于(A)182,000美元与(B)初始奖励百分比(定义见下文)的乘积，该百分比是根据非雇员董事开业日该等股份的平均收市价(与奖励所涉及的公司A类普通股股份数目按股权计划规定作出调整)计算得出的。“初始奖励百分比”是指(1)在生效日期之后举行的第一次年会之前的一个分数，其分子是(X)原生效日期与第一次年会预期日期之间的天数(由董事会决定)减去(Y)自原生效日期开始至该非员工董事开始日期为止的期间内的天数，其分母为原生效日期与发生在原生效日期之后的第一次年会预期日期之间的天数，以及(2)在第一次年会之后的天数。分数，其分子是(X)365减去(Y)自紧接该非员工董事开始日期之前的年会日期开始至该非员工董事开始日期为止的期间天数，其分母为365。
(Ii)任何非员工董事若在股东周年大会日期以外的任何日期生效后获委任为首席独立董事，将于该非员工董事首次获委任为首席独立董事的生效日期(该非员工董事的“封顶任命日期”)自动授予一项限制性股票单位奖励，根据该奖励，该非员工董事在归属后，(B)非雇员董事有权获赠若干股本公司A类普通股，其于非雇员董事获授股份上限任命日的价值相等于(A)83,333美元与(B)初始获授股份上限百分比的乘积，该百分比是根据非雇员董事获授股份上限任命日该等股份的平均收市价(与奖励所涉及的本公司A类普通股股份数目按股权计划所规定作出调整)计算得出的。“初始LID奖励百分比”是指(1)在生效日期之后举行的第一次年会之前的分数，其分子是(X)原生效日期与第一次年会预期日期之间的天数(由董事会确定)减去(Y)自原生效日期开始至该非员工董事LID任命日期止的期间内的天数，其分母为：(1)原生效日期与原生效日期之后召开的首次年会预期日期之间的天数；(2)首次年会后的分数，分子为(X)365减去(Y)紧接该非员工董事任命日之前的年会日起至该非员工董事任命日止的期间天数，分母为365。
本第2款(B)项所述的奖励应称为“初始奖励”。为免生疑问，任何非雇员董事均不得根据第2(B)(I)及(Ii)条被授予多于一项初步奖项。
(C)开始成为非员工董事。非非雇员董事，但在生效日期后成为非雇员董事的董事会成员
并留在董事会的人士将不会根据上文第2(B)节获得任何初始奖励，但在他们有资格成为非员工董事后，将有资格获得上文第2(A)节所述的年度奖励。
(D)授予非雇员董事的奖励的归属。在原生效日期授予非雇员董事的每项奖励(各一项为“原生效日期奖励”)、年度奖励及初步奖励应归属于授予日期后的下一届周年大会，在每种情况下，非雇员董事将继续服务至该年度大会日期。原生效日期奖、年度奖或初始奖的任何部分，在非员工董事终止董事会服务时未归属的，不得在离职后归属。非员工董事的所有原始生效日期奖励、年度奖励和初始奖励应在紧接控制权变更发生之前(如股权计划中所定义)在此时未偿还的范围内全额授予。
(E)补偿限额。尽管本政策有任何相反规定，根据本政策应支付的所有薪酬将受到股权计划中不时生效的非员工董事薪酬最高金额的任何限制。
生效日期：2024年2月22日
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