附件4.5

股本说明

以下是对TKO Group Holdings，Inc.(“公司”、“我们”、“我们”和“我们”)的股本以及我们修订和恢复的公司注册证书(“公司注册证书”)、我们的修订和恢复的附例(“附例”)和特拉华州公司法(“DGCL”)的某些规定的描述。本说明摘自本公司的公司注册证书和附例(其副本已提交给美国证券交易委员会(下称“美国证券交易委员会”))以及DGCL的适用条款，并通过参考其全文加以限定。此处使用但未另行定义的大写术语应具有适用于我们的公司注册证书和章程中该等术语的含义。

我们的公司注册证书授权股本包括：

本公司有一类证券是根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第12节登记的：A类普通股。

以下摘要描述了我们的股本的重大拨备。

普通股

投票

我们A类普通股和B类普通股的持有者在提交股东投票或批准的所有事项上作为一个类别一起投票，除非适用法律另有要求。我们A类普通股和B类普通股的持有者在提交股东投票或批准的所有事项上，每股享有一票投票权。

分红

A类普通股的持有者有权在我们的董事会(“董事会”)宣布从合法可用资金中分红时获得股息。

我们B类普通股的持有者没有任何权利获得股息，但由我们B类普通股的股票组成的股票股息，按比例支付给我们普通股的每股流通股。

清算或解散

在我们清算或解散时，所有类别普通股的持有人都有权获得各自的面值，我们A类普通股的持有人将有权按比例分享在偿还债务后可合法分配给股东的资产，并受当时未偿还优先股持有人的优先权利的限制。除面值外，我们B类普通股的持有者没有任何权利在公司清算或解散时获得分派。

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赎回、转让和交换

在其有限责任公司协议条款的规限下，将军澳营运有限公司(“将军澳OpCo”)的成员可不时安排公司赎回其任何或全部既有普通股(以及配对的B类普通股)，以换取现金(根据我们A类普通股的市场价格)或我们A类普通股的股份。

其他规定

A类普通股或B类普通股均无任何优先认购权或其他认购权。

当将军澳OpCo的任何股权均不能兑换我们的A类普通股时，所有B类普通股的流通股将被注销。

优先股

我们被授权发行最多1,000,000,000股优先股。本公司董事会获授权，在符合特拉华州法律及本公司注册证书所规定的限制下，决定优先股的条款及条件，包括优先股的股份是否将以一个或多个系列发行、每个系列将包括的股份数目及每个系列的权力(包括投票权)、指定、优先及权利。我们的董事会还被授权对每一系列优先股指定任何限制、限制或限制，而无需股东进一步投票或采取任何行动。优先股的发行可能会延迟、推迟或阻止我们公司控制权的变更，并可能对我们A类普通股和B类普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，这可能会对我们A类普通股的市场价格产生负面影响。

企业商机

我们的公司注册证书规定，在法律允许的最大范围内，公司放弃在可能为其带来公司机会的交易或事项中的任何权益或预期，公司董事(以公司高级管理人员和员工的身份除外)、奋进集团控股公司及其各自关联公司的某些董事、负责人、高级人员、员工、成员、股权持有人和/或其他代表，或公司任何非雇员董事没有责任向公司提供此类公司机会，并可以投资于竞争业务或与公司的客户或客户做生意。

公司注册证书和章程的反收购效果

以下概述的公司注册证书和章程以及DGCL的规定可能具有反收购效力，并可能延迟、推迟或阻止您可能认为符合您最佳利益的要约收购或收购尝试，包括可能导致您收到A类普通股溢价的尝试。

我们的公司注册证书和章程包含某些条款，旨在提高我们董事会组成的连续性和稳定性，并且可能具有推迟、推迟或阻止未来对我们公司的收购或控制权变更的效果，除非此类收购或控制权变更得到我们董事会的批准。

这些规定包括：

股东特别会议。本公司的公司注册证书及附例规定，除任何系列优先股持有人的任何特别权利及法律另有规定外，股东特别会议只可由董事会、执行主席、行政总裁或持有本公司已发行及已发行股本25%或以上投票权的任何持有人召开。除上述情况外，股东不得召开特别会议或要求董事会召开特别会议。

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提前通知程序。我们的章程规定了一个预先通知程序，用于向我们的股东年度会议提交股东建议，以及向年度或特别股东会议提交股东提名的董事会选举人选。于股东周年大会上，股东只能考虑会议通知内所列或由董事会或在其指示下于大会前提出的建议或提名，或由在会议记录日期登记在案的股东、有权在大会上投票并已及时以适当形式向本公司秘书发出书面通知表示有意将有关业务或提名提交大会的股东提出。虽然细则并无赋予本公司董事会批准或否决股东提名候选人的权力，或有关将于特别会议或年会上进行的其他业务的建议(视何者适用而定)，但如不遵守适当程序，本章程可能会阻止某些业务在会议上进行，或可能会阻止或阻止潜在收购方进行委托书征集以选出其本身的董事名单，或以其他方式试图取得对本公司的控制权。

已授权但未发行的股票。除非法律另有要求，否则我们授权但未发行的普通股和优先股可供未来发行，无需股东批准。这些额外的股份可以用于各种公司目的，包括未来公开发行以筹集额外资本、公司收购和员工福利计划。授权但未发行的普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们大部分普通股的控制权的尝试变得更加困难或受到阻碍。

与感兴趣的股东的业务合并。我们的注册证书规定，我们不受DGCL第203条的约束，这是一项反收购法。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司与“有利害关系的股东”(包括拥有公司15%或以上有投票权股票的个人或团体)在成为有利害关系的股东之日起三年内进行业务合并，例如合并，除非(除某些例外情况外)该人成为有利害关系的股东的业务合并或交易已按规定方式获得批准。因此，我们不受第203条的任何反收购影响。

论坛选择

我们的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则(A)特拉华州衡平法院是(1)代表我公司提起的任何派生诉讼或法律程序，(2)任何声称我公司的任何高管、代理人或其他雇员或股东违反对我们或我们的股东的受信责任的诉讼，(3)根据DGCL任何规定提出索赔的任何诉讼，我们的公司注册证书或我们的附例，或DGCL授予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼，或(4)任何主张受内部事务原则管辖的索赔的诉讼，在每个案件中，受该衡平法院对被指定为被告的不可或缺的各方拥有个人管辖权的情况下，或(如果该法院没有标的物管辖权，特拉华州联邦地区法院)；(B)美国联邦地区法院应是解决根据《证券法》提出的诉因的任何申诉的独家论坛。尽管有上述规定，排他性法院条款不适用于寻求强制执行《交易法》规定的任何责任或义务的索赔。我们的公司注册证书还规定，在法律允许的最大范围内，任何购买或以其他方式收购或持有我们股本股份的任何个人或实体应被视为已知悉并同意上述规定。然而，通过同意这一条款，股东并不被视为放弃了我们对联邦证券法及其下的规则和条例的遵守。

董事的责任；董事和高级职员的赔偿

我们的公司注册证书在DGCL允许的最大程度上限制了我们董事的责任，并规定我们为他们提供惯常的赔偿和垫付费用。我们已与我们的每一位高管和董事签订了惯例赔偿协议，通常会就他们为我们或代表我们提供的服务向他们提供惯例赔偿。

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转会代理和注册处

我们A类普通股的转让代理和登记人是Equiniti Trust Company，LLC。

证券交易所

我们的A类普通股在纽约证券交易所上市，代码为“TKO”。



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