美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

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表格：10-K

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委员会文件号： 001-41797

将军澳集团控股有限公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

第五大道200号，7楼

纽约, 纽约 10010

（主要行政办公室地址）

(646) 558-8333

(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名经验丰富的发行人，则通过勾选标记进行验证。 是的 没有 

如果注册人无需根据该法案第13条或第15（d）条提交报告，则通过勾选标记进行验证。 是的 没有 

通过勾选标记确定注册人是否（1）在过去12个月内（或在注册人被要求提交此类报告的较短期限内）提交了1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，并且（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。 是的 不，不是。¨

通过勾选标记检查注册人是否已在过去12个月内（或在注册人被要求提交此类文件的较短期限内）以电子方式提交了根据S-T法规第405条（本章第232.405条）要求提交的所有交互数据文件。 是的 不，不是。

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。

通过勾选标记检查注册人是否是空壳公司（定义见《交易法》第12 b-2条）。 是的 不，不是。

登记人是 不是截至2023年6月30日（其最近完成的第二财政季度的最后一个工作日），该公司是一家上市公司，因此无法计算截至该日期非附属公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值。 注册人的A类普通股于2023年9月12日开始在纽约证券交易所交易。

截至2024年1月31日，有82,321,595注册人已发行的A类普通股股份和 89,616,891注册人的B类普通股的流通股。

没有。

表内容的E

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前瞻状态NTS

这份Form 10-K年度报告(“年度报告”)包含符合“1995年私人证券诉讼改革法”的前瞻性陈述。我们打算将这些前瞻性陈述纳入修订后的1933年证券法第27A节(“证券法”)和修订后的1934年证券交易法第21E节(“交易法”)中包含的前瞻性陈述的安全港条款。除本年度报告中包含的当前和历史事实的陈述外，本年度报告中包含的所有陈述，包括但不限于有关交易的预期收益和相关成本的陈述(定义见下文)；我们围绕交易的预期以及我们发展业务和巩固财务状况的能力；我们预期的合同义务和资本支出；我们未来的经营结果和财务状况；行业和业务趋势；市场状况和其他宏观经济因素对我们的业务、财务状况和经营结果的影响；我们未来的业务战略、计划、市场增长和我们未来经营的目标；以及我们在我们行业内的竞争市场地位属于前瞻性陈述。

在不限制前述内容的情况下，您通常可以通过使用前瞻性术语来识别前瞻性陈述，包括术语“目标”、“预期”、“相信”、“可能”、“任务”、“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“打算”、“计划”、“估计”、“项目”、“预测”、“潜在”、“目标”、“预期”，或者在每种情况下，他们的否定，或其他变体或类似的术语和表达。本年度报告中的前瞻性陈述仅为预测，基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和运营结果。这些前瞻性陈述仅在本年度报告发布之日发表，受许多已知和未知的风险、不确定性和假设的影响，包括但不限于：

整合和实现交易预期收益的困难，包括业务合并；

可能对TKO集团控股公司、UFC、WWE及其关联公司提起的与交易相关的法律诉讼的不利结果，包括业务合并；

无法获得全部或部分预期成本和收入协同效应；

目前未知、可能或可估量的潜在负债；

无法维持我们A类普通股在纽约证券交易所的上市；

合并和转换的不利税收后果的风险；

无法留住WWE或UFC管理层、员工和/或人才；

未来国内和国际行业趋势对我们的业务和我们未来的增长、业务战略和未来运营目标的影响；

无法以同等或更优惠的条件续订或替换我们的经销权协议；

我们可能受到其他经济、商业和/或竞争因素的不利影响；以及

可能导致实际结果、业绩或成就与本年度报告第一部分第7项所述大相径庭的其他重要因素。“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”和第一部分，第1A项。这些报告包括：“风险因素”；在我们于2023年9月19日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的以424(B)(4)表格格式提交的最终招股说明书(“美国证券交易委员会”)中题为“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”的章节(“招股说明书”)；以及我们随后提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的文件中题为“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”的章节。

这些风险可能导致我们的实际结果与本年度报告中的前瞻性陈述所暗示的结果大不相同。此外，我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素可能不时出现，管理层不可能预测到所有的风险因素和不确定因素。即使我们的经营业绩、财务状况和流动资金状况以及我们经营的行业的发展与本年度报告中包含的前瞻性陈述一致，这些结果或发展也可能不能指示后续时期的结果或发展。

您应完整阅读本年度报告和我们在此引用的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。除非适用法律另有要求，否则我们没有义务更新或修改本文中包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件、情况变化或其他原因。

定义S

如本年度报告所用，除非我们另有说明或文意另有所指外：

“我们”、“将军澳集团控股”、“将军澳”、“公司”及类似的字眼是指(1)在完成与祖发母公司的交易之前，以及(2)在完成与将军澳集团控股有限公司及其合并子公司的交易之后。

“董事会”是指将军澳集团控股有限公司的董事会。

“业务合并”是指WWE和TKO OpCo的业务合并。

“A类普通股”是指将军澳公司的A类普通股，每股面值0.00001美元。

“B类普通股”是指将军澳公司的B类普通股，每股面值0.00001美元。

“DGCL”指的是特拉华州的公司法总则。

“奋进”是指奋进集团控股有限公司，特拉华州的一家公司。

“奋进运营公司”是指奋进运营公司，是特拉华州的一家有限责任公司，也是奋进的子公司。

“完全摊薄基础”指假设所有尚未行使的期权、认股权证、限制性股票单位、履约股份单位、股息等值权利及其他权利及义务(包括任何承诺的股权奖励及假设该等奖励的股份已悉数发行)全部行使现金(而非净结清，但为免生疑问，包括转换可换股票据)以收购将军澳集团控股公司的有投票权权益(不论任何归属条款，以及就任何承诺奖励的发行完全或部分以达致业绩目标或指标为条件的任何承诺奖励而言，所有已发行及已发行证券的全部转换、行使、交换、交收，以及所有可转换为或可行使、可交换或可交收的已发行及未偿还证券(不包括根据将军澳集团控股的任何购股权、股权红利、股份购买或其他股权奖励计划或安排为日后发行而预留的任何有投票权权益(上文所述承诺奖励除外))，以及可发行或行使的任何其他权益或股份(如适用)。为免生疑问，本定义假设与发行、转换、行使、交换或结算前述收购将军澳集团控股权益的权利或义务有关的预扣税责任不会有任何净清偿或其他扣减。

“纽约证券交易所”指的是纽约证券交易所。

“TKO OpCo”是指TKO运营公司，LLC(f/k/a Zuffa Parent LLC)，特拉华州的一家有限责任公司和我们的直接子公司。

“将军澳营运公司单位”指将军澳营运公司的所有现有股权。

“交易”统称为指根据交易协议(定义见下文)进行的交易，据此：(I)WWE采取若干内部重组步骤；(Ii)大户合并附属公司(“合并附属公司”)与WWE合并并并入(“合并”)，WWE在合并后继续生存(“尚存实体”)，并成为本公司的直接全资附属公司；(Iii)紧随合并后，本公司促使尚存实体转为特拉华州有限责任公司(“WWE LLC”)，并成为WWE LLC的唯一管理成员(“转换”)；及(Iv)于转换后，TKO Group Holdings，Inc.(X)向TKO OpCo提供WWE LLC的全部股权，以换取TKO OpCo 49%的成员权益，及(Y)向奋进及奋进的若干其他附属公司发行若干B类普通股，按全面摊薄基准合共约占本公司股份总投票权的51%，以换取相当于该等B类普通股面值的付款。

“交易协议”是指奋进、奋进、TKO、WWE、本公司和合并子公司之间于2023年4月2日签署的交易协议。

“UFC”指的是终极格斗锦标赛。

“WWE”指的是世界摔跤娱乐公司(世界摔跤娱乐公司，LLC)。

“Zuffa”指的是Zuffa母公司LLC(n/k/a TKO运营公司，LLC或TKO OpCo)。

风险因素总和雷利

我们的业务面临许多风险和不确定性，包括第一部分第1A项所述的风险和不确定性。本年度报告中的“风险因素”。在投资我们的证券时，您应该仔细考虑这些风险和不确定性。影响我们业务的主要风险和不确定因素包括：

我们从企业赞助和广告等活动上的可自由支配和企业支出中获得收入的能力受到许多因素的影响，包括许多我们无法控制的因素，例如总体宏观经济状况；

我们依赖于与电视和有线电视网络、卫星提供商、数字流媒体合作伙伴和其他分销合作伙伴的关键关系。我们未能维护、续订或更换关键协议，我们预计其中某些协议将很快进行谈判，这可能会对我们分发媒体内容、WWE网络和/或其他产品和服务的能力造成不利影响，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响；

我们可能无法适应或管理新的内容分发平台或新技术导致的消费者行为变化；

因为我们的成功在很大程度上取决于我们维护专业声誉的能力，有关我们或我们的关键人员的负面宣传可能会对我们的业务产生不利影响；

我们经营的市场竞争激烈，变化迅速，在美国国内和国际上日益分散，我们可能无法有效竞争，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响；

我们未能保护我们的IT系统和机密信息免受故障、安全漏洞和其他网络安全风险的影响，可能会导致经济处罚、法律责任和/或声誉损害，这将对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响；

我们受到广泛的美国和外国政府法规的约束，如果我们不遵守这些法规，可能会对我们的业务产生不利影响；

我们依赖于高管和其他关键员工以及我们的母公司奋进公司的持续服务。这些个人的损失或业绩下降，或奋进业绩的任何下降，都可能对我们的业务产生不利影响；

公众和消费者品味和偏好以及行业趋势的变化可能会减少对我们提供的内容的需求，并对我们的业务产生不利影响；

拥有和管理我们出售媒体和赞助权、票务和招待的活动，会让我们面临更大的财务风险。此外，如果我们不遵守适用的法规，我们可能会被禁止推广和开展我们的现场活动。如果我们的现场活动在财务上不成功，我们的业务可能会受到不利影响；

法律诉讼中的不利结果可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响；

我们有大量的债务，这可能会对我们的业务产生不利影响，我们不能确保在需要时或根本不能以合理的条件提供额外的融资；

我们是一家控股公司，其主要资产是我们在将军澳奥普柯持有的将军澳奥普科单位，因此，我们依赖将军澳奥普科的分配来支付税款和其他费用；

我们是由奋进公司控制的。奋进的利益可能与将军澳集团控股的其他股东的利益不同；

我们A类普通股的活跃交易市场可能无法发展，您可能无法出售您持有的A类普通股；

我们A类普通股的市场价格可能会波动，我们A类普通股的持有者可能无法以或高于他们的买入价转售他们的A类普通股，或者根本不能；

税务事宜可能会导致我们的财务业绩出现重大变动；以及

由于合伙审计规则，将军澳OpCo可能需要支付额外的税款。

帕RT I

它em 1. 业务

将军澳集团控股是一家高端体育和娱乐公司，经营着领先的格斗运动和体育娱乐品牌。TKO拥有和管理着宝贵的体育和娱乐知识产权，将业务定位于我们认为是快速增长的全球体育、媒体和娱乐生态系统中最具吸引力的部分之一。

将军澳是由全球体育和娱乐公司奋进集团控股有限公司(Endeavor Group Holdings，Inc.)的子公司、卓越的格斗运动品牌UFC和知名体育娱乐企业WWE合并而成。此次合并将两个互补的体育和体育娱乐品牌合并为一家公司，Endeavor在高级知识产权所有权、人才展示、现场活动和体验方面的能力为其提供支持。

我们相信，鉴于其庞大、多样化和全球粉丝基础，TKO的品牌在体育、媒体和娱乐同行中定位良好。UFC是世界上最受欢迎的体育组织之一。截至2023年12月31日，UFC拥有超过7亿年轻和多样化的粉丝，以及大约2.6亿社交媒体粉丝，并向170多个国家的9亿多个家庭广播其内容。截至同一时期，体育娱乐领军企业WWE拥有超过7亿粉丝和约3.6亿社交媒体粉丝。WWE拥有近1亿YouTube订户，使其成为全球观看次数最多的YouTube频道之一，其全年节目可在大约160个国家的10亿多个家庭中观看。总体而言，我们的350多场现场活动每年吸引200多万人参加，是我们全球内容分发战略的基础。

我们品牌的受欢迎程度使我们对媒体分销和赞助合作伙伴具有吸引力。在我们的投资组合中，我们与领先的发行商达成了协议，如迪士尼的ESPN、ABC、NBC环球、福克斯、BT Sports、索尼印度、罗杰斯和Foxtel，使UFC和WWE内容能够接触到全球各地的观众。我们与各种领先品牌签订了广告和赞助协议，包括安海斯-布希、宝洁、通用汽车、Monster Energy、Jose Cuervo、DraftKings、Toyo轮胎、Slim Jim、Wendy‘s和其他多个类别的品牌。我们打造品牌的记录是由我们提供的节目的质量和数量以及我们核心和不断增长的粉丝群的有利人口状况推动的。

我们相信，我们的品牌为媒体的未来做了很好的定位。我们可以灵活地跨渠道提供我们的内容，以满足我们的粉丝消费媒体的需求。我们的多渠道分销模式使将军澳能够利用数字和线性服务对优质体育直播转播权和体育娱乐节目的日益激烈的竞争。我们相信，消费者对体育和现场娱乐活动日益增长的需求、我们粉丝基础的扩大以及现场活动溢价转播权的价值将为未来的媒体转播权续期提供机会。我们根据长期合同将我们的媒体权利授权给全球领先的发行商。我们的收入基础具有合同、经常性的性质，这为我们的业务提供了对收入增长的良好可见性，这支持了对我们的产品和邻近内容的进一步投资，以增强我们的品牌对我们的粉丝和合作伙伴的价值。

通过我们与奋进公司的关系，我们获得了直接进入“奋进飞轮”的机会，该飞轮增强了我们在内容创作、制作和发行、许可、赞助和活动运营方面的能力。奋进公司的专长包括高级知识产权、人才代理、现场活动和体验。我们相信，我们将能够利用奋进飞轮来推动合并后实体的运营和成本协同效应，并加快我们的收入增长。具体地说，我们相信有机会通过其子公司IMG利用奋进公司对媒体版权市场的广泛关系和知识，推动品牌媒体版权投资组合的额外价值创造，并支持更多的国际版权扩张机会。我们相信，奋进的现场业务将增强我们的现场活动，与奋进的体验式营销团队和IMG的全球授权销售团队的密切合作将有助于增加赞助、广告和消费产品关系。

将军澳的运营涉及四个主要活动：媒体权利和内容、现场活动、赞助和消费品许可，本文的收入来源概述部分对此进行了更详细的介绍。下表概述了我们的主要活动：

我们的管理团队在体育、媒体和现场活动方面拥有深厚的专业知识。阿里尔·伊曼纽尔担任将军澳首席执行官，马克·夏皮罗担任总裁兼首席运营官。他们拥有数十年创建、收购和扩展体育、媒体和娱乐业务的经验，包括奋进于2016年收购的UFC，随后执行了一项战略，为股东创造了大量价值。达娜·怀特担任UFC首席执行官，尼克·汗担任WWE的总裁。每一项都为我们的业务带来了深刻的、资产级别的机构和运营知识。我们相信，我们的领导团队已被证明的业绩记录使我们能够成功地在将军澳实现有机和无机增长机会。我们认为这是充满活力的体育、媒体和娱乐领域的一项关键竞争优势。

收入来源概述

我们主要通过四项主要活动分发我们的内容并将我们的知识产权货币化：媒体权利和内容、现场活动、赞助和消费品许可。

媒体权利和内容

我们的收入来自向国内和国际广播公司和发行商授权我们的现场活动和原创节目，这些广播公司和发行商通过数字和线性频道以及按次付费(PPV)的方式播放我们的节目。原创节目包括长短形式的内容、真人秀和其他电影娱乐节目。

与广播商和分销商的许可协议有各种期限，通常从三年到五年不等，尽管我们某些最重要的协议更长，从七年到十年不等。我们与反映我们节目越来越受欢迎的更新视野谈判的协议。2019年，UFC与ESPN建立了为期七年的合作伙伴关系，成为包括PPV赛事在内的UFC现场活动在美国的独家转播商。UFC的现场活动在迪士尼的ABC广播频道、ESPN、ESPN 2和ESPN+上播出。我们还在UFC签署了新的国际许可协议，这些协议促进了观众覆盖面和收入的增长。对于WWE，媒体版权费用主要由以下内容的授权收入组成生品, SmackDown，以及NXT。WWE已经与Netflix、NBC环球/美国网络和CW等主要分销网络建立了合作伙伴关系，在美国各地分销内容。国际分销合作伙伴包括索尼、腾讯控股和华纳兄弟探索公司。正如2024年1月宣布的那样，从2025年1月开始，Netflix将成为生品。此外，从2025年1月开始，随着转播权在全球范围内获得，美国以外的所有WWE内容，包括优质现场活动，将在Netflix上分发。该协议的初始期限为10年，Netflix可以选择再延长10年，并在最初的5年后选择退出。

除了我们出售给分销商的版权外，我们还提供直接面向消费者的流媒体产品，以满足消费者对优质、现场和点播活动的需求。我们的直接面向消费者的流媒体产品是UFC Fight Pass和WWE Network。这些直接面向消费者的流媒体产品为全球粉丝提供了观看现场直播和视频点播活动的机会，以及大量原创内容的库。

UFC Fight Pass使UFC能够直接向其现有版权协议所在地区的观众提供庞大的内容库。UFC Fight Pass还允许UFC将其内容直接分发给市场中的观众，与第三方广播、数字或按次付费的许可协议相比，在这些市场中，直接客户关系在经济上是有利的。这样的一个

巴西就是一个例子，UFC选择通过完全本地化版本的UFC Fight Pass将其内容直接带给球迷，因为他们认识到96%的巴西球迷通过数字服务消费UFC内容。

WWE Network使WWE能够每年提供一个庞大的存档内容和非现场原创内容库，包括第二轮环内电视节目、独家原创节目、纪录片、真人秀和特别节目。2021年3月，根据一项多年许可协议，孔雀成为WWE Network在美国的独家总部。WWE Network的内容还在某些国际市场获得许可，包括印度的索尼、澳大利亚的Foxtel和撒哈拉以南非洲的MultiChoice。基于订阅的WWE网络在其他一些国际市场仍可用，例如英国、德国和日本。如前所述，从2025年1月开始，随着转播权在全球范围内获得，美国以外的所有WWE内容，包括优质现场活动，将在Netflix上发布。

现场活动

我们提供引人入胜的全年现场比赛体验，在全球观众面前展示UFC运动员和WWE超级明星的才华。现场活动通过销售门票、场地费、旅游套餐和VIP体验来创造收入。

在UFC和WWE，TKO全年在多个国家和大型场馆举办超过350场现场活动，如纽约的麦迪逊广场花园、伦敦的O2竞技场和拉斯维加斯的T-Mobile竞技场。我们的优质现场活动包括触须，如UFC PPV、摔跤狂热和皇家Rumble等。这些活动的门票经常销售一空。2023年，UFC总共43场现场观众活动中的20场门票销售一空，其中10场创造了赛场纪录。同年，摔跤狂人在为期两天的活动中创下了161,892人的出席人数纪录，我们的皇家骚动、幸存者系列赛和夏季大满贯活动都创下了有史以来最高的门票销售纪录。

赞助

TKO通过出售场内和广播广告资产、内容产品集成和跨UFC和WWE的数字印象获得广告和赞助收入。广告收入是由第三方社交媒体平台上的原创内容推动的。凭借对生产的完全所有权和控制权，我们相信我们的品牌对广告商来说是令人信服的体育和娱乐资产。我们能够为合作伙伴创建定制的简短内容，并提供跨现有节目的整合机会。

我们利用大量的社交媒体平台来宣传我们的品牌，营销和分发我们的内容，在我们的粉丝中创造社区体验，并创造广告收入。我们的社交媒体账户和网站在各种平台上的浏览量和参与度一直位居前列。在我们的自有品牌账户组合中，截至2023年12月31日，我们在UFC拥有约2.6亿社交媒体粉丝，在WWE拥有约3.6亿社交媒体粉丝。WWE拥有近1亿订户，在YouTube上所有类别的频道中，它的关注度排名第12位。

赞助收入来自合作伙伴，他们利用将军澳优质品牌的广泛影响力来推广他们的产品。我们的全球销售团队已经与世界各地不同行业的主要品牌建立了赞助关系。我们品牌的独特但互补性将使我们能够向我们的合作伙伴提供差异化的赞助产品，提供在我们整个产品组合中进行大规模促销的途径，并根据我们赞助合作伙伴的独特需求，接触到我们品牌组合中更有针对性的受众。我们继续扩大与主要品牌的合作种类和数量，如安海斯-布希、宝洁、通用汽车、Monster Energy、Jose Cuervo、DraftKings、Toyo轮胎、Slim Jim和Wendy‘s。我们还能够创造新的赞助资产和库存，例如通过使用新技术，包括UFC的高清LED拳击时钟和拳击甲板显示器，以及WWE的创新环内产品激活，这为我们的合作伙伴提供了更多、独特的机会。

消费品许可

TKO在一系列品牌产品中销售UFC和WWE，包括视频游戏、服装、设备、交易卡、纪念品、数字产品和玩具。我们与主要的全球公司合作，通过授权安排和直接面向消费者的销售来销售品牌商品。收入主要包括与品牌产品有关的版税和许可费，以及在现场活动和通过电子商务平台分销的商品的销售。

我们与全球主要零售商和品牌建立了授权合作伙伴关系。电子游戏和玩具是我们许可计划中最大的组成部分。UFC与EA Sports签订了多年许可协议，以生产和销售UFC品牌的游戏机视频游戏，并与Fanatics签订了生产和销售赛事商品的协议。同样，WWE与Take-Two互动软件公司签订了一项多年许可协议，生产和销售WWE品牌的游戏机视频游戏。WWE还与其独家玩具许可证获得者美泰公司签订了一项多年许可协议，覆盖全球所有地区。从2022年7月开始，WWE与Fanatics，Inc.启动了独家多年合作伙伴关系，其中包括首屈一指的电子商务和移动目的地WWE Shop。WWE还通过沃尔玛、塔吉特、GameStop、Barnes&Noble、Panini、热点话题和Asda Stores等主要零售商分销其产品。同样，UFC与40多个高端品牌保持许可合作伙伴关系，包括DraftKings、EA Sports、Project Rock by Under Armour、Timex和Venum。

行业趋势

我们的业务集体育、现场娱乐和脚本内容于一身。我们相信，这些行业提供了令人信服的行业动态，将有助于支持我们品牌的持续增长。

很少有形式的内容能与现场体育和娱乐活动唤起的激情和奉献相媲美。体育和竞赛是人类共同经历的基本组成部分，其独特之处在于它们能够团结各种背景的人。因此，我们相信更广泛的体育、媒体和娱乐生态系统是持久和有弹性的。这些特点是优质体育和娱乐直播资产需求旺盛的原因，也是为什么体育内容的许可对传统线性平台以及媒体和技术公司或赞助商提供的流媒体服务越来越重要的原因。包括UFC和WWE在内的优质现场体育和体育娱乐物业的价值正在经历显著增长。全球主要科技公司进入体育和娱乐直播节目领域，例如亚马逊与NFL签订了为期11年的周四之夜足球协议，苹果与美国职业橄榄球大联盟签订了10年协议，突显了这一增长。根据英菲尼迪研究有限公司的S估计，到2025年，全球体育媒体的年收入预计将从2022年的500亿美元增长到620亿美元，复合年增长率为8%。英菲尼迪研究有限公司还估计，全球体育直播年收入将从2022年的600亿美元增长到2025年的740亿美元。

与直线和流媒体公司类似，赞助商正在增加在体育和娱乐直播广告上的支出，以广泛接触目标人群，并创建强大的品牌联想，可以通过利用粉丝的热情来形成。英菲尼迪研究公司估计，全球体育赞助的年度收入将从2022年的670亿美元增加到2025年的870亿美元，复合年增长率为9%。

除了对体育和娱乐直播节目的需求不断增加外，优质脚本内容的需求也很高。根据Activate Consulting的数据，为了在日益拥挤的环境中竞争，媒体公司预计将在内容上投入大量资金。2020至2025年间，传统媒体公司(迪士尼、NBC环球、维亚康姆CBS)的全球内容支出预计将以较高的个位数复合年增长率增长。流媒体平台(Netflix、亚马逊和苹果)预计将进一步增加内容支出，同期CAGR将达到20%左右。我们相信将军澳节目拥有体育和娱乐直播以及脚本内容的最佳属性，因此我们相信它将受益于脚本内容、体育直播和娱乐的顺风。

社交媒体和互联网平台使球迷、运动员和专业体育组织之间有了更大和更强的联系和参与。我们充分利用了这些新平台，创建了一个由UFC约2.6亿社交媒体关注者和WWE约3.6亿社交媒体关注者组成的规模化嵌入式分销渠道。通过我们的社交媒体粉丝，我们与粉丝建立了直接的关系，使我们能够宣传即将到来的活动，分发简短的内容，并发展我们的品牌并将其货币化。随着消费习惯和分销渠道的发展，我们相信我们在社交媒体上与消费者的直接关系将使我们能够通过多种分销渠道推动我们的产品持续参与，包括线性、数字、订阅视频点播和广告视频点播平台，从而提高我们向全球分销合作伙伴提供的价值。

技术和产品创新提升了体育内容的价值。互联体育的模式让体育直播从一场比赛日的产品，变成了365天的体验。体育生态系统已经扩展到包括视频游戏、非直播(独家内容)、增强现实和虚拟现实、数字票务和忠诚度奖励平台、互动分析、体育博彩、健身技术、电子商务和商品销售，为消费者提供了各种各样的新触点。我们利用每一项新技术和市场机会来增加参与度并支持UFC和WWE品牌的实力。

增长向量

我们相信，将军澳处于有利地位，可以从体育、媒体和娱乐领域的长期顺风中受益。体育直播和体育娱乐对于传统的线性平台提供商以及流媒体和技术进入者来说都仍然很重要。因此，UFC和WWE等独特资产的媒体权利价值一直在升值。我们预计，在未来几年实现合同续订后，媒体版权内容协议将实现增长，这反映了我们的优质内容对线性和流媒体频道的价值增加，以及更广泛的趋势，即优质体育和娱乐直播内容版权的价值在续订周期中普遍增加。我们相信，我们可以产生更多不同形式的内容，以获取和吸引新的和现有的粉丝，从分销合作伙伴那里产生许可费，并推动我们的直接面向消费者的产品、UFC Fight Pass和WWE Network的更多采用。TKO为举办WWE和UFC赛事的城市带来了经济效益，我们相信这将导致场馆费用的增长，因为司法管辖区竞相将高端赛事带到他们的市场。例如，2023年4月的摔跤狂热为洛杉矶地区带来了2.15亿美元的经济影响，2023年7月在拉斯维加斯举行的UFC290 S国际拳击周产生了超过9900万美元的经济影响，2023年2月澳大利亚珀斯的UFC284产生了超过2900万美元的经济影响。

国际

截至2023年12月31日，约93%的UFC和WWE球迷来自国际市场。我们看到了通过传统分销合作伙伴关系、直接面向消费者的产品、现场活动和赞助伙伴关系在现有国际市场进一步盈利和增长的重要机会。

除了进一步将我们现有的国际市场货币化外，我们还专注于我们内容和节目发行的国际扩张，欧洲、亚太地区和中东的努力提供了巨大的增长潜力。我们相信，通过我们的现场直播活动、广泛的国际分销基础设施和国际人才，我们迄今的成功表明我们有能力维持我们品牌未来的国际增长。UFC内容覆盖170多个国家和地区的50多种语言的50个广播合作伙伴的9.75亿个家庭。

现场活动

我们相信，我们可以通过增加门票销售、扩大优质VIP产品来提高每场赛事的收入，并利用我们的知识产权来推动赛事之间的货币化，从而增加Live Events的收入。引人入胜的、现场直播和原创的内容是TKO的核心，推动了品牌实力和粉丝参与度。

通过我们与Endeavor的On Location业务的合作，我们计划让体育和生活方式活动更接近消费者。Endeavor‘s On Location业务策划优质的现场活动体验。像UFC X这样的活动，包括公开锻炼、互动参观者体验、见面和问候、音乐会和派对以及运动员小组，是推动场地费用增长的机会，因为这项运动继续受到欢迎，并在世界各地的大城市和国家吸引了年轻和多样化的球迷基础。

我们已经在全球150多个城市成功举办了UFC赛事，最近一次是在2023年，阿布扎比、伦敦、珀斯和巴黎的场馆门票销售一空。2023年也是WWE在国际上取得成功的一年。我们制作了23项国际WWE活动，包括伦敦银行的Money in the Bank，印度的WWE超级明星奇观，以及通过我们与沙特阿拉伯王国娱乐总局的合作制作的两项活动。

此外，现场活动有可能通过创造新的就业机会、工资、税收和其他经济活动，为主办城市带来显著的经济产出。因此，随着将军澳现场活动越来越受欢迎，我们预计将有更大的能力从某些司法管辖区的地方政府或旅游组织那里获得场地费用。

赞助

TKO的另一个突出特点是其品牌具有吸引力的粉丝群体。MMA中融入的格斗风格的多元文化基础和无处不在的摔跤本质引起了来自世界各地不同文化和人口背景的观众的共鸣。截至2023年12月31日，我们估计UFC和WWE的粉丝基础分别约为36%和31%的女性。UFC和WWE球迷的平均年龄也低于美国传统体育联盟的球迷，他们的中值年龄分别为37岁和35岁，而后者的年龄范围为39岁至46岁。

我们相信，我们品牌差异化的粉丝基础使TKO成为寻求接触这一有吸引力的人群的赞助商的宝贵合作伙伴。2024年1月，我们将UFC和WWE全球合作团队合并为一个单位，这将为品牌提供访问世界上最强大的体育营销组合之一的机会。我们预计将增加跨平台和形式的产品激活，扩大额外的主要赞助类别并将其货币化，通过创新的新赞助产品提供更多库存和资产，并提高直销，特别是在国际市场。因此，我们预计跨赞助的品牌和人才植入将会加快，并与我们的产品授权合作伙伴提供更多的交叉销售机会，从而推动新的屏幕图形资产带来的额外收入。

消费品

对于将军澳来说，产品许可和商品销售是一个日益增长的类别。我们相信，除了在美国和全球扩大直接面向零售的渠道外，我们还有机会通过许多产品类别的机会继续扩大我们的消费产品部门，包括服装、休闲游戏、在线博彩平台和基于位置的娱乐。

因此，我们继续寻求与领先组织建立独家、多年的合作伙伴关系，以开发新产品并进一步扩大我们的许可业务。例如，UFC与EA Sports的合作伙伴关系以及WWE与Take-Two互动软件的合作伙伴关系使我们能够保持灵活，因为内容可以针对新角色、游戏模式和故事情节进行更新，以增强游戏的玩法。此外，UFC和WWE都与Fanatics公司在各种产品类别上建立了多年的独家合作伙伴关系。

结构优势

根据我们的组织结构，我们相信，相对于其他体育、媒体和娱乐产品，我们处于有利地位，能够有效和高效地驾驭快速发展的体育、媒体和娱乐格局。UFC和WWE的治理结构不涉及团队运动中常见的多个所有者-运营商的特许经营系统。重要的是，UFC

不像在其他格斗运动中那样依赖于独立的推动者网络。这些结构性优势使UFC和WWE能够单方面做出决定，并对消费习惯和球迷偏好的变化做出快速灵活的反应，并满足客户需求。我们还对我们的内容制作和知识产权拥有自主权和监督权，包括国内和国际媒体权利，我们相信这使我们能够优化分发和制作质量。

与传统体育联赛不同，我们不受季节性模式的限制，常年举办现场直播活动。在截至2023年12月31日的一年中，UFC和WWE在世界各地举办了350多场现场活动。我们保持每年举办活动数量的灵活性，以满足消费者的需求。我们还确定每一场活动的地点，这有助于我们在全球各地获得新的粉丝，并扩大我们的品牌覆盖范围。

竞争

娱乐业竞争激烈，受人气波动的影响，这并不容易预测。对于我们的现场活动和媒体内容受众，我们面临来自专业和大学体育(包括其他MMA推广)、脚本化摔跤推广、其他现场、拍摄、电视和流媒体娱乐以及其他休闲活动的竞争。随着流媒体服务的持续扩张，我们继续面临来自网站、移动和其他互联网连接应用程序的日益激烈的竞争，这些应用程序提供付费和免费内容。在购买我们的商品时，我们与娱乐公司、职业和大学体育联盟以及其他品牌服装和商品制造商展开竞争。此外，我们的品牌分别与其他实况格斗运动和体育娱乐平台争夺人才，致力于培养和发现新兴人才。

人才发现与发展

UFC运动员

UFC和MMA运动的成功关键是在全球范围内发现和提升运动员的能力。UFC运动员是独立承包商。截至2023年12月31日，来自70多个国家的约650名UFC运动员，其中约20%是女性。

UFC通过多种方法发现新运动员，包括上演才艺发现节目，如《终极拳击手》、《寻找战斗》、达娜·怀特的《竞争者系列赛》和《通往UFC之路》。UFC还通过其在亚洲的UFC学院发现和评估人才，该学院为年轻的MMA运动员提供了一个发展他们的技能和能力的平台，同时在UFC潜在职业生涯之前参加当地的促销活动。

为了推进MMA运动，UFC成立了UFC Performance Institute，旨在通过提供跨学科服务、循证科学、运动医学、创新和技术来促进对MMA的了解和理解，同时与世界各地的运动员和教练分享性能优化的最佳实践。2017年，第一家占地3万多平方英尺的表演学院在拉斯维加斯开业。第二家门店于2019年在上海开业。第三家门店于2024年2月在墨西哥城开业。

WWE超级明星

WWE的成功主要归功于其超级明星的持续人气。WWE超级明星是独立承包商。截至2023年12月31日，约有230名WWE超级巨星与超过25个国家签约，其中约35%是女性。WWE超级明星的合同范围从与知名超级明星的多年保证合同到与我们的超级明星在培训中的发展合同。

WWE的人才发展体系，包括NXT分部，已经产生了超过90%的WWE目前活跃的主要花名册明星，如罗曼王朝，比安卡·贝莱尔，萨米·泽恩，贝基·林奇，奥斯汀理论和丽芙·摩根。NXT已经发展成为WWE的第三个品牌，仅次于生品和SmackDown并已转型为每周一次的电视直播连续剧。WWE超过20%的开发人才来自美国以外的国家，包括英国、中国、印度、日本、澳大利亚、墨西哥、巴西和尼日利亚。女性占WWE发展人才的35%以上。NXTWWE表演中心的人才培训，该中心旨在培养下一代人才，已成为WWE人才发展计划的中心。

2021年，WWE推出了一项针对环内竞争对手的大型全面招聘计划，名为Next in Line(Nil)。该项目旨在招募和培养潜在的未来超级巨星，并通过与来自不同运动背景的精选运动员建立合作伙伴关系，进一步加强WWE的人才培养过程。该计划自成立以来已签约60名全职大学运动员，目前有7名现役运动员，22名成员从该计划毕业。除了美国，该班还包括来自加拿大和尼日利亚等多个国家的代表。这些运动员合作伙伴关系将包括进入WWE表演中心，以及整个组织的资源，包括品牌建设、媒体培训、沟通、现场活动推广、创意写作和社区关系。在完成NIL计划后，选定的运动员可能会获得WWE合同。

知识产权和其他专有权利

我们认为知识产权对我们的业务运营和推动收入增长非常重要，特别是在赞助、许可权和媒体分销协议方面。我们的知识产权包括“UFC”和“WWE”品牌以及与我们和我们的活动相关的其他商标和版权，以及使用我们商业合作伙伴的知识产权的权利。我们创建或获得的与我们的内容和活动相关的几乎所有知识产权和自有资产都受到商标和版权的保护，无论是注册的还是未注册的。

人力资本资源

一般信息

我们相信，劳动力的实力对我们的长期成功至关重要。我们的人力资本管理目标包括吸引、留住和培养高绩效和多样化的人才。

截至2023年12月31日，我们在12个国家和地区拥有约1,250名员工。我们从人员和技术的角度对员工的培训和发展进行了广泛的投资和关注。我们相信，我们与员工的关系是良好的。

人才培养

我们认识到，培养人才和拥抱领导力所需的不断发展是我们成功的关键。我们投资于学习和发展机会，以加强领导者的作用，并通过获得各种行业主题的广泛学习解决方案，为所有员工提供职业成长和技能发展的机会。

多样性和包容性

我们努力创造一个反映我们的粉丝基础和我们工作的多样化社区的工作环境。我们认识到多样性、公平和包容性(DE&I)与企业成功有着内在的联系，并参与了确保我们的全球员工队伍更能代表我们社区的努力。2023年，我们启动和/或扩大了以下倡议：

已进行美国和英国的自我识别活动，允许现有和新员工基于种族/民族、性别认同(包括变性人识别)、性取向等自愿自我识别；

为员工提供培训和发展机会，例如UFC导师计划，我们在其中 鼓励多元化女性员工的参与，并派出UFC女性员工代表团参加2023年9月在拉斯维加斯举行的女性领导力会议;以及

已进行与各个团队举办培训课程，教育员工了解促进和尊重工作场所多样性、公平和包容性的重要性。

监管和立法

我们在国内和国际上以及在州一级由体育委员会遵守联邦、州和地方法律，管理以下事项：

运动员许可证法；

我们场馆的运营；

许可、许可和分区；

健康、安全和卫生要求；

提供食品和酒精饮料服务；

工作条件、劳动、最低工资和工时、公民身份、移民、签证、骚扰和歧视以及其他劳动和就业法律法规；

遵守经修订的1977年美国《反海外腐败法》（“FCPA”）;

英国《2010年贿赂法》（“贿赂法”）和其他国家的类似法规，详情如下;

反垄断和公平竞争；

数据隐私和信息安全；

市场营销活动；

环境保护条例；

外国实施的贸易限制、对内容当前许可和分发方式的限制、所有权限制或货币兑换管制；

向博彩经营者提供体育博彩数据和软件的许可证和其他监管要求；

关于推广和运营MMA活动的许可法；以及

政府对娱乐和体育产业的监管。

我们监测这些法律的变化，并相信我们实质上遵守了适用的法律。请参阅“风险因素-与我们业务相关的风险-我们受到美国和外国政府的广泛监管，如果我们不遵守这些法规，可能会对我们的业务造成不利影响。”

我们制作或推广的许多活动都是在场馆举办的，场馆所在司法管辖区的州和地方政府实施的建筑和卫生法规以及消防法规。这些场馆还受分区和户外广告法规的约束，需要一些许可证才能运营，包括占用许可证、展览许可证、食品和饮料许可证、酒类许可证和其他授权。此外，这些场馆还受到美国1990年《美国残疾人法案》和英国1995年《S残疾人歧视法案》的约束，这两项法案要求我们在每个场馆保持一定的无障碍设施。

在美国各州和一些外国司法管辖区，我们需要获得赞助商执照、体检许可和我们运动员的其他许可或执照，以及我们现场比赛的许可，才能宣传和举办这些活动。一般来说，我们或我们的员工持有推广者和媒人执照来组织和举办我们的现场活动。我们或我们的员工在许多州持有这些执照，包括加利福尼亚州、内华达州、新泽西州和纽约州。

我们必须遵守我们开展业务所在国家的反腐败法律，包括《反海外腐败法》和《反贿赂法》。这些规定规定，我们向任何政府或外国公职人员支付、承诺支付或接受金钱或任何有价值的东西，或从任何政府或外国公职人员那里直接或间接地获得或保留业务，都是非法的。这项禁止非法支付和贿赂的禁令也适用于将资金用于法规禁止的目的的代理人或中间人。

我们的业务还受适用于我们的网站和移动应用程序的某些法规的约束。我们维护各种网站和移动应用程序，这些网站和移动应用程序提供有关我们业务的信息和内容，并提供商品和门票出售。这些网站和应用程序的运行可能受到一系列联邦、州和地方法律的约束。

美国和国际上的视听节目(包括有线电视和互联网节目)市场在很大程度上受到适用于电视台、电视网络以及有线和卫星电视系统和频道的政府法规以及社会和政治影响的影响。某些FCC法规直接强加于我们和/或通过我们的总代理商间接实施。

我们运营的司法管辖区的博彩法是由法规建立的，由监管机构管理，拥有广泛的权力来解释博彩法、发布博彩法规和监管博彩活动。监管要求在不同的司法管辖区有所不同，但我们运营所在的许多司法管辖区要求我们、我们的个人高管、董事、主要股东和关键员工都需要许可证、许可或适合我们的调查结果。监管机构可能会不时修改其对博彩法律法规的解释，以及根据这些法律法规对经营者的监管要求。我们相信，我们拥有在这一领域开展业务所需的所有许可证和许可证。

可用信息和网站披露

我们被要求向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件也可通过美国证券交易委员会的网站向公众查阅，网址为Www.sec.gov.

您也可以在我们的投资者关系网站上找到更多关于我们的信息，网址为Investor.tkogrp.com。我们向美国证券交易委员会提交的材料和对这些报告的任何修改在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交材料后，在合理可行的范围内尽快在我们的网站上免费提供。在本公司网站上发布或可通过本公司网站获取的信息不包括在本年度报告中。

投资者和其他人应该注意到，我们通过新闻稿、美国证券交易委员会备案文件、公开电话会议和网络广播，以及通过在我们的投资者关系网站上发布帖子，向投资者宣布重要的财务和运营信息Investor.tkogrp.com。我们也可以利用我们的网站作为材料公司信息的分发渠道。此外，当您注册您的电子邮件地址时，您可能会自动收到电子邮件警报和其他有关TKO、UFC和WWE的信息，方法是访问上资源选项卡下的“Investor Email Alerts”选项Investor.tkogrp.com.

第1A项。RISK因素

投资我们的A类普通股有很大的风险。在投资A类普通股之前，您应仔细考虑以下因素以及本Form 10-K年度报告中包含的所有其他信息，包括“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”，以及本Form 10-K年度报告中其他地方包含的综合财务报表和相关说明。我们下面描述的任何风险因素都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。如果这些风险或不确定性中的一个或多个发展为实际事件，导致您的全部或部分投资损失，我们A类普通股的市场价格可能会下跌。我们不能向您保证以下讨论的任何事件都不会发生。另请参阅“前瞻性陈述”以了解更多信息。

与我们的业务相关的风险

我们能否从可自由支配的和企业在活动上的支出(如企业赞助和广告)中获得收入，受到许多因素的影响，包括许多我们无法控制的因素，例如总体宏观经济状况。

我们的业务依赖于可自由支配的消费者和企业支出。许多与企业支出和可自由支配的消费者支出相关的因素，包括影响可支配消费者收入的经济状况，如失业率、燃料价格、利率、税率变化、影响公司或个人的税法以及通胀，都可能对我们的经营业绩产生重大影响。虽然消费者和企业支出随时可能因为我们无法控制的原因而下降，但在经济放缓或衰退时期，与我们的业务相关的风险变得更加严重，可能伴随着企业赞助和广告的减少、现场活动上座率的下降以及购买按次付费(PPV)等。不能保证消费者和企业支出不会受到当前经济和地缘政治状况的不利影响，或未来经济状况的任何恶化，从而可能影响我们的经营业绩和增长。消费者或企业支出的长期减少，如新冠肺炎疫情期间发生的情况，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们依赖于与电视和有线电视网络、卫星提供商、数字流媒体合作伙伴和其他分销合作伙伴的关键关系。我们未能维护、续订或替换关键协议可能会对我们分发媒体内容、WWE Network和/或其他产品和服务的能力产生不利影响，从而可能对我们的经营业绩产生不利影响。

我们成功的一个关键因素是我们与电视和有线网络、卫星提供商、数字流媒体和其他分销合作伙伴以及企业赞助商的关系。我们依赖于保持这些现有的关系并扩大它们，以便我们拥有一个强大的网络，我们可以与之合作安排多媒体版权销售和赞助活动，包括分发我们的活动和媒体内容。我们的活动电视节目由电视和有线电视网络、卫星提供商、PPV、数字流媒体和其他媒体分发。在WWE Network的运营和分销的许多方面，我们一直依赖于第三方，并将继续依赖这些第三方。我们与ESPN有着重要的合作关系，因为他们是所有UFC赛事的独家国内分销商。由于我们的大部分收入直接或间接来自我们活动的分销，任何未能维持或续订与分销商和平台的安排，分销商或平台未能继续向我们提供服务，或未能以对我们有利的条款进入新的分销机会，都可能对我们的业务造成不利影响。我们经常就涉及由位于美国和海外的运营商分销我们的电视节目的实质性协议进行谈判。我们与全球多家PPV供应商签订了协议，并通过PPV分发我们的部分活动，包括通过PPV独家销售的某些活动。我们与NBCU有密切的关系，携载生品和NXT通过其有线电视网络。WWE Network在国内市场独家通过孔雀分销。福克斯电视网目前承载着SmackDown，它将从2024年10月开始转移到NBCU的美国网络。NBCU目前携带生品然而，我们与NBCU达成的协议是生品美国的税收优惠将于2024年9月底到期。预计这些关系将继续占我们收入的很大比例。我们预计，在UFC内容和WWE Network的国内电视发行权协议分别于2025年12月和2026年3月到期之前，我们将参与与我们现有的被许可人或其他人续签或替换这些协议的谈判。我们还打算更新我们的许可证或寻找替代供应商进行生品在美国，从2024年10月1日到2024年12月31日这段90天的时间里，它将如下所述转移到Netflix。这些国内许可证加在一起，占我们媒体部门收入和盈利的很大一部分。我们无法保证这些谈判的结果，如果我们无法续签现有协议或找到替代的流媒体或分销合作伙伴，我们的运营结果可能会受到不利影响。正如2024年1月宣布的那样，从2025年1月开始，Netflix将成为生品。此外，从2025年1月开始，随着转播权在全球范围内获得，美国以外的所有WWE内容，包括优质现场活动，将在Netflix上分发。我们的协议最初有10年的期限，Netflix可以选择再延长10年，并在最初的5年后选择退出。我们未能维持与Netflix的协议，包括通过Netflix行使其选择退出权利，可能会对我们分发WWE内容的能力产生不利影响，这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。

此外，亦不能保证近年体育媒体特许经营权的价值增长会持续或能够维持，也不能保证我们体育媒体特许经营权的现值不会随着时间的推移而减少。这些关系或协议的任何不利变化，包括由于美国、欧盟和联合王国的贸易和经济制裁以及任何

受制裁国家(例如俄罗斯)实施的反制裁，或我们赞助或这些分销渠道感知价值的恶化，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们可能无法适应或管理新的内容分发平台或新技术导致的消费者行为变化。

音频/媒体内容的分发和观看方式不断变化，消费者访问娱乐视频的选择越来越多。技术的变化需要包括人员、资本和运营费用在内的资源。相反，技术变革也降低了某些节目制作人(如通过社交媒体)的视频制作和发行成本，从而降低了进入门槛，增加了对收视率和收入的竞争。我们必须成功地适应和管理我们行业的技术进步，包括替代分销平台的出现。如果我们无法采用或迟于采用技术变革和创新，可能会导致观看我们内容的消费者流失、观看我们现场活动的收入减少、门票销售损失或网站费用收入下降。我们能否从新的内容分发平台和观看技术中有效地创造收入，将影响我们维持和发展业务的能力。新兴的内容分发形式可能会提供不同的经济模式，并以无法完全预测的方式与当前的分发方式(如电视、电影和PPV)竞争，这可能会减少消费者对我们的内容产品的需求。

我们还必须适应由允许时移和点播观看的进步推动的消费者行为的变化，例如数字录像机和视频点播，以及基于互联网和宽带的内容交付和移动设备。有线电视和广播电视分销是我们收入的一大部分。电视网络的订户数量和收视率以及广告收入总体上受到了观众转向替代媒体内容提供商的影响，这一过程被称为“剪线”和“剃线”。随着消费者对视频内容点播的期望、付费获取内容的意愿以及对商业中断的容忍度的变化，技术的发展可能已经并可能继续推动这一转变。许多资金雄厚的数字公司(如亚马逊、苹果、Facebook、Hulu、Netflix和YouTube)一直在与传统的电视商业模式竞争，尽管有广泛报道称，它们正在为媒体内容支付巨额费用，但目前尚不清楚这些数字发行商是否会取代电视分销对WWE和UFC等媒体内容所有者的重要性(从内容付费、观众渗透率和其他因素来看)。我们的媒体合作伙伴的业务受到他们的广告销售和服务订阅的影响。如果他们无法销售WWE和UFC节目的广告和/或订阅，或者他们的所有节目，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。如果我们不能使我们的分发方法和内容适应新兴技术和新的分发平台，同时还能有效地防止数字盗版和因在人工智能应用程序上创建类似或虚假内容而导致我们内容价值的稀释，我们从目标受众创造收入的能力可能会下降，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果造成不利影响。

由于我们的成功在很大程度上取决于我们保持专业声誉的能力，有关我们或我们的关键人员的负面宣传可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的专业声誉对我们的持续成功至关重要，而我们声誉质量的任何下降都可能损害我们招聘和留住合格和有经验的人员，或参与多媒体、许可和赞助活动的能力。我们的整体声誉可能会受到许多因素的负面影响，包括关于奋进或我们、我们或奋进管理层成员或其他关键人员或参加我们赛事的运动员的负面宣传。参加我们活动的许多运动员都是拥有大量社交媒体粉丝的公众人物，他们的行为引起了极大的公众关注和公众兴趣。与我们雇用或以前雇用的或与我们有合同关系的个人或个人有关的任何负面宣传，或以其他方式在我们的地点或事件中发生的负面宣传，包括报道或实际发生的事件或关于非法或不当行为的指控，如骚扰、歧视或其他不当行为，已导致并可能在未来引起媒体的重大关注，即使不是直接与我们相关或涉及我们，并可能对我们的专业声誉产生负面影响。这可能导致终止媒体权利协议、许可、赞助或其他合同关系，或我们吸引新赞助或其他业务关系的能力，或失去或终止此类员工或承包商的服务，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们经营的市场竞争激烈、变化迅速、日益分散，无论是在美国国内还是在国际上，我们可能无法有效竞争，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们面临着来自各种其他国内外公司的竞争。我们还面临着来自我们提供的内容和活动的替代提供商的竞争。对于UFC，这些供应商包括但不限于Bellator、M-1 Global、职业拳击联盟、Combate Global、Invicta FC、Cage Warriors、AMC Fighting Nights、One冠军、Rizin Fighting Federation、绝对冠军Akhmat、Pancrase、Cage Steel、Eagle Fighting冠军、KSW和Extreme Fighting冠军。对于WWE，这些供应商包括，但不限于，所有精英摔跤，影响摔跤，荣誉戒指和新日本职业摔跤。此外，在快速变化和日益分散的环境中，还存在来自其他形式的媒体、娱乐和休闲活动的竞争。其他新的和现有的职业摔跤联盟也与我们的产品和服务竞争。在消费产品的销售方面，我们与娱乐公司、职业和大学体育联盟以及其他品牌服装和商品制造商展开竞争。任何可能无法预见的竞争加剧，或者我们未能充分

解决任何竞争因素，可能会导致对我们的内容、现场活动或品牌的需求减少，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们依赖于高管和其他关键员工以及我们的母公司奋进公司的持续服务。这些个人的损失或业绩下降，或奋进公司业绩的任何下降，都可能对我们的业务产生不利影响。

我们的业绩在很大程度上取决于高管和其他关键员工的持续服务，以及我们与母公司奋进公司的关系，我们与母公司奋进公司签订了各种服务协议。我们不能确定对奋进业务的任何不利影响不会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，我们或奋进的执行管理层成员可能不会留在奋进或我们，并可能在未来与我们竞争。我们或奋进执行管理团队中任何成员的流失可能会削弱我们执行业务计划和增长战略的能力，对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响，或导致员工士气问题或失去更多关键员工。

公众和消费者品味和偏好以及行业趋势的变化可能会减少对我们内容产品的需求，并对我们的业务产生不利影响。

我们的创收能力对快速变化的消费者偏好和行业趋势以及我们的品牌、赛事和参加赛事的运动员的受欢迎程度高度敏感。我们的成功这取决于我们通过流行的分销渠道提供优质内容的能力，这些渠道满足广大消费者市场不断变化的偏好，并应对内容交付方面的技术发展带来的越来越多的选择带来的竞争。我们的业务和收入受到消费者品味和娱乐趋势的影响，包括市场对现场直播权利的需求，这些需求是不可预测的，可能会受到社会和政治气候变化、全球流行病(如新冠肺炎疫情)或一般宏观经济因素的影响。消费者品味的变化或我们品牌和业务合作伙伴对我们的看法的变化，无论是由于社会和政治气候还是其他原因，都可能对我们的经营业绩产生不利影响。我们未能避免消费者的负面看法，或未能预测和应对消费者偏好的变化，可能会导致对我们的活动和内容产品的需求减少，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

消费者的口味经常变化，预测哪些产品会在任何时间点取得成功可能具有挑战性。在了解我们将在多大程度上受到消费者的欢迎之前，我们可能会投资于我们的内容和活动。我们的内容缺乏受欢迎程度，以及劳资纠纷、明星运动员的缺席、成本超支、与制作团队的纠纷或恶劣的天气条件，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

拥有和管理我们出售媒体和赞助权、票务和招待费的活动使我们面临更大的财务风险。此外，如果我们不遵守适用法规，我们可能会被禁止宣传和举办现场活动。如果我们的现场活动在经济上不成功，我们的业务可能会受到不利影响。

我们作为委托人拥有和管理现场活动，我们出售媒体和赞助权、票务和招待。组织和运营现场活动涉及重大财务风险，因为我们承担所有或大部分活动成本，包括大量的前期成本。此外，我们通常在举办活动前几个月预订现场活动，并经常在收到任何相关收入之前产生费用。因此，如果计划的活动未能举行，或者我们直播或以其他方式分发的能力发生任何中断，无论是由于技术困难或其他原因，我们可能会损失大量这些成本，无法产生预期的收入，并可能被迫为门票或PPV销售发放退款，并产生低于预期的媒体权利、赞助和许可费。如果我们被迫推迟计划的活动，我们可能会为了在新的日期举办活动而产生大量额外成本，可能会减少上座率和收入，还可能不得不退还费用。我们可能会因为许多原因被迫取消或推迟全部或部分活动，包括恶劣的天气条件、获得许可或政府监管的问题、运动员未能参加，以及特殊事件造成的运营挑战，如恐怖事件或其他安全事件、大规模伤亡事件、自然灾害、包括流行病在内的公共卫生问题或类似事件。这类事件已被证明在全国和全球范围内对商业和休闲活动造成干扰。

在一些美国和外国司法管辖区，体育委员会和其他适用的监管机构要求我们获得发起人许可证、体检许可和/或其他许可证或表演者许可证和/或赛事许可证，以便我们宣传和举办现场赛事。外国司法管辖区要求人员和人才在国际现场活动中获得签证。在国际市场上，第三方推广者通常负责许可和监管事宜。如果我们未能遵守特定司法管辖区的规定，无论是由于我们的作为或不作为，还是我们的第三方推广者的行为，我们可能被禁止在该司法管辖区推广和举办我们的现场活动。无法在司法管辖区内展示我们的现场活动(S)，加上错过预期事件(S)的收入和支出的损失，可能会导致该司法管辖区的各种收入来源下降(S)。

如果我们被迫取消一项活动，我们通常会制定取消保险政策，以弥补我们的部分损失，但我们的保险范围可能不够，可能不再涵盖大流行，并受到免赔额的限制。如果我们拥有和管理的现场活动在财务上不成功，我们可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成不利影响。

我们的业务和经营结果可能会受到未决和未来的诉讼、调查、索赔和其他纠纷的结果的影响。

我们的结果可能会受到未决和未来的诉讼、调查、索赔和其他纠纷的结果的影响。在我们的法律程序中，不利的裁决可能会导致我们承担重大责任，或者对我们的声誉或与我们员工或第三方的关系产生负面影响。诉讼的结果，包括集体诉讼，很难评估或量化。集体诉讼中的原告可能要求追回数额很大或数额不明的赔偿，而与这类诉讼有关的潜在损失的大小在很长一段时间内可能仍不得而知。祖法目前在多起集体诉讼中被列为被告，指控我们违反了谢尔曼法第2条，垄断了所谓的MMA精英职业运动员服务市场。拳击手原告声称，Zuffa被指控的行为人为地压低了他们从服务中获得的补偿，从而伤害了他们，他们根据反垄断法寻求三倍的损害赔偿，以及律师费和费用，在某些情况下，还要求禁令救济。2023年8月9日，这起涵盖2010年12月16日至2017年6月30日期间的诉讼被认证为集体诉讼。法院已将此案的审判日期定为2024年4月15日。另一起诉讼中的修改后的起诉书涵盖了2017年7月1日至今，最近提交了。本案的被告是Zuffa、Endeavor和TKO OpCo。发现号最近开放，并将至少持续到2025年年中。如果我们不能很好地解决这些或其他问题，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

此外，我们目前，并可能在未来不时地受到各种其他索赔、调查、法律和行政案件和诉讼(无论是民事还是刑事)，或政府机构或私人当事人的诉讼。此外，对现任或前任雇员、承包商或合作伙伴的指控或不当行为可能损害我们的声誉和/或导致诉讼或法律程序，可能导致民事或刑事处罚，包括巨额罚款。如果这些索赔、指控、调查、诉讼或诉讼的结果对我们不利，或者如果我们无法成功对抗第三方诉讼，我们可能会被要求支付金钱损害赔偿，或者可能受到罚款、处罚、禁令或其他可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响的谴责。即使我们充分解决了调查或诉讼程序提出的问题，或者成功地为第三方诉讼或反索赔辩护，我们也可能不得不投入大量的财务和管理资源来解决这些问题，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。此外，这些事件的宣传可能会对我们的业务、声誉和竞争地位产生负面影响，减少投资者对我们A类普通股的需求，并对此类股票的交易价格产生负面影响。

特价商品委员会WWE董事会独立成员对McMahon先生不当行为指控的调查，以及任何进一步的指控、索赔或调查可能会对我们的业务业绩产生不利的财务和运营影响。

2022年6月17日，WWE及其当时的董事会宣布，成立了一个由董事会独立成员组成的特别委员会，以调查WWE当时的首席执行官涉嫌的不当行为执行人员警官文森特·K·麦克马洪。2022年7月22日，麦克马洪辞去了在WWE的所有职位，但仍是一名持有控股权的股东。2023年1月9日，WWE董事会选举麦克马洪先生为执行董事长，麦克马洪先生随后回到WWE。

2022年7月25日，根据特别委员会的调查结果，WWE宣布，它已确定McMahon先生同意在2006年至2022年期间支付的某些款项(包括未来支付和应付的总额为1,460万美元)没有在WWE的合并财务报表中适当地计入费用。WWE随后发现，麦克马洪在2007年和2009年支付的另外两笔款项共计500万美元，与麦克马洪涉嫌的不当行为无关，麦克马洪在2007年和2009年支付的款项没有在WWE的合并财务报表中适当记录为费用。这些未记录费用合计为1 960万美元(“未记录费用”)。所有与未记录费用相关的款项都已由或将由麦克马洪个人支付。WWE认定，虽然在产生未记录费用的任何个别期间，未记录费用的金额并不重要，但如果在2022年第二季度确定时完全记录了未记录费用的总额，则未记录费用的总额将是重要的。因此，WWE修订了之前发布的财务报表，以记录截至2019年12月31日、2020年和2021年以及2021年第一季度和2022年第一季度的适用期间的未记录费用。鉴于未记录的费用和相关事实，WWE得出结论认为，由于一个或多个重大弱点，其对财务报告的内部控制无效。虽然特别委员会的调查已完成，而McMahon先生已于2024年1月辞去将军澳及其附属公司执行主席及董事会成员的职位，以及其他职位、雇用及其他职务，但WWE已收到监管、调查及执法查询、传票、要求及/或其他索偿及投诉，而本公司未来可能会收到因该等事宜或与该等事宜有关或与新的索偿或指控有关的索偿及投诉。2024年1月25日，WWE的一名前雇员在美国康涅狄格州地区法院对WWE、麦克马洪和另一名前WWE高管提起诉讼，指控她遭到麦克马洪的性侵，并根据《人口贩运受害者保护法》提出索赔。

在WWE重报未记录费用之后，WWE获悉了某些额外的索赔，这些索赔已由McMahon先生结清。WWE在交易结束前记录了与这些额外索赔有关的额外费用1,110万美元。自交易结束以来，该公司记录了与这些额外索赔有关的额外费用350万美元。麦克马洪已经或将亲自支付所有相关款项。

WWE特别委员会的调查产生的专业成本一直很高，预计将继续大幅增加，因为公司继续产生正在进行的和/或可能新的监管、调查和执法调查、传票以及要求和索赔所产生的成本。我们期望麦克马洪先生向公司偿还与调查有关的合理费用。在截至2023年12月31日的年度内，麦克马洪先生向公司偿还了与这些费用相关的580万美元。关于麦克马洪先生与本公司之间的关联方交易的进一步信息，见附注22，关联方交易，在本年度报告的其他部分包括我们的经审计的综合财务报表。虽然我们尚未意识到到目前为止已经失去了大量业务，但由于上述调查或其他事项，我们的业务合作伙伴的看法可能会发生变化。此外，由于调查的结果，上述其他事项或新的索赔或指控、某些其他运营变化，包括但不限于其他人员变动，已经并可能在未来继续发生，这可能会对我们的业务产生不利的财务和运营影响。调查和相关事项造成的任何不利影响，以及任何进一步的指控或调查，都可能加剧本文所述的任何风险。

全球疫情或其他疫情的影响，如新冠肺炎疫情，可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。

我们的业务和活动可能会受到全球大流行或类似疫情(如新冠肺炎)造成的限制的影响。虽然我们的业务活动已经恢复，我们运营地点的限制已经取消，但此类限制未来可能会增加或恢复。我们将逐个市场地评估和应对任何此类流行病或疫情，包括遵守任何新的政府施加的限制。由于上述不确定性，我们无法准确预测任何全球大流行或类似疫情对我们未来业务的最终影响。

我们的主要人员、运动员和表演者可能会受到移民限制和相关因素的不利影响。

我们留住关键人员的能力受到影响，至少部分是因为我们在美国的部分关键人员由非美国公民的外国公民组成。同样，我们的一些运动员和表演者是非美国公民的外国国民。为了被合法地允许在美国工作或竞争，这些人通常持有非移民签证(可能与我们捆绑在一起)或绿卡，后者使他们成为美国永久居民。

这些外国国民留在美国并在美国工作或竞争的能力受到各种法律法规以及各种政府机构的处理程序的影响。适用法律、法规或程序的变化可能会对我们雇用或保留这些关键人员或赞助非美国公民的运动员和表演者的能力产生不利影响，并可能影响我们的业务成本。此外，如果管理外国人在美国工作或竞争能力的法律、规则或程序发生变化，或者如果允许在美国工作的外国人可获得的签证数量减少，我们的业务可能会受到不利影响，例如，如果我们无法留住员工或赞助一名外籍运动员或表演者。

相应的问题也适用于我们在美国以外国家工作的关键人员和表演者，以及参加比赛的运动员，涉及公民身份和工作授权。这些国家适用的法律、法规或程序的类似变化可能会对我们在国际上聘用或保留关键人员或赞助运动员和表演者的能力产生不利影响。

我们的业务本质上是国际化的，可能需要参加我们活动的员工、承包商、运动员和表演者经常出国旅行或居住。我们的主要人员、承包商以及参加我们活动的运动员和表演者出国工作或参加我们活动的能力受到各种法律法规、外国政府的政策考虑、各种政府机构的处理程序以及包括战争和恐怖主义在内的地缘政治行动(例如，东部冲突)的影响。欧洲和中东)，或包括地震、飓风、洪水、火灾以及流行病在内的自然灾害。此外，我们在国际上制作现场活动使我们面临国外旅行和运营所涉及的许多风险，也使我们受到当地规范和法规的约束，包括要求我们为关键人员以及在某些情况下为参加我们活动的承包商、运动员和表演者获得签证的法规。运动员和表演者的行为不受我们的控制，也可能导致某些国家禁止他们出国旅行，这可能会对我们的业务产生不利影响。如果参加我们活动的关键人员、承包商、运动员和表演者因任何原因而无法在国际上开展工作，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们未能继续打造和维护我们的娱乐品牌，可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们必须继续建立和保持我们强大的品牌认同感，以吸引和留住拥有多种娱乐选择的粉丝。我们的粉丝重视和享受的现场活动和节目内容的创建、营销和分发是我们业务的核心。制作引人入胜的现场直播、电视直播和流媒体内容，对于我们通过媒体平台和产品渠道创造收入的能力至关重要。有效的消费者沟通也很重要，例如营销、客户服务和公共关系。粉丝和我们使用社交媒体的作用是影响我们品牌认知的一个重要因素。如果我们创造引人注目的服务和商品和/或以其他方式推广和维护我们的品牌、服务和商品的努力不成功，我们吸引和留住粉丝的能力可能会受到不利影响。这样的结果可能会导致我们的电视收视率下降，大流行后我们现场活动的上座率下降，和/或以其他方式影响我们的商品和服务的销售，这将对我们的经营业绩产生不利影响。

我们未能留住或继续发现关键的运动员和表演者，可能会导致我们活动的吸引力、我们的故事情节及其娱乐品牌的受欢迎程度下降，这可能会对其运营业绩产生不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们识别、发现和留住运动员和体育表演者的能力，这些运动员和体育表演者具有在我们的现场活动、节目内容以及关于WWE的现场活动和节目中的人物刻画方面取得成功的体能、表演能力和存在或魅力。我们不能保证我们将能够继续识别这些运动员和表演者。此外，纵观我们的历史，运动员和表演者不时因各种原因停止参加我们的赛事，我们不能保证我们能够在他们的合同期限内或他们的合同到期时留住我们现有的运动员和表演者。我们未能吸引和留住关键运动员和表演者，吸引和留住这些运动员和表演者所需的成本增加，或者我们的任何关键运动员或表演者因任何原因严重或过早受伤或死亡，或意外或过早损失或退役，都可能导致我们的娱乐和赛事品牌的受欢迎程度下降。上述任何问题都可能对我们的经营业绩产生不利影响。

未能保护我们的IT系统和机密信息免受故障、安全漏洞和其他网络安全风险的影响，可能会导致经济处罚、法律责任和/或声誉损害，这将对我们的业务产生不利影响。 经营结果和财务状况。

我们依靠硬件、软件、技术基础设施、在线网站和网络以及各种计算机系统(如我们的信息系统、内容分发系统、票务系统和支付处理系统)(统称为IT系统)来开展我们的业务。我们还依赖与我们合作的第三方(包括孔雀和ESPN)的技术系统。我们运营中使用的一些IT系统是我们收购的业务中的遗留IT系统，这些系统可能仍与我们业务的其他IT系统分开管理。我们拥有和管理其中一些IT系统，但通常依赖第三方提供一系列IT系统和相关产品和服务，包括但不限于云计算服务和票务服务。我们和我们的某些第三方提供商使用这些IT系统来收集、维护和处理有关员工、消费者、活动参与者、业务合作伙伴和其他人的数据，包括个人信息以及属于我们业务的专有信息，如商业秘密(统称为“机密信息”)。这些IT系统和机密信息中的任何一个易受服务中断、安全漏洞和其他威胁其机密性、完整性和可用性的网络安全风险的影响，包括由于我们的员工、合作伙伴和供应商的疏忽或故意行为，或威胁参与者或其他恶意第三方的攻击。这类攻击的复杂程度越来越高，而且是由动机和专业知识各异的团体和个人实施的，包括有组织犯罪集团、“黑客活动家”、国家支持的组织和其他组织。例如，我们可能会受到抵制、垃圾邮件、间谍软件、勒索软件、网络钓鱼和社会工程、病毒、蠕虫、恶意软件、DDOS攻击、密码攻击、中间人攻击、域名抢注、冒充员工或官员、滥用评论和留言板、虚假评论、Doing和拍打。我们也很容易受到以下风险的影响在开源软件中嵌入恶意代码，或在集成到我们(或我们的供应商或服务提供商)IT系统、产品或服务中的商业软件中存在错误配置、错误或其他漏洞。预计网络攻击在全球范围内会在频率和规模上加速，而且用于破坏安全保障、规避安全控制、逃避检测和清除法医证据的技术和工具(包括人工智能)正在迅速发展。因此，网络攻击可能很难在很长一段时间内被检测到，我们为保护我们的技术而采取的措施可能无法充分防止它们。

我们不能保证我们在信息技术方面的投资以及我们为保护我们的保密信息和其他业务关系所做的努力将防止我们的IT系统中的服务中断、安全漏洞和其他网络安全风险，或者防止未经授权或无意中错误使用或披露此类保密信息。也不能保证我们的网络安全风险管理计划和流程，包括我们的政策、控制程序或程序，将在保护我们的IT系统和机密信息方面得到充分实施、遵守或有效保护，包括涉及或被整合的收购实体。此外，由于我们广泛使用第三方供应商和服务提供商，例如支持我们内部和外部运营的云服务，因此，如果成功的网络攻击中断或导致对第三方IT系统的未经授权访问，可能会对我们的运营和财务业绩产生重大影响。我们和我们的某些第三方提供商经历了网络攻击和其他安全事件，我们预计此类攻击和事件将在不同程度上继续发生。虽然到目前为止，没有任何事件对我们的运营或财务业绩产生实质性影响，但我们不能保证未来不会发生重大事件。

我们的保单涵盖数据安全、隐私责任和网络攻击，可能不足以覆盖因以下原因造成的损失事件，或者它们可能不会在未来以经济合理的条款或根本不向我们提供。我们还将面临损失或诉讼(包括集体诉讼)的风险，以及根据保护机密或个人信息隐私和安全的法律、法规和合同可能承担的责任。例如，经加州隐私权法案(CCPA)修订的《加州消费者隐私法》(California Consumer Privacy Act)规定了针对某些安全漏洞的私人诉权，这些漏洞可能导致某种形式的补救，包括监管审查、罚款、私人诉权和解和其他后果。再举一个例子，如果安全事故涉及违反安全，导致意外或非法销毁、丢失、更改、未经授权披露或访问我们是GDPR(定义如下)下的控制人或处理者的个人数据，这可能会导致欧盟GDPR(定义如下)和英国GDPR(定义如下)的罚款，罚款金额可能很大，并可能根据收入的百分比进行评估。我们还可能被要求通知监管机构和/或我们根据合同有义务通知的其他公司对于任何实际或感知的个人数据泄露以及在严格的时间段内受事件影响的个人；在个人数据泄露的情况下遵守众多复杂的法规可能是昂贵和困难的，而不遵守适用法规下的通知要求可能会使我们受到监管机构的审查和额外的责任。

我们公司(以及许多第三方提供商)的远程和混合工作安排增加了网络安全风险，原因是管理远程计算资产的挑战以及许多非公司和家庭网络中存在的安全漏洞。我们在现场活动中依赖技术，在任何重要的时间段内，技术的故障或不可用都可能影响我们的业务、声誉和现场活动的成功。我们还依赖技术来提供我们的数字产品、直播流和虚拟活动，这些活动可能容易受到黑客攻击、拒绝服务攻击、人为错误和其他意想不到的问题或事件的影响，这些问题或事件可能导致我们的服务中断，以及对我们的IT系统和第三方供应商的IT系统上包含的内容和数据进行未经授权的访问或更改。这些IT系统或整个互联网的中断，无论是由于任何一方的错误，还是由于天气、自然灾害、恐怖袭击、停电或其他不可抗力类型的事件，都可能使我们的内容不可用或降级。这些服务中断或故障可能会延长。互联网上的视频节目传输是通过一系列运营商之间的切换来完成的。电视传输极其复杂，包括卫星、光缆、空中传输和其他方式。这个分发链中的任何一个故障点都会导致我们的信号中断或降级。由于上述任何原因造成的服务中断或降级可能会降低我们内容的整体吸引力。我们不购买保险，以便在可能发生的多种业务中断情况下为我们提供保险。

对我们的IT系统或保密信息的可用性、完整性或保密性的任何不利影响，或任何安全漏洞，都可能导致性能下降和运营成本增加(包括向受影响的最终用户退款)、法律索赔或诉讼(包括集体诉讼)、罚款和处罚、监管审查、重大事件响应、系统恢复或补救以及未来的合规成本，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、声誉和运营结果产生不利影响。不能保证我们的网络安全风险管理计划和流程，包括我们的政策、控制程序或程序，将在保护我们的系统和信息方面得到充分实施、遵守或有效。

未经授权披露敏感或机密的客户信息可能会损害我们的业务和客户的声誉。

我们寻求保护商业秘密、机密信息、个人信息和其他专有信息，部分是通过与有权访问这些信息的各方签订保密协议，如我们的员工、合作者、承包商、顾问、顾问和其他第三方。然而，我们不能保证我们已经与可能或曾经接触到我们的商业秘密或专有技术、信息和流程的每一方达成了此类协议。此外，尽管做出了这些努力，但不能保证这些协议将有效地控制对我们产品和专有信息的访问和分发，因为这些各方中的任何一方都可能违反协议并泄露我们的专有信息，包括我们的商业秘密，而我们可能无法就此类违规行为获得足够的补救措施。

起诉一方非法披露或挪用商业秘密或机密信息的指控是困难、昂贵和耗时的，结果是不可预测的。此外，美国国内外的一些法院不太愿意或不愿意保护商业秘密。如果我们的任何商业秘密是由竞争对手或其他第三方合法获取或独立开发的，我们将无权阻止他们使用该技术或信息与我们竞争。如果我们的任何商业秘密被泄露给竞争对手或其他第三方，或由竞争对手或其他第三方独立开发，我们的竞争地位可能会受到实质性和不利的损害。

未能遵守与个人信息处理相关的不断演变的联邦、州和外国法律可能会导致财务和其他监管处罚、法律责任和/或声誉损害，这将对我们的业务产生不利影响， 经营业绩和财务状况.

我们的业务涉及收集、传输、使用、披露、存储、处置和其他处理世界各地的个人或敏感信息，包括美国、英国和欧洲经济区(“EEA”)。我们收集、存储、传输和使用与员工、消费者和活动参与者等相关的个人信息。因此，我们的业务受制于复杂且不断演变(有时甚至相互冲突)的美国法规(联邦、州和地方)以及

有关数据隐私和数据保护的国际法律法规。这些法律和法规中的许多都可能会发生变化和不确定的解释，可能会导致索赔、改变我们的业务做法、处罚、增加运营成本或以其他方式损害我们的业务。

例如，在欧洲，成员国通过或修改了可能适用于我们业务的数据隐私和安全法律法规，如2016/679一般数据保护条例和适用的国家补充法律(“欧盟GDPR”)，在英国，主要由英国“一般数据保护条例和2018年数据保护法”(“UK GDPR”，与欧盟GDPR共同组成的“GDPR”)组成的英国数据保护制度(“GDPR”)。GDPR规定了全面的数据隐私合规义务，并为范围内的企业制定了关于处理个人数据的要求，广义上定义为与可识别的人有关的信息，包括问责原则和通过政策、程序、培训和审计证明合规的义务。

在GDPR和全球其他隐私制度下，我们受到有关个人数据跨境转移的规则的约束。欧洲最近的法律发展在将个人数据从欧洲经济区和英国转移到美国和其他司法管辖区方面造成了复杂性和不确定性。例如，2020年，欧盟法院宣布欧盟-美国隐私屏蔽框架无效，根据该框架，个人数据可以从欧洲经济区转移到相关的自我认证的美国实体，并进一步指出，仅依靠标准合同条款(欧盟委员会批准的一种标准的、不可谈判的合同形式)不一定在所有情况下都足够，转移必须在个案的基础上进行评估。随后，欧洲法院和监管机构的裁决对国际数据传输采取了限制性的做法。英国监管机构对英国以外的数据出口采取了类似的做法，2022年，国际数据转移协议和欧盟委员会国际数据转移标准合同条款的国际数据转移附录生效。英国监管机构还建议，与欧盟委员会的做法一致，进行有记录的转移风险评估。

我们目前一般依赖标准合同条款。以及其他数据共享协议并进行转移影响评估，以将个人信息转移到欧洲经济区和英国以外的地区，包括美国。替代隐私屏蔽框架的欧盟-美国数据隐私框架于2023年生效；然而，该框架已经面临与导致隐私屏蔽框架失效的挑战类似的挑战。我们预计，有关国际数据转移的现有法律复杂性和不确定性将继续存在。随着欧洲经济区内的监管机构根据GDPR发布关于国际数据传输的进一步指导，以及随着执法行动的继续，我们可能会遭受额外的成本、投诉和/或监管调查或罚款，和/或它可能会影响我们的运营和我们提供服务的方式(例如，我们可能不得不停止使用某些工具和供应商，并进行其他运营更改)。特别是，鉴于我们跨境数据传输的复杂性和不断演变的性质，标准合同条款将需要随着时间的推移而更新，以使我们的数据传输完全合法化，如果做不到这一点，可能会导致监管机构采取执法行动。我们不能保证我们会成功地遵守GDPR或其他隐私和数据保护法律法规，也不能保证不会发生违规行为，特别是考虑到这些法律和我们业务的复杂性，以及新法律带来的不确定性。

此外，近年来，美国某些州通过或修改了可能适用于我们业务的数据隐私和安全法律法规。例如，CCPA要求处理加州居民个人信息的企业除其他外，向加州居民提供有关企业收集、使用和披露其个人信息的某些披露；接收和回应加州居民访问、删除和更正其个人信息以及选择不披露其个人信息的请求；以及与代表企业处理加州居民个人信息的服务提供商订立具体合同条款。这项立法的影响是深远的，需要并可能继续要求我们修改我们的数据处理做法和政策，并为遵守这项立法而招致巨大的费用和开支。CCPA的颁布也在美国其他州引发了一波类似的数据隐私法。例如，自CCPA生效以来，与CCPA有相似之处的一般数据隐私法规现在已在弗吉尼亚州、科罗拉多州、康涅狄格州和犹他州生效并可执行，不久将在其他几个州也可执行。许多其他州和联邦一级也提出了类似的法律。最近、新的和拟议的与数据隐私相关的州和联邦立法可能会增加额外的复杂性、要求的变化、限制和潜在的法律风险，需要额外的合规计划，可能会影响以前有用信息的战略和可用性，并可能导致合规成本增加和/或业务实践和政策的变化。

除了英国、欧洲经济区和美国，我们的全球覆盖范围意味着我们可能受到或将受到其他隐私制度的约束，新的法律正在定期颁布，包括可能具有潜在冲突的要求的法律，这将使合规面临挑战。如果最近的指导和决定中反映的监管机构加强此类法律执行的趋势继续下去，这可能会导致大量成本，需要重大的系统变化，限制我们营销活动的有效性，转移我们技术人员的注意力，对我们的利润率产生不利影响，增加成本，并使我们承担额外的责任。例如，UFC在中国经营着一家UFC性能研究所，以及其他重要业务。因此，我们可能会受到该国繁琐的数据合规制度的各个方面的约束，其中可能包括网络安全法、数据安全法和个人信息保护法(PIPL)。此外，中国有关部门还颁布了若干条例或发布了若干条例草案，旨在根据这些法律进一步提供实施指导。我们无法预测新的法律法规或增加的合规成本(如果有的话)将对

我们在中国的业务，特别是数据安全法，由于最近颁布的法律和可用的指导有限，因此受到了限制。通常也不清楚有关政府当局将如何在实践中解释和执行这些法律，因为这些法律的起草范围很广，因此留给有关政府当局很大的自由裁量权。

此外，我们受制于美国的法律、法规和标准，涵盖营销、广告、cookie、跟踪技术、电子营销以及通过电话、电子邮件、移动设备和互联网进行的其他活动，例如《联邦通信法》、《联邦窃听法》、《电子通信隐私法》、《电话消费者保护法》、《儿童网络隐私保护法》，《控制侵犯非请求色情和营销法》、《视频隐私保护法》(简称《VPPA》)以及类似的州消费者保护和通信隐私法。近年来，根据联邦和州法律，针对进行电话营销和/或短信程序的公司提起了大量集体诉讼，其中许多诉讼导致原告获得数百万美元的和解。我们收到了一项或多项违反VPPA的索赔，但没有一项导致重大责任或费用。

最后，对Cookie和类似技术的监管，以及任何使用Cookie或类似的在线跟踪技术作为识别和潜在目标用户的手段，可能会导致我们的营销和个性化活动受到更广泛的限制和损害，并可能对我们更好地了解用户的努力产生负面影响。美国和欧洲法院和监管机构最近的裁决促使人们对Cookie和跟踪技术的关注增加，隐私活动人士将不合规的公司提交给监管机构。在欧盟和英国，在客户或用户的设备上放置某些cookie或类似技术以及进行直接电子营销都需要征得知情同意。GDPR还对获得有效同意施加了条件，例如禁止预先检查同意，并要求确保每种类型的cookie或类似技术都寻求单独的同意。监管机构越来越注重遵守执行电子隐私指令的现行国家法律，并可能被一项名为电子隐私法规的欧盟法规所取代，该法规将大幅提高对违规行为的罚款。如果监管机构越来越多地执行严格的方法，包括除基本用例外的选择加入同意的趋势，如最近的指导和决定所示，这可能会导致巨额成本，需要重大的系统更改，限制我们营销活动的有效性，转移我们技术人员的注意力，对我们的利润率产生不利影响，并使我们承担额外的责任。

目前生效或未来可能生效的任何适用的美国联邦、州和地方法律和法规以及国际法律和法规的影响是重大的(并可能根据收入的百分比进行评估)，可能需要我们修改我们的数据处理实践和政策，并招致巨额成本和潜在的责任，以努力遵守这些法律和法规。对不遵守规定的指控做出回应，无论是否属实，都可能代价高昂、耗时长、分散管理层的注意力，并造成声誉损害。除了政府监管，隐私倡导者和行业团体可能会提出新的、不同的自我监管标准。由于隐私和数据保护法的解释和应用仍不确定，这些法律的解释和应用可能会彼此不一致，或与我们现有的数据管理实践或我们产品和服务的功能不一致。任何实际或被认为不遵守这些和其他数据保护和隐私法律法规的行为都可能导致监管审查，增加诉讼风险(包括集体诉讼)，或强制实施同意命令、执行通知、评估通知(强制审计)、解决协议、停止/更改我们对个人数据的处理的命令、要求采取与培训、政策或其他活动有关的特定行动，以及民事和刑事处罚，包括罚款，这可能会损害我们的业务。此外，我们或我们的第三方服务提供商可能被要求从根本上改变我们的业务活动和做法，或修改我们的产品和服务，这可能会损害我们或我们的第三方服务提供商的业务。上述任何一项都可能给我们带来额外的成本和责任，损害我们的声誉，抑制销售，损害我们的业务。

如果由于各种原因，我们无法继续成功地开发WWE网络并将其货币化，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们继续开发WWE Network并将其货币化的能力受到各种风险的影响，包括我们需要吸引、留住和取代粉丝，以及我们对合作伙伴提供我们内容的依赖。娱乐视频市场竞争激烈，包括许多订阅、交易和广告支持的模式以及大量的盗版材料，所有这些都抓住了娱乐视频市场的细分市场。这些市场已经并预计将继续受到快速变化的影响，新技术和不断发展的商业模式正在快速发展。在国内市场，WWE Network作为孔雀的一部分独家运营。我们能否吸引和留住WWE Network在国际和国内的粉丝，在一定程度上将取决于我们在激烈的竞争中提供一致的高质量内容和高水平服务的能力，这些服务被认为是消费者娱乐收入的高价值。如果我们做不到这一点，可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

粉丝有能力通过他们的PC、Mac和其他连接互联网的设备接收WWE流媒体内容，包括游戏机和移动设备，如平板电脑和手机，以及智能电视和蓝光播放器。我们打算继续通过现有的平台和合作伙伴在国际市场上提供WWE网络。因此，我们依赖外部合作伙伴来开发、提供和维护交付我们的内容和与用户互动所需的技术和基础设施。如果我们未能成功维护、更新和/或替换此技术，或者如果我们或孔雀未能成功地与平台提供商建立和保持关系，如果我们或我们的合作伙伴(包括孔雀)在播放我们的内容时遇到技术、许可或其他障碍，或者如果观众升级现有平台或迁移到新平台，而我们或我们的合作伙伴(包括孔雀)不能或不能通过新的或升级的平台交付，我们接触我们的粉丝和

成功地将我们的内容货币化可能会受到不利影响。某些平台，如亚马逊、苹果、Facebook、Hulu和YouTube，提供其拥有或授权的内容，因此可能会阻碍以与其内容相同的级别推广和提供我们的内容。

我们可能无法保护和执行我们的知识产权，这可能会使他人在不赔偿我们的情况下复制或使用我们的知识产权的某些方面，这可能会对我们的业务和经营业绩造成重大损害。

我们的品牌和标志以及我们的优质内容和电视画面对我们的成功和竞争地位至关重要。我们依靠商标、版权、专利、商业秘密和合同条款的组合，在我们运营的司法管辖区建立和保护我们的知识产权。

我们已投入大量资源注册和维护与我们的品牌相关的商标，包括但不限于“UFC”、“八角形”、“终极格斗锦标赛”、“尽力而为”、“终极格斗”、“WWE”、“RAW”、“SMACKDOWN”、“NXT”和“摔跤狂热”，以及UFC和WWE标识和二维八角形形状，试图获得和保护我们的品牌及其公众认知度。在商标注册过程中，我们可能会收到美国专利商标局或其他外国司法管辖区同等机构对我们的申请的拒绝。尽管我们将有机会对这些拒绝做出回应，但我们可能无法克服此类拒绝，因此可能无法在我们运营的某些司法管辖区为某些商标获得足够的保护。此外，我们的知识产权可能会受到第三方的挑战、反对和/或无效，可能不足以提供有意义的商业竞争优势。此外，如果我们认为第三方的知识产权侵犯、稀释、挪用或以其他方式侵犯了我们的知识产权，我们可以寻求反对、取消和/或使其无效，但我们这样做可能不会成功。如果我们不能获得知识产权或保护我们的知识产权，竞争对手可能会使用我们的品牌或其他知识产权，这可能会对我们的业务产生不利的财务和运营影响。

此外，监管未经授权使用和其他侵犯我们知识产权的行为是困难和昂贵的，特别是考虑到我们的全球范围。我们可能无法阻止他人侵犯、稀释、挪用或以其他方式侵犯我们的知识产权。如果我们不能充分维护和保护我们的知识产权，我们可能会在我们经营的市场失去重要的竞争优势，这可能会对我们的业务产生不利的财务和运营影响。特别是，某些外国的法律保护知识产权的方式与美国的法律不同，因此，即使我们采取额外措施保护我们的知识产权，我们的知识产权在这些国家也面临更大的风险。我们不能保证我们在正常业务过程中为合理保护我们的知识产权而采取的现有法律步骤将会成功，也不能预测这些步骤是否足以防止对这些权利的侵犯或挪用。此外，我们可能被要求放弃对技术、数据和知识产权的保护或权利，以便在外国司法管辖区经营或进入市场。这些资产权利的任何直接或间接损失都可能对我们的业务产生负面影响。

我们可能会将我们的商标和商号授权给第三方，如分销商、消费产品许可方和赞助商。尽管这些许可协议可能会为如何使用我们的商标和商号提供指导方针，但被许可人违反这些协议或滥用我们的商标和商号可能会危及我们的权利或削弱与我们的商标和商号相关的商誉。我们执行或保护与商标、商号和服务标志相关的专有权利和知识产权的努力可能无效，并可能导致大量成本和资源转移，并可能对我们的财务状况或运营结果产生不利影响。如果我们在美国境外开展业务，特别是在那些对专有信息和资产(如商标、版权、商业秘密、专有技术和客户信息和记录)没有同等保护水平的司法管辖区，我们的技术、数据和知识产权面临更高的被盗、未经授权使用或损害的风险。娱乐业未经授权使用知识产权总体上仍然是知识产权持有者面临的重大挑战。盗版尤其威胁到我们的业务，因为盗版服务受到全球快速增长的影响。我们的流媒体视频解决方案在直播和视频点播内容(如UFC Fight Pass)方面的成功，直接受到盗版替代方案的提供和使用的威胁，包括在社交媒体和其他平台上直播我们的活动。如果盗版阻止流媒体服务实现足够的收入，流媒体服务愿意为我们开发的内容支付的价值可能会降低。如果盗版提供了一个足够有说服力的消费者主张，那么个人消费者愿意为我们开发的内容支付的价值可能会降低。这些活动可能会导致我们的收入损失和我们媒体权利的价值下降，这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

我们可能会受到第三方的知识产权索赔，这些索赔的辩护成本很高，可能要求我们支付重大损害赔偿，并可能限制我们使用我们知识产权的能力。

在正常的业务过程中，我们不时会卷入与知识产权有关的诉讼或与第三方的纠纷。任何涉及我们知识产权的范围或可执行性的诉讼或纠纷，或任何关于我们侵犯、挪用、侵犯或稀释他人知识产权的指控，无论这些索赔的是非曲直，都可能代价高昂且耗时。如果任何第三方对我们提出的任何侵权或其他知识产权索赔成功，或者如果我们被要求就此类索赔向第三方进行赔偿，我们可能会被要求或决定停止使用我们的

品牌、重塑品牌或获得非侵权知识产权(如通过许可)。此类许可可能不按商业上合理的条款提供(如果有的话)，或者可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手和其他第三方能够获得许可给我们的相同知识产权，这可能会损害我们的竞争地位，并可能对我们的业务和财务状况产生不利影响。此外，可能会公布与我们知识产权有关的听证会、动议或其他临时程序或发展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们的估值和业务产生不利影响。在保护我们的知识产权方面，任何不利的裁决或对不利裁决的看法都可能对我们的业务和财务状况或从事某些商业活动的能力产生不利影响。此类诉讼或诉讼可能会增加我们的运营亏损，并减少可用于开发活动和未来销售、营销和分销活动的资源。如果我们被发现侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯了第三方的知识产权，而我们未能证明这些权利是无效或不可执行的，我们可能会被要求支付实质性损害赔偿，包括故意侵权的三倍损害赔偿金和律师费，或支付巨额使用费和其他费用。

由于我们在国际市场的业务，我们受到与立法、司法、会计、监管、政治和经济风险以及此类市场特有的条件相关的风险的影响。

我们在海外的不同司法管辖区开展业务，包括通过合资企业，我们预计将继续扩大我们的国际业务。在我们现有和未来的国际业务中，我们面临并预计将继续面临额外的风险，包括：

政治不稳定，外交关系的不利变化，以及我们开展或可能扩大国际业务的市场的不利经济条件；

政府对娱乐、体育和体育博彩业的更严格或更不利的监管，这可能会导致合规成本增加，或者限制我们的运营方式和我们能够收取的相关费用的金额；

对知识产权执法的限制；

整合任何海外收购的难度增加；

限制外国子公司将利润汇回国内或以其他方式汇回收益的能力；

不利的税收后果；

有些国家的法律制度不太完善，这可能会削弱我们在这些国家执行合同权利的能力；

技术基础设施方面的限制；

场馆安全标准和公认做法的可变性；以及

由于距离、语言和文化差异而导致的运营管理困难，包括与(I)在某些外国常见但可能被美国法律和我们的内部政策和程序禁止的商业惯例和习俗以及(Ii)管理和运营系统和基础设施相关的问题，包括内部财务控制和报告系统和职能、人员配备和外国业务的管理，这些问题我们可能无法有效地或以成本效益的基础上做到。

如果我们的商誉或无形资产受损，我们可能需要在收益中计入一笔重大费用。

我们自10月1日起每年审查我们的商誉减值，并在发生某些事件或情况发生实质性变化时随时审查商誉的账面价值可能无法收回。此外，我们评估在我们的资产组内的每个报告期内是否存在与有限寿命无形资产相关的减值指标。如果发生表明资产组的账面金额不可收回的事件，则进行减值评估。如该等商誉或无形资产被视为已减值，则会确认相等于账面值超出资产公允价值的减值亏损。对我们业务的不利影响可能导致减值和对收益的重大费用。

与我们现场活动相关的参与者和观众可能会受到潜在的伤害和事故的影响，这可能会导致我们的人身伤害或其他索赔，增加我们的费用，以及减少我们现场活动的上座率，导致我们的收入减少。

我们每年都会举办许多现场活动。该时间表使我们的运动员、表演者和参与这些赛事制作的员工面临旅行和与表演相关的事故的风险。对于参与制作、出席或参与现场活动的参与者和观众来说，存在固有的风险。伤害和事故已经发生，并可能在未来不时发生，这可能会使我们面临大量的伤害索赔和责任。与我们的现场活动相关的事件

我们租用的任何场馆或场馆也可能导致索赔或运营收入或参加活动的人数减少，导致我们的收入减少。不能保证我们所投保的保险足以弥补任何潜在的损失。

我们许多现场活动的身体性质使参加比赛的运动员和表演者面临严重受伤或死亡的风险。这些损伤可能包括脑震荡，许多体育联盟和组织已经被运动员起诉，指控他们因脑震荡而导致长期的神经认知障碍。虽然我们赛事的参赛者作为独立承包商，有责任维护他们自己的健康、残疾和人寿保险，但我们可能会根据我们的意外保险和赛事保险单(如果有)或我们的一般责任保险单为运动员在比赛中遭受的伤害提供保险。如果此类伤害不在我们保单的承保范围内，我们可以为运动员为此类伤害自行投保医疗费用。在某些州，特别是加利福尼亚州和纽约州，已经颁布或正在考虑进行立法修改，这让人怀疑我们是否有能力在这些州将我们的人才视为独立承包商。这些举措对我们的影响是未知的。如果最终需要，为我们的人才或他们作为这些州员工待遇的其他方面提供的工人补偿保险可能会增加我们的运营费用，或者以其他方式改变我们的运营，这可能会影响我们的业务、财务状况和/或运营结果。运动员或表演者在比赛或表演过程中遭受的任何死亡或严重伤害(包括脑震荡)对我们造成的责任，如果超出我们的保险范围，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们受到广泛的美国和外国政府法规的约束，如果我们不遵守这些法规，可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的业务受美国和世界各地的联邦、州和地方法律、法规、规则、法规、政策和程序的约束，这些法律、法规、规则、政策和程序随时可能发生变化，涉及以下事项：

运动员许可法以及MMA赛事的推广和运营；

向赌博经营者提供体育博彩数据和其他相关产品的许可法；

我们的办公室、地点、场地和其他设施的运营许可、许可和分区要求；

健康、安全和卫生要求；

提供食品和酒精饮料服务；

工作条件、劳动、最低工资和工时、公民身份、移民、签证、骚扰和歧视，以及其他与劳动和就业有关的考虑因素；

人权和人口贩运，包括遵守联合王国《现代奴隶法》以及类似的现行和未来立法；

雇用青年工人和遵守童工法律；

遵守美国《1990年美国残疾人法案》和英国《1995年S残疾人歧视法案》；

遵守美国1977年修订的《反海外腐败法》(以下简称《反海外腐败法》)、英国《2010年反贿赂法》(简称《反贿赂法》)以及其他国家的类似法规；

遵守适用的反垄断法和公平竞争法；

遵守国际贸易管制，包括适用的进出口条例，以及可能限制或禁止我们与特定个人或实体或在特定国家或地区开展业务的制裁和国际禁运；

遵守反洗钱和打击恐怖分子融资规则、货币管制条例以及禁止逃税和协助或教唆逃税的法规；

营销活动，包括在MMA活动及其周围投放与赌博有关的广告；

环境保护条例；

遵守当前和未来的隐私和数据保护法，对收集、处理、存储和保护个人或敏感信息提出要求，包括联邦贸易委员会法、CCPA和其他州隐私法、GDPR和欧盟电子隐私条例；

遵守网络安全法，对信息系统和网络设计、安全、运营和使用提出具体国家的要求；

税法；以及

外国实施的贸易限制、对内容当前许可和分发方式的限制、所有权限制或货币兑换控制。

不遵守这些法律可能会使我们面临举报人的投诉、调查、制裁、和解、起诉、其他执法行动、返还利润、巨额罚款、损害赔偿、其他民事和刑事处罚或禁令、声誉损害、不利的媒体报道，以及其他附带后果。如果我们多次或多次未能遵守这些法律和法规，可能会导致针对我们的罚款或诉讼增加，包括与我们经营业务所需保持的许可证相关的暂停或吊销程序。如果发出任何传票或展开调查，或实施政府或其他制裁，或者如果我们在任何可能的民事或刑事诉讼中无法获胜，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性损害。此外，对任何行动的回应都可能导致管理层注意力和资源的重大转移，以及巨额国防成本和其他专业费用。执法行动和制裁可能会进一步损害我们的业务、运营结果和财务状况。不能保证一项法律或条例不会以与我们目前的理解相反的方式被解释或执行。此外，新法律、规则和法规的颁布可能会限制或不利影响我们的业务，这可能会减少对我们的活动或内容的需求，减少收入，增加成本，或使我们承担额外的责任。例如，一些立法机构过去曾提出法律，要求我们和其他现场活动的发起人和制作人对活动中发生的事件承担潜在责任，特别是与毒品和酒精有关的事件。

在美国和某些外国司法管辖区，我们在正常业务过程中可能与政府机构和州附属实体有直接或间接的互动。特别是，体育委员会和其他适用的监管机构要求我们获得赞助商执照、医疗许可、运动员执照或赛事许可证，以便我们宣传和开展我们的现场活动和制作。如果我们未能遵守特定司法管辖区的规定，无论是由于我们的作为或不作为或第三方的行为或不作为，我们可能被禁止在该司法管辖区推广和进行我们的现场活动和制作。无法在司法管辖区展示我们的现场活动和制作可能会导致这些司法管辖区的各种收入来源下降，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

在我们开展活动的美国以外的国家，我们受到《反海外腐败法》和其他反贿赂和反洗钱法律的约束。《反海外腐败法》一般禁止公司及其中间人为了获得或保留业务、将业务转给任何人或获得任何不正当的商业利益，向外国政府官员支付、承诺、授权或提供不正当的付款或其他有价值的东西。FCPA还要求美国债券发行人制作和保存准确和公平地反映公司交易的账簿和记录，并设计和维护适当的内部会计控制系统。我们开展业务的其他国家也有反贿赂法律，其中一些法律禁止向政府和非政府个人和实体支付不正当款项。我们在一些国家开展业务，这些国家被认为是腐败风险较高的国家。此外，我们的业务毗邻体育营销等行业，这些行业一直是过去反腐败执法努力的对象。作为一家全球性公司，我们的员工、承包商、代理商、经理或其他业务伙伴或代表可能从事适用的美国法律法规(如《反海外腐败法》)以及其他国家的法律法规(如《反贿赂法》)禁止的商业行为。不能保证我们的合规计划将防止我们的一名或多名员工、承包商、代理商、经理或供应商的腐败业务行为，也不能保证如果出现任何此类问题，美国或其他市场的监管机构将认为我们的计划是足够的。任何实际或涉嫌违反《反海外腐败法》或其他适用反腐败法律的行为都可能导致举报人投诉、制裁、和解、起诉、执法行动、罚款、损害赔偿、不利的媒体报道、调查、丧失出口特权、严厉的刑事或民事制裁，或者就《反海外腐败法》而言，暂停或取消与美国政府的合同，其中任何一项都可能对我们的声誉以及我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。对任何调查或行动的回应也可能导致管理层的注意力和资源的重大转移，以及巨额的辩护费用和其他专业费用。此外，美国政府可能会寻求让我们对我们投资或收购的公司违反《反海外腐败法》的行为承担后续责任。

我们还必须遵守美国或我们开展业务的其他司法管辖区实施的经济制裁法律，这可能会限制我们在某些市场以及与某些客户、商业合作伙伴和其他个人和实体的交易。因此，我们可能被禁止直接或间接(包括通过第三方中介)从受制裁的个人和实体采购商品、服务或技术，或与其进行交易，包括因涉及俄罗斯和乌克兰的冲突而产生的制裁。我们不能保证我们继续遵守制裁要求的努力一定会成功。任何违反制裁法律的行为可能会导致对我们或我们的员工进行罚款、民事和刑事制裁，禁止我们开展业务(例如，禁止与国际开发银行和类似组织开展业务)，并损害我们的声誉，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

变化在监管氛围和相关私营部门的倡议中，可能会对我们的业务产生不利影响。

在美国，由独立制片人制作的视频节目通常不受联邦或州政府的直接监管。SmackDown 目前正在福克斯电视网的广播电视上并将从2024年10月开始转移到美国电视网，NBCU目前携带生品，它将从2025年1月开始转移到Netflix，我们的某些其他节目通过有线电视和卫星运营商按需分发。我们直接或间接负责遵守适用于通过电视广播站、有线电视和卫星传播的节目的某些FCC附加法规和法定要求，以及我们通过在线平台传播的某些通过广播电视播出的节目，

有线电视或卫星电视。任何未能遵守这些要求的情况都可能使我们面临巨额成本和负面宣传，这可能会影响我们的经营业绩。FCC法规的变化，以及正在进行的卫星频谱重新分配用于“5G”下一代无线宽带，可能会影响用于视频节目分发的卫星传输频谱的可用性，这可能会增加我们某些节目的传输成本和/或影响传输质量和可靠性。美国和国际上的节目市场可能会受到政府法规的重大影响 适用于电视台和网络，以及对其产生的社会和政治影响。我们自愿使用标准的行业评级来指定我们的每个电视节目和WWE Network节目的适宜性。与视频节目制作和发行有关的国内外政府和私营部门倡议不时宣布。我们的被许可方遵守这些计划和/或 他们不遵守政府政策可能会限制我们的节目分发，并对我们的收视率产生不利影响，导致负面宣传和/或以其他方式影响我们的运营结果。

我们有大量的债务，这可能会对我们的业务产生不利影响，我们不能确保在需要时或根本不能以合理的条件提供额外的融资。

截至2023年12月31日，我们在信贷安排下的未偿债务总额为27亿美元，根据循环信贷安排，我们有能力再借入约2.05亿美元。

如果我们无法从运营中产生足够的现金流来偿还这笔债务，我们可能需要为这笔债务进行再融资，处置资产或发行股本，以获得必要的资金。此外，我们的信用评级过去曾被下调，未来可能会被下调。我们不知道我们是否能够在我们满意的条件下及时采取这些行动中的任何一项。

这笔巨额债务可能：

要求我们将运营现金流的很大一部分用于偿还债务，从而减少了可用于营运资本、资本支出或其他目的的资金；

要求我们进行再融资，以适应信贷安排项下定期贷款于2026年到期；

增加我们在不利经济和行业条件下的脆弱性，这可能导致我们的信用评级被下调，并可能使我们与负债比例较低的竞争对手相比处于不利地位；

增加我们的借贷成本，并导致我们不时因债务修订或再融资而招致大量费用；以及

限制我们未来为营运资本、资本支出或其他目的获得必要的额外融资的能力，为我们的业务和我们经营的行业的变化制定计划或做出反应，进行未来的收购或寻求其他商业机会，并在经济持续低迷时做出反应。

尽管我们背负着巨额债务，但我们仍有能力承担更多的债务。额外债务的产生可能会增加与这种巨大杠杆相关的风险，包括我们偿还这笔债务的能力。此外，由于信贷安排下的借款按浮动利率计息，我们的利息支出可能会增加，从而加剧这些风险。美联储最近提高了利率，未来可能还会进一步提高，以应对最近高通胀的影响。这些利率的提高可能会增加我们的利息支出。例如，在截至2023年12月31日的一年中，与截至2022年12月31日的一年相比，利息支出净增加9940万美元，增幅为71%，这主要是由于浮动利率债务的利率上升，而整体债务的下降部分抵消了这一增长。利率和利息支出的进一步增加可能会影响公司偿还债务的能力，增加未来的借款成本，并减少我们可用于运营和其他目的的资金。根据截至2023年12月31日信贷安排项下的未偿债务，假设利率上升100个基点，将导致年度利息支出增加约2700万美元。

我们有时可能需要额外的融资，无论是与我们的资本改善、收购或其他方面相关的融资。如果有需要，我们是否有能力获得额外的融资，将取决于投资者的需求、我们的经营业绩、资本市场的状况和其他因素。例如，如果信贷安排下的借款不足或无法以合理成本获得，我们可能被要求采用一个或多个替代方案来筹集现金，例如产生额外的债务、出售我们的资产、寻求筹集额外的股本或重组，这些替代方案在需要时可能无法以优惠的条件提供给我们，或者根本不能。上述任何一项都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

限制性的适用于信贷安排的契约可能会限制我们执行业务战略的能力。

管理信贷安排条款的信贷协议限制(其中包括)资产处置、合并和收购、股息、股票回购和赎回、其他限制性付款、负债、贷款和投资、留置权和关联交易。信贷安排还包含常规违约事件，包括控制权变更。这些公约限制了我们为未来营运资本需求和资本支出提供资金、从事未来收购或开发活动或以其他方式充分实现我们资产和机会的价值的能力。这些公约可能会限制我们的子公司在规划或应对体育和娱乐业变化方面的灵活性。我们遵守这些规定的能力

圣约受制于某些我们无法控制的事件。此外，我们将来可能需要修改或获得对现有公约的豁免，但不能保证我们能够以商业上合理的条件或根本不能保证获得这些修订或豁免。如果我们不能遵守这些契约，信贷安排下的贷款人可以终止他们的承诺，加快偿还我们的未偿还借款，这也可能导致我们未来可能产生的任何其他债务的加速或违约，交叉加速或交叉违约条款适用于该等债务。如果出现这种加速，我们可能无法以优惠的条件为我们的未偿还借款获得足够的再融资债务，或者根本不能。我们已根据信贷安排抵押了相当大一部分资产作为抵押品。如本行未能在到期时偿还未偿还的借款，信贷安排下的贷款人亦有权就其获授予的抵押品进行诉讼，以取得所欠本公司的债务，这可能会对本公司的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。

我们需要一大笔现金来偿还我们的债务。产生现金或再融资的能力我们的当债务到期时，它取决于许多因素，其中一些因素是我们无法控制的。

我们偿还债务或对债务进行再融资的能力将取决于未来的经营业绩以及经济、金融、竞争、立法、监管和其他因素。其中许多因素都不是我们所能控制的。我们的合并现金余额还包括来自其他合并非全资实体的现金。这些实体向公司其他部门分配现金的能力可能会受到限制，包括根据适用的运营协议或债务协议的条款，这可能需要根据分配的时间和金额获得某些第三方的批准。我们不能保证我们的业务将从运营中产生足够的现金流，或者我们未来的借款金额是否足以使我们能够履行债务义务或为我们的其他需求提供资金。为了履行我们的债务义务，我们必须继续执行我们的商业战略。如果我们无法做到这一点，我们可能需要在到期时或到期之前对我们的全部或部分债务进行再融资。

我们的应收账款主要与有限数量的分销商、被许可人和其他合作伙伴有关增加我们面临坏账和交易对手风险，这可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。

我们应收账款的很大一部分来自我们节目的分销商、我们现场活动的主持人/推广者以及利用我们的知识产权生产消费产品的被许可人。我们的应收账款集中在有限的几个交易方，使我们面临个别交易对手和信用风险，因为这些交易方可能会违反我们的协议，声称我们已经违反协议，破产和/或宣布破产，推迟或减少我们的应收账款收款，或者使我们完全无法收款。某些当事人位于海外，这可能使收款工作更加困难(包括由于法律不确定性增加)，有时收款在经济上可能是不可行的。总体经济状况的不利变化和/或全球信贷市场的收缩可能会在我们的债务人中引发流动性问题。这可能会增加我们面临的坏账损失，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们可能受到工会组织和劳工中断的影响，这可能会对我们的业务产生不利影响。

尽管我们的企业不受集体谈判协议的约束，但我们的企业可能会因为外部工会的劳资纠纷或试图成立一个或多个员工团体的内部努力而中断。还努力组织参加我们活动的运动员。在我们运营的一个或多个场馆或我们推广的活动中，停工或其他劳动力中断可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。我们无法预测潜在的停工或其他劳动力中断会对我们的业务产生什么影响。

我们可以脸劳动力短缺可能会减缓我们的增长。

我们业务的成功运营取决于我们吸引、激励和留住足够数量的合格员工的能力。劳动力短缺可能会使吸引、培训和留住数量令人满意的合格员工的服务变得越来越困难和昂贵，并可能对我们的活动和制作产生不利影响。对合格员工的竞争可能会要求我们支付更高的工资，这可能会导致更高的劳动力成本，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们还依赖临时工来为我们的现场活动和制作配备人员，如果我们不能有效地管理这类工人的使用，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。我们未来可能会面临临时工的各种法律索赔，包括基于新法律的索赔，或因临时工或员工被错误分类的指控而提出的索赔。我们可能会受到与临时工有关的短缺、供过于求或固定合同条款的影响。我们管理临时劳动力的规模和相关成本的能力可能会受到当地法律施加的额外限制。

汇率可能会导致我们的经营结果出现波动。

由于我们的收入来自我们的国际业务，我们可能会因外币相对于美元的价值变化而产生货币兑换损失或收益。然而，我们无法预测汇率波动对未来经营业绩的影响。尽管我们无法预测美元与我们所使用的货币之间的未来关系

由于国际业务，主要是英镑和巴西雷亚尔，我们在截至2023年12月31日的一年中经历了140万美元的外汇净亏损。

费用相联以及我们获得保险的能力可能会对我们的业务产生不利影响。

由于恐怖主义和相关安全事件导致的财产、伤亡、责任、业务中断、注销、网络安全和其他保险范围的高度关切和挑战，以及与天气有关的各种情况和事件，我们可能会遇到更大的困难，难以以合理的成本和合理的免赔额获得较高的保单限额。我们不能向您保证，未来保险成本的增加以及难以获得较高的保单限额和合理的免赔额不会对我们的盈利能力产生不利影响，从而可能影响我们的经营业绩和增长。当我们在世界各地的场馆举办现场活动时，我们在设备上投入了大量资金，这些场馆通常位于大城市附近，举办活动的人通常很多。

我们不能向您保证，如果发生一个或多个不利事件，我们的保单承保范围(包括财产、伤亡、责任和业务中断损失、网络安全和恐怖主义行为的保险范围)是否足够，或者我们的保险公司是否有足够的财务资源来充分或全额支付我们的相关索赔或损害。我们不能向您保证将提供足够的承保限额，以合理的成本提供，或由财务状况足够稳健的保险公司提供。如果资产损失或公司负债超过保险承保限额，或者保险公司无法充分或全额支付我们的相关索赔或损害，影响我们任何一个或多个场地的此类事件的发生可能会对我们的财务状况和未来的运营结果产生不利影响。

我们的某些关键运营指标在衡量、真实或感知方面受到固有挑战不准确之处这样的指标可能会损害我们的声誉并对我们的业务产生负面影响。

我们定期审查指标，包括我们业务的粉丝数量和社交媒体关注者数量，以评估增长趋势，衡量我们的业绩，并做出战略决策。我们跟踪这些指标的方法受到一定的限制。此外，我们依赖从第三方(包括第三方平台)收到的数据来跟踪这些指标。来自这两个来源的数据可能包括与欺诈性帐户以及与我们的站点或我们企业的社交媒体帐户的互动有关的信息(包括使用机器人或其他自动或手动机制来生成通过我们的站点或帐户传递的虚假印象的结果)。我们只有有限的能力来验证来自我们网站或第三方的数据，欺诈性印象的肇事者可能会改变他们的策略，可能会变得更加老练，这将使检测此类活动变得更加困难。我们跟踪此类指标的方法也可能会随着时间的推移而变化，这可能会导致我们报告的指标发生变化。如果由于我们方法的限制或从第三方收到的数据的问题，我们低估或高估了业绩，我们报告的数据可能不准确，也不能与以前的时期相比较。此外，与我们衡量数据的方式有关的限制、更改或错误可能会影响我们对业务某些细节的理解，从而可能影响我们的长期战略。如果我们的指标不是品牌覆盖范围的准确表示，如果我们发现指标或此类指标所基于的数据中存在重大不准确之处，或者如果我们无法再以足够的精确度计算我们的指标，并且无法找到并充分替代该指标，则可能会对我们的财务状况或运营结果造成不利影响。

与我们的组织和结构有关的风险

我们是一家控股公司，其主要资产为我们持有的将军澳OpCo单位，因此，我们依赖将军澳OpCo的分派来支付税款和其他费用。

我们是一家控股公司，其主要资产是我们在TKO OpCo持有的TKO OpCo单位。我们将没有独立的创收手段。由于出于美国联邦所得税的目的，我们和TKO OpCo的其他成员(或他们的间接股权持有人)通常需要为他们在TKO OpCo的应税收入或收益中的可分配份额缴纳美国联邦所得税。作为将军澳营运公司的唯一管理成员，我们一般打算安排将军澳营运公司按季向将军澳营运公司的成员作出分派(或以其他方式向他们提供流动资金)，金额足以支付将军澳营运公司应分配入息的税款。然而，不能保证将军澳OpCo及其子公司将产生足够的现金流来向将军澳集团控股公司分配资金，以支付我们的税款和其他费用，也不能保证适用的州法律和合同限制(包括任何适用债务工具中的负面契约)将允许此类分配。将军澳OpCo的附属公司目前受制于债务工具或其他协议，该等债务工具或协议可能会限制将军澳OpCo子公司的分派，以及TKO OpCo向我们作出分派的能力，这可能会对我们的现金流、流动资金及财务状况产生不利影响。

由于(其中包括)根据适用税务规则可分配予将军澳公司成员的应课税入息净额的潜在差异，以及适用于法团(如我们)的税率较个人较低(紧接交易后，某些个人拥有将军澳石油公司的间接权益，使他们须就将军澳石油公司所赚取的收入缴税)，预期将军澳OpCo向我们作出的税项分配可能会超过我们就我们在将军澳OpCo的可分配收入份额所须支付的税款。将军澳OpCo向将军澳OpCo成员支付的税项分配可能会导致将军澳OpCo的现金分配超过允许直接或间接支付的所需金额

将军澳OpCo的证券持有人须支付因其直接或间接拥有将军澳OpCo而应负的税款，这可能对将军澳OpCo的流动资金造成不利影响。

本公司不会因向将军澳营运公司作出任何贷款或保留现金而调整将军澳营运公司单位及B类普通股的相应股份的交换比率。如果我们不派发我们持有的任何现金，而是持有此类现金余额，或将其借给将军澳或将军澳的子公司，这可能会导致我们的A类普通股相对于将军澳OpCo单位的价值增加。将军澳奥普科单位的持有人如收购我们A类普通股的股份以换取其将军澳奥普科单位，可从该等现金结余的任何应占价值中获益。

除上述情况外，在某些情况下，我们亦有可能不能从将军澳石油公司获得足够的分派，以支付因我们在将军澳石油公司的收入和收益中的可分配份额而应缴的税款。在这种情况下，将军澳石油公司可向我们贷款现金以支付我们的税款，而将军澳石油公司可能会就任何此类贷款向我们收取超过将军澳石油公司当前债务资本成本50个基点的利息。这些贷款可能会影响我们的流动性，并对我们的财务业绩和状况产生不利影响。

我们是受控奋进公司。奋进的利益可能与将军澳集团控股的其他股东的利益不同。

截至2023年12月31日，奋进的附属公司合共拥有将军澳约52.1%的投票权及将军澳OpCo约52.1%的经济权益。根据本公司、奋进、若干附属公司、将军澳OpCo及Vincent McMahon之间于2023年9月12日订立的管治协议(“管治协议”)，奋进可额外增发本公司普通股股份，最高可达将军澳或将军澳OpCo经济权益或有表决权权益的75%，而无须本公司董事会过半数独立董事批准。

根据服务协议，奋进还将履行公司的各种行政和运营职能。这些服务的提供将对奋进公司的日常运营和内部职能产生重大影响。

受同意权和适用协议(包括治理协议)的约束，奋进将有能力在很大程度上控制我们，包括有能力控制任何需要我们的股东普遍批准的行动，包括选举我们的大多数董事会成员，通过对我们公司注册证书的修正案和对我们章程的股东修正案，以及批准任何合并或出售几乎所有我们的资产，符合与奋进同意投票支持并非奋进指定的董事被提名人的治理协议的条款。

这种所有权和投票权的集中还可能推迟、推迟甚至阻止第三方收购或以其他方式改变公司的控制权，并可能使一些交易在没有奋进公司支持的情况下变得更加困难或不可能，即使此类事件符合少数股东的最佳利益。这种投票权的集中可能会对我们A类普通股的价格产生负面影响。

奋进的利益可能与我们A类普通股的持有者不完全一致，这可能会导致不符合他们最佳利益的行动，因为奋进通过TKO OpCo而不是TKO持有其在业务中的经济利益。例如，奋进及其子公司的税务状况可能与我们不同，这可能会影响奋进关于我们是否以及何时应处置资产或产生新债务或对现有债务进行再融资的决策。此外，未来交易的架构可能会考虑与奋进或其附属公司有关的税务或其他考虑因素(例如，该等交易对奋进根据奋进为缔约一方的应收税项协议所承担的责任的影响)，即使类似的考虑并不适用于我们。奋进的附属公司持有本公司的大量股权，以及奋进的附属公司有能力根据服务协议控制本公司的某些业务，从而有效控制我们的能力，这可能会阻止某人对我们进行重大股权投资，或可能会阻止涉及控制权变更的交易，包括我们A类普通股的持有者可能因其股票获得溢价而高于当时的市场价格的交易。Endeavor还通过其子公司经营多项业务，这些业务可能与公司的利益相冲突，或者是协议的一方，或者从事阻止我们执行某些业务活动或拥有某些资产的活动。

DGCL第203条(“第203条”)可能会影响“有利害关系的股东”在成为“有利害关系的股东”后三年内从事某些业务合并的能力，包括合并、合并或收购额外股份。“有利害关系的股东”被定义为包括直接或间接拥有公司已发行有表决权股票15%或以上的人。我们已在修订和重述的公司注册证书中选择不受第203节的约束。努力，麦克马洪先生和他们各自的联属公司以及直接和间接受让人将不被视为“利益股东”，无论他们拥有我们有表决权的股票的百分比，因此不受此类限制。

我们经修订和重述的公司注册证书规定，在法律允许的最大范围内，奋进公司、麦克马洪先生及其各自的关联公司放弃在可能为公司带来公司机会的交易或事项中的任何权益或预期，我们的非雇员董事没有责任向我们提供此类公司机会，他们可以投资于竞争对手的业务或与我们的客户做生意。就我们的非雇员董事投资于其他企业而言，他们的利益可能与我们的其他股东不同。此外，我们未来可能会与现有投资者或其附属公司合作或进行交易，包括关于未来的投资、收购和处置。

我们不能 预测我们的资本结构和奋进的集中控制可能对我们的股票价格或我们的业务产生影响。

我们无法预测我们的多重股权资本结构，再加上奋进的集中控制，是否会导致我们A类普通股的交易价格更低或更大的波动，或者是否会导致负面宣传或其他不利后果。此外，一些指数正在考虑是否将拥有多个股票类别的公司排除在其成员之外。例如，2017年7月，广受关注的股票指数提供商富时罗素表示，计划要求其指数的新成分股至少有5%的投票权掌握在公众股东手中。因此，我们的A类普通股很可能不符合该股票指数的资格。我们无法向你保证，未来其他股指将不会采取与富时罗素类似的做法。将A类普通股排除在指数之外可能会降低我们的A类普通股对投资者的吸引力，因此，我们A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。

如果奋进或其子公司在非公开交易中将我们的控股权出售给第三方，我们可能会受到目前未知的第三方的控制。

Endeavor的子公司拥有我们的控股权。如果选择这样做，Endeavor有能力以私下协商的方式出售其子公司的部分或全部股本(或奋进子公司可能获得的我们股本的股份)，如果交易规模足够大，可能会导致公司控制权的变更。此外，奋进的子公司分销或出售大量股份，即使不是控股权，或认为可能发生的分销或此类出售，都可能大幅降低我们A类普通股的市场价格。

如果奋进的子公司私下出售公司的控股权，我们可能会受到目前未知的第三方的控制。这样的第三方可能与其他股东存在利益冲突。此外，如果奋进的子公司将我们的控股权出售给第三方，我们未来的债务可能会加速，奋进可能会终止某些其他安排，我们的其他商业协议和关系可能会受到影响，所有这些都可能对我们经营本文所述业务的能力产生不利影响，并可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们不受某些公司治理要求的约束，因为我们是真正意义上的“受控公司”。的因此，我们的股东得不到这些公司治理要求所提供的保护。

在董事会董事选举中，奋进控制着我们总投票权的50%以上。因此，就纽约证券交易所规则和公司管治标准而言，我们被视为“受控公司”，因此我们被允许并打算选择不遵守纽约证券交易所的某些公司管治要求，例如，要求建立一个完全由独立董事组成的提名和公司管治委员会。只要我们仍然是一家“受控公司”，我们就可以随时、不时地利用纽约证券交易所规则提供的任何或所有适用的治理豁免。因此，A类普通股的持有者没有得到与受纽约证券交易所所有规则和公司治理标准约束的公司股东相同的保护，我们的独立董事影响我们的业务政策和事务的能力可能会降低。我们预计，在奋进不再控制我们总投票权的50%之前，我们仍将是一家“受控公司”。

如果我们不能有效地实施或维持财务报告的内部控制系统，我们可能无法准确或及时地报告我们的财务结果，我们的股票价格可能会受到不利影响。

根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)第404节，我们的管理层必须提供一份关于我们对财务报告的内部控制的报告，包括由我们的独立注册会计师事务所出具的关于我们对财务报告的内部控制的证明报告，从我们作为上市公司的Form 10-K的第二份年度报告开始。为了遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条，我们将参与一个记录和评估我们对财务报告的内部控制的过程，这既成本高昂，又具有挑战性。我们将需要专门的内部资源，可能需要聘请外部顾问，通过一项详细的工作计划来评估和记录财务报告内部控制的充分性，继续酌情采取步骤改进控制程序，通过测试验证控制是否如文件所述发挥作用，并实施财务报告内部控制的持续报告和改进程序。尽管我们做出了努力，但我们和我们的独立注册会计师事务所都有可能在规定的时间框架内得出结论，证明我们对财务报告的内部控制是有效的，符合萨班斯-奥克斯利法案第404节的要求。这可能会导致金融市场因对我们财务报表的可靠性失去信心而产生不利反应。我们还可能成为美国证券交易委员会或其他监管机构调查的对象，这可能需要额外的财务和管理资源。

WWE对财务报告的内部控制在2022年无效，因为发现了多个重大弱点，这些弱点可能对我们的业务和我们的A类普通股产生不利影响。

2022年，在交易完成之前，WWE发现了其财务报告内部控制的重大弱点，并开始了补救工作。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。

作为一家公开报告公司，我们必须建立并定期评估与我们的财务报告内部控制程序有关的程序，包括我们的合并子公司。

如果我们未能对财务报告或披露控制程序实施和保持有效的内部控制，我们的年度或中期合并财务报表可能会出现错误，并可能导致我们无法履行报告义务，这可能会削弱投资者对我们的信心，并导致我们的A类普通股价格下跌。

我们组织文件中的条款和监管机构实施的某些规则可能会推迟或阻止我们被第三方收购。

本公司经修订及重述的公司注册证书及附例包含若干条款，可能会令第三方在未经本公司董事会批准的情况下取得对本公司的控制权变得更困难或更昂贵。这些条款可能会推迟、阻止或阻止股东可能认为有利的合并、收购、要约收购、代理权竞争或其他交易，包括以下条款：

股东提案和董事提名的提前通知要求；

限制股东召开股东特别会议、要求召开股东特别会议并经书面同意采取行动的能力的规定；以及

董事会在没有股东批准的情况下指定和发行新系列优先股的能力，这些条款可用于制定一项配股计划，其效果将显著稀释潜在敌意收购者的股权，很可能阻止未经董事会批准的收购。

公司注册证书和公司章程的这些条款可以阻止潜在的收购企图，并降低投资者未来可能愿意为我们A类普通股支付的价格，这可能会降低我们A类普通股的市场价格。

我们修订和重述的公司注册证书中要求在法院专属地点的条款衡平法院在特拉华州，对于某些类型的诉讼，美国联邦地区法院要求解决根据证券法提出诉讼理由的任何投诉，可能会阻止针对我们董事和高级管理人员的诉讼。

经修订及重述的公司注册证书规定，除非吾等以书面形式同意选择另一法院，否则(A)特拉华州衡平法院是(I)代表吾等提出的任何衍生诉讼、诉讼或法律程序的独家及独家法院，(Ii)任何声称吾等的任何高级职员、代理人或其他雇员或股东违反对吾等或吾等股东的受信责任的诉讼，(Iii)任何根据DGCL任何条文提出的索赔的诉讼，经修订和重述的公司注册证书或我们的附例，或DGCL授予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼，或(Iv)任何主张受内务原则管辖的索赔的诉讼，在每个案件中，均受该衡平法院对其中被指定为被告的不可或缺的各方拥有个人管辖权的管辖，或(如果该法院没有标的管辖权，则由位于特拉华州的联邦地区法院管辖)；(B)美国联邦地区法院应是解决根据《证券法》提出的诉因的任何申诉的独家论坛。尽管有上述规定，排他性法院条款不适用于寻求强制执行《交易法》规定的任何责任或义务的索赔。尽管我们认为这一规定对我们有利，因为它增加了特拉华州法律在其所涉诉讼类型中的适用一致性如果适用，该条款可能会起到阻止针对我们的董事和高级管理人员提起诉讼的效果。在针对我们提起的任何适用诉讼中，法院可能会发现我们修订和重述的公司注册证书中所包含的法院条款的选择在此类诉讼中不适用或不可执行。如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

UFC没有作为独立于奋进的上市公司运营的历史，也没有作为合并后的上市公司与WWE运营的历史。因此，两项业务的历史财务信息以及交易完成前合并业务的相关信息不一定代表我们作为一家合并后的上市公司所取得的结果，也可能不是我们未来业绩的可靠指标。

本文中有关UFC的历史信息是指由奋进公司运营并与其整合的业务。本文中包含的历史财务信息以及交易完成前合并业务的相关信息来自WWE的合并财务报表和会计记录，就UFC而言，奋进是从合并财务报表和会计记录中获得的。因此，这些财务信息并不一定反映我们作为一家上市公司在本报告所述期间或主要由于下述因素将在未来实现的财务状况、运营结果或现金流。

在交易之前，UFC的业务一直由奋进公司运营，作为奋进公司更广泛的公司组织的一部分，与奋进公司的其他业务整合在一起，而不是作为一家独立的上市公司。Endeavor及其附属公司在法律、财务、会计、审计、人力资源、公司事务和财务等各种公司职能方面为UFC提供支持。我们的历史财务业绩反映了奋进公司为这些职能分配的公司费用，很可能少于我们作为一家独立的上市公司运营所产生的费用。交易完成后，包括业务合并在内，奋进先前执行的该等职能或根据服务协议由奋进执行的该等职能的相关成本可能会增加。从历史上看，UFC和奋进在成本、员工、供应商关系和客户关系方面分享了范围和规模经济。尽管作为一家与WWE合并的公司，可能存在类似的规模和范围经济，尽管我们已与奋进签订了过渡协议，包括服务协议，但这些安排可能无法完全涵盖UFC因与奋进整合而享有的好处，并可能导致我们为这些服务支付比过去更高的费用。这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

我们可能需要通过公开发行或私募债务或股权证券、战略关系或其他安排，从银行获得额外的融资。我们业务的资本成本可能高于奋进或WWE在交易之前的资本成本，包括业务合并。

作为一个公共的如果我们是一家公司，我们的成本可能会很高，我们业务的正常运营可能会中断。

我们预计，由于普通股上市交易，我们将产生大量额外的法律、会计、报告和其他费用，包括但不限于与审计师费用、法律费用、董事费用、董事和高级管理人员保险、投资者关系和各种其他成本相关的成本增加。我们还预计会产生与公司治理要求相关的增量成本，包括交易所法案、萨班斯-奥克斯利法案和2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案下的要求，以及美国证券交易委员会和上市公司会计监督委员会实施的规则。遵守这些规则和条例将使一些活动变得更加困难、耗时和昂贵，因此可能会给我们的系统和资源带来压力。此外，与上市公司相关的额外要求可能会分散我们一些高级管理团队对创收活动的注意力，从而扰乱我们业务的正常运营。

此外，与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准正在给上市公司带来不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、法规和标准在许多情况下由于缺乏针对性而受到不同的解释，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导方针，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于遵守事项的持续不确定性，以及不断修订披露和治理做法所需的更高成本。我们投入并打算继续投入资源以遵守不断变化的法律、法规和标准，这种投资可能会导致一般和行政费用的增加，并将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。如果我们遵守新法律、法规和标准的努力由于与实践相关的含糊不清而与监管机构的预期活动不同，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们公司注册证书中的竞争机会条款可以使奋进的某些董事、负责人、高级管理人员、员工、成员和/或其他代表、麦克马洪先生或他们各自的关联公司效益从我们原本可以获得的竞争性机会中获益。

我们的公司注册证书规定，在法律允许的最大范围内，我们放弃在可能对奋进的某些董事、负责人、高级管理人员、员工、成员和/或其他代表、麦克马洪先生或他们各自的关联公司(“已识别的人”)(除以其作为将军澳集团控股的董事的身份以外)构成竞争机会的交易或事项中的任何权益或预期，该等已识别的人没有义务直接或间接地(1)参与或以其他方式参与任何竞争机会，(2)以其他方式与我们或我们的任何受控关联公司竞争，(3)以其他方式与吾等或吾等任何受控联属公司的任何潜在或实际客户、供应商或其他业务关系进行业务或交易；或(4)以其他方式雇用或聘用吾等或吾等任何受控联属公司的任何高级职员、雇员或其他服务提供者

附属公司。此外，被识别的人没有义务向我们提供任何此类竞争机会。就上述人士参与上述任何行动而言，他们可能与我们的其他股东有不同的利益。

我们的执行人员高级管理人员和董事可能因为他们在奋进公司的股权而存在实际或潜在的利益冲突。此外，奋进的某些现任高管是我们的董事和高级管理人员，这可能会造成利益冲突或出现利益冲突。

由于他们目前或以前在奋进公司的职位，我们的某些高管和董事拥有奋进公司的股权。如果我们和奋进面临可能对我们和我们都有影响的决定，继续拥有奋进股本的股票和股权奖励可能会产生或似乎产生潜在的利益冲突。此外，奋进的某些现任高管和董事也是我们的高管和董事，当我们和奋进遇到可能对两家公司都有影响的机会或决策时，这可能会造成或似乎会产生潜在的利益冲突，或者与该等高管或董事的时间在奋进和我们之间的分配有关。

努力和奋进的子公司可能会与我们竞争。

奋进的奋进和子公司将不会被限制与我们竞争，除非是合同约定的。Endeavor已同意，直到2028年9月12日晚些时候或Endeavor停止实益拥有当时已发行普通股超过20%的投票权后六个月，Endeavor及其受控附属公司(UFC及其子公司除外)将不会(1)极小的被动投资，收购或投资任何与我们竞争的竞技摔跤联盟或职业混合武术联盟，或(2)代表任何竞技摔跤联盟，代表任何运动员或摔跤人才与我们或其子公司的合同关系，或代表WWE的任何前摔跤人才，代表他们与任何 竞技摔跤联赛。

如果奋进未来决定从事我们从事的业务类型，它可能具有相对于我们的竞争优势，这可能会导致我们的业务、财务状况和运营结果受到重大不利影响。

WWE和UFC的业务合并可能比预期的更困难、更耗时或更昂贵，而且实际WWE和UFC业务合并的好处可能低于预期，其中之一或两者都可能对我们未来的业绩产生不利影响。

如果WWE和UFC的业务不能成功合并，交易完成(包括业务合并)的预期好处可能无法实现。WWE和UFC一直作为独立的企业运营，我们的管理层在整合技术、组织、系统、程序、政策和运营，以及处理WWE和UFC不同的业务文化，管理合并后业务规模和范围的扩大，识别和消除重复项目，以及留住关键人员方面可能面临重大挑战。如果将军澳集团控股作为一家合并公司未能成功整合，包括业务合并在内的交易的预期效益可能无法完全实现或根本无法实现，或者可能需要比预期更长的时间才能实现。如果实现了实际的协同作用，可能会比预期的要少，而且可能需要比预期更长的时间。

WWE和UFC的业务整合也可能是复杂和耗时的，需要大量的资源和努力。此外，实际整合可能导致额外的和不可预见的费用，整合计划的预期效益可能因此无法实现。整合过程和交易导致的其他中断，包括业务合并，也可能扰乱WWE或UFC正在进行的业务运营和/或对WWE或UFC与员工、客户、合作伙伴、监管机构以及与WWE和UFC有业务或其他交易的其他人的关系产生不利影响。整合过程的这种后果可能会对我们的业务和我们的运营结果产生不利影响。

将军澳与奋进的服务协议条款可能比将军澳能从非关联第三方获得的更优惠。如果将军澳不再是奋进的子公司，TKOOPCO可能无法及时或按可比条款替换奋进提供的服务。

Endeavor及其若干联属公司及TKO OpCo为服务协议订约方，根据服务协议，Endeavor及TKO OpCo同意在交易完成后互相提供若干特定服务，包括业务合并，包括与内容、活动、博彩权利、市场推广、赞助、会计、员工福利、资讯科技、法律支持及通讯有关的服务。服务协议的期限为七年，受连续12个月自动续订条款的限制，除非奋进公司就其不续订意向提供书面通知。

虽然奋进有合约责任于服务协议期限内向将军澳营运公司提供若干指定服务，但将军澳营运公司不能保证该等服务在该等服务协议届满或终止后将维持于相同水平，或将军澳营运公司将能够及时或按可比条款取代该等服务。如果这些服务不再从奋进公司采购，或如果与奋进公司的某些协议被终止，将军澳运营公司从第三方采购该等服务的成本可能会增加。服务协议还包含下列条款和条款：

对将军澳石油公司更有利，而不是将军澳石油公司可能在与非关联第三方的独立谈判中获得的条款和条款。

与A类普通股相关的风险

我们A类普通股的活跃交易市场可能无法发展，您可能无法出售您的股票的A类普通股。

虽然我们的A类普通股已经在纽约证券交易所上市，但活跃的交易市场可能永远不会发展或持续下去。如果我们A类普通股的活跃市场没有发展或持续下去，您可能很难以有吸引力的价格出售股票。

我们A类普通股的市场价格可能会波动，我们A类普通股的持有者可能无法以或高于他们的买入价转售他们的A类普通股，或者根本不能。

我们A类普通股的市场价格可能会因许多因素而大幅波动，其中大部分我们无法控制，包括：

在我们经营的行业中，消费者偏好的趋势和变化；

总体经济或市场状况的变化或我们行业或整个经济的趋势，特别是消费者和广告市场的变化；

关键人员变动；

我们进入新市场；

我们经营业绩的变化；

投资者对我们的前景和我们参与的业务的前景的看法；

季度收入和经营业绩的波动，以及我们的实际财务和经营业绩与投资者预期的差异；

公众对我们或第三方的新闻稿或其他公开公告的反应，包括我们向美国证券交易委员会提交的文件；

与诉讼有关的公告；

我们向公众提供的指导(如果有)、此类指导的任何变化或我们未能满足此类指导；

跟踪我们A类普通股的任何证券分析师的财务估计或评级的变化，我们未能达到此类估计，或这些分析师未能启动或维持我们A类普通股的覆盖范围；

下调我们的信用评级或我们竞争对手的信用评级；

A类普通股活跃交易市场的发展和可持续性；

投资者对我们A类普通股相对于其他投资选择的投资机会的看法；

在任何交易指数中纳入、排除或删除我们的A类普通股；

我们的高级管理人员、董事和大股东未来出售我们的A类普通股；

其他事件或因素，包括系统故障和中断、飓风、流行病、战争、恐怖主义行为、其他自然灾害或对这些事件的反应所造成的事件或因素；

金融市场或总体经济状况的变化，包括例如由于美国国内外经济衰退或增长缓慢、利率、燃料价格、国际货币波动、腐败、政治不稳定、包括东欧和中东在内的战争行为、恐怖主义行为以及流行病或其他公共卫生危机的影响；

整体股票市场的价格和成交量波动，包括由于整体经济趋势的影响；以及

会计原则的变化。

如果我们没有像财务或行业分析师预期的那样迅速或达到财务或行业分析师预期的程度，或者如果交易对我们的财务状况、运营结果或现金流的影响与财务或行业分析师的预期不一致，市场价格也可能下降。这些因素和其他因素可能会降低我们的产品的市场价格

A类普通股，无论其实际经营业绩如何。因此，我们的A类普通股的交易价格可能会大大低于股票的购买价格。

此外，包括纽约证券交易所在内的股票市场经历了极端的价格和成交量波动，已经并将继续影响许多公司的股权证券的市场价格。过去，在市场波动期间，股东会提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，我们可能会招致巨额成本，我们的资源和管理层的注意力可能会从我们的业务上转移。

将军澳在可预见的将来可能不会向我们的A类普通股支付任何现金股息(除如下文另有说明)，资本增值(如果有的话)可能是你唯一的收益来源，而且你的投资可能永远得不到回报。

你不应该依赖对我们A类普通股的投资来提供股息收入。根据交易协议，在我们董事会任职的WWE指定董事获准就我们A类普通股的股票宣布、设定创纪录日期并支付一次性特别股息，该股息于2023年9月13日宣布，每股3.86美元，并于2023年9月29日支付给截至2023年9月22日登记在册的A类普通股的股东。除特别股息和下文所述的任何潜在季度分配外，我们目前打算保留我们未来的收益(如果有的话)，为我们业务的发展和增长提供资金。

在法律许可的最大范围内，将军澳集团控股预期每季度派发从将军澳OpCo收到的现金超过将军澳集团控股的税项或其他成本或开支所需的现金，除非董事会大多数成员认定将军澳OpCo确实需要该等现金(例如，潜在收购)，并决定按市场利率将该等多余现金借给将军澳OpCo。该等厘定乃基于多项考虑因素，包括但不限于将军澳集团控股的经营业绩及资本管理计划、我们A类普通股的市价、将军澳集团控股的资金可获得性、行业惯例及董事会认为相关的其他因素。此外，将军澳集团控股有限公司支付分派的能力及就普通股最终支付的任何分派金额，在任何情况下均受将军澳集团控股直接或间接从其营运附属公司(包括将军澳营运公司的营运附属公司)收取资金的情况所限。此外，将军澳OpCo的营运附属公司向将军澳集团控股进行分配的能力取决于适用的州法律的满足程度，并受有关该等分配的现有协议中的任何契诺及限制所规限，而将军澳OpCo从其本身的附属公司收取分配的能力将继续取决于有关该等分配的适用的州法律。

此外，信贷安排的条款包括对我们支付股息的能力的某些限制，我们可能选择使用的任何未来债务协议的条款可能包含类似的限制。因此，除非上文另有说明，否则我们A类普通股的资本增值(如果有的话)可能是您在可预见的未来唯一的收益来源，并且不能保证您将获得股息。

未来发行我们的A类普通股或根据我们的激励计划发行A类普通股，无论是为了收购、融资还是其他目的，都会稀释你的股份。

我们预计将增发A类普通股。增发我们股本或其他股本证券或可转换为股本的证券可能会稀释我们现有股东的经济和投票权，或降低我们A类普通股的市场价格，或两者兼而有之。

未来，我们还可能发行与投资、收购或筹资活动相关的额外证券，这些证券可能构成我们当时已发行的A类普通股的重要部分。我们发行的任何A类普通股都将对A类普通股的流通股数量产生稀释效应。我们未来发行证券的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素。

与税务有关的风险

税务问题可能会导致我们的财务结果发生重大变化。

我们通过TKO OpCo及其子公司开展的业务将在美国以及世界各地的许多税收管辖区缴纳所得税。这些司法管辖区的税率可能会发生重大变化。如果我们的有效税率提高，我们的经营业绩和现金流可能会受到不利影响。由于许多复杂因素，我们的有效所得税税率在不同时期可能会有很大差异，这些因素包括但不限于预计的应税收入水平、法定税率较低的国家的税前收入低于预期或法定税率较高的国家的税前收入高于预期、需要针对递延税项资产记录的估值免税额的增加或减少、各税务机关进行和结算的税务审计、所得税申报单最终确定后对所得税的调整、申请外国税收抵免的能力、以及我们将被征税的国家的税法及其解释的变化。

将军澳营运公司可能被由于合伙企业审计规则，需要支付额外的税款。

2015年两党预算法案改变了适用于美国联邦政府合伙企业所得税审计的规则，包括作为合伙企业征税的TKO OpCo等实体。根据这些规则(通常在2017年12月31日后开始的纳税年度有效)，除某些例外情况外，对实体的收入、收益、损失、扣除或信贷项目(及其任何持有人份额)的审计调整是在实体层面上确定的，并评估和收取可归因于这些项目的税款、利息和罚款。尽管这些规则将如何继续实施存在不确定性，但它们可能导致TKO OpCo(或其任何适用的子公司，出于美国联邦所得税目的，被视为或曾经被视为合伙企业)因审计调整而被要求支付额外的税款、利息和罚款，而TKO Group Holdings作为TKO OpCo(或此类其他实体)的直接或间接成员，可能被要求间接承担这些税收、利息和罚款的经济负担。及罚款，即使有关的审计调整已反映在先前提交的受审计合伙企业的报税表中(即使在实施相关审计调整的应课税期内，吾等甚至可能并非将军澳合伙公司(或该等其他实体)的股权持有人)，吾等可能不会因相关的审计调整而被要求支付额外的公司税项。

在某些情况下，将军澳石油公司可能有资格作出选择(“推后选举”)，促使将军澳石油公司的股权持有人按照该持有人于审核年度于将军澳石油公司的权益，计入任何税务审计调整应占的税项款额，包括任何利息及罚款。

关于交易协议拟进行的交易完成后开始的应课税期间，吾等将酌情决定是否促使将军澳OpCo推出选举。如果将军澳没有作出这一选择，则当时将军澳OpCo单位的现任持有人(包括EDR认购人，如适用)将在经济上承担少报的负担，即使该等持有人在审计年度内拥有不同百分比的将军澳办事处权益，除非且仅在一定程度上，将军澳办事处向将军澳办事处的现任或前任受影响持有人追讨该等款项。不能保证将军澳石油公司将向将军澳石油公司的现任或前任持有人追回任何此类款项。类似的规则也将适用于TKO OpCo的任何子公司，这些子公司被视为或曾经被视为合伙企业，用于美国联邦所得税目的。

关于于交易协议拟进行的交易当日或之前终止的将军澳OpCo或其附属公司的应课税期间(或其部分)，奋进将有能力阻止将军澳或该等附属公司作出(或安排作出)任何推出选举，详情如下。未能作出该等选择可能导致将军澳集团控股承担与该等审核调整有关的责任，即使将军澳集团控股于审核期间可能并无拥有将军澳OpCo的任何权益，并可能对将军澳集团控股的流动资金及财务状况造成不利影响。

将军澳石油公司已同意赔偿奋进石油公司(及其附属公司以及直接和间接所有者)和将军澳集团持有量于交易协议拟完成交易当日或之前结束之应课税期间(或部分应课税期间)应占若干税务责任，而此项弥偿可能对将军澳合伙及将军澳集团控股的流动资金及财务状况造成不利影响。

根据交易协议的条款，将军澳已大致同意就交易协议拟于交易完成当日或之前结束的应课税期间，就奋进及其联营公司及直接及间接权益持有人所经营业务所应占的税务责任向奋进及其联营公司及直接及间接权益持有人作出弥偿，惟若干例外情况除外。将军澳OpCo亦已大致同意就交易协议拟于交易完成当日或之前结束的应课税期间，向将军澳集团控股及其联属公司弥偿WWE及其附属公司应占的税务责任，惟若干例外情况除外。该等弥偿责任将使将军澳集团控股有限公司的权益持有人在将军澳集团控股收购将军澳OpCo权益之前的期间内，因将军澳OpCo经营的业务而承担的风险及潜在风险，以及由将军澳OpCo的前权益拥有人以其他方式应付的所得税风险。此外，奋进OpCo将有能力阻止将军澳OpCo就交易协议预期交易完成当日或之前结束的期间(或部分)对将军澳OpCo及其附属公司进行的收盘前税务审核而进行推选。由于未能作出该等选择可能导致将军澳集团控股承担税务责任，倘若作出该等选择，将军澳OpCo的前股权拥有人将承担税务责任，因此与该等选举有关的权益将与将军澳集团控股有限公司有所不同。任何须由将军澳奥普科弥偿的税务责任，均可能对将军澳奥普科及将军澳集团控股的流动资金及财务状况造成不利影响。

我们可能会因股票回购而产生税务负担。

2022年8月16日，2022年《降低通胀法案》(简称《爱尔兰共和军》)签署成为联邦法律。IRA规定，除其他事项外，对上市的美国上市公司和某些其他人(“担保公司”)的某些股票回购(包括赎回)征收新的美国联邦1%的消费税。由于我们是特拉华州的一家公司，而且我们的证券交易在纽约证券交易所进行，因此我们是一家“担保公司”。消费税是对回购公司本身征收的，而不是对从其手中回购股票的股东征收的。消费税的数额通常是回购时回购的股票公平市场价值的1%。然而，在计算消费税时，回购公司获准在同一课税年度内，将某些新发行股票的公平市值与股票回购的公平市场价值进行净值比较。此外，某些例外适用于消费税。美国财政部已被授权提供法规和其他指导，以执行和防止滥用或避税消费税。我们进行了某些回购

我们的库存在2023年，因此可能需要缴纳与此类回购相关的消费税。如果我们对我们的股票或上述消费税涵盖的其他交易进行额外的回购，我们可能需要缴纳与此类交易相关的消费税。此外，如果我们决定在未来回购我们的A类普通股，任何从将军澳或其子公司向将军澳集团控股公司的现金转移为此类回购提供资金可能会导致对将军澳集团控股公司的递增税负，而此类税负可能会很大(取决于相关回购的情况)。上述任何税务责任的产生都可能增加我们的成本，并对我们的经营业绩产生不利影响。

未来美国税法和外国税法的变化可能会对我们产生不利影响。

在我们及其附属公司将开展业务的司法管辖区内，G20、经合组织、美国国会和财政部以及其他政府机构将进一步关注与跨国公司税收相关的问题，包括但不限于转让定价、逐个国家的报告和基数侵蚀。因此，我们及其附属公司将开展业务的美国和其他国家/地区的税法可能会发生前瞻性或追溯性的变化，任何此类变化都可能对其全球纳税义务、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

此外，经济合作与发展组织还宣布了一项通常被称为第二支柱的协议，将全球最低企业税率设定为15%，这一税率正在或可能在包括美国在内的许多司法管辖区实施。经合组织还发布了在某些方面与当前国际税收原则不同的指导方针。如果各国修改税法以采用全部或部分OECD指导方针，这可能会增加税收的不确定性，并增加适用于我们的税收。我们无法预测美国国会或任何其他政府机构，无论是在美国还是在其他司法管辖区，是否会颁布新的税收立法(包括提高税率)，美国国税局或任何其他税务当局是否会发布新的法规或其他指导意见，经合组织或任何其他政府间组织是否会发布任何关于全球税收的指导方针，或者成员国是否会执行这些指导方针，我们也无法预测此类立法、法规或国际指导方针可能会产生什么影响。与第二支柱或其他提案相关的现有法律法规的变化可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

一般风险因素

如果证券或行业分析师发表对我们或我们的业务不准确或不利的研究报告，我们A类普通股的价格和交易量可能会下降。

我们A类普通股的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果跟踪我们的一个或多个分析师下调了我们的A类普通股评级，或者发表了关于我们或我们的业务的不准确或不利的研究报告，我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，对我们A类普通股的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价和交易量下降。此外，如果我们的经营业绩达不到证券分析师的预期，我们的股价很可能会下跌。

我们的业务由于我们平台的广度和规模，可能涉及潜在的内部利益冲突。

由于我们平台的广度和规模，我们必须管理业务中实际和潜在的内部利益冲突。我们业务的不同部分之间可能存在实际或潜在的利益冲突，包括我们的媒体制作、赛事制作、拥有的体育物业、赞助和内容开发业务。尽管我们试图适当地管理这些冲突，但任何未能充分解决或管理内部利益冲突的行为都可能对我们的声誉造成不利影响，如果我们未能或似乎未能妥善处理实际或预期的内部利益冲突，可能会影响第三方与我们合作的意愿，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。有关我们作为“受控公司”地位的潜在利益冲突的更多信息，请参阅“-我们是由奋进公司控制的。奋进的利益可能与将军澳集团控股的其他股东的利益不同.”

如果我们扩展到其他新的和互补的业务和/或确定投资或者收购。

我们过去曾进入新的或互补的业务，并对其他公司进行了股权和债务投资，未来可能会继续这样做。我们也可以进行企业合并交易、进行收购或建立战略伙伴关系、合资企业或联盟。除其他风险外，这种扩张和/或这些投资和交易的风险可能包括：意外负债或意外事件，包括交易对手风险，如无意违约或收款困难；可能转移管理层的注意力和现有业务的其他资源，包括可用现金；被投资企业业绩不佳造成的投资损失；无法成功整合新业务；债务和股权投资的重估以及市场、信贷和利率风险(任何风险都可能导致减值费用和其他成本)；来自其他在此类业务方面有更多经验的公司的竞争；以及可能的额外监管要求和合规成本，所有这些都可能影响我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们将在合资项目、其他投资和战略联盟中分享控制权，这将限制我们的能力到管理与这些项目相关的第三方风险。

未来我们可以参与合资企业、其他非控股投资和战略联盟。在这些合资企业、投资和战略联盟中，我们可能共享对资产和业务的运营控制权。因此，此类投资和战略联盟可能涉及风险，例如投资伙伴可能破产、无法履行其出资义务、具有与我们的商业利益或目标不一致的经济或商业利益或目标，或采取与我们的指示或适用法律法规相反的行动。此外，我们可能无法在没有合作伙伴批准的情况下采取行动，或者我们的合作伙伴可以在没有我们同意的情况下采取具有约束力的行动。因此，合作伙伴或其他第三方的行为可能使我们面临损害赔偿、经济处罚、额外出资和声誉损害的索赔，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

编制我们的财务报表将要求我们能够获得有关我们合资企业和其他投资的运营结果、财务状况和现金流的信息。我们对财务报告的内部控制存在任何缺陷，都可能影响我们准确报告财务结果或防止或发现舞弊的能力。这些缺陷还可能导致对我们之前报告或宣布的经营业绩的重述或其他调整，这可能会削弱投资者的信心，并降低我们A类普通股的市场价格。此外，如果我们的合资企业和其他投资公司在任何有意义的时期内无法提供这些信息，或者未能在预期的最后期限内完成，我们可能无法履行我们的财务报告义务或及时提交我们的定期报告。

对可持续性以及环境、社会和治理计划的日益严格的审查和不断变化的预期可能会增加我们的成本，损害我们的声誉，或者以其他方式对我们的业务产生不利影响。

与其他公司一样，我们可能面临与我们的环境、社会和治理(“ESG”)实践相关的日益严格的审查，以及某些投资者、资本提供者、股东权益倡导团体、其他市场参与者、客户和其他利益相关者团体的披露。随着这种关注的增加，有关ESG实践的公开报告正变得更加广泛。虽然我们有时可能会采取自愿行动，但这种行动可能代价高昂，而且可能达不到预期的效果。例如，由于成本、技术限制或其他我们无法控制的因素，我们最终可能无法实现我们承诺的任何倡议或承诺。此外，我们可能根据我们当时认为合理的预期或假设而采取的行动或声明，可能随后被确定为错误或受到曲解。如果我们的ESG实践和报告不符合投资者、消费者、员工或其他利益相关者的持续发展的期望，我们的业务、品牌或声誉可能会受到负面影响，并受到投资者或监管机构在此类问题上的参与。此外，一些市场参与者，包括主要机构投资者，也可能使用第三方基准或分数来衡量我们在做出投资和投票决策时的ESG实践。此外，新的可持续性规则和条例已经通过，并可能继续在各州和其他司法管辖区引入。例如，我们和/或我们的子公司可能受到加利福尼亚州的各种披露要求(如有关温室气体排放、气候风险、补偿使用和减排索赔的信息)的约束，如果最终敲定，我们和/或我们的子公司还可能受到美国证券交易委员会气候披露提案的约束，以及其他法规或要求。在多个司法管辖区运营可能会使我们遵守任何适用的ESG和可持续发展相关规则变得更加复杂和昂贵，并可能使我们面临与我们的合规相关的更高水平的法律风险。我们不遵守任何适用的规则或法规可能会受到处罚，并对我们的声誉、客户吸引和留住、获得资本和留住员工产生不利影响。此类ESG问题还可能对我们的业务、财务状况或运营结果造成额外影响。

项目1B。悬而未决的员工通信NTS

没有。

项目1C。网络安全

网络安全风险管理与策略

我们制定并实施了一项网络安全风险管理计划，旨在保护我们的关键系统和信息的机密性、完整性和可用性。我们的安全方法与国家标准和网络安全框架研究所(“NIST CSF”)制定的适用安全和/或技术要求及最佳实践保持一致。这并不意味着我们满足任何特定的技术标准、规范或要求，只是我们的信息安全团队使用NIST CSF作为框架，帮助我们识别、评估和管理与我们业务相关的网络安全风险。

我们的网络安全风险管理计划被整合到我们的整体企业风险管理计划中，旨在共享在整个企业风险管理计划中应用于其他法律、合规、战略、运营和金融风险领域的通用方法、报告渠道和治理流程。我们有一个由TKO和Endeavor的高级IT、网络安全和合规领导组成的跨职能团队，通常每月召开会议，讨论如何识别新的或潜在的风险、缓解以前确定的风险以及讨论最近的网络安全事件。这个跨职能团队向由高级企业领导层组成的执行指导委员会报告，该委员会至少每季度召开一次会议。

我们在我们的业务应用程序和系统中使用深度防御策略，包括数据库加密、笔记本电脑/台式机加密、终端安全解决方案(包括网络过滤、防病毒、终端防火墙、终端检测/响应、补丁和安全配置管理，以及通过使用安全信息和事件管理(SIEM)系统进行监控)。SIEM由我们的安全运营中心(“SOC”)监控。我们的网络和应用程序需要多因素身份验证，我们的SOC功能会监控登录是否有异常活动。企业网络受到状态防火墙的保护，这些防火墙也通过我们的SOC进行监控。我们专门的网络安全团队聘请第三方定期进行基础设施、应用程序、合规性和安全操作测试，并通过我们的风险登记和治理流程管理威胁/发现。

另外，员工接受了培训，以便及时向公司的核心安全事件响应团队报告任何可疑行为或事件。该团队包括来自TKO和奋进的IT、网络安全、合规和风险管理团队成员。核心团队监督所有报告事件的调查和处理(实时跟踪哪些事件)。如果核心团队确定报告的事件可能会影响公司处理的个人身份信息、机密/专有信息或造成财务损失，核心团队将向将军澳网络安全执行指导委员会报告此事，该委员会成员包括将军澳首席行政官、总法律顾问、首席财务官、首席会计官、首席产品和技术官、公司秘书和投资者关系主管，以及奋进的首席财务官、首席会计官、总法律顾问、首席合规官、首席信息官、高级副总裁、内部审计、高级副总裁、隐私和网络安全、高级副总裁、网络安全高级副总裁、高级副总裁、企业安全主管和首席通信官。报告的可能造成经济损失的事件也会报告给法律部门的欺诈调查小组。网络安全执行指导委员会负责管理核心安全事件响应团队，并确定是否需要因报告的事件而披露任何信息。

因此，我们的网络安全风险管理计划包括：

风险评估，旨在帮助识别我们的关键系统、信息、产品、服务和更广泛的企业IT环境的重大网络安全风险;

一份书面的网络安全事件应对计划；

在适当情况下使用外部服务提供商来评估、测试或以其他方式协助我们的安全控制;

对我们的员工、事件响应人员和高级管理人员进行网络安全意识培训，培训频率不少于每年一次；

定期(不少于每季度)向公司电子邮件系统的所有用户模拟网络钓鱼；以及

为连接到我们的IT系统或代表我们处理数据的服务提供商、供应商和供应商提供的第三方风险管理流程。这一风险管理流程旨在审查任何供应商的网络安全协议、政策和准备情况，这些供应商在与任何供应商签订协议之前和/或之后至少每18个月审查一次为公司处理个人身份信息或公司机密或专有信息或以其他方式连接到任何公司IT基础设施的供应商的网络安全协议、政策和准备情况。此类审查包括审查维护SOC2类型II报告的供应商，或审查供应商对详细问卷的答复。在审查此类答复后，公司的网络安全团队可能会提出合同补救义务，由供应商商定。

我们不断发展的网络安全战略受到多种威胁情报资源、正在进行的补救计划的状况和技术发展的影响。我们尚未从已知的网络安全威胁(包括之前的任何网络安全事件)中确定对我们产生重大影响或有合理可能对我们产生重大影响的风险，包括我们的运营、业务战略、运营结果或财务状况。见第一部分，第1A项。风险因素-与我们的业务相关的风险-未能保护我们的IT系统和机密信息免受故障、安全漏洞和其他网络安全风险的影响，可能会导致经济处罚、法律责任和/或声誉损害，这将对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

网络安全治理

本公司董事会将网络安全风险视为其风险监督职能的一部分，并已委托董事会审计委员会(“审计委员会”)监督网络安全和其他信息技术风险。审计委员会监督管理层对我们的网络安全风险管理计划的实施。

审计委员会收到管理层关于我们网络安全风险的季度报告，并至少每年收到管理层关于我们网络风险管理计划状况的详细简报，包括所有战略举措。此外，管理层还在必要时向审计委员会通报符合书面上报协议的潜在重大网络安全事件以及影响较小的事件的最新情况。审计委员会成员还听取奋进公司首席合规官、首席信息官、内部安全人员或外部专家关于网络安全主题的介绍，如

董事会关于影响上市公司的主题的继续教育的一部分。董事会全体成员定期收到有关审计委员会活动的最新情况。

我们的管理团队，包括奋进的首席合规官、首席信息官、隐私与网络安全高级副总裁和网络安全高级副总裁，负责评估和管理来自网络安全威胁的重大风险。首席信息官负责执行和执行书面信息安全政策。首席信息官已指定领导，包括网络安全高级副总裁，负责信息安全管理计划的全面管理，包括在定义的全球信息安全控制范围内开发和运营以保护我们的IT系统，选择和监督保留的网络安全顾问，以及与法律、合规和人力资源人员合作，为我们的员工开发和启动适当的信息安全培训。我们的管理团队拥有数十年领导和管理网络安全团队的经验，并在网络安全和数据隐私方面拥有专业资历。我们负责隐私和网络安全的高级副总裁在法律部领导着一个由五名专注的隐私专业人员组成的团队。

我们的管理团队通过各种方式监督预防、检测、缓解和补救网络安全风险和事件的工作，其中可能包括内部安全人员的简报；从政府、公共或私人来源(包括我们聘请的外部顾问)获得的威胁情报和其他信息；以及由我们的IT环境中部署的安全工具生成的警报和报告。

项目2.财产IES

下表列出了截至2023年12月31日各种重要设施的位置、用途和所有权或租赁权益。以下提及的租约将于2035年前的不同时间到期，并可选择续期或提前终止。吾等认为该等物业均状况良好，足以满足其用途及我们目前的需要，并可根据有关业务的个别性质及需要予以适当使用。

此外，我们还拥有和租赁了其他几个对我们的运营不重要的办公室。见注20， 租契，请参阅本年度报告其他部分包含的经审计综合财务报表，以了解有关我们租赁承诺的进一步详细信息。

项目3.法律诉讼GS

我们可能会不时卷入业务过程中出现的索赔和诉讼。任何此类索赔或诉讼的结果，无论案情如何，本质上都是不确定的。有关我们法律诉讼的描述，请参阅注21， 承付款和或有事项，适用于本年度报告其他地方包含的经审计综合财务报表，该报告以引用方式纳入本文。

项目4.矿山安全揭露事由

不适用。

第二部分

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券IES

市场信息

我们的A类普通股在纽约证券交易所上市交易，代码为“TKO”。我们的B类普通股不在任何证券交易所上市或交易。

持有者

截至2024年1月31日，共有6,093名A类已发行普通股持有人和3名B类已发行普通股持有人。这些数字不包括那些以“街头名义”持有的人或受益持有人，他们的股票由银行、经纪商、金融机构和其他被提名者登记持有。

股利政策

我们目前不打算在可预见的将来宣布或向我们A类普通股的持有者支付任何现金红利。我们目前打算保留未来的收益，如果有的话，为我们的业务增长提供资金。如吾等决定于日后派发现金股息，本公司董事会将全权酌情决定宣布及支付该等股息，并可随时终止派发该等股息。在厘定任何未来股息数额时，吾等董事会将考虑任何法律或合约限制、吾等债务协议中的限制，包括信贷安排、吾等实际及预期未来收益、现金流、偿债及资本需求、将军澳石油公司分派予吾等的金额，以及吾等董事会认为相关的其他因素。有关信贷安排对我们申报和支付现金股利能力的限制的更多信息，请参阅“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--债务安排”。由于我们是一家控股公司，我们的现金流和支付股息的能力取决于我们运营子公司的财务业绩和现金流，以及将军澳运营公司以股息或其他形式向我们分发或支付现金的情况。见“风险因素--与我们的A类普通股相关的风险--因为我们预计在可预见的将来不会对我们的A类普通股支付任何现金股息(除非在”股利政策“中另有说明)，资本增值将是您唯一的收益来源，您的投资可能永远得不到回报。”

然而，在法律许可的最大范围内，我们预计每季度派发从将军澳OpCo收到的现金超过我们缴税或其他成本或开支所需的现金，除非董事会大多数成员确定将军澳OpCo确实需要该等现金(例如潜在收购)，并决定按市场利率将该等多余现金借给将军澳OpCo。

该等厘定乃基于多项考虑因素，包括但不限于我们的经营业绩及资本管理计划、我们A类普通股的市价、将军澳集团控股的资金可获得性、行业惯例及董事会认为相关的其他因素。此外，我们支付分派的能力以及就普通股最终支付的任何分派的金额，在每种情况下都取决于我们直接或间接从我们的运营子公司(包括将军澳运营公司的运营子公司)获得资金。

此外，将军澳OpCo的营运附属公司向我们作出分配的能力取决于适用的州法律的满足程度，并受有关该等分配的现有协议中的任何契诺及限制所规限，而将军澳OpCo从其本身的附属公司收取分配的能力将继续取决于有关该等分配的适用的州法律。不能保证我们的股东将收到或有权获得股息。

出售未登记的股权证券

没有。

发行人及关联购买人购买股权证券

下表列出了在截至2023年12月31日的三个月内购买公司A类普通股的信息：

(1)于2023年11月9日，吾等与代表各承销商(统称为“承销商”)的摩根士丹利律师事务所及麦克马洪先生订立承销协议(“包销协议”)，有关麦克马洪先生以每股79.80美元的发行价发行840万股A类普通股(“二次发售”)。根据包销协议，吾等同意向承销商购买1,308,729股A类普通股，每股价格相等于承销商向McMahon先生支付的价格，总购买价约为100.0,000,000美元。见附注10，股东/会员权益有关二次发售及股份回购的其他资料，请参阅本年度报告其他部分的综合财务报表。

股票表现图表

下图显示了从2023年9月12日(我们的A类普通股开始在纽约证券交易所交易)到2023年12月31日的总回报，其中包括(I)我们的A类普通股，(Ii)S中型股400指数和(Iii)S&P1500传媒和娱乐业集团指数。该图假设在2023年9月12日，我们的A类普通股S中型股400指数和S传媒和娱乐业集团指数各投资了100美元，并且所有股息都进行了再投资。图表中反映的比较并不是为了预测我们股票的未来表现，也可能不代表我们未来的表现。

第六项。[保留边]

它EM7。管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

以下有关本公司财务状况及经营业绩的讨论及分析，应与本年度报告其他部分所载经审核综合财务报表及相关附注所载资料一并阅读。下文讨论的历史财务数据反映了我们的经营和财务状况的历史结果，并与交易前的期间相关(定义如下)。因此，以下讨论并未反映此类事件将对我们产生的重大影响。本讨论包含基于涉及风险和不确定性的管理层当前计划、期望和信念的前瞻性陈述。由于各种已知和未知因素，包括第一部分第1A项规定的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。“风险因素”和本年度报告的其他部分。

以下是对截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度运营业绩的讨论和分析，并进行了比较。对截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度经营业绩的讨论和分析，以及对两年经营业绩的比较，可以在我们于2023年5月14日提交给美国证券交易委员会的最终招股说明书中题为“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”的章节中找到。

概述

将军澳是一家高端体育和娱乐公司，经营着领先的格斗运动和体育娱乐品牌。该公司通过四项主要活动将其媒体和内容资产货币化：媒体权利和内容、现场活动、赞助和消费产品许可。

TKO是由Zuffa母公司LLC(n/k/a TKO Operating Company，LLC)和世界摔跤娱乐公司(World Wrest Entertainment，LLC)组成的，Zuffa母公司拥有和运营终极格斗锦标赛(UFC)，终极格斗锦标赛是一个卓越的格斗运动品牌，也是全球体育和娱乐公司奋进集团(Endeavor)的子公司，而世界摔跤娱乐公司(World Wrest Entertainment，LLC)是著名的体育娱乐企业。这些交易将两个互补的体育和体育娱乐品牌合并为一家公司，Endeavor在高级知识产权所有权、人才展示、现场活动和体验方面的能力为其提供支持。关于交易条款的更多信息，见附注4，收购WWE，加入本年度报告所载的经审核综合财务报表。

细分市场

截至2023年12月31日，我们的业务分为两个可报告分部：UFC和WWE。此外，我们还报告“企业”集团的业绩，该集团产生的费用并未分配到业务分部。

UFC

UFC部分反映了UFC的业务运营。我们UFC部门的收入主要包括与其节目内容分发相关的媒体转播权费用；与业务全球现场活动相关的门票销售和现场费用；赞助；以及UFC品牌产品的消费产品许可协议。

WWE

WWE部分反映了WWE的业务运营情况。我们WWE部门的收入主要包括与发行其节目内容相关的媒体转播权费用；与该业务的全球现场活动相关的门票销售和网站费用；赞助；以及WWE品牌产品的消费产品许可协议。

公司

公司反映没有分配给UFC或WWE部门的业务，主要包括一般和行政费用。这些开支主要与企业活动有关，包括资讯科技、设施、法律、人力资源、财务、会计、库务、投资者关系、企业通讯、社区关系，以及向将军澳管理层和董事会支付薪酬，而这两个部门均须申报。公司开支亦包括本公司根据服务协议向奋进公司支付的服务费，包括与该等分部有关的创收服务所支付的费用。

我们经营业绩的组成部分

收入

将军澳的收入主要来自国内和国际媒体转播权费用、门票销售和现场费用，以及我们的现场活动、赞助和消费品许可。

直接运营成本

TKO的直接运营成本主要包括与运动员和人才相关的成本、制作、营销、与现场活动相关的场地成本、与分销商的佣金和直接成本，以及支付给Endeavor的某些服务费。

销售、一般和行政

TKO的销售、一般和行政费用主要包括人员成本以及支付给Endeavor的租金、差旅、专业服务成本和某些服务费。

所得税拨备

将军澳集团控股有限公司于2023年3月成立为特拉华州的一家公司。作为TKO OpCo的唯一管理成员，TKO Group Holdings，Inc.运营和控制UFC和WWE的所有业务和事务。TKO Group Holdings，Inc.在TKO OpCo.的应纳税所得额中所占份额须缴纳企业所得税。出于美国联邦所得税的目的，TKO OpCo被视为合伙企业，因此通常不需要缴纳美国企业所得税。将军澳的海外子公司需缴纳实体税。TKO OpCo的美国子公司在某些外国司法管辖区的销售要缴纳预扣税，这些预扣税包括在外国当期税收中。TKO OpCo在美国某些州和地方司法管辖区须缴纳实体级所得税。

行动的结果

（单位：百万美元，另有说明）

以下是我们截至2023年和2022年12月31日止年度综合经营业绩的讨论。该信息来自我们随附的根据GAAP编制的合并财务报表。

收入

与截至2022年12月31日的财年相比，截至2023年12月31日的财年收入增加了534.9美元，增幅为47%，达到16.75亿美元。

UFC的收入增加了1.521亿美元，增幅为13%。这一增长主要是由于与去年同期相比，合同收入增加导致国内和国际转播权费用增加、与国际续订相关的费用增加以及一项PPV活动增加，媒体权利和内容增加7620万美元。此外，收入增加的原因是，与前一年的21场活动相比，有26场现场观众参加的现场活动收入增加了4,260万美元，现场费用增加，新赞助商的赞助增加了2,950万美元，续约费增加，以及视频游戏版税增加带来的消费产品许可收入增加了380万美元。

从2023年9月12日到2023年12月31日，WWE在收购后贡献了3.828亿美元的收入。这一收入来自2.495亿美元的媒体版权和内容，主要与WWE旗舰节目的国内和国际版权费用有关，生品, SmackDown和NXT，以及8770万美元

这一收入主要来自与沙特阿拉伯皇冠宝石优质现场活动相关的现场费用，以及举办其他75场有现场门票观众的活动。此外，这一收入来自与销售WWE品牌产品有关的2760万美元的消费产品许可证收入和1800万美元的广告销售赞助收入。

直接运营成本

与截至2022年12月31日的财年相比，截至2023年12月31日的财年，直接运营成本增加了189.0美元，增幅为58%，达到5.146亿美元。

UFC的直接运营成本增加了5780万美元，增幅为18%。这一增长主要是由于不同运动员比赛的费用增加了4570万美元，以及与前一年相比增加了一项PPV赛事和五项国际赛事相关的生产成本，以及与上述收入增加相关的直接成本。这一增长也是由于营销和场馆费用增加，因为与去年同期的21场活动相比，有26场活动有现场观众。

从2023年9月12日到2023年12月31日，WWE在收购后贡献了1.278亿美元的直接运营成本。这些成本主要是由于与WWE的优质现场活动和每周电视节目相关的人才和制作相关成本，以及与期内76场现场活动相关的活动相关成本，以及与交易相关的重组活动相关的210万美元费用。

企业直接运营成本增加340万美元。这一增长主要与支付给奋进公司的各种业务职能的服务费有关，这些职能支持根据服务协议进行的创收活动。

销售、一般和行政费用

与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度销售、一般和行政费用增加了3.39亿美元，增幅为161%，达到5.491亿美元。

UFC销售、一般和行政费用增加1,690万美元，增幅为11%。这一增长主要是由于员工人数增加而导致的人员成本增加，以及与前一年相比增加了一项PPV活动和五项国际活动而增加的差旅费用和其他业务费用。

WWE贡献了1.344亿美元的销售、一般和行政费用，这主要是由9480万美元的人员成本推动的，其中包括与交易相关的重组活动相关的费用2850万美元，以及2023年9月12日至2023年12月31日期间的差旅和其他运营费用。

公司销售、一般和行政费用增加1.877亿美元。这一增长主要是由于本年度期间与交易相关的专业费用和奖金8,380万美元，以及人事成本和其他运营费用增加3,200万美元，包括将军澳高管薪酬和交易后的其他上市公司支出。对WWE的收购为公司带来了7190万美元的支出，这主要是由法律成本(包括2000万美元的法律和解)以及人员成本(包括与交易相关的重组活动相关的1080万美元费用)推动的。

折旧及摊销

与截至2022年12月31日的财年相比，截至2023年12月31日的财年折旧和摊销增加了104.6美元，增幅为174%，达到164.6美元。这一增长主要是由于与收购WWE相关的1.038亿美元费用。

利息支出，净额

与截至2022年12月31日的财年相比，截至2023年12月31日的财年，利息支出净额增加了9,940万美元，增幅为71%，达到239.0美元。这一增长主要是由于浮动利率债务的利率显著上升，但债务减少略微抵消了这一增幅。

所得税拨备

截至2023年12月31日的年度，将军澳录得3,150万美元的所得税拨备，而截至2022年12月31日的年度的拨备为1,430万美元。这主要是由于交易导致将军澳的新公司结构导致美国联邦税收增加。

非控股权益应占净(亏损)收入

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，可归因于非控股权益的净(亏损)收入分别为亏损3,250万美元及收入170万美元。这一变化主要是由于截至2023年12月31日的年度报告的净收益与截至2022年12月31日的年度报告的净收益相比发生了变化，以及交易的影响。

细分市场的运营结果

截至2023年12月31日，我们将我们的业务分为两个可报告的细分市场：UFC和WWE。我们的首席运营决策者根据部门收入和部门调整后的EBITDA评估部门的表现。管理层认为，分部调整后的EBITDA反映经营业绩和持续盈利能力，调整后的EBITDA用于评估各分部的经营业绩，并用于规划和预测，包括资源和资本的分配。该部门的经营业绩反映了扣除公司费用前的收益。这些部门的经营业绩应与我们对本公司上述综合经营业绩的讨论结合起来阅读。

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度我们每个部门的收入和调整后的EBITDA：

UFC

下表列出了截至2023年和2022年12月31日止年度的UFC分部业绩：

WWE

下表列出了2023年9月12日至2023年12月31日收购后期间WWE分部业绩：

公司

公司开支主要与公司活动有关，包括资讯科技、设施、法律、人力资源、财务、会计、库务、投资者关系、公司通讯、社区关系，以及向将军澳管理层和董事会支付薪酬，这两个部分均支持申报。公司开支还包括公司向奋进公司支付的与公司活动相关的服务费以及服务协议项下的创收活动。

下表显示了截至2023年和2022年12月31日止年度的公司业绩：

截至2023年12月31日止年度的调整后EBITDA与截至2022年12月31日止年度相比减少了5，770万美元，即111%。收购WWE在2023年9月12日至2023年12月31日期间贡献了3，170万美元的企业费用，主要由人员成本以及其他一般和行政费用推动。其余减少的2，600万美元是由于人员成本（包括交易后的TKO高管薪酬）以及其他一般和行政费用（包括交易后的上市公司费用）增加所致。

非公认会计准则财务衡量标准

调整后的EBITDA是一项非GAAP财务指标，定义为净收益，不包括所得税、净利息支出、折旧和摊销、基于股权的薪酬、合并和收购成本、某些法律成本、重组、遣散费和减值费用，以及某些其他项目(如适用)。调整后的EBITDA利润率是一项非公认会计准则的财务指标，定义为调整后的EBITDA除以收入。

TKO管理层认为，调整后EBITDA对投资者有用，因为它消除了资本投资和无形资产产生的大量非现金折旧和摊销费用，并通过消除与TKO债务安排相关的大量利息费用来提高可比性，以及根据TKO的税收和公司结构，可能无法与其他公司进行比较的所得税。

调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率被用作评估将军澳综合经营业绩的主要基准。

调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率作为分析工具具有局限性，您不应孤立地考虑它们或作为根据GAAP报告的TKO结果分析的替代。其中一些限制是：

它们并不反映每一项现金支出、资本支出的未来需求或合同承诺；

经调整的EBITDA未反映支付将军澳债务利息或本金所需的重大利息支出或现金需求；

虽然折旧和摊销属于非现金费用，但正在折旧和摊销的资产将来往往必须更换或需要改进，调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率并不反映此类更换或改进的任何现金需求；以及

它们并未就反映在将军澳现金流量表中的所有非现金收入或支出项目进行调整。

将军澳管理层利用调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率，以及其他比较工具，配合公认会计准则的计量，以协助评估将军澳的经营表现，以弥补上述限制。

调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率不应被视为根据公认会计原则编制的报告业绩的替代品，不应单独视为或作为净收益的替代指标，作为衡量将军澳财务业绩的指标，作为衡量可用于投资于业务增长的可支配现金的指标，或作为衡量可供将军澳履行其义务的现金的指标。虽然将军澳采用经调整EBITDA及经调整EBITDA利润率作为评估业务表现的财务指标，但由于不包括营运将军澳业务所需的若干材料成本，因此用途有限。TKO对调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率的列报不应被视为其未来业绩将不受异常或非经常性项目影响的迹象。这些由TKO确定和提出的非GAAP财务指标可能无法与其他公司报告的相关或类似标题的指标相媲美。下文列出的是根据GAAP计算的将军澳最直接可比财务指标与这些非GAAP财务指标在综合基础上的对账。

调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率