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本 注册声明草案尚未向美国证券交易委员会公开提交，此处包含的所有信息 均保持机密。已于2020年10月21日秘密提交给美国证券交易委员会

注册编号333-

美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 S-1注册声明 在 下1933年《证券法》

DD 3收购公司II

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

Pedregal 24，4^这是地板

Colonia Molino del Rey，Del. Miguel Hidalgo

11040墨西哥墨西哥城

+52 (55) 8647-0417

(地址，包括邮政编码和电话号码，包括注册人主要执行办公室的区号)

Martin Werner，首席执行官

DD 3 Acquisition Corp. II

Pedregal 24，4^这是地板

Colonia Molino del Rey，Del. Miguel Hidalgo

11040墨西哥墨西哥城

+52 (55) 8647-0417

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码，电话号码，包括区号)

将 拷贝到：

建议向公众销售的大约 开始日期：在本注册声明生效日期后尽可能快的时间 声明。

如果 根据1933年证券法第415条，在此表格上登记的任何证券将延迟或连续发行，请勾选以下方框。☐

如果根据证券法下的规则462(B)，本表格是为了注册发行的其他证券而提交的，请 选中以下框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号 。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出 同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框并列出 同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期，以符合证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐

注册费的计算

注册人在此修改本注册声明的生效日期，以将其生效日期推迟至 注册人应提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明在委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

此初步招股说明书中的 信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约 ，也不是在任何不允许要约或出售的州或司法管辖区征求购买这些证券的要约。

主题 完成日期为2020年10月21日

初步招股说明书

$100,000,000

DD3收购公司II

1000万套

DD3 Acquisition Corp.II是一家空白支票公司，成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、资本换股、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似的业务组合，我们将其称为“目标业务”。我们确定潜在目标企业的努力将不局限于特定行业或地理区域，尽管我们打算重点搜索墨西哥的目标企业和美国的西班牙裔企业。我们没有任何正在考虑的具体业务合并，而且我们还没有(也没有任何代表我们的人)直接或间接联系任何潜在的目标业务或就此类交易进行任何实质性的 正式或其他讨论。如果我们无法在本次发行结束后24个月内完成初始业务组合 ，我们将赎回100%的公开发行股票，按比例赎回信托账户中的一部分 ，相当于当时存放在信托账户中的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(扣除应付税款后)，除以当时已发行的公开发行股票的数量， 符合适用法律并在此进一步描述。

此 是我们证券的首次公开发行。我们提供的每个单位的价格为10.00美元，包括一股A类普通股 和一半的认股权证。每份完整的认股权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股 ，但须按本文所述进行调整。每个完整的权证将在初始业务合并完成后30天或本次发售结束后12个月的较晚时间开始可行使， 将在我们完成初始业务合并五周年时到期，或在赎回或清算时更早到期。 我们已授予承销商45天的选择权，可以额外购买最多1,500,000个单位以弥补超额配售。

在本招股说明书中我们将DD3保荐人集团称为我们的“保荐人”，该公司已承诺以每单位10.00美元的价格向我们购买总计320,000个单位，或“私人单位”，总收购价为3,200,000美元，将在本次发行完成的同时进行私募。每个私人单位将由 一股A类普通股或“私人股份”和一半的一个认股权证或“私人认股权证”组成。 我们的保荐人还同意，如果承销商全部或部分行使超额配售选择权，它将从我们购买 额外的私人单位(最多30,000个私人单位，每个私人单位的价格为10.00美元)，这是在信托账户中维持本次发行中向公众出售的每单位10.00美元所需的金额。这些额外的私人 单位将以私募方式购买，与因行使超额配售选择权而产生的单位购买同时进行。私人单位与本次发售的单位相同，但如本招股说明书所述，有某些有限的例外情况 。

我们的 初始股东，包括我们的保荐人，拥有总计2,875,000股我们的B类普通股(最多375,000股可被没收，这取决于承销商超额配售选择权的行使程度)， 这将在我们的初始业务合并时自动转换为我们的A类普通股，或在此之前的任何时间，根据持有人的选择，一对一地进行调整，如本文所述。在我们最初的业务合并之前，只有我们B类普通股的持有者 有权投票选举董事。 在提交我们股东投票的所有其他事项上，我们B类普通股的持有者和我们A类普通股的持有者将作为一个类别一起投票，每股普通股赋予持有人一票 ，除非法律另有要求。

我们的单位、A类普通股或认股权证目前没有公开市场。我们打算在本招股说明书公布之日或之后立即申请我们的子公司在纳斯达克资本市场或纳斯达克上市，交易代码为“DDMXU”。 我们不能保证我们的证券将获准在纳斯达克上市。我们预计A类普通股和由这些单位组成的认股权证的股票将于90日开始单独交易^这是除非本次招股说明书的承销商代表EarlyBirdCapital，Inc.通知我们其决定允许更早的单独交易，前提是我们向美国证券交易委员会提交了一份8-K表格的当前报告，其中包含反映我们收到的此次发行总收益的经审计资产负债表，并发布新闻稿宣布何时开始此类单独交易；前提是 不会有零碎的认股权证。

在单位分离时发行，只有完整的权证将进行交易。一旦组成这些单位的证券 开始分开交易，我们预计A类普通股和认股权证的股票将在 纳斯达克上分别以“DDMX”和“DDMXW”的代码进行交易。

我们 是JumpStart Our Business Startups Act中定义的“新兴成长型公司”，因此将 遵守降低的上市公司报告要求。

投资我们的证券涉及高度风险。有关投资我们证券时应考虑的信息的讨论，请参阅本招股说明书第18页开始的“风险因素” 。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本次发行完成后，总计100,000,000美元(或如果超额配售选择权全部行使，则为115,000,000美元) 或本次发行中向公众出售的每单位10.00美元将存入由大陆股票转让信托公司作为受托人的美国信托账户。除本招股说明书所述外，在完成业务合并和赎回我们的公开股份之前，这些资金不会 向我们发放。

承销商以坚定的承诺提供这些单位。承销商预计在2020年左右将这些设备交付给买家。

唯一的 图书管理经理

EarlyBirdCapital， Inc.

, 2020

您 应仅依赖本招股说明书中包含的信息。我们没有、承保人也没有授权任何人 向您提供不同的信息。我们和承销商都不会在任何不允许要约的司法管辖区提出这些证券的要约。

DD 3收购公司II

目录表

招股说明书 摘要

此 摘要仅突出显示了本招股说明书中其他部分提供的更详细信息。由于这是一个摘要，因此它不包含您在做出投资决策时应考虑的所有信息。在投资之前，您应仔细阅读整个招股说明书 ，包括“风险因素”项下的信息以及本招股说明书中其他部分包含的财务报表和相关说明。本招股说明书中提及的“我们”、“本公司”或“本公司”是指DD3收购公司。本招股说明书中提及我们的“公开股份”是指作为本次发行单位的一部分出售的A类普通股，每股面值0.0001美元的股份(无论是在本次发行中购买的还是此后在公开市场上购买的)，而提及的“公开股东”是指我们公开股份的持有者，包括我们的保荐人(定义如下)、高级管理人员和董事，他们购买公开股票的程度， 但其“公共股东”身份仅适用于此类公共股份。本招股说明书中提及的“公开认股权证”指(1)作为本次发售单位的一部分出售的我们的可赎回认股权证 (无论它们是在本次发售中购买的，还是此后在公开市场购买的)和(2)出售给非初始购买者或其许可受让人的私人单位或转换营运资金贷款后发行的单位中包括的任何认股权证。在本招股说明书中，提及我们的“管理层”或“管理层团队”是指我们的高级管理人员和董事，提及我们的“董事”是指本招股说明书中点名的我们现任董事和我们的董事提名人 ，提及我们的“创办人股份”是指我们在此次发行前发行的B类普通股，每股面值0.0001美元，以及本说明书规定的转换后发行的我们A类普通股的股份 (为免生疑问，该A类普通股将不是“公开发行”)， 我们的“初始股东”指的是我们创始人股票的持有人，而我们的“赞助商”指的是DD3赞助商集团，LLC，这是一家与我们的高管和董事有关联的公司。本招股说明书中提及我们的“普通股”是指我们的A类普通股和我们的B类普通股，统称为。本招股说明书中提及的“EarlyBirdCapital” 是指本次发行的承销商代表EarlyBirdCapital，Inc.。股权挂钩证券是指在一项交易中发行的任何债务或股权证券，包括但不限于私募股权或债务，可转换、可行使或可交换为普通股。除非我们另行通知，否则本招股说明书中的信息 假定承销商不会行使其超额配售选择权。

一般信息

我们 是根据特拉华州法律于2020年9月30日成立的空白支票公司。我们成立的目的是 与一个或多个企业或实体进行合并、资本换股、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似的业务组合，我们称之为“目标业务”。我们 可以在我们选择的任何业务或行业中寻求业务合并机会。到目前为止，我们的努力仅限于 个组织活动以及与此产品相关的活动。我们的高级管理人员、董事、推广人和其他关联公司均未代表我们与其他公司的代表就与我们进行潜在业务合并的可能性进行任何实质性讨论。

管理专业知识

我们管理团队的成员在跨境交易和完善业务组合方面拥有丰富的经验，包括与我们公司这样的特殊目的收购公司的合作。我们将寻求利用马丁·M·沃纳博士、我们的董事长兼首席执行官豪尔赫·康贝、我们的首席运营官和一名董事以及我们的其他高管和董事的运营和投资经验和关系网络来完成最初的业务合并 。在他们的职业生涯中，Werner博士和Combe先生参与了零售和消费、金融服务、基础设施、能源、休闲和房地产行业的并购交易和债券发行，总价值超过900亿美元。Werner博士和Combe先生在金融服务业总共拥有50多年的经验 ，其中最著名的是分别担任高盛的合伙人和董事的管理人员。

2018年6月，Werner博士和Combe先生成立了DD3 Acquisition Corp.或DD3 Acquisition I，这是一家空白支票公司，成立目的与我们公司基本相似 。DD3 Acquisition I于2018年10月完成首次公开募股。2020年3月，DD3收购I完成了与纳斯达克(BWMX)Betterware de México，S.A.B de C.V.或专注于家庭组织细分市场的消费者直销公司Betterware的初步业务合并。Betterware是一家轻资产、高增长的企业，通过超过740,000名销售人员的分销网络销售其品牌产品。在过去五年中，Betterware的平均年收入和EBITDA增长率分别超过40%和50%。

我们相信，与Betterware的交易是我们管理团队在识别和完善有吸引力的业务组合方面的专业知识以及为我们的投资者创造有利结果的能力的一个例子。自最初的业务合并完成以来，Betterware的每股价格上涨了100%以上，DD3 Acquisition I首次公开募股中持续持有普通股和认股权证至2020年10月20日的投资者实现了超过200%的总回报。

在DD3 Acquisition I与Betterware合并后，Werner博士加入了合并后公司的董事会，一直在为Betterware提供公司战略和治理、资本市场和业务发展机会方面的建议 并协助投资者关系工作。

在高盛任职期间，Werner博士和Combe先生领导墨西哥和拉丁美洲投资银行部 扩大了其在各个行业的客户网络，并通过执行合并和收购交易、首次公开募股、融资、债务筹集、杠杆收购和私募股权交易，在该地区占据领先地位。

沃纳博士也在推动高盛在墨西哥和拉丁美洲的私人投资活动方面发挥了重要作用。最值得注意的是，沃纳博士与高盛基础设施合作伙伴I，L.P.(GSIP)合作，这是一家专注于交通、能源和公用事业投资的基础设施基金，具有长期战略，管理着超过100亿美元的资产，在2007年以41亿美元投资于西方家居公司(RCO)。RCO是墨西哥最大的私营特许权公司，在四个不同的地点运营总计超过760公里的收费公路。对RCO的这笔投资是转型和加速RCO业务增长的催化剂。沃纳博士因这笔投资成为总裁和RCO董事长。 在2019年，广汽集团通过竞价拍卖程序出售了其在RCO的控股权，Abertis基础设施公司、S.A. 和GIC Special Investments Pte Ltd支付了63亿美元收购了广汽集团拥有的股权。

除上述内容外，我们还将寻求利用我们赞助商的附属公司DD3 Capital Partners S.A.de C.V.(“DD3 Capital”)的投资专业知识及其平台的支持，完成最初的业务合并。 DD3 Capital是一家私人投资和金融服务公司，由Werner博士和Combe先生于2016年创立，总部位于墨西哥城。DD3 Capital为其客户提供广泛的金融服务，其中包括并购咨询、股权和债务融资、高度结构化的债务融资和金融重组。该公司通过提供投资建议、获得独家投资机会并为客户创建创新的解决方案而脱颖而出 为客户提供符合长期目标的定制服务。截至2020年9月，DD3 Capital通过以下投资管理着超过2.5亿美元的资产 ：

我们 还将寻求利用DD3 Capital与智利领先的全方位服务金融服务公司Larrain Vial S.A.以及拉丁美洲最大的房地产开发商之一xi集团建立的合作伙伴关系，这两家公司合计持有DD3 Capital 20%的股权。我们相信，这一与DD3 Capital业务在地理上互补的合作伙伴关系将扩大我们在当地和国际市场上的商机。

此外， 我们的董事会成员拥有许多我们相信将增强我们通过成功的业务合并为股东创造价值的能力。我们的董事会成员总共在24个以上的公司董事会任职，并拥有广泛的 网络，这应该会增加我们在墨西哥接触潜在交易和交易的机会。特别是，吉列尔莫·奥尔蒂斯博士是董事的独立提名人之一，他拥有丰富的专业经验，曾担任财政和公共信贷部部长和墨西哥银行行长，并于1998年至2009年在墨西哥两个不同的政府部门任职。 奥尔蒂斯博士与行业高管、私人和上市公司所有者、资本市场投资者、私募股权基金和政府官员有着长期的关系。

我们 打算确定并寻求完善与可从具有丰富财务经验的实际合作伙伴中获益的业务合并。即使是基本面良好的公司，由于投资不足、其所在市场的暂时性混乱、过度杠杆化的资本结构、过度的成本结构、不完整的管理团队和/或不适当的业务战略，也往往会表现不佳。我们的管理团队在识别、组织和执行不同行业的收购以捕捉套利机会和管理资产以优化企业业绩方面拥有丰富的经验。 此外，我们的团队在与私营公司合作方面拥有丰富的实践经验，从准备和执行首次公开募股 到成为积极的所有者和董事。我们的管理团队一直发挥着重要作用，与公司密切合作，实施重大业务转型，并通过公开市场帮助创造价值。Werner博士和Combe先生在他们的职业生涯中建立了广泛的关系网，从私人和上市公司的所有者、私募股权基金、投资银行家、律师、会计师和商业经纪人到政府所有实体的高管和公职人员。我们相信，该网络将使我们能够产生大量有吸引力的经风险调整的收购机会。我们的管理团队相信，其识别和实施价值的能力

创建计划 仍将是其独特收购战略的核心。我们管理团队的目标是利用其与顶尖个人和行业参与者的关系，创造诱人的财务回报，并为我们的股东创造显著价值。

尽管如此，Werner博士和Combe先生、DD3 Capital、我们的其他高级管理人员和董事以及他们各自的附属公司过去的成功并不能保证我们能够为我们最初的业务组合找到合适的候选人，或就我们可能完成的任何业务组合实现 成功。您不应依赖此类个人或实体业绩的历史记录来指示我们未来的业绩。

收购条件

与我们的业务战略保持一致，我们确定了以下一般标准和指导原则，我们认为这些标准和指导原则在评估潜在目标业务时非常重要。我们打算使用这些标准和准则来评估收购机会，但我们可能会决定与不符合这些 标准和准则中的一个或全部的目标企业进行初始业务合并。我们打算收购符合以下条件的公司：

这些 标准并非详尽无遗。与特定初始业务合并的优点相关的任何评估 可能在相关的范围内基于这些一般准则以及我们管理层可能认为相关的其他考虑因素、因素和标准。

实施企业合并

我们 将(1)在为此目的召开的会议上寻求股东对我们的初始业务合并的批准，股东可以在会上寻求将他们的股份转换为他们的股份，无论他们投票赞成还是反对拟议的业务合并，或者根本不投票。他们按比例将当时存入信托账户的总金额(扣除应缴税金)按比例分配，或 (2)向我们的股东提供通过要约收购的方式将他们的股票出售给我们的机会(从而避免了股东投票的需要)，金额相当于他们按比例将股份存入信托账户 账户(扣除应缴税金)，每种情况下都受本文所述的限制。我们是否将寻求股东批准我们提议的业务合并或允许股东在收购要约中向我们出售股份，将由我们自行决定，并将基于各种因素，例如交易的时间以及交易条款是否要求我们寻求股东的批准。如果我们决定允许股东在收购要约中将其股份出售给我们，我们将向美国证券交易委员会提交投标要约文件，其中将包含与美国证券交易委员会委托书规则所要求的基本相同的关于初始业务合并的财务和其他信息。我们只有在紧接业务合并完成之前或之后拥有至少5,000,001美元的有形净资产，并且如果我们寻求股东批准，投票表决的普通股中的大多数流通股 投票支持业务合并，我们才会 完成我们的初始业务合并。

我们 将有最多24个月的时间来完成初始业务合并。如果我们不能在这段时间内完成初始业务合并，我们将赎回100%的已发行公众股票，按比例赎回信托账户中持有的资金，相当于当时存放在信托账户中的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的、以前没有发放给我们的利息(扣除应缴税款)，除以当时的 数字

在符合适用法律的情况下并在此进一步描述的已发行的公开股票，然后寻求解散和清算。我们预计按比例赎回价格约为每股A类普通股10.00美元(无论承销商是否行使超额配售选择权)，不考虑此类资金赚取的任何利息。然而，我们不能向您保证，由于债权人的债权可能优先于我们公共股东的债权，我们实际上将能够分配这些金额。

纳斯达克 上市规则要求，我们的初始业务合并必须与一家或多家目标企业发生，且这些目标企业的公平市值合计至少占协议达成时信托账户所持资产的80%，才能进行初始 业务合并。目标的公平市场价值将由我们的董事会根据金融界普遍接受的一个或多个标准(如实际和潜在销售额、收益、现金流和/或账面价值)确定。尽管我们的董事会将依赖于普遍接受的标准，但我们的董事会将拥有选择所采用标准的自由裁量权。此外，准则的应用通常涉及很大程度的判断。 因此，投资者将依赖董事会的商业判断来评估一个或多个目标的公平市场价值。我们在任何拟议的交易中使用的委托书征集材料或投标要约文件将为公众股东提供我们对目标企业的公平市场价值的分析，以及我们决定的 基础。如果我们的董事会无法独立确定一项或多项目标业务的公平市场价值，我们将征求独立投资银行公司或其他通常提供估值意见的独立实体对此类标准的满足程度的意见。

我们 目前预计构建一项业务合并，以收购目标业务的100%股权或资产 。但是，如果我们直接与目标企业或新成立的子公司合并，或者我们为了达到目标管理团队或股东的某些目标或出于其他原因而收购目标企业少于100%的权益或资产，我们可以构建我们的初始业务组合，但只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还有表决权证券，或者 以其他方式获得目标公司的控股权足以使其不需要根据1940年投资公司法注册为投资公司的情况下，我们才会完成此类业务组合。或《投资公司法》。即使交易后公司拥有 或收购目标公司50%或更多有投票权的证券，我们在业务合并前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权，这取决于在业务合并交易中分配给目标和我们的估值 。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有已发行股本。在这种情况下，我们可以收购目标的100%控股权； 然而，由于发行了大量新股，紧接我们初始业务合并之前的我们的股东可能拥有不到我们初始业务合并后流通股的大部分。 如果交易后 公司拥有或收购的一项或多项目标业务的股权或资产少于100%，则拥有或收购的这一项或多项业务中拥有或收购的部分将是80%公允 市场价值测试的估值。尽管如此，如果我们当时无论出于何种原因没有在纳斯达克上市，我们将不再被要求 达到上述80%公平市值测试。

潜在的 个冲突

本次发行后，我们管理团队的成员 将直接或间接拥有我们普通股的股份，或与我们的A类普通股挂钩的其他工具，如认股权证，因此，在确定 某一特定目标业务是否适合完成我们最初的业务合并时，他们可能会有利益冲突。此外，如果目标企业将任何此类高管和董事的留任或辞职作为与我们最初业务合并相关的任何协议的条件 ，则我们的每一位高管和董事在评估特定业务合并方面可能存在利益冲突。

如 中更全面讨论的“管理 - 利益冲突，“如果我们的任何高级管理人员或 董事意识到属于任何实体业务线范围内的初始业务合并机会，而他对该实体负有先前存在的受托责任或合同义务，则他可能被要求在向我们提供此类初始业务合并机会之前，向该实体提供该初始业务合并机会。我们的某些高级职员和 董事目前负有某些相关的受托责任或合同义务。然而，我们不认为高管或董事的任何受托责任或合同义务会对我们完成初始业务合并的能力造成实质性损害。我们的高级管理人员和董事已同意向我们展示在达成初始业务合并协议时，信托账户中持有的资产的公平市值至少为信托账户资产的80%(不包括信托账户中应计收入的应缴税款)的所有目标业务机会，但须遵守任何预先存在的信托 或合同义务。

有关我们管理团队先前存在的相关受托责任或合同义务的更多信息，请参阅标题为“管理--利益冲突.”

私人配售

2020年10月13日，我们向保荐人发行了总计2,875,000股B类普通股，每股票面价值0.0001美元，在本招股说明书中我们将其称为“方正股份”，总收购价为25,000美元，或每股约0.009美元。我们的初始股东持有的方正股份包括总计375,000股 ，如果承销商没有全部或部分行使超额配售选择权，则可予以没收，因此 本次发行后，我们的初始股东将继续拥有我们已发行和已发行股份的20.0%(不包括以下描述的私人单位，并假设初始股东不在此次发行中购买单位)。

此外，我们的保荐人同意以每单位10.00美元的价格向我们购买总计32万个单位，总收购价格为320万美元，私募将于本次发行结束的同时进行。 我们的保荐人还同意，如果承销商全部或部分行使超额配售选择权，它将向我们购买 额外数量的私人单位(最多30,000个私人单位，每个私人单位10.00美元)，以便 在信托账户中保留此次发售中出售给公众的每个单位10.00美元。这些额外的私人单位将以私募方式购买，与因行使超额配售选择权而购买的单位同时进行 。私人单位的私募收益将与此次发行的收益相加，并将 存入由大陆股票转让信托公司担任受托人的美国信托账户。如果我们 没有在本次发行结束后24个月内完成初始业务合并，则出售私人单位的收益将包括在向我们的公共股东进行的清算分配中，私人单位将一文不值。

企业信息

我们的执行办公室位于Pedregal 24，4^这是特拉华州科洛尼亚·莫利诺·德尔雷楼层米格尔·伊达尔戈，梅西科市11040号，我们的电话号码是+52(55)8647-0417。

我们 是2012年JumpStart Our Business Startups Act(我们在此称为 JOBS Act)中定义的新兴成长型公司。因此，我们有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不要求 遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》或《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求， 减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除 就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何金色降落伞 付款进行非约束性咨询投票的要求。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力降低，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，就业法案第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用证券法第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。 换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则 适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。

我们 在长达五年的时间内仍将是一家新兴成长型公司。然而，如果我们的年度总收入为10.7亿美元或更多，如果我们在三年内发行的不可转换债券超过10亿美元，或者在任何给定财年第二财季的最后一天，我们由非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元，我们 将从下一财年起停止成为新兴成长型公司。

此外， 我们是S-K条例第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括仅提供两年的经审计财务报表 。我们仍将是一家较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至该财年第二财季末，非关联公司持有的我们普通股的市值超过2.5亿美元，或(2) 在该已完成的财年中，我们的年收入超过1亿美元，并且截至该财年第二财季末，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在决定投资我们的部门之前，您应仔细考虑下面描述的风险，我们 认为这些风险代表与此次发行相关的重大风险，以及本招股说明书中包含的其他信息。本招股说明书还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于特定因素，包括下文描述的风险，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的结果大不相同。

与我们业务相关的风险

我们 是一家新成立的公司，没有经营历史，因此，您将没有任何基础来评估我们实现业务目标的能力 。

我们 是一家新成立的公司，到目前为止还没有经营业绩。因此，我们开展业务的能力取决于 通过公开发行我们的证券获得融资。由于我们没有运营历史，您将没有 个基础来评估我们实现业务目标的能力，即收购运营业务。我们尚未 进行任何实质性讨论，也没有与任何潜在收购候选者进行任何计划、安排或谅解。我们最早在完成业务合并之前不会产生任何收入。

我们的 独立注册会计师事务所的报告包含一个解释性段落，对我们是否有能力继续作为一家“持续经营的企业”表示极大的怀疑。

截至2020年10月13日，我们有25,000美元的现金和19,000美元的营运资金缺口。此外，在执行我们的财务和收购计划时，我们已经并预计 将继续产生巨额成本。管理层通过此次发行满足这一资金需求的计划在本招股说明书题为“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析“我们不能向您保证我们的融资计划或完成初始业务合并的计划会成功。除其他因素外，这些因素使人对我们作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。本招股说明书中其他部分包含的财务报表不包括任何 因我们无法完成此次发售或我们无法继续作为持续经营的企业而导致的任何调整。

如果 我们无法完成业务合并，我们的公众股东可能会被迫等待24个月以上，才能从信托帐户收到 分配。

我们 有24个月的时间完成业务合并。我们没有义务在该日期之前将资金返还给投资者，除非我们在此之前完成了业务合并，而且只有在投资者 寻求将其股票转换或出售给我们的情况下。如果我们无法完成业务合并，则只有在此完整时间段到期后，公共安全持有人 才有权从信托帐户获得分配。因此，投资者的资金可能在该日期之后才能使用，为了清算您的投资，公共证券持有人可能会被迫 出售其公开股票或认股权证，可能会亏损。

我们的公众股东可能没有机会对我们提议的业务合并进行投票。

我们 将(1)在为此目的召开的会议上寻求股东对我们的初始业务合并的批准，在该会议上，公共 股东可以寻求将他们的股份转换为他们的股份，无论他们是投票赞成还是反对拟议的业务合并 ，或者根本不投票，按比例将他们在信托账户中的存款总额(扣除应缴税款 )中的份额转换为股份，或(2)让我们的公众股东有机会通过要约收购的方式将他们的股票出售给我们(从而避免股东投票的需要)，金额等于他们当时在信托账户中按比例存放的总金额 (扣除应付税金)，在每种情况下都受本招股说明书中其他部分描述的限制的限制。因此，即使我们大多数公开发行股票的持有者不同意我们完善的业务组合，我们也有可能完善我们的初始业务组合。我们是否将寻求股东批准拟议的业务合并或是否允许股东在收购要约中将其股票出售给我们的决定将由我们自行决定，并将基于各种因素，例如交易的时间以及交易条款是否要求我们寻求股东的批准。例如，纳斯达克规则目前允许我们进行要约收购，而不是召开股东大会，但如果我们寻求在任何业务合并中向目标企业发行超过20%的流通股作为对价，仍需要获得股东的批准。因此，如果我们正在构建一个业务合并，要求我们发行超过20%的流通股，我们将寻求股东批准此类业务合并，而不是进行要约收购。

您 将无权享受通常提供给空白支票公司投资者的保护。

由于此次发行的净收益旨在用于完成与尚未确定的目标企业的业务合并，因此根据美国证券法，我们可能被视为“空白支票”公司。然而， 由于我们在成功完成本次发行后将拥有超过5,000,000美元的有形资产净值，并将提交最新的8-K表格报告，包括证明这一事实的经审计的资产负债表，因此我们不受美国证券交易委员会颁布的保护空白支票公司投资者的规则的约束 规则419。因此，投资者将不会获得这些规则的好处或保护，例如，这些规则将完全限制我们证券的可转让性，要求我们 在初始注册声明生效日期的18个月内完成业务合并，并限制 使用信托账户中持有的资金赚取的利息。由于我们不受规则419的约束，我们的单位将立即可以交易，我们将有权在业务合并完成之前从信托账户中的资金中提取金额 ，并且我们将有更长的时间来完成此类业务合并，而如果我们受到该规则的约束 ，我们将有更长的时间完成此类合并。

如果 我们决定更改我们的收购标准或准则，本招股说明书中包含的许多披露将不适用 ，您将在没有任何基础来评估我们 可能收购的潜在目标业务的情况下投资我们的公司。

我们 可以寻求偏离本招股说明书中披露的收购标准或准则，尽管我们目前无意这样做 。因此，投资者可能在没有任何基础来评估我们可能收购的潜在目标业务的情况下对我们的公司进行投资。无论我们是否偏离与任何拟议业务合并相关的收购标准或准则，投资者始终有机会在与本招股说明书中描述的任何拟议业务合并相关的收购要约中转换其股票或将其出售给 我们。

我们 可能会发行额外的A类普通股或优先股或债务证券，以完成我们的初始业务组合 或在完成初始业务组合后根据员工激励计划进行。由于我们修订和重述的公司注册证书中包含的反稀释条款，我们还可以在B类普通股转换时以大于我们初始业务合并时的一比一的比率发行A类普通股 。 任何此类发行都会稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。

我们修订和重述的公司证书将授权发行最多100,000,000股A类普通股 每股面值0.0001美元，10,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股 优先股，每股面值0.0001美元。紧接本次发行后，将分别有89,680,000股和7,500,000股(假设承销商均未行使其超额配售选择权)授权但未发行的A类普通股和B类普通股可供发行，该数额考虑了在行使已发行认股权证时为发行而保留的A类普通股股份，但不包括B类普通股转换后可发行的A类普通股股份。本次发行完成后，将不会立即发行和流通股优先股。B类普通股的股票最初可按1：1的比率转换为我们的A类普通股，但可能会进行本文所述的调整，包括在我们发行与我们最初的业务合并相关的A类普通股或股权挂钩证券的特定情况下。B类普通股 的股票也可以随时根据持有者的选择进行转换。

我们 可以发行大量额外的A类普通股或优先股，以完成我们最初的业务合并，或在我们完成初始业务合并后根据员工激励计划(尽管我们修订的 和重述的公司注册证书将规定，我们不能发行可以与普通股股东就与我们初始业务合并活动相关的事项进行投票的证券 )。我们也可能发行A类普通股以赎回认股权证，如“证券说明-认股权证或在我们最初的业务合并时，由于我们修订和重述的公司注册证书中包含的反稀释条款，以大于一比一的比率转换 B类普通股。然而，我们修订和重述的公司注册证书将规定，除其他事项外，在我们的初始业务合并之前或与我们的初始业务合并相关的情况下，我们不得发行额外的 股本，使其持有人有权(I)从信托账户获得资金或(Ii)在任何初始业务合并中投票 。我们修订和重述的公司证书的这些条款，与我们修订和重述的公司证书的所有条款 一样，可以在我们股东的批准下进行修改。然而，根据与我们的书面协议，我们的发起人、初始股东、高级管理人员和董事已同意，他们不会建议 对我们修订和重述的公司注册证书进行任何修订：(A)修改本招股说明书中所述关于转换权的义务的实质或时间；或(B)关于与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他条款，除非我们向我们的公众股东提供机会，在批准任何此类修订后以每次-

股票价格，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息(利息应为应缴税款净额)除以当时已发行的公共股票数量。

增发A类普通股或优先股：

同样， 如果我们发行债务证券，可能会导致：

如果 我们产生债务，我们的贷款人将不会对信托账户中的现金拥有索取权，并且这种负债不会减少信托账户中的每股转换金额。

如果 不以信托形式持有的此次发行的净收益不足以使我们至少在未来24个月内运营， 我们可能无法完成业务合并。

在此次发行的净收益中，我们最初只有大约600,000美元在信托账户之外可用于 为我们的营运资金需求提供资金。我们相信，在本次发行结束后，这些资金将足以让我们至少在未来24个月内运营；但我们不能向您保证我们的估计是准确的。因此，如果我们 使用信托账户以外的所有资金，我们可能没有足够的资金用于构建、谈判或完成初始业务合并。在这种情况下，我们需要从保荐人、初始股东、高管或董事或他们的关联公司借入资金才能运营，或者可能被迫清算。我们的保荐人、初始股东、高级管理人员、 董事及其关联公司可以(但没有义务)不时或在任何时间为我们的营运资金需求提供他们认为合理的金额。每笔贷款将由一张期票作为证明。票据将在完成我们的初始业务合并时支付，不含利息，或者，在持有人 酌情决定，最多1,500,000美元的票据可转换为单位，价格为每单位10.00美元。

如果第三方对我们提出索赔，以信托形式持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回价格 可能会低于10.00美元。

我们的 将资金置于信托状态可能无法保护这些资金免受第三方针对我们的索赔。尽管我们将寻求让我们接触的所有供应商 和服务提供商以及与我们谈判的潜在目标企业与我们签署协议，放弃信托账户中持有的任何资金的任何权利、 所有权、利益或任何形式的索赔，以造福我们的公众股东，但他们可能不会执行此类协议。此外，即使此类实体与我们执行此类协议，他们也可能会寻求针对信托账户的追索权 。法院不得维持此类协议的有效性。因此，信托持有的收益可能会 受到可能优先于我们公众股东的索赔的约束。如果我们无法完成业务 组合并分发

对于以信托形式委托给我们的公众股东的收益，我们的保荐人同意(受本招股说明书其他部分描述的某些例外情况的限制)，它将有责任确保信托账户中的收益不会因目标企业的索赔或供应商或其他实体的索赔而减少到每股10.00美元以下，因为我们为我们提供或签约的服务或向我们销售的产品 欠我们的钱。然而，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留 ，我们也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务 并相信保荐人的唯一资产是本公司的证券。因此，我们认为，如果需要，我们的 赞助商不太可能履行其赔偿义务。因此，由于此类债权，信托账户的每股分派可能不到10.00美元，外加利息。

此外， 如果我们被迫提交破产申请或针对我们提起的非自愿破产申请未被驳回，则信托账户中持有的收益 可能受适用的破产法管辖，并可能包括在我们的破产财产中，并使 优先于我们股东的第三方的债权。如果任何破产索赔耗尽了信托账户，我们可能无法向公众股东返还至少10.00美元。

我们的 股东可能要对第三方对我们提出的索赔负责，但以他们收到的分配为限。

我们的 修订和重述的公司注册证书将规定，我们的存续期限仅为本次发行结束后的24个月。如果我们在该日期前仍未完成业务合并，我们将(I)停止所有业务，但以清盘为目的的业务除外；(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回100%的已发行公众股票，但不超过10个工作日，按每股价格赎回100%的已发行公众股票，以现金支付，相当于当时存放在信托账户中的总金额，包括之前未向我们发放的任何利息，但扣除应缴税款，除以当时已发行公众股票的数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括根据适用法律获得进一步清算分派的权利，如有)，以及(Iii)在赎回之后，经我们的其余股东和我们的董事会批准，在可能的合理范围内尽快解散 并清算，同时(在上文第(Ii)和(Iii)项的情况下)遵守我们在特拉华州法律下规定债权人债权的义务 和其他适用法律的要求。我们不能向您保证，我们将适当评估可能针对我们提出的所有索赔。因此，我们的股东可能对他们收到的分发的任何索赔负责(但不会更多)，并且我们股东的任何责任可能会延伸到分发日期的三周年之后。因此，我们不能向您保证，第三方不会寻求向我们的股东追回我们欠他们的金额。

如果 我们被迫申请破产，或针对我们的非自愿破产申请未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配 可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的所有金额。此外，由于我们打算在我们必须完成初始业务合并的时间到期后立即将信托账户中持有的收益分配给我们的公共股东 ，这可能被视为或解释为在访问我们的资产或从我们的资产分配方面给予我们的公共股东优先于任何潜在债权人。此外，我们的董事会可能被视为违反了他们对债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。我们不能向您保证不会因这些原因对我们提出索赔。

我们将信托账户中持有的资金投资于其中的证券可能承受负利率，这可能会降低信托资产的 价值，从而使公众股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元。

信托帐户中持有的收益将仅投资于期限为185天或更短的美国政府国债，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的特定条件的货币市场基金，该规则仅投资于 直接美国国债。虽然美国政府短期国债目前的收益率为正，但近年来它们曾短暂地产生负利率。欧洲和日本的央行近年来一直在推行低于零的利率，美联储公开市场委员会也没有排除未来可能在美国采取类似政策的可能性。如果我们无法完成我们最初的业务合并或对我们修订和重述的公司注册证书进行某些修改，我们的公众股东 有权按比例获得信托账户中持有的收益份额，外加任何利息收入，扣除应缴税款 。负利率可能会降低信托资产的价值，使公众股东收到的每股赎回金额 可能低于每股10.00美元。

我们的 董事可能决定不执行我们保荐人的赔偿义务，导致信托账户中可供分配给我们的公众股东的 资金减少。

如果信托账户中的收益降至每股10.00美元以下，而我们的保荐人声称它 无法履行其义务，或者它没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立 董事将决定是否对我们的保荐人采取法律行动，以强制执行此类赔偿义务。 我们的独立董事在行使其商业判断时可能会在任何特定情况下选择不执行这些赔偿义务。 如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务，则信托账户中可供分配给我们的公众股东的资金金额可能会降至每股10.00美元以下。

如果 我们不提交和维护有关在行使认股权证后可发行的A类普通股的最新有效招股说明书 ，持有人将只能在“无现金基础”下行使该等认股权证。

如果我们没有在持有人希望行使认股权证时提交和保存有关在行使认股权证时可发行的A类普通股的最新有效招股说明书 ，他们将只能在“无现金 基础上”行使认股权证，前提是可以获得豁免注册。因此，持有者在行使认股权证时将获得的A类普通股 股票数量将少于该持有人行使其现金认股权证时的数量 。此外，如果没有注册豁免，持有人将不能在无现金基础上行使 ，并且只有在行使认股权证时可发行的A类普通股的有效招股说明书可用时，持有人才能行使认股权证以换取现金。根据认股权证协议的条款，吾等已同意尽我们的 最大努力满足此等条件，并提交及维持一份有关在行使认股权证时可发行的A类普通股的最新及有效招股说明书，直至认股权证期满为止。但是，我们不能向您保证我们 能够做到这一点。如果我们无法做到这一点，持有者在我们公司的投资可能会减少 或认股权证可能会到期变得一文不值。

投资者只有在行使时发行的A类普通股已注册或符合资格或根据认股权证持有人居住国的证券法被视为豁免的情况下，才能行使认股权证。

本公司将不会行使任何认股权证，我们亦无义务发行A类普通股，除非根据认股权证持有人居住国家的证券法，在行使该等权证时可发行的A类普通股股份已登记或符合资格或被视为豁免。如果认股权证持有人所在司法管辖区因行使认股权证而发行的A类普通股股份 不符合或不获豁免资格，权证 可能会被剥夺任何价值，认股权证的市场可能会受到限制，如果不能出售，权证到期时可能会变得一文不值。

私人认股权证可以在公共认股权证不能行使的时候行使。

一旦私人认股权证可行使，只要该等认股权证由初始购买者或其获准受让人持有，即可按持有人的 选择权以无现金方式立即行使。然而，如果我们未能在我们最初的业务合并结束后90天内登记根据证券法行使认股权证而发行的股票，则只有在持有人选择的情况下，公共认股权证才可在无现金基础上行使。因此，私募认股权证持有人有可能在公共认股权证持有人无法行使该等认股权证时行使该等认股权证 。

经当时未发行认股权证中至少50%的持股权证持有人批准，我们 可以修改认股权证的条款，修改方式可能对持股权证持有人不利。因此，您的认股权证的行权价可以提高，行权期可以缩短 ，我们的A类普通股在行权证时可以购买的股票数量可以减少，所有这些都无需您的批准。

我们的 认股权证将根据大陆股票转让信托公司作为 认股权证代理人与我们之间的认股权证协议以注册形式发行。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何 持有人同意的情况下进行修改(I)以纠正任何含糊之处或更正任何错误，包括使认股权证协议的条款符合认股权证条款的说明及本招股说明书所载的认股权证协议，或补救、更正或补充任何有缺陷的条款。或(Ii)就认股权证协议项下出现的事项或问题，在认股权证协议各方认为必要或适宜，以及各方认为不会对认股权证登记持有人的利益造成不利影响的情况下，增加或更改任何其他条文。认股权证协议需要至少50%的当时未发行的公共认股权证的持有人批准，才能做出任何对登记持有人的利益造成不利影响的更改。 因此，如果当时至少50%的未偿还公共认股权证的持有人批准此类修订，我们可以对公共认股权证的条款进行不利的修改。尽管我们在获得当时至少50%未发行的公共认股权证的同意的情况下，修改公开认股权证的条款的能力是无限的，但此类修改的例子可能是修改 ，

除其他事项外，增加认股权证的行使价格、将认股权证转换为现金或股票、缩短行使期限或减少在行使认股权证时可购买的A类普通股的股份数量。

我们的 认股权证协议将指定纽约州法院或纽约州南区美国地区法院作为我们的 认股权证持有人可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制认股权证持有人就与我们公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

我们的权证协议将规定，在符合适用法律的情况下，(I)因权证协议引起或以任何方式与权证协议相关的任何诉讼、诉讼或索赔，包括根据证券法，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，以及(Ii)我们不可撤销地 服从该司法管辖区，该司法管辖区应是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家法院。我们将 放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，因为这种法院是一个不方便的法庭。

尽管有上述规定，认股权证协议的这些条款将不适用于为强制执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和 排他性法院的任何其他索赔。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们的任何认股权证的任何权益，应被视为 已知悉并同意我们的认股权证协议中的论坛条款。如果任何诉讼的标的物 在权证协议的法院条款范围内，以我们的权证持有人的名义向纽约州法院或纽约南区美国地区法院以外的法院提起诉讼(“外国诉讼”)，该持有人应被视为已同意：(X)位于纽约州的州法院和联邦法院对向任何此类法院提起的强制执行法院条款的诉讼的个人管辖权 (“强制执行诉讼”)，以及(Y)在任何此类强制执行中向该权证持有人送达的法律程序文件 作为该权证持有人的代理人在外国诉讼中送达该权证持有人的律师。

此 选择法院条款可能会限制权证持有人在司法法院提出其认为有利于与我公司纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院发现我们的 授权证协议中的这一条款不适用于或无法强制执行一种或多种指定类型的诉讼或诉讼， 我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响，并导致我们的 管理层和董事会的时间和资源分流。

我们的认股权证协议中的条款可能会使我们更难完成初始业务合并。

如果：

则 认股权证的行使价将调整为等于(I)市值或(Ii)新发行价格中较大者的115%，而认股权证的每股18.00美元赎回触发价格将调整(至最近的 )等于(I)市值或(Ii)新发行价格中较大者的180%。这可能会使我们更难 完成与目标业务的初始业务组合。

由于我们尚未选择完成业务合并的特定行业或目标业务，我们目前无法 确定我们最终可能在其中开展业务的行业或业务的优点或风险。

我们 可能会在我们选择的任何业务行业或部门寻求收购机会。因此，您目前没有任何依据来评估我们最终可能经营的特定行业或我们最终可能收购的目标业务的可能优势或风险。 在一定程度上完成与财务不稳定的公司或实体的业务合并

在发展阶段，我们可能会受到这些实体的业务运营中固有的许多风险的影响。如果我们与具有高风险水平的行业中的实体完成业务合并，我们可能会受到该行业目前无法确定的风险的影响。尽管我们的管理层将努力评估特定行业或目标业务的固有风险，但我们不能向您保证我们将适当地确定或评估所有重大风险因素。我们也不能向您保证，对我们部门的投资最终不会比对目标企业的直接投资(如果有机会)对此次发行的投资者更有利。

我们成功实施业务合并并随后取得成功的能力将完全取决于我们主要人员的努力 ，他们中的一些人可能会在业务合并后加入我们。虽然我们打算密切审查业务合并后我们聘用的任何个人，但我们不能向您保证我们对这些个人的评估将被证明是正确的。

我们成功实现业务合并的能力取决于我们关键人员的努力。我们相信，我们的成功有赖于我们的关键人员的持续服务，至少在我们完成最初的业务组合之前是如此。 我们不能向您保证，我们的任何关键人员在近期或可预见的将来都会留在我们这里。此外，我们的人员不需要 在我们的事务上投入任何特定的时间，因此，我们的人员在各种业务活动之间分配管理时间时将存在利益冲突，包括确定潜在的业务合并 并监督相关的尽职调查。我们没有与任何 官员签订雇佣协议，也没有为他们的生命投保关键人物保险。我们关键人员服务的意外损失可能会对我们产生不利影响。

然而，我们的关键人员在业务合并后的 角色目前无法确定。虽然我们的一些关键人员 在业务合并后担任高级管理或顾问职位，但目标业务的大部分(如果不是全部)管理层可能会留任。虽然我们打算密切审查在业务合并后聘用的任何个人，但我们不能向您保证我们对这些个人的评估将被证明是正确的。这些个人 可能不熟悉运营上市公司的要求，这可能会导致我们不得不花费时间和资源 帮助他们熟悉这些要求。这可能既昂贵又耗时，并可能导致各种监管 问题，从而对我们的运营产生不利影响。

我们的 管理人员和董事可能对我们可能寻求收购的目标业务的司法管辖区或行业没有丰富的经验或知识 。

我们 可以完成与我们选择的任何地理位置或行业的目标企业的业务合并。我们不能向您保证，我们的高级管理人员和董事将拥有足够的经验或对目标或其行业的司法管辖权有足够的了解，从而能够就业务合并做出明智的决定。

我们的 关键人员可以与目标企业就特定业务组合谈判雇佣或咨询协议 。这些协议可能规定他们在业务合并后获得补偿，因此，可能会导致他们在确定特定业务合并是否最有利时发生利益冲突。

我们的关键人员只有在能够 就与业务合并相关的雇佣或咨询协议或其他适当安排进行谈判的情况下，才能在业务合并完成后继续留在公司。此类 谈判将与业务合并谈判同时进行，并可规定此类个人 可获得现金支付和/或我们的证券形式的补偿，以补偿他们在业务合并完成后向公司提供的服务。这些人的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机 。

我们的管理人员和董事会将他们的时间分配给其他业务，从而导致他们在决定投入多少时间处理我们的事务时存在利益冲突。这可能会对我们完成业务合并的能力产生负面影响。

我们的管理人员和董事不会全身心投入到我们的事务中。目前，我们希望我们的每位高级管理人员和董事 为我们的业务投入他们合理认为必要的时间。在完成最初的业务合并之前，我们不打算有任何全职 员工。上述情况可能对我们完善初始业务组合的能力 产生负面影响。

我们的 高级管理人员和董事在确定特定目标业务是否适合 业务合并时可能存在利益冲突。

如果我们无法完成企业合并，我们的 保荐人已放弃转换其创始人股票或在本次发行或之后购买的任何其他股票的权利，或在我们清算时从信托账户获得与其创始人股票相关的分配的权利。因此，如果我们不完成业务合并，在此次发行之前收购的股份以及我们的高级管理人员或董事在售后市场购买的私人单位和任何认股权证将一文不值。我们董事和高级管理人员的个人和财务利益可能会影响他们及时确定和选择目标业务并完成业务合并的动机，以及确定特定业务合并的条款、条件和时机是否合适和是否符合我们股东的最佳利益。

我们的高级管理人员和董事或其附属公司具有预先存在的受托责任和合同义务，并且可能在未来与从事与我们计划开展的业务活动类似的其他实体建立关系。因此，他们在确定特定商机应呈现给哪个实体时可能存在利益冲突。

我们的高级管理人员和董事或其附属公司对其他公司负有预先存在的受托责任和合同义务。因此， 他们可能参与交易并承担与我们完成初始业务组合可能存在冲突或竞争的义务。因此，我们的管理团队可能会在潜在目标业务提交给我们之前将其提交给另一家实体 ，而我们可能没有机会与此类目标业务进行交易。 此外，我们的管理人员和董事未来可能会与从事类似业务的实体有关联， 包括另一家收购目标可能与我们类似的空白支票公司。因此，在确定特定业务机会应呈现给哪个实体时，他们可能存在利益冲突。这些冲突可能不会以有利于我们的方式得到解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给其他实体， 受特拉华州法律规定的高级管理人员和董事的受托责任的约束。有关我们 高级管理人员和董事的业务关系以及您应该知道的潜在利益冲突的更详细说明， 请参阅标题为“管理层-董事和高级管理人员”和“管理-利益冲突 .”

EarlyBirdCapital 在向我们提供与我们最初的业务合并相关的服务时可能存在利益冲突。

我们 已聘请EarlyBirdCapital协助我们进行最初的业务合并。如果我们完成最初的业务合并，我们将向EarlyBirdCapital支付此类服务的现金费用，总金额最高可达产品总收益的3.5% 。此财务利益可能导致EarlyBirdCapital在向我们提供与初始业务合并相关的服务时发生 利益冲突。

纳斯达克 可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者对我们的 证券进行交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们 预计，本次发行完成后，我们的证券将在全国性证券交易所纳斯达克上市。尽管在本次发行生效后，我们预计将在形式上满足纳斯达克的最低初始上市标准， 这些标准通常只要求我们满足与股东权益、市值、公开持股的总市值和分销要求有关的某些要求，但我们不能向您保证，我们的证券将在未来或在初始业务合并之前在纳斯达克上市。此外，就我们的初始业务合并而言，纳斯达克很可能会要求我们提交新的初始上市申请，并 满足其初始上市要求，而不是更宽松的继续上市要求。我们无法向您保证 届时我们将能够满足这些初始上市要求。如果纳斯达克确定拟收购公司的上市违反当时的公共政策，它还将拥有不批准我们上市的自由裁量权。

如果纳斯达克将我们的证券从其交易所退市，或者我们没有与最初的业务合并相关的上市， 我们可能面临重大的不利后果，包括：

1996年的《国家证券市场改善法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。因为我们预计我们的单位和 最终我们的A类普通股和认股权证将在纳斯达克上市，我们的单位、A类普通股和认股权证将是担保证券。尽管各州被禁止监管我们的证券销售，但联邦 法规确实允许各州在存在欺诈嫌疑的情况下调查公司，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止担保证券的销售。虽然我们不知道有哪个州使用这些权力禁止或限制空白支票公司发行的证券的销售，但某些州证券监管机构对空白支票公司持不利态度，并可能利用这些权力或威胁使用这些权力来阻碍其所在州的空白支票公司证券的销售 。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，我们的证券将不再是担保证券，我们将受到我们提供证券的每个州的监管。

如果 我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则进行转换，并且如果您或一组股东被视为持有超过我们A类普通股的15%，则您 将失去赎回超过我们A类普通股15%的所有此类股票的能力。

如果 我们寻求股东批准我们的初始业务组合，并且我们没有根据要约收购规则对我们的初始业务组合进行转换，我们修订和重述的公司证书将规定， 未经我们事先同意，公共股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人将被限制寻求转换 关于本次发行中出售的股份总数超过15%的权利。我们将其称为“超额股份”。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有 股份(包括超额股份)的能力。您无法转换多余的股份 将降低您对我们完成初始业务合并能力的影响力，如果您在公开市场交易中出售多余的股份，您在我们的投资可能会遭受重大损失 。此外，如果我们完成初始业务合并，您将不会收到关于超额股份的转换 分配。因此，您将继续 持有超过15%的股份，并且为了处置此类股份，您将被要求在 公开市场交易中出售您的股份，可能处于亏损状态。

我们 是证券法所指的新兴成长型公司，如果我们利用新兴成长型公司可以获得的某些披露豁免 ，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能 更难将我们的业绩与其他上市公司进行比较。

我们 是经JOBS法案修订的证券法所指的“新兴成长型公司”，我们可以 利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404节的审计师认证要求 ，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除对高管薪酬进行不具约束力的咨询投票的要求，以及股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款的要求。因此，我们的股东可能无法 访问他们认为重要的某些信息。我们可能会在长达五年的时间内成为新兴成长型公司，尽管情况 可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非关联公司持有的A类普通股的全球总市值等于或超过7亿美元，在这种情况下，我们将从次年12月31日起不再是新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会发现我们的证券 吸引力降低，因为我们将依赖这些豁免。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降，我们证券的交易价格可能会低于其他情况，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的交易价格可能会更加波动。

此外，《就业法案》第102(B)(1)条免除了新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到要求非上市公司(即尚未宣布 生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何选择退出的选择都是不可撤销的。 我们已选择不退出延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时， 上市公司或私营公司有不同的申请日期，我们作为新兴成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的 标准。这可能会将我们的财务报表 与

另一家上市公司，既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，选择退出延长过渡期是困难或不可能的。

我们 可能只能用此次发行的收益完成一项业务合并，这将导致我们仅依赖于一项可能具有有限数量的产品或服务的业务。

尽管我们有能力 同时收购多个目标业务，但我们很可能会完成与单一目标业务的业务合并。由于只与单一实体完成业务合并，我们缺乏多元化 可能会使我们受到众多经济、竞争和监管发展的影响。此外，我们无法实现业务多元化 ，也无法从可能的风险分散或亏损抵消中受益，这与其他实体不同，其他实体可能有资源在不同行业或单个行业的不同领域完成多项业务合并。因此，我们成功的前景可能是：

缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管方面的发展，其中任何一个或所有这些都可能对我们在业务合并后可能开展业务的特定行业产生重大不利影响。

或者， 如果我们决定同时收购多个业务，并且这些业务由不同的卖家所有，我们需要每个此类卖家同意，我们购买其业务取决于其他业务合并的同时完成 ，这可能会使我们更难完成业务合并，并推迟我们完成业务合并的能力。对于多个 业务组合，我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多个 谈判和尽职调查相关的额外负担和成本(如果有多个卖家)，以及与随后将被收购公司的业务和服务或产品吸收到单一运营业务中相关的额外风险。如果我们无法 充分应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。

我们的股东行使其转换权或在要约收购中将其股份出售给我们的能力可能无法使我们 实现最理想的业务组合或优化我们的资本结构。

如果我们的业务合并需要我们使用几乎所有的现金来支付收购价格，因为我们不知道 有多少股东可以行使转换权或寻求在收购要约中向我们出售他们的股票，我们可能需要 预留部分信托账户以备此类转换时可能的付款，或者我们可能需要安排第三方融资 来帮助为我们的业务合并提供资金。如果收购涉及发行我们的股票作为对价，我们可能需要发行更高比例的股票以弥补资金缺口。筹集额外资金以弥补任何缺口可能涉及稀释股权融资或产生高于理想水平的债务。此外，如果B类普通股的反稀释条款导致我们在业务合并时转换B类普通股时，以超过一对一的方式发行A类股票，则这种稀释将会增加。 这可能会限制我们实现最具吸引力的业务合并的能力。

对于任何批准企业合并的投票，我们将为每位公众股东提供选项，以投票支持拟议的企业合并，同时仍寻求转换其股份。

对于任何批准企业合并的投票，我们将向每位公众股东(但不包括我们的发起人、初始股东、高级管理人员或董事)提供将其持有的A类普通股转换为现金的权利(受本招股说明书其他部分描述的限制的约束)，无论该股东投票支持或反对该提议的企业合并，还是根本不投票。在投票支持我们提议的业务组合时寻求转换的能力 可能会使我们更有可能完善业务组合。

对于为批准拟议的初始业务合并而召开的任何股东大会，我们可能会要求希望转换与拟议的业务合并相关的股份的股东 遵守特定的转换要求 ，这可能会使他们更难在行使权利的最后期限之前行使其转换权。

在任何召开股东大会以批准拟议的初始业务合并的情况下，每个公共股东将有权 投票赞成或反对该拟议的企业合并或根本不投票， 要求

在初始业务合并完成前两个工作日，我们按比例将他的股份转换为信托账户的份额。我们可能要求希望转换与拟合并业务相关的股票的公众股东(I)向我们的转让代理提交证书，或(Ii)根据 持有人的选择，使用存托信托公司的DWAC(托管人存取款)系统以电子方式将其股票交付给 转让代理，在任何情况下，均应在与批准业务合并的提案一起发送的投标要约文件或代理材料中规定的日期之前。为了获得实物股票证书，股东的 经纪人和/或结算经纪人、DTC和我们的转让代理需要采取行动促进这一请求。我们的理解是，股东一般应至少拨出两周时间从转让代理那里获得实物证书。但是， 由于我们无法控制此流程或经纪商或DTC，因此获取实物股票证书的时间可能远远长于两周 。虽然我们被告知通过DWAC系统交付共享只需很短的时间，但我们无法向您保证这一事实。因此，如果股东交付股票的时间比我们预期的要长，希望转换的股东可能无法在最后期限前行使其转换权，因此 可能无法转换其股票。

如果， 在召开任何股东会议以批准拟议的企业合并时，我们要求希望转换其股票的公共股东 遵守特定的转换要求，如果提议的企业合并未获批准，此类转换股东可能无法 在他们希望出售其证券时出售其证券。

如果 我们要求希望转换其股份的公众股东遵守具体的转换要求，而该建议的 业务组合未完成，我们将立即将该证书退回投标的公众股东。因此，在这种情况下尝试转换股票的投资者在收购失败后将无法出售其证券，直到我们将其证券返还给他们。在此期间，我们A类普通股的市场价格可能会下跌 ，您可能无法在您希望的时候出售您的证券，即使其他未寻求转换的股东可能能够出售其证券。

由于我们的结构，其他公司可能具有竞争优势，我们可能无法完成有吸引力的业务组合 。

我们 预计将遇到来自空白支票公司以外的实体的激烈竞争，这些实体的业务目标与我们的业务目标相似，包括风险投资基金、杠杆收购基金和竞争收购的运营业务。这些 实体中有许多都建立得很好，在直接或通过 附属公司识别和实施业务组合方面拥有丰富的经验。其中许多竞争对手拥有比我们更多的技术、人力和其他资源，与许多竞争对手相比，我们的财务资源 将相对有限。虽然我们相信，我们可以用此次发行的净收益收购许多潜在的 目标企业，但我们在收购某些规模可观的目标企业方面的竞争能力将受到我们可用的财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标业务时具有优势。此外，寻求股东批准或参与与任何拟议的企业合并相关的要约收购可能会推迟此类交易的完成。此外，我们未偿还的 认股权证以及它们可能代表的未来稀释，可能不会受到某些目标企业的欢迎。 以上任何一项都可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势。

如果需要，我们 可能无法获得额外的融资来完成业务合并或为目标业务的运营和增长提供资金 ，这可能会迫使我们重组或放弃特定的业务合并。

尽管 我们相信，此次发行的净收益，加上我们可用信托账户中的资金赚取的利息，将足以让我们完成业务合并，因为我们尚未确定任何潜在的目标业务，但我们无法确定任何特定交易的资本金要求。如果此次发行的净收益被证明不足，无论是由于企业合并的规模、为寻找目标业务而耗尽的可用净收益 ，还是由于有义务将持异议的股东的大量股票转换为现金，我们将被要求寻求额外的融资。这种融资可能不会以可接受的条款提供，如果真的有的话。如果在需要完成特定业务合并时无法获得额外融资，我们将被迫 重组交易或放弃该特定业务合并并寻找替代目标业务 。此外，如果我们完成业务合并，我们可能需要额外的融资来为目标业务的运营或 增长提供资金。如果无法获得额外融资，可能会对目标业务的持续发展或增长产生重大不利影响。我们的任何保荐人、高级管理人员、董事或股东均不需要在业务合并期间或之后向我们提供任何融资。

我们的 初始股东将控制我们的大量权益，因此可能会影响需要股东投票的某些行动。

在我们的发售完成后，我们的初始股东将拥有我们普通股中约22%的已发行和流通股 (假设他们在此次发售中没有购买任何单位)。我们的保荐人、高级管理人员、董事、初始股东或其关联公司均未表示有意在公开市场或非公开交易中从 个人手中购买本次发行的单位或任何普通股或普通股。然而，我们的保荐人、高级管理人员、董事、初始股东或他们的关联公司未来可以决定在法律允许的范围内在公开市场或私下交易中进行此类购买，以影响寻求向我们出售股票的股东数量的投票或数量。关于对拟议业务合并的任何投票，我们的初始股东，包括我们的保荐人，以及我们的所有高级管理人员和董事，已同意投票表决紧接本次发行前他们拥有的普通股，以及在此次发行或在售后市场获得的任何A类普通股 ，支持该拟议的业务合并。

我们的 董事会现在和将来都将分为三个级别，每个级别的任期一般为三年， 每年只选举一个级别的董事。在企业合并完成之前，不太可能召开年度股东大会选举新董事，在这种情况下，所有现任董事将继续 继续任职，直到业务合并至少完成。因此，根据公司法，您可能在长达24个月的时间内不能行使您的投票权。如果举行年度会议，由于我们的“交错”的董事会，只有少数董事会成员将被考虑选举，而我们的赞助商，由于他们的所有权地位，将对结果有相当大的影响。因此，我们的初始股东将继续 施加控制，至少直到业务合并完成。

我们的 初始股东以象征性价格购买了方正股票，因此，购买我们A类普通股后，您将立即经历重大的 稀释。

本次发行后，每股公开发行价(将所有单位购买价格分配给A类普通股 ，没有分配给单位所包括的认股权证)与A类普通股每股预计有形账面净值之间的 差额构成了本次发行对投资者的摊薄。我们的初始股东以象征性价格收购了方正 股票，这极大地促进了这种稀释。本次发售完成后，假设单位中包含的认股权证没有任何价值，您和其他新投资者将立即产生约84.7%的重大 摊薄，即每股8.47美元(预计每股有形账面净值1.53美元与单位初始发行价10.00美元之间的差额)。这是因为本次发行的投资者将在本次发行后为我们的已发行证券支付约96.9%的总金额，但将仅拥有我们已发行证券的约78.0% ，如果公众股东试图将其股份 转换为信托收益的按比例份额，这种情况将变得更加严重。因此，您将支付的每股收购价大大超过我们的每股有形账面净值。此外，由于方正股份的反稀释权利，与我们最初的业务合并相关而发行或被视为发行的任何股权或股权挂钩证券将不成比例地稀释我们的A类普通股 。

我们的 已发行认股权证可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响，并使 进行业务合并变得更加困难。

我们 将发行认股权证，购买5,000,000股A类普通股，作为本招股说明书提供的单位的一部分 ，以及包括在私人单位内的私募认股权证，购买160,000股A类普通股。我们还可以向我们的保荐人、初始股东、高级管理人员、董事或他们的关联公司发行其他 单位，以支付本招股说明书中所述向我们提供的营运资金贷款。就我们发行A类普通股以实现业务合并而言，在行使这些认股权证后可能会发行大量额外股票，这可能会使我们在目标企业眼中成为不那么有吸引力的收购工具。此类证券在行使时，将增加普通股的已发行和流通股数量，并降低为完成业务合并而发行的股份的价值。因此，我们的权证可能会增加完成业务合并的难度或增加收购目标业务的成本。 此外，权证标的股票的出售，甚至出售的可能性，可能会对我们证券的市场价格或我们获得未来融资的能力产生不利影响。如果并在一定程度上行使这些认股权证，您所持股份可能会遭到稀释。

我们 可能会在对您不利的时间赎回您的未到期认股权证，从而使您的认股权证 变得一文不值。

我们 有能力在任何时间赎回未偿还的认股权证(不包括为支付向我们提供的营运资金贷款而向我们的保荐人、高级管理人员、董事、初始股东或他们的关联公司发行的私募认股权证和任何额外单位相关的认股权证)

A类普通股的最后一次报告销售价格应等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组和资本重组调整后)，且在认股权证可行使后的任何时间开始的30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日内，且在适当通知赎回该等认股权证之前的第三个工作日结束，前提是在 日，我们发出赎回通知，并在此后直至我们赎回认股权证的整个期间内，我们根据证券法有一份有效的 登记声明，涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股的股份 ，并提供与之相关的最新招股说明书。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使我们的赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法律登记标的证券或使其符合出售资格 。赎回未赎回认股权证可能迫使您(I)在可能对您不利的情况下行使您的权证并为此支付行使价 ；(Ii)当您 希望持有您的权证时，以当时的市场价格出售您的权证；或(Iii)接受名义赎回价格，在要求赎回尚未赎回的权证时，名义赎回价格很可能大大低于您的权证的市值。任何私人认股权证，只要由初始购买者或其许可的受让人持有，我们都不会赎回。

我们的 管理层有能力要求我们的权证持有人在无现金的基础上行使该等认股权证，这将导致持有人 在行使认股权证时获得的A类普通股股份少于他们能够行使认股权证以换取现金时获得的A类普通股。

如果 在满足本招股说明书其他部分所述的赎回标准后，我们要求我们的公开认股权证赎回，我们的管理层将有权要求任何希望行使其认股权证(包括任何私募认股权证)的持有人在“无现金基础”的情况下行使认股权证。如果我们的管理层选择要求持有人在无现金的基础上行使认股权证，则持有人在行使权证时获得的A类普通股股票数量将少于该持有人行使认股权证获得现金的数量。这将降低持有者在我们公司的投资的潜在“上行空间”。

如果我们的证券持有人行使登记权，可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响，这些权利的存在可能会增加企业合并的难度。

方正股份的大部分持有者有权要求我们在方正股份解除托管之日前三个月开始的任何时间登记方正股份的转售。此外，我们的保荐人、初始股东、高级管理人员、董事或他们的关联公司可以发行私人单位和任何单位的持有人和认股权证，以支付向我们发放的营运资金贷款，他们有权要求我们登记私人单位和任何其他单位的转售，以及我们在完成初始业务合并后的任何时间开始向他们发行的认股权证(和相关证券)。这些额外的证券交易出现在公开市场可能会对我们证券的市场价格产生不利的 影响。此外，这些权利的存在可能会增加完成业务合并的难度或增加收购目标业务的成本，因为目标业务的股东可能会被劝阻 与我们进行业务合并，或者由于行使这些权利可能对我们的A类普通股交易市场产生的潜在影响，他们的证券可能会要求更高的价格。

如果我们被视为投资公司，我们可能被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成业务合并。

根据修订后的《投资公司法》或《投资公司法》，除其他事项外，主要从事或计划主要从事投资、再投资、拥有、交易或持有某些类型证券的业务的 公司将被视为投资公司。由于我们将投资于信托账户中的收益， 我们可能被视为投资公司。尽管如此，我们不认为我们预期的主要活动将使我们受制于《投资公司法》。为此，受托人只能将以信托形式持有的收益投资于《投资公司法》第2(A)(16)节所指的、到期日不超过185天的美国“政府证券”，或投资于符合根据“投资公司法”颁布的规则2a-7所规定的特定条件的货币市场基金，这些基金只能投资于直接的美国政府国债。通过限制将收益投资于这些工具，我们打算满足根据《投资公司法》颁布的规则3a-1所规定的豁免要求。

如果我们仍然根据《投资公司法》被视为一家投资公司，我们可能会受到某些限制，这可能会使我们更难完成业务合并，包括：

此外，我们可能对我们施加了某些繁重的要求，包括：

遵守 这些额外的监管负担将需要额外的费用，我们还没有为此分配。

我们单位的发行价格的确定比 特定行业中运营公司的证券定价更随意。

在本次发行之前，我们的任何证券都没有公开市场。这些单位的公开发行价格和认购证的条款 是我们与EarlyBirdCapital协商确定的。在确定 单位（包括A类普通股的股份和单位相关的认购证）的价格和条款时考虑的因素包括：

然而， 尽管考虑了这些因素，但我们发行价的确定比特定行业运营公司的证券定价更具随意性 ，因为我们没有历史运营或财务业绩可供比较 。

由于每个单位包含一个可赎回认股权证的一半，并且只能行使整个认股权证，因此这些单位的价值可能低于其他空白支票公司的 个单位。

每个 单位包含一个可赎回认股权证的一半。拆分单位后不会发行零碎认股权证，只有 份完整认股权证进行买卖。因此，除非您购买两个单位的倍数，否则在单位分离时可向您发行的认股权证数量将向下舍入为最接近的整数个认股权证。这与我们 类似的其他发行不同，我们的发行单位包括一股A类普通股和一股认股权证，以购买一整股。我们以这种方式确定了单位的组成部分，以减少初始业务合并完成时认股权证的稀释效应 ，因为与 每个包含购买一整股的认股权证的单位相比，认股权证的总数将是股份数量的一半，从而使我们成为对目标企业更具吸引力的合并合作伙伴。 然而，这种单位结构可能会导致我们的单位的价值低于包括购买一整股的认股权证的单位。

如果 我们没有对目标业务进行充分的尽职调查，我们可能会被要求随后进行冲销 或冲销、重组和减值或其他可能对我们的财务状况、运营结果和股票价格产生重大负面影响的费用，这可能会导致您的部分或全部投资损失。

我们 必须对我们打算收购的目标业务进行尽职调查。由于运营、会计、财务和法律专业人员必须参与尽职调查过程，因此密集的尽职调查既耗时又昂贵。 即使我们对目标业务进行广泛的尽职调查，此调查也可能不会揭示可能影响特定目标业务的所有重大问题，而且目标业务控制之外和我们控制之外的因素可能会在以后出现。 如果

我们的尽职调查未能确定特定于目标业务、行业或目标业务运营环境的问题 ，我们可能会被迫在以后减记或注销资产、重组我们的业务，或者产生可能导致我们报告亏损的减值或其他费用 。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但我们报告此类费用的事实可能会导致市场对我们或我们的A类普通股的负面看法。此外，这种性质的费用可能会导致我们违反净值或其他契约，而我们可能会因承担目标企业持有的先前存在的债务或由于我们获得合并后的债务融资而 受到约束。

要求我们在本次产品完成后24个月内完成初始业务合并，这一要求可能会让潜在的 目标企业在谈判业务合并时对我们具有优势。

我们 有24个月的时间来完成初始业务合并。我们与 就业务合并进行谈判的任何潜在目标业务都将意识到这一要求。因此，此类目标 业务可能在谈判业务组合时获得对我们的影响力，因为我们知道，如果我们不完成与该特定目标业务的业务组合 ，我们可能无法完成与任何其他目标业务的业务组合。此 风险将随着我们接近上述时间限制而增加。

我们 可能无法在规定的时间内完成我们的初始业务合并，在这种情况下，我们将停止所有 业务，但出于清盘的目的，我们将赎回我们的公众股票并进行清算，在这种情况下，我们的公众 股东可能只获得每股10.00美元，或在某些情况下低于该金额，我们的认股权证将到期 一文不值。

我们的 修改和重述的公司注册证书将规定，我们必须在本次发行结束后的24个月内完成初始业务合并 。我们可能无法在该时间段内找到合适的目标业务并完成初始业务组合 。我们完成初始业务合并的能力可能会受到一般市场状况、资本和债务市场的波动以及本文描述的其他风险的负面影响。例如，新冠肺炎(CoronaVirus) 疫情在美国和全球持续增长，虽然新冠肺炎疫情对我们的影响程度将取决于未来的事态发展，但它可能会限制我们完成初始业务组合的能力，包括市场波动性增加、市场流动性下降以及无法按我们可以接受或根本无法接受的条款获得第三方融资。此外，新冠肺炎大流行和其他事件(如恐怖袭击、自然灾害或其他传染病的重大爆发)可能会对我们可能寻求收购的企业产生负面影响。

如果 我们没有在该时间段内完成我们的初始业务合并，我们将：(I)停止所有业务，但以清盘为目的，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回，但不超过10个工作日，以每股价格赎回 以现金支付的公众股票，相当于当时存入信托账户的总金额 ，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，并除以 当时已发行的公共股票数量，上述赎回将完全消除公众股东作为 股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如有)，且(Iii)在赎回后，在合理可能的情况下，根据我们其余股东和董事会的批准，解散和清盘，同时遵守我们在特拉华州法律下规定债权人债权的义务 和其他适用法律的要求。在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.00美元，我们的权证到期将一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回他们的股票时可能获得每股不到10.00美元的收益。见“-如果第三方对我们提出索赔，以信托形式持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回价格可能低于10.00美元”和其他风险因素。

我们 寻找业务合并，以及最终完成业务合并的任何目标业务，可能会受到新冠肺炎(CoronaVirus)疫情以及债务和股票市场状况的重大不利影响。

新冠肺炎(CoronaVirus)大流行以及其他传染病可能导致广泛的健康危机， 可能对全球经济和金融市场产生不利影响， 我们与其达成业务合并的任何潜在目标业务的业务可能会受到实质性和不利影响。此外，如果与新冠肺炎有关的持续担忧限制旅行，限制与潜在投资者或目标公司的人员、供应商和服务提供商会面的能力，无法及时谈判和完成交易，或者如果新冠肺炎导致经济长期低迷，我们可能无法完成业务合并 。新冠肺炎的影响程度 我们寻找业务合并将取决于未来的发展，这些发展具有高度的不确定性和不可预测性， 包括可能出现的关于新冠肺炎严重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或 处理其影响的行动等。如果新冠肺炎或其他全球关注的问题造成的干扰持续很长一段时间，我们有能力

完成业务合并，或我们最终与之完成业务合并的目标业务的运营，可能会受到实质性的不利影响。

此外，我们完成业务合并的能力可能取决于我们筹集股权和债务融资的能力，而这可能会受到新冠肺炎和其他事件的影响，包括由于市场波动性增加、市场流动性下降 以及第三方融资无法以我们可以接受的条款或根本无法获得。

新冠肺炎疫情还可能加剧本“风险因素” 一节中描述的许多其他风险，例如与我们的证券和跨境交易市场相关的风险。

我们 可能无法就我们寻求收购的目标业务获得公平意见，因此您可能仅依靠我们董事会的判断来批准拟议的业务合并。

我们 只有在我们寻求收购的目标企业是与我们的任何保荐人、初始股东、高级管理人员、董事或他们的关联公司有关联的实体 时，才需要就该目标企业获得公平意见。在所有其他情况下， 我们没有义务征求意见。因此，投资者将完全依赖我们董事会的判断来批准拟议的业务合并。

资源 可能用于研究未完成的收购，这可能会对后续定位和收购或与其他企业合并的尝试产生重大不利影响 。

预计对每项特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文书的谈判、起草和执行将需要会计师、律师和其他人员大量的管理时间和注意力以及大量的 费用。如果决定不完成特定的业务合并，则在此之前为拟议交易产生的成本 可能无法收回。此外，即使就特定目标业务达成协议 ，我们也可能会因为各种原因而无法完善业务组合，包括那些超出我们控制范围的原因。任何此类事件都将导致我们蒙受相关成本的损失，这可能会对后续寻找和收购另一家企业或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。

遵守2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》将需要大量的财务和管理资源，并可能增加完成收购的时间和成本。

2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第 404节要求我们评估和报告我们的内部控制系统，并可能要求我们从截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K开始对该内部控制系统进行审计。如果我们未能保持内部控制的充分性，我们可能会受到监管审查、民事或刑事处罚和/或股东诉讼。任何不能提供可靠的财务报告都可能损害我们的业务。萨班斯-奥克斯利法案第404节还要求我们的独立注册会计师事务所报告管理层对我们的内部控制系统的评估。目标公司可能不遵守萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案 可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。此外，任何未能实施所需的新的或改进的控制，或在实施对我们的财务流程和未来报告的充分控制方面遇到的困难，都可能损害我们的经营业绩或导致我们无法履行报告义务。 较差的内部控制还可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们A类普通股的交易价格产生负面影响。

我们修订和重述的公司注册证书和特拉华州法律中的条款 可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

我们的 修订和重述的公司证书将包含一些条款，这些条款可能会阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议。我们的董事会分为三届，每一届的任期一般为三年，每年只选举一届董事。因此，在给定的 年度会议上，可能只有少数董事会成员被考虑参加选举。由于我们的“交错董事会” 可能会阻止我们的股东在任何给定的年度会议上更换我们的大多数董事会成员，它可能会巩固 管理层，并阻止可能符合股东最佳利益的主动股东提议。此外，我们的董事会 有能力指定条款和发行新的优先股系列。

根据特拉华州法律，我们 也受反收购条款的约束，这可能会推迟或阻止控制权的变更。这些 条款加在一起可能会增加解除管理层的难度，并可能阻碍可能涉及为我们的证券支付高于当前市场价格的溢价的交易。

由于我们必须向我们的股东提供按照美国公认会计原则或国际财务报告准则编制的目标企业财务报表，我们将无法完成与潜在目标企业的业务合并，除非他们的财务报表按照美国公认会计准则或国际财务报告准则编制。

联邦委托书规则要求，与符合某些财务 重要性测试的企业合并投票有关的委托书必须包括定期报告中的历史和/或形式财务报表披露。这些财务报表 可能需要根据美国公认的会计原则或GAAP或国际财务报告准则或IFRS编制或调整，视具体情况而定，历史财务报表可能需要根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准进行审计。我们将在使用的任何收购要约文件中包括相同的财务报表披露 ，无论这些文件是否为收购要约规则所要求。此外，如果我们向股东提供根据国际财务报告准则编制的财务报表，此类财务报表将需要在完成业务合并时按照美国公认会计准则进行审计。这些财务报表要求可能限制我们可能收购的潜在目标业务池 。

目前我们的证券没有市场，我们的证券市场可能无法发展，这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响。

我们的证券目前没有市场。因此，股东无法获得有关以前市场历史的信息，以此作为其投资决策的依据。此次发行后，我们的证券价格可能会因一个或多个潜在的业务组合以及一般市场或经济状况而发生重大变化，包括新冠肺炎大流行 和其他事件(如恐怖袭击、自然灾害或其他传染病的重大爆发)。此外，活跃的证券交易市场可能永远不会发展，如果发展起来，也可能无法持续。除非市场能够建立和持续，否则您可能无法 出售您的证券。

法律或法规的变更 或不遵守任何法律法规都可能对我们的业务、投资和 经营结果产生不利影响。

我们 受国家、地区和地方政府制定的法律法规的约束。特别是，我们将被要求 遵守某些美国证券交易委员会和其他法律要求。遵守和监控适用的法律法规可能会非常困难、耗时且成本高昂。这些法律法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，如果不遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

我们的 修订和重述的公司注册证书将要求，在法律允许的最大范围内，以我们的名义提起的派生诉讼，针对我们的董事、高级管理人员、其他员工或股东的违反受托责任的诉讼，以及 其他类似的诉讼只能在特拉华州的衡平法院提起，如果在特拉华州以外提起， 提起诉讼的股东将被视为同意向该股东的律师送达法律程序文件， 这可能会阻止对我们的董事、高级管理人员、其他员工或股东的诉讼。

我们修改和重述的公司证书将在法律允许的最大范围内要求以我们的名义提起的派生诉讼、针对我们的董事、高级管理人员、其他员工或股东的违反受托责任的诉讼和 其他类似的诉讼只能在特拉华州的衡平法院提起，如果在特拉华州以外提起， 提起诉讼的股东将被视为已同意向该股东的代表律师送达法律程序文件，但以下情况除外：(Br)特拉华州衡平法院裁定存在不受衡平法院管辖的不可缺少的一方(且不可缺少的一方在作出裁决后10天内不同意衡平法院的属人管辖权)，(B)属于除衡平法院以外的法院或论坛的专属管辖权的任何诉讼，(C)衡平法院对标的物没有管辖权的， 或(D)根据证券法提起的任何诉讼。任何个人或实体购买或以其他方式获得本公司股本股份的任何权益，应被视为已知悉并同意本公司修订和重述的公司注册证书中的论坛条款。

这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的任何董事、高管、其他员工或股东发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止就此类索赔 提起诉讼，尽管我们的股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其下的 规则和法规的遵守。或者，如果法院发现我们修订的 和重述的公司注册证书中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会因在其他司法管辖区解决此类诉讼而产生 相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们的 修订和重述的公司注册证书将规定，专属论坛条款将在适用法律允许的最大范围内适用。《交易法》第27条规定，联邦政府对所有提起的诉讼享有独家管辖权，以执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任。因此，排他性的 法院条款不适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。

针对我们的网络事件或攻击可能导致信息被盗、数据损坏、运营中断和/或财务损失。

我们 依赖数字技术，包括信息系统、基础设施和云应用程序和服务，包括我们可能与之打交道的第三方 。对我们的系统或基础设施、第三方的系统或基础设施或云的复杂而蓄意的攻击或安全漏洞 可能会导致我们的资产、专有信息以及敏感或机密数据的损坏或挪用。作为一家在数据安全保护方面没有重大投资的早期公司，我们可能无法针对此类事件获得足够的保护。我们可能没有足够的资源来充分防范、 或调查和补救网络事件的任何漏洞。这些事件中的任何一种或其组合 都可能对我们的业务产生不利影响并导致财务损失。

对此产品的投资可能会导致不确定或不利的美国联邦所得税后果。

投资此产品可能会导致不确定的美国联邦所得税后果。例如，由于没有机构 直接处理与我们在此次发行中发行的单位类似的工具，因此投资者在单位A类普通股份额和购买每个单位包括的A类普通股的一半可赎回 认股权证之间的单位购买价格分配可能会受到美国国税局(IRS)或法院的质疑。此外，根据现行法律，我们在此次发行中发行的单位中包括的权证无现金 行使的美国联邦所得税后果尚不清楚，调整权证的行权价和/或赎回价格可能会为投资者带来股息收入，而不需要支付相应的现金 。最后，尚不清楚我们的A类普通股的赎回权是否暂停了美国持有者的持有期，以确定该持有者在出售或交换A类普通股时实现的任何收益或损失是长期资本收益还是损失，并确定我们支付的任何 股息是否将被视为美国联邦所得税的“合格股息”。有关适用于我们证券投资的美国联邦所得税考虑事项的摘要，请参阅 “美国联邦所得税考虑事项”一节。建议潜在投资者在购买、持有或处置我们的证券时，就适用于其特定情况的上述和其他 税收后果咨询他们的税务顾问。

与在美国境外收购和运营业务相关的风险

如果 我们与位于墨西哥或其他外国司法管辖区的公司进行业务合并，我们将面临各种可能对我们的运营产生负面影响的额外风险。

如果 我们成功完成了与墨西哥目标企业的业务合并，或者如果我们与位于其他国家/地区的公司实现了业务合并，我们将受到与在目标企业的母国司法管辖区运营的 公司相关的任何特殊考虑或风险的影响，包括以下任何一项：

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具体地说，如果我们在墨西哥收购目标企业，我们将面临墨西哥固有的经济条件、社会条件和政治条件变化的风险，包括管理外国投资的法律和政策的变化，以及美国与对外贸易和投资有关的法律和法规的变化，包括美国-墨西哥-加拿大 协定。我们不能向你保证，我们将能够适当地应对这些额外的风险。如果我们无法做到这一点，我们的运营可能会受到影响。

我们的 管理人员和董事可能对我们可能寻求收购的目标业务的司法管辖区或行业没有丰富的经验或知识 。

我们 可以完成与我们选择的任何地理位置或行业的目标企业的业务合并。我们不能向您保证，我们的高级管理人员和董事将拥有足够的经验或对目标或其行业的司法管辖权有足够的了解，从而能够就业务合并做出明智的决定。

由于管理跨境业务运营固有的成本和困难，我们的运营结果可能会受到负面影响 。

在另一个国家/地区管理企业、运营、人员或资产具有挑战性且成本高昂。我们可能拥有的任何管理层(无论总部设在国外还是美国)可能在跨境业务实践方面缺乏经验，并且不了解会计规则、法律制度和劳工实践中的重大差异。即使拥有经验丰富且经验丰富的管理团队，管理跨境业务运营、人员和资产所固有的成本和困难也可能是巨大的(远高于纯国内业务)，并可能对我们的财务和运营业绩产生负面影响。

如果我们最初业务合并后的管理层不熟悉美国证券法，他们可能需要花费 时间和资源熟悉此类法律，这可能会导致各种监管问题。

在我们最初的业务合并后，我们的管理团队可能会辞去公司高级管理人员或董事的职务 ，而在业务合并时目标业务的管理团队可能会留任。目标企业的管理层 可能不熟悉美国证券法。如果新管理层不熟悉我们的法律， 他们可能需要花费时间和资源来熟悉这些法律。这可能既昂贵又耗时，并可能 导致各种监管问题，从而可能对我们的运营产生不利影响。

如果 我们与美国以外的公司进行业务合并，则该公司所在国家/地区的法律可能会管辖我们的许多重要协议，我们可能无法执行我们的合法权利。

如果 我们与美国以外的公司进行业务合并，则该公司所在国家/地区的法律可能会管辖与其运营相关的许多重要协议。我们不能向您保证目标企业 将能够执行其任何重要协议，或者在这个新的司法管辖区将提供补救措施。该司法管辖区的法律制度和现行法律的执行在实施和解释方面可能不像在

美国。如果无法根据我们未来的任何协议执行或获得补救措施，可能会导致业务、商机或资本的重大损失。此外，如果我们收购了一家位于美国以外的公司， 我们的所有资产很可能都位于美国以外，我们的一些高管和董事 可能居住在美国以外。因此，美国的投资者可能无法针对我们的董事或高级管理人员执行他们的 合法权利或向我们的董事或高级管理人员送达法律程序文件，或执行美国法院根据联邦证券法对我们的董事和高级管理人员承担民事责任的判决。

对于我们最初的业务合并，我们 可能会在另一个司法管辖区重新注册，而该司法管辖区的法律可能会管辖我们的所有重要协议，我们可能无法执行我们的合法权利。

在我们最初的业务合并中，我们可能会将业务所在地从特拉华州 迁至墨西哥或其他司法管辖区。如果我们决定这样做，该司法管辖区的法律很可能会管辖我们所有的材料 协议。这种司法管辖区的法律制度和现行法律的执行在执行和解释方面可能不像在美国那样确定。如果无法根据我们未来的任何协议强制执行或获得补救措施，可能会导致业务、商机或资本的重大损失。任何此类再注册都可能使我们受制于可能对我们的业务产生重大负面影响的外国 法规。

在我们最初的业务合并后，我们的大多数董事和高级管理人员很可能居住在美国以外的地方，我们的所有资产都将位于美国以外；因此，投资者可能无法执行联邦证券 法律或他们的其他合法权利。

很可能在我们最初的业务合并之后，我们的大多数董事和高级管理人员将居住在美国以外的地方，我们的所有资产也将位于美国以外的地方。因此，美国投资者可能很难或在某些情况下不可能针对我们的所有董事或高级管理人员执行他们的法律权利，或向我们的所有董事或高级管理人员送达法律程序文件，或执行美国法院基于美国法律规定的民事责任作出的判决 。

我们的业务合并可能会产生税收后果，可能会对我们产生不利影响。

虽然我们预计会进行任何合并或收购，以最大限度地减少对被收购业务和/或资产以及我们的税收，但此类 业务合并可能不符合免税重组的法定要求，或者各方可能无法在转让股份或资产时获得预期的免税待遇。不符合条件的重组可能会导致征收大量税款。

有关前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书中包含的 非纯粹历史性的陈述是前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述 包括但不限于有关我们或我们的管理层对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征的陈述，包括任何潜在的假设，均为前瞻性陈述。词语“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“ ”、“项目”、“应该”、“将会”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述， 但没有这些话并不意味着一份声明不具有前瞻性。本招股说明书中的前瞻性陈述 可能包括，例如，关于：

本招股说明书中包含的前瞻性陈述基于我们目前对未来发展的预期和信念 及其对我们的潜在影响。不能保证影响我们的未来发展会是我们所预期的发展。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的) 或其他假设，可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果或表现大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于以下标题下描述的因素：风险因素“如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。 我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新的信息、未来的 事件还是其他原因，除非适用的证券法可能要求我们这样做。

使用收益的

我们 估计，本次发行的净收益，加上我们将从出售私人单位获得的资金(全部 将存入信托账户)，将如下表所示：

除当前已分配费用类别之间的波动外，收益预期用途的任何变化，如超出任何特定费用类别的当前估计数，将从超额营运资金中扣除 。

我们的 赞助商已承诺在本次发售完成的同时，以3,200,000美元的收购价从我们手中以私募方式从我们手中购买私人单位。我们的保荐人还同意，如果承销商全部或部分行使超额配售选择权，保荐人将从我们购买额外数量的私人单位(按 每个私人单位10.00美元的价格，最多购买30,000个私人单位)，以在信托账户中维持本次发行中出售给公众的单位10.00美元。 这些额外的私人单位将以私募方式购买，将与因行使超额配售选择权而购买的单位同时进行 。私人单位与本次发售中出售的单位相同，但受本招股说明书其他部分所述的某些有限例外情况的限制。我们从这些购买中获得的所有收益将 存入下文所述的信托帐户。

本次发行和出售私人单位的净收益中的100,000,000美元， 或如果超额配售选择权全部行使，则为115,000,000美元，将存入作为受托人的纽约大陆股票转让和信托公司在美国的信托账户。以信托形式持有的资金将仅投资于《投资公司法》第2(A)(16)节所指的到期日不超过185天的美国“政府证券”，或投资于符合根据“投资公司法”颁布的规则2a-7规定的特定条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接承担美国政府国债 义务，因此我们不被视为“投资公司法”下的投资公司。除了信托账户中的资金所赚取的利息 可用于支付我们的收入或其他纳税义务外，如果我们没有在规定的时间段内完成业务合并，则在完成业务合并或我们赎回 100%的已发行公开股票之前，不会从信托账户中释放收益 。信托账户中持有的收益 可用作向我们完成业务合并的目标企业的卖家支付对价。未作为对价支付给目标企业卖方的任何款项可用于为目标企业的运营提供资金。

向我们的赞助商支付每月10,000美元的管理费是用于一般和行政服务，包括办公空间、公用事业和行政支持。这一安排是由我们的赞助商为我们的利益而同意的，并不打算 为我们的高级管理人员或董事提供代替工资的补偿。我们认为，基于类似服务的租金和费用， 这笔管理费至少与我们从非关联人士那里获得的优惠一样优惠。每月管理费将在完成我们的初始业务合并或将信托账户分配给我们的公众股东后终止 。除了每月10,000美元的管理费和从我们的保荐人 偿还的高达150,000美元的贷款(这些都不会从我们的 初始业务合并完成之前在信托账户中持有的此次发行的收益中支付)，我们不会向我们的保荐人、初始股东、高级管理人员、董事 或他们各自的任何附属公司支付任何形式的补偿，因为我们在完成我们的初始 业务合并之前或与完成我们的初始 业务合并相关的服务(无论交易类型如何)。但是，此类实体和个人将获得报销 ，用于支付与代表我们开展的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在目标企业、对合适的目标企业和业务组合进行业务尽职调查，以及从潜在目标企业的办公室、工厂或类似地点前往 检查其运营情况。我们的审计委员会 将审查和批准向我们的赞助商、初始股东、高级管理人员、董事或我们的 或他们各自的关联公司支付的所有费用和付款，任何对董事感兴趣的公司都将放弃此类审查和批准。我们对此类费用的报销金额没有限制；但是，如果此类费用超过未存入信托账户的可用收益，我们将不会报销此类费用，除非我们完成初始业务合并。 由于业务合并后现任管理层的角色不确定，我们无法确定在业务合并后将向这些人员支付的报酬 。

无论超额配售选择权是否全部行使，此次发行的净收益可供我们以信托形式 用于寻找业务合并的营运资金要求约为600,000美元。我们打算将所得用于支付杂项费用，例如支付董事和高级管理人员责任保险费，用于尽职调查、法律、会计和其他构建和谈判业务合并的费用，以及报销我们的保荐人、初始股东、高级管理人员和董事因上述活动而产生的任何自付费用 。我们在信托账户之外可获得的净收益的分配代表我们对这些资金预期用途的最佳估计 。如果我们的假设被证明是不准确的，我们可能会在上述类别中重新分配一些此类 收益。

我们 可以使用本次发行的几乎所有净收益，包括信托账户中持有的资金，来收购目标 业务并支付与此相关的费用，包括在完成初始交易后向EarlyBirdCapital支付的费用

业务组合，用于帮助我们进行初始业务组合，如标题为 的部分所述承销-业务组合营销协议“如果我们的股本全部或部分被用作实现业务合并的对价，信托账户中持有的未用于完成业务合并的收益将支付给合并后的公司，并将与任何其他未支出的净收益一起用作营运资金，为目标业务的运营提供资金。此类营运资金可通过多种方式使用，包括继续或扩大目标企业的运营，用于战略收购，以及用于现有或新产品的营销、研究和开发。

对于 我们无法完成业务合并的程度，我们将从信托账户之外的剩余资产中支付清算费用。如果此类资金不足，我们的赞助商已同意预支完成此类清算所需的资金(目前预计不超过15,000美元)，并同意不要求偿还此类费用。

我们的 赞助商已同意向我们提供最多150,000美元的贷款，用于无担保本票 票据项下此次发行的部分费用。截至2020年10月13日，我们在无担保本票项下没有借款。贷款到期日期为2021年3月31日早些时候，即本次发售完成或放弃。这笔贷款将不计利息地偿还。贷款将从本次发售所得款项中偿还，我们可用于支付发售费用。

我们 相信，在本次发行完成后，我们将有足够的可用资金在接下来的24个月内运营，假设 在此期间没有完成业务合并。然而，如有必要，在本次发行完成后，为满足我们的营运资金需求，我们的保荐人、初始股东、高级管理人员、董事及其关联公司可以 但没有义务，不时或在任何时间借给我们资金，其唯一决定权 认为合理的金额。每笔贷款都将有一张期票作为证明。票据将在完成我们最初的 业务组合时支付，不含利息，或者由持有人自行决定，最多1,500,000美元的票据可以每单位10.00美元的价格转换为 单位。这些单位将与私人单位相同。如果最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但除了从中赚取的利息外，我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。

只有在下列情况下，公共股东才有权从信托账户获得资金(包括从其信托账户中赚取的利息，但之前未向我们发放)：(I)如果我们没有在规定的时间段内完成业务合并，我们将赎回100%的已发行公共股票，(Ii)如果该公共股东转换此类股票，或在要约收购中将此类股票出售给我们，对于吾等完成或(Iii) 本公司修订及重述的公司合并证书的任何条文，吾等寻求修订(A)修改本招股说明书所述有关转换权的义务的实质或时间，或(B)有关股东权利或初始业务合并前活动的任何其他条文 。此转换权应适用于对我们修订和重述的公司证书的任何此类修订获得批准的情况，无论是由我们的发起人、初始股东、高管、董事或任何其他人提出的。在任何其他情况下，公众股东 都不会对信托账户享有任何形式的权利或利益。

分红政策

我们 迄今尚未就普通股支付任何现金股息，也不打算在完成 初始业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求和完成业务合并后的一般财务状况。 企业合并后的任何股息的支付将在此时由我们的董事会酌情决定。 我们董事会目前的意图是保留所有收益(如果有)用于我们的业务运营，因此，我们的董事会预计在可预见的未来不会宣布任何股息。此外，如果我们产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。此外，我们的董事会目前没有考虑，也预计不会在可预见的 未来宣布任何股息。然而，如果我们增加或减少发行规模，我们将在紧接 发行完成之前对我们的B类普通股实施股票股息或向资本返还 股份，或其他适当的机制(视情况而定)，以维持我们的初始股东在此次发行完成后持有已发行普通股的20%的所有权 以及在此次发行完成后我们普通股的流通股(不包括作为私人单位基础的A类普通股的股份)。

稀释

假设本招股说明书及私募认股权证所发售的单位所包括的认股权证并无价值，则每股公开发售价格与本次发售后预计每股有形账面净值之间的差额 构成本次发售对投资者的摊薄。该等计算并不反映与出售及行使认股权证(包括私人认股权证)有关的任何摊薄。每股有形账面净值是用我们的有形账面净值除以普通股流通股数量得出的。有形账面净值是我们的总有形资产减去总负债(包括可转换为现金或在要约收购中出售的普通股的价值)。

截至2020年10月13日，我们的有形账面净赤字为19,000美元，约合每股普通股0.01美元。在完成出售10,000,000股A类普通股(如果充分行使承销商的超额配售选择权，则为11,500,000股A类普通股)、出售私人单位、扣除承销佣金和本次发行的预计费用后，我们于2020年10月13日的预计有形账面净值 为5,000,010美元，或每股约1.53美元(或每股1.37美元，如果全面行使承销商的超额配售选择权)，表示有形账面净值立即增加(减去可赎回现金的约9,562,399股A类普通股的价值，或11,062,399股A类普通股(如果全面行使承销商的超额配售选择权)每股1.54美元(如果全面行使承销商的超额配售选择权，则为每股1.38美元)，截至本招股说明书日期 ，本次发行对公众股东的摊薄将为每股8.47美元(如果全面行使承销商的超额配售选择权，则为8.63美元)。

下表说明了单位和私募认股权证中包含的权证 没有价值归属的情况下，对新投资者的每股摊薄情况：

出于陈述的目的，我们在本次发行后将我们的预计有形账面净值减少了95,623,990美元(假设没有行使承销商的超额配售选择权)，因为持有我们约95.6%的公开股票的持有者可以 按比例转换他们的股票，按比例按比例将其股份存入信托账户，赎回价格等于我们的投标要约或代理材料中规定的信托账户中的金额(最初预计为我们初始业务合并完成前两个工作日以信托形式持有的总金额)，包括 从信托账户中持有的资金赚取的利息，如果有的话，除以 当时已发行的公众股票的数量)。

下表列出了有关我们现有股东和公众股东的信息：

发售后的预计有形账面净值计算如下：

大写

下表列出了我们于2020年10月13日的资本总额，并经过调整以使我们提交修改后的 和重述的公司注册证书、我们在本次发行中的单位的出售和私人单位的出售以及销售此类证券的估计净收益的应用 ，假设承销商没有行使超额配股权：

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

我们 成立于2020年9月30日，目的是与一个或多个目标企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似业务组合。我们确定潜在目标企业的努力 将不限于特定行业或地理区域，尽管我们打算 重点寻找墨西哥的目标企业和美国的西班牙裔企业。我们打算利用此次发行所得的现金、我们的证券、债务或现金、证券和债务的组合来实现业务 合并。增发普通股或优先股：

同样， 如果我们发行债务证券，可能会导致：

到目前为止，我们 既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。自成立以来，我们的整个活动一直是通过发行我们的股权证券为我们拟议的筹资活动做准备。

我们 是根据《就业法案》定义的新兴成长型公司。作为一家新兴的成长型公司，我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，这些准则对上市公司和非上市公司具有不同的生效日期，直到这些准则 适用于非上市公司。因此，我们的财务报表可能无法与符合上市公司 生效日期的公司进行比较。

流动性 与资本资源

正如所附财务报表中所示，在2020年10月13日，我们有25,000美元的现金和19,000美元的营运资金缺口。此外，我们已经并预计将继续为我们的融资和收购计划承担巨额成本。管理层计划通过此次发行来解决这种不确定性。我们不能向您保证我们的融资计划或完成初始业务合并的计划会成功。除其他因素外，这些因素使人对我们作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。

到目前为止，我们的流动性需求已通过支付我们的某些递延发行成本和25,000美元的方正股票购买 价格得到满足。我们的保荐人已同意向我们提供最多150,000美元的贷款，用于无担保本票项下的此次发行的部分费用。截至2020年10月13日，我们在无担保本票项下没有借款。 我们估计，(I)出售本次发售的单位，扣除发售费用后，净收益约为

600,000美元及2,000,000美元的承保折扣及佣金(如全面行使超额配股权，则为2,300,000美元)及(Ii)以3,200,000美元(或如全面行使超额配股权，则为3,500,000美元)出售私人单位将为100,600,000美元(或若全面行使超额配股权，则为115,600,000美元)。其中，100,000,000美元(如果超额配售选择权全部行使，则为115,000,000美元)将存放在信托账户中。剩下的60万美元将不会以信托形式保管。

我们 可以使用本次发行的几乎所有净收益，包括信托账户中持有的资金，来收购目标 业务并支付与此相关的费用，包括在完成我们的初始 业务组合时向EarlyBirdCapital支付的费用，以帮助我们进行初始业务组合，如标题为 的部分所述承销-业务组合营销协议“如果我们的股本全部或部分被用作实现业务合并的对价，则信托账户中持有的剩余收益以及任何其他未支出的净收益将用作营运资金，为目标业务的运营提供资金。此类 营运资金可用于多种方式，包括继续或扩大目标企业的运营， 用于战略收购以及现有或新产品的营销、研究和开发。如果信托账户以外的资金不足以支付我们在完成业务合并之前产生的任何运营费用或发现人费用，则该等资金也可用于偿还此类费用。

我们 相信，在本次发行完成后，信托账户中未持有的大约600,000美元的净收益，加上我们可以从信托账户赚取的利息，将足以让我们在未来24个月内至少 运营，假设在此期间没有完成业务合并。在此期间，我们将 使用这些资金确定和评估潜在收购候选者，对潜在目标企业进行业务尽职调查，往返于潜在目标企业的办公室、工厂或类似地点，审查 潜在目标企业的公司文件和重要协议，选择要收购和构建的目标企业， 谈判和完善业务组合。我们预计我们将招致大约：

如果我们对上述成本的估计低于实际成本，则在最初的业务合并之前，我们可能没有足够的资金来运营业务 。此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们最初的业务组合，或者因为我们有义务在完成我们的 初始业务组合后赎回相当数量的公开发行股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与此类业务组合相关的债务 。我们没有最高债务杠杆率，也没有关于我们可能承担多少债务的政策。我们愿意承担的债务金额将取决于拟议业务合并的事实和情况以及潜在业务合并时的市场状况 。目前，我们没有与任何第三方就通过出售我们的证券或产生债务筹集额外资金达成任何安排或谅解。在遵守适用证券法的情况下，我们只会在完成我们的 初始业务组合的同时完成此类融资。在当前的经济环境下，获得收购融资变得特别困难。 此外，在我们最初的业务合并之后，如果手头现金不足，我们可能需要获得额外的融资 以履行我们的义务。

相关的 方交易

我们的 赞助商已同意向我们提供最多150,000美元的贷款，用于无担保本票 票据项下此次发行的部分费用。截至2020年10月13日，我们在无担保本票项下没有借款。贷款将于2021年3月31日、本次发售完成或放弃时(以较早的日期为准)支付，且不含利息。如果完成发售 ，贷款将从此次发售的收益中偿还，而不是托管。

自本招股说明书发布之日起，我们 有义务每月向我们的赞助商支付10,000美元的管理费，用于支付一般 和行政服务，包括办公空间、公用设施和行政支持。

我们的 赞助商已承诺以每个私人单位10.00美元的价格向我们购买320,000个私人单位(总购买价格为3,200,000美元) 。本次收购将在本次发行完成的同时以私募方式进行。我们的 保荐人还同意，如果承销商全部或部分行使超额配售选择权，它将从我们购买 额外数量的私人单位(最多30,000个私人单位，每个私人单位的价格为10.00美元) 在信托账户中保留本次发行中向公众出售的每个单位10.00美元。这些额外的私人单位 将以私募方式购买，与因行使超额配售选择权而购买的单位同时进行。

我们 不认为我们将需要在此次发行后筹集额外资金来满足运营业务所需的支出 。但是，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人、初始股东、高级管理人员、董事或他们的关联公司可以(但没有义务)按 的要求借给我们资金。如果我们完成初始业务合并，我们将偿还此类贷款金额；条件是，根据贷款人的选择，最多1,500,000美元的此类贷款可以每单位10.00美元的价格转换为邮政业务合并实体的单位。这些单位将与私人单位相同。如果最初的业务合并没有完成，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益 都不会用于偿还此类贷款。

控制 和程序

我们 目前不需要按照《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的规定维持有效的内部控制系统。我们将被要求在截至2021年12月31日的财年遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的内部控制要求。截至本招股说明书发布之日，我们尚未完成评估，我们的审计师也尚未测试我们的内部控制系统。我们希望在完成初始业务合并之前评估目标业务的内部控制，并在必要时实施和测试我们认为必要的额外控制 以表明我们保持有效的内部控制系统。目标企业可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》中有关内部控制充分性的条款。我们可能会考虑进行业务合并的目标企业 可能在以下方面需要改进内部控制：

由于我们需要时间、管理层的参与以及可能的外部资源来确定需要进行哪些内部控制改进以满足监管要求和市场对我们目标业务运营的期望，因此我们可能会在履行公共报告责任方面产生巨大的 费用，尤其是在设计、增强或补救内部控制和披露控制方面。有效地做到这一点也可能需要比我们预期的更长的时间，从而增加我们面临财务欺诈或错误融资报告的风险。

一旦我们的管理层关于内部控制的报告完成，我们将保留我们的独立审计师进行审计，并根据第404条的要求对该报告提出意见。独立审计师在对财务报告的内部控制进行审计时，可能会发现与目标企业的内部控制有关的其他问题。

关于市场风险的定量和定性披露

此次发行的净收益，包括信托账户中的金额，将投资于《投资公司法》第2(A)(16)条所指的期限为185天或更短的美国“政府证券”，或投资于货币市场。

符合根据《投资公司法》颁布的规则2a-7的某些条件的基金，这些基金只投资于美国政府的直接国库债务。由于这些投资的短期性质，我们认为不会有相关的重大利率风险敞口。

表外安排；承诺和合同义务；季度业绩

于本招股说明书日期，吾等并无任何S-K规则第303(A)(4)(Ii)项所界定的表外安排，亦无任何承担或合约义务。本招股说明书中未包含未经审计的季度运营数据 ，因为我们迄今尚未进行任何操作。

建议的业务

引言

我们 是一家特拉华州空白支票公司，成立于2020年9月30日，成立的目的是与一个或多个目标企业进行合并、资本交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似业务组合。我们可以在我们选择的任何业务或行业中寻求业务合并的机会。到目前为止，我们的努力仅限于组织活动以及与此产品相关的活动。我们的高级管理人员、 董事、推广人和其他附属公司均未代表我们与其他 公司的代表就与我们进行潜在业务合并的可能性进行任何实质性讨论。

管理专业知识

我们管理团队的成员在跨境交易和完善业务组合方面拥有丰富的经验，包括与我们公司这样的特殊目的收购公司的合作。我们将寻求利用马丁·M·沃纳博士、我们的董事长兼首席执行官豪尔赫·库姆、我们的首席运营官和一名董事以及我们的其他高管和董事的运营和投资经验和关系网络来完成初步的业务合并。 在他们的职业生涯中，沃纳博士和库姆先生参与了零售和消费、金融服务、基础设施、能源、休闲和房地产行业的并购交易和债券发行，总价值超过900亿美元。Werner博士和Combe先生在金融服务业总共拥有50多年的经验，其中最著名的是分别担任高盛的合伙人和董事的管理人员。

2018年6月，Werner博士和Combe先生创建了DD3 Acquisition I，这是一家空白支票公司，成立目的与我们公司基本相似。DD3收购 我于2018年10月完成首次公开募股。2020年3月，DD3 Acquisition I完成了与Betterware的初步业务合并，Betterware是一家专注于家庭组织细分市场的消费者直销公司。Betterware是一家轻资产、高增长的企业，通过超过740,000名销售人员的分销网络销售其品牌产品。在过去的五年中，Betterware的年均收入和EBITDA增长率分别超过40%和50%。

我们相信，与Betterware的交易是我们管理团队在识别和完善有吸引力的业务组合方面的专业知识以及为我们的投资者创造有利结果的能力的一个例子。自最初的业务合并完成以来，Betterware的每股价格上涨了100%以上，DD3 Acquisition I首次公开募股中持续持有普通股和认股权证至2020年10月20日的投资者实现了超过200%的总回报。在DD3 Acquisition I与Betterware合并后，Werner博士加入了合并后公司的董事会，并一直就公司战略和治理、资本市场和业务发展机会向Betterware提供建议，并协助投资者关系工作。

在高盛任职期间，Werner博士和Combe先生领导墨西哥和拉丁美洲投资银行部扩大了其在各个行业的客户网络，并通过执行合并和收购、首次公开募股、融资、债务筹集、杠杆收购和私募股权交易，在该地区占据领先地位。

沃纳博士还在推动高盛在墨西哥和拉丁美洲的私人投资活动方面发挥了重要作用。最值得注意的是，沃纳博士与高盛基础设施合作伙伴I，L.P.(GSIP)合作，这是一家专注于交通、能源和公用事业投资的基础设施基金，具有长期战略，管理着超过100亿美元的资产， 2007年对西方家居用品公司(RCO)的41亿美元投资。RCO是墨西哥最大的私营特许权公司，在四个不同的地点运营总计超过760公里的收费公路。对RCO的这笔投资是转型和加速RCO业务增长的催化剂。沃纳博士因这笔投资成为总裁和RCO董事长。 在2019年，广汽集团通过竞价拍卖程序出售了其在RCO的控股权，Abertis基础设施公司、S.A. 和GIC Special Investments Pte Ltd支付了63亿美元收购了广汽集团拥有的股权。

除上述内容外，我们还将寻求利用DD 3 Capital Partners SA的投资专业知识de CV（“DD 3 Capital”）是我们赞助商的附属公司，并得到其平台的支持，以完成初始业务合并。 DD 3 Capital是一家私人投资和金融服务公司，由Werner博士和Combe先生于2016年创立，总部位于墨西哥城。DD 3 Capital为其客户提供广泛的金融服务，包括并购咨询 、股权和债务融资、高度结构化的债务融资和财务重组等。该公司因提供投资建议、获得独家投资机会以及为客户创建创新解决方案而与众不同 ，提供符合长期目标的量身定制服务。截至2020年9月，DD 3 Capital通过 投资管理着超过2.5亿美元的资产，其中包括：

我们 还将寻求利用DD3 Capital与智利领先的全方位服务金融服务公司Larrain Vial S.A.以及拉丁美洲最大的房地产开发商之一xi集团建立的合作伙伴关系，这两家公司合计持有DD3 Capital 20%的股权。我们相信，这一与DD3 Capital业务在地理上互补的合作伙伴关系将扩大我们在当地和国际市场上的商机。

此外， 我们的董事会成员拥有许多我们相信将增强我们通过成功的业务合并为股东创造价值的能力。我们的董事会成员总共在24个以上的公司董事会任职，并拥有广泛的 网络，这应该会增加我们在墨西哥接触潜在交易和交易的机会。特别是，吉列尔莫·奥尔蒂斯博士是我们的独立董事提名人之一，他拥有丰富的专业经验，曾担任财政和公共信贷部长以及墨西哥银行行长，他于1998年至2009年在墨西哥两个不同的政府部门任职。Ortiz博士与行业高管、私人和上市公司所有者、资本市场投资者、私募股权基金和政府官员有着长期的合作关系。

我们 打算确定并寻求完善与可从具有丰富财务经验的实际合作伙伴中获益的业务合并。即使是基本面良好的公司，由于投资不足、其所在市场的暂时性混乱、过度杠杆化的资本结构、过度的成本结构、不完整的管理团队和/或不适当的业务战略，也往往会表现不佳。我们的管理团队在识别、组织和执行不同行业的收购以捕捉套利机会和管理资产以优化企业业绩方面拥有丰富的经验。 此外，我们的团队在与私营公司合作方面拥有丰富的实践经验，从准备和执行首次公开募股 到成为积极的所有者和董事。我们的管理团队一直发挥着重要作用，与公司密切合作，实施重大业务转型，并通过公开市场帮助创造价值。Werner博士和Combe先生在他们的职业生涯中建立了广泛的关系网，从私人和上市公司的所有者、私募股权基金、投资银行家、律师、会计师和商业经纪人到政府所有实体的高管和公职人员。我们相信，该网络将使我们能够产生大量有吸引力的经风险调整的收购机会。我们的管理团队相信，其识别和实施价值创造计划的能力 仍将是其独特收购战略的核心。我们管理团队的目标是利用其与顶尖个人和行业参与者的关系，创造诱人的财务回报，并为我们的股东创造显著价值。

尽管如此，Werner博士和Combe先生、DD3 Capital、我们的其他高级管理人员和董事以及他们各自的附属公司过去的成功并不能保证我们能够为我们最初的业务组合找到合适的候选人，或就我们可能完成的任何业务组合实现 成功。您不应依赖此类个人或实体业绩的历史记录来指示我们未来的业绩。

目标 业务重点

我们 打算将搜索重点放在位于墨西哥的目标企业和位于美国的西班牙裔企业，尽管我们 并不局限于这些地理区域的公司。我们相信在墨西哥有大量的机会，我们的管理团队的交易经验和关系使我们在该国获得潜在目标的竞争优势。

墨西哥目前拥有约1.28亿人口和1.25万亿美元的国内生产总值，使其成为第15位^这是全球最大经济体和拉丁美洲第二大经济体⁴。墨西哥拥有坚韧的宏观经济背景和雄厚的经济基础。

⁴ 世界银行，可从https://data.worldbank.org/country/mexico获得(截至2020年10月12日)

⁵ 瑞士信贷经济，新兴市场季度：2020年第四季度(2020年10月1日)。瑞士信贷投资解决方案和产品全球。

⁶ 美国国务院(2020年)，https://www.state.gov/reports/2020-investment-climate-statements/mexico/，2020年投资 气候声明：墨西哥。

⁷ 国会研究服务处(2020)。Https://fas.org/sgp/crs/row/RL32934.pdf，美墨经济关系：趋势、问题和影响。

尽管墨西哥的实际国内生产总值因新冠肺炎健康危机而收缩了9.5%，但墨西哥的实际国内生产总值预计在2021年将增长3.2%⁵。墨西哥的复苏是由出口导向型制造业引领的，由于美元收入构成和墨西哥比索计价的劳动力成本较低，预计该行业的利润率将会扩大，并将成为未来十年的主要增长动力。然而，我们相信墨西哥将开始向更多以服务为导向的经济转型，更强大的私人消费者将促进该国的经济产出。我们还 预计美国-墨西哥-加拿大协定或USMCA将成为未来增长的催化剂。USMCA于2020年7月1日生效，取代了北美自由贸易协定(NAFTA)，与北美自由贸易协定 的唯一主要区别是墨西哥更严格的劳工规则。

墨西哥是一个开放经济体，有13个自由贸易协定网络，涵盖50个国家，与33个国家签订了32个互惠投资促进和保护协定，以及9个贸易协定(经济互补和部分范围协定)，其中包括USMCA和跨太平洋伙伴关系等⁶。尽管美国占墨西哥出口总额的80%以上，但放松对墨西哥制造业的监管将是未来直接投资的重要支柱，这将使该国的贸易伙伴关系多样化，并改善跨境增长机会⁷.

新冠肺炎导致的墨西哥当前经济形势和经济政策决策造成的动态不一致 为国内和国际投资者提供了一个独特的机会，可以投资于快速增长的公司，这些公司在过去或 在另一个经济环境下，将有许多其他资本投资选择。

我们 相信，墨西哥的经济和金融波动以及目前的状况，再加上我们管理团队在执行交易方面的经验，将使我们能够抓住有吸引力和有利的投资机会。

事实证明，DD3 Acquisition I的收购战略的论点是正确的，在当今的环境下仍然是正确的： 墨西哥的资本市场和银行渗透率水平一直平淡无奇。在过去的几年里，墨西哥证券交易所通过引入新的投资工具来鼓励投资者，但它仍然缺乏 多样化的成熟投资者基础，无法充分利用此类工具的潜在好处。因此，墨西哥股票市场在允许高增长的中型公司筹集资金方面并不有效。

我们 相信，这一市场的不完善使我们能够利用独特的机会，因为许多公司将发现替代资本来源和在美国上市是继续推动其增长的更好选择。鉴于中端市场公司在墨西哥通常较相关上市同行有较大的估值折扣，加上DD3 Capital在与类似私营公司执行交易方面的经验 ，我们有信心通过业务组合 为公众投资者创造有吸引力的上行潜力。

我们的管理团队完成DD3收购 i和Betterware之间的初始业务合并的经验主要有：

尽管 如上所述，与墨西哥或美国以外的其他司法管辖区进行业务合并可能会使我们面临各种额外风险，这些风险可能会对我们的运营产生负面影响。请参阅标题为 的风险因素“如果我们与位于墨西哥或其他外国司法管辖区的公司进行业务合并，我们将面临可能对我们的运营产生负面影响的各种额外风险“有关收购目标企业所伴随的风险的详细信息，请参阅 。此外，如果我们决定收购位于墨西哥以外的目标业务，在墨西哥完成业务合并的积极方面将不适用于我们未来的业务。

收购条件

与我们的业务战略保持一致，我们确定了以下一般标准和指导原则，我们认为这些标准和指导原则在评估潜在目标业务时非常重要。我们打算使用这些标准和准则来评估收购机会，但我们可能会决定与不符合这些 标准和准则中的一个或全部的目标企业进行初始业务合并。我们打算收购符合以下条件的公司：

这些 标准并非详尽无遗。与特定初始业务合并的优点相关的任何评估 可能在相关的范围内基于这些一般准则以及我们管理层可能认为相关的其他考虑因素、因素和标准。

竞争优势

管理 团队

我们 相信，我们的管理团队在墨西哥和拉丁美洲市场的广泛关系和良好声誉将使我们能够发现具有重大潜在上行潜力的业务合并机会。我们预计，我们的管理团队在零售和消费、金融服务、能源、房地产、基础设施和休闲等多个行业拥有40年的综合运营和财务经验，再加上我们的管理团队能够在新兴市场不同的经济环境下始终如一地表现，这将是一个对 潜在目标公司具有极大吸引力的差异化因素。此外，我们相信，我们与Larrain Vial的关系将增强我们在管理团队之外的能力，以获取 和实现业务合并的机会。Larrain Vial是智利和拉丁美洲领先的金融服务公司，已有80多年的历史。

上市公司身份

我们 相信，我们的结构将使我们成为目标企业具有吸引力的业务组合合作伙伴。作为一家现有的上市公司，我们通过合并或其他业务组合为目标企业提供传统首次公开募股(IPO)的替代方案 。在这种情况下，目标企业的所有者将他们在目标企业的股票 交换为我们的普通股或我们的普通股和现金的组合，使我们能够根据卖家的特定需求定制交易中使用的对价 。我们相信，目标企业可能会发现，与典型的首次公开募股(IPO)相比，这是一种更确定、更具成本效益的上市方式。在典型的首次公开募股中，营销、路演和公开报告工作产生的额外费用很可能不会出现在与我们的业务合并相关的相同程度上 。此外，一旦完成业务合并，目标企业实际上将成为一家上市公司，而首次公开募股始终受制于承销商完成发行的能力，以及可能阻止上市发生的一般市场条件。一旦上市，我们相信目标企业将比私人持股公司更有机会获得资本，并有更多手段提供与股东利益一致的管理层激励 。上市公司 地位可以通过提高公司在潜在新客户和供应商中的形象并吸引 有才华的员工来提供进一步的好处。虽然我们相信我们作为上市公司的身份将使我们成为一个有吸引力的业务合作伙伴，但一些潜在的目标企业可能会将我们作为空白支票公司的固有限制视为一种威慑，并可能更愿意与更成熟的实体或私人公司进行业务合并。这些限制包括对我们 可用财务资源的限制，这可能逊于寻求收购类似目标业务的其他实体的财务资源； 我们要求股东批准业务合并或进行与之相关的收购要约，这可能会推迟交易的完成；以及我们是否存在未偿还认股权证，这可能是未来稀释的来源 。

财务 职位

信托账户中约1亿美元的资金(如果超额配售选择权全部行使，则为1.15亿美元)可用于企业合并(假设没有股东寻求转换其公开发行的股票或寻求在与该企业合并有关的任何投标要约中将其股票出售给我们，并且在向 的EarlyBirdCapital支付费用之前 $3,500,000美元，或如果承销商的超额配售选择权全部行使，则为4,025,000美元)，我们为目标企业提供多种选择，例如向目标企业的所有者提供上市公司的股票和出售此类股票的公开手段，为其业务的潜在增长和扩张提供资本，并通过 降低债务比率来加强其资产负债表。由于我们能够使用我们的现金、债务或股权证券或上述证券的组合来完善我们的初始业务组合，因此我们可以灵活地使用最有效的组合，使我们能够根据目标企业的需求和愿望来定制支付给目标企业的对价。但是，由于我们没有考虑具体的业务组合 ，因此我们没有采取任何措施来确保第三方融资，也不能保证 我们将获得融资。

实施企业合并

一般信息

我们 目前没有，也不会在此次发行后的一段时间内从事任何实质性的商业业务 。我们打算利用此次发行所得的现金以及私人配售的私人部门、我们的股本、债务或它们的组合来实现尚未确定的业务合并。 因此，此次发行的投资者在投资时没有首先有机会评估任何一个或多个业务合并的具体优点或风险 。企业合并可能涉及收购或合并一家公司，该公司不需要大量额外资本，但希望为其股票建立一个公开交易市场，同时避免 它可能认为自己进行公开募股的不利后果。这些问题包括时间延迟、巨额费用、 投票控制权的丧失以及对各种联邦和州证券法的遵守。或者，我们可能会寻求与财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司完成业务合并。 虽然我们可能寻求对多个目标业务同时实施业务合并，但由于我们的资源有限，我们很可能有能力仅实现单个业务合并。

我们 尚未确定目标业务

截至 日期，我们尚未选择要集中搜索业务合并的任何目标业务。我们的发起人、 高级管理人员、董事、发起人和其他关联公司均未代表我们与其他公司的代表 就潜在合并、资本换股、资产收购、股票购买、资本重组或其他类似业务合并的可能性进行任何实质性讨论。此外，我们没有聘请或聘请 任何代理商或其他代表来识别或定位此类公司。因此，我们不能向您保证我们将能够 找到目标企业，或者我们将能够以优惠条款与目标企业进行业务合并 或根本不能。

在遵守我们管理团队先前存在的受托责任和下文所述的公允市值要求的前提下，我们将拥有几乎不受限制的灵活性来确定和选择预期的收购候选者。除上文所述外，我们尚未为潜在目标业务确定任何特定的属性或标准(财务或其他)。 因此，本次发行的投资者没有评估目标业务的可能优点或风险的基础 我们最终可能与其完成业务合并。尽管我们的管理层将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证我们将适当地确定或评估所有重大风险因素。

目标业务来源

虽然我们尚未选择目标企业来完善我们最初的业务组合，但根据我们管理层的业务知识和过去的经验，我们相信有很多潜在的候选者。我们预计，我们确定潜在目标业务的主要手段将是通过我们的赞助商、初始股东、高级管理人员和董事的广泛联系和关系。虽然我们的管理人员和董事不需要投入任何具体的时间 来确定潜在目标业务或对其进行尽职调查，但我们的管理人员和董事相信，他们在其职业生涯中建立的关系以及他们对赞助商联系人和资源的访问将产生许多 潜在的业务合并机会，值得进一步调查。我们还预计，目标企业 候选人将从各种独立来源引起我们的注意，包括投资银行家、风险投资基金、私募股权基金、杠杆收购基金、管理层收购基金和金融界的其他成员。目标企业 可能会因为我们通过电话或邮件征集而被这些非关联来源引起我们的注意。这些 消息来源还可能主动向我们介绍他们认为我们可能感兴趣的目标业务，因为这些 消息来源中的许多人都已阅读此招股说明书，并了解我们的目标业务类型。

我们的 高级管理人员和董事必须向我们提供公平市场价值至少为达成初始业务合并协议时信托账户中所持资产的80%的目标商机，但须遵守任何预先存在的 信托或合同义务。虽然我们目前预计不会在任何正式基础上聘用专业公司或其他专门从事商业收购的个人(除了本招股说明书中其他地方描述的EarlyBirdCapital)，但我们可能会在未来聘用这些公司或其他个人，在这种情况下，我们可能会支付一笔寻找人费用、 咨询费或其他补偿，这些费用将根据交易条款进行公平谈判确定。 但是，在任何情况下，我们的保荐人、初始股东、高管、董事或他们各自的附属公司都不会获得任何补偿 或任何费用，包括发起人、咨询费和其他类似费用，在完成初始业务合并(无论交易类型如何)之前，或为完成初始业务合并而提供的任何服务 ， 每月10,000美元的管理费除外，偿还赞助商高达150,000美元的贷款，以及偿还 任何自付费用。我们的审计委员会将审查和批准向我们的赞助商、初始股东、高级管理人员、董事或我们或他们各自的关联公司支付的所有费用和付款，任何对董事感兴趣的人都将放弃此类审查和批准。

我们 目前无意与与我们的任何高级管理人员、 董事或赞助商有关联的目标企业进行业务合并。然而，我们不受限制不得进行任何此类交易，并且在以下情况下可以这样做：(I)此类交易 得到我们大多数独立独立董事的批准，以及(Ii)我们从独立投资银行或其他通常提出估值意见的独立实体获得意见，认为从财务角度来看，业务合并对我们的非关联股东 是公平的。

目标业务的选择和业务组合的构建

受我们管理团队先前存在的受托责任以及目标企业在执行我们最初的 业务合并最终协议时信托账户余额的公平市场价值至少为80%的限制 以及我们必须获得目标企业的控股权的限制，我们的管理层将在识别和选择预期目标企业方面拥有几乎不受限制的灵活性。除上文标题中所述的 外，我们 尚未为潜在目标企业建立任何特定的属性或标准(财务或其他)投资标准“在评估潜在目标业务时，我们的管理层 可能会考虑各种因素，包括以下一项或多项：

这些 标准并非包罗万象。与特定业务合并的优点有关的任何评估将在相关程度上基于上述因素以及我们管理层认为与实现业务目标一致的业务合并相关的其他考虑因素。在评估潜在目标业务时，我们将进行广泛的尽职调查审查，其中包括与现有管理层的会议和对设施的检查，以及对向我们提供的财务和其他信息的审查。此尽职调查审查将由我们的管理层或我们可能聘请的非关联第三方进行，尽管我们目前无意 聘请任何此类第三方。

选择和评估目标业务以及构建和完成业务合并所需的 时间和成本目前无法确定。与识别和评估未最终完成业务合并的预期目标业务有关的任何成本都将导致我们亏损，并减少 以其他方式完成业务合并的可用资金。

公允 目标企业市值

纳斯达克上市规则要求，我们收购的一家或多家目标企业的公平市值必须至少等于签署我们初始业务合并最终协议时信托账户资金余额的80% 。尽管如此，如果我们当时无论出于何种原因没有在纳斯达克上市， 我们将不再被要求达到上述80%公平市值测试。

我们 目前预计构建一项业务合并，以收购目标业务的100%股权或资产 。然而，我们可以构建我们的初始业务合并，即我们直接与目标业务或 新成立的子公司合并，或者我们收购目标业务少于100%的该等权益或资产，以满足目标管理团队或股东的某些目标或出于其他原因，但只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券或 以其他方式获得目标的控股权足以使其不需要根据投资公司法注册为投资公司的情况下，我们才会完成此类业务组合 。即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的有投票权证券，我们在业务合并前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权 ，这取决于在业务合并交易中归属于目标和我们的估值。例如，我们可以 在

我们发行大量新股，以换取目标公司的所有流通股。在这种情况下，我们可以获得目标的100%控股权；然而，由于发行了大量新股，紧接我们初始业务合并之前的我们的股东可能在我们初始业务合并后拥有不到 我们的大部分流通股。如果交易后公司拥有或收购的一项或多项目标业务的股权或资产少于100%，则该等业务 中被拥有或收购的部分将为80%信托账户余额测试的目的进行估值。

目标的公允市场价值将由我们的董事会根据金融界普遍接受的一个或多个标准(如实际和潜在销售额、收益、现金流和/或账面价值)确定。我们在任何拟议交易中使用的委托书征集材料或收购要约文件将为公众股东提供我们对目标企业公平市场价值的分析，以及我们决定的基础。如果我们的董事会 不能独立确定目标企业具有足够的公平市场价值，我们将从一家独立的独立投资银行公司或另一家通常提供估值意见的独立实体那里获得意见，并 就此类标准的满足程度发表意见。如果我们的董事会独立确定目标业务符合80%的门槛，我们将不需要征求投资银行公司对公平市场价值的意见。

缺乏业务多元化

我们 可能寻求实现与多个目标企业的业务合并，尽管我们希望仅通过一项业务完成我们的业务合并 。因此，至少在一开始，我们的成功前景可能完全取决于单一业务运营的未来表现 。与可能有资源完成多个行业或单一行业多个领域的实体的多个业务组合的其他实体不同，我们很可能没有 资源来分散我们的业务，或从可能的风险分散或损失抵消中受益。通过完善只有一个实体的业务合并，我们缺乏多元化可能会：

如果 我们决定同时收购多个业务，并且这些业务由不同的卖家所有，则我们需要 每个此类卖家同意，我们对其业务的购买取决于其他收购的同时完成，这可能会增加我们完成业务合并的难度，并推迟我们的能力。对于多个收购， 我们还可能面临额外的风险，包括可能的多重谈判和 尽职调查相关的额外负担和成本(如果有多个卖家)，以及与随后将被收购公司的运营和服务或产品同化在单一运营业务中相关的额外风险。

评估目标企业管理层的能力有限

尽管我们打算在评估实现业务合并的可取性时仔细检查预期目标业务的管理情况 ，但我们不能向您保证我们对目标业务管理的评估将被证明是正确的。此外， 我们不能向您保证未来的管理层是否具备管理上市公司所需的技能、资质或能力。 此外，在业务合并后，我们的高级管理人员和董事(如果有的话)在目标业务中的未来角色目前无法确定。虽然我们的一些关键人员可能会在业务合并后继续担任我们的高级管理或顾问职位，但他们不太可能在业务合并后将他们的全职 精力投入到我们的事务中。此外，只有在业务合并完成后，如果他们能够就与业务合并相关的雇佣或咨询协议进行谈判，他们才能留在公司。此类谈判将与业务合并的谈判同时进行， 可规定他们在业务合并完成后向公司提供的服务获得现金付款和/或我们的证券形式的补偿。虽然我们关键人员的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标业务的动机，但他们在完成业务合并后留在公司的能力不会成为我们决定是否继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。此外，我们不能向您保证我们的高级管理人员和董事将拥有与特定目标业务运营相关的丰富经验或知识。

在业务合并后，我们可能会寻求招聘其他经理以补充目标业务的现有管理层。 我们不能向您保证我们将有能力招聘其他经理，或者我们招聘的任何此类额外经理将具有提升现有管理层所需的必要技能、知识或经验。

股东 可能没有能力批准初始业务合并

对于任何拟议的业务合并，我们将(1)在为此目的召开的会议上寻求股东批准我们的初始业务合并 ，股东可以在会上寻求将其股份转换为按比例存入信托账户的总金额(扣除应缴税金)，无论他们投票赞成还是反对拟议的业务合并或根本不投票。或(2)让我们的股东有机会以收购要约的方式将他们的股份 出售给我们(从而避免了股东投票的需要)，金额相当于他们当时存入信托账户的总金额的按比例份额 (扣除应付税金)，在每种情况下都受本文所述的限制 的限制。我们是否将寻求股东批准拟议的业务合并或是否允许股东 在收购要约中将其股份出售给我们，将由我们自行决定，并将基于各种因素 ，例如交易的时间以及交易条款是否要求我们寻求股东 的批准。如果我们决定参与收购要约，该要约的结构将使每个股东可以出价 他/她的全部股份，而不是按比例出售他/她/她/其股份的一部分。在这种情况下，我们将向美国证券交易委员会提交投标报价 文件，其中将包含与美国证券交易委员会代理规则要求的初始业务组合基本相同的财务和其他信息 。无论我们寻求股东批准还是参与收购要约，我们都将完成我们的初始业务合并，前提是我们在紧接该业务合并完成之前或之后拥有至少5,000,001美元的有形资产净值，并且如果我们寻求股东批准，则投票表决的普通股的大部分流通股投票赞成该业务合并。

我们 选择了5,000,001美元的有形资产净值门槛，以确保我们不会受到根据《证券法》颁布的规则419的约束。然而，如果我们寻求完成与目标业务的初始业务合并，而该目标业务施加了任何 类型的营运资金结算条件，或要求我们在完成该初始业务合并时从信托账户获得最低金额的可用资金，我们可能需要在完成时拥有超过5,000,001美元的有形资产净值 ，这可能会迫使我们寻求第三方融资，而这些融资条款可能无法为我们所接受或根本无法获得。因此， 我们可能无法完善此类初始业务组合，并且可能无法在适用的时间段内找到其他合适的目标(如果有的话)。因此，公众股东可能需要在本次发行结束后等待24个月才能按比例获得信托账户份额。

我们的发起人、初始股东、管理人员和董事已同意(1)投票支持任何拟议的业务合并，(2)不会因股东投票批准 拟议的初始业务合并而转换任何普通股，以及(3)不会在与拟议的初始业务合并相关的任何投标中出售任何普通股。

我们的高级管理人员、董事、保荐人、初始股东或其关联公司均未 表示有意在本次发行中或在公开市场或私人交易中购买单位或A类普通股。然而，如果我们 召开会议批准一项拟议的企业合并，并且有相当多的股东投票反对该拟议的企业合并，或表示有意投票，或者他们希望转换其股份，我们的高级管理人员、董事、保荐人、 初始股东或他们的关联公司可以在公开市场或私下交易中进行此类购买，以影响投票并减少转换的次数。尽管如此，如果购买普通股违反了交易法第9(A)(2)节或规则10b-5，我们的高级管理人员、董事、保荐人、初始股东及其附属公司将不会购买普通股，这些规则旨在防止潜在的公司股票操纵。

转换 权限

在为批准初始业务合并而召开的任何会议上，公众股东可以寻求将其股份按比例转换为截至初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，减去当时应缴但尚未支付的任何税款，无论他们是否投票赞成或反对拟议的业务合并或根本不投票。或者，我们也可以向我们的公众股东提供机会， 通过收购要约将他们持有的A类普通股股份出售给我们(从而避免股东投票) ，金额等于他们按比例将股份存入信托账户，减去应缴但尚未支付的任何税款。

我们的保荐人、初始股东以及我们的高级管理人员和董事将不会对他们直接或间接拥有的任何普通股 股票拥有转换权，无论是在本次发行之前购买的，还是他们在此次发行中购买的，或者 在售后市场购买的。

我们 可以要求公众股东，无论他们是记录持有者还是以“街道名义”持有他们的股票， (I)将他们的证书提交给我们的转让代理或(Ii)使用托管 信托公司的DWAC(托管人存取款)系统以电子方式将他们的股票交付给转让代理，在每种情况下，在与批准企业合并的建议相关的代理材料中规定的日期 之前。

存在与上述交付流程以及认证共享或通过DWAC系统交付共享的行为相关的名义成本。转让代理通常会向招标经纪人收取象征性的费用，这将取决于经纪人是否将这一成本转嫁给持有人。然而，无论我们是否要求持有者行使转换权，这笔费用都将产生。交付股份的需要是行使转换权利的要求，而不考虑何时必须完成此类交付。然而，如果我们要求寻求 的股东在建议的业务组合完成之前行使转换权，而建议的业务组合 没有完成，这可能会导致股东的成本增加。

我们向股东提供的与任何拟议业务合并投票相关的任何委托书征集材料都将表明 我们是否要求股东满足此类认证和交付要求。因此，如果股东希望寻求行使其换股权利，则股东从收到我们的委托书之日起至就批准业务合并的提案进行表决为止，将有 交付其股份。此时间段因每笔交易的具体 事实而异。然而，由于交割过程可以由股东完成，无论他是否是创纪录的 持有者，或者他的股票是以“街头名义”持有的，只需联系转让代理或他的 经纪人，并通过DWAC系统请求交付他的股票，我们相信这段时间对于一般的 投资者来说是足够的。然而，我们不能向您保证这一事实。请参阅标题为“的风险因素”。对于召开的任何股东会议以批准拟议的初始业务合并，我们可能会要求希望与拟议的企业合并相关的股份转换的股东遵守特定的转换要求，这可能会使他们在行使权利的最后期限之前更难行使转换权。“有关不遵守这些要求的风险的详细信息 。

任何 转换此类股份的请求一旦提出，可随时撤回，直至对拟议的业务合并进行表决或收购要约到期为止。此外，如果公众股票持有人在选择其转换时交付了证书，并且随后在适用日期之前决定不选择行使此类权利，则他可以 简单地请求转让代理返还证书(以实物或电子方式)。

如果 初始业务合并因任何原因未获批准或未完成，则我们选择行使转换权的公众股东将无权将其股份转换为信托账户中适用的按比例份额。 在这种情况下，我们将立即返还公众持有人交付的任何股份。

如果我们寻求股东批准，那么完成初始业务合并后的转换限制

尽管有上述规定，如果我们寻求股东批准我们的初始业务组合，并且我们没有根据要约收购规则对我们的初始业务组合进行转换，我们修订和重述的公司注册证书 将规定，公共股东以及该股东的任何关联公司或与该股东 以一致行动或作为“集团”(根据交易法第13条的定义)行事的任何其他人，将被限制寻求关于本次发行中出售的股份总数超过15%的转换权。我们称之为 “超额股份”。我们相信，这一限制将阻止股东积累大量股份， 以及这些股东随后试图利用他们针对拟议的业务合并行使转换权的能力作为一种手段，迫使我们或我们的管理层以相对于当时市场价格的显著溢价或以其他不受欢迎的条款购买他们的股票。如果没有这一规定，持有本次发行中出售股份总数超过15%的公众股东可能威胁要行使其转换权，如果我们或我们的 管理层没有以溢价或其他不受欢迎的条款购买该持有者的股份。通过限制我们的股东在未经我们事先同意的情况下转换本次发行中不超过15%的股份的能力，我们相信我们将限制一小部分股东 不合理地试图阻止我们完成初始业务合并的能力，尤其是与目标业务合并相关的 ，该合并的结束条件是我们拥有最低净资产 或一定数量的现金。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份 (包括超额股份)。

如果没有企业合并，则清算

我们的 修改和重述的公司注册证书将规定，我们将只有24个月的时间来完成初始业务合并。如果我们在该日期前尚未完成初始业务合并，我们将(I) 停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回100%的已发行公开股票，但不超过十天 ，按每股价格赎回100%的已发行公开股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括之前未向我们发放的任何利息，但扣除应缴税款后，除以当时已发行的公开股票数量，根据适用法律，赎回将完全消除公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如有)，且(Iii) 在赎回之后，经我们的其余股东和董事会的批准， 解散和清算，同时(就上文第(Ii)和(Iii)项而言)遵守我们根据特拉华州法律为债权人的债权和其他适用法律的要求提供 的义务。

我们的发起人、初始股东、高级管理人员和董事同意，他们不会对我们修订和重述的公司证书提出任何修订，(A)修改我们在本招股说明书中所述关于转换权的义务的实质或时间，或(B)关于股东权利或初始业务合并活动的任何其他条款，除非我们向我们的公众股东提供机会，在获得批准后以每股现金支付的价格转换他们的公开股票，该价格相当于当时存入信托账户的总金额，包括之前未向我们发放的利息，但扣除应缴税款后的净额除以当时已发行的公众股票数量。此 转换权应适用于任何此类修订获得批准的情况，无论是由我们的发起人、初始股东、 高管、董事或任何其他人提出的。

根据《特拉华州公司法》，股东可能要对第三方对公司提出的索赔承担责任，责任范围以股东在解散时收到的分红为限。如果我们没有在规定的时间内完成最初的业务合并，我们的信托账户按比例分配给我们的公众股东 如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，那么根据特拉华州的法律，我们100%的已发行公众股票被赎回时将被视为清算分配。如果公司 遵守《特拉华州公司法》第280条规定的某些程序，以确保对其提出的所有索赔作出合理规定，包括60天的通知期，在此期间可以向公司提出任何第三方索赔，90天的通知期，在此期间，公司可以拒绝任何提出的索赔，以及在向股东进行任何清算分配之前，额外的150天的等待时间。股东对清算分配的任何责任仅限于该股东在债权中按比例分配的份额或分配给股东的金额中的较小者，股东的任何责任在解散三周年后将被禁止。我们打算在24小时后合理地尽快赎回我们的公开股票^这是因此， 我们不打算遵守这些程序。因此，我们的股东可能对他们收到的分配范围的任何索赔负责(但不会更多)，我们股东的任何责任可能会延伸到该日期的第三个 周年之后。

此外， 如果在我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并的情况下，在赎回100%我们的公开股票时按比例分配给我们的公共股东的信托账户的按比例部分根据特拉华州法律不被视为清算分配 并且这种赎回分配被视为非法，那么根据特拉华州公司法第174条，债权人的索赔诉讼时效可以是非法赎回分配后的六年，而不是清算分配的情况下的三年。

由于我们将不遵守特拉华州公司法第280条，特拉华州公司法第281(B)条要求我们根据我们当时已知的事实通过一项计划，规定我们支付所有现有的和 可能在随后十年内针对我们提出的索赔或索赔。但是，由于我们是一家 空白支票公司，而不是运营公司，我们的业务将仅限于搜索要收购的潜在目标企业，因此唯一可能产生的索赔将来自我们的供应商(如律师、投资银行家等)。或 潜在目标企业。

我们 必须寻求让所有第三方(包括本次发售后我们参与的任何供应商或其他实体)和任何 潜在目标企业与我们达成协议，放弃他们在信托账户中或对信托账户中持有的任何资金可能拥有的任何权利、所有权、权益或任何形式的索赔。因此，可以对我们提出的索赔将是有限的，从而 降低了任何索赔导致延伸至信托的任何责任的可能性。因此，我们认为债权人的任何必要拨备都将减少，不应对我们将信托账户中的资金分配给我们的公共股东的能力产生重大影响。然而，我们的独立注册会计师事务所Marcum LLP和此次发行的承销商不会执行与我们达成的协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔。 此外，也不能保证其他供应商、服务提供商和潜在目标企业将执行此类协议。 也没有

保证即使他们与我们执行此类协议，他们也不会向信托帐户寻求追索权。 我们的赞助商已同意，它有责任确保信托帐户中的收益不会因目标企业的索赔或供应商或其他实体的索赔而减少到每股10.00美元以下，供应商或其他实体因我们提供的服务或为我们签约或向我们销售的产品而被我们欠下钱，但我们不能向您保证，如果需要的话，它将能够履行其赔偿义务 。我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，我们也没有独立 核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，并相信保荐人仅有的 资产是我公司的证券。因此，我们认为，如果需要，我们的赞助商不太可能履行其赔偿义务 。此外，保荐人签订的协议明确规定了以下两个例外：(1)保荐人对目标企业或供应商或与我们签订协议的其他实体放弃其在信托账户中的任何权利、所有权、利息或索赔的任何索赔金额，或(2)本次发行的承销商对 某些债务(包括证券法下的责任)提出的任何赔偿要求，保荐人不承担责任。因此，如果我们清算，由于债权人的债权或潜在债权，信托账户的每股分配 可能不到10.00美元。

我们 预期通知信托账户的受托人在我们的24小时后立即开始清算此类资产^这是月 ，预计不超过10个工作日即可完成此类分发。方正股份和 私人股份的持有人已放弃从信托账户参与有关该等股份的任何清算分配的权利。信托账户不会对我们的权证进行分配，这些权证到期后将一文不值。我们 将从信托账户以外的剩余资产中支付任何后续清算的费用。如果此类资金不足，我们的赞助商已在合同上同意预支完成此类清算所需的资金(目前预计不超过约15,000美元)，并已在合同上同意不要求偿还此类费用。

如果 我们无法完成初始业务合并并支出本次发行的所有净收益(存放在信托账户中的 收益除外)，并且不考虑信托账户赚取的利息(如果有)，则初始 每股赎回价格为10.00美元。如上所述，存入信托账户的收益可能成为我们债权人的债权的主题，而不是公共股东的债权。

我们的 公众股东只有在我们未能在要求的时间段内完成业务合并的情况下才有权从信托账户获得资金，前提是股东要求我们在完成初始业务合并之前对我们实际完成的业务合并进行转换或购买他们各自的股份，或者在完成初始业务合并之前对我们修订和重述的 注册证书进行某些修改。在任何其他情况下，股东不得对信托账户或信托账户有任何权利或利益。

如果 我们被迫提出破产申请，或针对我们提出的非自愿破产申请没有被驳回，则信托账户中持有的收益 可能受适用的破产法管辖，并可能包括在我们的破产财产中，并使 优先于我们股东的第三方的债权。如果任何破产索赔耗尽了信托账户，我们不能向您保证，我们将能够向公众股东返还至少每股10.00美元。

如果 我们被迫申请破产，或针对我们的非自愿破产申请未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配 可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的所有金额。此外，由于我们打算在本次发行结束24个月后将信托账户中持有的收益迅速分配给我们的公共股东，这可能被视为或解释为在访问我们的资产或从我们的资产分配方面优先于任何潜在债权人。此外，我们的董事会可能被视为违反了他们对债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使 本身和我们的公司面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔 之前从信托账户向公众股东支付。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。

修订了 并重新签发了公司注册证书

我们的 修改和重述的公司注册证书将包含与此次发行相关的某些要求和限制 这些要求和限制将适用于我们，直到完成我们的初始业务合并。未经我们大多数股东的批准，不能修改这些条款。如果吾等寻求修订及重述公司注册证书的任何条文 (A)以修改本招股说明书所述与转换权有关的义务的实质或时间安排，或 (B)与股东权利或首次合并前活动有关的任何其他条文，吾等 将向我们的公众股东提供机会，在任何该等修订获批准后，以每股现金支付的每股价格转换其公开股份，该价格相当于当时存入信托账户的总金额，包括之前未向吾等发放但包括利息 。

应缴税金净额，除以当时已发行的公开发行股票的数量。此转换权利应适用于任何此类修订获得批准的情况，无论是由我们的发起人、初始股东、高管、董事或任何其他人提出的。我们的发起人、初始股东、高级管理人员和董事已同意放弃与他们可能持有的任何创始人股份、私人股份和他们可能持有的任何公开股份相关的任何转换权利 任何投票修改我们修订和重述的公司注册证书。具体地说，我们修订和重述的公司证书将提供，其中包括：

竞争

在 确定、评估和选择目标业务时，我们可能会遇到来自业务目标与我们相似的其他实体的激烈竞争。这些实体中的许多都很成熟，并拥有直接或通过附属公司识别和实施 业务组合的丰富经验。其中许多竞争对手拥有比我们更多的技术、人力和其他资源 ，与许多竞争对手相比，我们的财力将相对有限。虽然 我们认为可能有许多潜在的目标企业可以通过此次发行的净收益进行收购，但我们 在收购某些规模可观的目标企业方面的竞争能力可能会受到我们现有财务资源的限制。

以下 也可能不会受到某些目标企业的好评：

这些因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势。然而，我们的管理层 认为，我们作为公共实体的地位以及进入美国公开股票市场的潜在机会，可能会使我们在以优惠条款收购具有显著增长潜力的目标业务方面， 相对于与我们有相似业务目标的私人实体具有竞争优势。

如果我们成功实现业务合并，很可能会面临来自目标业务的竞争对手的激烈竞争。我们不能向您保证，在业务合并之后，我们将拥有有效竞争的资源或能力 。

设施

我们 目前在Pedregal 24，4保留我们的主要执行办公室^这是特拉华州科洛尼亚·莫利诺·德尔雷楼层米格尔·伊达尔戈，梅西科市11040号。根据我们与保荐人之间的书面协议，从本招股说明书发布之日起，保荐人 将向我们收取每月10,000美元的一般和行政服务费用，包括办公空间、公用事业和行政支持，此空间的成本已包括在内。我们认为，根据类似服务的租金和费用 ，我们的赞助商收取的管理费至少与我们从 独立人士那里获得的管理费一样优惠。我们认为，我们目前的办公空间，加上其他可供我们的高管使用的办公空间，对于我们目前的运营来说是足够的。

员工

我们 有三名高管。这些个人没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，并打算 只在他们认为必要的时间上投入到我们的事务中。根据是否为业务合并选择了目标业务以及公司所处的业务合并流程的阶段，他们在任何时间段内投入的时间将 有所不同。因此，一旦找到了合适的目标业务，管理层可能会花费比在找到合适的目标业务之前更多的时间来调查该目标业务以及谈判和处理业务组合(因此在我们的事务上花费更多的时间)。我们目前希望我们的高管 投入他们合理地认为对我们的业务是必要的时间。在完成业务合并之前，我们不打算有任何全职员工 。

定期报告和审计财务报表

我们 将根据交易法登记我们的单位、A类普通股和认股权证，并有报告义务，包括 我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告的要求。根据交易所法案的要求，我们的年度报告将包含由我们的独立注册会计师审计和报告的财务报表。

我们 将向股东提供潜在目标业务的经审计财务报表，作为发送给股东的任何代理征集材料或要约文件的一部分，以帮助他们评估目标业务。这些财务报表 需要按照国际会计准则委员会颁布的美国公认会计原则或国际财务报告准则编制或调整。我们不能向您保证，任何被我们确定为潜在收购候选者的特定目标企业都将拥有必要的财务报表。如果 无法满足此要求，我们可能无法收购提议的目标业务。

根据《萨班斯-奥克斯利法案》的要求，我们 可能需要对截至2021年12月31日的财年的内部控制程序进行审计。目标公司可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》有关其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

法律诉讼

目前没有针对我们或我们管理团队任何成员的重大诉讼、仲裁或政府诉讼待决 ，在本招股说明书日期前12个月内，我们和我们管理团队的成员没有受到任何此类诉讼的影响。

与受规则419约束的空白支票公司的产品比较

下表将我们的发行条款与美国证券交易委员会颁布的规则 419项下的空白支票公司发行条款进行了对比，假设规则419发行的毛收入、承销折扣和承销费用与本次发行相同，承销商不会行使其超额配售选择权。规则419产品的任何条款 均不适用于此次产品，因为成功完成产品后，我们的有形资产净值将超过5,000,000美元，并将提交当前的Form 8-K报告，包括经审核的资产负债表以证明这一 事实。

管理

董事和高管

我们的 现任董事和高管如下：

自2020年9月我们成立以来，马丁·M·沃纳博士一直担任我们的首席执行官兼董事会主席。Werner博士从2018年6月起担任DD3 Acquisition I的首席执行官兼董事长，直到2020年3月完成与Betterware de México，S.A.B de C.V.(纳斯达克：BWMX)的业务合并，并继续担任Betterware的董事会成员。他是总部位于墨西哥城的私人投资和金融服务公司DD3 Capital的联合创始合伙人，该公司为客户提供广泛的金融服务，包括并购咨询、股权和债务融资、高度结构化债务融资和金融重组。在2016年创立DD3 Capital之前，Werner博士在高盛工作了16年 (2000年至2016年)，2000年成为董事董事总经理，2006年成为合伙人。他是拉丁美洲投资银行部的联席主管和墨西哥办事处的国家负责人。2011年至2019年12月，维尔纳博士担任西方货物运输公司(RCO)董事会主席，该公司是墨西哥最大的私营特许经营人之一，经营着超过760公里的收费公路，之前为高盛基础设施合作伙伴所有，从2007年到出售给Abertis Infrastructure S.A.和GIC Special Investments Pte Ltd.。在加入高盛 之前，维尔纳博士在1995年至1997年担任墨西哥财政部公共信贷部副部长 ，并于1997年至1999年担任副部长。在他的众多活动中，他在1994年和1995年的金融危机期间负责重组墨西哥的公共债务。沃纳博士是墨西哥领先的中端市场银行Banca Mifel的第二大投资者，该银行拥有33亿美元的资产和20亿美元的信贷组合  。他还是墨西哥和美国领先的连锁超市Grupo ComerSocial Chedraui的董事会成员，墨西哥领先的基础设施建设公司Empresas ICA的董事会成员，以及墨西哥最大的机场运营商之一北欧机场集团的董事会成员。他是耶鲁大学管理咨询委员会的成员。Werner博士拥有墨西哥技术自治学院(ITAM)的经济学学士学位和耶鲁大学的经济学博士学位。

豪尔赫·库姆自2020年9月成立以来一直担任我们的首席运营官和董事之一。Combe先生从2018年6月起担任DD3 Acquisition I的首席运营官和董事，直至其与Betterware的业务合并 于2020年3月完成。2016年，他与沃纳博士共同创立了DD3 Capital，目前是管理合伙人。在联合创立DD3 Capital之前，他于2010年至2017年在墨西哥城高盛投资银行部担任董事董事总经理。在高盛期间，Combe先生负责拉丁美洲地区的公司，并在墨西哥和拉丁美洲市场领导了几次首次股票发行、合并和收购、结构性融资票据和债券发行交易。在加入高盛之前，库姆先生于2009年至2010年在美林投资银行部担任总裁副总裁。2008年至2009年，他在巴西领先的私募股权公司之一GP Invstientos工作。 在那里，Combe先生是创始投资团队的一员，分析多个投资机会，并监督投资组合公司Fogo de Chao。在加入GP Invstientos之前，Combe先生在瑞士信贷担任股权资本市场部的助理，参与了20多家拉美公司的股权发行。Combe先生在Banco Banorte开始了他的职业生涯，担任场内股票交易员，在墨西哥和纽约担任过多个职位。Combe先生是墨西哥领先的房地产住宅开发商Quiero Casa的董事会成员。他获得了宾夕法尼亚大学沃顿商学院的工商管理硕士学位和墨西哥技术学院(ITAM)的经济学学士学位。

Daniel 萨利姆自2020年9月成立以来一直担任我们的首席财务官。Salim先生从2018年6月起担任DD3 Acquisition I的首席财务官，直至3月完成与Betterware的业务合并

自2017年以来，萨利姆先生还一直是DD3 Capital团队的成员，分析并购、股权融资、咨询和债务融资的交易流程和执行情况。 从2015年到2017年，Salim先生在三菱东京银行拉丁美洲企业和投资银行部门工作，在那里他评估了拉丁美洲可再生能源、石化和石油和天然气行业涉及墨西哥蓝筹股和国有企业的项目融资和收购机会。从 2013至2015年，他担任本地评级机构HR Ratings的分析师，该评级机构涵盖零售、房地产、消费、制造和娱乐行业的大中型公司。萨利姆先生拥有北阿纳瓦克大学金融与会计学士学位，目前是特许金融分析师候选人。

吉列尔莫·奥尔蒂斯博士将从本招股说明书之日起担任我们的独立董事之一，他还从2018年6月至2020年3月完成与Betterware的业务合并之前一直担任董事收购I公司的独立董事，并继续担任Betterware董事会成员。自2015年以来，Ortiz博士还一直担任巴西领先的金融服务公司BTG PActual拉丁美洲(巴西除外)的董事长，该公司的业务遍及拉丁美洲、美国和欧洲。在加入BTG之前，2010年至2015年，他是墨西哥最大的独立金融机构Grupo Financiero Banorte-Ixe的董事会主席。从1998年到2009年，奥尔蒂斯博士连续两次担任墨西哥中央银行行长，任期六年。从1994年到1997年，Ortiz博士在墨西哥联邦政府担任财政和公共信贷部部长，在那里他带领墨西哥度过了“龙舌兰”危机，并为墨西哥经济的稳定做出了贡献，帮助墨西哥在1996年恢复了增长。他曾在国际货币基金组织、世界银行和美洲开发银行的董事会任职。Ortiz博士是Pe Jacobson基金会的董事会主席，是30国集团、金融稳定中心、全球化和货币政策研究所、达拉斯联邦储备银行和中国国际金融论坛的成员。他也是苏黎世保险集团有限公司和石油和设备行业领先公司Wetherford International的董事会成员，以及多家墨西哥公司的董事会成员，包括墨西哥最大的机场运营商之一Aeropuertos del Sureste、全球领先的石化集团墨西哥公司和墨西哥领先的玻璃制造商公司Vitro。奥尔蒂斯博士也是墨西哥城政府生活质量咨询委员会的成员。Ortiz博士拥有墨西哥国立自治大学(UNAM)经济学学士学位，斯坦福大学经济学硕士和博士学位。Ortiz博士之所以被选为我们的董事会成员，是因为他在政府部门的重要服务和丰富的财务经验。

Daniel 瓦尔迪兹将从本招股说明书之日起担任我们的独立董事之一，他自2018年12月以来一直担任Betterware的 董事(候补)，当时他的联合领导的特殊目的工具Promota Forteza，S.A.de C.V. 收购了该业务的少数股权。他是另类投资的管理合伙人和Morales y Guera Capital Asesore(MG Capital)的投资组合经理(公开股票) 。Valdez先生还担任过几个公共和私人投资信托基金的投资委员会的独立成员，包括Altom Capital。在加入MG Capital之前，他曾在知名对冲基金担任高级分析师 职位：Sigma Capital Management于2012至2014年；Eton Park Capital Management于2011至2012年； 及Surveyor Capital(Citadel)于2010至2011年。在加入Surveyor Capital之前，Valdez先生于2008年至2010年在纽约担任摩根士丹利的投资银行助理。在摩根士丹利任职期间，他加入了科技、媒体和电信 集团，执行了几次首次公开募股、并购和债券发行交易。Valdez先生获得了哈佛商学院的MBA学位和斯坦福大学的理学学士学位。Valdez先生因其广泛的财务和投资管理专业知识而被选为我们的董事会成员。

[●]， 将于本招股说明书日期起担任我们的独立董事之一，他还担任过[●].

高级职员和董事的人数和任期

我们 计划在本次发行完成后拥有五名董事。我们的董事会将分为三个级别， 每年只选举一个级别的董事，每个级别(在我们第一次股东年会之前任命的董事除外)任期三年。第一级董事的任期，包括[●]， 将在我们的第一次年度股东大会上到期。由吉列尔莫·奥尔蒂斯博士和瓦尔迪兹先生组成的第二类董事的任期将在我们的第二次年度股东大会上届满。由Martin M.Werner博士和Jorge Combe先生组成的第三类董事的任期将在我们的第三次年度股东大会上届满。 在我们完成最初的业务合并之前，我们可能不会举行年度股东大会。

在我们完成最初的业务合并之前，我们董事会的任何空缺都可以由持有我们大多数创始人股份的人选择 来填补。

我们的 官员由我们的董事会任命，并由我们的董事会酌情决定，而不是针对特定的 任期。本公司董事会有权根据其认为适当的情况，任命其认为合适的人员担任本公司章程中规定的职务。

章程规定，我们的高级职员可由董事会主席、首席执行官、总裁、首席财务官、财务主管、秘书和董事会决定的其他高级职员(包括但不限于副总裁和助理秘书) 组成。

高管薪酬

没有 高管因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。自本招股说明书发布之日起，通过收购目标企业或清算信托账户，我们将每月向保荐人支付10,000美元，以向我们提供一般和行政服务，包括办公空间、公用事业和行政支持。然而，这一安排 完全是为了我们的利益，而不是为了向我们的高级管理人员或董事提供薪酬来代替工资。

除了每月10,000美元的管理费和我们赞助商高达150,000美元的贷款偿还之外，我们不会向我们的赞助商、初始股东、我们管理团队的成员或他们各自的附属公司支付任何补偿或 费用，包括发起人、咨询费和其他类似费用，以补偿我们在完成初始业务合并之前或与之相关的服务 (无论交易类型如何)。但是，他们将获得报销 报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在目标企业、对合适的目标企业和业务组合进行业务尽职调查以及从潜在目标企业的办公室、工厂或类似地点前往 检查其运营情况。我们可报销的自付费用金额没有限制 。

在我们最初的业务合并后，我们的管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询费、管理费或其他费用，并在当时已知的范围内向股东充分披露任何和所有金额，在向股东提供的 委托书征集材料中披露。然而，这种薪酬的数额可能在考虑初始业务合并的股东大会 时还不知道，因为这将由合并后的业务的董事确定高管和董事的薪酬。在这种情况下，此类赔偿将在确定赔偿金额时，按照美国证券交易委员会的要求，在当前的8-K表格报告或定期报告中公开披露。

董事 独立

目前，奥尔蒂斯博士、瓦尔迪兹先生和[●]根据纳斯达克上市规则，各董事是否被视为“独立董事”， 泛指公司或其附属公司的高级职员或雇员以外的人士，或任何其他与董事有关系而董事会认为会干预董事在履行董事责任时行使独立判断的人。

我们的 独立董事将定期安排只有独立董事出席的会议。

任何关联交易将以不低于从独立方获得的优惠条款进行。我们的董事会将审查和批准所有关联交易，任何对董事感兴趣的交易都将免于此类审查和批准。

审计委员会

自本招股说明书发布之日起，我们将成立董事会审计委员会，其成员将包括[●] (董事长)、奥尔蒂斯博士和瓦尔迪兹先生，按照董事的上市标准，他们每人都是独立的纳斯达克。我们的审计委员会章程规定了审计委员会的职责，包括但不限于：

审计委员会中的财务专家

审计委员会在任何时候都将完全由纳斯达克上市标准所定义的“懂财务”的“独立董事”组成。纳斯达克的标准将“懂财务”定义为能够阅读和理解基本财务报表，包括公司的资产负债表、损益表和现金流量表。

此外，我们还必须向纳斯达克证明，委员会已经并将继续有至少一名成员具有过去的财务或会计工作经验、必要的会计专业证书或其他可导致个人财务成熟的类似经验或背景 。董事会已经决定，[●]根据美国证券交易委员会的规章制度， 有资格成为“审计委员会财务专家”。

提名委员会

自本招股说明书发布之日起，我们将成立董事会提名委员会，由奥尔蒂斯博士(董事长)、瓦尔迪兹先生和[●]，根据董事的上市标准，这两家公司都是独立的纳斯达克。 提名委员会负责监督董事会提名人选的遴选。 提名委员会考虑其成员、管理层、股东、投资银行家和其他人确定的人选。

董事提名者遴选指南

提名委员会章程中规定的遴选被提名人的准则一般规定，将被提名的人：

提名委员会在评估一个人的董事会成员资格时，将考虑与管理和领导经验、背景以及 诚信和专业精神有关的一些资格。提名委员会可能需要某些技能或属性，如财务或会计经验，以满足 产生的特定董事会需求

并将考虑其成员的整体经验和构成，以获得广泛和多样化的董事会成员组合 。提名委员会不区分股东和其他人推荐的被提名人。

薪酬委员会

自本招股说明书发布之日起，我们将成立一个董事会薪酬委员会，由奥尔蒂斯博士(董事长)、瓦尔迪兹先生和[●]，根据纳斯达克的上市标准，每个人都是独立的纳斯达克。 我们的薪酬委员会章程规定了薪酬委员会的职责，包括但不限于 ：

道德准则

生效 完成此服务后，我们将采用适用于我们所有高管、董事和员工的道德准则。道德准则将管理我们业务各个方面的业务和伦理原则编成法典。

利益冲突

一般而言，根据特拉华州法律成立的公司的高级管理人员和董事在以下情况下必须向公司提供商业机会：

我们修订和重述的公司注册证书将规定：

我们的管理人员和董事现在是，将来也可能成为其他公司的附属公司。为了将此类其他公司关系可能产生的潜在利益冲突降至最低，我们的每位高级管理人员和董事已根据与我们的书面协议， 与我们签订了最终的业务合并协议， 我们的清算或他不再是高级管理人员或董事的时间，在 向任何其他实体提交 他可能需要提交给我们的任何合适的商业机会之前， 向我们提交任何合适的商业机会供我们考虑， 受限于他可能具有的任何先前存在的受信义务或合同义务。

下表总结了除我们的发起人外，我们的高级管理人员和董事的相关先前存在的受托责任或合同义务：

投资者 还应注意以下其他潜在利益冲突：

由于上述原因，我们的董事会在确定特定目标业务是否适合进行业务合并时可能存在利益冲突 。

为了进一步将利益冲突降至最低，我们已同意不会完成与我们任何高管、董事、保荐人或初始股东有关联的实体的初始业务合并，除非我们已从独立股东那里获得意见

投资银行公司或其他通常提出估值意见的独立实体，从财务角度来看，业务合并 对我们的非关联股东是公平的。我们还需要获得多数公正的独立董事的批准 。此外，在任何情况下，我们的保荐人、初始股东、我们管理团队的成员或他们各自的附属公司在完成初始业务合并(无论是哪种交易类型)之前或为他们提供的任何服务 完成之前，都不会获得任何补偿，但 每月10,000美元的管理费、我们保荐人最多偿还150,000美元的贷款以及任何自付费用的报销 除外。

主要股东

下表列出了截至本招股说明书日期我们普通股的实益所有权的信息，并进行了调整，以反映包括在本招股说明书提供的单位中并包括在私人单位中的我们普通股的出售情况(假设没有个人在本次发行中列出购买单位)：

除 另有说明外，我们相信表中所列所有人士对其实益拥有的所有 普通股股份拥有独家投票权和投资权。下表未反映本招股说明书或私人认股权证所提供单位所包括的 认股权证的实益拥有权记录，因为这些认股权证在本招股说明书日期起计 60天内不得行使。

下表中列出的发行后数字和百分比假设承销商没有行使其超额配售选择权，我们的初始股东没收了375,000股方正股票，我们的普通股在此次发行后发行和发行了12,820,000股 。

* 不到1%。

本次发行后，我们的初始股东将立即实惠地拥有当时已发行和已发行普通股的约22.0%(假设他们不购买本招股说明书提供的任何单位)。我们的保荐人、高级管理人员、董事和初始股东均未向我们表示有意在此次发行中购买我们的证券。如果我们增加或减少发售规模，我们将在紧接发售完成前对我们的B类普通股实施股票股息或返还资本或其他适当的 机制，金额为 ，以使我们的初始股东在本次发售完成后(不包括作为私人单位基础的A类普通股的股份)的已发行和已发行普通股的所有权保持在20%。由于我们的保荐人、高级管理人员、董事和初始股东持有的所有权块中的 ，这些个人可能能够有效地 行使

影响所有需要我们的股东批准的事项，包括选举董事和批准除批准我们最初的业务合并以外的重大公司交易。

如果承销商不行使全部或部分超额配售选择权，总计375,000股方正股票将被没收 。只有方正股份在实施发售及行使承销商超额配售选择权(不包括私人单位)后，方正股份继续占本公司普通股20%所需的股份 将被没收。

所有在本招股说明书日期前已发行的方正股票将作为托管代理交由大陆股票转让和信托公司托管，直至我们完成初始业务组合之日起一年前，以及A类普通股收盘价等于或超过每股12.50美元(按股票拆分、股票股息、重组和资本重组调整后的价格)之日起的20个交易日内的任何20个交易日 。在我们最初的业务合并后，我们完成清算、合并、股票交换或其他类似交易，从而使我们的所有股东 有权将其持有的A类普通股股份交换为现金、证券或其他财产。如果没有如上所述全面行使超额配售选择权，最多375,000股 方正股票也可能在此日期之前解除托管以进行注销。

在托管期内，这些股票的持有人将不能出售或转让其证券，除非(I)在我们的初始股东之间或我们的初始股东成员、高级管理人员、董事、顾问或其关联公司之间进行转让、转让或出售，(Ii)在清算时出售给股东的股东或成员，(Iii)出于遗产规划的目的通过真诚的赠与给 持有者直系亲属的成员或受益人是持有者或持有者直系亲属成员的信托，(Iv)根据死亡时的继承法和分配法，(V)根据有限制的 家庭关系命令，(Vi)在完成我们的初始业务合并时，(Vi)向我们支付与完成我们的初始业务合并相关的无价值取消，或(Vii)在与完成业务合并相关的情况下，价格不高于股票最初购买时的价格，在受让人同意 托管协议条款并受这些转让限制约束的情况下(第(Vi)款或我们事先同意除外)，但将保留作为我们股东的所有其他权利， 包括但不限于，对其普通股股份的投票权，以及在宣布时获得现金股息的权利。 如果宣布股息并以普通股股份支付，此类股息也将交由第三方托管。如果我们无法 进行业务合并和清算，将不会对方正股份进行清算分配。

我们的 赞助商已承诺向我们购买320,000个私人单位(购买总价为3,200,000美元)。此次收购 将在本次发售完成的同时以私募方式进行。我们的保荐人还同意，如果承销商全部或部分行使超额配售选择权，它将从我们购买额外的 数量的私人单位(最多30,000个私人单位)，以在信托账户中保持本次发行中向公众出售的单位每单位10.00美元 。这些额外的私人单位将以私募方式购买，将与因行使超额配售选择权而购买的单位同时进行。私人单位与本次发售的单位 相同，不同之处在于该等私人单位的认股权证：(I)不可由吾等赎回，及(Ii)如本招股说明书所述，可按现金或无现金方式行使 ，只要该等认股权证由初始购买者或其任何获准受让人持有。如果私人认股权证由初始购买者或其任何获准受让人以外的持有人持有，则私人认股权证将可由吾等赎回，并可由持有人按与本次发售中出售的单位所包括的认股权证相同的基准行使。我们的初始股东已同意，在完成我们的初始业务合并之前，不会转让、转让或 出售任何私人单位和标的证券(除了与创始人 股份可能如上所述转让相同的有限例外情况外)。此外，我们的 初始股东已同意(A)投票支持任何拟议的业务合并；(B)不转换与股东投票相关的任何私人股份以批准拟议的初始业务合并，或在与拟议的初始业务合并相关的投标要约中向我们出售任何私人 股份；以及(C)如果业务合并未完成，则在清盘时，私人股份将不参与我们信托账户的任何清算分配。 如果在我们的初始业务合并之前进行清算，私人单位可能一文不值。

为满足本次发行完成后我们的营运资金需求，我们的保荐人、初始股东、高级管理人员、 董事及其关联公司可以(但没有义务)不时或在任何时间借给我们资金，金额以他们认为合理的金额 自行决定。每笔贷款都将有一张期票作为证明。票据将在我们的初始业务合并完成后支付 ，不计利息，或者由持有人自行决定，最多1,500,000美元 票据可以每单位10.00美元的价格转换为单位。这些单位将与私人单位相同。如果最初的业务合并没有完成，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但除了从中赚取的利息外，我们信托账户的任何收益都不会用于偿还 。

我们的高管和赞助商是我们的“发起人”，这一术语在联邦证券法中有定义。

某些 交易

2020年10月13日，我们向赞助商发行了2,875,000股方正股票，现金为25,000美元，收购价约为每股0.009美元，与我们的组织相关。如果承销商不行使全部或部分超额配售选择权，我们的初始股东将按未行使超额配售选择权的部分按比例丧失总计375,000股方正股票。

我们的 赞助商已承诺根据与我们的书面认购协议，向我们购买320,000个私人单位(购买总价为3,200,000美元)。本次收购将在本次发售完成的同时以私募方式进行 。我们的保荐人还同意，如果承销商全部或部分行使超额配售选择权，它将从我们购买额外数量的私人单位(最多30,000个私人单位)，以在信托账户中保持 在此次发行中向公众出售的单位每单位10.00美元。这些额外的私人单位将在 私募中购买，该私募将与因行使超额配售 期权而购买的单位同时进行。私人单位的购买价格将在本次发售结束前至少24小时交付至托管账户，并将在发售完成时同时存入信托账户。私人 单位与本次发售的单位相同，不同之处在于该等私人单位的认股权证：(I)本公司不可赎回及(Ii)可按本招股说明书所述以现金或无现金方式行使，只要 由初始购买者或其任何获准受让人持有即可。一旦私募认股权证转让给除获准受让人以外的任何人 ，私募认股权证将可由我们赎回，并可由持有人按与本次发售中出售的单位所包括的认股权证相同的基准行使 。我们的初始股东已同意，在完成我们的初始业务合并 之前，不会转让、转让或出售任何私人单位和标的证券(允许受让人除外)。此外，我们的初始股东已同意(A)投票支持任何拟议的业务合并，(B)不会因股东投票批准拟议的初始业务合并而转换任何私人股份，或在与拟议的初始业务合并相关的投标要约中向我们出售任何私人股份，以及(C)如果业务合并未完成，私人股份将不参与我们信托账户的任何清算分配 。如果在我们最初的业务合并之前进行清算， 私人单位很可能一文不值。

为满足本次发行完成后我们的营运资金需求，我们的保荐人、初始股东、高级管理人员、董事或他们的关联公司可以(但没有义务)随时或在任何时间以他们认为合理的金额自行决定借给我们资金。每笔贷款都将有一张期票作为证明。票据将在完成我们的初始业务合并时支付，不含利息，或者，根据持有人的酌情决定，最多1,500,000美元的票据可以每单位10.00美元的价格转换为单位。这些单位将与私人单位相同。如果最初的业务合并没有完成，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但除了从中赚取的利息外，我们信托账户的任何收益都不会用于偿还 。

在本招股说明书日期发行和发行的本公司创始人股票的 持有人，以及我们的保荐人、初始股东、高级管理人员、董事或其关联公司的任何单位的持有者 以及我们的保荐人、初始股东、高级管理人员、董事或其关联公司可能被发行以支付向我们发放的营运资金 贷款(以及所有相关证券)，根据将在本招股说明书日期之前或当天签署的协议，他们将有权获得注册权。大多数此类证券的持有者有权提出最多两项要求 ，要求我们登记此类证券。方正股份的大多数持有者可以选择在方正股份解除托管之日前三个月开始的任何时间行使这些登记权。大多数私人单位和为支付向我们发放的营运资金贷款(或标的证券)而发行的单位的持有人 可以在我们完成业务合并后的任何时间选择行使这些注册权。此外，持有者 对我们完成业务合并 后提交的注册声明拥有一定的“搭载”注册权。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

我们的 赞助商已同意向我们提供最多150,000美元的贷款，用于无担保本票 票据项下此次发行的部分费用。截至2020年10月13日，我们在无担保本票项下没有借款。我们打算在本次发售完成后，从未托管的此次发售所得款项中偿还贷款。

我们的 赞助商同意，从本招股说明书的日期开始，通过我们完成初始业务合并或清算信托账户的较早时间，它将向我们提供我们可能不时需要的某些一般和行政 服务，包括办公空间、公用事业和行政支持。我们已同意为这些服务每月支付10,000美元。我们认为，根据类似服务的租金和费用，管理费 至少与我们从无关联的人那里获得的管理费一样优惠。

我们 将与我们的高级管理人员和董事签订协议，在我们修订和重述的公司注册证书中规定的赔偿之外，提供合同赔偿。

除了每月10,000美元的行政费和偿还保荐人高达150,000美元的贷款外，我们不会向保荐人、初始股东、我们的管理团队成员或他们各自的附属公司支付任何形式的补偿或费用， 在完成我们的初始业务合并之前或与之相关的服务(无论交易类型如何)。但是，这些个人将获得报销，以补偿他们因代表我们开展活动而产生的任何自付费用，例如确定潜在目标企业、对合适的目标企业和业务组合进行业务尽职调查，以及往返潜在目标企业的办公室、工厂或类似地点 以检查其运营情况。我们可报销的自付费用金额没有限制 。

在我们最初的业务合并后，我们的管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询费、管理费或其他费用，并在当时已知的范围内向股东充分披露任何和所有金额，在向股东提供的 委托书征集材料中披露。然而，这种薪酬的数额可能在考虑初始业务合并的股东大会 时还不知道，因为这将由合并后的业务的董事确定高管和董事的薪酬。在这种情况下，此类赔偿将在确定赔偿金额时，按照美国证券交易委员会的要求，在当前的8-K表格报告或定期报告中公开披露。

我们与我们的任何高级职员和董事或他们各自的关联公司之间正在进行的和未来的所有交易将以我们认为不低于非关联第三方提供的条款 进行。此类交易需要得到我们大多数不感兴趣的“独立”董事或在交易中没有 权益的董事会成员的事先批准，在这两种情况下，他们都可以由我们付费接触我们的律师或独立法律顾问。 我们不会进行任何此类交易，除非我们不感兴趣的“独立”董事确定此类交易的条款 对我们的有利程度不逊于我们从 独立第三方获得的此类交易的条款。

相关 党的政策

我们的《道德守则》要求我们尽可能避免所有可能导致实际或潜在利益冲突的关联方交易，除非是根据董事会(或审计委员会)批准的指导方针。关联方交易 被定义为以下交易：(1)在任何日历年涉及的总金额将或可能超过120,000美元，(2)我们或我们的任何子公司是参与者，以及(3)(A)董事的任何高管、董事或被提名人，(B)超过5%的普通股实益拥有者，或(C)第(A)和(B)款所述人员的直系亲属，已经或将会拥有直接或间接的重大利益(但不只是因为 是董事的股东或另一实体的实益拥有者少于10%)。当一个人 采取了可能使其难以客观有效地执行其工作的行动或利益时，可能会出现利益冲突情况。如果一个人或他或她的家庭成员因其职位而获得不正当的个人利益，也可能产生利益冲突。

根据我们的书面章程，我们的审计委员会将负责审查和批准关联方交易，以 我们进行此类交易的程度。审计委员会在决定是否批准关联方交易时将考虑所有相关因素，包括关联方交易的条款是否不低于在相同或相似情况下非关联第三方通常提供的条款，以及关联方在交易中的权益程度。董事不得参与批准其为关联方的任何交易，但董事必须向审计委员会提供与该交易有关的所有重要信息。 我们还要求我们的每位董事和高管填写一份董事和高管问卷 ，以获取有关关联方交易的信息。

这些 程序旨在确定任何此类关联方交易是否损害董事的独立性或导致董事、员工或管理人员 存在利益冲突。

为了进一步将利益冲突降至最低，我们同意不会完成与我们任何保荐人、高管或董事有关联的实体的初始业务合并，除非我们从独立投资银行 公司或其他通常提供估值意见的独立实体获得意见，从财务角度来看，该业务合并对我们的非关联 股东是公平的。我们还需要获得大多数公正的独立董事的批准。

证券说明

一般信息

截至本招股说明书发布之日，我们将被授权发行100,000,000股A类普通股，面值0.0001美元， 10,000,000股B类普通股，面值0.0001美元，以及1,000,000股非指定优先股，面值0.0001美元。下面的描述概括了我们的股本的主要条款。由于它只是一个摘要，因此它可能不会 包含对您重要的所有信息。对于完整的描述，您应参考我们修订和重述的公司证书、章程和认股权证协议形式，这些内容作为本招股说明书的一部分提交给注册声明 ，并参考特拉华州法律的适用条款。

单位

每个单位由一股A类普通股和一半的认股权证组成。每份完整的认股权证使持有者有权购买一股A类普通股。根据认股权证协议，认股权证持有人只能对整 股A类普通股行使认股权证。这意味着权证持有人在任何给定时间只能行使整个权证。各单位分开后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。因此，除非 您购买两个单位的倍数，否则在单位分离时可向您发行的认股权证数量将向下舍入 至最接近的整数个认股权证。

A类普通股和认股权证的股票预计将于90号开始单独交易^这是除非EarlyBirdCapital，Inc.通知我们它决定允许更早的独立交易，但前提是我们的 已提交了下文所述的8-K表格的当前报告，并已发布新闻稿宣布何时开始此类独立交易 。一旦A类普通股和认股权证的股票开始分开交易，持有者将可以选择继续持有单位或将其单位分离为成分股。

在任何情况下，在我们向美国证券交易委员会提交当前表格 8-K表格之前，A类普通股和认股权证的股票将不会分开交易，其中包含一份经审计的资产负债表，反映我们在本次发行结束时收到的总收益。 我们将在本次发行结束后立即提交当前表格8-K报告，预计将在本招股说明书公布之日起三个工作日内完成。如果承销商的超额配售选择权是在首次提交此类8-K表格的当前报告后行使的，则将提交第二份或修订的8-K表格的当前报告，以提供更新的财务 信息，以反映承销商超额配售选择权的行使情况。

普通股 股票

本次发行完成后，我们将发行12,820,000股普通股(假设承销商不按比例行使超额配售选择权和初始股东相应没收375,000股方正股票)， 包括：

如果我们增加或减少发售规模，我们将在紧接发售完成前对我们的B类普通股实施股票股息或向资本返还股本或其他适用的 机制 ，金额将使我们的初始股东在本次发售完成后保持我们普通股已发行和已发行股份的20%的所有权(不包括作为私人单位基础的A类普通股的股份)。

登记在册的普通股股东在所有待股东表决的事项上，每持有一股股份有权投一票。除 关于我们最初的业务合并之前的董事以外，A类普通股的持有者和B类普通股的持有者将作为一个类别在提交我们股东投票的所有事项上一起投票，除非法律另有要求。除非在我们修订和重述的公司注册证书或章程中有明确规定，或者DGCL的适用条款或适用的证券交易所规则要求，否则我们的普通股投票表决的大多数普通股需要得到我们股东投票通过的多数普通股的赞成票。 我们的董事会将分为三个级别，每个级别的任期一般为三年，每年只选举出一个级别的董事。没有关于董事选举的累积投票， 结果是持有更多

投票选举董事的股份超过50%可以选举所有董事。 我们的股东有权在董事会宣布从合法的可供其使用的资金中获得应计股息。在我们最初的业务合并之前，只有我们方正股份的持有者才有权投票选举董事。在此 时间内，我们公开股票的持有者将无权投票选举董事。

由于我们修订和重述的公司注册证书将授权发行最多100,000,000股A类普通股 ，如果我们要进行初始业务合并，我们可能(取决于该初始业务合并的条款) 可能被要求在我们的 股东就初始业务合并进行投票的同时，增加我们被授权发行的A类普通股的数量。

根据纳斯达克公司治理要求，我们必须在纳斯达克上市后的第一个会计年度结束后不迟于一整年 召开年会。然而，根据DGCL第211(B)条，吾等须举行股东周年大会，以根据本公司的附例选举董事，除非该等选举 是以书面同意代替该等会议作出的。在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会召开股东年会选举新董事 ，因此我们可能不符合DGCL第211(B)条的规定，该条款要求召开年度会议。因此，如果我们的股东希望我们在完成最初的业务合并之前举行年度会议，他们可能会试图根据DGCL第211(C)条向特拉华州法院提交申请，迫使我们举行一次会议。

我们 将为我们的股东提供机会，在完成我们的 初始业务合并后，以每股价格转换其全部或部分公开股票，以现金支付，相当于我们完成初始业务合并前两个工作日存入信托 账户的总金额，包括从信托账户中持有的、以前未发放给我们用于纳税的 资金赚取的利息，除以当时已发行的 公开股票数量，受此处描述的限制。信托账户中的金额最初预计约为每股公开股票10.00美元。我们的保荐人、初始股东、高级管理人员和董事已与我们订立了一项书面协议，根据该协议，他们同意放弃在完成我们的初始业务合并过程中所持有的任何创始人股份、私人股份和任何公开股份的转换权。与许多空白支票公司 持有股东投票权，并结合其初始业务合并进行委托书征集，并在此类初始业务合并完成时提供 相关的公募股权赎回以换取现金，即使在法律不要求进行投票的情况下，如果法律不要求股东投票，并且我们因业务或其他原因而不决定举行股东投票，我们将根据我们修订并重述的公司注册证书，根据 美国证券交易委员会的投标要约规则进行赎回。并在完成我们的初始业务组合之前向美国证券交易委员会提交投标要约文件。 我们修改和重述的公司注册证书将要求这些投标要约文件包含与美国证券交易委员会的 代理规则所要求的基本相同的关于初始业务组合和赎回权的财务和其他信息。然而，如果法律要求交易获得股东批准，或者我们出于业务或其他原因决定获得股东批准，我们将像许多空白支票公司一样，根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在委托代理募集的同时提出赎回股票。如果我们寻求股东批准，我们将仅在投票的普通股的大多数流通股投票赞成初始业务合并的情况下才会完成我们的 初始业务合并。该会议的法定人数为亲自或委派代表出席该公司已发行股本的持有人 ，代表有权于该会议上投票的该公司所有已发行股本的多数投票权 。

但是，如果我们的保荐人、初始股东、高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司参与私下协商的交易(如本招股说明书所述)，即使我们的大多数公众股东投票反对或表示有意投票反对我们的初始业务合并，也可能导致我们的初始业务合并获得批准。为了寻求批准我们已投票的普通股的大部分流通股，一旦获得法定人数，非投票将不会对我们初始业务合并的批准 产生影响。如果需要，我们打算提前大约30天(但不少于10天 也不超过60天)发出任何此类会议的书面通知，并在会上投票批准我们最初的 业务合并。这些法定人数和投票门槛，以及我们的发起人、初始股东、高管和董事的投票协议，可能会使我们更有可能完成最初的业务合并。

如果 我们寻求股东对我们的初始业务合并的批准，并且我们不会根据要约收购规则进行与我们的初始业务合并相关的转换，则我们修订和重述的公司注册证书将规定， 公众股东，与该股东的任何关联公司或与该股东一致或作为“团体”行事的任何其他人一起行动（根据《交易法》第13条的定义），将被限制转换其 股份，涉及本次发行中售出的A类普通股股份总数超过15%，我们将其 称为超额股份。然而，我们不会限制股东投票支持或反对我们的初始业务的能力（包括 超额股份）

组合。我们的股东无法转换多余的股份 将降低他们对我们完成初始业务合并的能力的影响，如果这些股东在公开市场上出售这些多余的股份，他们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成初始业务合并，这些股东将不会 获得关于超额股份的转换分配。因此， 这些股东将继续持有超过15%的股份，并将被要求 在公开市场交易中出售他们的股份，可能会出现亏损。

如果 我们就我们的初始业务合并寻求股东批准，根据发起人的书面协议， 初始股东、高级管理人员和董事已同意投票支持我们的初始业务合并 在此次发行期间或之后购买的创始人股票、非公开股票和任何公开股票(包括在公开市场和私下协商的交易中)。因此，除了我们的初始股东的创始人股份和非公开股份外，我们只需要 3,590,001股，或大约35.9%(假设所有流通股都已投票)就可以批准我们的初始业务组合 (假设没有行使超额配售选择权)。此外，每个公众股东可以选择转换其公开发行的股票，而不管他们投票赞成还是反对拟议的交易(受上一段所述的限制的限制)。

根据我们修订和重述的公司注册证书，如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并，我们将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的范围内尽快赎回，但在此之后不超过10个工作日，以合法的可用资金为准，按每股价格赎回以现金支付的公开 股票，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，除以当时已发行的公共股票数量，其中包括从信托账户中持有的资金赚取的利息 ，除以当时已发行的公共股票数量，根据适用的法律，赎回将完全消除公共股东作为股东的权利(包括 获得进一步清算分配的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回之后尽可能合理地 ，经我们其余股东和我们的董事会批准，解散 并清算，在每种情况下，受制于我们根据特拉华州法律规定的债权人债权义务和其他适用法律的要求。我们的保荐人、初始股东、高级管理人员和董事已同意，如果我们未能在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并，他们将放弃从信托账户中清算与他们持有的任何创始人股票和私人股票有关的分配的权利。然而，如果我们的初始股东在本次发行中或之后获得了 公开发行的股票，如果我们未能在规定的时间内完成我们的初始业务合并，他们将有权清算信托账户中关于该等公开发行股票的分配。

如果公司在最初的业务合并后发生清算、解散或清盘，我们的股东有权 在偿还债务和拨备后按比例分享所有剩余可供分配的资产，并对优先于普通股的每类股票 进行拨备。我们的股东没有优先认购权或其他 认购权。我们没有适用于普通股的偿债基金条款，但我们将向我们的公众 股东提供机会，在我们完成最初的业务合并后，根据本文所述的限制，将其公开发行的股票转换为现金，现金相当于他们在信托账户中按比例存入的总金额 。

方正 共享

方正股份与本次发售的单位所包括的A类普通股的股份相同，方正股份的持有人 拥有与公众股东相同的股东权利，但(I)方正股份须受某些 转让限制，如下文更详细所述，(Ii)我们的保荐人、初始股东、高级管理人员和董事已与我们订立书面协议，据此，他们同意(A)放弃对任何方正股份的转换权，与完成我们的初始业务合并有关的私人股份和他们持有的任何公开股份，(B)放弃他们对其创始人股份的转换权，与股东投票批准对我们修订和重述的公司注册证书的修正案的私人股份和公开股份(X)修改本招股说明书中所述关于转换权的实质内容或义务的时间，或(Y)关于任何其他与股东权利或初始业务合并活动有关的条款，以及(C)如果我们未能在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并，则放弃他们从信托账户清算其持有的任何创始人股份和私人股份分配的权利，尽管如果我们未能在该时间段内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算其持有的任何公开股票的分配，(Iii)创始人股票是我们B类普通股的股份，它将在我们初始业务合并时或在此之前的任何时间根据持有人的选择，以一对一的方式自动 转换为我们A类普通股的股份，受本文所述和我们修订和重述的公司注册证书中所述调整的影响。和(4)有权享有登记权。如果我们将我们的初始业务组合提交给我们的 公众股东进行表决，我们的保荐人、初始股东、高级管理人员和董事已根据书面协议 同意投票支持我们的初始业务，投票支持我们的初始业务

组合。我们的发起人、初始股东、高级管理人员和董事持有的创始人股票的允许受让人将受到同样的限制。

在我们最初的业务 合并时，B类普通股的 股票将在一对一的基础上自动转换为A类普通股(受股票拆分、股票分红、重组、资本重组等调整的影响)，并受本协议规定的进一步调整的影响。如果增发或被视为增发A类普通股或股权挂钩证券的金额超过本招股说明书的要约金额，并与初始业务合并的完成有关，B类普通股应转换为A类普通股的比例将进行调整(除非B类普通股的大多数流通股持有人同意就任何此类发行或视为发行放弃此类调整)，以便在转换所有B类普通股时可发行的A类普通股的数量在转换后的基础上总体相等，本次发行完成后所有已发行普通股总数的20%(不包括私人单位相关的A类普通股)加上与初始业务合并相关而发行或视为 发行的所有A类普通股和股权挂钩证券(不包括向初始业务合并中的任何卖家发行或将发行的任何股份或股权挂钩证券，以及为偿还向我们提供的营运资金贷款而向我们的保荐人、高级管理人员、董事、 初始股东或其关联公司发行的任何额外单位)。我们目前无法确定 在未来任何发行时，我们B类普通股的大多数持有者是否会同意放弃对转换比率的此类调整 。由于(但不限于)以下原因，他们可以放弃此类调整：(I)作为我们初始业务合并协议的一部分的结束条件；(Ii)与A类股东就构建初始业务合并进行谈判；或(Iii)与提供融资的各方进行谈判，这将触发 B类普通股的反稀释条款。如果不放弃这种调整，此次发行不会减少我们B类普通股持有者的百分比，但会减少我们A类普通股持有者的百分比。如果放弃此类调整 ，此次发行将降低两类普通股持有者的持股比例。方正股票的持有者也可以随时选择将其持有的B类普通股转换为同等数量的A类普通股， 可按上述规定进行调整。股权挂钩证券是指在与我们最初的业务合并相关的融资交易中可转换、可行使或可交换为A类普通股的任何债务或股权证券 ，包括但不限于股权或债务的私募。证券 如果在转换或行使可转换证券、认股权证或类似证券时可发行，则就换股比率调整而言，该等股票可被视为已发行。

所有在本招股说明书日期前已发行的方正股票将作为托管代理交由大陆股票转让和信托公司托管，直至我们完成初始业务组合之日起一年前，以及A类普通股收盘价等于或超过每股12.50美元(按股票拆分、股票股息、重组和资本重组调整后的价格)之日起的20个交易日内的任何20个交易日 。在我们最初的业务合并后，我们完成清算、合并、股票交换或其他类似交易，从而使我们的所有股东 都有权将其普通股换取现金、证券或其他财产。如果没有如上所述全面行使超额配售选择权，方正股票中最多375,000股也可能在此日期之前解除托管以进行注销 。

在托管期内，这些股票的持有人将不能出售或转让其证券，除非(I)在我们的初始股东之间或我们的初始股东成员、高级管理人员、董事、顾问或其关联公司之间进行转让、转让或出售，(Ii)在清算时出售给股东的股东或成员，(Iii)出于遗产规划的目的通过真诚的赠与给 持有者直系亲属的成员或受益人是持有者或持有者直系亲属成员的信托，(Iv)根据死亡时的继承法和分配法，(V)根据有限制的 家庭关系命令，(Vi)在完成我们的初始业务合并时，(Vi)向我们支付与完成我们的初始业务合并相关的无价值取消，或(Vii)在与完成业务合并相关的情况下，价格不高于股票最初购买时的价格，在受让人同意 托管协议条款并受这些转让限制约束的情况下(第(Vi)款或我们事先同意除外)，但将保留作为我们股东的所有其他权利， 包括但不限于，对其普通股股份的投票权，以及在宣布时获得现金股息的权利。 如果宣布股息并以普通股股份支付，此类股息也将交由第三方托管。如果我们无法 进行业务合并和清算，将不会对方正股份进行清算分配。

在我们最初的业务合并之前，只有我们方正股份的持有者才有权投票选举董事。 在此期间，我们公开股份的持有者将无权投票选举董事。经修订和重述的公司注册证书中的这些条款只能由我们的B类普通股 的多数通过决议才能修订。对于提交我们股东表决的任何其他事项，包括与我们最初的业务合并相关的任何投票，除非法律要求，我们创始人股票的持有人和我们公开股票的持有人将作为一个类别一起投票 ，每一股赋予持有人一票的权利。

优先股 股票

没有已发行的优先股。本公司经修订及重述的公司注册证书将授权发行1,000,000股优先股，其名称、权利及优惠可由本公司董事会不时决定。本次发行不发行或登记优先股。因此，我们的董事会有权在没有股东批准的情况下发行优先股，包括股息、清算、转换、投票权或其他可能对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响的权利。然而，承销协议禁止我们在企业合并之前发行以任何方式参与信托账户收益的优先股，或与企业合并的普通股一起投票的优先股。我们可能会发行部分或全部优先股，以实现业务合并。此外，优先股可以被用作阻止、推迟或防止我们控制权变更的一种方法。虽然我们目前不打算发行任何优先股，但我们不能向您保证未来不会这样做。

认股权证

当前没有未完成的 授权证。每份完整认股权证使登记持有人有权在初始业务合并完成后30天 或本次发售结束后12个月起的任何时间，按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股 ，可按下文讨论的调整进行调整。然而，任何认股权证将不能以现金形式行使，除非我们拥有有效及有效的认股权证登记说明书及有关A类普通股股份的现行招股说明书。尽管如此 如上所述，如因行使公开认股权证而发行的A类普通股的登记声明 未能在我们完成初始业务合并后的指定期间内生效，则认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条规定的豁免以无现金方式行使认股权证，直至有有效登记声明的时间及吾等未能维持 有效登记声明的任何期间。如果该豁免或另一豁免不可用，持有人 将无法在无现金的基础上行使其认股权证。在这种无现金行使的情况下，每个持有人将通过交出A类普通股的认股权证支付行权价，该数量的A类普通股相当于通过除以(X)认股权证标的A类普通股股数的乘积获得的商数。乘以认股权证的行使价格与“公平市价”(定义见下文)之间的差额，再乘以(Y)公平市价。 就此目的而言，“公平市价”指A类普通股股份在截至行使权证日期前一个交易日的5个交易日内的平均最后销售价格。认股权证将在我们完成初始业务合并的五周年纪念日 纽约时间下午5：00到期，或在赎回或清算时更早到期。

我们为支付向吾等提供的营运资金贷款而向本公司保荐人、高级管理人员、董事、初始股东或其关联公司发行额外单位的任何认股权证以及任何相关认股权证，将与本招股说明书所提供的单位相关认股权证相同，不同之处在于该等认股权证可按持有人的选择以现金或无现金方式行使，且在任何情况下，只要仍由保荐人或其获准受让人持有，吾等将不会赎回。

我们 可以赎回认股权证(不包括为支付向我们提供的营运资金贷款而向我们的保荐人、初始股东、高级管理人员、董事或其关联公司发行的私募认股权证和任何额外单位相关的认股权证)，但不包括部分赎回，每份认股权证的价格为0.01美元。

除非在赎回通知中指定的日期之前行使认股权证，否则将丧失行使的权利。 在赎回日期当日及之后，认股权证的记录持有人除了在交出认股权证时获得其认股权证的赎回价格外，将没有其他权利。

我们认股权证的 赎回标准的价格旨在向认股权证持有人提供较初始行权价合理的 溢价，并在当时的股价与认股权证的行使价之间提供足够的差额，以便如果股价因我们的赎回赎回而下跌，赎回不会导致股票 价格跌至认股权证的行使价以下。

如果 我们如上所述要求赎回认股权证，我们的管理层将有权要求所有希望 行使认股权证的持有人在“无现金基础上”行使认股权证。在这种情况下，每个持有人将支付行使价，交出该数量的A类普通股的认股权证，该数量的认股权证等于(X)认股权证标的A类普通股数量乘以(br}认股权证的行使价与“公平市场价值”(定义见下文)之间的差额乘以(Y)公平市场价值所得的商数。本办法所称“公允市价”，是指在向权证持有人发出赎回通知之日前的第三个交易日止的5个交易日内，A类普通股股份最后报告的平均售价。

根据作为权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的权证协议， 认股权证将以注册形式发行。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何 持有人同意的情况下进行修改(I)以纠正任何含糊之处或更正任何错误，包括使认股权证协议的条款符合认股权证条款的说明及本招股说明书所载的认股权证协议，或补救、更正或补充任何有缺陷的条款。或(Ii)就认股权证协议项下出现的事项或问题添加或更改权证协议各方认为必要或适宜，且各方认为不会对权证登记持有人的利益造成不利影响的任何其他条文，但须经当时尚未发行的认股权证持有人以书面同意或表决方式获得至少50%的批准，方可作出对登记持有人利益造成不利影响的任何更改。

行使认股权证时可发行的A类普通股的行权价及股份数目在某些情况下可予调整 ，包括派发股息、非常股息或我们的资本重组、合并或合并。 然而，除下文所述外，认股权证的发行价格不会因A类普通股的发行价格低于其各自的行使价而作出调整。

此外，如果(X)我们为筹集资金而以低于每股A类普通股9.20美元的新发行价增发A类普通股或股权挂钩证券以筹集资金 A类普通股的新发行价低于每股9.20美元(该发行价或有效发行价将由我们的董事会真诚地确定，并且在 向我们的保荐人、初始股东或其关联公司发行此类股票的情况下，不考虑他们在发行之前持有的任何创始人 股票)，(Y)此类发行的总收益总额占 初始业务合并完成之日可用于我们初始业务合并的资金的总股本收益及其利息的60%以上，以及(Z)市值低于每股9.20美元，则 认股权证的行权价格将调整为等于(I)市场价值或(Ii)新发行价格中较大者的115%，而认股权证的每股18.00美元赎回触发价格将调整(至最近的 美分)，相当于(I)市值或(Ii)新发行价格中较大者的180%。

认股权证可于到期日或之前于认股权证代理人办事处交回时行使，行使权证证书背面的行使表须按说明填写及签立，并附随 全数支付行使价的保兑或正式银行支票，以支付予我们的认股权证数目。 认股权证持有人在行使认股权证并收取A类普通股股份之前，并不享有A类普通股持有人的权利或特权及任何投票权。A类普通股发行后 认股权证行使后，每位股东将有权就所有待股东表决的事项持有的每股股份投一票 。

认股权证持有人可选择限制其认股权证的行使，以致有选择认股权证的持有人 不能行使其认股权证，条件是在行使该等权力后，该持有人将实益拥有超过9.8%的A类已发行普通股股份。

于认股权证行使时，不会发行任何零碎股份。如果于行使认股权证时，持有人将有权获得一股股份的零碎权益，我们将于行使认股权证时，将A类普通股发行予认股权证持有人的股份数目 调高至最接近的整数。

分红

我们 迄今尚未就普通股股份支付任何现金股息，也不打算在业务合并完成之前支付现金股息 。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)， 业务合并完成后的资本金要求和一般财务状况。业务合并后的任何股息支付 将由当时的董事会酌情决定。我们董事会目前的意图是保留所有收益(如果有的话)用于我们的业务运营，因此，我们的董事会 预计不会在可预见的未来宣布任何股息。

我们的 转接代理和授权代理

我们证券的转让代理和我们认股权证的权证代理是大陆股票转让和信托公司，邮编：纽约10004。

本公司证券上市

我们 拟申请将我们的单位、A类普通股和认股权证分别在纳斯达克上市，代码分别为“DDMXU”、 “DDMX”和“DDMXW”。我们预计，我们的子公司将在本招股说明书日期或之后立即在纳斯达克上市 。自我们的A类普通股和认股权证有资格单独交易之日起 ，我们预计我们的A类普通股和认股权证的股票将作为一个单位在纳斯达克单独上市。我们不能保证我们的证券会被批准在纳斯达克上市。

特拉华州法律的某些反收购条款以及我们修订和重新修订的公司注册证书和章程

交错的董事会

我们修订和重述的公司注册证书将规定，我们的董事会将分为三个级别的董事会，规模大致相同。因此，在大多数情况下，一个人只有在两次或两次以上的年度会议上成功 参与委托书竞争才能获得对我们董事会的控制权。

股东特别会议

我们的章程规定，股东特别会议只能由本公司董事会的多数票、本公司的总裁或本公司的董事长或秘书在拥有本公司已发行和 有投票权的已发行和已发行股本的大部分股东的书面要求下召开。

股东提案和董事提名提前 通知要求

我们的 章程规定，寻求在我们的年度股东大会上开展业务或提名候选人 在我们的年度股东大会上当选为董事的股东必须及时以书面形式通知他们的意图。为了及时， 股东通知需要在不晚于60日营业结束前送达我们的主要执行办公室 ^这是一天也不早于90日营业结束，^这是在股东年会预定日期的前一天。如果股东年会日期提前不到70天通知或事先公开披露，股东通知应及时送达我们的主要执行机构 办公室。^这是本公司首次公布股东周年大会日期的翌日 。我们的章程还对股东会议的形式和内容提出了某些要求。这些规定可能会阻止我们的股东向我们的年度股东大会提出事项，或在我们的年度股东大会上提名董事。

经书面同意采取的行动

发售完成后，我们普通股股东必须或允许采取的任何行动必须由该等股东正式召开的年度会议或特别会议 进行，除B类普通股外，不得经股东书面同意 。

B类普通股同意权

对于 只要任何B类普通股仍未发行，我们不得在没有持有当时已发行B类普通股的多数股份的 持有人的事先投票或书面同意的情况下，以合并、合并或其他方式单独投票，修订、更改或废除我们修订和重述的公司注册证书的任何条款， 如果该等修订、更改或废除将改变或改变B类普通股的权力、优先或相对、参与、可选或其他或特别权利。任何要求或允许在任何B类普通股持有人会议上采取的行动 可在没有会议、事先通知和表决的情况下采取，如果同意或书面同意，应由已发行的B类普通股持有人签署，并拥有不少于在所有B类普通股出席并投票的会议上授权或采取该行动所需的最低票数。

授权 但未发行的股份

我们的 授权但未发行的普通股和优先股可用于未来的发行，无需股东批准，并可 用于各种公司目的，包括未来提供产品以筹集额外资本、收购和员工 福利计划。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会使我们更加困难 或阻止通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式控制我们的企图。

独家 论坛精选

我们的 修改和重述的公司证书将在法律允许的最大范围内要求以我们的名义提起的衍生诉讼、针对董事、高级管理人员和员工的违反受托责任的诉讼以及其他类似诉讼 只能在特拉华州衡平法院提起。除下列诉讼外：(A)特拉华州衡平法院裁定存在不受衡平法院管辖的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出此项裁定后十天内不同意衡平法院的属人管辖权)，(B)属于衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权，(C) 衡平法院对此没有管辖权的诉讼，或(D)根据证券法提起的任何诉讼。 如果诉讼在特拉华州以外提起，提起诉讼的股东将被视为已同意向该股东的律师送达 诉讼程序。虽然我们相信这一条款对我们有利，因为它在适用的诉讼类型中提供了特拉华州法律适用的更一致的 ，但法院可能会裁定该条款不可执行，并且在可执行的范围内，该条款可能会阻止针对我们董事和高级管理人员的诉讼，尽管我们的股东不会被视为放弃了我们遵守联邦证券法及其下的 规则和条例。

我们的 修订和重述的公司注册证书将规定，专属论坛条款将在适用法律允许的最大范围内适用。《交易法》第27条规定，联邦政府对所有提起的诉讼享有独家管辖权，以执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任。因此，排他性的 法院条款不适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。

董事和高级管理人员的责任限制和赔偿

我们修订和重述的公司注册证书将规定，我们的董事和高级管理人员将在特拉华州现有或未来可能被修订的法律授权的最大程度上得到我们的赔偿。此外，我们修订和重述的公司注册证书将规定，我们的董事将不会因违反其作为董事的受托责任而对我们承担个人责任 ，除非他们违反了他们对我们或我们的股东的忠诚义务、恶意行事、 故意或故意违反法律、授权非法支付股息、非法购买股票或非法赎回、 或从他们作为董事的行为中获得不正当的个人利益。

我们 将与我们的高级管理人员和董事签订协议，在我们修订和重述的公司注册证书中规定的赔偿之外，提供合同赔偿。我们的章程还将允许我们代表任何管理人员、董事或员工 为其行为引起的任何责任购买保险，无论特拉华州法律是否允许 赔偿。我们将购买董事和高级管理人员责任保险单，为我们的 董事和高级管理人员在某些情况下支付辩护、和解或支付判决的费用提供保险，并为我们 我们赔偿董事和高级管理人员的义务提供保险。

这些条款可能会阻止股东以违反受托责任为由对我们的董事提起诉讼。这些 条款还可能降低针对董事和高级管理人员提起衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资 可能会受到不利影响。我们认为，这些条款、保险和赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验的董事和高级管理人员 是必要的。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能根据前述条款或其他规定允许我们的董事、高级管理人员和控制人员 ，我们已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿 违反证券法中所表达的公共政策，因此不可强制执行。

有资格在未来出售的股票

本次发行后，我们将立即发行12,820,000股普通股，如果超额配售选择权得到全面行使，我们将拥有14,725,000股。在这些股份中，本次发售的10,000,000股，或11,500,000股，如果超额配售选择权被全面行使，将可以自由交易，不受限制，也可以根据证券法进行进一步登记，但我们的附属公司根据证券法第144条的含义购买的任何股票除外。根据规则144，所有剩余的 股票均为受限证券，因为它们是在不涉及公开发行的私下交易中发行的。 所有这些创始人股票均已托管，除非在本招股说明书其他地方描述的有限情况下才能转让。

规则 144

实益拥有普通股或认股权证限制性股份至少六个月的人士将有权出售其证券，条件是(I)该人在出售时或在出售前三个月内的任何时间均不被视为我们的附属公司之一，以及(Ii)我们须遵守交易所法在出售前至少 三个月的定期报告要求。实益拥有普通股限制性股票至少六个月，但在出售时或之前三个月内的任何时候是我们关联公司的人，将受到额外的限制，根据该限制，该人将有权在任何三个月内出售不超过以下任何一项中较大的 的股票数量：

第144条下的销售 还受销售条款和通知要求的方式以及有关我们的当前公开信息的可用性的限制。

限制壳牌公司或前壳牌公司使用规则144

从历史上看， 美国证券交易委员会工作人员的立场是，规则144不适用于转售最初由我们这样的公司发行的证券 这些公司现在是或以前是空白支票公司。美国证券交易委员会在上文讨论的修正案中对这一地位进行了编纂和扩展 ，禁止使用第144条转售任何壳公司(与业务合并相关的壳公司除外)或任何发行人发行的、在任何时间以前是壳公司的证券。但是，如果满足以下条件，美国证券交易委员会已为这一禁令提供了一个重要的例外：

因此，很可能根据规则144，我们的发起人可以在我们完成初始业务合并一年后自由出售其创始人股票而无需注册 假设该发起人当时不是我们的关联公司。

注册 权利

在本招股说明书日期发行和发行的方正股票的持有人，以及私人单位和我们的保荐人、高管、董事、初始股东或其关联公司的任何单位的持有人，可能会被发行以支付借给我们的营运资金 贷款(以及所有相关证券)，根据将在招股说明书之前或之后签署的协议，将有权获得登记权

此招股说明书的日期 。这些证券的大多数持有人有权提出最多两项要求，要求我们登记此类证券 。方正股份的大多数持有者可以选择在方正股份解除托管之日前三个月开始的任何时间行使这些登记权。向我们的保荐人、高级管理人员、董事、初始股东或其关联公司发放的大部分私人单位和单位的持有人可以在我们完成业务合并后的任何时间选择行使这些注册权。此外，持有者对我们完成业务合并后提交的登记 声明拥有一定的“搭载”登记权。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

材料：美国联邦所得税考虑因素

以下讨论汇总了通常适用于您的收购、我们的单位或其组件的所有权和处置，我们统称为我们的证券的重要美国联邦所得税考虑事项。由于单位的组成部分 在持有人的选择下是可分离的，因此，出于美国联邦所得税的目的，单位的持有人通常应被视为标的A类普通股的所有者和 单位的一个权证成分的一半，视具体情况而定。因此，以下关于A类普通股和认股权证实际持有人的讨论 也应适用于单位持有人(作为构成单位的A类普通股和认股权证的被视为所有者)。本讨论仅适用于我们证券的某些受益所有人，他们是本次发行的单位的初始购买者，并持有单位的每个单位和每个组成部分作为美国联邦所得税的资本资产， 并假设我们A类普通股的任何分配都将以美元支付。

本讨论基于1986年修订后的《美国国税法》(以下简称《国税法》)、财政部法规、司法意见以及截至本报告之日美国国税局(IRS)公布的立场，所有这些 都可能会发生变化，可能具有追溯力。本讨论不涉及州、地方或非美国税收的任何方面，也不涉及除所得税(如遗产税或赠与税)以外的任何美国联邦税收。

此 讨论并不涉及根据您的特定情况可能与您相关的所有美国联邦所得税考虑事项，包括对某些投资收入征收的联邦医疗保险税，也不描述 可能与受特殊规则约束的个人相关的所有税收后果，例如：

如果为美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的实体持有我们的证券，则合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的身份和实体的活动。如果您是此类实体的合伙人，您 应咨询您的税务顾问。

我们 没有也不打算寻求美国国税局就本文所述的任何美国联邦所得税后果作出裁决。 国税局可能不同意本文的讨论，法院可能会维持其裁决。此外，不能保证 未来的立法、法规、行政裁决或法院裁决不会对本次讨论中陈述的准确性产生不利影响。

我们 敦促潜在投资者就有关收购、持有和处置我们证券的美国联邦、州、地方和非美国收入、财产和其他税务考虑事项咨询他们的税务顾问。

采购价格的分配和单位的表征

没有任何法定、行政或司法机构直接针对美国联邦所得税的目的处理与单位类似的单位或文书，因此，这种处理方式并不完全明确。就美国联邦所得税而言，收购一个单位应被视为收购我们A类普通股的一股和收购我们A类普通股的一股认股权证的一半。我们打算以这种方式处理收购单位 ，通过购买单位，您同意出于税收目的采用这种处理方式。因此， 我们强烈建议每个投资者就这些目的的价值确定咨询其自己的税务顾问。分配给每股A类普通股的价格和认股权证的零头应为该股或认股权证(视情况而定)的持有者的纳税基础。对于美国联邦所得税而言，A类普通股 股票和构成一个单位的一个权证的一半的分离不应是应税事件。

上述对单位、A类普通股和认股权证的处理以及持有人的购买价格分配 对美国国税局或法院不具约束力。由于没有机构直接处理与这些单位类似的文书，因此不能保证国税局或法院会同意上述描述或下面的讨论。因此，每个潜在投资者被敦促就投资一个单位(包括一个单位的其他特征)的税收后果咨询其自己的税务顾问。本讨论的其余部分假设： 出于美国联邦所得税的目的，尊重上述单位的特征。

个人 控股公司状态

如果我们被确定为个人 控股公司或PHC，用于美国联邦所得税目的，我们 可能需要为我们的一部分收入缴纳第二级美国联邦所得税。如果(I)在该课税年度的后半个年度的任何时间，五个或五个以下的个人(不论其公民身份或居住地，为此目的包括某些实体，如某些免税组织、养老基金、和慈善信托)拥有或被视为拥有(根据某些建设性的 所有权规则)超过50%的公司股票(按价值计算)，以及(Ii)在该纳税年度内，至少60%的公司调整后的一般总收入(根据美国联邦所得税目的而确定)包括PHC收入(除其他外，包括股息、利息、某些特许权使用费、年金，在某些情况下，还包括租金)。

根据我们初始业务合并的日期和规模，我们调整后的普通总收入中至少有60%可能包括如上所述的CHP收入。此外，根据我们股票在个人手中的集中程度， 包括我们的发起人和某些免税组织、养老基金和慈善信托的成员，可能 超过50%的股票将在 纳税年度的最后半年由此类人员拥有或被视为拥有（根据推定所有权规则）。因此，无法保证我们在本次产品发布后或未来不会成为Pharma。如果我们在特定的应税年度成为或将要成为一家初级保健公司，我们将根据我们的未分配应税收入缴纳额外的初级保健税，目前为20%， ，但会进行某些调整。

美国 持有者

此 部分面向我们证券的美国持有者。在本讨论中，如果 您是证券的实益所有人，即出于美国联邦所得税的目的，则您是美国持有人：

分配税

如上文“股利政策”中所述，我们预计在可预见的将来不会支付任何股息。 如果我们对普通股进行分配，此类分配通常将被视为美国联邦收入的股息 在我们当前或累积的收益和利润范围内纳税。超过我们当前或累积的收益和利润的分配通常会首先减少您在普通股中的基数(但不低于零)，然后将被视为出售或以其他方式处置普通股所实现的收益(如下文“出售或出售A类普通股或认股权证的其他应税处置”第一段所述)。

如果满足所需的 持有期，我们支付给美国持有者的股息 作为一家公司通常应纳税，则有资格获得收到的股息扣除。除某些例外情况外(包括但不限于股息持有人出于投资利息扣除限制的目的而选择将股息视为投资收入)，并且只要满足某些持有期要求 ，我们支付给非公司美国股东的股息通常将构成“合格股息” ，将按长期资本利得的最高税率纳税。A类普通股的转换功能可被视为与实质上相似或相关的财产有关的头寸，从而降低您的亏损风险，从而影响您满足已收到股息扣除的持有期要求或符合资格的股息收入相对于初始业务合并批准之前的时间段的优惠税率 。

出售A类普通股或认股权证或其他应税处置

您在出售或以其他应税方式处置我们的A类普通股或认股权证时实现的收益或亏损(通常包括 如果我们没有在要求的时间内完成业务合并而进行清算的结果)将是资本收益 或亏损。您的收益或损失金额将等于您处置的A类普通股或认股权证的纳税基础与处置的变现金额之间的差额。资本损失的扣除是有限制的。 如果您持有A类普通股或认股权证的期限超过一年，则您在出售或以其他方式处置我们的A类普通股或认股权证时实现的任何资本收益或损失通常将是 长期资本收益或亏损。但是， “建议业务-实现业务合并-转换权”中描述的A类普通股的转换功能可能会影响您满足长期资本的持有期要求的能力 相对于批准初始业务合并之前的时间段的利得税率。

美国持有者在行使认股权证时收到的A类普通股的初始基准)，如果是A类普通股，则减去被视为资本回报的任何先前分配。

转换或赎回A类普通股

如果 您将您的A类普通股转换为收到现金的权利，如“建议业务-实现业务合并-转换权”中所述，或者如果我们在公开市场交易中购买美国持有者的A类普通股(在本讨论的其余部分中，每个此类转换或交易被称为“赎回”)， 出于美国联邦所得税的目的，该交易的处理将取决于赎回是否符合守则第302节规定的A类普通股的销售资格。如果赎回符合出售普通股的资格，美国持有者 将被视为上文“出售或出售A类普通股或认股权证的其他应税处置” 所述。如果赎回不符合出售

普通 股票，美国持有者将被视为接受公司分销，其税收后果如上所述“- 分销税”。赎回是否有资格获得出售待遇将在很大程度上取决于被视为由美国持有人持有的我们股票的总数(包括因拥有认股权证而由美国持有人建设性地持有的任何股票)相对于赎回前后我们所有已发行的股票。下面将对这些测试进行更详细的解释。

在确定是否满足上述任何测试时，美国持有者不仅会考虑美国持有者实际拥有的股票，还会考虑其建设性拥有的股票。除直接拥有的股票外，美国持有者还可以建设性地拥有由某些相关个人和实体拥有的、美国持有者拥有权益或在该美国持有者中拥有权益的股票，以及美国持有者有权通过行使期权获得的任何股票， 通常包括根据认股权证的行使可以获得的A类普通股。为了满足基本不成比例的测试，在A类普通股赎回之后，美国持有人实际和建设性持有的我们的已发行表决权股票的百分比，除其他要求外，必须小于我们的已发行表决权股票在紧接赎回之前实际和建设性拥有的百分比的 80%。如果(I)美国持有人实际和建设性拥有的我们股票的所有股票被赎回，或者(Ii)美国持有人实际拥有的我们股票的所有股票被赎回，美国持有人有资格放弃，并根据特定的 规则有效地放弃，则美国股东的利益将完全终止。某些家族成员所拥有的股份的归属，而美国股东并不具有建设性地拥有任何其他股份。 如果美国股东的转换导致美国股东在我们的比例权益“有意义地减少”，则A类普通股的赎回将不会实质上等同于股息。赎回是否会导致美国持有者在我们中的比例权益显著减少，将取决于特定的事实 和情况。然而，美国国税局在一项公布的裁决中表示，即使是在上市公司中不对公司事务行使控制权的小股东的比例利益 略有减少，也可能构成 这种“有意义的减少”。美国持有者应就赎回的税务后果咨询其自己的税务顾问。

如果 以上测试均不满足，则兑换将被视为公司分销，并且税收影响将如上文“-分销征税”中所述。这些规则应用后，美国持有人在赎回A类普通股中的任何剩余 计税基准将被添加到美国持有人在其剩余股票中的调整后计税基准 ，或者，如果没有，将添加到美国持有人在其权证中或可能在其建设性拥有的其他 股票中的调整后计税基准中。

您 应咨询您自己的税务顾问，您的A类普通股转换是否将被视为销售或分配 ，如果您在转换前实际或建设性地拥有5%(或，如果我们的股票尚未公开交易，则为1%)或更多的A类普通股，则您是否受有关此类转换的特殊报告要求的约束。

行使、失效或赎回认股权证

除以下关于无现金行使认股权证的讨论的 外，您一般不需要确认在行使现金认股权证时收购A类普通股的收益或 亏损。您在行使时收到的A类普通股的基准将等于(1)您在权证中的基准和(2)权证的行使价之和。 您在行使权证时收到的股份的持有期将从您行使权证的次日(或可能是行使权证之日)开始。

根据现行税法，无现金行使认股权证的税收后果并不明确。无现金行使可能是免税的， 因为该行使不是收益变现事件，或者因为该行使被视为用于美国联邦所得税目的的资本重组 。在任何一种免税情况下，美国持有者在收到的A类普通股中的基准 将等于持有者在权证中的基准。如果无现金行使不被视为收益变现事件，则美国持有者在A类普通股中的持有期将被视为从行使权证之日(或可能行使权证之日)的次日开始。如果无现金行使被视为资本重组，A类普通股的持有期将包括认股权证的持有期。

也可以将无现金行使部分视为确认收益或损失的应税交换。 在这种情况下，美国持有者将确认已行使的权证中被视为已交出的部分的损益 以支付权证的行使价(“已交还的权证”)。美国持有人将确认资本收益或损失，其金额等于已交出认股权证的公平市场价值与美国持有人在此类认股权证中的 计税基础之间的差额。在……里面

在这种情况下，收到的A类普通股中的美国持有人的税基将等于 已交出权证的公平市场价值与已行使权证中美国持有人的税基之和(可分配给已交还权证的任何此类税基的 除外)。美国持有者对A类普通股的持有期将从权证行使之日(或可能行使之日)的次日开始。

由于美国联邦所得税对无现金行为的处理缺乏权威，因此不能保证美国国税局或法院将采用上述替代税收后果和持有期中的哪一项。因此，美国持有者应就无现金操作的税务后果咨询他们的税务顾问。

如果 我们根据本招股说明书“证券-认股权证说明”一节中所述的赎回条款赎回认股权证以换取现金，或者如果我们在公开市场交易中购买认股权证，则此类赎回或购买通常将被视为对美国持有人的应税处置，按上文“-A类普通股或认股权证的出售或其他应税处置 ”中所述征税。

如果权证到期而未行使，您将确认与您在权证中的基准相等的资本损失。 如果在权证到期时，您持有该权证超过一年，则此类损失将是长期资本损失。资本损失的扣除是有限制的。

认股权证可能产生的建设性股息

认股权证的条款规定对可行使认股权证的普通股股份数量或在某些情况下认股权证的行使价格进行调整，如本招股说明书“证券-认股权证说明”一节所述。具有防止稀释的效果的调整一般不征税。然而，如果 调整增加了权证持有人在我们资产或收益和利润中的比例权益(例如，通过增加行使时或通过降低行使价获得的普通股股数) ，则认股权证的美国持有人将被视为从我们获得推定分配，这是因为向我们普通股的持有者分配现金，这是对持有上述 股票的美国持有者征税的结果。此类推定分派将按该节所述 征税，其方式与认股权证的美国持有人从我们获得的现金分派 相当于权证持有人权益增加的公平市场价值一样。

信息 报告和备份扣缴

信息 关于我们可能向您支付的股息或其他分配以及出售您的A类普通股或认股权证的收益，我们可能会向美国国税局提交申报单。如果您未能 向付款代理提供您的纳税人识别码并遵守某些认证程序，或以其他方式建立免除备份扣缴的 ，则您将受到备用扣缴的约束。备用预扣不是附加税。根据备用扣缴规则，因您持有的A类普通股或认股权证而扣缴的任何金额，只要及时向美国国税局提供某些必要信息，将退还给您或记入您的美国联邦所得税义务(如果有)中。

非美国持有者

此 部分面向证券的非美国持有人。在本讨论中，“非美国持有人”是指 非美国持有人的证券(美国联邦所得税中被视为合伙企业的实体除外)的实益拥有人。

分配税

如上文“股利政策”所述，我们预计在可预见的将来不会支付任何股息。 然而，如果我们就您持有的A类普通股向您支付应税股息(包括被视为认股权证股息的任何被视为股息的分配，如下文“-可能的认股权证建设性股息”所述)，这些股息通常应按总金额的30%缴纳美国预扣税，除非 您有资格根据适用的所得税条约享受预扣税减免税率，并且您提供了适当的证明 证明您有资格享受此类减免税率(通常在美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E上)。对于美国联邦所得税而言，分配通常构成股息 根据本准则确定的我们当前或累计收入和利润的范围内。任何通常不构成股息的分配将首先被视为减少您所持有的A类普通股的基数，如果超过您的基数，则视为出售您所持有的A类普通股的收益。

根据以下“A类普通股或认股权证的出售或其他应税处置”。 但是，对您的任何分配的全部金额可能需要缴纳美国预扣税，除非适用的预扣 代理人基于对将被视为股息的分配金额的合理估计而选择预扣较少的金额。

如果您遵守适用的认证和披露要求(通常通过提供IRS表格W-8ECI)，我们向您支付的与您在美国境内进行贸易或业务相关的红利(如果适用某些 所得税条约，可归因于您在美国设立的常设机构)通常不会 缴纳美国预扣税。相反，此类股息一般将按适用于美国个人的相同累进个人或公司税率缴纳美国联邦所得税，但不包括某些扣除。如果您是一家公司，有效的 关联收入也可能按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳“分支机构利得税”。

行使权证

您 一般不会因行使认股权证购买A类普通股股票而缴纳美国联邦所得税。 但是，如果以无现金方式行使认股权证导致应税交换，如上所述，-美国持有人 -认股权证的行使、失效或赎回，“下文描述的规则”— 出售或其他 A类普通股或认股权证的应税处置将适用。

出售A类普通股或认股权证或其他应税处置

与您在美国境内进行贸易或业务有关的收益 通常将按适用于美国个人的相同税率缴纳美国联邦所得税(扣除某些扣除额)。如果您是一家公司， 分支机构利得税也可能适用于这种有效关联的收益。如果出售或处置您的A类普通股或认股权证的收益 实际上与您在美国进行的贸易或业务有关，但根据适用的所得税条约，您的 收益不能归因于您在美国设立的永久机构，则您的 收益可根据该条约免除美国联邦所得税。如果在上面的第二个要点中对您进行了描述，您通常将按已实现收益的30%税率缴纳美国联邦所得税，尽管收益可能会被同一纳税年度内实现的某些美国来源资本损失所抵消。如果您在上面的第三个要点中进行了描述，则您在出售、交换或以其他方式处置A类普通股或认股权证时确认的收益 将按正常的美国累进联邦所得税税率按净收益计算缴纳美国联邦所得税。此外，如果A类普通股在非美国持有者处置其A类普通股之日尚未公开交易，则可能需要扣留此类处置。

转换或赎回A类普通股

如果 您将您的A类普通股转换为收到现金的权利，如“建议的业务-实现业务合并-转换权”中所述，或者如果我们在公开市场交易中购买您的A类普通股 (每个此类转换或交易在本讨论的其余部分被称为“赎回”)，则出于美国联邦所得税的目的对该交易的描述 通常对应于对美国持有者的A类普通股的此类赎回的描述。如上文“美国持有人-转换或赎回A类普通股”中所述，赎回给非美国持有人的后果将如上文“- 分派税”或“出售或其他A类普通股的应税处置”中所述。 由于适用的扣缴义务人可能无法确定非美国持有人A类普通股的赎回的适当特征，扣缴义务人可能会将赎回视为需缴纳预扣税的分发 。

认股权证可能产生的建设性股息

具有防止稀释的效果的调整一般不征税。然而，如果 调整增加了权证持有人在我们资产或收益和利润中的比例权益，则权证的非美国持有人将被视为从我们那里获得推定分配(例如，此类推定分配将 按该部分所述缴纳税款，其方式与认股权证的非美国持有人从我们获得的现金 分配等同于权证持有人权益增加的公平市场价值。

信息 报告和备份扣缴

我们 必须每年向美国国税局报告我们可能为您的A类普通股 股票向您支付的股息或其他分配金额，以及我们对任何此类分配预扣的税额，无论是否需要预提。美国国税局可根据适用的所得税条约或信息交流条约的规定，将报告这些股息和预扣金额的信息申报单副本 提供给您所在国家的税务机关。

美国对支付给美国人的股息和某些其他类型的付款实行备用预扣。如果您提供适当的非美国人身份证明，或者您是一家公司或几种有资格获得豁免的实体和组织之一(“豁免接受者”)，则您将不会 因您的A类普通股股票获得的股息而受到备用扣留的约束 (通常在IRS表W-8BEN或W-8BEN-E上)。

通过与美国没有特定联系的外国经纪商的外国办事处出售您在美国境外的A类普通股或认股权证的任何收益的金额 通常不需要报告和备用扣缴。但是，如果您通过 美国经纪人或外国经纪人的美国办事处出售A类普通股或认股权证，经纪人将被要求向美国国税局报告向您支付的收益金额，除非您向经纪人提供适当的证明(通常在IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E上)，证明您是非美国人或您是豁免接受者。如果您通过外国经纪商出售A类普通股或认股权证的股份，且其收入超过指定百分比， 来自美国或与美国有某些其他联系，则信息报告也适用。

备份 预扣不是附加税。如果美国国税局及时向美国国税局提供某些必要信息，美国国税局将退还或记入你的美国联邦所得税义务(如果有)。任何因你持有的A类普通股股票或根据备份扣缴规则而预扣的金额将由美国国税局退还给你。

FATCA 预扣税款

通常称为“FATCA”的条款 对支付给“外国金融机构”(为此目的而定义广泛，一般包括投资工具)和某些其他非美国实体的A类普通股的股息(包括建设性股息)按30%的税率征收预扣(与上述预扣税分开但不重复)，除非已满足各种美国信息报告和尽职调查要求 (通常涉及美国人对这些实体的权益或账户的所有权)。否则将适用豁免 。一个

美国与适用外国之间的政府间协议可能会修改这些要求。 因此，持有我们普通股的实体将影响是否需要扣缴的决定。 如果强制扣缴FATCA，非外国金融机构的受益所有者通常将有权通过提交美国联邦所得税申报单退还任何扣缴的金额(这可能会带来重大的行政负担)。敦促非美国持有者 就FATCA对其投资我们证券的影响咨询他们自己的税务顾问。

承销

我们 通过以下指定的承销商提供本招股说明书中描述的单位。EarlyBirdCapital，Inc.是承销商的代表。我们已与该代表签订了一份承销协议。根据承销协议的条款和条件，承销商已同意购买，而我们已同意向承销商出售， 下表中每个承销商名称旁边列出的单位数量：

承销协议规定，承销商如果购买任何单位，必须购买所有单位。但是，承销商 不需要购买下文所述的购买额外设备的选项所涵盖的设备。

我们提供的 部件受多个条件的限制，包括：

承销商或证券交易商可以电子方式分发招股说明书。

购买更多单元的选项

我们 已授予承销商超额配售选择权，最多可额外购买1,150,000个单位。承销商 自本招股说明书发布之日起有45天的时间行使该选择权。如果承销商行使这一选择权，他们将按上表中指定的金额大致成比例地额外购买 个单位。

承保 折扣

承销商向公众出售的单位 最初将以本招股说明书封面上规定的初始发行价发售。承销商出售给证券交易商的任何单位，可以在首次公开发行价格的基础上以每单位不超过$的折扣出售，交易商可以将每单位不超过$的优惠转租给其他交易商。在美国以外制造的单位的销售可由承销商的附属公司进行。本次发售完成后，如果承销商 仍持有我们在本次发售中出售给他们的任何单位，代表可以更改发行价和其他出售条款 。在签署承销协议后，承销商将有义务按承销协议中规定的价格和条款购买单位。

下表显示了假设承销商不行使和 充分行使承销商的超额配售选择权以额外购买最多1,150,000个单位，我们将向承销商支付的单位承保折扣和总承保折扣。

我们 估计，不包括承销折扣，我们应支付的此次发行的总费用约为 $600,000。

我们 已同意支付与FINRA相关的费用和承销商法律顾问的费用，不超过15,000美元， 调查和背景调查的费用不超过每人3,500美元，所有这些都包括在 估计的600,000美元总费用中。

业务 组合营销协议

我们 已聘请EarlyBirdCapital作为我们业务合并的顾问，协助我们与我们的股东举行会议，讨论潜在的业务合并和目标业务的属性，将我们介绍给有兴趣购买我们与最初业务合并相关的证券的潜在 投资者，帮助我们获得股东对业务合并的批准，并协助我们发布与 业务合并相关的新闻稿和公开文件。我们将在初始业务完成后向EarlyBirdCapital支付此类服务的现金费用 ，金额最高为本次发行总收益的3.5%(不包括 可能需要支付的任何适用的发现人费用)。

赔偿

我们 已同意赔偿承销商的某些责任，包括证券法下的某些责任。 如果我们无法提供这种赔偿，我们已同意分担承销商可能被要求 就这些债务支付的款项。

纳斯达克 上市

我们 打算申请将我们的单位在纳斯达克上市，代码为“DDMXU”，一旦我们的A类普通股和权证的股票开始分开交易，我们的A类普通股和权证的股票将分别以“DDMX”和“DDMXW”的代码在纳斯达克上市。我们不能保证我们的证券将被批准在纳斯达克上市 。

价格稳定，空头头寸

与此次发行相关的 承销商可在此次发行期间和之后从事稳定、维持或以其他方式影响单位价格的活动，包括：

稳定的 交易是指在本次发售过程中，为防止或延缓我们的 产品的市场价格下跌而进行的出价或购买。稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过规定的最大值。这些交易还可能包括卖空我们的单位，这 涉及承销商出售的单位数量超过他们在此次发行中所需购买的数量，以及在公开市场上购买 单位以弥补因卖空而产生的空头头寸。卖空可能是“回补卖空”， 是不超过承销商购买上述额外单位的选择权的空头头寸，也可能是“裸卖空”，即超过该金额的空头头寸。

承销商可以通过全部或部分行使其选择权或在公开市场购买 个单位来平仓任何有担保的空头头寸。在作出这一决定时，承销商将特别考虑公开市场上可购买的单位的价格与他们通过超额配售选择购买单位的价格 。

裸 卖空是指超出超额配售选择权的卖空。承销商必须通过在公开市场上购买单位来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心公开市场上的单位价格可能存在下行压力，可能会对在此次发行中购买 的投资者造成不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。

承销商也可以实施惩罚性报价。当特定承销商向承销商代表偿还其收到的承销折扣的一部分时，就会发生这种情况，因为承销商代表在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商或代该承销商的账户 出售的单位。

这些 稳定交易、卖空、买入以回补卖空建立的头寸、施加惩罚性出价和 辛迪加回补交易可能会提高或维持我们单位的市场价格，或防止或延缓 我们单位的市场价格下降。由于这些活动，我们单位的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格 。承销商可以通过纳斯达克、场外交易市场或其他方式进行这些交易。我们和承销商都不会就上述交易 可能对单价产生的影响作出任何陈述或预测。我们和承销商均不表示承销商 将参与这些稳定交易，或任何交易一旦开始，将不会在没有通知的情况下停止。

发行价的确定

在此次发售之前，我们的产品没有公开市场。首次公开招股价格将由我们与承销商代表协商确定。确定首次公开发行价格时要考虑的主要因素包括：

我们和承销商都不能向投资者保证，我们的单位、认股权证或普通股将形成活跃的交易市场 ，或者单位将以或高于首次公开募股价格在公开市场交易。

联属

EarlyBirdCapital及其附属公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行、财务咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。EarlyBirdCapital及其附属公司未来可能会不时与我们接触，并 为我们提供服务或在其正常业务过程中为我们提供服务，并收取常规费用和开支。承销商及其关联公司在其各项业务活动的正常过程中，也可进行或持有多种投资，并积极进行债权和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)的交易， 这些投资和证券活动可能涉及我们的证券和/或工具。承销商及其附属公司亦可就该等证券或工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可随时持有或向客户推荐他们持有该等证券及工具的多头及/或空头仓位。

其他 未来安排

除上述 以外，我们没有任何合同义务要求任何承销商在此次发行后为我们提供任何服务，目前也无意让任何承销商这样做。但是，承销商可能会将我们介绍给 潜在的目标企业，或帮助我们在未来筹集更多资金。如果任何承销商在此次发行后向我们提供服务，我们可以向该承销商支付公平合理的费用，该费用将在当时的公平协商中确定；前提是不会与任何承销商达成协议，也不会在自本招股说明书发布之日起90天之前向任何承销商支付此类服务的费用，除非FINRA确定此类 付款不会被视为与本次发行相关的承销商赔偿。

电子分发

电子格式的招股说明书可能会在互联网网站上提供，或通过参与此次发行的承销商或其附属公司维护的其他在线服务提供。在这些情况下，潜在投资者可以在线查看发售条款，并且根据特定承销商的不同，可能允许潜在投资者在线下单。承销商 可能会同意我们的意见，将特定数量的销售单位分配给在线经纪账户持有人。承销商将在与其他分配相同的基础上对 在线分发进行任何此类分配。除电子 格式的招股说明书外，任何承销商网站上的信息以及承销商维护的任何其他网站上的任何信息都不是招股说明书或本招股说明书的一部分，未经我们或任何承销商以承销商身份批准和/或背书，投资者不应依赖。

销售限制

加拿大

转售限制

我们 打算以私募的方式在加拿大安大略省(“加拿大发售管辖区”)分销我们的证券，并豁免我们向该加拿大发售管辖区的证券监管机构 准备和提交招股说明书的要求。我们的证券在加拿大的任何转售必须根据适用的证券法进行， 根据相关司法管辖区的不同而有所不同，并且可能要求根据可用的法定豁免 或根据适用的加拿大证券监管机构授予的酌情豁免进行转售。加拿大转售限制 在某些情况下可能适用于在加拿大境外进行的权益转售。建议加拿大买家在转售我们的证券之前寻求法律 建议。我们可能永远不会在加拿大任何省份或地区发行我们的证券，这一术语根据适用的加拿大证券法的定义，可能永远不会成为“报告性发行人”，而且 加拿大目前没有任何证券的公开市场，而且可能永远不会发展。加拿大投资者被告知 我们无意向加拿大任何证券监管机构提交招股说明书或类似文件，以符合将证券转售给加拿大任何省或地区的公众的资格。

采购商申述

加拿大采购商将被要求向我们和收到购买确认的经销商表明：

行动权利 -仅限安大略省购买者

根据安大略省证券法，在分销期间购买本招股说明书所提供证券的某些购买者，在本招股说明书包含失实陈述的情况下，在 如果本招股说明书包含失实陈述的情况下，将拥有针对我们提起损害赔偿诉讼的法定权利，或在其仍是我们证券所有人的情况下对我们提起撤销诉讼的权利。 无论购买者是否依赖该失实陈述，损害赔偿金的诉讼权利最迟可在购买者首次知道导致诉讼原因的事实之日起180天内和我们证券付款之日起三年内行使。撤销诉权可在不迟于证券支付之日起180天内行使。 如果购买者选择行使撤销诉权，购买者将无权向我们索要损害赔偿。在任何情况下，在任何诉讼中可追回的金额都不会超过我们的证券向买方提供的价格 如果买方被证明在知道虚假陈述的情况下购买了证券，我们将不承担任何责任。 在要求损害赔偿的诉讼中，我们将不对被证明不代表我们证券因所依赖的虚假陈述而贬值的全部或任何部分损害赔偿承担责任。这些权利是对任何其他权利或补救措施的补充，并不减损。

在法律上提供给安大略省的购买者。以上是安大略省购买者可获得的权利的摘要。安大略省的采购商应参考相关法定条款的完整文本。

法律权利的执行

我们所有的董事和高级管理人员以及本文中提到的专家都位于加拿大境外，因此，加拿大采购商可能无法在加拿大境内向我们或该等人员送达程序文件。我们的所有资产和这些人员的 资产位于加拿大境外，因此，可能无法满足针对我们或加拿大境内人员的判决，也可能无法执行在加拿大法院获得的针对我们或加拿大境外人员的判决。

收集个人信息

如果加拿大买家居住在安大略省或在其他方面受安大略省证券法的约束，则买家授权安大略省证券委员会(OSC)间接收集与加拿大买家有关的个人信息，每个加拿大买家将被要求确认并同意我们(I)已通知加拿大买家有关加拿大买家的个人信息，包括但不限于加拿大买家的全名、住址和电话号码，购买的证券的数量和类型以及为此证券支付的总购买价格；(Ii)证券交易委员会根据证券立法授权间接收集这些信息；(Iii)收集这些信息是为了管理和执行安大略省的证券立法；以及(Iv)可以回答有关证券交易委员会间接收集信息的问题的安大略省公职人员的头衔、营业地址和商务电话号码是公司财务董事的行政助理。安大略省证券委员会，Suite 1903，Box 5520，Queen Street West，Toronto，Ontario，M5H 3S8，电话：(416)593-8086，传真：(416)593-8252。

致澳大利亚潜在投资者的通知

尚未向澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)提交与此次发行有关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书不构成《2001年公司法》(简称《公司法》)规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不包含《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。

根据公司法第708条所载的一项或多项豁免，在澳洲发售股份的人士(“获豁免投资者”)只能是“老练的 投资者”(公司法第708(8)条所指)、“专业投资者”(公司法第708(11)条所指的专业投资者)或其他人士(“获豁免投资者”)，因此根据公司法第6D章的规定，在不向投资者披露的情况下发售股份是合法的。

澳大利亚获豁免投资者申请的 股份不得于根据发售配发日期起计12个月内在澳洲发售，除非根据公司法第708条豁免或其他规定，公司法第6D章规定无须向投资者作出披露，或要约是根据符合公司法第6D章的披露文件作出。任何获得股份的人都必须遵守 澳大利亚的此类转售限制。

本招股说明书仅包含一般信息，不考虑任何特定个人的投资目标、财务状况或特殊需求。它不包含任何证券推荐或金融产品建议。在作出投资决定之前，投资者需要考虑本招股说明书中的信息是否适合他们的需求、目标和情况，并在必要时就这些事项征求专家意见。

迪拜国际金融中心潜在投资者须知

本招股说明书涉及根据迪拜金融服务管理局(DFSA)的已发行证券规则的豁免要约。本招股说明书仅适用于DFSA《已发行证券规则》中指定类型的人士。它不能交付给任何其他人，也不能由任何其他人依赖。DFSA不负责审查 或核实与豁免优惠相关的任何文件。DFSA尚未批准本招股说明书，也未采取措施核实 本招股说明书中列出的信息，因此对该招股说明书不承担任何责任。与本招股说明书相关的股票可能 缺乏流动性和/或受转售限制。发售股份的潜在购买者应对股份进行自己的尽职调查。如果您不了解本招股说明书的内容，您应该咨询授权的财务顾问。

致欧洲经济区潜在投资者的通知{br

对于已实施《招股说明书指令》的欧洲经济区每个成员国(每个成员国均为“相关成员国”)，自《招股说明书指令》在该相关成员国实施之日起(并包括该日)(“相关实施日期”)起，本招股说明书中所述的单位不得在招股说明书公布之前向该相关成员国的公众发出 已获该相关成员国主管当局批准的单位的要约。在另一个相关成员国获得批准，并通知该相关成员国的主管当局，均符合《招股说明书指令》，但自相关实施日期(包括相关实施日期)起，我们的单位可随时向该相关成员国的公众提出要约：

位于相关成员国的本招股说明书中所述单位的每个购买者将被视为已陈述、确认并同意其为招股说明书指令第2(1)I条所指的“合格投资者”。

就本条款的目的而言，在任何相关成员国，“向公众要约”一词是指以任何形式和任何手段就要约条款和拟要约单位进行的沟通，以使投资者能够决定购买或认购这些单位，因为在该成员国，该表述可以通过在该成员国实施招股说明书指令的任何措施而改变，而“招股指令”是指指令 2003/71/EC(及其修正案，包括相关成员国实施的PD 2010修订指令)，并包括每个相关成员国的任何相关执行措施，而表述2010 PD修订指令 指的是指令2010/73/EU。

我们 没有授权也不授权代表他们通过任何金融中介机构进行任何证券要约，但承销商提出的要约除外，目的是为了最终配售本招股说明书中的单位。 因此，除承销商外，任何单位的购买者都无权代表我们或承销商 提出任何进一步的单位要约。

致瑞士潜在投资者的通知

这些股票可能不会在瑞士公开发售，也不会在瑞士证券交易所(“Six”)或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件在编制时未考虑ART项下发行招股说明书的披露标准。652a或Art.1156《瑞士债法》或上市招股说明书的披露标准 。从27岁起。六个上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则 。本文档以及与股票或 发售有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或公开提供。

本文件或与此次发行、本公司或股票有关的任何其他发售或营销材料均未或将 提交任何瑞士监管机构或获得其批准。特别是，本文件将不会提交瑞士金融市场监管局(FINMA)，股票的要约也不会受到瑞士金融市场监管局(FINMA)的监管，而且股票的要约 没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA)获得授权。根据中钢协为集合投资计划中的权益收购人提供的投资者保障，并不延伸至股份收购人。

致英国潜在投资者的通知

本招股说明书仅分发给且仅面向在英国属于《招股说明书指令》第2条第(1)款(E)款所指的合格投资者，同时也是(I)《2005年金融服务和市场法令(金融促进)令》第(Br)条第(5)款范围内的投资专业人员或(Ii)高净值实体，以及第49条第(2)款(A)至第(Br)款第(D)款所指的其他可合法传达本招股说明书的其他人士(所有此等人士合计为

被称为“相关人士”)。该等单位只提供予有关人士，而购买或以其他方式收购该等单位的任何邀请、要约或协议将只与有关人士接洽。本招股说明书及其内容是保密的，收件人不得将其分发、出版或复制(全部或部分)或由 收件人披露给英国境内的任何其他人。在英国的任何非相关人员不应 采取或依赖本文件或其任何内容。

致法国潜在投资者的通知

本招股说明书或与本招股说明书所述单位有关的任何其他发售材料均未经S金融机构或欧洲经济区其他成员国的主管当局审批，并已通知S金融机构。这些单位尚未出售，也不会直接或间接向法国公众提供或出售。本招股说明书或与这些单位有关的任何其他发售材料 过去或将来都不会：

这些单位可以直接或间接转售，但必须符合法国《金融家法典》第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3条的规定。

致香港潜在投资者的通知

除(I)在不构成《公司条例》(第章)所指的向公众提出要约的情况下，该等单位不得在香港以任何文件方式要约或出售。(Ii)《证券及期货条例》(香港法例)所指的“专业投资者”。香港法例第571条)及根据该等规则订立的任何规则， 或(Iii)在其他情况下，而该文件并不是《公司条例》(第。32、香港法律)，不得为发布的目的(无论是在香港或其他地方)而发出或由任何人管有与该单位有关的广告、邀请或文件，而该广告、邀请或文件的内容相当可能会被访问或阅读，香港公众(香港法律允许的除外)，但只出售给或拟出售给香港以外的人士或《证券及期货条例》(第章)所指的“专业投资者”的单位除外。571， 香港法律)及根据该等规则订立的任何规则。

致日本潜在投资者的通知

这些单位尚未、也不会根据日本《金融工具和交易法》(1948年第25号法律，经修订)注册，因此，不会直接或间接在日本、或为任何日本人的利益、或为在日本或向任何日本人转售或转售而直接或间接向其他人出售或出售，除非 遵守相关日本政府或监管机构颁布的所有适用法律、法规和部级指导方针 。就本款而言，“日本人”是指在日本居住的任何人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体。

致新加坡潜在投资者的通知{br

本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书和与单位的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得

除(I)根据新加坡《证券及期货法》第289章第274条向机构投资者、(Ii)根据第275(1)条向相关人士、或根据第275(1A)条向任何人发出认购或购买邀请外，也不得直接或间接向新加坡境内的人士提供、出售或作为认购邀请的标的。并根据《SFA》的任何其他适用条款的条件，在符合《SFA》规定的条件的每一种情况下。

如果单位是由相关人士根据SFA第275条认购或购买的，即：

法律事务

佛罗里达州迈阿密的Greenberg Traurig，P.A.将担任我们的法律顾问，根据证券法注册我们的证券，因此，我们将传递此次发行中提供的证券的有效性。Graubard Miller，纽约，纽约， 担任承销商的法律顾问。

专家

本招股说明书中包含的DD3 Acquisition Corp.II截至2020年10月13日和2020年9月30日(成立)至2020年10月13日期间的财务报表已由独立注册会计师事务所Marcum LLP进行审计，如其报告中所述(其中包含一段关于DD3 Acquisition Corp.II是否有能力按照财务报表附注1所述继续作为持续经营企业继续经营的解释段落)，并出现在本招股说明书的其他地方。并包括在依赖于向审计和会计专家等 公司提供的报告中。

此处 您可以找到其他信息

我们 已根据证券法以S-1表格向美国证券交易委员会提交了关于我们通过本招股说明书提供的证券的登记声明 。本招股说明书并不包含注册说明书中包含的所有信息。有关我们和我们的证券的更多信息，请参考注册声明以及与注册声明一起提交的展品和时间表。当我们在本招股说明书中提及我们的任何合同、协议或其他文件时， 这些引用实质上是完整的，但可能不包括对此类合同、协议或其他文件的所有方面的描述，您应参考注册说明书所附的附件，以获取实际合同、协议或其他文件的副本。

本次发行完成后，我们将遵守交易所法案的信息要求，并将向美国证券交易委员会提交年度、季度 和当前事件报告、委托书和其他信息。您可以通过互联网阅读我们的美国证券交易委员会备案文件，包括注册声明 ，美国证券交易委员会的网站为Www.sec.gov.

财务报表索引

独立注册会计师事务所报告{br

致 DD3收购公司的股东和董事会

对财务报表的意见

我们 已审计随附的DD3 Acquisition Corp.II(“贵公司”)截至2020年10月13日的资产负债表、相关经营报表、自2020年9月30日(成立)至2020年10月13日期间的股东权益及现金流量变动 及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，该等财务报表在各重大方面均按照美国公认的会计原则，公平地反映本公司截至2020年10月13日的财务状况 及2020年9月30日(成立)至2020年10月13日期间的经营业绩及现金流量。

解释性 段落-持续经营

所附财务报表的编制假设本公司将继续作为持续经营的企业。如财务报表附注1所述，本公司执行业务计划的能力取决于财务报表附注3所述拟首次公开招股的完成情况。截至2020年10月13日，公司存在营运资金短缺，缺乏维持运营一段合理时间所需的财务资源，这段时间被认为是自财务报表发布之日起一年。这些情况令人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生严重的 怀疑。管理层关于这些事项的计划也载于附注1和附注3。财务报表不包括在公司无法继续经营的情况下可能需要进行的任何调整。

征求意见的依据

这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)(“PCAOB”)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须独立于公司 。

我们 按照PCAOB的标准和美国公认的审计准则进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分，我们 需要了解财务报告的内部控制，但不是为了就公司财务报告内部控制的有效性发表意见 。因此，我们不表达这样的意见。

/s/ Marcum LLP

Marcum 有限责任公司

我们 自2020年起担任本公司的审计师。

纽约，纽约州

2020年10月 21日

DD 3收购公司II 资产负债表

2020年10月 13日

附注是这些财务报表的组成部分。

DD 3收购公司II 营运说明书

2020年9月30日（开始）至2020年10月13日期间

附注是这些财务报表的组成部分。

DD 3收购 公司II 股东权益变动表

2020年9月30日（开始）至2020年10月13日期间

附注是这些财务报表的组成部分 。

DD 3收购 公司II 现金流量表

2020年9月30日（开始）至2020年10月13日期间

附注是这些财务报表的组成部分 。

DD3收购公司 II

财务报表附注

注1.组织机构、业务运作和持续经营情况说明

DD3收购公司II(“本公司”) 于2020年9月30日在特拉华州注册成立。本公司成立的目的是与一个或多个业务进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。

本公司不限于为完成企业合并而特定的 行业或部门。本公司是一家初创及新兴成长型公司 ，因此，本公司须承担与初创及新兴成长型公司有关的所有风险。

截至2020年10月13日，本公司尚未开始任何业务。自2020年9月30日(成立)至2020年10月13日期间的所有活动均与本公司的成立及拟进行的首次公开发售(“拟公开发售”)有关，详情见下文 。在完成初始业务合并之前，本公司不会产生任何营业收入，最早为 。本公司将从拟公开发售的收益中以利息收入的形式产生营业外收入。该公司选择12月31日作为其财政年度的结束日期。

本公司开展业务的能力取决于通过建议公开发售10,000,000股单位(“单位”)以及就发售单位所包括的A类普通股股份而言，以每单位10.00美元(或如果承销商全面行使超额配售选择权，则为11,500,000股)获得足够的财务资源， ，如附注3所述，以及以私募方式向DD3保荐人 Group，LLC(“保荐人”)出售320,000个单位(或如承销商的超额配售选择权获悉数行使，则为350,000个单位)(“私人单位”)(见附注4)，该等私人单位将与建议公开发售同时结束(见附注4)。

公司管理层对拟公开发售和出售私人单位的净收益的具体应用拥有广泛的 酌处权，尽管基本上所有净收益都旨在用于完成业务合并。 不能保证公司将能够成功完成业务合并。公司必须完成 与一家或多家目标企业的企业合并，这些企业的公平市值合计至少为信托账户(定义如下)中所持资产的80%(不包括信托账户所赚取利息的应付税款)，才能达成企业合并协议。本公司只有在交易后 公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式收购目标公司的控股权 足以使其不需要根据经修订的1940年投资公司法(“投资公司法”)注册为投资公司的情况下，才会完成业务合并。于拟公开发售完成时，管理层已同意，相当于拟公开发售的每单位至少10.00美元的金额，包括出售私人单位的收益，将存放于信托帐户(“信托帐户”)，该帐户位于美国，只投资于美国政府证券，符合《投资公司法》第2(A)(16)节的定义。到期日为185天或少于185天，或持有本公司选定并符合投资公司法第2a-7条条件的货币市场基金的任何不限成员名额投资公司，直至(I)完成业务合并及(Ii)分配信托账户内的资金，两者以较早者为准，如下所述。

本公司将向其已发行公众股份持有人(“公众股东”)提供机会，在企业合并完成时转换其全部或部分公众股份，包括(I)召开股东大会以批准企业合并，或(Ii)透过要约收购。本公司是否寻求股东批准企业合并或进行收购要约，将由本公司自行决定。公众股东将有权按信托账户中当时的金额按比例转换其公开股票(最初预计为每股公开股票10.00美元，外加从信托账户中持有的资金按比例赚取的任何按比例利息，而该资金之前并未 发放给公司以支付其纳税义务)。完成业务合并后，将不会就本公司的认股权证 享有任何转换权。根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债与权益”，待拟公开发售完成后，受转换的公开股份将按转换价值入账，并 列为临时权益。

如果公司在紧接企业合并完成之前或之后拥有至少5,000,001美元的有形资产净值，且如果公司寻求股东批准，则公司将继续进行业务合并 如果公司投票赞成企业合并 。如果法律不要求股东投票，并且公司因业务或其他法律原因而没有决定举行股东投票，公司将根据其修订和重新注册的公司证书(“修订和重新注册证书”)进行赎回

DD3收购公司 II

财务报表附注

根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的要约收购规则，在完成业务合并前向美国证券交易委员会提交要约文件。 然而，如果法律规定交易必须获得股东批准，或者公司出于业务或法律原因决定获得股东批准，公司将根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在进行委托书征集时提出赎回股份。如果公司就企业合并寻求股东批准，公司的保荐人、初始股东、高级管理人员和董事已同意投票表决其创始人 股票(定义见附注5)、非公开股份(定义见附注4)以及在拟议的 公开发行期间或之后购买的任何公开股票，以支持批准企业合并。此外，每个公共股东可以选择转换他们的公共股票，而不管他们是投票支持还是反对拟议的交易。

如果本公司寻求股东对企业合并的批准，并且它没有根据要约收购规则进行转换，则修订后的《公司注册证书》将规定，公共股东以及该股东的任何关联公司或任何其他与该股东一致或作为一个集团(根据修订后的《1934年证券交易法》(以下简称《交易法》)第13条定义)行事的人，将被限制就超过15%或更多的公开股票转换其股票。未经本公司事先同意。

本公司的发起人、初始股东、高级管理人员和董事已同意(A)放弃他们所持有的与完成企业合并相关的任何创始人股份、私人股份和公众股份的转换权，以及(B)不对修订和重申的公司注册证书提出修订，(I)修改本招股说明书中所述关于转换权的公司义务的实质或时间 ，或(Ii)关于股东权利或初始业务合并前活动的任何其他条款，除非本公司为公众股东提供机会，在批准任何此类修订后，以每股现金支付的每股价格转换其公众股份，该价格等于当时存放在信托账户的总金额，包括利息(利息应扣除应付税款)除以当时已发行的公众股票数量 。

本公司将于拟公开发售完成后24个月内完成业务合并(“合并期”)。如果本公司 无法在合并期内完成业务合并，本公司将(I)停止除为清盘目的而进行的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回，但不超过其后十个工作日，赎回 公众股票，按每股价格以现金支付，相当于当时存放在信托账户中的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，除以当时已发行的公众股票数量，此赎回将完全消除公众股东作为股东的权利 (包括获得进一步清算分派(如有)的权利)，及(Iii)在赎回该等赎回后，经本公司其余股东及本公司董事会批准，在合理情况下尽快解散及清盘，且在每宗个案中均须受本公司根据特拉华州法律就债权人的债权及其他适用法律的规定提供 规定的责任所规限。本公司的认股权证将不会有转换权或清算分派 ，如果本公司未能在合并期内完成业务合并，这些认股权证将一文不值。

公司发起人、初始股东、高级管理人员和董事已同意，如果公司未能在合并期内完成企业合并，将放弃对创始人股份的清算权。然而，如果公司的保荐人、初始股东、高级管理人员或董事在建议的公开募股中或之后获得公开发行的股票，如果公司未能在合并期间内完成业务合并，该等公开发行的股票将有权从信托账户中清算分配。在此类分派事件中，剩余可供分派的资产的每股价值可能会 低于建议的单位公开发行价(10.00美元)。

为了保护信托账户中持有的金额，发起人同意，如果第三方就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或与本公司讨论达成交易协议的预期目标企业提出任何索赔，发起人同意对本公司负责，将信托账户中的资金金额降至以下(1)每股公开股份10.00美元或(2)截至信托账户清算之日信托账户中持有的实际每股公开股份金额，原因是信托资产的价值减少。在每一种情况下，扣除可能被提取以支付公司税款的利息。此责任 不适用于执行放弃任何及所有进入信托账户权利的第三方提出的任何索赔，也不适用于根据公司对拟公开发行股票的承销商的赔偿而提出的针对 某些负债的索赔，包括根据修订后的1933年证券法(“证券法”)下的负债。此外， 如果已执行的弃权书被认为不能对第三方强制执行，保荐人将不对此类第三方索赔的任何责任承担责任。本公司将努力减少发起人因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性，方法是努力让所有供应商、服务提供商(本公司的独立注册会计师事务所除外)、潜在目标企业或与本公司合作的其他实体

DD3收购公司 II

财务报表附注

开展业务，与公司签署协议，放弃对信托账户中持有的资金 的任何权利、所有权、权益或索赔。

持续经营考虑

截至2020年10月13日，公司现金为25，000美元，营运资金赤字为19，000美元。该公司在执行其融资和收购计划时已经并预计将继续产生大量成本。这些情况对公司在财务报表发布之日后一年内继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。管理层计划 通过拟议公开发行来解决这一不确定性，如注3所述。无法保证公司 筹集资本或完成业务合并的计划将在合并期内成功或成功。 财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

说明2.重要会计政策摘要

陈述的基础

所附财务报表 按照美国公认会计原则(“公认会计原则”)列报， 根据“美国证券交易委员会”的规则和规定列报。

新兴成长型公司

本公司是证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”，并经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修订，本公司可利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法第404条的独立注册会计师事务所认证要求，减少在其定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除对高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求 。

此外，《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则，直至私营 公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)必须遵守新的或修订后的财务会计准则为止。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订时，如果上市公司或私人公司有不同的申请日期，公司作为新兴成长型公司，可以在私人公司 采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使本公司的财务报表与另一家上市公司进行比较，该公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长过渡期 是困难或不可能的。

预算的使用

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内收入和费用的报告金额。

做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在编制其估计时考虑的于财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计值大不相同。

DD3收购公司 II

财务报表附注

现金及现金等价物

本公司将购买时原始到期日在三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。截至2020年10月13日，公司没有任何现金等价物 。

递延发售成本

递延发售成本包括截至资产负债表日发生的与拟公开发售直接相关的法律、会计及其他开支 ，该等开支将于拟公开发售完成后计入股东权益。如果拟议的公开募股被证明不成功，这些递延成本以及产生的额外费用将计入运营。

所得税

本公司遵守ASC主题740《所得税》的会计和报告要求，该主题要求采用资产负债法进行所得税的财务会计和报告。递延所得税资产和负债是根据 颁布的税法和适用于预计差异将影响应纳税所得期的税率计算的资产和负债的财务报表和计税基础之间的差异，该差异将导致未来的应纳税或可扣除金额。估值 在必要时设立免税额，以将递延税项资产减少至预期变现金额。

ASC主题740规定了确认阈值和计量属性，用于确认和计量纳税申报单中已采取或预期采取的纳税头寸。为了确认这些好处，税务机关必须在审查后更有可能维持税收状况。本公司确认与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款(如果有的话)为所得税费用。截至2020年10月13日，没有未确认的税收优惠，也没有利息和罚款的应计金额。本公司目前未发现任何可能导致重大付款、应计项目或与其立场发生重大偏差的审查问题。本公司自成立以来一直接受主要税务机关的所得税审查。

所得税拨备被认为是从2020年9月30日(开始)到2020年10月13日期间的最低限度拨备。

普通股每股净亏损

普通股每股净亏损的计算方法为：净亏损除以期内已发行普通股的加权平均数，不包括应被没收的普通股。加权平均股份减少的影响是总计375,000股B类普通股 ，如果承销商不行使超额配售选择权，该等股份将被没收(见附注5)。于2020年10月13日，本公司并无任何摊薄证券及其他合约可予行使或转换为普通股，然后分享本公司的收益。因此，每股摊薄亏损与本报告期内每股基本亏损 相同。

信用风险集中

可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，该账户有时可能超过联邦存托保险承保范围250,000美元。本公司并未因此而蒙受损失，管理层相信本公司不会因此而面临重大风险。

金融工具的公允价值

公司资产和负债的公允价值符合ASC主题820“公允价值计量”项下的金融工具资格，其公允价值与所附资产负债表中的账面价值接近，主要是由于其短期性质。

近期发布的会计准则

管理层不相信，任何最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前被采用，将不会对公司的财务报表产生重大影响。

DD3收购公司 II

财务报表附注

风险和不确定性

管理层目前正在评估新冠肺炎疫情的影响 ，并得出结论，虽然病毒可能会对公司的财务状况、运营结果和/或搜索目标公司产生负面影响 ，但具体影响 截至该财务报表编制之日尚无法确定。财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整 。

注3.建议提供的服务

根据建议的公开发售，本公司拟发售10,000,000个单位(或11,500,000个单位，如承销商的超额配售选择权获悉数行使)，价格为每单位10.00美元。每个单位将由一股A类普通股和一半 一份可赎回认股权证(“公共认股权证”)组成。每份完整的公共认股权证将使持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股 ，并可进行调整(见附注7)。

注4.私募

保荐人同意以每单位10.00美元的价格购买总计32万个私人单位(或如果超额配售选择权全部行使，则为350,000个私人单位)，总购买价为3,200,000美元(或如果全面行使超额配售选择权，则为3,500,000美元)， 私募将与建议的公开发售同时进行。每个私人单位将 由一股A类普通股(“私人股”)和一份可赎回认股权证(“私人认股权证”)的一半组成。每份完整的私募认股权证将使持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，并可进行调整(见附注7)。私人单位的部分收益将添加到拟公开发行的 收益中，并存放在信托账户中。私人单位与拟公开发售的公共单位相同，但附注7所述除外。如本公司未能在合并期内完成业务合并 ，出售私人单位所得款项将用于赎回公共 股份(受适用法律规定所限)，而相关证券将变得一文不值。

附注5.关联方交易

方正股份

2020年10月13日，发起人以25,000美元的总价购买了2,875,000股公司普通股(“方正股份”)。方正股份包括合共最多375,000股须予没收的股份，惟承销商的超额配售 选择权未获全部或部分行使，以致初始股东将拥有建议公开发售后本公司已发行及已发行股份的20.0%(假设初始股东在建议公开发售中并无购买任何公开发售的股份，但不包括私人股份)。

本公司的发起人、初始股东、高级管理人员和董事已同意，除某些有限的例外情况外，不转让、转让或出售任何创始人股票，直到企业合并完成之日起一年前，以及A类普通股收盘价等于或超过每股12.50美元(经股票拆分、股票股息、重组和资本重组调整后)的日期 或更早之日起30个交易日内的任何20个交易日，如果企业合并后，本公司完成清算、合并、股票交换或其他类似交易，使本公司所有股东有权将其普通股股份 交换为现金、证券或其他财产。

本票-关联方

2020年10月13日，保荐人向本公司发行了一张无担保本票(“本票”)，据此，本公司最多可借入本金15万美元。本承付票为无息票据，于(I)2021年3月31日或(Ii)建议公开发售事项完成时(以较早者为准)支付。截至2020年10月13日，期票项下没有未偿还借款 。

DD3收购公司 II

财务报表附注

行政服务协议

本公司拟订立一项协议，自拟公开发售的注册声明生效日期起计，每月向保荐人支付合共10,000元的办公空间、公用事业及行政支援费用。在业务合并或公司清算完成后，公司将停止支付这些月费。

关联方贷款

为支付与企业合并有关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司，或公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。如果公司完成业务合并，公司将从向公司发放的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，周转金贷款将仅从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。除上述情况外，该等营运资金贷款的条款(如有)尚未确定，亦不存在有关该等贷款的书面协议 。营运资金贷款将在企业合并完成时偿还， 无息，或贷款人酌情决定，至多1,500,000美元的此类营运资金贷款可转换为企业合并后实体的 单位，单位价格为每单位10.00美元。这些单位将与私人单位相同。

附注6.承付款和或有事项

登记权

方正股份、私募单位、私募股份、私募认股权证、流动资金贷款转换后可能发行的单位、A类普通股及作为该等单位一部分发行的认股权证(以及因私募认股权证及认股权证行使而可发行的任何A类普通股股份，包括于转换营运资金贷款及方正股份时作为单位的一部分而发行的任何A类普通股)将有权根据拟公开发售的注册声明生效日期前或当日签署的协议享有登记权。这些证券的大多数持有者有权提出最多两项要求，要求本公司登记此类证券。方正股份的大部分持有者可以选择在方正股份解除托管之日前三个月开始的任何时间行使这些登记权。为支付向本公司提供的营运资金贷款(或相关证券)而向保荐人、 高级职员、董事、初始股东或其关联公司发放的大部分私人单位及单位的持有人，可在本公司完成业务合并后的任何时间选择行使此等登记权利。此外，持有者还对企业合并完成后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权。注册权协议不包含因延迟注册我们的证券而导致的违约金或其他现金 和解条款。本公司将承担与提交任何该等注册声明有关的费用。

承销协议

本公司将授予承销商自建议公开发售结束起计45天的选择权，以按建议公开发售价格减去承销折扣及佣金，额外购买最多1,500,000个单位以弥补超额配售。

承销商将有权获得每单位0.2美元的现金承销折扣，或总计2,000,000美元(或如果全面行使承销商的超额配售选择权，则总计2,300,000美元)，并在建议的公开发售结束时支付。

企业联合营销协议

本公司已聘请EarlyBirdCapital，Inc.(“EarlyBirdCapital”)作为其业务合并的顾问，协助与公司股东举行会议，讨论潜在的业务合并和目标业务的属性，向有兴趣购买其与其初始业务合并相关的证券的潜在投资者介绍本公司， 协助获得股东对业务合并的批准，并协助就业务合并 进行新闻稿和公开申报。完成首次业务合并后，本公司将向EarlyBirdCapital支付该等服务的现金费用，金额最高为拟公开发售总收益的3.5%(不包括任何可能需要支付的适用的 发现人费用)。

DD3收购公司 II

财务报表附注

附注7.股东权益

优先股-公司获授权发行1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元，并可按公司董事会不时厘定的名称、投票权及其他权利及优惠发行。截至2020年10月13日，没有已发行或已发行的优先股

A类普通股- 公司目前被授权发行最多200,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元。 公司修订和重新签署的公司注册证书将把A类普通股的法定股份数量从200,000,000股减少到100,000,000股。公司普通股的持有者每持有一股普通股可享有一票投票权。截至2020年10月13日，没有已发行或已发行的A类普通股。

B类普通股- 公司目前被授权发行最多20,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元。 公司修订和重新签署的公司注册证书将把B类普通股的法定股份数量从20,000,000股减少到10,000,000股。公司普通股的持有者每持有一股普通股可享有一票投票权。于二零二零年十月十三日，已发行及已发行的B类普通股共有2,875,000股，其中多达375,000股被没收，条件是承销商的超额配售选择权未能全部或部分行使 ，以便首次股东在拟公开发售后将拥有本公司已发行及已发行普通股的20%(假设首次股东在拟公开发售中不购买任何公开股份 ，但不包括私人股份)。

只有B类普通股的持有者才有权在企业合并前投票选举董事。A类普通股和B类普通股的持有者将在提交股东表决的所有其他事项上作为一个类别一起投票，除非法律要求 。

B类普通股股份将在业务合并完成的同时或紧随其后 自动转换为A类普通股股份 一对一基础上可进行调整。如果A类普通股或股权挂钩证券的增发或被视为发行的金额超过本招股说明书中提出的金额，并与企业合并的结束有关，B类普通股应转换为A类普通股的比例将进行调整 (除非B类普通股的大多数流通股持有人同意对任何此类发行或视为发行免除此类调整)，以便在转换所有B类普通股时可发行的A类普通股的数量在转换后的基础上总体相等。建议公开发售完成后已发行普通股总数的20%(不包括私人单位相关的A类普通股股份)，加上就企业合并发行或视为发行的所有A类普通股和股权挂钩证券(不包括向企业合并中的任何卖方发行或将发行的任何股份或股权挂钩证券，以及为支付向本公司发放的营运贷款而向保荐人、高级管理人员、董事、初始股东或其关联公司发行的任何额外单位)。本公司目前无法确定在未来任何发行时，B类普通股的大多数持有者是否会同意放弃对换股比率的此类调整。

手令-公有认股权证 只能针对整数股行使。于行使公开认股权证时，将不会发行零碎股份。公开认股权证将于(A)企业合并完成后30天或(B)建议公开发售完成后12个月内(以较迟者为准)行使。公开认股权证将在企业合并完成后五年内到期，或在赎回或清算时更早到期。

本公司可赎回公开认股权证 (不包括私募认股权证及在转换营运资金贷款时发行的任何认股权证单位)：

DD3收购公司 II

财务报表附注

如果认股权证可由公司赎回，则即使无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格，公司仍可行使赎回权 。

如果本公司要求赎回公共认股权证，管理层将有权要求所有希望行使公共认股权证的持有人按照认股权证协议中所述的“无现金基础”行使公共认股权证。行使认股权证时可发行的A类普通股的行使价及股份数目在某些情况下可予调整，包括派发股息、进行资本重组、合并或合并。然而，除下文所述外，认股权证将不会因A类普通股的发行价格低于其行使价而作出调整。此外，在任何情况下，本公司均不需要 以现金净额结算认股权证。如果本公司无法在合并期内完成企业合并，且本公司清算信托账户中持有的资金，则认股权证持有人将不会收到与其认股权证有关的任何此类资金，也不会从信托账户外持有的公司资产中获得与该等认股权证有关的任何分配。因此，这些权证可能会到期变得一文不值。

此外，如果(X)本公司因其初始业务合并的结束而增发 A类普通股或股权挂钩证券，发行价格或实际发行价格低于每股A类普通股9.20美元 (该等发行价格或有效发行价格由公司董事会真诚确定，在向保荐人、初始股东或其关联公司进行此类发行的情况下，不考虑保荐人、初始股东或其关联公司持有的任何创始人股票)，(Y)该等发行的总收益占股本收益总额的60%以上， 及其利息，可用于本公司于该初始业务合并完成之日的初始业务合并的资金(扣除赎回净额)，及(Z)本公司完成首次业务合并的前一个交易日起计20个交易日内，公司普通股的成交量加权平均交易价格(该价格即“市值”)低于每股9.20美元，则认股权证的行权价将调整为(最接近的)等于(I)市值或(Ii)新发行价格中较大者的115%，而认股权证的每股18.00美元赎回触发价格将调整为(最接近的)等于(I)市值或(Ii)新发行价格中较大者的 至180%。

私募认股权证将与拟公开发售中出售的单位所涉及的公开认股权证相同 ，不同之处在于私募认股权证将不可转让、转让或出售，而行使私募认股权证后可发行的A类普通股股份则在企业合并完成后30天才可转让、转让或出售，但若干有限例外情况除外。此外，私人认股权证将可在无现金基础上行使，且只要由初始购买者或其获准受让人持有，即不可赎回。如果私募认股权证由初始购买者或其许可的受让人以外的其他人持有，则私募认股权证将可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。

注8.后续事件

本公司对截至2020年10月21日(财务报表可供发布的日期)的资产负债表日期之后发生的后续事件和交易进行评估。根据本次审核，本公司未发现任何后续事件需要在财务报表中进行调整或披露。

1000万套

DD3收购公司II

招股说明书
, 2020

唯一的账簿管理经理

EarlyBirdCapital， Inc.

在2020年前，所有购买、出售或交易我们A类普通股的交易商，无论是否参与此次发行，都可能被要求提交招股说明书。这还不包括交易商在担任承销商时以及就其未售出的配售或认购事项提交招股说明书的义务。

第二部分

招股说明书不需要的资料

项目13.其他发放费用 和分配。

我们与本注册声明中描述的发行相关的预计费用(承销折扣和佣金除外)将 如下：

项目14.对董事和高级职员的赔偿。

我们修订和重述的公司注册证书将规定，我们的所有董事、高级管理人员、员工和代理人有权在特拉华州公司法(DGCL)第145条允许的最大范围内获得我们 的赔偿。

DGCL关于对高级职员、董事、雇员和代理人的赔偿的第145条规定如下。

“第145条。对高级职员、董事、雇员和代理人的赔偿；保险。

根据《证券法》，我们的董事、高级管理人员和控制人可以根据上述条款或其他规定，对根据证券法产生的责任进行赔偿，但我们已被告知，

美国证券交易委员会，此类赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此无法强制执行。如果董事、高级职员或控股人士就正在登记的证券 提出赔偿要求(支付董事、高级职员或控股人士在成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序中产生或支付的费用除外)，我们将向 适当司法管辖权的法院提交关于该赔偿是否违反 证券法所述公共政策的问题，并受该问题的最终裁决管辖。

鉴于根据证券法产生的责任 可根据前述 条款允许我们的董事、高级管理人员和控制人进行赔偿，或其他方面，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反了证券法中表达的 公共政策，因此不可执行。如果董事、高级职员或控股人士因成功抗辩任何 诉讼、诉讼或法律程序而产生或支付的费用除外，对于该等责任 提出赔偿要求，除非董事的律师认为此事已通过控制先例解决，否则我们将向具有适当司法管辖权的法院 提交该赔偿是否违反《证券 法案》所表达的公共政策，并将受该问题的最终裁决管辖。

根据第102(B)(7)条，我们经修订及重述的公司注册证书将规定，董事不会因违反董事的受信责任而对我们或我们的任何股东造成金钱上的损害承担任何个人责任，但在不允许对责任进行此类限制或豁免的范围内除外。修订和重述的公司注册证书的这一条款的效果是消除我们和我们股东的权利(通过股东代表我们提起的派生诉讼)，以要求董事因违反作为董事的受托注意义务，包括因疏忽或严重疏忽行为而导致的违约，向董事追讨金钱损害赔偿，但《董事条例》第102(B)(7)条所限制的除外。但是， 本条款并不限制或消除我们或任何股东在董事违反注意义务时寻求非金钱救济的权利，例如 禁令或撤销。如果修订DGCL以授权公司 采取行动进一步免除或限制董事的责任，则根据我们的公司注册证书，我们的董事对我们或我们的股东的责任将在DGCL授权的最大程度上消除或限制，经修订的 。对我们修订和重述的公司注册证书中限制或消除董事责任的条款的任何撤销或修订，无论是通过我们的股东或法律的变化，或者采用与此不一致的任何其他条款，(除非法律另有要求)仅为前瞻性的，除非法律的修订或变化允许我们在追溯的基础上进一步限制或消除董事的责任。

我们修订和重述的公司注册证书还将规定，我们将在适用法律授权或允许的最大程度上，赔偿我们现任和前任高级管理人员和董事，以及在我们公司的董事或高级管理人员任职期间，正在或曾经担任另一实体、信托或其他企业的董事、高级管理人员、员工或代理人的人员，包括与 员工福利计划有关的服务，涉及任何受威胁、待决或已完成的诉讼，无论是民事、刑事、行政 或调查，不受所有费用、责任和损失(包括但不限于，律师费、判决、罚款、ERISA消费税和罚款以及为达成和解而支付的金额)任何此等人士因任何此类诉讼而合理招致或蒙受的损失。尽管如此，根据我们修订和重述的公司注册证书有资格获得赔偿的人，只有在我们的董事会授权的情况下，才会就该人提起的诉讼 获得我们的赔偿，但执行赔偿权利的诉讼除外。

我们修订和重述的公司注册证书所赋予的获得赔偿的权利是一种合同权利，其中包括我们有权在上述任何诉讼最终处置之前向我们支付因辩护或以其他方式参与该诉讼而产生的费用，条件是 然而，如果DGCL需要，我们或董事(仅以我们公司的 高级人员或董事人员的身份)发生的费用只能在该高级人员或董事或其代表向我们交付承诺后预支。如果最终确定此人没有资格根据我们修订和重述的公司注册证书或其他方式获得此类费用的赔偿，则偿还所有预付金额。

获得赔偿和垫付费用的权利 不应被视为排除我们的修订和重述的公司证书所涵盖的任何人根据法律、我们的修订和重述的公司证书、我们的章程、协议、 股东或公正董事的投票或其他方式可能或此后获得的任何其他权利。

除非法律另有要求，否则对我们修订和重述的公司注册证书中影响赔偿权的条款的任何废除或修订，无论是由我们的股东还是通过法律变更，或采用与之不一致的任何其他条款，都只是前瞻性的 ，除非法律的修订或变更允许我们在追溯的基础上提供更广泛的赔偿权利，并且不会以任何方式减少或不利影响在该废除或修订或采用该不一致条款时存在的任何权利或保护。

此类不一致条款的废除、修订或通过。我们修订和重述的公司证书还将允许我们在法律授权或允许的范围内，以法律授权或允许的方式，向我们修订和重述的公司证书具体承保的人以外的其他人赔偿和垫付费用。

我们的章程包括与预支费用和赔偿权利有关的条款，与我们修订和重述的 注册证书中所述的条款一致。此外，我们的章程规定，如果我们在规定的时间内没有全额支付赔偿或预支费用，我们有权提起诉讼。我们的章程还允许我们自费购买和维护保险，以保护我们和/或我们公司或其他 实体、信托或其他企业的任何董事、高级管理人员、员工或代理免受任何费用、责任或损失，无论我们是否有权根据DGCL向该 人赔偿此类费用、责任或损失。

除法律另有要求外，本公司董事会、股东或适用法律的变更对本公司章程中影响赔偿权的条款的任何废除或修订，或 采用与之不一致的任何其他条款，均仅为前瞻性的，但如果法律的修订或变更允许我们提供具有追溯力的更广泛的赔偿权利，则 除外，并且 不会以任何方式减少或不利影响在该等废除、修订或采纳该等不一致条款之前发生的任何作为或不作为的现有权利或保护。

根据作为本注册声明附件1.1提交的承销协议 ，吾等已同意赔偿承销商，而承销商已同意 就本次发行可能产生的某些民事责任向我们作出赔偿，包括证券法项下的某些责任 。

我们将与我们的每一位高级管理人员和董事签订赔偿协议，其中一份表格将作为本注册声明的证物存档。这些协议 将要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内赔偿这些个人因向我们提供服务而可能产生的责任，并预支因对他们提起诉讼而产生的费用 他们可以获得赔偿的 。

第15项未登记证券的近期销售情况

该等股份于2020年10月根据证券法第4(A)(2)节所载豁免注册的规定发行，因该等股份已售予认可投资者。已发行股份的总购买价为25,000美元，平均购买价约为每股0.009美元。

我们的赞助商DD3赞助商集团LLC也承诺以每台10.00美元的价格购买320,000台(总计3,200,000美元)，或以每台10.00美元的价格购买350,000台 (总计3,500,000美元)，如果承销商完全行使购买额外单元的选择权，将以每台10美元的价格购买350,000台。此次收购 将在首次公开募股完成的同时以私募方式进行。这些发行 将根据证券法第4(A)(2)节中包含的注册豁免进行。

不会或不会就此类销售支付承保折扣或佣金 。

项目16.证据和财务报表 附表。

第17项承诺

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人已于2020年6月9日在墨西哥城正式授权以下签署人代表注册人签署本注册声明。

授权委托书

通过这些在场者了解， 以下签名人组成并任命了马丁·M博士。Werner和Jorge Combe先生是他真实合法的事实律师， 拥有完全的替代和重新替代他的权力，并以他的名义、地点和代理，以任何和所有身份签署 任何和所有修正案，包括本登记声明的生效前和生效后的修正案，根据经修订的1933年证券法第462（b）条，可能提交的同一发行的任何后续登记 声明，及其生效前或生效后的修正案，并将其连同所有证据以及与此相关的其他文件提交给证券交易委员会， 特此批准和确认上述事实律师或其替代者， 各自单独行事，可以合法地或导致这样做。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份和日期签署。