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Windstream Holdings II, LLC 截至2023年12月31日止年度的合并财务信息附录 99.1


Windstream Holdings II, LLC 目录页号独立审计师报告 F-1 合并财务报表:合并运营报表 F-3 综合收益(亏损)表 F-4 合并资产负债表 F-5 合并现金流量表 F-6 合并权益表(赤字)F-7 合并财务报表附注 F-8


独立审计师向Windstream Holdings II, LLC董事会提交的报告意见我们已经审计了随附的Windstream Holdings II, LLC及其子公司(“公司”)的合并财务报表,其中包括截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表,以及截至2023年12月31日的三年中每年的相关合并运营报表、综合收益(亏损)、股权(赤字)和现金流报表,包括相关说明(统称为”合并财务报表”)。我们认为,所附的合并财务报表根据美利坚合众国普遍接受的会计原则,在所有重大方面公允列报了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况以及截至2023年12月31日的三年中每年的经营业绩和现金流量。意见依据我们根据美利坚合众国普遍接受的审计准则(US GAAS)进行了审计。我们报告的 “审计师对合并财务报表的审计责任” 部分进一步描述了我们在这些准则下的责任。根据与审计相关的道德要求,我们需要独立于公司并履行其他道德责任。我们认为,我们获得的审计证据足以为我们的审计意见提供依据。管理层对合并财务报表的责任管理层负责根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制和公允列报合并财务报表,并负责设计、实施和维护与编制和公允列报不因欺诈或错误而出现重大错报的合并财务报表有关的内部控制。在编制合并财务报表时,管理层必须评估总体上是否存在某些条件或事件,使人们对公司自合并财务报表发布之日起一年内继续作为持续经营企业的能力产生重大怀疑。审计师对合并财务报表审计的责任我们的目标是合理地保证合并财务报表整体上是否不存在因欺诈或错误造成的重大错报,并发布一份包含我们意见的审计报告。合理保证是一种高水平的保证,但不是绝对的保证,因此不能保证根据美国通用会计准则进行的审计能够始终发现存在的重大误报。由于欺诈可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或推翻内部控制,因此未发现欺诈导致的重大误报的风险要高于错误造成的重大误报。如果错误陈述很有可能单独或总体上影响合理的用户根据合并财务报表做出的判断,则认为错误陈述是重大的。F-1


在根据美国通用会计准则进行审计时,我们:• 在整个审计过程中行使专业判断力,保持专业怀疑态度。• 识别和评估合并财务报表因欺诈或错误而出现重大错报的风险,并设计和执行应对这些风险的审计程序。此类程序包括在测试的基础上审查有关合并财务报表中金额和披露内容的证据。• 了解与审计相关的内部控制,以便设计适合具体情况的审计程序,但其目的不是对公司内部控制的有效性发表意见。因此,没有表达这样的观点。• 评估管理层所用会计政策的适当性和作出的重大会计估计的合理性,并评估合并财务报表的总体列报方式。• 得出结论,从总体上看,是否存在某些条件或事件使人们对公司在合理的时间内继续作为持续经营企业的能力产生重大怀疑。除其他事项外,我们需要就审计的计划范围和时间、重大审计结果以及我们在审计期间发现的某些内部控制相关事项与负责治理的人员进行沟通。/s/ 普华永道会计师事务所阿肯色州小石城 2024 年 3 月 11 日 F-2


WINDSTREAM HOLDINGS II, LLC 截至12月31日的年度合并运营报表 2023 年 2021 年收入和销售:服务收入 3,948.0 美元 4,183.8 美元 4,355.8 美元销售收入 38.7 45.1 63.1 总收入和销售额 3,986.7 4,228.9 4,418.9 成本和支出:服务成本(不包括折旧和摊销)2,457.9 2,653.1 2,749.6 销售成本 40.4 47.8 58.6 销售、一般和管理费用 747.2 747.9 667.0 折旧和摊销 790.8 801.4 751.5 资产报废净额(收益)亏损以及处置 (1.8) 51.1 35.6 总成本和支出 4,034.5 4,301.3 4,262.3 经营(亏损)收入 (47.8) (72.4) 156.6 其他(支出)收入,净额(13.8)(21.9) 47.9 提前清偿债务的收益 — — 10.2 利息支出 (209.6) (185.4) (175.8)(亏损)所得税前收入 (271.2) (271.2) (271.2) (271.2) (271.2) 9.7) 38.9 所得税优惠(支出)61.4 62.0(21.5)净(亏损)收入美元(209.8)美元(217.7)美元17.4附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。F-3


WINDSTREAM HOLDINGS II, LLC 截至12月31日止年度的合并综合收益(亏损)报表,(百万)2023 年 2021 年净(亏损)收益(209.8)美元(217.7)美元 17.4 其他综合(亏损)收益:指定利率互换:期内公允价值变动 (0.5) 30.9 5.2 利息支出中包含的未实现(收益)净亏损(14.2)(4.6) 0.4 取消指定利息利率互换:未实现收益摊销(5.0)— —(19.7)26.3 5.6 所得税优惠(支出)4.9(6.5)(1.4)利率互换变动(14.8)19.8 4.2退休后计划:该期间记录的先前服务抵免 — — 8.2 净精算收益的变化 — 2.6 6.3 净定期福利成本中包含的金额:净精算收益的摊销(0.7)(0.6)(0.4)先前服务抵免的摊销(0.8)(0.8)(0.3)(1.5)1.2 13.8 所得税优惠(支出)0.4(0.3)(3.4)退休后计划(1.1)0.9 10.0 4 其他综合(亏损)收益(15.9)20.7 14.6 综合(亏损)收益美元(225.7)美元(197.0)32.0美元随附附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。F-4


WINDSTREAM HOLDINGS II, LLC 合并资产负债表,(百万)2023 年 12 月 31 日资产流动资产:现金及现金等价物 44.9 美元 112.6 美元 5.3 应收账款,扣除信贷损失备抵分别为 22.9 美元和 20.4 美元 352.6 376.9 库存 186.2 236.5 预付费用 144.7 130.8 其他流动资产 88.2 82.8 总流动资产 821.9 9424.9 无形资产 821.9 9424.9 0 财产、厂房和设备,净额 3,924.2 3,847.6 经营租赁使用权资产 3,686.3 4,026.1 其他资产 93.3 128.6 总资产8,771.7 美元 9,271.2 美元负债和权益流动负债:长期债务的流动部分 7.5 美元 7.5 运营租赁债务的流动部分 456.3 421.1 应付账款 242.7 191.9 预付款 164.2 147.2 应计税款 58.3 75.4 应计利息 42.7 43.7 其他流动负债 306.0 305.8 流动负债总额 1,277.7 1,192.6 长期债务 2,319.0 2,318.9 长期经营租赁债务 3,455.2 3,762 4.3 递延所得税 197.8 267.4 其他负债 380.2 369.7 负债总额 7,629.9 7,912.9 承付款和意外开支(见附注15)权益:权益单位1,463.0 1,463.0额外实收资本22.8 13.6累计其他综合收益18.9 34.8累计赤字(362.9)(153.1)总权益1,141.8 1,358.3总负债和权益8,771.7美元9,271.2随附附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。F-5


WINDSTREAM HOLDINGS II, LLC 截至12月31日的年度合并现金流量表 2023 年 2021 年 2021 年经营活动现金流量:净(亏损)收入美元 (209.8) 美元 (217.7) 美元 17.4 调整净(亏损)收入与运营提供的净现金:折旧和摊销 790.8 801.4 751.5 估计信贷损失准备金 49.6 44.8 22.9 养老金支出(收入)12.4 40.9 (46.1) 递延所得税 (64.3) (81.5) 11.6 资产报废和处置的净(收益)亏损(1.8)51.1 35.6 早盘收益债务清偿 — —(10.2)其他,净额 28.2 16.7 15.3 运营资产和负债的变化,应收账款净额(25.3)(55.4)51.5 存货 49.5(91.4)(71.9)预付费用(13.9)(12.8)(15.1)其他流动资产 6.9(15.0)(18.6)应收所得税 — — 9.7 其他资产 9.3(16.9)(38.9)(38.9)9) 应付账款 49.0 22.5 (35.4) 预付款 17.0 7.1 2.4 应计利息 (1.0) 2.4 1.8 应计税款 (17.1) 13.8 (1.2) 其他流动负债 19.0 (6.5) (8.6) 其他负债 (1.0) 15.9 20.2 经营租赁资产和租赁债务 65.9(23.5) 168.7 其他,净额 (1.0) — 1.0 经营活动提供的净现金 762.4 495.9 863.6 来自投资活动的现金流:资本支出 (1,058.4) (1,080.8) (962.8) Uniti 增长资本支出融资 250.0 238.0 221.5 由政府补助金 (67.9) (52.1) (11.5) 宽带扩张收到的补助资金 49.5 10.1 50.9 其他,净额 18.8 6.1 1.7 用于投资活动的净现金 (808.0) (878.7) (700.2) 来自融资活动的现金流:发行债务的收益 520.0 642.5 — 偿还债务 (527.5)(412.5)(7.5)债务发行成本 —(6.9)— 融资租赁下的付款(10.2)(10.3)(10.6)其他,净额(4.4)(2.9)(1.7)融资活动提供的净现金(用于)(22.1)209.9(19.8)现金、现金等价物和限制性现金(67.7)(172.9)143.6现金,现金等价物和限制性现金:期初 117.9 290.8 147.2 期末 50.2 美元 117.9 美元 290.8 补充现金流披露:已付利息,扣除资本化利息 203.7 美元 173.4 美元 168.3 美元已付(退款),净额 11.6 美元 11.7 美元(0.4)附注是这些合并财务报表的组成部分。F-6


WINDSTREAM HOLDINGS II, LLC合并权益表(赤字)(百万)权益单位截至2020年12月31日的额外实收资本累计其他综合收益留存收益(累计赤字)总余额1,463.0美元 1.8美元(0.5)47.2美元1,511.5美元净收益— — — 17.4 17.4 扣除税款的其他综合收益:退休后计划的变动— — 10.4 — 10.4 10.4 利率互换变动 — — 4.2 — 4.2 综合收益 — — 14.6 17.4 32.0 股权薪酬 — 6.5 — — 6.5 截至2021年12月31日的余额 1,463.0 美元 8.3 美元 14 美元.1$ 64.6$ 1,550.0 净亏损— — —(217.7)(217.7)其他综合收益(亏损),扣除税款:退休后计划的变化— — 0.9 — 0.9 利率互换变动— — 19.8 — 19.8 综合收益(亏损)— — 20.7(217.7)(197.0)股权补偿— 7.9 — — 7.9 归属预扣的税款并结算了限制性普通股及其他—(2.6)— —(2.6)截至2022年12月31日的余额1,463.0美元 13.6美元 34.8美元(153.1)1,358.3美元净亏损— — —(209.8)(209.8)扣除税款的其他综合亏损:退休后计划的变化— —(1.1)—(1.1)变动指定利率互换— —(11.0)—(11.0)取消指定利率互换的未实现收益摊销— —(3.8)—(3.8)综合亏损— —(15.9)(209.8)(225.7)股权薪酬— 13.0 — — 13.0 已归属和结算的限制性普通股的预扣税—(3.8)— —(3.8)截至2023年12月31日的余额,美元 1,463.0 美元 22.8 美元 18.9 美元 (362.9) 1,141.8 美元附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。F-7


1。背景和陈述基础:组织结构 — Windstream Holdings II, LLC(“控股公司”)是一家特拉华州有限责任公司,及其合并子公司(统称为 “Windstream”、“公司”、“我们” 或 “我们的”)是一家私人控股公司,没有公开注册的债务或股权证券。Windstream Services, LLC(“服务”)是控股公司的全资子公司。根据2020年9月21日由服务(“借款人”)、控股公司、作为行政和抵押代理人的摩根大通银行以及贷款方之间签订的信贷协议(“信贷协议”)第6.01节,借款人通过提交其母公司控股和控股子公司的经审计的合并财务报表,满足信贷协议第6.01节的要求。外国所有权和股权——在破产后,该公司已发行了9,000万个股权单位,包括约1,560万个普通单位和大约7,440万份特别认股权证,用于向允许的第一留置权索赔的持有人和7.5亿美元供股的参与者购买普通单位。2023年6月2日,联邦通信委员会(“FCC”)发布了最终命令,批准了公司关于公司外国股权和所有权的宣告性裁决申请。该命令的发布触发了向某些股东发行的特殊认股权证在一对一交易所中自动交换普通单位或有限权普通股股票。由于联邦通信委员会的命令,截至2023年6月9日,即交易所生效之日,大约7,440万份特别认股权证失效、无效且一文不值。交易所之后,该公司已发行和未偿还了约9,020万个普通股。此次交易没有对公司的所有权结构或治理产生任何实质性影响。截至2023年12月31日,共有90,562,074个普通单位已发行和未偿还。业务描述— Windstream的质量第一方法通过利用其全国网络提供全套先进的通信服务,将客户与新的机遇和可能性联系起来。我们为18个州的住宅和小型企业客户提供基于光纤的宽带,为美利坚合众国(“美国”)的大型企业和政府实体提供托管的云通信和安全服务,为美国和加拿大的运营商、内容提供商以及大型云计算和存储服务提供商量身定制的波浪和传输解决方案。我们的业务分为三个主要业务部门:Kinetic、企业和批发。Kinetic业务部门主要为农村市场的客户提供服务,我们是这些市场的现有本地交换运营商(“ILEC”),并通过我们运营的网络设施提供服务。企业和批发业务部门主要为我们是具有竞争力的本地交换运营商(“CLEC”)的市场中的客户提供服务,并通过主要从其他运营商那里租赁的网络设施提供服务。消费者服务收入来自向消费者提供宽带和语音服务。企业和Kinetic商业服务收入包括托管通信服务、综合语音和数据服务、高级数据以及向大型、中端市场和小型企业客户提供的传统语音和长途服务的收入。企业战略收入包括经常性安全访问服务边缘、统一通信即服务、OfficeSuite UC©、软件定义广域网以及相关的网络接入产品和服务。企业收入还包括动态互联网协议、专用互联网接入、多协议标签交换服务以及时分复用、语音和数据服务。批发收入包括来自其他通信服务提供商的特殊接入电路和光纤连接、语音和数据传输服务以及无线回程服务的收入。此外,服务收入还包括切换接入收入、联邦和州普遍服务基金(“USF”)收入、最终用户附加费和提供其他杂项服务的收入。从2022年开始,服务收入还包括从农村数字机会基金(“RDOF”)获得的款项。2021年的服务收入包括从美国互联基金(“CAF”)第二阶段收到的款项,该资金已于2021年12月31日结束。销售收入包括向客户销售各种类型的通信设备和产品,包括批发向承包商销售网络设备。企业产品销售包括高端数据和通信设备,这些设备便于向企业客户交付先进的数据和语音服务。销售收入还包括从光纤销售类租赁中确认的金额,其中光纤的控制权已移交给客户。修订和重新分类 — 2023年期间,管理层发现并纠正了某些设备翻新成本的非实质性错误分类,这些费用以前被归类为销售成本,本应列为服务成本。2022年,重新分类的金额为720万美元,2021年为550万美元。此外,对上一年度的某些金额进行了重新分类,以符合本年度财务报表的列报方式,包括将估计信贷损失准备金从服务成本重新归类为销售、一般和管理费用。这些修订和重新分类并未影响先前报告的经营(亏损)收入、净(亏损)收入或综合(亏损)收益。WINDSTREAM HOLDINGS II, LLC 合并财务报表附注 ____ F-8


2。重要会计政策及变更摘要:重要会计政策合并 — 随附的合并财务报表包括公司及其子公司的账目。视情况而定,所有关联交易均已取消。估算值的使用——根据美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)编制财务报表时,管理层必须做出估算和假设,以影响报告的资产、负债、收入和支出金额以及或有资产和负债的披露。所附合并财务报表中使用的估计和假设基于管理层对截至合并财务报表日相关事实和情况的评估。实际结果可能与编制所附合并财务报表时使用的估计和假设不同,这种差异可能是重大的。现金及现金等价物 — 现金及现金等价物由高流动性投资组成,原始到期日为三个月或更短。限制性现金 — 根据我们的公司购买卡计划作为债务担保而持有且不可使用的存款已作为限制性现金列报在随附的合并财务报表中。应收账款 — 应收账款主要由客户的账单和当前到期的金额组成,通常是无抵押的,应在 30 天内到期。应付金额按其估计可变现净值列报。保留了信贷损失备抵金,以备将无法收取的应收账款的估计数额。应收账款方面的信用风险集中程度有限,因为我们的客户群由大量不同地域的客户组成。由于客户计费周期的截止时间各不相同,管理层必须在每个报告期结束时估算已赚取但尚未计费的服务收入。应收账款中包括截至2023年12月31日和2022年12月31日分别为2620万美元和3,020万美元的与通信服务和产品销售相关的未开票收入。截至12月31日,应收账款包括以下内容:(百万)2023年2022年应收账款375.5美元 397.3美元减去:信贷损失备抵金(22.9)(20.4)应收账款,净额352.6美元 376.9美元,信贷损失——根据会计准则编纂(“ASC”)主题326,金融工具——信贷损失(“ASC 326”)中的指导方针,管理层估计贸易应收账款的信贷损失汇总相似的客户类型,根据历史损失占总损失的百分比计算预期违约率过期应收账款。然后,这些费率按月应用于客户分期的未清余额。除了持续评估历史损失外,ASC 326还要求在确定信用损失估算值时考虑前瞻性信息和预测。我们目前的预测方法是评估历史趋势以预测未来的损失,对于可能改变信用损失模型的潜在经济因素,我们没有前瞻性。因此,历史趋势仍然是对未来损失的最准确预期,因为公司已经针对可以提供服务的客户制定了规则。我们的收入和相关的应收账款基于经常性收入结构,即在随后的30天内向客户开具服务之前的账单,并且所有细分市场的客户群构成几乎没有逐月波动。管理层正在积极监测当前的经济状况,包括通货膨胀对客户及其相关应收账款余额的影响,以便相应地调整信贷损失备抵额。迄今为止,尚未发现任何重大风险;但是,管理层将继续进行监测并在必要时作出调整。WINDSTREAM HOLDINGS II, LLC 合并财务报表附注 ____ F-9


2。重要会计政策及变更摘要,续:信贷损失备抵活动包括以下内容:(百万)截至2021年12月31日的余额 14.0美元估计信贷损失准备金 44.8 扣除已收回账目(38.4)截至2022年12月31日的余额 20.4 美元估计信贷损失准备金 49.6 扣除已收账款(47.1)截至2023年12月31日的余额 22.9 美元库存 — 库存由制成品组成,以成本或可变现净值的较低者列报。成本使用平均原始成本或特定的估值识别方法确定。预付费用 — 预付费用主要包括预付服务、租金、保险、税款、维护合同、可退还的押金以及计入客户合同收入的当期递延合同成本。预付款在基础协议的相应期限内按直线支出。其他流动资产 — 其他流动资产主要包括与联邦和州宽带补助计划相关的应收账款,以及利率互换协议的流动部分以及记入与客户签订合同收入的合同资产。无形资产 — 无限期的无形资产包括频谱许可证,这些许可证提供使用指定无线电频谱提供电信服务的专有权利。频谱许可证是在联邦通信委员会于2020年和2019年进行的3.5、24、28和37千兆赫兹(“GHz”)电波拍卖中购买的。频谱许可证的初始期限为10年,可由联邦通信委员会续订。目前,没有任何法律、监管、合同、竞争、经济或其他因素会限制频谱的使用寿命。管理层每年对频谱许可证的使用寿命决定进行评估,以确定事件和情况是否继续支持无限期的使用寿命。无限期的无形资产不会摊销,而是每年进行减值测试,如果事件或情况变化表明资产更有可能受到减值,则更频繁地进行减值测试。有限寿命的无形资产最初按估计的公允价值入账。客户关系使用年数总和法按客户关系的估计寿命进行摊销。所有其他寿命有限的无形资产在估计的使用寿命内使用直线法摊销。有关无形资产的更多信息,请参见附注3。财产、厂房和设备——不动产、厂房和设备按原始成本减去累计折旧后列报。财产、厂房和设备包括中央办公设备、办公室和仓库设施、外部通信设备、客户驻地设备、家具、固定装置、车辆、机械、其他设备和软件,以支持业务部门分销电信产品。增建、更换、实质性改进和将网络扩展到客户所在地的成本,包括相关的合同和内部劳动力成本,均已资本化,而维护和维修成本则按实际支出记账。资本化内部劳动力成本包括基于非现金股权的薪酬以及直接参与建筑活动的员工对员工储蓄计划的相应缴款。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的折旧费用分别为7.128亿美元、6.86亿美元和5.986亿美元。WINDSTREAM HOLDINGS II, LLC 合并财务报表附注 ____ F-10


2。重要会计政策和变更摘要,续:截至12月31日,不动产、厂房和设备净值包括以下内容:(百万美元)2023年折旧年限土地 31.1 美元 31.1 美元 31.1 建筑和改善 3-30 年 261.8 251.4 中央办公设备 3-25 年 1,656.2 1,468.4 外部通信设备 1,634.1 1,518.7 家具、车辆和其他设备 1-23 年 1,144.0 1,048.6 租户资本改善 2-10 年 463.4 334.6 在建工程 445.0 429.0 5,635.6 5,081.8 扣除累计折旧 (1,711).4) (1,234.2) 不动产、厂房和设备,净额为3,924.2美元 3,847.6美元。租户资本改善(“TCI”)包括升级或更换从Uniti集团有限公司(“Uniti”)租赁的网络资产的资本支出,这些资产由公司资助,并在此类改进投入使用时成为Uniti的财产。TCI 被视为租赁权益改善,并在资产的估计使用寿命或 Uniti 主租约剩余的初始合同期限中较短的时间内进行折旧。TCI 还包括成长资本改善(“GCI”)。根据主租赁协议,最初由Windstream出资、已要求Uniti偿还但尚未收到的GCI将反映为不动产、厂房和设备中的TCI,在投入使用后净化并成为Uniti的财产。当从Uniti收到GCI的补偿时,相关的TCI将被取消承认,成为主租赁协议下的租赁资产。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日,从Uniti收到的GCI报销总额分别为2.5亿美元、2.38亿美元和2.215亿美元。折旧费用是使用直线法计算相关资产的估计使用寿命的。当折旧设备退役或以其他方式处置时,相关成本和累计折旧将从工厂账户中扣除,相应的损益反映在经营业绩中。与收购或建造工厂资产有关的利息被资本化。资本化利息包含在资产成本中,利息支出相应减少。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的资本化利息分别为1,610万美元、660万美元和590万美元。资产报废和处置的净(收益)亏损——公司正在采取举措,将几乎所有的CLEC客户从时分多路复用(“TDM”)网络设备迁移到新技术,用光纤电缆替换现有的ILEC铜缆,减少租赁和托管场所的数量,同时公司撤回了某些财产、厂房和设备,主要包括TDM设备和铜缆。退休后,公司注销了截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的相关资产的剩余账面净值,并分别录得3,150万美元、6,160万美元和3560万美元的税前亏损。在2023年和2022年期间,该公司还通过出售各种建筑物和车辆实现了分别为630万美元和150万美元的税前总收益。Windstream已经收到并预计将获得资本支出资金,以通过直接拨款或建立公私伙伴关系来扩大住宅宽带服务的可用性和可负担性。这些资金记作相关资本支出总成本的减少。根据主租赁协议,Uniti按毛额向Windstream偿还GCI的费用。如前所述,当从Uniti收到GCI的补偿时,相关的TCI将被取消认可。GCI报销金额和TCI账面价值的差额被确认为收益。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中,公司分别录得2,700万美元和900万美元的税前收益,这与报销时超过TCI账面价值的GCI报销有关。WINDSTREAM HOLDINGS II, LLC 合并财务报表附注 ____ F-11


2。重要会计政策及变更摘要,续:资产报废义务——资产报废义务是根据资产报废义务和有条件资产报废义务会计的权威指南确认的,该指南要求在可以合理估计资产报废义务的公允价值的情况下确认负债。资产报废义务包括法律义务在我们退出时修复某些建筑物中的石棉,在停止使用时妥善处置经过化学处理的电线杆,以及在退出租约时将某些租赁物业恢复到以前的状态。截至2023年12月31日和2022年12月31日,资产报废负债总额分别为2750万美元和2630万美元,并包含在随附的合并资产负债表中的其他负债中。长期资产减值——每当事件或情况变化表明该资产组的账面金额可能无法从该资产组预计产生的未来未贴现净现金流中收回时,对长期资产进行减值审查。如果该资产组无法完全收回,则该资产组的账面价值与其根据折现的未来净现金流估算的公允价值之间的差额将确认减值损失。衍生工具 — 衍生工具根据有关衍生工具和套期保值活动的认可、衡量和披露的权威指南进行核算,包括何时可以将衍生品或其他金融工具指定为对冲工具。该指南要求将所有按公允价值的衍生工具确认为资产或负债,具体取决于相关合同下的权利或义务,并根据该衍生品是否被指定为套期保值、是否符合套期保值条件和有效性来考虑公允价值的变化。现金流套期保值公允价值的变化作为本期其他综合收益(亏损)的组成部分入账。如果现金流对冲不再有效,则将取消其名称,公允价值的变化将在本期收益中确认。有关公司套期保值活动和衍生工具的更多信息,请参阅附注5。收入确认 — 与客户签订合同的收入主要通过提供电信和其他服务以及向客户和承包商出售设备来获得。这些服务包括为消费者和企业客户提供的各种通信和连接服务,包括使用我们的设施为客户提供服务的其他运营商,以及向大型企业和政府客户提供的专业和综合管理服务。这些收入在ASC主题606 “与客户签订合同的收入”(“ASC 606”)中核算。ASC 606中未计入的收入来自租赁安排、联邦和州南佛罗里达大学计划以及其他与监管相关的来源和活动。考虑到捆绑购买的折扣和促销积分,合同的交易价格将分配给每项不同的履行义务,合同中承诺向客户转让独特的商品或服务,并在履行义务时或履行义务时确认为收入。我们的大多数合同都有多项履约义务。尽管许多合同都包含一项或多项履约义务,但收入确认模式通常不受分配的影响,因为履约义务通常是在同一时期内履行的。当传输的方法和时间以及性能风险相同时,服务被视为高度相互依存。高度相互依存、模糊的服务合并为一项单一的履约义务。尽管承诺的每个月的服务都是一项单独的履行义务,但就分配而言,合同期间承诺的一系列月度服务履行义务被视为一项单一履行义务。对于具有多项履约义务的合同,根据合同中每项履约义务的相对独立销售价格,将合约的交易价格分配给每项履约义务。独立销售价格是公司在类似情况下与类似客户进行的单独交易中对商品或服务收取的估计价格。确定不同的履约义务并确定具有多项履约义务的合同中每项履约义务的独立销售价格需要管理层的判断。WINDSTREAM HOLDINGS II, LLC 合并财务报表附注 ____ F-12


2。重要会计政策及变更摘要,续:履约义务是在提供服务时或在某个时间点履行的,具体取决于我们对客户何时获得对承诺商品控制权的评估。当与客户签订的合同条款下的义务得到履行时,即确认收入;通常,这种情况发生在提供服务或转让通信产品的控制权时。服务收入在向客户提供相应服务的期间内确认。预先计费的收入包括每月定期网络访问和数据服务、特殊访问和每月定期语音、互联网和其他相关费用。来自其他电信服务(包括互联、长途和增强服务)的收入在提供服务时按月确认。来自不可剥夺的光纤网络设施安排使用权的电信网络维护收入通常在相关合同的期限内予以确认。当产品交付给客户并得到客户接受时,包括客户驻地设备和调制解调器在内的通信产品的销售将得到认可。在确定安装是否是一项单独的履行义务时,除其他因素外,管理层会评估其他履行义务是否高度依赖于需要大量集成或定制的安装,或者客户是否可以利用其他现成资源从安装中受益。在客户可以利用其他现成资源从安装中受益的情况下,安装是一项单独的履行义务。安装收入将在安装完成时予以确认。在其他电信服务履行义务高度依赖于安装的情况下,安装不是一项单独的购买义务,因此,安装费包含在分配给其他电信服务履行义务并与其他电信服务履行义务一起确认的交易价格中。向客户收取的服务激活费用被视为按月合同中的一项重要权利。这些服务激活费是递延的,并在客户的预计寿命内按直线方式确认为服务收入。公司采用了适用于与客户签订的包括租赁和非租赁部分的合同的主要实际权宜之计,并将租赁和非租赁部分合并为一项单一的履约义务,以确认此类合同的收入。作为一种实际的权宜之计,当结果与分别考虑每份合同或履约义务没有实质性差异时,将类似的合同或履约义务归为合同或履约义务组合。组合方法适用于以下方面:服务激活、安装服务、某些促销积分、佣金和其他履行合同的费用。投资组合将在客户的预计寿命内得到认可。确定客户的估计寿命需要管理层的判断。客户关系的估计寿命因客户类型而异。批发客户寿命是根据每个电路处于活动状态的平均月数来估算的。企业客户的生活以平均合同条款为基础。住宅客户寿命是根据平均客户使用寿命估算的。某些合同包括向客户提供的折扣和促销积分。折扣和促销积分包含在交易价格中。这些估计基于历史经验和预期业绩。在决定是否将向客户评估和收取并汇给政府当局的税收和附加费,包括USF费用、销售税、使用税、增值税和消费税纳入收入和支出时,管理层会评估公司是否是其运营所在每个司法管辖区评估的费用和税款的主要义务人或主要纳税人。在公司为主要债务人的司法管辖区,税收和附加费按总额入账,并包含在服务和产品的收入和成本中。在公司担任政府机构收款代理的司法管辖区,税款按净额入账,金额不包括在服务和产品的收入和成本中。该公司向客户提供第三方视频服务。第三方服务提供商保留对服务的控制权,是主要义务人。因此,公司按净额记录收到的佣金。有关我们与客户签订的合同收入的更多信息,包括合同余额、剩余履约义务、按类别分列的收入和递延合同成本,请参阅附注7。WINDSTREAM HOLDINGS II, LLC 合并财务报表附注 ____ F-13


2。重要会计政策和变更摘要,续:政府援助——公司以补贴和补助金的形式获得联邦和州政府的援助,用于建造用于提供宽带服务的长期资产,或者帮助抵消向农村市场提供服务的高昂成本。由于美国公认会计原则没有具体说明适用于营利性实体的政府补助金的会计核算,因此公司以类推方式考虑了其他权威会计指南的应用,得出的结论是,《国际会计准则第20号——政府补助金会计核算和政府援助披露》(“IAS 20”)是记录和分类公司获得的联邦和州政府援助的最合适的权威指南。根据国际会计准则第20号,政府补助金的核算应以补助金意在补偿的支出性质为基础。因此,为抵消向农村市场提供服务的高成本而作为补贴而收到的补助金在合并经营报表中被确认为服务收入,通常拖欠一至两个月。补偿Windstream购置或建造长期资产成本的补助金被视为相关资产成本的降低。如果Windstream在完成相关建筑项目之前预先收到补助金,则公司对已收到但尚未使用的补助资金部分确定负债。然后,随着施工和资本支出的发生,负债将按比例减免。相反,如果Windstream在收到补助金之前产生了资本支出,则公司记录的应收账款等于由补助金资助的资本支出金额。根据国际会计准则第20号,当有合理的保证Windstream符合适用计划的要求并且有合理的保证会收到资金时,政府补助金就会得到承认。运营商间账单争议 — 公司经常对其他公司为接入其网络而收取的网络接入费用提出异议。管理层已经累积了它认为足以应对持续的账单纠纷的款项。随着新信息的出现,储备金的估计和管理层的判断可能会发生变化。由于历来解决这些争议需要很长时间,这些问题可能会得到解决或需要在未来时期进行调整,这些问题与前期开具发票、应计或支付的费用有关。截至2023年12月31日和2022年12月31日,账单争议记录的金额并不重要。尽管管理层认为,截至2023年12月31日,为账单争议记录的准备金已经足够,但未来对这些储备金的调整可能会被记录在案,而且这样的调整可能会很大。广告 — 广告费用在发生时记作支出。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度,广告支出总额分别为6,790万美元、6,480万美元和4,960万美元。基于股权的薪酬 — 公司以基于时间的限制性普通股单位、基于绩效的限制性普通股和基于绩效的期权的形式发放基于股票的奖励。根据关于股权薪酬的权威指导方针,基于时间的限制性单位的薪酬支出在发放之日按公允价值计量,并在必要的服务期内予以确认。基于绩效的限制性普通股和期权的薪酬支出按授予日的公允价值计量,并在可能达到业绩条件(即流动性或控制权变更事件)时予以确认。没收在发生时会被考虑在内。基于时间的限制性普通单位、基于绩效的普通单位和基于绩效的期权的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型确定的,该模型还利用蒙特卡罗模拟来确定基于绩效的普通单位和期权的公允价值。为了确定Windstream普通单位在授予之日的基础公允价值,公司使用了独立的第三方估值,其中包括基于公司未来预计现金流现值的收益方法,以及基于可比上市公司的市场数据的市场方法来确定Windstream的企业价值和总股本价值。贴现现金流模型反映了我们对收入增长率、成本结构、经济和市场趋势以及其他影响我们未来预期经营业绩的预期的假设。公司使用代表市场参与者与基础业务运营相称的加权平均资本成本的利率对估计的现金流进行贴现。市场方法通过计算选定的同行上市公司扣除利息、税项、折旧前的收入和收益的平均市场定价倍数,制定了公允价值指标。为每种估值方法分配了相等的权重,以确定公司普通单位按单位得出的基础公允价值。WINDSTREAM HOLDINGS II, LLC 合并财务报表附注 ____ F-14


2。重要会计政策和变更摘要,续:股票奖励的薪酬支出包含在随附的合并运营报表中的服务和销售成本、一般和管理费用中。有关股票奖励的更多信息,请参阅附注11。养老金福利——计划资产公允价值的变化以及因实际经验与精算假设不同的精算损益而发生的变动,被确认为损益发生当年的第四季度以及需要进行临时调整的任何季度的定期净养老金支出(收入)的组成部分。定期净养老金支出(收入)的其余部分,主要是所得福利、利息成本和计划资产的预期回报率,按季度按比例确认。有关精算假设、定期养老金净支出(收入)、预计福利债务、计划资产、未来缴款和付款的更多信息,请参阅附注10。租赁 — 公司租赁网络资产和设备、房地产、办公空间和办公设备。初始期限为12个月或更短的租赁不记录在资产负债表上,这些租赁的租赁费用在租赁期限内按直线方式确认。包含租赁和非租赁部分的租赁协议通常分开计算。对于公司在数据中心、其他interexchange运营商的中心办公室和替代接入提供商内租赁数据存储和通信设备空间的某些协议,在租赁和非租赁部分的转让时间和模式相同的情况下,Windstream将租赁和非租赁部分作为单一租赁部分入账,如果不进行合并,租赁分类将为经营租赁。当租赁中隐含的利率不容易确定时,Windstream使用增量借款利率。增量借款利率基于债券收益率曲线,该曲线源自信贷特征相似的电信公司的公开交易债券发行,该曲线近似于Windstream在与现有租赁组合的平均剩余租赁期限相似的时间内以抵押方式借款所产生的利率。Windstream将递增借款利率应用于在此期间签订的新租约。我们的某些租赁协议包括定期根据通货膨胀调整的租金。租赁负债不会因通货膨胀指数的变化而重新计量。通货膨胀指数的变动被视为可变租赁付款,在发生这些付款的债务期间予以确认。我们的租赁协议不包含任何实质性剩余价值担保或重大限制性契约。租约续订选项的行使由我们全权决定。在租赁开始时,租赁期限通常等于初始租赁期限,因为续约在开始时还不能合理确定。随后的续订被视为租赁修改。由于租赁资产的性质和预期用途,可以合理确定逐月光纤、托管、接入点和机架空间租赁的续订期权的行使。租赁期限基于类似资产的平均租赁期限或标的资产的预期使用期限。该公司采用投资组合方法来有效核算这些低美元、大批量租赁的经营租赁使用权资产和负债。某些租赁还包括购买租赁物业的选项。通常,包括讨价还价购买期权、所有权转让、合同租赁期等于或大于租赁设施或设备剩余估计经济寿命的75%或等于或大于租赁设施或设备公允价值90%的最低租赁付款的现值的租赁协议均被视为融资租赁。租赁权益改善将在资产的估计使用寿命或租赁期限中较短的时间内摊销,包括合理保证的续订期权期。WINDSTREAM HOLDINGS II, LLC 合并财务报表附注 ____ F-15


2。重要会计政策与变更摘要,续:所得税——所得税是根据资产负债法会计所得税的指导进行会计核算的。递延所得税资产和负债是根据财务报表现有资产和负债账面金额与其各自税基之间的差异所产生的估计未来税收后果而确认的。对递延所得税余额进行了调整,以反映基于当前颁布的税法的税率,该税法将在暂时差异有望逆转的年份生效。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在颁布之日期间的经营业绩中得到确认。记录估值补贴以减少递延所得税资产的账面金额,除非此类资产很有可能变现。不确定的税收状况是根据权威指南进行核算的,该指南规定了税收状况在财务报表中确认之前必须达到的最低确认门槛。我们对税收状况的评估考虑了各种因素,包括但不限于税法的变化、纳税申报表中对已采取或预计将采取的纳税状况的衡量、受审计事项的有效结算、在过程中的审计活动中获得的信息以及与税收状况有关的事实或情况的变化。与未确认的税收优惠相关的潜在利息和罚款应计入所得税优惠(支出)。公司使用投资组合方法从累计的其他综合收益中释放所得税影响。最近通过的会计准则参考利率改革——2020年,财务会计准则委员会(“FASB”)发布了2020-04年《会计准则更新》(“ASU”),《参考利率改革》(“主题848”):促进参考利率改革对财务报告的影响(“ASU 2020-04”)。在满足某些标准的前提下,亚利桑那州立大学2020-04向符合条件的实体提供了在2022年12月31日之前对参考伦敦银行同业拆借利率(“LIBOR”)或其他预计将终止的参考利率的合同修改和套期保值会计关系适用权宜措施和例外情况的选择。2021年,财务会计准则委员会发布了ASU 2021-01,允许实体在考虑衍生品合约和某些套期保值关系时,选择某些额外的可选权宜措施和例外情况,这些利率受全球金融市场正在进行的参考利率改革活动所用的现金流折扣、计算变动利润结算以及计算价格调整的影响。2022年12月,财务会计准则委员会发布了ASU 2022-06,将主题848的终止日期从2022年12月31日推迟到2024年12月31日,在此之后,实体将不再被允许申请主题848中提供的可选权宜之计和其他救济。正如附注5中进一步讨论的那样,服务业选择将主题848下的某些可选权宜之计应用于其现有的对冲会计关系,同时对2022年11月完成的某些长期债务进行再融资,并于2023年7月从伦敦银行同业拆借利率过渡到有担保隔夜融资利率(“SOFR”)。在其利率互换协议过渡到SOFR之后,公司没有其他提及伦敦银行同业拆借利率的协议,因此,主题848中的指导将不再适用于公司。最近发布的权威所得税指南——2023年12月,财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2023-09年《所得税(主题740)——所得税披露的改进》(“亚利桑那州立大学2023-09”)。该标准旨在主要通过更改税率对账和已缴所得税的披露来提高所得税信息的透明度。亚利桑那州立大学2023-09年度将要求各实体每年披露使用百分比和美元金额的表格利率对账表,其中包括特定类别的对账项目,并为符合指定量化门槛的对账项目提供额外信息。亚利桑那州立大学2023-09年度还要求各实体每年披露按联邦、州和外国司法管辖区分的已缴所得税金额(扣除收到的退款后),以及已缴所得税(扣除收到的退款)等于或大于所缴总所得税的5%(扣除收到的退款)的各个司法管辖区的所得税金额。亚利桑那州立大学2023-09对2024年12月15日之后(即公司2025年1月1日)开始的财政年度有效,允许提前采用。尽管允许追溯性应用,但亚利桑那州立大学2023-09年的修正案将在前瞻性基础上适用。该公司目前正在评估该指导方针对合并财务报表中包含的所得税披露的影响。WINDSTREAM HOLDINGS II, LLC 合并财务报表附注 ____ F-16


3.无形资产,净额:截至12月31日,无限期无形资产如下:(百万)2023年联邦通信委员会频谱许可证78.9美元78.9美元该公司在联邦通信委员会于2020年和2019年期间以7,890万美元的价格举行的拍卖中获得了3.5、24、28和37 GHz频段的无线频谱许可证。频谱许可证的初始期限为10年,须由联邦通信委员会续订。目前,没有任何法律、监管、合同、竞争、经济或其他因素会限制频谱的使用寿命,因此,许可证被视为无限期的无形资产。截至2023年12月31日,收购的频谱许可证的加权平均剩余续订期为6.6年。该公司选择在2023年进行定性损伤评估,并得出结论,其无线频谱许可证没有受到损害。截至2023年12月31日,按主要类别分列的有限寿命无形资产的总账面金额和累计摊销额如下:2023年(百万)总成本累计摊销净账面价值总成本累计摊销净账面价值客户关系 402.5 美元(365.8)美元 36.7 美元 402.5 美元(295.8)106.7 商品名称 154.0 (25.2) 128.8 154.0 (17.5) 136.5 产品名称 2.5 (0.9)) 1.6 2.5 (0.6) 1.9 余额 559.0 美元 (391.9) 美元 167.1 美元 559.0 美元 (313.9) 美元 245.1 有限寿命的摊销方法和使用寿命无形资产如下:无形资产摊销方法估计使用寿命客户关系年数总和数字4至5年商品名称直线20年产品名称直线10年截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度应摊销的无形资产摊销费用分别为7,800万美元、1.154亿美元和1.529亿美元。据估计,截至12月31日的每年,应摊销的无形资产的摊销费用如下:2024年(百万美元)40.6 2025 12.0 2026 8.0 2027 8.0 2028 8.0 其后 90.5 共计 167.1 美元 WINDSTREAM HOLDINGS II, LLC 合并财务报表附注 ____ F-17


4。债务:截至12月31日的债务如下:(百万)2023年服务业发行:超级优先增量定期贷款-浮动利率,2027年2月23日到期 250.0 美元 250.0 美元 250.0 美元可变利率,2027 年 9 月 21 日到期 711.6 719.1 优先第一留置权票据-7.750%,2028 年 8 月 15 日到期 1,400.0 1,400.0 优先担保循环信贷额度——浮动利率,2027 年 1 月 23 日到期 — — 长期债务未摊销折扣 (a) (32.4) (39.4) 未摊销的债务发行成本 (a) (2.7) (3.3) 2,326.5 2,326.4 扣除流动部分 (7.5) (7.5)长期债务总额为2,319.0美元 2,318.9美元(a)金额在相关债务工具的整个生命周期内使用利息法摊销。信贷协议——根据2020年9月21日签订的信贷协议,借款人获得了(a)承诺总额高达5亿美元的 “先出” 优先担保循环信贷额度,将于2024年9月21日到期;(b)本金总额为7.5亿美元的优先担保第一留置权定期贷款额度(“定期贷款”),将于2027年9月21日到期。根据信贷额度发放的贷款收益可用于 (i) 营运资金和其他一般公司用途 (ii) 支付交易成本、专业费用以及与信贷额度相关的其他义务和开支,以及 (iii) 用于许可的收购、资本支出和交易成本。2022年11月,服务部门对信贷协议进行了增量修订,规定了以下内容:(1)发行新的2.5亿美元超级优先增量定期贷款(“增量定期贷款”),(2)将现有定期贷款的浮动利率从伦敦银行同业拆借利率过渡到SOFR,(3)将优先有担保循环信贷额度的期限从2024年9月21日延长至2027年1月23日。增量定期贷款的发放折扣为1,250万美元。与增量定期贷款相关的340万美元债务发行成本已资本化,将在贷款期限内摊销。发行增量定期贷款的收益用于偿还优先担保循环信贷额度下的所有未偿金额,并支付所有相关费用和开支。增量定期贷款的利率由借款人选择,利率等于SOFR加上0.10%的信贷利差调整,下限为0.50%加每年4.00%或基准利率加3.00%。从伦敦银行同业拆借利率过渡后,定期贷款的利率由借款人选择,利率等于SOFR加上0.10%的信贷利差调整,下限为1.00%,年利率为6.25%,或基准利率加5.25%。以前,定期贷款的利息由借款人选择,利率等于伦敦银行同业拆借利率加6.25%或基准利率加5.25%。定期贷款需按季度分期付款,总额等于贷款初始本金的0.25%,剩余余额应在到期时支付。修订后的优先担保循环信贷额度将在2024年9月21日之前达到5亿澳元的容量,到2027年1月23日的容量将达到4.75亿美元。经修订的优先担保循环信贷额度下的贷款将计息,由借款人选择,利率等于SOFR外加0.10%的信贷利差调整,下限为1.00%,外加年利率3.25%或基准利率加2.25%,根据某些第一留置权有担保杠杆率的实现情况,下调两次,每次下调25个基点。在修正案之前,优先担保循环信贷额度下的贷款的利息由借款人选择,利率等于伦敦银行同业拆借利率加3.00%或基准利率加2.00%,根据某些第一留置权担保杠杆率的实现情况,可分两次下调25个基点。向债权人支付的费用以及与修订350万美元优先担保循环信贷额度相关的其他第三方费用已延期,将在修订后的循环信贷额度的剩余合同期限内按直线摊销。WINDSTREAM HOLDINGS II, LLC 合并财务报表附注 ____ F-18


4。债务,续:在2023年和2022年期间,服务部门在优先担保循环信贷额度下借入了5.2亿美元和4.05亿美元,并在年底之前偿还了所有这些借款。考虑到1.648亿美元的信用证,截至2023年12月31日,经修订的优先担保循环信贷额度下的可用借款额为3.352亿美元。在截至2023年12月31日的年度中,优先担保循环信贷额度下未偿借款的可变利率在7.93%至10.75%之间,未偿金额的加权平均利率为9.54%。相比之下,在截至2022年12月31日的年度中,优先担保循环信贷额度下未偿借款的可变利率在3.75%至9.25%之间,未偿金额的加权平均利率为6.88%。2021年,优先担保循环信贷额度下没有借款。在截至2023年12月31日的年度中,定期贷款的可变利率在10.67%至11.71%之间,定期贷款未偿金额的加权平均利率为11.37%。相比之下,在截至2022年12月31日的年度中,定期贷款的可变利率在7.25%至10.67%之间,定期贷款未偿金额的加权平均利率为7.61%。2021年,定期贷款的可变利率为7.25%。在截至2023年12月31日的年度中,增量定期贷款下未偿借款的可变利率在8.42%至9.46%之间,未偿金额的加权平均利率为9.12%。相比之下,在截至2022年12月31日的年度中,增量定期贷款下未偿借款的可变利率在8.05%至8.42%之间,未偿金额的加权平均利率为8.14%。正如附注5中进一步讨论的那样,服务业已进行两次利率互换,以对冲其部分浮动利率债务。截至2023年12月31日,包括利率互换的影响,服务业长期债务总额中约有80%是固定利率债务。提前清偿债务的收益摆脱破产后,2028年4月1日到期的6.750%的优先票据(“中西部票据”)下的未偿债务被取消,中西部票据债权持有人根据定期贷款获得了总额为1亿美元的新贷款本金。在出现时,仅确定了中西部票据的部分持有人。因此,归属于身份不明的中西部票据持有人的1790万美元定期贷款部分由Windstream持有。随着中西部票据的持有人在出现后挺身而出,个人持有人获得了还清,他们在定期贷款中的部分也被退回。在崛起后挺身而出的机构投资者获得了定期贷款的按比例分摊的份额。根据信贷协议的规定,身份不明的中西部票据持有人必须在2021年6月26日(“回归日期”)之前挺身而出获得定期贷款的分配。在这段时间之后,Windstream为中西部票据持有人而持有的定期贷款中任何无人认领的部分都将自动解除、终止和取消。截至归还日,未申领的定期贷款余额约为1,020万美元。由于截至回归日,公司与无人认领的定期贷款相关的债务已全部清偿,因此该公司减少了长期债务,并在2021年第二季度记录了1,020万美元的提前清偿债务的收益。WINDSTREAM HOLDINGS II, LLC 合并财务报表附注 ____ F-19


4。债务,续:债务契约修订后的信贷协议包括此类退出贷款协议的通常和惯常的负面契约,包括限制借款人及其受限制子公司(其中某些仅限于子公司担保人的契约除外)承担额外债务、设定资产留置权、进行投资、贷款或垫款、进行合并、合并、出售资产和收购等能力的契约,支付股息和分红,并就某些股息进行支付物质偿还次级债务,在每种情况下,均受此类退出贷款协议的惯例例外情况限制。经修订的信贷协议还包括某些惯常陈述和保证、肯定性承诺和违约事件,包括但不限于拖欠付款、违反陈述和担保、契约违约、《雇员退休收入保障法》(“ERISA”)下的某些事件、涉及总责任超过一定门槛的第三方未获执行的判决、控制权变更、对材料产生重大不利影响或谴责或损害的特定政府行动的一部分抵押品。2028年8月15日到期的7.750%的优先第一留置权票据(“2028年票据”)的信贷协议和契约的条款包括习惯契约,除其他外,要求公司维持一定的财务比率并限制其承担额外债务的能力。这些财务比率包括3.5比1.0的最大杠杆率和2.25比1.0的最大第一留置权担保杠杆比率。截至2023年12月31日,该公司遵守了其所有债务契约。公司的某些财产被质押为抵押品,以担保服务的长期债务。Services的优先担保信贷额度和2028年票据契约下的债务由作为优先担保信贷额度和2028年票据担保人的公司子公司的所有个人财产资产和相关业务的留置权担保。截至2023年12月31日的长期未偿债务的到期日,不包括3,240万美元的未摊销折扣和270万美元的未摊销债务发行成本,其到期日如下:2024年(百万)7.5 2025 7.5 2026 7.5 2027 939.1 2028 1,400.0 截至12月31日止年度的利息支出总额2,361.6美元利息支出利息支出如下:(百万)2023 2022 2021 长期债务 234.6 美元 186.3 美元 171.0 利息支出-融资租赁和其他 10.3 10.3 10.3 利率互换的影响 (19.2) (4.6)0.4 减去资本化利息支出 (16.1) (6.6) (5.9) 总利息支出 209.6 美元 185.4 美元 175.8 美元 WINDSTREAM HOLDINGS II, LLC 合并财务报表附注 ____ F-20


5。衍生品:以下是截至12月31日的与利率互换协议相关的信息:(百万)2023年按公允价值计量的2022年指定部分:其他流动资产10.8美元17.5美元其他资产 5.6美元 14.2美元其他流动负债0.1美元 — 其他负债5.0美元 — 累计其他综合(亏损)收益31.7美元,按公允价值计量:累计其他综合收益14.3美元——衍生品变动截至12月31日止年度的工具如下:(百万)2023 2022 2021指定利率互换:公允价值的变化,扣除税款(0.3)美元 23.3 美元 3.9 未实现(收益)亏损的重新分类,扣除税款(10.7)美元(3.5)美元 0.3 美元取消指定利率互换:扣除税款后的未实现收益的重新归类(3.8)美元——截至2023年12月31日,公司预计将确认扣除税后的净收益840万美元,未来十二个月与其利率互换协议相关的利息结算的利息支出。Services签订利率互换协议,以减少其部分浮动利率债务(包括7.5亿美元的定期贷款、2.5亿美元的增量定期贷款和优先担保循环信贷额度下的借款)的现金流波动风险。截至2022年12月31日,Services与银行交易对手签订了两份固定支付、接受浮动利率互换协议的当事方。第一笔互换的名义价值为2亿美元,于2023年10月31日到期,支付的固定利率为1.0290%。第二笔互换的名义价值为3亿美元,将于2025年10月31日到期,支付的固定利率为1.1012%。两次掉期的浮动利率均为一个月的美元-伦敦银行同业拆借利率-英国银行家协会(“USD-LIBOR-BBA”)利率,最低为1.0%,并在每份互换协议中规定的浮动利率计算期的第一天重置。服务业已将这两种互换都指定为现金流对冲因基准利率变动而根据信贷协议未偿还的借款所固有的利率风险。2023年5月11日,公司以约100万美元现金向相应的银行交易对手出售了其现有固定薪酬、可变利率互换,名义价值为3亿美元,到期日为2025年10月31日。在出售的同时,服务业和银行交易对手修改了利率互换协议,导致支付的固定利率从1.1012%变为1.1422%。修正后的掉期的收到的可变利率、名义价值和到期日与原始掉期相同。该公司将修订后的互换指定为现金流对冲工具,以对冲因基准利率变动而根据信贷协议未偿还的借款所固有的浮动利率风险。由于此次出售,Services中止了对原始掉期的套期保值。由于公司得出结论,最初的套期保值交易(未来利息支付)很可能仍会发生,因此在终止对冲会计后,未来现金流波动的风险并未消除。因此,截至2023年5月11日,与已终止的套期保值关系相关的累计其他综合收益中递延的约1,940万美元的未实现收益将在原始互换的剩余合同期限内按直线分摊为利息支出。WINDSTREAM HOLDINGS II, LLC 合并财务报表附注 ____ F-21


5。衍生品,续:基于美元伦敦银行同业拆借利率的利率在2023年6月30日之后停止公布。因此,从2023年7月27日开始,两次利率互换获得的浮动利率在估值和结算中均转换为美元有担保隔夜融资利率回调利率(“USD-SOFR”),并将继续在每份互换协议中规定的浮动利率计算期的第一天重置。除了浮动利率指数的过渡外,利率互换没有其他变化,包括名义金额、到期日、已付的固定利率或浮动利率下限。自2023年10月31日起,Services与银行交易对手签订了新的固定付款、可变利率互换协议,该协议的名义价值为2亿美元,该协议将于2026年10月31日到期。支付的固定利率为4.7030%,收到的可变利率为一个月的USD-SOFR利率(不受下限限制),该利率在掉期协议中规定的浮动利率计算期的第一天重置。Services已将互换指定为现金流对冲工具,以抵消由于基准利率变动而根据其信贷协议未偿还的借款所固有的利率风险。新的互换取代了2亿美元的名义价值利率互换,后者于2023年10月31日到期并终止。根据主题848的规定,在衍生品或对冲交易的关键条款发生变化后,公司可以选择更改评估有效性的方法。由于信贷协议的修订和某些债务的再融资于2022年11月完成,以及从伦敦银行同业拆借利率向SOFR的过渡于2023年7月完成,服务部门选择了当前评估其套期保值关系有效性的方法,并选择了主题848下可用的某些可选权宜之计,将假设衍生品的参考利率与套期保值工具的参考利率相匹配,以断言对冲利息支付的可能性以及更新中指定的对冲风险所有未偿还的现金流套期保值关系,以匹配修改后的利息支付中存在的风险。在某些情况下,累计其他综合收益中记录的利率互换协议公允价值的全部或部分变动可能会被确认为收益。如果服务业清偿了其所有浮动利率债务或部分浮动利率债务,使掉期的未偿名义金额超过浮动利率债务的未偿名义金额,则掉期公允价值的全部或部分变动可以计入收益。此外,如果公司确定未来不太可能有浮动利率现金流可供对冲,则掉期公允价值的变化可能会被确认为收益。公司已评估交易对手风险,并确定截至2023年12月31日不存在重大违约风险。根据穆迪投资者服务公司、标准普尔公司和惠誉评级的决定,每个交易对手都是当前信用评级等于或高于A的银行。与每个银行交易对手的互换协议都包含交叉违约条款,根据这些条款,如果服务部门拖欠某些债务并加速偿还债务,则可能导致交易对手终止与Services的未偿互换协议。如果发生这样的终止,则在终止时根据适用的互换协议处于负债状况的一方将被要求向另一方支付根据适用的互换协议条款确定的互换价值。截至2022年12月31日,两份利率互换协议的总负债状况均未达到。服务对其互换交易对手的债务以信贷协议为担保,并且服务不会向其交易对手提供与利率互换协议相关的任何单独抵押品。资产负债表抵消服务是主净额结算安排的一方,旨在通过允许与交易对手进行净结算来降低信用风险。出于财务报表列报的目的,公司不抵消这些安排下的资产和负债。下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日受可执行的主净额结算安排约束的资产和负债。WINDSTREAM HOLDINGS II, LLC 合并财务报表附注 ____ F-22


5。衍生品,续:与衍生资产有关的信息如下:合并资产负债表中列报的资产总额未在合并资产负债表中抵消的总金额2023年12月31日百万金融工具收到的现金抵押品净额:利率互换16.4美元(5.1)美元 — 11.3美元,2022年12月31日:利率互换 31.7美元—31.7美元与衍生负债有关的信息如下:列报的负债总额合并资产负债表总额未抵消合并资产负债表百万金融工具收到的现金抵押品净额为2023年12月31日:利率互换5.1美元(5.1)美元—6美元。公允价值衡量:金融和非金融资产及负债的公允价值定义为退出价格,代表在市场参与者之间的有序交易中出售资产或转移负债所获得的金额。权威指南定义了评估公允价值衡量中使用的投入的以下三级层次结构:1级——相同资产或负债的活跃市场报价2级——相同资产或负债的活跃市场报价以外的可观察投入第3级——不可观察的投入最高优先级为活跃市场中相同资产或负债的未经调整的报价(1级衡量),最低优先级为不可观察的投入(3级衡量)。资产和负债是根据对公允价值计量至关重要的最低投入水平对资产和负债进行全面分类。评估特定投入对公允价值计量的重要性需要判断,可能会影响资产和负债公允价值的确定及其在公允价值层次结构中的地位。金融工具主要包括现金、现金等价物、限制性现金、应收账款、应付账款、利率互换和长期债务。管理层估计,现金、限制性现金、应收账款和应付账款的账面金额接近公允价值,因为这些工具的到期时间相对较短。现金等价物、利率互换和长期债务按公允价值定期计量。截至2023年12月31日和2022年12月31日,现金等价物并不重要。非金融资产和负债,包括不动产、厂房和设备、无形资产和资产报废债务,按非经常性公允价值计量。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中,没有发生任何要求随后按公允价值确认任何非金融资产和负债的事件。WINDSTREAM HOLDINGS II, LLC 合并财务报表附注 ____ F-23


6。公允价值衡量,续:截至12月31日,债务和利率互换的公允价值如下:(百万)2023年财务报表中按公允价值记录:利率互换资产——2级16.4美元31.7美元利率互换负债——2级5.1美元——未在财务报表中按公允价值记录:(a)债务,包括流动部分-2级:包含在长期债务的流动部分7.1美元6.7美元包括长期债务2,148.6美元 2,032.8美元 (a) 按账面价值23.292亿美元和23.297美元确认的账面价值截至2023年12月31日和2022年12月31日,包括不包括未摊销债务发行成本的流动部分,分别为百万美元。利率互换的公允价值是根据预期未来现金流的现值确定的,使用互换整个期限适用的可观测报价掉期利率(截至2023年12月31日的美元-SOFR和截至2022年12月31日的美元-LIBOR-BBA),并纳入信用估值调整,以适当反映服务自身的非绩效风险和相应交易对手的不良行为风险。截至2023年12月31日和2022年12月31日,为反映不良行为风险而对利率互换公允价值的调整并不重要。2028年票据的公允价值基于不活跃市场的观察到的市场价格,增量定期贷款和定期贷款的公允价值基于适用于债务工具的当前市场利率。2023 年,在公允价值层次结构中,没有使用大量不可观察投入(第 3 级)按公允价值计量的资产或负债。在截至2023年12月31日的年度中,公允价值层次结构内没有转移。7.收入:与客户签订合同的收入根据ASC 606计算,主要通过提供电信和其他服务以及向客户和承包商出售设备来获得。收入还来自租赁安排、联邦和州南佛罗里达大学计划以及其他与监管相关的来源和活动。合同余额 — 合同资产包括未开单金额,当确认的收入超过向客户开具的账单金额时,就会产生这种情况,而且付款权不仅受时间的推移的影响。合同资产主要包括提供给客户的折扣和促销积分。合约资产的流动和非流动部分分别包含在随附的合并资产负债表中的其他流动资产和其他资产中。合同负债包括账单超过确认收入的服务。合同负债的变化主要与与预先计费的服务、收到的现金付款和履行义务相关的客户活动有关。根据公司预计确认收入的时间点,金额分为流动金额或非流动金额。合同负债的流动部分包含在预付款中,而非流动部分包含在其他负债中。截至12月31日,与客户签订的合同资产和负债如下:(百万)2023年合约资产(a)62.4美元67.3美元合同负债(b)191.4美元173.4美元(a)截至2023年12月31日和2022年12月31日分别包括3,780万美元和3,910万美元的其他流动资产以及2460万美元和2,820万美元的其他资产。WINDSTREAM HOLDINGS II, LLC 合并财务报表附注 ____ F-24


7。收入,续:(b)分别包括截至2023年12月31日和2022年12月31日的1.294亿美元和1.225亿美元的预付款以及6,200万美元和5,090万美元的其他负债。截至12月31日的财年,(百万)2023 2021 年确认的收入包含在期初合同负债余额中 121.8 美元 131.2 美元 126.5 美元剩余履约义务——剩余履约义务是指公司需要根据捆绑或折扣安排向客户提供的服务,这些服务在合同期内提供的服务即得到满足。某些合同为客户提供了购买额外服务或基于使用情况的服务的选项。与附加服务或基于使用量的服务相关的费用将在客户行使选择权时予以确认,通常按月计算。在确定分配的交易价格时,公司不包括这些非经常性费用和使用估算值,也不考虑最初预计期限不到一年的安排。剩余的履约义务反映了开具的经常性费用,并根据折扣和促销积分以及收入调整进行了调整。截至2023年12月31日,分配给剩余履约义务的交易价格总额约为18亿美元,适用于原预计期限超过一年的合同。该公司预计,在2024年、2025年和2026年期间,其剩余绩效义务的约42%、28%和16%将分别确认为收入,其后剩余余额。按类别划分的收入 — Windstream根据向其提供产品和服务的业务部门和客户类别对与客户签订的合同的收入进行细分,因为管理层认为它最能描述公司收入确认的性质、金额和时间。在2023年第一季度,公司进行了调整,以进一步调整其业务部门业务,其中包括(1)将与某些TDM语音和数据服务相关的收入从批发转移到企业,以及(2)将与某些光纤到塔式服务相关的收入从批发转移到Kinetic。为了反映这些客户一致性变化,下文提供的前一时期信息已进行了重新调整。按类别分列的收入如下:截至2023年12月31日的财年(百万)Kinetic Enterprise 批发总类别:消费者 1,179.3 美元 — 1,179.3 美元企业 — 1,345.1 — 1,345.1 小型企业 294.3 — — 294.3 大型企业 108.4 — — 108.4 批发 305.2 — 306.8 612.0 切换接入 (a) 13.9 5.0 — 18.9 总销售收入 30.2 3.4 5.1 38.7 收入在 ASC 606 1,931.3 1,353.5 311.9 311.9 3,596.7 以下其他收入 (b) 287.4 62.5 40.1 390.0 总收入和销售额 2,218.7 美元 1,416.0 美元 352.0 美元 3,986.7 WINDSTREAM HOLDINGS II, LLC合并财务报表附注 ____ F-25


7。收入,续:截至2022年12月31日的财年(百万)Kinetic Enterprise 批发总类别:消费者 1,148.0 美元 — 1,148.0 美元企业 — 1,613.7 — 1,613.7 小型企业 299.0 — — 299.0 大型企业 121.8 — — — 121.8 批发 286.7 — 258.2 544.9 切换接入 (a) 18.3 10.6 — 28.9 销售收入 39.1 4.3 1.7 45.1 总收入低于ASC 606 1,912.9 1,628.6 259.9 3,801.4 其他收入 (b) 315.5 76.6 35.4 427.5 总收入和销售额 2,228.4 美元 1,705.2 美元 295.3 美元 4,228.9 美元截至2021年12月31日止年度(百万)Kinetic Enterprise批发总类别:消费者 1,134.4美元 — 美元 — 1,134.4美元企业 — 1,756.1 — 1,756.1 小型企业 304.9 — — 304.9 大型企业 134.3 — — 134.3 批发 256.7 — 225.1 481.8 切换接入 (a) 20.5 15.4 — 35.9 销售收入 45.3 7.8 10.0 63.1 ASC 606 1,779.3 235.1 235.1 3,910.3 5 其他收入 (b) 379.0 97.2 32.2 508.4 总收入和销售额 2,275.1 美元 1,876.5 美元 267.3 美元 4,418.9 美元 (a) 交换机接入收入包括来自长途公司和其他运营商的使用敏感收入,用于接入公司的与完成长途电话相关的网络,以及因使用公司网络而从无线和其他本地连接运营商获得的互惠补偿。(b) 其他服务收入主要包括最终用户附加费、州USF和租赁收入。这些收入还包括2023年和2022年的RDOF资金以及2021年的CAF第二阶段融资,如注8中进一步讨论的那样。延期合同购置和履行成本 — 收购合同的直接增量成本,包括销售佣金和与激活服务相关的某些成本,包括开发定制解决方案和提供服务的成本,采用组合方法在客户的预计寿命(18至39个月之间)内进行递延并计入运营费用。确定履行合同的成本金额需要判断。在确定要完成的成本时,会考虑定期时间研究、管理估算和来自内部信息系统的统计数据。根据公司预计确认费用的时间,递延合同的收购和履行成本分为流动成本或非流动成本。递延合同收购和履行成本的流动和非流动部分分别包含在随附的合并资产负债表中的预付费用和其他资产中。延期合同收购和履行成本的摊销包含在我们合并运营报表中的服务和销售成本、一般和管理费用中。WINDSTREAM HOLDINGS II, LLC 合并财务报表附注 ____ F-26


7。收入,续:下表列出了截至12月31日我们的合并资产负债表中包含的递延合同收购和履行成本:(百万)2023年2022年递延合同收购成本:预付费用55.5美元 46.8美元其他资产 35.7 38.6递延合同收购成本总额91.2美元 85.4美元递延合同履行成本:预付费用14.8美元11.5美元其他资产 8.3 5.7递延合同履行成本总额23.1 美元 17.2 美元合同收购成本为6,140万美元、4,860万美元和截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度分别为2370万美元。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的递延合同履行成本摊销额分别为1,660万美元、1,450万美元和720万美元。8.政府援助:公司以补贴和补助金的形式获得联邦和州政府的援助,用于建造用于提供宽带服务的长期资产,或者帮助抵消向农村市场提供服务的高昂成本。公司获得并计入服务收入的联邦和州政府援助包括以下内容:RDOF支持— 2019年,联邦通信委员会宣布了用于农村宽带部署的RDOF。该公司在十年内获得了5.228亿美元的RDOF支持(从2022年起每年为5,230万美元),为18个州的约19.2万个地点提供农村宽带服务。Windstream承诺以至少每秒1千兆字节(“Gbps”)的下载速度和每秒500兆字节(“Mbps”)的上传速度提供宽带服务,并满足特定的网络延迟性能要求。该公司预计,在2022年至2027年期间,总资本支出约为6.35亿美元,以满足其宽带服务需求。在2023年和2022年期间,Windstream分别产生了2,030万美元和2,100万美元与RDOF相关的资本支出。RDOF支持的接受者必须提交年度报告,说明他们在满足里程碑宽带服务要求方面的进展,并遵守特定的记录保留和审计要求。未能及时提交所需报告或未能达到规定的里程碑可能会导致未来资金被扣留和/或收回先前提供的支持。Windstream完全希望满足RDOF的所有未来要求,并获得与总发放金额相匹配的资金。2023 年,RDOF 的资金为 5,230 万美元。Windstream在纽约和佛罗里达州获得了延迟批准,导致2022年认可了5,170万美元的RDOF。截至2023年12月31日和2022年12月31日,应收账款分别包括440万美元和450万美元,分别用于2024年1月和2023年1月获得的RDOF支持。CAF第二阶段支持—联邦通信委员会在改革联邦南佛罗里达大学的同时,成立了CAF,为许多未获得服务和服务不足的地点提供了增量的宽带资金。2015年,Windstream接受了CAF第二阶段对该公司现有提供商的18个州中的17个州的支持提议,年度资金总额为1.75亿美元。作为CAF第二阶段资金的接受者,该公司必须以合理的价格为客户提供独立的语音服务,并在2020年底之前向约40万个地点提供至少10Mbps的下载速度和1Mbps的上传速度的宽带服务。该公司必须向联邦通信委员会提交年度报告,说明其在实现特定宽带目标方面的进展情况,并证明CAF的支持仅用于提供、维护和升级预期支持的设施和服务。自2021年12月31日起,该公司满足了每年提供CAF支持的年度报告和宽带部署要求,资金终止。2021 年,CAF 的资金为 1.753 亿美元。WINDSTREAM HOLDINGS II, LLC 合并财务报表附注 ____ F-27


8。政府援助,续:州南佛罗里达大学支持——该公司从八个州的南佛罗里达大学项目获得资助,其中很大一部分资金来自德克萨斯州、宾夕法尼亚州和新墨西哥州。除联邦计划外,这笔资金旨在补贴某些农村地区运营电信网络的高昂成本。公司必须根据各州的要求提供定期报告,证明这笔资金用于支持向客户提供服务,包括网络设施的维护和运营。2023年、2022年和2021年,服务收入中包含的州南佛罗里达大学资金总额分别为6,260万美元、1.002亿美元和3,890万美元。正如附注15中进一步讨论的那样,州立大学2022年的资金包括根据2022年12月与德克萨斯州公用事业委员会达成的和解协议在2020年11月至2022年7月期间向公司支付的5,370万美元拖欠款,其中1,600万美元已于2022年12月23日支付给公司。2023年,公司收到了根据和解协议所欠的所有剩余拖欠款和利息,总额为5,430万美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日,应收账款分别包括640万美元和4,400万美元,用于尚未收到的与州南佛罗里达大学计划相关的支持以及根据和解协议应付的剩余款项。通过直接拨款或通过建立公私伙伴关系来扩大住宅宽带服务的可用性和可负担性的资本支出获得的补助资金包括:阿肯色州农村连接(“ARC”)宽带计划——2021年第四季度,该公司获得了4,630万美元,用于资助阿肯色州七个县的光纤宽带扩建项目的费用,该项目由2021年美国救援计划法案(“ARC”)资助 PA”)。Windstream还投资了自有资金完成了提供宽带服务的项目,其下载速度至少为1Gbps,上传速度为1-Gbps。根据批准的拨款奖励条款,该公司已承诺在2022年第一季度末之前完成所有建筑项目。由于施工延误超出了其直接控制范围(即未及时收到所有施工许可证、其他公用事业地下管道位置的延迟、与其他公用事业服务提供商的联合使用电线杆连接协议的执行以及合同劳工问题),该公司在2023年上半年完成了对项目占地面积内所有地点的宽带服务的建设和部署。在2023年、2022年和2021年期间,Windstream分别产生了2,170万美元、4,870万美元和970万美元的总资本支出,并分别申请了860万美元、3,180万美元和590万美元的ARC资金来降低相关资产的成本。该公司总共使用了与该计划相关的全部4,630万美元资金,并投资了3,380万美元的自有资本来完成批准的建筑项目。截至2022年12月31日,已收到的尚未支出的ARC融资额为860万美元,并包含在随附的合并资产负债表中的其他流动负债中。2022年2月,公司获准额外获得520万澳元的ARC资金,用于其他两个县的建筑项目,Windstream负责支付所有超过补助金金额的项目成本。在提交符合条件的资本支出文件后,将按季度收到这些项目的资金。根据批准的补助金条款,该公司最初承诺在2023年1月31日之前完成所有建筑项目。由于上述类似的施工延误,Windstream在2023年11月完成了这些项目。截至2023年12月31日,Windstream已申请但尚未收到这两个额外项目的任何补助资金偿还。公司在2023年和2022年资助的资本支出分别为180万美元和50万美元,2023年和2022年由补助金资助的资本支出分别为400万美元和120万美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日,其他流动资产中分别包括520万美元和120万美元,用于尚未收到的资金补偿。对于所有ARC宽带项目,施工完成后,所有互联网服务订单必须在下单后的30天内提供。该服务承诺有效期至2030年1月1日。如果收款人未能在收到任何不履行义务的通知后的30天内予以纠正,则可能导致收款人被要求将每月收到的不履行补助金的5%退还给阿肯色州。Windstream完全希望在收到服务订单后的30天内满足未来提供服务的所有要求,因此预计将保留所有赠款收益。WINDSTREAM HOLDINGS II, LLC 合并财务报表附注 ____ F-28


8。政府援助,续:冠状病毒援助、救济和经济安全法(“CARES”)资金——2020年,该公司获得了总额为1,110万加元的CARES资金,其中包括阿肯色州三个县的490万美元,内布拉斯加州五个城市的490万加元以及宾夕法尼亚州一个县的130万美元。Windstream获得了每个州的补助金,用于在补助金所涵盖的城市/县为潜在客户安装和提供宽带基础设施、宽带接入和服务。Windstream负责所有超过补助金金额的项目成本。该公司必须以至少25Mbps的下载速度和3Mbps的上传速度向客户提供宽带服务。该公司必须保留与适当使用补助金有关的支持文件和记录,并根据各州的要求提供定期报告,包括建筑项目竣工通知。在2023年和2022年,Windstream没有产生任何资本支出,也没有收到任何与这些补助金相关的额外资金。2021年,Windstream产生了360万美元的资本支出,并获得了20万澳元的CARES资金。由于公司已满足补助金的施工和服务要求,因此预计不会有与CARES资金相关的进一步活动。佛罗里达州农村基础设施基金2022-2023财年全州计划——2022年2月,该公司获得了一笔拨款,用于支持光纤宽带扩张,为大约4,900个家庭提供1 Gbps的互联网服务。该宽带项目的资金将来自向该县发放的200万美元补助金,并由ARPA资助。Windstream预计将投资720万澳元的自有资金来完成该项目,该公司负责支付所有超过补助金金额的项目成本。补助金于2023年2月7日进行了修订,规定县级资金将按以下方式支付给Windstream:34%在获得许可后支付,33%在施工完成后支付,其余的33%将在最终测试完成后支付。与该计划相关的建筑项目于2023年开始,预计将于2024年上半年完成。每个项目完成后,Windstream将能够为县内家庭提供下载和上传速度至少为1Gbps的宽带服务。该县将对任何已建资产没有任何所有权或权益,因为Windstream将保留对建筑资产的全部合法和/或实益所有权。该县负责编制和提交与收到资金有关的所有必要报告,包括财务报告、业绩报告和年度报告。Windstream将向该县提供该县履行报告义务所需的信息。所有补助资金如不合规,均须收回和偿还。佛罗里达州有权终止补助协议,收回和偿还以下款项:(i)适用法律、规章和法规不允许的款项;或(ii)在其他方面与补助协议不一致的款项,包括任何未经批准的支出。Windstream完全希望满足未来的所有施工和服务要求,因此希望收到并保留与该计划相关的所有赠款收益。截至2023年12月31日,Windstream尚未收到该计划下的任何补助金。在2023年和2022年期间,公司资助的资本支出分别为530万美元和60万美元。2023年,由该补助金资助的资本支出为150万美元,而在2022年则微不足道。截至2023年12月31日,其他流动资产中包括尚未收到的150万美元资金。佐治亚州财政复苏基金宽带基础设施计划——2022年2月,该公司宣布将与佐治亚州的18个县合作进行光纤宽带扩展,为佐治亚州约70,000个家庭和企业提供1 Gbps的互联网服务。这些宽带项目的资金将来自向各县发放并由ARPA资助的1.705亿美元补助金。Windstream预计将投资1.299亿美元的自有资金来完成这些项目。Windstream负责所有超过补助金金额的项目成本。补助金所涵盖的所有支出必须在2026年10月31日之前支付,并且每个县必须在2026年12月31日之前直接向佐治亚州提交费用报销。补助金必须仅用于完成批准的拨款申请中确定的宽带项目所直接产生的费用。Windstream将被要求就每月产生的每项支出向相应的县提交足够的证明文件,然后该县将直接向佐治亚州提交报销申请。在佐治亚州偿还费用后,该县将把资金汇给Windstream。与该计划相关的建筑项目于2023年开始,Windstream预计将在2024年完成大部分项目。WINDSTREAM HOLDINGS II, LLC 合并财务报表附注 ____ F-29


8。政府援助,续:每个项目完成后,Windstream将能够向每个县的家庭提供下载和上传速度至少为1Gbps的宽带服务。该县将对任何已建资产没有任何所有权或权益,因为Windstream将保留对建筑资产的全部合法和/或实益所有权。每个州负责编制和提交与收到资金有关的所有必要报告,包括财务报告、业绩报告和年度报告。Windstream将向每个县提供该县履行报告义务所需的信息。所有补助资金如不合规,均须收回和偿还。格鲁吉亚州有权终止补助协议,收回和偿还以下款项:(i)适用法律、规章和法规不允许的款项;或(ii)在其他方面与补助协议不一致的款项,包括任何未经批准的支出。Windstream完全希望满足未来的所有施工和服务要求,因此希望收到并保留与该计划相关的所有赠款收益。截至2023年12月31日,Windstream已在该计划下获得了3,070万美元的补助金。截至2022年12月31日,Windstream尚未根据该计划申请或收到任何报销补助金。公司在2023年和2022年资助的资本支出分别为2530万美元和90万美元。2023年和2022年由补助金资助的资本支出分别为3,010万美元和400万美元,截至2023年12月31日和2022年12月31日,其他流动资产中分别包含340万美元和400万美元,用于尚未收到的资金。2023年1月,该公司获得了乔治亚州资本项目基金(“CPF”)补助金计划,用于光纤宽带扩展,为佐治亚州四个县的大约4500户家庭提供下载和上传速度至少为100Mbps的宽带服务。这些宽带项目的资金将来自向公司发放并由ARPA资助的3,490万美元补助金。Windstream预计将投资约200万美元的自有资金来完成这些项目。补助基金涵盖的所有支出必须在2026年12月31日之前支付,所有符合条件的支出报销申请必须不迟于2026年12月31日直接向佐治亚州提出。2023年6月,Windstream通过乔治亚州第二轮公积金补助计划额外获得了850万加元的拨款。该公司预计将投资1,120万加元的自有资金,将宽带服务扩展到佐治亚州其他三个县的另外2,200个家庭。补助基金涵盖的所有支出必须在2026年10月31日之前支付,所有符合条件的支出报销申请必须在2026年12月31日之前直接向佐治亚州提出。2023年与公积金补助计划相关的资本支出并不重要。根据公积金补助计划,佐治亚州有权终止补助协议,收回和偿还以下款项:(i)适用法律、规章和法规不允许的款项;或(ii)在其他方面与补助协议不一致的款项,包括任何未经批准的支出。赋能爱荷华州农村、冠状病毒州和地方财政复苏资金补助金 — 2022年3月,该公司在爱荷华州10个县获得了光纤宽带扩张补助金,为爱荷华州2300多个家庭提供100 Mbps的互联网服务。这些宽带项目的资金将来自向各县发放的总额为1,010万加元的补助金,这些补助金由ARPA资助。Windstream预计将投资870万美元的自有资金来完成该项目。补助基金涵盖的所有支出必须在2024年12月31日之前支付,并且每个县可以在2026年9月30日之前支付。补助资金必须仅用于完成批准的拨款申请中确定的宽带项目所直接产生的费用,Windstream负责支付超出各县拨款金额的任何费用。Windstream将被要求为每月产生的每笔支出向相应的县提交足够的支持文件,而相应的县将直接向爱荷华州提交报销申请。爱荷华州提供补偿后,该县将把资金汇给Windstream。与该计划相关的建筑项目于2023年开始,预计将于2024年底完成。WINDSTREAM HOLDINGS II, LLC 合并财务报表附注 ____ F-30


8。政府援助,续:每个项目完成后,Windstream将能够向每个县的家庭提供下载和上传速度至少为100Mbps的宽带服务。该县将对任何已建资产没有任何所有权或权益,因为Windstream将保留对建筑资产的全部合法和/或实益所有权。每个州负责编制和提交与收到资金有关的所有必要报告,包括财务报告、业绩报告和年度报告。Windstream将向每个县提供该县履行报告义务所需的信息。所有补助资金如不合规,均须收回和偿还。爱荷华州有权终止补助协议,收回和补偿以下款项:(i)适用法律、规章和法规不允许的款项;或(ii)在其他方面与补助协议不一致的款项,包括任何未经批准的支出。Windstream完全希望满足未来的所有施工和服务要求,因此希望收到并保留与该计划相关的所有赠款收益。截至2023年12月31日,Windstream已在该计划下获得了500万美元的补助金。截至2022年12月31日,Windstream尚未根据该计划申请或收到任何报销补助金。公司在2023年和2022年资助的资本支出分别为510万美元和30万美元。2023年由该补助金资助的资本支出为620万美元,在2022年微不足道。截至2023年12月31日,其他流动资产中包括尚未收到的150万美元资金。内布拉斯加大学南佛罗里达大学—州委员会命令要求该公司使用其在内布拉斯加州获得的USF年度资金的95%来资助某些宽带建设项目。公司必须将用于完成建筑项目的预期成本和南佛罗里达大学资金金额通知内布拉斯加州公共服务委员会(“PSC”)。公司与PSC之间没有正式的拨款申请或协议。除非PSC批准延期,否则所有建筑项目必须在18个月内完成,并且资金必须用于建设能够以至少25Mbps的下载速度和3Mbps的上传速度向客户提供宽带服务的网络设施。Windstream负责所有超过南佛罗里达大学资助金额的项目成本。公司必须保留与适当使用USF资金有关的支持文件和记录。2022年,Windstream通知PSC,它打算完成内布拉斯加州两个交易所的建筑项目,预计总成本为760万美元,这在很大程度上由南佛罗里达大学的730万美元资金(“2022年项目”)提供资金。2021年,Windstream通知PSC,它打算完成内布拉斯加州五个交易所(“2021年项目”)的建筑项目,预计总成本为800万美元,其中很大一部分资金来自南佛罗里达大学的630万美元资金。Windstream选择不接受其分配的资金份额来完成2023年任何新的建筑项目。对于与2022年及前几年相关的建筑项目,Windstream在2023年、2022年和2021年分别为500万美元、90万美元和30万美元的资本支出提供了资金,而内布拉斯加州南佛罗里达大学在2023年、2022年和2021年分别为410万美元、1140万美元和200万美元的资本支出提供了资金。Windstream在2023年、2022年和2021年分别获得了内布拉斯加州920万美元、220万美元和550万加元的收入。截至2023年12月31日和2022年12月31日,其他流动资产分别包括660万美元和980万美元,用于尚未收到的资金。由于施工延误主要与获得所需许可证和供应链短缺有关,该公司已要求PSC第二次延期,以完成两个2021年项目的施工,将截止日期从2023年6月30日延长至2024年6月30日。该公司还要求PSC延长2022年项目的期限,该项目现已在2024年12月31日之前完成。美国国家电信和信息管理局(“NTIA”)在德克萨斯州萨宾县(“县”)的宽带基础设施计划补助金——2022年2月,Windstream获得了一笔补助金,用于支持光纤宽带扩展,向大约5,400个家庭提供下载速度为25Mbps和3-Mbps或更高的互联网服务。该宽带项目的资金来自NTIA向该县发放的1,270万加元补助金。Windstream预计将投资470万澳元的自有资金来完成该项目,并在项目完成之前维持400万美元的履约保证金。拨款必须仅用于完成批准的拨款申请中确定的宽带项目所直接产生的费用,Windstream负责支付超过拨款金额的任何费用。Windstream必须为每月产生的每笔支出向该县提交足够的支持文件,而县政府将直接向NTIA提交报销申请。在获得NTIA的补偿后,该县将把资金汇给Windstream。与该计划相关的建筑项目于2023年底开始,某些项目仍处于暂停状态,等待美国国家林业局的许可。Windstream在2023年和2022年资助了约40万美元的资本支出。该补助金在2023年和2022年为约70万美元的资本支出提供了资金。Windstream尚未收到该计划下的任何报销补助金。因此,其他流动资产包括截至2023年12月31日的140万美元,用于尚未收到的资金。WINDSTREAM HOLDINGS II, LLC 合并财务报表附注 ____ F-31


8。政府援助,续:俄亥俄州宽带——2022年3月,俄亥俄州发展部向Windstream提供了6笔补助金,以支持安装最后一英里宽带基础设施,该基础设施能够提供对称速度高达1Gbps的二级宽带服务。Windstream收到的资金总额为660万美元。Windstream将出资约40万美元的配套资金,总项目成本为700万美元。资金的时机是以里程碑为基础的。Windstream已收到400万美元,最后的10%将在建成后收到。施工必须在2024年7月1日之前完成,包括最终测试。假设及时收到许可证,该公司预计将按时完成施工。该公司必须以至少50-Mbps的对称速度向客户提供宽带服务,并提供截至2028年7月1日的年度运营报告。违反条款可能会导致全部或部分补助资金被收回。截至2023年12月31日和2022年12月31日,Windstream在该计划下分别获得了200万美元和200万美元的补助金。截至2023年12月31日和2022年12月31日,该补助金资助的资本支出分别为390万美元和40万美元,截至2023年12月31日,30万美元已计入其他流动资产,原因是资金尚未到位。租赁我们的网络资产和设备、办公空间、办公设备和房地产的运营租约的剩余租赁期为1至30年,其中一些可能包括一个或多个续订选项,续订条款可以将租赁期从1年延长至10年或更长时间。融资租赁主要包括用于我们运营的设施和设备。截至2023年12月31日,没有任何实质性的运营或融资租赁尚未开始。电信网络资产的回租——根据与Uniti签订的两份结构相似但独立的协议,一项适用于ILEC市场区域内的网络设施,另一项适用于CLEC市场区域内的网络设施,Windstream拥有独家使用某些电信网络资产,包括光纤和铜缆网络,初始期限至2030年4月,最多四个,为期五年。与Uniti签订的主租赁协议条款规定,初始年基本租金总额为6.722亿美元,按月等额分期支付,年度自动扶梯为0.5%。在Windstream执行续订选项后,根据主租赁协议应付的未来款项将重置为公平的市场利率。截至2023年12月31日,主租赁协议的剩余初始期限为6.3年,折扣率为8.1%。根据主租赁协议,Uniti还同意在剩余的初始租赁期限内为高达17.5亿美元的GCI提供资金,并在截至2025年的五年期内向Windstream支付4亿美元的季度现金分期付款,年利率为9.0%,这笔款项可以随时全额或部分支付,因此五年期的现金支付总额在4.38亿美元至4.85亿美元之间。在Uniti资助的任何GCI成立一周年之际,公司应支付的年度基本租金将增加相当于此类投资的8.0%,但须按0.5%的年度自动扶梯计算。Uniti的和解付款在收到时记作公司经营租赁负债的增加。截至2023年12月31日,该公司已从Uniti获得7.942亿美元现金用于资助GCI,并获得3.134亿美元的现金分期付款。向养老金计划缴纳的房地产的回租 — Windstream租赁向Windstream养老金计划缴纳的某些不动产。租赁协议规定我们的运营子公司继续使用这些房产,包括某些物业的初始租赁期为10年,其余物业的初始租赁期为20年,年总租金约为600万美元。租赁协议规定,在最初的租赁期内,每年的租金增长2%至3%不等,并且最多可以再续订三个五年期限。这些物业由独立信托人代表Windstream养老金计划管理。由于我们有能力通过停止在该地的所有业务以外的所有业务来回购房产,因此财产的控制权尚未转移,该交易仍被视为融资义务。因此,这些财产继续被列为Windstream的资产,并在其剩余使用寿命内折旧,直到租赁协议终止。截至2023年12月31日和2022年12月31日,6,690万美元和6,760万美元的长期租赁债务列为其他负债。使用实际利率法的结果是,当向Windstream Pension计划支付租赁款时,一部分款项记作利息支出,其余部分记作长期租赁债务的减免。WINDSTREAM HOLDINGS II, LLC 合并财务报表附注 ____ F-32


9。租赁,续:截至12月31日的年度租赁费用的组成部分如下:(百万)分类 2023 年 2021 年运营租赁成本 (a) 服务成本和销售、一般和管理成本 810.5 美元 783.6 美元 752.5 美元融资租赁成本:使用权资产摊销折旧和摊销 9.9 9.1 10.1 租赁负债利息利息支出 7.4 2.1 4.7 净租赁费用 827.8 美元 794.8 美元 767.3 美元 (a)) 包括短期租赁和非实质性的可变租赁成本。截至12月31日,与租赁相关的补充资产负债表信息如下:(百万)2023年运营租赁使用权资产3,686.3美元 4,026.1美元经营租赁债务的流动部分456.3美元 421.1美元长期经营租赁债务 3,455.2 3,764.3 总营业租赁负债3,911.5美元 4,185.4 美元融资租赁财产、厂房和设备,总额113.0 美元 72.6 美元累计折旧(35.1)(24.1)财产、厂房和设备,净额77.9美元48.5美元其他流动负债6.4美元9.8美元其他负债21。4 27.9 融资租赁负债总额 27.8 美元 37.7 美元加权平均剩余租赁期限运营租赁 6.2 年 7.2 年融资租赁 12.1 年 10.3 年养老金计划缴纳的房地产回租 8.8 年 9.8 年加权平均折现率运营租赁 8.2% 8.1% 融资租赁 13.5% 11.4% 养老金计划的房地产回租 8.3% WINDSTREAM HOLDINGS II, LLC 合并财务附注声明 ____ F-33


9。租赁,续:截至12月31日的年度与租赁相关的补充现金流信息如下:(百万美元)2023 2021 为计入租赁负债的金额支付的现金:运营租赁的运营现金流出739.3美元 807.1 美元 677.2 融资租赁的运营现金流出7.4美元 2.1 美元 4.7 美元融资融资现金流出10.2美元 10.3 美元 10.6 美元使用权资产以换取租赁义务而获得:经营租约 141.0 美元 235.5 美元 155.9 美元融资租赁 0.3 美元 5.7 美元 12.7 美元截至12月2023 年 31 日,不可取消租赁下的未来最低租赁付款额如下:(百万)经营租赁(a)养老金计划缴纳的房地产的回租(a)2024 年 725.6 美元 6.1 美元 10.4 2025 726.4 5.8 5.1 2026 781.8 5.9 3.7 3.7 2027 779.7 6.2 此后的最低租金总额 1,072.5 32.7 45.6 付款 4,865.4 62.8 72.2 减:利息金额 (953.9) (42.4) (44.4) 添加:剩余价值 — 46.5 — 租赁负债现值 3,911.5 美元 66.9 美元 27.8 美元 (a) 包括延长租赁期限的选项可以合理确定会被行使。为了提供全面的通信解决方案以满足客户的需求,我们的服务与最新的通信设备集成在一起。某些产品包括设备租赁。Windstream 还租赁光纤,从我们网络中未使用或未充分利用的部分产生现金流。租赁条款通常从1年到20年不等,其中一些可能包括一个或多个续订选项,续订条款可以将租赁期从1年延长到10年。光纤客户确实有能力通过将光纤链交还给我们来提前终止租约;但是,我们已经评估了这种行动的可能性微乎其微。正如先前在附注2中所讨论的那样,公司采用了适用于与客户签订的包含租赁和非租赁部分的合同的主要实际权宜之计,并有望将租赁和非租赁部分合并为一项单一的履约义务,以确认因应用新启动会计而产生的此类合同的收入。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的营业租赁收入分别为1.452亿美元、1.322亿美元和1.149亿美元。营业租赁收入包含在合并运营报表中的服务收入中。WINDSTREAM HOLDINGS II, LLC 合并财务报表附注 ____ F-34


9。租赁,续:截至12月31日止年度的不可取消租赁的未来租赁收入如下:2024年(百万美元)5.0 2025 4.3 2026 4.0 2027 3.9 2028 3.5 此后为21.7未来租赁总收入42.4 10美元。员工福利计划:公司维持非缴费型合格固定福利养老金计划。养老金计划所涵盖的所有符合条件的非谈判雇员的未来福利累积已停止。截至12月31日的年度养老金支出(收入)的组成部分如下:(百万)2023 2021 年期间赚取的福利(a)1.7 美元 3.0 美元 3.8 美元 3.8 福利义务的利息成本(b)33.4 31.6 30.2 净精算亏损(收益)(b)10.3 46.5(12.3)结算(收益)(b)(b)(b)(b)10.3 46.5(12.3)结算(收益)(b)(b)(b)(b)(b)结算(收益)(b)(b)(b)(b)10.3 46.5(12.3)结算(收益)(b)(b)(b)(b)(b)(b))(53.0)(67.8)定期养老金净支出(收入)12.4美元 40.9美元(46.1)(a)包含在服务和销售成本、一般和管理费用中。(b) 包括在其他(支出)收入中,净额。2022年8月,公司通过购买团体年金合同,不可撤销地将退休人员养老金负债转移给保险公司,从而清偿了2.055亿美元的养老金福利债务。年金合同的购买由2.127亿美元的养老金计划资产提供资金。和解的结果是,该公司重新计算了截至2022年8月31日的养老金福利债务,从而确认了1,130万美元的和解损失。根据其会计政策,每当需要进行临时调整时,公司立即将因精算假设变化而产生的任何精算收益或损失确认为定期养老金净成本。因此,公司在2022年第三季度确认了3,700万美元的税前精算亏损。精算损失主要是由于2022年实现的计划资产回报率低于预期,但用于衡量养老金福利义务的贴现率从2022年1月1日的2.90%提高到2022年8月31日的4.77%,部分抵消了这一损失。WINDSTREAM HOLDINGS II, LLC 合并财务报表附注 ____ F-35


10。员工福利计划,续:截至12月31日,养老金计划的计划资产、预计福利义务和资金状况摘要如下:(百万)2023年计划资产的公允价值,年初475.7美元 1,014.7美元计划资产的实际回报率 32.9(248.6)雇主缴款(a)— — 支付的福利(40.7)(57.3)和解(b)(49.4)(233.1)公平年底计划资产的价值 418.5 美元 475.7 年初的预计福利负债 634.6 美元 1,131.3 预计福利债务的利息成本 33.4 31.6 服务成本 2.7 4.3 精算(收益)损失(c)10.1(242.2)已付福利(40.7)(57.3)结算(b)(49.4)(233.1)年底预计福利负债590.7美元 634.6美元计划资产低于资产负债表中记录的预计福利负债:流动负债美元(17.5)——非流动负债(154.7)(158.9)合并余额中确认的资金状况表单 $ (172.2) $ (158.9) (a) 对于2023年和2022年,公司没有最低资金要求,在2023年和2022年期间没有对该计划进行任何全权捐款。(b) 为了减少我们的长期养老金义务和管理费用,公司在2023年第四季度向某些符合条件的参与者提供了一次性付款,以全额结算参与者先前在Windstream任职后获得的所有未来养老金福利。有资格获得自愿一次性付款选项的个人是前雇员及其解雇日期在2023年6月30日或之前但尚未开始支付养老金的某些受益人。一次性付款的计算金额是截至2023年12月参与者的既得应计养老金福利的现值。所有一次性付款均从现有计划资产中支付,总额为2930万美元。结算还包括全年定期一次性付款。(c) 2023年的精算净亏损主要包括因贴现率从 5.49% 变动至 5.16% 而产生的1,900万美元精算损失、可归因于其他假设变动(包括一次性转换利率和死亡率的更新)的530万美元精算收益以及归因于人口经验的320万美元精算收益。截至2023年12月31日和2022年12月31日,养老金计划的累计福利义务分别为5.828亿美元和6.261亿美元。WINDSTREAM HOLDINGS II, LLC 合并财务报表附注 ____ F-36


10。员工福利计划,续:假设——用于计算截至12月31日止年度的养老金福利支出(收入)的精算假设如下:(百万)2023(a)2021 年折扣率 5.49% 2.90% 2.58% 计划资产预期回报率 7.25% 6.45% 6.75% 薪酬增长率 3.00% 2.00% (a) 由于2022年8月对养老金福利义务进行了重新评估前面讨论过,截至调整之日,贴现率假设从2.90%变为4.77%。用于计算截至2023年12月31日的年度预计福利负债的精算假设如下:2023年贴现率 5.16% 5.49% 计划资产预期回报率 7.75% 7.25% 薪酬增长率 3.00% 3.00% 在制定预期长期回报率假设时,管理层考虑了该计划的历史回报率以及公司投资顾问的意见。合格养老金计划资产的预计回报基于广泛的股票和债券指数,包括股票的目标资产配置为48.6%,固定收益证券的目标资产配置为32.0%,另类投资的目标资产配置为19.4%,总体预期长期回报率约为7.75%。计划资产 — 根据资产投资经理采用的特定策略,将养老金计划资产分配给资产类别。截至12月31日的年度按资产类别划分的资产配置如下:目标配置(a)2023 2023 2022年计划资产类别百分比股票证券 18.4%-33.4% 31.6% 22.0% 固定收益证券 30.3%-60.3% 44.4% 43.5% 43.5% 另类投资 19.8%-34.8% 22.5% 30.0% 货币市场和其他短期计息证券 0.0%-6.5% 1.5% 4.5% 43.5% 43.5% 43.5% 43.5% 43.5% 22.5% 100.0% 0.0% (a) 2023年12月中旬,公司对其计划资产的目标配置进行了如下更改,该配置将于2024年实施:股权证券(41.3%至55.9%),固定收益证券(13.2%至47.8%),另类投资(12.1%至26.7%)以及货币市场和其他短期投资(0.0%至5.0%)。公司利用第三方协助评估养老金计划中总资产的分配,同时考虑养老金计划的福利义务和资金状况。资产采用负债驱动的投资方法进行管理,这意味着资产是在风险管理框架内管理的,该框架基于计划负债状况和资金状况的变化,满足在适当风险水平的背景下产生增量回报的需求。回报目标是按照法律规定履行融资义务,并跟上养老金计划负债的增长。鉴于支付福利的长期期限和公司当前的财务状况,与其他类似计划相比,养老金计划可以接受平均的风险水平。鉴于大多数参与者无法一次性付款,养老金计划的流动性需求是可以控制的。WINDSTREAM HOLDINGS II, LLC 合并财务报表附注 ____ F-37


10。员工福利计划,续:股票证券包括国内和国际公司大盘和小盘股票。股票证券预计将提供分散投资和长期实际资产增长。国内股票可能包括少量持有的非美国股票,这些股票由国内股票经理购买,前提是这些股票在美国交易并以美元计价,同时包括主动和被动(指数)投资策略。国际股票为美国以外的世界股票市场相关的回报机会和投资特征提供了广泛的投资机会。养老金计划的股票持有量因投资风格、市值、市场或地区以及经济部门而异。固定收益证券包括美国政府和其他政府机构发行的证券、国内和国际实体发行的债务证券,以及由掉期、期货、远期和期权组成的衍生工具。这些证券预计将提供分散投资的好处,并有望减少资产波动和养老金资金的波动,并提供稳定的收入来源。另类投资可能包括对冲基金、大宗商品、私人和公共房地产以及私募股权投资。除了有吸引力的分散收益外,另类投资预计将提供收入和资本增值。维持对货币市场和其他短期计息证券的投资,为福利支付提供流动性,而保护本金是主要的投资目标。截至2023年12月31日,养老金计划资产的公允价值是使用以下输入值确定的:相同资产的活跃市场报价重要其他可观察到的投入(百万美元)公允价值1级2级3级货币市场基金(a)61.6美元—61.6美元—集体和其他信托基金(b)133.6 — 133.6 —政府和机构证券(c)60.0 — 60.0 —房地产LLL cS (e) 78.0 — — 78.0 其他投资 (f) 6.6 1.6 5.0 — 公允价值层次结构中包含的投资 339.8$ 1.6$ 260.2$ 78.0 其他以资产净值计量的投资:集合基金 (g) 27.2 私募股权基金 (h) 56.6 投资总额 423.6 股息和应收利息 0.5 待处理交易和其他负债 (5.6) 计划总资产 418.5 美元 WINDSTREAM HOLDINGS II, LLC 合并财务报表附注 ____ F-38


10。员工福利计划,续:截至2022年12月31日,养老金计划资产的公允价值是使用以下输入值确定的:相同资产的活跃市场报价重要其他可观察到的投入(百万)公允价值1级2级3级货币市场基金(a)55.2美元—55.2美元—集体和其他信托基金(b)142.9 — 142.9 —政府和机构证券(c)57.8 — 57.8 — 普通股和优先股-国际 (d) 16.4 16.4 — — 房地产有限责任公司 (e) 70.9 — — 70.9 其他投资(f) 2.5 2.4 0.1 — 公允价值层次结构中包含的投资 345.7 美元 18.8 美元 256.0 美元 70.9 美元其他按资产净值计量的投资:集合基金 (g) 69.6 私募股权基金 (h) 59.7 总投资 475.0 股息和应收利息 0.9 待处理交易和其他负债 (0.2) 总计划资产 475.7 美元 (a) 货币市场基金的估值基于基金确定的标的资产的公允价值一年中最后一个工作日的经理。标的资产主要由存款证、定期存款和按摊销成本估值的商业票据组成。由于该投资的短期性质,计息现金的账面金额估计接近公允价值。(b) 集体信托基金和其他信托基金中的单位参照基金的标的资产进行估值,并以基金经理在年度最后一个工作日报告的净资产价值为依据。标的资产主要由公开交易的股票证券和固定收益证券组成。这些证券按截至营业结束时的官方收盘价或上次报告的销售价格估值,如果没有任何销售,则按最新的可用买入价估值。(c) 政府和机构证券及公司债券的估值采用定价模型,最大限度地利用可观察的投入来购买类似证券。公司债券的价值基于信用评级相似的发行人目前可获得的可比证券的收益率。(d) 在证券交易所活跃市场上交易的普通股和优先股按当年最后一天的报价估值。在不被视为活跃的市场上交易的证券根据报价、经纪商或交易商报价或价格透明度合理的替代定价来源进行估值。交易频率不高、因此价格透明度很低或根本没有的证券使用最佳估计值(包括不可观察的投入)进行估值。(e) 该类别包括公司向养老金计划全资拥有的有限责任公司(“有限责任公司”)出资、由Windstream租回的房地产。这些房产的公允价值基于独立评估。(另请参阅注释 9。)(f) 其他投资包括衍生金融工具和外币投资。衍生金融工具的估值基于反映工具合同条款的模型。输入包括可观察的市场信息,例如掉期曲线、基准收益率、评级更新和年底的交易商间经纪人报价。外币投资按一年最后一天的报价进行估值。WINDSTREAM HOLDINGS II, LLC 合并财务报表附注 ____ F-39


10。员工福利计划,续:(g)集合基金的估值是根据基金的净资产价值进行估值,这是基金经理在年度最后一个工作日确定的实际权宜之计,并根据集合基金持有的每项标的投资的公允价值得出。这些投资尚未归入公允价值等级制度。(h) 私募股权基金包括对有限合伙企业的投资,根据养恤金计划在年底的资本账户余额进行估值,因此,如合伙企业经审计的财务报表所示,按净资产价值进行估值是一种实际的权宜之计。这些投资尚未归入公允价值等级制度。以下是使用大量不可观察的投入以公允价值计量的养老金计划资产的期初和期末余额的对账:(百万)房地产有限责任公司截至2021年12月31日的余额73.3美元未实现亏损(2.4)截至2022年12月31日的余额 70.9美元未实现收益 7.1 截至2023年12月31日的余额 78.0在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中,公允价值层次结构内没有转账。与去年相比,用于估值投资的方法没有重大变化。所使用的估值方法可能得出的公允价值计算结果可能无法表示可变现净值或反映未来的公允价值。此外,尽管估值方法与其他市场参与者一致,但使用不同的方法或假设来确定某些金融工具的公允价值可能会导致报告日的公允价值计量不同。预期的未来雇主缴款和福利金支付——截至2023年12月31日,未来雇主的预期缴款和福利金支付情况如下:(百万)2024年的预期雇主缴款17.5美元预期的福利金:2024年49.0美元 2025 48.6 2026 47.8 2027 47.3 2028 46.6 2029-2032 221.8 2024年,雇主的预期缴款额为1750万美元,以满足我们的2024年年度最低资金要求。公司打算使用现金为捐款提供资金。2024年向养老金计划缴款的总金额以及包括自愿缴款在内的未来缴款金额和时间取决于多种因素,包括未来的投资表现、未来贴现率的变化以及参与该计划的人口结构的变化。WINDSTREAM HOLDINGS II, LLC 合并财务报表附注 ____ F-40


10。员工福利计划,续:Windstream还为符合条件的员工提供退休后医疗和人寿保险福利。员工在支付福利时分摊该计划的成本,并由公司出资。截至2023年12月31日和2022年12月31日,无准备金的退休后预计福利负债分别为480万美元和500万美元。在确定其定期退休后福利成本时,公司摊销的未确认的精算损益超过10年预计福利义务的10.0%,或在职员工的平均剩余服务寿命或非活跃参与者的预期寿命,以较低者为准。10.0%走廊以下未确认的精算损益不摊销。先前的服务积分将在活跃计划参与者的平均剩余服务寿命中摊销。退休后福利收入包含在其他(支出)收入中,在随附的合并经营报表中净额,在2023年和2022年均为120万美元,2021年为40万美元。公司根据《美国国税法》第401(k)条赞助了一项员工储蓄计划。该计划几乎涵盖所有有薪雇员和某些议价单位员工。对于缴纳不超过符合条件的税前薪酬的5%的员工,参与计划的员工可获得雇主的配套缴款,最高可达该计划的员工税前缴款的4%。对该计划进行了修订,自2020年1月1日起生效,雇主在每个工资期均以现金形式计算缴款并向计划提供资金,并在年底之后以管理方式尽快进行年度调整。2023年期间,对该计划的现金缴款为2790万澳元,其中包括2022年的年度调整缴款。2022年,该计划的捐款为2640万美元的现金,其中包括2021年的年度调整缴款。在截至2021年12月31日的年度中,对该计划的缴款为1,950万美元的现金,其中包括2020年的年度调整缴款。不包括资本化金额,截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度,与员工储蓄计划相关的记录支出分别为2640万美元、2,740万美元和2510万美元。与员工储蓄计划相关的费用可归因于雇主在该计划下的相应缴款,并包含在随附的合并运营报表中的服务和销售成本、一般和管理费用中。基于股权的薪酬计划:根据2020年管理层激励计划(“激励计划”),公司可以以限制性普通单位或期权的形式向某些高管、高管和其他主要管理人员发放最多1,000万份股权奖励。考虑到没收的影响,截至2023年12月31日,激励计划的剩余容量为180万份股票奖励。受限单位 — 在2023年和2022年期间,我们的董事会授予了额外的基于时间的限制单位。2021 年没有授予任何基于时间的限制性单位。下表列出了2023年和2022年授予的基于时间的限制性单位的归属期和授予日期的公允价值。(以千计的单位数)2023年发放的单位在授予之日归属一半,剩余的一半从发放之日起至2025年10月30日的服务期按比例归属 700.0 从拨款之日起至截至2024年7月1日的服务期按比例归属——非雇员董事 86.2 授予总额 786.2 每单位公允价值13.58美元授予日公允价值(百万)10.7美元(千单位数量)授予的总额 786.2 每单位公允价值13.58美元授予日公允价值(百万)10.7美元(千单位数量)2022 自拨款之日起至截至 2024 年 9 月 21 日的服务期按比例归属 107.9 自拨款之日起按比例归属截至2023年7月1日的服务期内——非雇员董事 8.7 总授予额 116.6 加权平均授予日单位公允价值 19.26 美元授予日公允价值(百万)2.2 美元 WINDSTREAM HOLDINGS II, LLC 合并财务报表附注 ____ F-41


11。股票型薪酬计划,续:授予的基于时间的限制性普通股的加权平均公允价值是使用Black-Scholes模型根据以下加权平均假设确定的:预期寿命为4.8年,预期波动率为39.6%,2023年无风险利率为4.6%,预期寿命为3.2年,预期波动率为37.0%,2022年无风险利率为3.6%。截至2023年12月31日止年度的基于时间的受限单位活动情况如下:(千个)截至2022年12月31日未归属单位的加权平均公允价值822.4 13.42美元13.42美元已授予786.2美元 13.58美元归属(974.9)13.27美元被没收(7.4)12.60美元截至2023年12月31日 626.3 美元13.86美元截至2023年12月31日,共有1,000,799美元基于时间的既得限制性普通单位结算,1,111,135个基于时间的既得限制性普通单位尚未结算。员工的既得单位将最早在(1)控制权变更,(2)受赠人死亡、残疾或离职或(3)自2020年9月21日成立之日起六年内以普通单位结算并进行分配。非雇员董事和一项高管补助金的既得单位将以普通单位结算,并最早在(1)控制权变更、(2)离职或(3)自赠款协议中规定的日期起十年内进行分配。截至2023年12月31日,未归属的时间限制性单位的未确认薪酬支出总额为690万美元,将在0.8年的加权平均期内予以确认。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度,基于时间的限制性单位确认的股权薪酬支出分别为1,300万美元、790万美元和650万美元。期权和绩效单位——截至2021年12月31日,根据激励计划授予的基于绩效的未归属期权和130万个基于绩效的未归属限制性普通股股票。2023年和2021年没有发放新的补助金,2021年也没有没收任何补助金。如下表所示,2022年批准了其他基于绩效的期权和基于绩效的限制性普通单位。根据补助金奖励的条款,期权和限制性普通单位受时间和绩效归属条件的约束。从拨款之日起至2024年9月21日,奖励时间按比例分配。授予奖励的百分比取决于在控制权变更或流动性事件中衡量的股票价值的增加。期权包括12.50美元的行使价,授予的每种期权的最长期限为10年。下表汇总了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度中基于业绩的期权和基于绩效的限制性普通股的活动:股票期权绩效单位(千股)单位数加权平均每单位公允价值(千股)截至2021年12月31日的单位数加权平均每单位公允价值 4,235.4 美元 4.41 1,270.6 6.15 美元已没收 269.6 1.95 美元 80.9 4.74 美元没收 (276.1) 截至 2022 年 12 月 31 日,4.41 美元 (82.8) 6.15 美元非归属 4,228.9 美元 4.25 美元 1,268.7 美元 6.06 美元没收 (18.5) 4.41 (5.6) 6.15 美元非-截至 2023 年 12 月 31 日归属 4,210.4 美元 4.25 美元 1,263.1 美元 6.06 美元 WINDSTREAM HOLDINGS II, LLC 合并财务报表附注 ____ F-42


11。基于股票的薪酬计划,续:由于期权和绩效单位的归属受服务和绩效条件的约束,因此在可能发生控制权变更或流动性事件之前,不会确认与这些奖励相关的薪酬支出。届时,基于授予日公允价值的期权和绩效单位的成本将在剩余的必要期限内按直线方式确认为薪酬支出,在此期间,接受者必须提供服务以换取奖励。2022年授予的绩效单位的加权平均公允价值为每单位4.74美元。使用Black-Scholes期权定价模型,基于以下加权平均假设,2022年授予的期权的加权平均公允价值为每股1.95美元:预期寿命为5.6年,预期波动率为36.8%,无风险利率为3.7%。截至2023年12月31日,非既得期权和绩效单位的未确认薪酬支出总额分别为1,790万美元和770万美元,等于未归属奖励的总授予日公允价值。12.其他(支出)收入,净额:截至12月31日止年度的其他(支出)收入的组成部分净额如下:(百万)2023年2021年非营业性养老金(支出)收入(a)美元(10.7)美元(37.9)49.9美元(b)— 16.2 — 非有价投资清算亏损(c)(4.2)— 其他,净1.1(0.2)(2.0)其他(支出)收入总额,净额(13.8)美元(21.9)47.9美元(a)有关其他(支出)收入中包含的定期净养老金(支出)收入组成部分的详细信息,净额见附注10。(b) 2022年,公司从普通无抵押索赔账户中获得了总额为2340万美元的现金分配,该账户在出现时就获得了资金,用于管理和结算剩余的普通无抵押破产索赔。这个单独的现金账户是为前身实体Windstream Services PE, LLC(“Old Services”)设立的,该公司不是公司的子公司。在收到的现金总额中,720万美元用于支付旧服务应收账款,余额1,620万美元记入其他(支出)收入净额。一旦所有剩余的破产相关索赔得到解决,Old Services持有的任何剩余现金将转移给公司。(c) 自2023年12月1日起,在进行合并交易的同时,公司获悉,其对被收购方发行的某些非有价证券的投资将在2024年1月以920万美元现金清算。在发出通知时,公司投资的账面价值为1,340万美元,清算后亏损420万美元。截至2023年12月31日,清算所得的应收账款已计入其他流动资产,公司于2024年1月9日收到现金。累计其他综合收益:截至12月31日,扣除税款后的累计其他综合收益余额如下:(百万美元)2023 年 2021 年退休后计划 9.9 美元 11.0 美元 10.1 利率互换未实现持有(亏损)收益:指定部分 (1.8) 23.8 4.0 取消指定部分 10.8 — — 累计其他综合收益 18.9 美元 34.8 美元 14.1 WINDSTREAM HOLDINGS II, LLC 合并财务报表附注 ____ F-43


13。累计其他综合收益,续:扣除税款后的累计其他综合收益余额变化如下:(百万)截至2021年12月31日的未实现持股(亏损)利率互换退休后计划总余额4.0美元 10.1美元 14.1美元 14.1美元 14.1 重新分类前的其他综合收益 23.3 2.0 25.3 从截至12月31日的其他累计综合收益(a)(3.5)(1.1)(4.6)余额中重新分类的金额,2022年 23.8 美元 11.0 美元 34.8 重新分类前的其他综合收益 (0.3) — (0.3) 金额从其他累计综合收益(a)(14.5)(1.1)(15.6)中重新归类为截至2023年12月31日的余额9.0美元 9.9美元 18.9美元(a)有关这些重新分类的详细信息,请参阅下表。截至12月31日止年度的累计其他综合收益的重新分类如下:(百万)从累计其他综合收益中重新分类的金额2023 2022年2021年合并运营报表中受影响单列项目的详细信息指定利率互换:确认净未实现(收益)亏损美元(14.2)美元(4.6)美元 0.4 美元利息支出取消指定利率互换:未实现收益摊销(5.0)— 利息费用 (19.2) (4.6) 0.4(损失)所得税前收入 4.7 1.1(0.1)所得税优惠(支出)(14.5)(3.5)0.3 净额(亏损)退休后计划:净精算收益(0.7)(0.6)(0.4)(a)其他(支出)收入,先前服务抵免净摊销(0.8)(0.8)(0.3)(a)其他(支出)收入,净(1.5)(1.4)(0.7)(0.7)(亏损)所得税前收入 0.4 0.3 0.2 所得税优惠(支出)(1.1) (1.1) (0.5) 本期净额(亏损)收入扣除税款(15.6)美元(4.6)美元(0.2)净(亏损)收入(a)包含在计算中该期间的退休后福利收入。WINDSTREAM HOLDINGS II, LLC 合并财务报表附注 ____ F-44


14。所得税:截至12月31日止年度的所得税优惠(支出)如下:(百万)2023 年 2021 年当前:联邦 — $ (0.4) 0.1 州 (2.9) (19.1) (10.0) (2.9) (19.5) (9.9) 递延:联邦 50.8 52.5 (12.6) 州 13.5 29.0 1.0 64.3 81.5 (11.6) 所得税优惠(支出)61.4 美元 2.0美元(21.5美元)2023年和2022年的递延所得税优惠反映了所得税前的亏损。2021年的递延所得税支出主要来自用于所得税目的的折旧和摊销费用与随附的合并财务报表中记录的折旧和摊销费用之间的暂时差异。截至12月31日的年度联邦所得税法定税率和有效所得税税率(包括联邦和州所得税)之间的差异如下:(百万)2023 2021 年法定联邦所得税税率 21.0% 21.0% 21.0% 21.0% 21.0% 扣除联邦福利后的州所得税增加(减少)4.1 3.9 6.4 调整州净营业亏损结转的递延税 0.2 (0.4) 8.0 估值补贴 (0.8) (0.4) (1.7) () 高管薪酬 (1.2) (0.7) 1.5 出现后破产相关项目 (0.1) (0.7) 6.2 税收属性减少— — 13.3 崛起后的专业费用 —(0.1)2.7 其他项目,净额(0.6)(0.4)(2.1)22.6% 22.2% 55.3% 2021年的有效所得税税率主要反映了我们的税收属性下降以及与公司于2020年9月摆脱破产相关的各种崛起后破产相关项目和专业费用的影响。WINDSTREAM HOLDINGS II, LLC 合并财务报表附注 ____ F-45


14。所得税,续:截至12月31日,净递延所得税负债的重要组成部分如下:(百万)2023年2022年递延所得税资产:长期租赁债务 984.7 美元 1,053.7 营业亏损和信用结转 179.8 181.6 利息支出 117.9 73.5 退休后和其他员工福利 43.4 40.2 研发资产 34.0 22.4 坏账 11.4 14.2 递延债务成本 6.3 8.0 股权补偿 4.1 3.0 其他 30.8 29.5 1,412.4 1,426.1 减去估值补贴 (11.0) (10.2) 递延补贴所得税资产 1,401.4 美元 1,415.9 美元递延所得税负债:经营租赁使用权资产 912.4 美元 997.5 不动产、厂房和设备 613.9 597.1 商誉和其他无形资产 29.5 43.1 利率互换未实现的持有收益 2.9 7.8 其他 40.5 37.8 递延所得税负债 1,599.2 1,683.3 在评估递延所得税变现情况时 197.8 美元 267.4 税收资产,管理层会考虑部分或全部递延所得税资产是否更有可能无法变现。递延所得税资产的最终实现取决于在代表未来净扣除额的临时差额可以扣除的时期内未来应纳税所得额的产生。管理层在进行评估时会考虑递延所得税资产和负债的预定撤销、回转潜力和税收筹划策略。截至2023年12月31日和2022年12月31日,联邦净营业亏损结转额分别约为7.896亿美元和7.971亿美元。从2024年到2036年,2018年之前产生的净营业亏损将以不同的金额到期。根据2017年税法,2018年及未来年份产生的联邦净营业亏损可以无限期结转。截至2023年12月31日和2022年12月31日,各州的净营业亏损结转额分别约为1.633亿美元和1.641亿美元,从2024年到2043年每年到期,金额不等。在必要时设立估值补贴,以将递延所得税资产减少到预期可变现的金额。2023年12月31日和2022年12月31日,记录在案的估值补贴总额约为910万美元,与州亏损结转有关,预计将在使用前到期。截至2023年12月31日和2022年12月31日,州税收抵免结转金额分别约为620万美元和640万美元,从2024年到2033年将以不同的金额到期。由于预计未来缺乏足够的应纳税所得额,该公司认为,一些州税收抵免结转的收益很可能无法在到期之前实现。因此,截至2023年12月31日和2022年12月31日,Windstream记录的估值准备金分别约为190万美元和110万美元,以将我们的递延所得税资产减少到预计可实现的金额。WINDSTREAM HOLDINGS II, LLC 合并财务报表附注 ____ F-46


14。所得税,续:税收的不确定性是根据权威指导考虑的。在提交的所有期限内,均不存在未确认的税收优惠。Windstream预计或预计未来十二个月未确认的税收优惠不会发生重大变化。公司在美国联邦司法管辖区和各州提交所得税申报表。除少数例外情况外,在2020年之前的几年中,公司不再需要接受税务机关的美国联邦、州和地方所得税审查。Windstream已将阿肯色州、加利福尼亚州、佛罗里达州、乔治亚州、伊利诺伊州、爱荷华州、肯塔基州、内布拉斯加州、纽约州、北卡罗来纳州、宾夕法尼亚州、德克萨斯州和弗吉尼亚州确定为 “主要” 州税收管辖区。与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款被确认为所得税支出的组成部分。在所有报告期内, 均未确认利息或罚款, 也未累计任何利息和罚款. 15.承诺和意外开支:破产相关诉讼美国银行作为某些申请前Old Services无担保票据的契约受托人,向美国纽约南区破产法院(“破产法院”)对Uniti和解的批准以及批准第11章联合重组计划(经修订的第11章联合计划(“确认令”)的命令向美国提出上诉。2020年,纽约南区地方法院。2021年6月,上诉法院下令驳回上诉,认为该上诉具有公平意义。2021年7月,美国银行就驳回申请向美国第二巡回上诉法院(“第二巡回上诉法院”)提出上诉,后者维持了对上诉的驳回。美国银行要求整个第二巡回法院进行全面审查,该审查导致第二巡回法院的裁决对Windstream有利。美国银行于2023年3月向美国最高法院提交了移审申请。请愿被拒绝,此事现已结束。Windstream Holdings, LLC(“Old Holdings”)、其现任和前任董事以及某些执行官因2017年2月与EarthLink Holdings Corp的合并而引发的两起股东相关诉讼的标的,正在阿肯色州联邦法院和佐治亚州法院待审。待处理的投诉包含类似的指控和指控,指控违反证券法和违反信托义务,这些披露与征求股东批准合并的联合委托书/招股说明书中的披露有关,原告声称这些披露不充分且具有误导性。2023年6月,法院驳回了Windstream长期以来提出的驳回索赔的动议,此前法院于2019年8月举行了口头辩论,并于2021年7月针对原告修改申诉再次提出了驳回动议。联邦案件的审判日期为2024年11月,调查正在进行中。该州法院的案件于2019年被搁置,至今仍在审理中。2024年2月15日就该类别的认证进行了口头辩论,预计将在不久的将来做出裁决。联邦原告的索赔证明已于2021年9月在破产备审案件目录表上得到解决。根据公司的重组计划,原告的追回范围仅限于任何可用保险收益。州原告未能提交索赔证据,鉴于公司已摆脱破产,该州案件应予撤销,但州原告提出了质疑。在州法院审理案件的范围内,原告的追回应仅限于可用的保险收益。管理层认为,公司对每起诉讼都有有效的辩护,并计划大力为所有诉讼辩护。尽管目前尚无法预测这些问题的最终解决方案,但如果对其中任何事项作出不利裁决,该裁决可能会对公司未来的合并经营业绩、现金流或财务状况造成重大不利影响。WINDSTREAM HOLDINGS II, LLC 合并财务报表附注 ____ F-47


15。承诺和突发事件,续:德克萨斯州南佛罗里达大学诉讼从2020年开始,由于缴款基数下降,德克萨斯州南佛罗里达大学出现季度赤字。尽管州法律和监管机构要求为这些计划提供全额资金,但从2020年11月到2022年7月,德克萨斯州公用事业委员会(“PUC”)每月向Windstream和其他电信公司短期付款。2021年1月,Windstream是其成员的德克萨斯州电话协会(“TTA”)对PUC提起诉讼,要求将南佛罗里达大学的资金恢复到以前的水平。在初审法院作出否定裁决后,TTA、Windstream和Lumen Technologies, Inc.对该裁决提出上诉,上诉法院于2022年6月作出了有利于上诉人的裁决,并命令PUC恢复为其在德克萨斯州南佛罗里达大学的债务提供全额资金,并发回初审法院重审,要求对欠款作出裁决。2022年7月13日,PUC下令将德克萨斯南佛罗里达大学的评估系数从3.3%提高到24.0%,自2022年8月1日起生效。这一增长使PUC能够履行当前的融资义务,开始支付短期付款并建立储备金余额。该公司于2022年10月开始收到全额预付款。为了解决所有悬而未决的问题,双方签订了一项和解协议,除其他外,规定国家在2023年12月31日之前支付所有欠款和利息。该和解协议于2022年12月获得初审法院的批准,该案被驳回。该公司已收到根据和解协议所欠的所有拖欠款和利息,总额为5,430万美元,因此,此事现已结案。其他事项公司目前参与正常业务过程中出现的某些法律诉讼,并根据要求对解决可能发生损失且金额可以合理估计的索赔的可能成本进行了估计。这些估计是在与律师协商后得出的,假设诉讼和和解策略相结合,基于对潜在结果的分析。但是,任何特定时期的未来经营业绩都可能受到其假设变化或与这些程序有关的战略有效性的重大影响。此外,由于诉讼固有的不确定性,无法保证任何具体索赔或程序的解决不会对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。尽管有上述规定,对于任何未决的索赔证据,针对公司的任何未决诉讼以及在申请日之前可能对公司提出的任何索赔,均应根据紧急情况或根据《破产法》解决时最终确定的解除申诉。16.后续事件:对截至2024年3月11日(这些合并财务报表发布之日)的后续事件进行了评估。除了这些合并财务报表中反映的事项外,无需进行其他披露。根据修订后的主租赁协议,2024年1月8日,公司从Uniti收到第一笔季度现金分期付款,金额为2450万美元,将于2024年支付给Windstream。最初发布合并财务报表(未经审计)之后的活动关于合并财务报表的重新发布,公司对截至2024年3月26日(合并财务报表可以重新发布之日)的后续事件进行了评估。2024年3月12日,公司签订了最终协议,以扣除费用后约1亿美元的现金出售其部分未使用的IPv4地址。Windstream预计,IPv4地址的销售将在2024年上半年完成。WINDSTREAM HOLDINGS II, LLC 合并财务报表附注 ____ F-48