雇佣协议

本雇佣协议（以下简称 “协议”）由德克萨斯州的一家公司Matador Resources Company（“Matador”）（以下简称 “MRC”）通过其董事会（“董事会”）与 [●]（“员工”）签订，自生效之日起（定义见下文）。就本协议而言，(i) “公司” 是指 Matador 和 MRC，(ii) “生效日期” 是指 [●]，或董事会和员工可能商定的其他日期。

鉴于，公司和员工是日期为 [●] 的某些雇佣协议（“先前协议”）的当事方；

鉴于公司和员工希望签订本协议，以取代和取代先前的协议，并规定员工继续在公司工作的条款和条件；

因此，考虑到下文所载的共同契约和承诺，现在，本协议各方特此达成以下协议：

1. 就业。公司特此同意在员工合理可接受的范围内，以 [●] 的身份雇用员工，或者担任董事会可能指示或希望的相同或更高地位的其他职位，员工特此接受此类工作，但须遵守此处规定的条款和条件。

2. 职责。员工的主要职责和责任应是（a）总体上管理公司的所有 [●]，接受董事会主席、首席执行官或公司执行委员会任何成员的监督；（b）履行斗牛士章程中可能更全面地描述的其他职责和责任，以及与其职位一致的其他职责；（c）履行其他职责由董事会、董事会主席、首席执行官不时合理地分配给员工执行官或本公司执行委员会的任何成员。员工同意履行董事会、董事会主席、首席执行官或公司执行委员会任何成员根据其职位不时合理分配给他的服务和职责并担任其职务，并将全部工作时间、精力和最大努力用于履行这些服务和职责，但不包括所有其他业务活动，但 (i) 为其个人事务和遗产以及任何斗牛士可能同意的其他活动，以及 (ii)向慈善、公民和/或专业组织提供服务，前提是此类服务不会对员工为公司提供的服务产生实质性和不利影响。

3.期限。员工在本协议下的雇佣应从生效之日开始，并在自生效之日起十八 (18) 个月结束时到期（“期限”），但可以按照本协议的规定提前解雇；但是，期限应在每个月底自动再延长一个月，除非斗牛士或员工在该日期之前书面通知对方不得进一步延长该期限。此类通知必须表明其具有防止进一步延长期限的作用。

4. 工资和其他补偿。作为对员工根据本协议向公司提供的服务的补偿，应向员工支付以下薪酬和其他福利：

(a) 基本工资。员工应获得每年 [●] 美元的年化工资，根据公司当时的标准薪资惯例分期支付，或公司可能不时制定的更高薪酬（“基本工资”）。如果员工变成 “部分残疾”，就本协议而言，这意味着由于任何持续时间不超过 90 天的身体或精神疾病，无法每周不少于 20 小时（包括因病或受伤而短期完全缺勤的时间）履行其在本协议下的指定职责，

包括手术康复，但持续时间不得超过90天的部分残疾期），如果员工在任何部分残疾期间根据任何健康和事故保单或任何工资延续保险单获得任何代表损失补偿的定期补助金，则员工在部分残疾期间有权从公司获得的基本工资金额应减去此类补助金的金额。尽管如此，如果员工在部分残疾期间成为完全残疾（如第 12 (b) 节所定义），则以第 12 条和第 14 节中关于完全残疾的规定为准。

(b) 年度激励补偿。员工应有资格参与Matador维持的管理层年度激励计划，该计划旨在为员工提供与员工职位和职责相称的年度激励薪酬，该计划由董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）或董事会执行委员会（“执行委员会”）和董事会自行决定并根据其制定的绩效目标确定。

(c) 长期激励补偿。员工有权参与不时修订的Matador的2019年长期激励计划以及未来可能存在的其他股权激励计划，任何此类计划下的奖励将由薪酬委员会、执行委员会或董事会自行决定。

(d) 雇员福利计划。根据任何此类计划的条款，员工应有资格在高级管理层/高级管理层参与公司为公司高级管理人员和高级管理层的利益而维持的任何利润分享、退休、保险或其他员工福利计划。公司保留根据其条款随时修改、暂停或终止公司维持的任何和所有员工福利计划的权利。

5. 人寿保险。公司可以自行决定以自己的名义和为自己的利益申请和购买公司认为合理的任何金额或金额的员工人寿保险，员工应接受任何体检或其他检查，执行和交付任何合理的书面申请或其他文书，以实现此类保险是合理必要的。

6. 开支。公司应根据公司所有适用的费用报销政策，向员工支付或报销员工合理和必要的业务费用。

7. 假期和休假。员工每年有权享受四 (4) 周的带薪休假，该假期应根据公司不时生效的休假政策进行累积和使用。

8. 不披露机密信息。公司应提供员工机密信息，员工可以在履行公司工作职责时使用这些信息。“机密信息”，无论是电子、口头还是书面形式，都包括但不限于：所有地质和地球物理报告及相关数据，例如地图、图表、日志、地震记录和其他报告及相关数据、计算、摘要、备忘录和与上述内容相关的意见、生产记录、电子日志、核心数据、压力数据、租赁文件、油井文件和记录、土地档案、摘要、所有权意见、所有权意见、所有权或补救材料事项、合同档案、附注、记录、图纸、手册、信函、财务以及会计信息、客户名单、统计数据和汇编、专利、版权、商标、商品名称、发明、公式、方法、流程、协议、合同、手册或任何与公司业务有关的文件，以及与公司系统、运营、业务、财务、前景、财产或潜在财产有关的信息或数据；但是，该机密信息不得包括任何已公开或公开或以其他方式广为人知的信息在公司的行业，除非员工披露任何与本协议规定的职责不一致的披露。作为公司签订本协议并向员工支付第 4 节 “员工” 中规定的薪酬的实质性诱惑

承诺并同意，在任期内或之后的任何时候，除法律要求外，他不得出于任何目的直接或间接泄露或披露因其受雇于公司而获得或向其披露的任何机密信息，也不得出于履行本协议职责以外的任何原因使用此类机密信息。尽管本协议中有任何其他规定，根据任何联邦或州商业秘密法，员工都不会因以下情况承担刑事或民事责任：(a) 向联邦、州或地方政府官员保密披露：(i) 直接或间接地向联邦、州或地方政府官员或律师披露；(ii) 仅出于举报或调查涉嫌违法行为的目的；或 (b) 在投诉或投诉中披露的商业秘密在诉讼或其他程序中密封提交的其他文件。如果员工因举报涉嫌违法行为而提起诉讼，要求公司进行报复，则员工可以向员工的律师披露公司的商业秘密，并在法庭诉讼中使用商业秘密信息，前提是员工封存了任何包含商业秘密的文件，除非根据法院命令，否则不披露商业秘密。

9. 禁止竞争和禁止招揽协议。

(a) 员工承认并同意，如果员工与公司竞争，公司先前提供并将继续向员工提供的机密信息将使员工能够伤害公司。因此，员工特此同意，在员工在公司工作期间，以及 (i) 如果公司因完全残疾而解雇员工，则在此后的六 (6) 个月内，(ii) 如果公司出于正当理由终止员工的雇用或员工因任何原因在任期内终止其工作，则在此后的十八 (18) 个月内，或 (iii) 员工有权根据第 14 条获得遣散费 (b) 或第 14 (c) 条，则在此后的二十四 (24) 个月内，员工不得，未经董事会事先书面同意，董事会主席或首席执行官（可自行决定不予同意）直接或间接地：（a）投资于在限制区内拥有重要资产（定义见下文）的竞争企业（投资不超过任何此类公司有表决权证券的1％），或（b）直接或间接参与竞争企业作为经理、员工在禁区内开展的业务，董事、高级职员、顾问、独立承包商，或以任何其他身份直接或间接地向竞争企业提供服务或协助，其职位涉及竞争企业在限制区域内的决策的意见或指导。“竞争业务” 是指从事（x）石油和天然气勘探、开发、生产和收购活动的任何个人或实体；（y）营销和中游业务，包括天然气加工、石油和天然气运输服务、石油、天然气和盐水收集服务以及盐水处理服务，和/或（z）与（x）和（y）相关的收购活动。“重要资产” 指（i）超过1,000万桶石油当量的石油和天然气储量，或（ii）总公允市值在2500万美元或以上的中游资产。“禁区” 是指新墨西哥州埃迪县和利县以及德克萨斯州洛文县（统称为 “指定县”），以及截至员工根据本协议终止服务之日公司及其子公司拥有重要资产的任何县或教区；但是，在出售公司持有的全部或基本全部资产及其持有的全部资产后，该禁区将不再包括特定的指定县子公司，位于这样的命名县。

(b) 在员工受雇期间，以及 (i) 如果公司因完全残疾而解雇员工，则在此后的六 (6) 个月内，或 (ii) 如果公司出于正当理由终止雇员，则员工因任何原因在任期内终止工作，或者员工有权根据第 14 (b) 条或第 14 (c) 条获得遣散费，则为期二十四 (24) 个月此后，员工代表自己和关联公司同意，未经董事会事先书面同意，董事会主席或首席执行官（可自行决定不予同意），他不得直接或间接地招聘（i）招聘或建立合同关系，也不得雇用或留用任何在此之前的六个月内受雇或曾经被公司或其关联公司聘为个人独立承包商的人，或（ii）诱使或试图诱使任何此类人员离开他或她与公司或其关联公司的雇佣关系或独立承包商关系。该公司

同意上述限制不适用于向公司提供服务的公司，例如钻机和油田服务提供商或贷款人。

10. 限制的合理性

(a) 员工已仔细阅读并考虑了第8和9节的规定，并同意这些条款中规定的限制是公平合理的，是保护公司及其母公司或子公司、高级职员、董事和股东利益的合理必要条件。

(b) 尽管有上述规定，但如果第8或9节的任何条款被认定为无效或不可执行，则其余条款仍应继续有效和可执行，就好像无效或不可执行的部分未包含在其中一样。如果有管辖权的法院宣布第8条或第9条的任何规定超过该法院认为合理和可执行的最大限制性，则法院认为合理和可执行的时限、限制区域和/或相关方面应成为该方面的最大限制，并且该限制应在该法院认为合理的最大范围内保持可执行性。

(c) 第 8 和第 9 节在本协议终止后继续有效。如果具有司法管辖权的法院或仲裁员认定员工严重违反了第 9 节中的任何限制，则该限制期将暂停，并且在员工被认定严重违反该限制的期限内，该限制期将不对员工有利。

11.对违反员工保密、不竞争和不招揽承诺的补救措施。如果违反或威胁违反第8或9条中的任何契约，则公司有权寻求临时限制令和禁令救济，限制员工承担或继续犯下任何违规行为。

12. 终止。根据本协议雇员的雇用可能会被终止：

(a) 雇员死亡。

(b) 如果员工完全残疾。就本协议而言，如果雇员属于定义的 “完全残疾”，并且在任何伤残收入保险单以及任何替代保单或涵盖雇员和雇员的保单或保单已被保险公司宣布为完全残疾人所必需的期限内，员工即为完全残疾。

(c) 经员工和公司双方同意。

(d) 解散和清算斗牛士（但作为Matador继续经营业务的全部或几乎全部资产的重组、合并、合并或出售的部分除外）。

(e) 根据第 13 条，公司可随时出于正当理由。就本协议而言，“正当理由” 仅指以下内容：(i) 员工持续和实质性地未能履行与员工职位相符的雇用职责，除非是由于部分残疾（在任何部分残疾期间）或完全残疾；(ii) 员工未能履行本协议规定的物质义务，除非是由于部分残疾（在任何部分残疾期间）或完全残疾，或员工对公司书面材料的重大违反有关歧视、骚扰、利益冲突或证券交易的政策，(iii) 员工的违抗命令、缺乏合作、对公司有害的行为，或者拒绝或不遵守董事会、董事会主席和/或首席执行官的合法指示，除非因部分残疾（在任何部分残疾期间）或

完全残疾，(iv) 员工犯有欺诈、盗窃、挪用公款或违反涉及财务不当行为的适用法规或法律的行为，(v) 员工因重罪或其他涉及道德败坏的罪行被起诉或定罪，或 (vi) 员工违反信托义务；但是，前提是员工在董事会（或薪酬委员会）发出书面通知后应有三十 (30) 天或执行委员会）以董事会合理规定的方式对根据第 (i) 或 (ii) 款指控的任何行为进行补救（或薪酬委员会或执行委员会），除非董事会（或薪酬委员会或执行委员会）凭其唯一和合理的自由裁量权决定此类被指控的行为无法在这三十 (30) 天内得到补救。为避免疑问，双方承认并同意，公司出于正当理由的解雇应优先于本第12节的其他条款，如果公司随后发现事实的存在，公司有权在员工解雇后的十二（12）个月内根据本第12节的任何其他规定在解雇后十二（12）个月内 “收回” 根据本第12节任何其他规定向员工支付的任何福利或者本来可以作为雇员理由的情况因正当理由解雇；但是，前述条款不得以任何方式修改员工对本协议规定的因正当理由解雇提出异议的权利，或通过调解或仲裁解决任何此类争议的权利。

(f) 在任期结束时。

(g) [保留]。

(h) 员工出于任何原因。经员工选择，本协议和员工在公司的雇佣可以随时终止。

(i) 与控制权变更有关，前提是 (i) 员工在没有正当理由的情况下被公司解雇，或 (ii) 员工有正当理由终止其工作，无论哪种情况，均应在控制权变更之前的30天内或之后的十二 (12) 个月内。在本协议中，“正当理由” 是指，在控制权变更后，(i) 分配给员工的职责与 [●] 或其当时的职位不一致，或员工当时的权力、职责或责任受到重大削减；(ii) 削减员工当时的基本工资或构成公司严重违反本协议的其他行动或不作为；或 (iii) 将斗牛士的主要行政办公室迁至距离斗牛士目前的三十（30）英里以上的地方主要行政办公室或将员工调至斗牛士主要行政办公室以外的地方（公司业务所需差旅除外）。自员工得知本第 12 (g) 条所定义的构成正当理由的行为之日起三十 (30) 天内，员工应就此向公司发出书面通知，并在收到此类通知后向公司提供合理的时间以补救构成正当理由的指控的行为；但是，前提是公司无权获得通知，也无权获得补救机会再次发生任何构成正当理由的被指控的行为（或实质上相似的行为）员工此前曾就先前涉嫌的此类行为（或基本相似的行动）向公司发出通知，并为公司提供了纠正先前此类行为（或实质性相似的诉讼）的机会。如果公司无法纠正所指控的行为，如果员工在公司纠正期最后一天之后的六十 (60) 天内没有终止本协议及其聘用，则员工无权根据此类行为的发生以正当理由终止其工作；但是，此类行为（或实质上相似的行动）的任何再次发生均可能构成正当理由。公司采取的任何纠正措施完全由其自行决定，不得承认或表示同意员工书面通知中描述的行为构成本第 12 (g) 节所指的正当理由。在本第12（i）和第14节中使用的，“控制权变更” 一词的含义与公司2019年长期激励计划或任何后续计划中该术语的含义相同。

13. 终止通知/终止日期。公司出于正当理由或员工因任何原因终止雇员时，应附上解雇原因的书面通知。此类通知应指明本协议中作为依据的具体终止条款，

描述此类终止的依据（如果有）和终止日期。如果员工因任何原因终止雇员，则终止日期应不少于该书面通知后的三十 (30) 天。在本协议中，“终止日期” 是指本协议第 16 节所定义的 “离职”。

14.与解雇有关的付款；股权激励奖励的归属。解雇时向员工支付的款项应限于以下款项：

(a) 如果公司根据第 12 (a) 条在死亡时终止雇员、根据第 12 (b) 条终止雇员、根据第 12 (c) 条达成双方协议、根据第 12 (d) 条解散和清算员工、根据第 12 (e) 条出于正当理由、根据第 12 (e) 条在任期结束时或根据第 12 (h) 条因任何原因被员工解雇，则员工应有权获得截至解雇之日的所有基本工资拖欠款、应计但未使用的休假和未报销的费用（“应计债务”）根据公司的惯常薪资惯例，外加（除非公司出于正当理由或员工因任何原因解雇员工）的金额等于前两（2）个日历年向员工支付的所有奖金的平均年额，根据员工在解雇的日历年内全部或部分工作月数按比例分配，但须遵守第16（b）条，一次性支付，在终止之日后的第六十（60）天，但不应是有权获得进一步的赔偿。

(b) 如果公司在没有正当理由的情况下解雇员工，则公司应 (i) 根据适用的工资支付法律的要求和公司的惯常薪资惯例向员工支付所有应计债务；(ii) 在员工遵守第 8 条和第 9 条的前提下，向员工支付相当于其当前基数一半 (1.5) 的遣散费截至解雇之日的工资，外加相当于年平均值二分之一（1.5）的金额根据第 16 (b) 条，在解雇之日后的第六十（60）天一次性支付给员工的前两（2）个日历年的所有奖金金额。雇员没有义务寻找其他工作，以这种方式获得的任何收入不得减少上述金额。

(c) 如果在考虑根据第 12 (i) 条进行控制权变更时或之后，公司无正当理由终止雇员或员工有正当理由解雇员工，则公司应 (i) 根据适用的工资支付法律的要求和公司的惯常薪资惯例向员工支付所有应计债务；(ii) 在员工遵守第 8 条和第 9 条的前提下，向员工支付遣散费该金额等于截至解雇之日当时的基本工资的三 (3) 倍，再加上三（3）倍的金额，相当于前两（2）个日历年向员工支付的所有奖金的平均年金额，根据第16（b）条，在解雇之日后的第六十（60）天一次性付清。在此类终止雇佣关系之前，员工持有的所有未归属股权激励奖励应归属（基于绩效的奖励根据截至此类解雇之日的实际业绩归属），与任何可能被没收的此类奖励有关的没收条款将终止。雇员没有义务寻找其他工作，因此获得的任何收入不得减少上述金额。

(d) 除任何应计债务（应根据第 14 节支付）作为根据第 14 条获得任何其他款项的条件，并且在员工当时还活着且不因任何残疾而无法执行索赔解除的前提下，员工应以公司合理满意的形式执行（但不得撤销）解除索赔（应在解除索赔后的五（5）个工作日内向员工提供解除保障终止日期，必须在该日期内退还给公司（且不可撤销）终止之日起四十五 (45) 天)。如果员工在解雇之日起四十五 (45) 天内失败或以其他方式拒绝执行或撤销对索赔的解除，并且无论如何，在首次向其支付此类其他款项之日之前，员工无权获得任何此类其他款项，除非

根据适用的工资支付法的要求，直到员工执行索赔解除并且在四十五（45）天内未撤销为止。

15。[已保留]。

16. 其他终止条款。

(a) 离职。尽管本协议中有任何相反的规定，对于根据本协议应付给员工的任何款项，如果该款项被视为 “不合格递延薪酬”，则在任何情况下都不得根据本协议终止雇员，除非这种解雇构成离职，否则在任何情况下都不得根据本协议终止雇佣。“离职” 是指员工在公司的 “离职”，该术语的定义见财政条例第1.409A-1（h）条及其任何后续条款。

(b) 第 409A 条合规性。尽管本协议中有任何相反的规定，但在适用法律允许的最大范围内，根据第14条应付给员工的款项应依据《财政条例》第1.409A-1 (b) (9) 条（离职薪酬计划）或美国财政部条例第1.409A-1 (b) (4) 条（短期延期）支付。但是，如果根据《守则》第 409A 条将任何此类付款视为不合格的递延薪酬，则如果员工在离职时被视为《守则》第 409A (a) (2) (B) (i) 条所指的 “特定员工”，则必须推迟启动员工根据本协议有权获得的任何部分福利才能避免《守则》第 409A (a) (2) (B) (i) 条禁止分配，员工解雇补助金的此类部分不得在 (i) 自员工离职之日起计量的六个月期满或 (ii) 员工死亡之日之前向员工提供，以较早者为准。在此类日期中较早者中，根据本第 16 (b) 条延期的所有款项应一次性支付给员工。就员工离职时的《守则》第 409A (a) (2) (b) (i) 条而言，员工是否是 “特定员工” 的决定应由公司根据《守则》第 409A 条的条款及其相关指导方针（包括但不限于《财政条例》第 1.409A-1 (i) 条及其任何后续条款）作出。

(c) 第 280G 条的待遇。

(i) (A) 如果确定公司向员工或为员工支付的任何类型的款项、分配或福利，无论是根据本协议或其他条款支付或应付的，还是分配或可分配的（“控制权变更付款”），均构成《守则》第280G (b) (2) 条所指的 “降落伞付款”，则公司将向员工提供计算结果（1）在不征收本节征收的消费税的情况下，可以支付的最大控制权变更补助金金额该守则的4999（上述最高金额称为 “上限金额”）；（2）可以支付的控制权变更补助金的价值（所有上述付款、分配和福利均称为 “无上限金额”）；（iii）消费税的美元金额（如果有），包括员工根据本节有义务支付的此类消费税的任何利息或罚款收到无上限金额（“消费税金额”）后出现的《守则》4999；以及 (iv) 之后无上限金额的净值假设员工缴纳的州、地方和联邦所得税的边际税率最高（“净无上限金额”），减去消费税金额和员工应缴的估计所得税，减去无上限金额和上限金额之间的差额。

(B) 如果上限金额大于净无上限金额，则员工有权收到或开始收到等于上限金额的付款；或者，如果净无上限金额大于上限金额，则员工应为

有权收到或开始收到等于无上限金额的付款。如果员工收到无上限金额，则员工应全权负责支付员工应缴并归因于该无上限金额的所有所得税和消费税，无权要求公司额外付款作为任何税款的报销。

(ii) 根据第 16 (c) (i) (A) 条要求做出的所有决定均应由公司和员工在控制权变更之日同意的独立会计师事务所（“会计师事务所”）以书面形式作出，该会计师事务所的决定具有决定性，无论出于何种目的，对员工和公司都具有约束力。为了进行第16（c）（i）（A）条所要求的计算，会计师事务所可以对适用税收做出合理的假设和近似值，并且可以依据对该守则第280G和4999条的适用做出合理、真诚的解释。公司和员工应向会计师事务所提供其合理要求的信息和文件，以便根据第 16 (c) (i) (A) 条做出决定。如果会计师事务所确定员工无需支付任何消费税金额，则应向员工提供意见，证明根据该法典第4999条，员工拥有不在联邦所得税申报表上申报任何消费税的实质性权力。公司应承担会计师事务所因第 16 (c) (i) (A) 条所设想的任何计算而合理产生的所有费用。

(iii) (A) 如果公司根据第 16 (c) (i) (A) 条要求向员工提供的计算和估值在审计中受到美国国税局质疑，认为审计方式不符合《守则》第280G和4999条的要求，或者《守则》第409A条被确定适用于员工或其遗属可能获得的全部或部分款项根据本协议以及此类审计或决定的结果，(1) 第 16 条规定的现金和福利金额 (c) (i) 在完成此类审计或确定后留给员工的金额少于 (2) 根据第 16 (c) (i) (A) 条规定的计算向员工支付或提供的现金和福利金额（(1) 和 (2) 之间的差额称为 “短缺金额”），则员工有权获得额外补助（“赔偿”）付款”），其金额应在员工缴纳所有税款（包括上述法典第4999条规定的额外消费税）和任何利息之后，以及对赔偿金征收的罚款（对任何税收征收的罚款）以及员工因此类审计或裁决而产生的所有合理的律师和会计师费用，员工保留一定的赔偿金金额，等于缺额金额。公司应在完成此类审计或裁定后的三十（30）天内一次性向员工支付赔偿金。

(B) 如果公司根据第 16 (c) (i) (A) 条要求向员工提供的计算和估值在审计中受到美国国税局质疑，认为其执行方式不符合《守则》第280G和4999条的要求，并且是此类审计或决定的结果，(1) 根据审计或决定向员工支付或提供的现金和福利金额第 16 (c) (i) (A) 节规定的计算方法大于 (2) 第 16 (c) 节规定的现金和福利金额(i) 在完成此类审计或决定后支付给员工（（1）和（2）之间的差额称为 “超额金额”），则员工应在该审计或决定完成后的三十（30）天内一次性向公司偿还超出金额的现金。

(C) 尽管本第 16 (c) (iii) 节有上述规定，(1) 向员工或代表员工支付的任何与向员工征收的税款有关的款项均应不迟于员工或代表员工汇出此类税款的下一个日历年年底之前支付；(2) 向员工或代表员工支付的任何款项

与报销因涉及纳税义务的存在或金额的税务审计或诉讼而产生的费用有关的员工，应在审计或诉讼所涉税款汇给税务机关的日历年之后的下一个日历年年底之前支付，如果由于此类审计或诉讼未汇出税款，则应在审计完成的日历年之后的下一个日历年结束之前支付最终和不可上诉的和解协议或其他决议诉讼，以最后发生的事件为准。

(d) 雇员解雇。如果员工在任何时候因任何原因终止工作，则除了第8、9、14（d）、16（c）（iii）（B）和21条的规定外，员工对公司没有其他义务。

17.实物福利和报销。尽管本协议中有任何相反的规定，但员工在任何纳税年度内根据本协议提供的实物福利和报销均不影响员工在任何其他纳税年度提供的实物福利或报销，也不得进行清算或交换其他福利。尽管本协议中有任何相反的规定，但员工必须及时提交报销申请，如果及时提交，则应在提交报销申请后在行政上可行的情况下尽快向员工支付报销款，但在任何情况下都不得迟于发生费用的应纳税年度之后的员工应纳税年度的最后一天。在任何情况下，在发生费用的应纳税年度之后的员工应纳税年度的最后一天之后，员工均无权获得任何报销款项。本段仅适用于会为员工带来应纳税补偿收入的实物福利和报销。

18. 第 409A 节；单独付款。本协议的编写、管理、解释和解释均不受 (a)《守则》第 409A (a) (1) (A) 条规定的总收入的约束，或 (b)《守则》第 409A (a) (1) (B) 条规定的利息和附加税（以下统称为 “第 409A 条”）中规定的利息和附加税处罚”），包括酌情对定义的术语进行解释，使其含义不会导致施加第 409A 条处罚。在任何情况下，均不得要求公司向员工提供总税款或以其他方式向员工偿还第 409A 条罚款的款项。就《守则》第 409A 条（包括但不限于《财政条例》第 1.409A-2 (b) (2) (iii) 条而言）的目的，员工根据本协议可能有资格获得的每笔款项应被视为单独和不同的付款。

19. 赔偿。根据斗牛士成立证书、斗牛士章程以及斗牛士与雇员之间在任期内可能不时生效的任何赔偿协议，Matador应在允许的范围内对员工进行赔偿，这些协议的条款以引用方式纳入此处。

20. 解雇时辞职。如果员工因任何原因终止雇用，则员工在解雇时应被视为立即辞去了公司的所有职务，包括但不限于作为公司或公司任何关联公司的董事、高级职员、代理人、受托人或顾问的任何职位，并应执行所有合理必要的文件，以进一步生效或记录此类职位的辞职。

21.合作。员工在公司工作期间和之后，员工应与公司充分合作，为现有或将来可能针对或代表公司或其关联公司提起的所有索赔或诉讼进行辩护或起诉。员工对此类索赔或诉讼的充分合作应包括但不限于可以与公司和/或其关联公司的法律顾问会面，为发现、审判或替代性争议解决程序做准备，以及代表公司及其关联公司担任证人。员工在雇用期间和之后，员工应与公司及其关联公司合作，进行任何联邦、州或地方监管机构的任何调查或审查。此外，员工在公司工作期间和之后，员工应协助公司完成与员工有关的所有合理要求的过渡工作

与公司离职或向员工移交职责或责任，包括但不限于执行和交付公司合理要求员工签署的所有文件。公司应（a）向员工支付一笔相当于其在解雇前生效的基本工资的金额，但无论如何每天不得超过1,500美元，根据员工履行上述义务的天数（以及任何部分日子的进一步按比例计算）按比例分配，以及（b）向员工报销与之相关的任何合理的自付费用。

22. 豁免。一方未能坚持遵守或执行本协议的任何条款，不应影响该方或任何其他方对该条款或本协议任何其他条款的有效性或可执行性，也不构成对未来执行该条款或本协议任何其他条款的放弃。

23.适用法律；地点；仲裁。本协议在所有方面均受德克萨斯州法律的约束和管辖。

(a) 禁令救济。如果公司或员工就本协议中的任何条款寻求禁令救济，公司和员工同意并同意德克萨斯州达拉斯县和/或美国德克萨斯州北区地方法院的属人管辖权，并且这些法院，只有这些法院，对此拥有管辖权。公司和员工还同意，这些法院是双方和任何潜在证人的便捷论坛，任何此类法院或根据该法院惯例发布的程序可以通过邮寄或其他形式的替代服务发送给公司，也可以在公司记录中反映的最后一个已知地址发给员工。

(b) 所有其他争议。如果出现与本协议有关的任何争议、索赔、问题或分歧，但公司或员工寻求禁令救济的争议、索赔、问题或分歧除外，双方应尽最大努力解决争议、索赔、问题或分歧。为此，他们应本着诚意相互协商和谈判，并在承认共同利益的情况下，努力达成双方都满意的公正和公平的解决办法。如果此类争议无法通过谈判解决，则双方同意在诉诸仲裁或其他争议解决程序之前，首先尝试真诚地尝试通过美国仲裁协会（“AAA”）根据其商事调解规则进行的调解来解决争议。如果当事方在一方首次提出索赔后的六十（60）天内未通过谈判或调解达成此类解决方案，则在任何一方通知另一方后，所有争议、索赔、问题或分歧应最终由美国仲裁协会根据其商事仲裁规则的规定进行仲裁解决。仲裁员应由当事方协议选定，或者，如果双方在任何一方通知另一方希望通过仲裁解决问题后的三十（30）天内未就仲裁员达成协议，则应根据AAA的程序选择仲裁员，此类仲裁在德克萨斯州达拉斯进行。此类仲裁中达成的裁决为最终裁决，对所有当事方均具有约束力。任何具有司法管辖权的法院均可要求执行此类仲裁员的裁决。

24. 实质上占优势的政党。在基于本协议的任何法律诉讼（包括调解和仲裁）中，基本胜诉方有权从基本上非胜诉方那里获得合理的律师费和成本，以及法律允许的任何其他损害赔偿和救济；但是，员工应承担的所有各方的最高费用和成本金额应为100,000.00美元。

25.可分割性。本协议中任何条款的无效或不可执行性不应以任何方式影响任何其他条款的有效性或可执行性，本协议在所有方面均应解释为协议中从未出现过此类无效或不可执行的条款。

26.通知。本文要求或允许的任何通知如果亲自送达或通过挂号信或挂号信邮寄到公司主要营业地点和，则视为已送达

员工在员工签名后规定的以下地址，或任何一方此后可能以书面形式向另一方指定的其他一个或多个地址。

27. 任务。本协议及其任何修正案对本协议双方及其各自的继承人、受让人、继承人和个人代表具有约束力，并应保障其利益，但未经另一方事先书面同意，不得转让本协议中任何一方的权利和利益。

28.修正案。经双方同意，本协议可随时修改本协议，除非Matador和雇员以书面形式签署，否则任何此类修正均无效。

29. 完整协议。本协议以及可能不时修订的公司员工手册，以不与本协议的任何条款具体冲突为限，包含员工与公司之间就雇用员工达成的完整协议和谅解，不包括但不限于先前协议，不包含与公司雇用员工有关的书面或口头陈述、承诺、协议或谅解，具有任何力量或效果。

30. 负担和收益。本协议对公司和员工及其各自的继承人、个人和法定代表人、继承人和受让人具有约束力，并应使他们受益。

31. 提及性别和数字术语。在解释本协议时，阴性代词或数字代词应在形式上取代阳性代词，反之亦然，在上下文要求的任何地方，复数术语应代替单数，单数代替复数。

32. 标题。本协议中的各种标题仅为方便起见而插入，不属于本协议的一部分。

[页面的其余部分故意留空。]

为此，公司和员工已正式签署本协议，自生效之日起生效，以昭信守。

（表格）
分居协议和释放

本离职协议和免责声明（本 “协议”）由 Matador Resources Company、德克萨斯州的一家公司（“斗牛士” 或 “公司”）和 [员工]（“员工”）自（“协议日期”）签订。斗牛士和雇员被称为 “双方”。除本协议另有规定外，本协议取消并取代先前与Matador雇用员工有关的所有协议。

鉴于 Matador 和 Employee 于 [日期] 签订了雇佣协议（“雇佣协议”）。本协议由雇员与斗牛士之间根据雇佣协议签订；

鉴于，由于雇员被聘为斗牛士的员工，员工对斗牛士业务运营、当前和未来计划、财务计划以及其他机密和专有信息的各个方面获得了深入而独特的了解；

鉴于，员工在 Matador 的雇佣以及员工在 Matador 或其任何子公司或关联公司担任的所有其他职位（如果有），自 [日期]（“离职日期”）起终止；以及

鉴于，除非本文另有规定，否则双方希望最终、全面和彻底地解决他们之间目前存在或可能存在的所有争议，包括但不限于与雇佣协议（雇佣协议中包含的离职后义务除外）、雇员在斗牛士受雇期间的工作表现和活动以及与斗牛士雇佣和离职相关的所有福利和薪酬争议；

因此，考虑到下文提出的前提和共同契约和协议，并为了其他有益和宝贵的报酬，特此确认这些前提和协议的收据和充分性，双方协议如下：

1. 雇员的雇用期结束。员工在斗牛士的雇用于离职之日终止。

2. 某些付款和福利。

(a) 应计债务。根据斗牛士的惯常薪资惯例，斗牛士应向员工支付所有未付工资、未报销的业务费用以及截至离职日期的任何应计但未使用的假期（“应计债务”）。

(b) 离职偿金。在员工同意并履行员工在本协议中的义务的前提下，如果适用，根据《雇佣协议》第 14 (b) 或 (c) 节、雇佣协议第 8 条和第 9 节中雇员的离职后义务，且员工未根据本协议第 12 节撤销本协议，斗牛士应向员工支付 [金额] 减去正常工资预扣和应付税款（“离职金”）的金额（“离职金”）如《雇佣协议》所规定。根据斗牛士的401（k）计划或任何其他退休计划，离职补助金不会被视为补偿。

(c) 豁免额外补偿或福利。除了本协议中规定的薪酬和付款以及雇佣协议中规定的离职后福利外，员工无权根据斗牛士或任何Matador关联公司制定的任何协议、福利计划、遣散费计划或奖金或激励计划获得任何额外的薪酬、福利、付款或补助，但任何既得退休计划福利、任何既得股权补助或COBRA延续保险福利除外。[待修改，如果

适用，用于其他福利。]员工同意，第 3 节中的新闻稿涵盖了员工可能就员工的薪酬、奖金、股票期权或补助金以及员工在员工在 Matador 工作期间可能获得或可能未获得的任何其他福利提出的任何索赔。

3.一般免责声明和豁免。考虑到本协议中规定的付款和其他对价，这是良好而有价值的对价，员工、员工代表员工本人并代表员工的代理人、管理人员、代表、遗嘱执行人、继承人、继承人、设计人和受让人（统称 “发行方”）确认其收到、充足和充足的报酬，特此全面解除斗牛士和其所有附属机构及其各自的过去、现在和未来的官员，董事、股东、股权持有人、成员、合伙人、代理人、员工、顾问、独立承包商、律师、顾问、继任者和受让人（统称 “被释放方”），共同或单独地就任何和所有索赔、权利、要求、债务、义务、损失、诉讼原因、争议、抵消、肯定性辩护、反诉、第三方诉讼、损害赔偿、罚款、费用、费用、费用、费用、律师任何种类或性质的费用、责任和赔偿（统称为 “索赔”），无论是已知还是未知，无论是法律、衡平法、行政、法定还是其他方面，怀疑或未怀疑，应计或未累计，以及任何解除方过去或现在曾对被释放方以及因雇员而产生的或与员工有关的禁令救济、拖欠工资、附带福利、复职、再就业或补偿、惩罚性或任何其他类型的损害赔偿在Matador或其关联公司工作，或终止该雇佣关系或任何与之相关的情况，或（除非另有规定）下文提供）任何其他事项、原因或事情，包括但不限于因就业、雇佣合同、雇员福利或任何种类或性质的涉嫌就业歧视或侵犯民权行为而产生或与之有关的所有索赔，包括但不限于《就业年龄歧视法》（“ADEA”）、经修订的《美国残疾人法》、1993年《家庭和病假法》、1963年《同工同酬法》、《1973年康复法》产生的所有索赔，《美国民法》第七章1964 年权利法、42 U.S.C. § 1981、《公平劳动标准法》、《雇员退休收入保障法》、1991 年的《民权法》、1866 年和/或 1871 年的《民权法》、《萨班斯-奥克斯利法案》、《遗传信息非歧视法》、《德克萨斯州人权委员会法》、《德克萨斯州劳动法》或任何其他适用的联邦、州或地方就业成文法，或法令，包括但不限于根据任何此类法律提出的任何伤残索赔、非法解雇索赔、索赔根据州法律提出的合同索赔，包括违反明示或默示合同、涉嫌侵权行为、与涉嫌欺诈、违反信托义务或信任、违反善意和公平交易默示契约有关的索赔，以及根据州或联邦法律提出的任何其他索赔，以及任何费用、费用或律师费。员工进一步同意，员工不会代表员工提出或允许其提出任何此类索赔。尽管本协议中有前一句话或任何其他规定，但本新闻稿无意干涉员工就员工认为员工可能对Matador或其关联公司提出的任何索赔向平等就业机会委员会（“EEOC”）或其他类似机构提出指控的权利。但是，通过执行本协议，员工特此放弃在员工可能向平等机会委员会或任何州人权委员会提起的任何诉讼中或在平等机会委员会或任何州人权委员会代表员工提起的任何诉讼中追回的权利。本新闻稿不适用于Matador在本协议下的任何义务或雇佣协议下的离职后义务、任何既得退休计划福利、任何既得股权补助或COBRA延续保险福利。[如适用，将根据其他尚存的安排进行修改。]员工承认，本协议第 2 节中规定的某些付款和福利构成了本第 3 节所包含的解除条款的良好而有价值的对价。

4. 归还斗牛士财产。在协议签署之日起 7 天内，员工应在之前未归还或交付的范围内：(a) 归还员工持有的属于斗牛士或其任何关联公司的所有设备、记录、文件、程序或其他材料和财产，包括但不限于所有计算机、打印机、笔记本电脑、个人数据助理、手机、信用卡、钥匙和门禁卡；以及 (b) 交付机密信息的所有原件和副本（定义见下文）雇员持有的雇佣协议）以及笔记、材料、记录，员工拥有的计划、技术数据或其他文档、文件或程序（无论是以纸质形式、计算机形式、数字形式、电子形式还是其他形式存储）

包含机密信息。通过签署本协议，员工声明并保证，员工未保留、已经或将要及时退还和交付上述 (a) 或 (b) 小节中描述或提及的所有物品；而且，如果员工以后发现上述 (a) 或 (b) 小节中描述或提及的其他物品，员工将立即通知斗牛士并将此类物品退还/交付给斗牛士。

5. 非贬低。员工同意，员工不会直接或间接披露、传达或发布任何有关斗牛士或被释放方的贬低信息，也不会导致他人披露、沟通或发布任何与之相关的贬低信息。Matador代表自己并代表其高管和董事同意，他们不会直接或间接地披露、传达或发布任何有关员工的贬低信息，也不会导致他人披露、传达或发布任何有关员工的贬低信息。尽管如此，本节的规定不适用于员工向平等机会委员会或其他类似机构提出的任何指控，也不适用于与本协议未解除的任何索赔有关的任何诉讼。

6. 不是承认不当行为。本协议不得以任何方式解释为任何一方承认任何不当行为、违反任何法规、法律或法律或合同权利。

7. 自愿执行协议。Employee 和 Matador 声明并同意，他们有机会审查本协议的各个方面，他们完全理解协议的所有条款，并自愿签订本协议。员工进一步表示，员工未将任何涉及Matador或其任何部分或其中的权益的索赔转让或转让给任何个人或实体。

8. 持续的义务。员工重申并理解员工在《雇佣协议》中的持续义务，包括第8、9、10、11和21节。

9. 绑定效果。本协议对斗牛士以及员工和员工的继承人、管理人、代表、遗嘱执行人、继承人和受让人以及斗牛士的代表、继承人和受让人具有约束力。如果员工死亡，本协议将有利于员工的遗产，所有付款、义务和对价将继续以有利于员工的遗产的方式执行。

10. 可分割性。如果任何政府机构或具有司法管辖权的法院宣布或认定本协议的任何条款为非法或无效，则本协议其余部分、条款或条款的有效性不应受到影响，此类条款应保持完全的效力和效力。

11. 完整协议。除雇佣协议中的离职后义务、任何既得退休计划福利、任何股权补助协议和COBRA延续保险福利 [其他尚存安排如适用的话将进行修改。] 外，本协议规定了双方之间的完整协议，并完全取代双方先前就雇员在斗牛士工作、本协议的标的或任何其他条款或条件达成的任何和所有协议、谅解或陈述雇佣关系在斗牛士和员工之间。员工声明并承认，在执行本协议时，除非本协议或雇佣协议中明确规定，否则员工不依赖也不依赖Matador或其代理人的任何陈述。员工和斗牛士同意，他们在签订本协议时都使用了自己的判断。

12. 知情和自愿豁免。根据员工在下方签署的自由和自愿协议，员工（i）承认员工有二十一（21）天的时间来考虑是否同意此处包含的条款，（ii）承认已建议员工在执行本协议之前咨询律师，（iii）承认员工明白本协议明确释放和放弃员工在该日期之前根据ADEA可能拥有的所有权利和索赔哪位员工签署了本协议，以及 (iv) 同意以下所有条款本协议并打算受其法律约束。双方承认并同意，各方已经审查和谈判了本协议的条款和条款，并对本协议的起草做出了贡献（征求律师的意见）。因此，构造规则为

在解释本协议时，不得采用解决不利于起草方的歧义的效果。相反，本协议的条款应公平地解释为双方而非有利于或反对任何一方，无论哪一方通常负责本协议的编写。

本协议将在员工签署之日后的第八天（“生效日期”）生效、强制执行和不可撤销。在生效日期之前的七天内，员工可以通过向斗牛士发出员工撤销意向的通知，撤销员工接受本协议条款的协议。如果员工行使员工撤销本协议项下的权利，除非适用的工资支付法（包括但不限于应计债务）有要求，否则员工无权获得本协议项下的任何款项，除非员工执行且不撤销类似的索赔解除协议，并且在已经支付此类付款或福利的情况下，员工同意员工将立即向斗牛士偿还其无权获得的此类付款和福利。

13. 通知。本协议下的所有通知和其他通信将采用书面形式。本协议下的任何通知或其他通信，如果是亲自送达或通过挂号或挂号邮件发送，申请退货收据，预付邮资，并按照以下规定寄给预定收件人，则该通知或其他通信应被视为已按时发送：

如果是给员工：

[员工]

[员工地址]

如果是斗牛士：

斗牛士资源公司

林肯中心一号

5400 LBJ Freeway，1500 套房

德克萨斯州达拉斯 75240

注意：董事会

任何一方均可通过向另一方发出通知来更改通知和其他通信的送达地址。

14. 适用法律；地点；仲裁。协议的这一部分应受《雇佣协议》第 23 节的管辖。

15. 同行。本协议可以在对应方中签署，每份协议在签署和交付（可以通过传真或其他电子交付方式交付）时应视为原件，所有对应方共同构成同一份文书。

16. 不转让索赔。员工声明并同意，员工未将任何涉及斗牛士的索赔或其中的任何部分或权益转让或转让给任何个人或实体。

17. 无豁免。除非双方书面协议，否则不得放弃、修改、修改、补充、取消或解除本协议。未能行使和/或延迟行使本协议中的任何权利、权力或特权均不构成豁免。对任何违反任何条款的放弃均不得视为对任何先前或之后违反相同或任何其他条款的放弃，也不得暗示任何弃权，也不得暗示对双方之间或双方之间的任何交易过程的放弃。

我承认我已经仔细阅读了上述协议，我了解其所有条款，我正在提出索赔，而且我是自愿签订的。

得克萨斯州

________________ 县

在我面前，一位公证人这一天亲自出庭________，我知道他是签署上述文书的人，他向我承认，出于协议中所述的目的和考虑，他代表自己和他的继承人执行了本协议。

在 ___________________ 的这天，20_______，在我手下并盖了办公室的印章。

得克萨斯州

________________ 县

在我面前，一位公证人这一天亲自出庭______________，我知道他是订阅上述文书的个人和官员，他向我承认同样是_____________________的行为，而且他出于其中所述的目的和对价，并以其中所述的身份代表上述公司执行了同样的行为。

在 ___________________ 的这天，20_______，在我手下并盖了办公室的印章。