锁定协议
本锁定协议（本“协议”）于2023年4月13日签署，并由签署人（“持有人”）与Bitdeer Technologies Group签署，Bitdeer Technologies Group是一家根据开曼群岛法律设立的豁免公司有限公司。此处所指的大写字母项，未在此处定义，应按A&R兼并协议（下称“以下定义”）中所赋予的含义解释。
背景
A. 英属维京群岛商业公司Blue Safari Group Acquisition Corp.（“SPAC”），开曼群岛豁免有限责任公司Blue Safari Mini Corp.，SPAC的全资子公司（“SPAC子公司”），开曼群岛豁免有限责任公司Bitdeer Technologies Holding Company（“公司”），PubCo和其他某些方面于2021年12月15日签署了一份修订后的兼并协议和计划（“A&R兼并协议”）.
B. 根据A&R合并协议，该公司将成为PubCo的全资子公司。
C. 持有人是公司的记录和/或受益所有人，其将根据A&R兼并协议换取PubCo Class A Ordinary Shares或PubCo Class V Ordinary Shares。
D. 作为SPAC，PubCo和公司进入和完成A&R合并协议的条件和实质性诱因，持有人已同意签署和交付本协议。
现在，鉴于本协议中规定的相互契约和协议，以及其他有价值的对价，各方打算在此达成法律约定如下：
协议
| |
1.选举作为董事的四位被提名人，其名称在附加的代理声明中列出，其任期将在2025年的股东年会上到期且在其继任者被选举和被确认前担任董事。
|
锁定期
|
（a）在锁定期内（下文定义），持有者不可撤销地同意，其不会直接或间接地提供、出售、合同出售、抵押或以其他方式处置锁定股票（以下简称“锁定股票”），或进行具有相同效果的交易，或进行任何掉期、对冲或转移以锁定股票的全部或部分所有权经济后果的任何其他安排，不管是否以任何这些交易来解决任何这些锁定股票，以现金或其他方式，并公开披露意向进行任何发售、销售、质押或处分，或进入任何交易、掉期、对冲或其他安排，或进行任何卖空榜（以下定义）与PubCo任何证券相关。
（b）为了促进上述事项，PubCo将（i）对所有锁定股票发布不可撤销的停止命令，包括那些可能被注册声明所覆盖的股份；和（ii）书面通知PubCo的过户代理人停止命令和本协议下的锁定股票限制，并要求PubCo的过户代理人不要处理持有人的任何转售或转让锁定股票的尝试，除非符合本协议的规定。
（c）出于本文件的目的，“卖空榜”包括在1934年证券交易法（修订后的证券交易法）下制定的SHO规则200中定义的所有“卖空榜”，以及所有类型的直接和间接的股份质押、远期销售合同、期权、认购权、认沽权、掉期和类似安排（包括按总回报的基础计算），以及通过非美国经纪人或外国监管经纪人进行的销售和其他交易。
（d）为了本协议的目的， “锁定期”是指自交割日开始的期间，至180天之后的日期。
此处规定的限制不适用于以下情况：（1）在公司的情况下，将其转让或分配给持有人的现有普通合伙人、有限合伙人、经理或成员、股东、其他股权持有人或直接或间接关联方（按1933年证券法修正案第405条的规定定义）；（2）以真正的礼物方式向慈善机构或持有人的直系亲属或亲属转让，对于本协议，“直系亲属”应指自然人的任何以下情况：配偶、兄弟姐妹、直系后代和前辈（包括领养和继子女和父母），在每种情况下都属于这样的人）或受益人是持有人或持有人直系亲属的信托；（3）根据持有人的下降和分配法律；或（4）根据合格的国内关系命令，但前提是在每种情况下都必须满足以下条件：（i）此类受让人、分配人或遗嘱执行人在转让或处置之前将以书面形式同意受本协议的约束条件；（ii）此类转让或处分不涉及有价值的处分；（iii）任何必需的公开报告或申报（包括根据证券交易法的申报）都应披露此类转让或处置的性质，以及锁定股票仍受此处的锁定限制；以及（iv）不应进行自愿的公开披露或其他宣布此类转让或处置的行为。
2.提前释放。如果PubCo Ordinary Shares在交割日后的纳斯达克资本市场上的收盘价等于或超过每股15.00美元（根据股份拆分、股本增资、细分、重组、资本重组和其他类似安排进行调整），在任何30个交易日内的20个交易日内，锁定股票的5%将从本协议中释放，不再受此处规定的限制。
3.陈述与保证。本协议各方通过各自签署和交付本协议，向本协议的另一方陈述与保证（a）该方具有在本协议项下履行各自义务的充分权利、能力和授权，（b）该方已妥善地签署和交付本协议，并且该协议是该方的具有约束力的和可执行的义务，可根据本协议的条款对该方具有约束力，（c）该方根据本协议的条款履行其义务的执行、交付和履行将不与该方是当事人的任何其他协议、合同、承诺或了解之条款相冲突或违反，也不违反该方的资产或证券所签订的任何其他协议、合同、承诺或了解之条款。
4.受益所有权。持有人在交割日前立即声明和保证，根据申报条例第13（d）条及其下制定的规则和规定，它不直接或通过其被提名人（确定方法参见此处）持有PubCo或公司的任何股票或任何该等股票的经济利益或衍生物，除了在本页签名时指定的该公司的那些股份。对于本协议，“锁定股票”指在PubCo的任何普通股份，任何在受限制的股票单位结算或行使PubCo普通股份购买期权而获得或可获得的普通股份，任何转换成或可转换成PubCo普通股份的证券或可行权证券，持有人在交割日后直接或间接持有或受益所有的普通股份。
5.没有额外的费用/付款。除本协议中具体提到的代价外，本协议各方同意未支付给持有方的任何形式的费用、付款或其他补偿。
6.生效性。本协议将在持有人签署和交付本协议时生效和具有约束力。尽管本协议中有任何相反的规定，“A&R合并协议”终止时，本协议及各方在本协议项下的所有权利和义务将自动终止，不再具有任何实质性效力。
7.全面协议;修改。本协议，A&R合并协议，附加协议和此处和此后考虑的其他协议，构成各方就此事项达成的完整协议，并取代各方之间或其任何一方与此事项有关的所有先前协议和承诺，无论是书面还是口头。除非由各方在修改或修改的情况下签署此协议并签署豁免授权的当事方授权的书面文书，否则本协议的任何规定均不得修改，也不得放弃其任何权利。
8. 通知。任何在此要求或允许发送的通知都应以书面形式发送，地址如下所示，并且应视为已送达：(a) 如通过手递或认可的快递服务，于接收方当地时间的营业日下午5点前送达，则在交付当天视为送达，在此之后的第一个营业日视为送达；(b) 如通过电子邮件，在接收方当地时间的营业日下午5点前确认传输，则在确认日期视为传送，否则在确认后的第一个营业日视为传送；或(c)通过挂号信或书信邮寄后五天(海外邮寄七天)经确认收悉。通知应按以下方式寄给各方(电话号码仅供方便)，或按照这些通知规定，方可指定给其他方的地址：
在截止日期之前致：
Travers Thorp Alberga，律师事务所
Harbour Place，2楼
PO Box 472
南教堂街103号
开曼群岛，KY1-1106，境外
电子邮件：rthorp@traversthorpalberga.com
注意：理查德·索普
同时抄送（不构成通知）：
Cooley LLP
55 Hudson Yards
纽约，纽约州10001
Attn：Will H. Cai
邮箱：wcai@cooley.com
请抄送（不构成通知）：
Davis Polk&Wardwell LLP
450 Lexington Avenue
纽约市10017号
Attn：Howard Zhang
邮箱：howard.zhang@davispolk.com
截止日期后，致：
Bitdeer Technologies Holding Company
加冷道08号
亚洲宝雅广场一座，#09-03/04
新加坡339509
Attn：Linghui Kong
邮箱：linghui.kong@bitdeer.com
抄送给(不构成通知)：
Cooley LLP
55 Hudson Yards
纽约，纽约州10001
Attn：Will H. Cai
电子邮件：wcai@cooley.com
(b) 如果寄予持有人，则寄到持有人签名页上载明的地址，或根据各方书面通知提供的其他地址。
9. 标题。本协议中包含的标题仅为参考方便，不控制或影响本协议任何条款的含义或解释。
10. 复本。本协议可以通过一份或多份副本的方式进行签署和交付（包括通过电子邮件发送的PDF或扫描版本或传真传输），并由各方分别以单独的副本进行签署，每份签署后均被视为原件，但所有副本一起构成一份协议。
11. 继任者和受让人。本协议及其条款，契约，规定和条件应对本协议各方的继承人，继任者和受让人具有约束力，并应发挥作用。
12. 分割可能性。如果本协议的任何条款因任何原因被视为无效或不可强制执行，则应将该条款调整为符合现行法律而不是废止，以便实现各方的意图并保持本协议其余条款的完全有效性和具有约束力。
13. 进一步保证。每一方应该做并执行，或导致做并执行，所有这种进一步行动和事情，并且应签署和交付所有其他协议，证书，工具和文件，因为任何其他方可能合理要求，以便实现本协议的意图和目的和本协议所涉及的交易的完成。
14. 非严格解释。本协议中使用的语言将被视为各方选择表达其相互意图的语言，而不会应用严格解释的规则对任何一方进行强制适用。
15. 管辖权。基于本协议的、起草的、或与本协议相关的任何诉讼可在纽约市曼哈顿区的联邦和州法院提起，各方分别不可撤销地提交至任何此类法院的专属管辖权，在此类诉讼中，各方同意任何索赔都将仅在此类法院中得到审理和判决，并同意不在其他法院提起任何因本协议而引起或与之相关的诉讼。但是，本协议所包含的任何规定均不得被视为影响各方依法在任何其他管辖区服务程序或对任何其他方在任何其他管辖区提起司法程序或以其他方式进行执行的权利，以强制在根据本第15条先前提起的任何诉讼中获得的判决。
16. 陪审团裁决弃权。 （i）在法律允许的最大范围内，本协议各方以知情、自愿和不可撤销的方式弃权，放弃在任何一方当事人之间或之间的任何一方与其余任何一方之间，因本协议或任何其他原因的任何种类或性质的诉讼中，在任何可提起诉讼的法院中要求通过陪审团裁决的权利。（b）本协议各方承认，各自被独立的法律顾问代表，并且该当事方已经与法律顾问讨论了此豁免的法律后果和重要性。本协议各方进一步承认已经阅读并理解了此豁免的含义，并且在考虑了与法律顾问一起豁免此豁免的后果之后，自愿地并且是自由意志地授予此豁免。
(i) 在法律允许的最大范围内，本协议的各方合知合愿且不可撤销地放弃其就因本协议或任何一方与另一方或其他协议当事人或争议的一方或另一方之间任何种类或性质的任何行动，在任何可以提起此类行动的法院提起要求陪审团审判的权利。
(b）本协议各方承认，他们在签署本豁免书时，都由各自选择的独立法律顾问代表，并就本豁免书的法律后果和重要性与其法律顾问进行了讨论。本协议各方进一步承认，他们已经阅读并理解了本豁免书的含义，并且仅经过与法律顾问考虑了豁免书的后果之后，才自愿、自行选择并非受任何胁迫而授予了本豁免书。
18. 管辖法律。本协议的条款和规定应根据纽约州法律解释，而不考虑冲突法的原则。
19. 控制协议。在本协议（经修改、补充、重述或以其他方式修改）的条款直接与 A&R 合并协议的规定相冲突时，适用本协议的条款。
[随附签名页面]
本协议的各方已于上述第一次表示日期由各自的授权签署代表人签署此协议。
|
Bitdeer Technologies Group
|
|
|
|
|
|
通过： |
/s/ Jihan Wu |
|
本协议的各方已于上述第一次表示日期由各自的授权签署代表人签署此协议。
| |
持有人
|
| |
|
| |
胜利勇气有限公司
|
| |
|
| |
通过： |
/s/ Jihan Wu
|
|
| |
地址：
|
維斯特拉企業服務中心，威康斯凱二世大道，托爾托拉，VG1110，英屬維爾京群島 |
| |
注意 |
吴忌寒 |
| |
电子邮件： |
jihan.wu@bitdeer.com |
| |
|
|
| |
持有人在交易关闭前持有的公司股份数量和类型：
|
| |
|
| |
5,631,795,619份B类普通股
|
| |
|
| |
7,141,236份A类优先股
|
锁定协议签署页