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1
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报告人名称
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胜利勇气有限公司
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2
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如果是集团成员请勾选适当的框
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（a）
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☐
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||
|
（b）
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☐
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||||
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3
|
仅供SEC使用
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|
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||
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|
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|||
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||||
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4
|
资金来源（请参见说明）
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| OO |
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|
|||
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|
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||||
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5
|
如果按照2(D)或2(E)项规定需要披露法律诉讼，请复选框
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☐
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||||
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||||
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6
|
公民身份或组织地点
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英属维京群岛
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每个报告人拥有的受益股数为
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7
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具有唯一投票权
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48,399,922股V类普通股(1)
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|||
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||||
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8
|
具有共同投票权
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| 0 |
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|||
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||||
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9
|
具有唯一处理权
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|
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||
|
48,399,922股V类普通股 (1)
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|
|||
|
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|
||||
|
10
|
具有共同处理权
|
|
|
||
| 0 |
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|
|||
|
|
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11
|
每位报告人受益拥有的合计数量
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|
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|
48,399,922股V类普通股 (1)
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|
|
|||
|
|
|
||||
|
12
|
若在第（11）列的合计金额不包括某些股份（请参阅说明），请勾选复选框。
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|
☐
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||
|
|
|
||||
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|
|
||||
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13
|
第（11）列金额所代表的类别所占的百分比。
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|
占普通股总额的41.0% (2)
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14
|
报告人类型（请参阅说明）。
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CO
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| (1) |
代表由Victory Courage Limited (“Victory Courage”) 直接持有，每股面值为美元0.0000001美元的V类普通股48,399,922股。Victory Courage是一家总部位于英属维尔京群岛的公司，是Cosmic Gains Global
Limited的全资子公司，Cosmic Gains Global Limited是一家总部位于英属维尔京群岛的公司，是VISTRA Trust (Hong Kong) Limited作为受托人代表不可撤销信托（“Trust”）的受益人之一的一家全资子公司，其定居人为Mr. Jihan Wu，而且Mr. Wu及其家庭成员均为受益人。根据信托条款，Mr. Wu有权指示受托人就Victory Courage 在Issuer持有的股份的保留或处理以及行使任何表决权和其他权利。
|
| (2) |
计算基于Issuer截至2023年4月13日的总普通股，包括62,888,683股A类普通股和48,399,922股V类普通股。
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|
1
|
报告人名称
|
|
|
||
|
Jihan Wu
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
2
|
如果是集团成员请勾选适当的框
|
（a）
|
☐
|
||
|
（b）
|
☐
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||||
|
|
|
||||
|
3
|
仅供SEC使用
|
|
|
||
|
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
4
|
资金来源（请参见说明）
|
|
|
||
| OO |
|
|
|||
|
|
|
||||
|
5
|
如果按照2(D)或2(E)项规定需要披露法律诉讼，请复选框
|
|
☐
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||
|
|
|
||||
|
|
|
||||
|
6
|
公民身份或组织地点
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|
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|
新加坡
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|
|
|||
|
|
|
||||
|
每个报告人拥有的受益股数为
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7
|
具有唯一投票权
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|
|
48,399,922股V类普通股 (3)
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|||
|
|
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||||
|
8
|
具有共同投票权
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|
|
||
| 0 |
|
|
|||
|
|
|
||||
|
9
|
具有唯一处理权
|
|
|
||
|
48,399,922股V类普通股 (3)
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
10
|
具有共同处理权
|
|
|
||
| 0 |
|
|
|||
|
|
|
||||
|
11
|
每位报告人受益拥有的合计数量
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|
|
||
|
48,399,922股V类普通股（3）
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
12
|
若在第（11）列的合计金额不包括某些股份（请参阅说明），请勾选复选框。
|
|
☐
|
||
|
|
|
||||
|
|
|
||||
|
13
|
第（11）列金额所代表的类别所占的百分比。
|
|
|
||
|
占普通股总额的41.0% (4)
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
14
|
报告人类型（请参阅说明）。
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|
|
||
|
所在
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||||
| (3) |
代表由Victory Courage Limited (“Victory Courage”) 直接持有，每股面值为美元0.0000001美元的V类普通股48,399,922股。Victory Courage是一家总部位于英属维尔京群岛的公司，是Cosmic Gains Global
Limited的全资子公司，Cosmic Gains Global Limited是一家总部位于英属维尔京群岛的公司，是VISTRA Trust (Hong Kong) Limited作为受托人代表不可撤销信托（“Trust”）的受益人之一的一家全资子公司，其定居人为Mr. Jihan Wu，而且Mr. Wu及其家庭成员均为受益人。根据信托条款，Mr. Wu有权指示受托人就Victory Courage 在Issuer持有的股份的保留或处理以及行使任何表决权和其他权利。
|
| (4) |
计算基于Issuer截至2023年4月13日的总普通股，包括62,888,683股A类普通股和48,399,922股V类普通股。
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项目1。
|
证券和发行人。
|
|
事项二
|
身份和背景。
|
|
第3项。
|
资金来源和金额（人民币）。
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|
事项4。
|
交易目的。
|
|
项目5。
|
对发行者证券的兴趣。
|
|
报告人
|
注册费用金额
股份
有益拥有
持有的：
|
百分比
V类普通股中的
普通的
股份(1):
|
百分比
1995年。
普通的
股份(1):
|
百分之
最高总发行价格(1)
表决权：
或直接用于投票或
|
唯一权力
投票。
有权
投票：
|
共享的
权利
投票或
指导
投票：
|
独家处置权。
为
处理或
处置权：
处置
的:
|
共享的
权利
处置或
指示
处置权:
|
||||||||||||||||||||||||
|
Victory Courage有限公司
|
48,399,922
|
100.0
|
%
|
41.0
|
%
|
87.4
|
%
|
48,399,922
|
0
|
48,399,922
|
0
|
|||||||||||||||||||||
|
Jihan Wu
|
48,399,922
|
100.0
|
%
|
41.0
|
%
|
87.4
|
%
|
48,399,922
|
0
|
48,399,922
|
0
|
|||||||||||||||||||||
|
(1)
|
每个报告人拥有的证券类型所占百分比是基于2023年4月13日剩余的发行人普通股总数111,288,605股（包括62,888,683股A类普通股和48,399,922股V类普通股）计算的。
|
|
项目6。
|
有关发行人股证的合同、安排、协议、了解或关系。
|
|
项目7。
|
作为展示文件的材料。
|
|
展示编号
|
描述
|
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|
于2024年6月4日发布的新闻稿
|
联合提交协议
|
|
|
99.2
|
《合并重组修订协议》，2021年12月15日（引用于提交给SEC的2023年3月23日提交的F-4表格（文件号333-270345）展示2.1）
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|
|
99.3
|
《关于重组协议和修订协定的第一次修正》，2022年5月30日（引用于提交给SEC的2023年3月23日提交的F-4表格（文件号333-270345）展示2.2）
|
|
|
99.4
|
《关于重组协议和修订协定的第二次修正》，2022年12月2日（引用于提交给SEC的2023年3月23日提交的F-4表格（文件号333-270345）展示2.3）
|
|
|
99.5
|
《关于重组协议和修订协定的第三次修正》，2023年3月7日（引用于提交给SEC的2023年3月23日提交的F-4表格（文件号333-270345）展示2.4）
|
|
|
99.6*
|
报告人与发行人签订的锁定协议
|
|
|
99.7*
|
发行人签署的锁定豁免
|
|
维多利康奇有限公司
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|
通过：
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/s/ Jihan Wu
|
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|
姓名：吴忌寒
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|
职务：董事
|
|||
|
Jihan Wu
|
||
|
/s/ Jihan Wu
|
||