团结起来 各州
证券 和交易所佣金
华盛顿， D.C. 20549
表格
（标记 一）
对于
季度期结束
对于 从到的过渡期
佣金
文件号
| （注册人章程中规定的确切名称） |
| （公司或组织的州或其他司法管辖区） | （美国国税局雇主 身份证号） |
（主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
| （注册人的电话号码，包括区号） |
不是 适用 |
| （前 姓名、以前的地址和以前的财政年度（如果自上次报告以来有更改） |
证券 根据该法第 12 (b) 条注册：
| 每个课程的标题 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 这个 | ||||
| 这个 | ||||
| 这个 |
指示
用复选标记注册人（1）是否已提交证券交易所第13条或第15（d）条要求提交的所有报告
在过去的12个月内（或注册人必须提交此类报告的较短期限）的1934年法案，以及（2）
在过去的90天中一直受到此类申报要求的约束。
指示
通过复选标记注册人是否以电子方式提交了根据规则要求提交的所有互动数据文件
S-T 法规（本章第 232.405 节）在过去 12 个月内（或注册人所需的更短期限）第 405 条
必须提交此类文件）。
指示 勾选注册人是否为大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报人 公司，或新兴成长型公司。请参阅 “大型加速文件管理器”、“加速文件管理器” 的定义 《交易法》第12b-2条中的 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司”。
| 大型加速文件管理器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ | |
| ☒ | 规模较小的申报公司 | |||
| 新兴成长型公司 |
如果
一家新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守规定
以及根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。
指示
勾选注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）：是
截至 2024 年 5 月 15 日，有
三叶草 叶子资本公司
表格 截至 2024 年 3 月 31 日的季度的 10-Q
桌子 的内容
| 页面 | ||
| 部分 我 — | 金融 信息 | |
| 物品 1。 | 财务报表。 | 1 |
| 截至2024年3月31日（未经审计）和2023年12月31日（经审计）的简明资产负债表 | 1 | |
| 截至三个月未经审计的简明运营报表 2024 年和 2023 年 3 月 31 日 | 2 | |
| 未经审计的股东赤字变动简明表 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月 | 3 | |
| 截至三个月未经审计的简明现金流量表 2024 年和 2023 年 3 月 31 日 | 4 | |
| 注意事项 至未经审计的简明财务报表 | 5 | |
| 物品 2。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。 | 18 |
| 物品 3. | 关于市场风险的定量和定性披露。 | 23 |
| 物品 4。 | 控制和程序。 | 23 |
| 部分 II — | 其他 信息 | |
| 物品 1。 | 法律诉讼。 | 24 |
| 物品 1A。 | 风险因素。 | 24 |
| 物品 2。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用。 | 25 |
| 物品 3. | 优先证券违约。 | 25 |
| 物品 4。 | 矿山安全披露。 | 25 |
| 物品 5。 | 其他信息。 | 25 |
| 物品 6。 | 展品。 | 26 |
| 签名 | 27 | |
i
部分 I-财务信息
物品 1。财务报表
三叶草 叶子资本公司
浓缩 资产负债表
| 2024 年 3 月 31 日 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 资产： | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 信托账户中持有的投资 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债、可赎回普通股和股东赤字 | ||||||||
| 应计成本和支出 | $ | $ | ||||||
| 应缴所得税 | ||||||||
| 应付消费税 | ||||||||
| 递延所得税 | ||||||||
| 给关联方的期票 | ||||||||
| 由于关联方 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 递延承保佣金 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和意外开支（见附注6） | ||||||||
| 可赎回普通股： | ||||||||
| A类普通股可能被赎回， | ||||||||
| 股东赤字： | ||||||||
| 优先股，$ | ||||||||
| A 类普通股，$ | ||||||||
| B 类普通股，$ | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东赤字总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总负债、可赎回普通股和股东赤字 | $ | $ | ||||||
这个 附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
1
三叶草 叶子资本公司
未经审计 简短的运营陈述
| 在截至3月31日的三个月中， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 组建和运营成本 | $ | $ | ||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入： | ||||||||
| 信托账户中持有的投资所得的利息 | ||||||||
| 存入银行的现金赚取的利息 | ||||||||
| 其他收入总额 | ||||||||
| （亏损）所得税准备金前的收入 | ( | ) | ||||||
| 所得税准备金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| ( | ) | ( | ) | |||||
| ( | ) | ( | ) | |||||
这个 附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
2
三叶草 叶子资本公司
未经审计 股东赤字变动简明报表
对于 截至 2024 年 3 月 31 日的三个月
| A 级 | B 级 | 额外 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 普通股 | 付费 | 累积的 | 股东 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 1 月 1 日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 按赎回金额增加A类普通股 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 股票赎回的消费税负担 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
对于 截至 2023 年 3 月 31 日的三个月
| A 级 | B 级 | 额外 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 普通股 | 付费 | 累积的 | 股东 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2023年1月1日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 按赎回金额增加A类普通股 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 3 月 31 日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
这个 附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
3
三叶草 叶子资本公司
未经审计 现金流量简明报表
| 在截至3月31日的三个月中， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | ||||||||
| 信托投资赚取的利息和股息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 预付费用的摊销 | ( | ) | ||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 应计成本和支出 | ||||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 应缴所得税 | ||||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 将现金投资于信托账户 | ( | ) | ||||||
| 信托账户提款以兑换股东付款 | ||||||||
| 投资活动提供的净现金 | ||||||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||
| 向赎回股东付款 | ( | ) | ||||||
| 向关联方发行期票的收益 | ||||||||
| 用于融资活动的净现金 | ( | ) | ||||||
| 现金净变动 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金，期初 | ||||||||
| 现金，期末 | $ | $ | ||||||
| 现金流信息的补充披露： | ||||||||
| 确认赎回的消费税负债 | $ | $ | ||||||
| 将A类可赎回股份增加到可能的赎回价值 | $ | $ | ||||||
这个 附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
4
三叶草 叶子资本公司
笔记 到简要财务报表
（未经审计）
注意 1 — 组织、业务运营和持续经营
Clover Leaf Capital Corp.（“公司”、“我们的”， “我们” 或 “我们”）一家为实现合并而在特拉华州注册的空白支票公司， 资本证券交易所、资产收购、股票购买、重组或与一家或多家企业的类似业务合并 （“业务组合”）。公司可以在任何行业或地理位置追求初始业务合并目标。 该公司原本打算集中精力寻找从事大麻行业的目标业务。
截至2024年3月31日，该公司尚未开始任何运营。 2021 年 2 月 25 日（成立）至 2024 年 3 月 31 日期间的所有活动都与公司的成立有关，最初是 公司于2021年7月22日完成的公开发行（“首次公开募股” 或 “首次公开募股”）以及 公司为实现初始业务合并所做的努力如下所述。公司不会产生任何营业收入 最早直到其初始业务合并完成之后。公司将在以下方面产生非营业收入 来自首次公开募股收益的现金和现金等价物的利息收入形式。
这个 该公司的赞助商是特拉华州的一家有限责任公司Yntegra Capital Investments, LLC（“赞助商”）。
S-1 表格的注册声明最初是向美国提交的
2021 年 4 月 4 日美国证券交易委员会（“SEC”），经公司首次公开募股（“IPO 注册”）修订
声明”）于 2021 年 7 月 19 日宣布生效。2021 年 7 月 22 日，公司完成了首次公开募股
交易
成本达到 $
这个
公司的初始业务合并必须与一个或多个目标企业合并在一起具有相等的公允市场价值
至少
在 2021 年 7 月 22 日完成首次公开募股后，美元
公司将向其持有人提供公开股票，包括其 创始人股份（定义见下文）（见附注5）的保荐人和任何其他持有人（或我们在首次公开募股之前允许的受让人）（ “初始股东”）和管理团队，以我们的初始股东和/或我们的管理团队成员为限 购买公开股票（“公众股东”），有机会赎回其全部或部分公开股票 初始业务合并完成后，(1) 与为批准初始业务合并而召开的股东大会有关的 业务合并或（2）通过要约进行合并。关于公司是否会寻求股东批准拟议计划的决定 初始业务合并或进行投标要约将由公司全权酌情提出，并将以各种方式为基础 诸如交易时间以及交易条款是否要求其寻求股东批准等因素 根据适用的法律或证券交易所的上市要求。公司将为其公众股东提供赎回的机会 初始业务合并完成后的全部或部分公开股份，按每股价格支付，以现金支付， 等于信托账户存款的总金额，该金额在信托账户完成前两个工作日计算得出 初始业务组合，包括信托账户中持有且之前未向公司发放的资金所赚取的利息 缴纳特许权税和所得税，除以当时已发行和已发行的公开股票的数量，但须遵守上述限制 在这里。
5
A类普通股和B类普通股的股份，面值
$
该公司只能在2024年7月22日之前完成初始工作
业务合并（“合并期”）。根据公司经修订和重述的章程的条款
以及公司与大陆集团作为受托人于2021年7月19日签订的投资管理信托协议
信托账户，为了延长公司完成其初始业务合并的可用时间，保荐人或其
关联公司或指定人必须在适用截止日期前五天提前通知后向信托账户存款
$
延长合并期
该公司最初最多有
2022年10月19日，公司举行了股东特别会议
（“2022年特别会议”）。在2022年特别会议上，公司股东批准了公司的修正案
修订并重述了章程，将公司必须完成初始业务合并的日期从10月22日起延长
2022 年至 2023 年 7 月 22 日，或公司董事会（“董事会”）确定的更早日期（“10 月
2022年延期”）。与2022年特别会议有关的是，股东持有
2023 年 7 月 19 日，公司举行了股东特别会议 （“2023 年特别会议”）。在 2023 年特别会议上，公司股东批准了一项修正案（“2023 年” 公司经修订和重述的章程的延期（修正案），以延长公司必须完成的截止日期 其初始业务合并期为2023年7月22日至2024年1月22日，或公司董事会确定的更早日期 （“2023 年延期”）。2023 年 7 月 20 日，公司向国务卿提交了 2023 年延期修正案 特拉华州。
与2023年特别会议有关的是，股东持有
关于2023年延期，公司
造成了高达 $
开启 2024年1月17日，公司举行了股东特别会议（“2024年特别会议”）。在 2024 年特别会议上， 公司股东批准了经修订和重述的章程的修正案（“2024年延期修正案”） 将公司完成初始业务合并的截止日期从2024年1月22日延长至2024年7月22日等 由公司董事会确定的较早日期（“2024年延期”）。
与2024年特别会议有关的是，公众股东持有
在批准和实施之后
2024 年延期修正案，2024 年 1 月 22 日，公司总共发行了期票（“2024 年延期票据”）
本金最高为 $
6
开启
2024 年 1 月 22 日，公司存入了 $
开启
2024年1月22日，公司发行了2024年营运资金票据，本金最高为美元
纳斯达 合规—最低公众持有人要求和年度会议要求
2023 年 8 月 31 日，公司收到赤字 纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市资格部门（“员工”）发出的通知 根据纳斯达克上市，该公司不再满足纳斯达克资本市场至少300名公众持有人的要求 第 5550 (a) (3) 条（“最低公众持有人要求”）。收到的通知对该公司的通知没有立即影响 纳斯达克上市。2023年10月16日，公司向纳斯达克提交了恢复遵守最低公众持有人要求的计划。 2023年10月25日，针对此类合规计划，工作人员批准延长公司恢复合规性的时间 最低公众持有人要求。根据延期，公司必须在2024年2月27日当天或之前向纳斯达克提交申请 证明其普通股至少有300名公众持有者的文件。
2024 年 1 月 23 日，公司收到赤字 纳斯达克工作人员发出的通知，通知公司未遵守《纳斯达克上市规则》的要求 5620 (a) 在纳斯达克上市的公司在其财政年度结束后的十二个月内举行年度股东大会（“年度”） 满足要求”），因为它没有在截至12月的财政年度后的十二个月内举行年度股东大会 2022 年 31 日。收到的通知对该公司在纳斯达克的上市没有立即生效。根据纳斯达克的规则， 公司有45个日历日（即在2024年3月8日之前）提交恢复遵守年会要求的计划。
2024 年 2 月 27 日，公司无法 为了证明遵守了最低公众持有人要求，因此，2024年3月1日，公司收到了一份通知（ 纳斯达克工作人员发出的 “除名通知”）通知公司，其证券可能会被暂停和除名 在纳斯达克听证小组（“小组”）于3月8日要求举行的听证会得出结果之前， 2024。由于纳斯达克工作人员于2024年3月1日向公司发布了退市通知，因此公司选择放弃提交 与年会要求相关的纳斯达克合规计划，此类缺陷可作为退市的额外依据 该公司在纳斯达克发行的证券。因为公司无法证明遵守了最低公众持有人要求 要求并且没有向纳斯达克提交与年会要求、公司证券相关的合规计划 在委员会于3月8日要求举行的听证会得出结果之前，可能会被暂停和除名， 2024。公司在小组的听证会于2024年5月7日举行，截至本10-Q表季度报告发布之日 在截至2024年3月31日的季度期间（本 “报告”），纳斯达克尚未发布其决定。
赔偿 与 Kustom Entertainment 和 Digital
2024 年 2 月 1 日，公司签订了赔偿协议 （“赔偿协议”）与内华达州的一家公司Kustom Entertainment, Inc.（“Kustom Entertainment”） 还有内华达州的一家公司、Kustom Entertainment的唯一股东Digital Ally, Inc.，根据该公司，Kustom Entertainment 和内华达州的一家公司Digital Ally, Inc.（“Kustom Entertainment的股东”）同意赔偿该公司，以及 其高管和董事因披露注册的Kustom Entertainment股东披露而产生的负债 参考公司最初于2023年10月4日向美国证券交易委员会提交的经修订的S-4表格注册声明（文件编号 333-274851）（“自定义娱乐注册声明”）。
如果
公司未在合并期内完成初始业务合并，公司将：（i）停止所有运营
除清盘目的外；(ii) 尽快兑换，但之后不得超过十个工作日
按每股价格支付的公开股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括
信托账户中持有的资金所赚取的利息，此前未向公司发放以支付特许经营税和所得税（减去
最高可达 $
保荐人、高级管理人员和董事已签订书面协议
与本公司，根据该协议，他们同意放弃：(i) 他们对任何创始人股份（定义见定义）的赎回权
下文）（见附注5），我们购买的私募单位中包含的公司A类普通股
私募中首次公开募股（“私募配售”）的保荐人、初始股东和承销商
股份”），以及他们持有的与初始业务合并完成相关的公开股票（如适用）；
(ii) 他们对因股东投票而持有的任何创始人股份和公开股份的赎回权
修改公司的经修订和重述的章程 (a) 以修改公司赎回义务的实质内容或时间
7
这个
赞助商已同意，如果第三方（公司除外）提出任何索赔，赞助商将对公司承担责任
独立注册会计师事务所），负责向公司或潜在目标企业提供的服务或出售的产品
公司已讨论与之签订交易协议的问题，将信托账户中的资金减少到以下
(i) $
专营权 以及从信托账户提取所得税
自从那
2021 年 7 月 19 日完成首次公开募股，截至 2024 年 3 月 31 日，公司提取了美元
要去 担忧
如
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，该公司有 $
事先
在首次公开募股完成之前，公司的流动性需求已通过保荐人支付的美元得到满足
开启
2023年7月24日，公司发行了本金不超过美元的期票（“2023年营运资金票据”）
在 2023 年第四季度的不同日期，赞助商晋级
给公司 $
在
此外，为了支付与初始业务合并相关的交易成本，公司的保荐人或
赞助商的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以但没有义务向公司提供
营运资金贷款，定义如下（见附注5）。$
直到 初始业务合并完成后，公司将使用信托账户中未持有的资金进行身份识别 并评估潜在的收购候选人, 对潜在目标企业进行尽职调查, 支付差旅支出, 选择要收购的目标业务，构建、谈判和完成初始业务合并。该公司 将需要通过其赞助商、股东、高级职员、董事的贷款或额外投资筹集额外资金，或 第三方。公司的发起人、高级管理人员和董事可以但没有义务不时向公司借款 随时或随地，以他们认为合理的金额来满足公司的营运资金需求。 因此，公司可能无法获得额外的融资。如果公司无法筹集额外资金，则可能 必须采取额外措施节省流动性, 这可能包括但不一定限于削减业务, 暂停进行潜在交易，减少管理费用。
这个 公司无法保证以商业上可接受的条件向其提供新的融资（如果有的话）。连接中 根据财务会计准则委员会的《会计准则更新》（“ASU”），公司对持续经营考虑因素的评估 主题2014-15，“披露有关实体持续经营能力的不确定性。”该公司 除非另有延期，否则必须在2024年7月22日之前完成初步的业务合并。目前尚不确定该公司是否会 此时能够完成初始业务合并。如果在此日期之前未完成初始业务合并， 公司将进行强制清算并随后解散。这些条件使人们对公司的状况产生了极大的怀疑 继续作为持续经营企业的能力。这些未经审计的简明财务报表不包括与之相关的任何调整 在公司无法继续经营的情况下，可能需要收回已记录的资产或对负债进行分类 作为持续经营企业，也不包括在未进行初始业务合并时可能产生的任何调整。
8
合并 协议
2023 年 6 月 1 日，公司签订了协议和计划 与内华达州的一家公司和全资子公司CL Merger Sub, Inc. 合并（“Kustom Entertainment 合并协议”） 公司（“合并子公司”）的保荐人，以生效时间（定义为准）及之后作为代表的身份 在Kustom Entertainment合并协议中）适用于公司股东（不包括Kustom Entertainment的股东） 根据海关的条款和条件，在生效时间之前的（及其继任者和受让人） 娱乐合并协议，Kustom Entertainment，其重点和使命是拥有和制作活动、节日和娱乐节目 以及其不断演变的主要和二级票务技术，以及Kustom Entertainment的股东。
根据Kustom Entertainment合并协议，前提是 Kustom Entertainment 合并协议所设想的交易完成时其中规定的条款和条件 （“收盘”），Merger Sub 将与 Kustom Entertainment 合并并入 Kustom Entertainment（“合并”），并与 Kustom Entertainment 合并协议、“Kustom Entertainment Business” 所考虑的其他交易和协议 合并”），Kustom Entertainment继续是合并中幸存的公司，也是合并的全资子公司 该公司。在合并中，Kustom Entertainment生效前夕的所有已发行和流通股本 时间将不再拖延，将自动取消并将不复存在，以换取海关的权利 娱乐股东将获得合并对价（定义见下文）。定制娱乐业务完成后 合并后，该公司将更名为 “Kustom Entertainment, Inc.”
将根据海关总额支付的合并对价
截至生效前夕与Kustom Entertainment股东签订的娱乐合并协议金额为一笔款项
等于（“合并对价”）(i) $
风险 和不确定性
管理 继续评估 COVID-19 疫情的影响，并得出结论，尽管该病毒有可能发生 对公司的财务状况、经营业绩和/或寻找目标公司产生负面影响， 截至这些未经审计的简明财务报表发布之日，尚不容易确定具体影响。未经审计的精简版 财务报表不包括因这种不确定性而可能产生的任何调整。
通胀 2022年《减税法》
2022年8月16日，《2022年通胀削减法》（“投资者关系”）
法案”）已签署成为联邦法律。《投资者关系法》除其他外规定了新的美国联邦
任何 2022年12月31日之后发生的与初始业务合并相关的赎回或其他回购，由公司投票决定 公司股东延长完成初始业务合并的期限（“延期投票”） 否则，可能需要缴纳消费税。公司是否以及在多大程度上需要缴纳相关的消费税 初始业务合并、延期投票或其他因素将取决于多种因素，包括（i）公平市场 与初始业务合并、延期或其他相关的赎回和回购的价值，(ii) 结构 初始业务合并的性质和金额，(iii) 与之相关的任何 “PIPE” 或其他股票发行的性质和金额 初始业务合并（或以其他方式发行的与初始业务合并无关而是在同一业务合并中发行的） 初始业务合并的应纳税年度），以及（iv）财政部监管和其他指导的内容。此外， 由于消费税将由公司支付，而不是由赎回持有人支付，因此任何必要付款的机制是 消费税尚未确定。上述情况可能会导致手头可用于完成初始业务的现金减少 合并以及公司完成初始业务合并的能力。
如
如上所述，2023 年 7 月 19 日，持有者
管理
已经评估了《投资者关系法》的要求和公司的运营，并确定了$
9
新的SPAC规则
2024 年 1 月 24 日，美国证券交易委员会通过了新规则 以及特殊目的收购公司（“SPAC”）的法规，该法规将于2024年7月1日生效（“2024”） SPAC 规则”）。2024 年 SPAC 规则要求，除其他事项外，(i) 与 SPAC 业务合并相关的额外披露 交易；(ii) 与稀释和涉及保荐人及其关联公司的利益冲突有关的额外披露 SPAC首次公开募股和业务合并交易；（iii）包括有关预测的其他披露 在美国证券交易委员会提交的与拟议业务合并交易相关的文件中；以及（iv）要求SPAC及其目标公司都要 公司成为企业合并注册声明的共同注册人。此外，美国证券交易委员会的采纳版本提供了指导 描述特殊目的收购公司可能受到《投资公司法》监管的情况，包括其期限， 资产构成、业务目的以及SPAC及其管理团队为促进这些目标而开展的活动。2024 年 SPAC 规则可能会严重影响我们谈判和完成初始业务合并的能力，并可能增加成本和时间 与之相关。
注意 2 — 重要会计政策摘要
基础 演示文稿
这个 随附的未经审计的简明财务报表是根据普遍接受的会计原则编制的 根据表格说明，在美利坚合众国（“GAAP”）获取临时财务信息 第10-Q条和美国证券交易委员会第S-X条例第8条。某些信息或脚注披露通常包含在未经审计的简要报告中 根据美国证券交易委员会的规章制度，根据公认会计原则编制的财务报表已被简要或省略 用于中期财务报告。因此，它们不包括完整演示所需的所有信息和脚注 财务状况、经营业绩或现金流量。管理层认为，随附的未经审计的简要财务报告 报表包括为公允列报财务状况所必需的所有调整，这些调整属于正常的经常性调整 所列期间的头寸、经营业绩和现金流量。
随附的未经审计的简明财务报表应为 与公司截至12月的10-K表年度报告（“2023年年度报告”）一起阅读 2023 年 31 月 31 日，正如 2024 年 3 月 22 日向美国证券交易委员会提交的那样。随附的截至2023年12月31日的简明资产负债表源自 公司的经审计的财务报表包含在2023年年度报告中。截至3月的三个月的中期业绩 2024年31日不一定代表截至2024年12月31日的年度或未来任何时期的预期业绩。
新兴 成长型公司地位
这个 根据经Jumpstart Our修改的《证券法》第2（a）条的定义，公司是 “新兴成长型公司” 2012年《创业公司法》（“JOBS法案”），它可能会利用对各种报告要求的某些豁免 适用于其他非新兴成长型公司的上市公司，包括但不限于不被要求 遵守美国萨班斯-奥克斯利法案第404条的独立注册会计师事务所认证要求 2002 年，减少了定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务，并豁免 要求就高管薪酬进行不具约束力的咨询投票，以及股东批准任何解雇协议款项 之前未获批准。
此外，《就业法》第102 (b) (1) 条豁免了新兴增长 公司从被要求遵守新的或修订的财务会计准则到私营公司（即那些 没有被宣布生效的《证券法》注册声明或没有在证券下注册的一类证券 经修订的1934年《交易法》（“交易法”）必须遵守新的或修订的财务会计 标准。《乔布斯法案》规定，公司可以选择退出延长的过渡期并遵守要求 这适用于非新兴成长型公司，但任何此类选择退出都是不可撤销的。公司已选择不选择退出 这样的过渡期延长，这意味着当标准发布或修订时，其公众申请日期不同 对于私营公司，公司作为一家新兴的成长型公司，可以采用当时的新标准或修订后的私营公司标准 采用新的或修订的标准。这可能会将公司未经审计的简明财务报表与其他财务报表进行比较 上市公司，它既不是新兴成长型公司，也不是选择不使用延期过渡的新兴成长型公司 由于所使用的会计准则可能存在差异，因此时期困难或不可能。
使用 的估计数
这个 根据公认会计原则编制这些未经审计的简明财务报表需要管理层做出估计和假设 影响未经审计之日的资产和负债报告的数额以及或有资产和负债的披露 简要财务报表和报告期内报告的支出金额。实际结果可能与实际结果有所不同 估计。
现金 和现金等价物
这个
公司将购买时原始到期日为三个月或更短的所有短期投资视为现金等价物。
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，该公司有 $
投资 存放在信托账户中
如
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，该公司有 $
如 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，公司在信托账户中持有的投资按计息方式持有 活期存款账户，被归类为交易证券。交易证券按公允价值在资产负债表上列报 在每个报告期结束时。信托账户中持有的投资的公允价值变动所产生的收益和损失是 包含在随附的经营报表中，信托账户中持有的有价证券的利息收入中。估计的 信托账户中持有的投资的公允价值是根据可用的市场信息确定的。
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| 截至的账面价值 三月三十一日 2024 | 格罗斯 未实现 收益 | 格罗斯 未实现 损失 | 公平 截至的价值 三月三十一日 2024 | |||||||||||||
| 活期存款账户 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 携带 截至的价值 十二月 31, 2023 | 格罗斯 未实现 收益 | 格罗斯 未实现 损失 | 公平 截至的价值 十二月 31, 2023 | |||||||||||||
| 活期存款账户 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
注意力 的信用风险
金融
可能使公司面临信用风险集中的工具包括金融机构的现金账户，
有时，这可能会超过联邦存托保险的承保范围 $
提供 与首次公开募股相关的成本
这个
公司遵守 FASB ASC 主题 340-10-S99-1 和 SEC 员工会计公告主题 5A 的要求—— “费用”
报价”。发行成本包括法律、会计、承保和在完成发行过程中产生的其他费用
首次公开募股。发行成本为 $
公平 金融工具的价值
这个 公司资产和负债的公允价值，根据 FASB ASC 主题 820 “公平”，这些资产和负债符合金融工具的资格 价值衡量和披露”（“ASC 820”）近似于资产负债表中显示的账面金额， 主要是由于其短期性质。
这个 公司遵循ASC 820中的指导方针，对其金融资产和负债进行了重新计量和按公允价值列报 报告期以及至少每年按公允价值重新计量和报告的非金融资产和负债.
这个 公司金融资产和负债的公允价值反映了管理层对公司将要达到的金额的估计 因出售资产而收到的款项或因有序交易中的负债转移而支付的款项 测量日期的市场参与者之间。在衡量其资产和负债的公允价值方面，公司 力求最大限度地利用可观测的投入（从独立来源获得的市场数据），并尽量减少不可观察的投入 输入（关于市场参与者如何定价资产和负债的内部假设）。以下公允价值层次结构是 用于根据可观察的输入和不可观察的输入对资产和负债进行分类，以便对资产进行估值，以及 负债：
| ● | 级别 1 — 根据公司拥有的相同资产或负债在活跃市场中未经调整的报价进行估值 访问能力。估值调整和批量折扣不适用。由于估值是基于报价的 这些证券在活跃的市场中随时可用，但其估值并不显著 判断力。 |
| ● | 级别 2 — 基于（i）活跃市场中类似资产和负债的报价，（ii）市场报价的估值 对相同或相似资产不活跃的投入，(iii) 资产或负债报价以外的投入，或 (iv) 通过关联或其他手段主要来自市场或得到市场证实的投入。 |
| ● | 级别 3 — 基于不可观察且对整体公允价值衡量重要的输入进行估值。 |
衍生物 金融工具
这个 公司评估其金融工具，以确定此类工具是衍生品还是包含符合嵌入式条件的功能 根据财务会计准则委员会ASC主题815 “衍生品和对冲” 的衍生品。对于以下衍生金融工具 作为负债入账，衍生工具最初在授予日按其公允价值入账，然后进行重新估值 在每个报告日，运营报表中报告的公允价值变动。衍生工具的分类， 包括此类票据应记为负债还是记作权益, 将在每个报告期结束时进行评估. 根据净现金结算或转换，衍生负债在资产负债表中被归类为流动负债或非流动负债 在资产负债表日期后的12个月内可能需要该工具。
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课堂 可能需要赎回的普通股
全部
的
如果 股票工具很可能会变为可赎回工具，公司可以选择增加赎回的变动 自发行之日起（或该票据有可能成为可赎回之日起）期间内的价值， 如果更晚）到工具的最早赎回日期，或者在赎回价值发生变化时立即予以确认 并将该工具的账面金额调整为等于每个报告期末的赎回价值。公司选择了 立即识别更改。
立即 首次公开募股结束时，公司确认了从初始账面价值到赎回金额的增加，这大约是公平的 价值。可能赎回的A类普通股账面价值的变化导致额外费用 实收资本（在可用范围内）、累计赤字和A类普通股。
| 总收益 | $ | |||
| 分配给股权的收益 | ( | ) | ||
| 更少： | ||||
| 与A类普通股相关的发行成本，可能需要赎回 | ( | ) | ||
| 另外： | ||||
| 将账面价值重新计量为赎回价值 | ||||
| 可临时赎回的 A 类普通股，但可能需要赎回（2021 年 12 月 31 日） | ||||
| 更少： | ||||
| 赎回 A 类普通股 | ( | ) | ||
| 另外： | ||||
| 将账面价值重新计量为赎回价值 | ||||
| 可临时赎回的A类普通股，但可能需要赎回（2022年12月31日） | ||||
| 另外： | ||||
| 将账面价值重新计量为赎回价值 | ||||
| 更少： | ||||
| 赎回 A 类普通股 | ( | ) | ||
| 可临时赎回的 A 类普通股，但可能需要赎回（2023 年 12 月 31 日） | ||||
| 另外： | ||||
| 将账面价值重新计量为赎回价值 | ||||
| 更少： | ||||
| 赎回 A 类普通股 | ( | ) | ||
| 可临时赎回的 A 类普通股，但可能需要赎回（2024 年 3 月 31 日） | $ |
网 普通股每股亏损
公司遵守以下会计和披露要求 FASB ASC 主题260，“每股收益”。每股净亏损是通过净亏损除以加权平均数计算得出的 在此期间已发行普通股的百分比。公司有两类股票，可赎回普通股和不可赎回股票 普通股。该公司的可赎回普通股由首次公开募股中出售的A类普通股组成。该公司的 不可赎回的股票包括保荐人购买的B类普通股以及A类普通股的股份 以私募和代表股形式出售。收益和亏损在两类股票之间按比例共享。这个 公司的运营报表采用两类方法计算每股净亏损。基本净亏损和摊薄后的每股净亏损 可赎回普通股和不可赎回普通股的普通股是通过净亏损除以按比例分配的净亏损计算得出的 按可赎回和不可赎回股票的加权平均数归属于本公司的每类普通股 杰出的。
普通股每股摊薄亏损的计算不是 以这些权利的影响为例，这些权利使持有人有权获得八分之一（1/8）股A类普通股对股的影响 初始业务合并的完成，以及哪些权利包括作为公司单位的一部分出售的权利 首次公开募股（“公共权利”）和公司购买的私募股中包含的权利 私募股权的保荐人和代表（“私募权”，以及公共权利， “权利”），因为权利的行使取决于未来事件的发生以及此类权利的包含情况 将是反稀释的。将A类普通股的账面价值增加到赎回价值不包括在每股可赎回净亏损中 共享，因为赎回价值接近公允价值。因此，摊薄后的每股净亏损与每股基本净亏损相同 所列期间的份额。
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| 在截至3月31日的三个月中， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 普通股可能被赎回 | ||||||||
| 分子： | ||||||||
| 可分配给可赎回的A类普通股的净（亏损）收入 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 分母： | ||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 不可赎回的普通股 | ||||||||
| 分子： | ||||||||
| 可分配给不可赎回的A类和B类普通股的净（亏损）收入 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 分母： | ||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
收入 税收
这个 公司根据财务会计准则委员会ASC主题740 “所得税”（“ASC 740”）记入所得税。ASC 740 需要 确认递延所得税资产和负债，以反映未经审计的简明财务差异的预期影响 资产和负债的报表和纳税基础，以及从税收损失和税收抵免中获得预期的未来税收优惠 向前移动。此外，ASC 740还要求在估值补贴很可能全部或部分时确定估值补贴 的递延所得税资产将无法变现。
ASC 740还澄清了企业未经审计的简明财务报表中确认的所得税不确定性的考虑 并规定了未经审计的简明财务报表的确认和计量的确认门槛和计量流程 纳税申报表中已采取或预计将采取的纳税立场。要使这些福利得到认可，税收状况必须更有可能而不是 待税务机关审查后予以维持。ASC 740 还提供有关取消承认、分类、利息和 罚款, 过渡期会计, 披露和过渡.
这个 公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款视为所得税支出。没有未被识别的 截至2024年3月31日和2023年12月31日，税收优惠和无应计利息和罚款金额。该公司目前不是 意识到正在审查的任何可能导致巨额付款、应计款项或严重偏离其状况的问题。
这个 公司已将美国确定为其唯一的 “主要” 税收管辖区。
该公司的有效税率为（
这个 自成立以来，公司必须接受主要税务机构的所得税审查。这些考试可能包括讯问 扣除的时间和金额、不同税收管辖区之间的收入关系以及联邦和州税法的遵守情况。 公司管理层预计，未来未确认的税收优惠总额不会发生重大变化 十二个月。
最近 会计声明
在 2020年8月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2020-06主题，“债务——债务与转换和其他期权（副主题 470-20）和衍生品 和套期保值——实体自有权益中的合约（副主题 815-40）：可转换工具和合约的会计处理 实体的自有权益”（“ASU 2020-06”），它通过删除主要证券来简化可转换工具的会计 现行 GAAP 要求的分离模型。ASU 2020-06 还取消了股票挂钩所需的某些结算条件 合约符合衍生品范围例外条款，它简化了某些领域的摊薄后每股收益的计算。 ASU 2020-06 将于 2024 年 1 月 1 日生效，应在回顾性基础上全面应用或修改后适用，允许提前采用 从 2021 年 1 月 1 日开始。该公司正在审查采用将对公司财务状况产生什么影响（如果有）， 经营业绩或现金流量。
在 2023 年 12 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 2023-09 “所得税（主题 740）：所得税披露的改进”（“亚利桑那州立大学”） 2023-09”），要求在税率对账和扩大披露范围内披露增量所得税信息 缴纳的所得税以及其他披露要求。亚利桑那州立大学 2023-09 对从 12 月 15 日之后开始的财政年度有效， 2024。允许提前收养。公司管理层认为，亚利桑那州立大学2023-09的采用不会产生实质性影响 关于其合并财务报表和披露的信息。
管理 不认为任何其他最近发布但无效的会计准则，如果目前得到采纳，也不会有实质意义 对公司未经审计的简明财务报表的影响。
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注意 3 — 首次公开募股
2021 年 7 月 22 日，公司完成了首次公开募股
这个
公司在首次公开募股结束时支付了承保费 $
注意 4 — 私募配售
同时
随着首次公开募股的结束和单位的出售，保荐人共购买了
私募股权及其组成证券不会 除允许的受让人外，在初始业务合并完成之前均可转让、可转让或出售。 对于创始人股票、私募配股，信托账户将没有赎回权或清算分配 在公司首次公开募股中作为单位的一部分出售的股份或权利（无论它们是在公司首次公开募股中购买的） 首次公开募股（或之后在公开市场上公开发行），如果公司未完成初始业务，则到期将毫无价值 合并期内的组合。
注意 5 — 关联方交易
创始人 股票
在
2021 年 3 月，赞助商支付了 $
开启
2021 年 4 月 8 日，保荐人向公司的三名高管转让了会员权益（“利息”），以及
的三位独立董事
这个
在我们首次公开募股之前，公司的保荐人和任何其他创始人股份持有人（或其允许的受让人）（“初始股东”），
包括转让给公司高管和董事的权益，已同意不转让、转让或出售任何权益
他们的创始人股份直至最早的日期：（i）初始业务合并完成后六个月；以及（ii）
如果A类普通股的收盘价等于或超过美元，则在初始业务合并（a）之后
开启
2023 年 7 月 20 日，公司共发行了
应许 注意 — 关联方
开启
2021 年 3 月 4 日，保荐人同意向公司提供高达 $ 的贷款
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2022年7月18日，公司发布了2022年7月的延期说明
美元的本金
2022年10月19日，与2022年10月的延期有关，
公司发行了2022年10月的延期票据，本金为美元
2023 年 7 月 21 日，公司发行了期票（“2023 年
延期说明”），本金总额不超过美元
2023年7月21日，公司发行了2023年营运资金票据
本金不超过美元
2024 年 1 月 22 日，公司发布了 2024 年延期
请注意，本金总额不超过美元
2024 年 1 月 22 日，公司发布了 2024 年工作报告
本金不超过美元的资本票据
相关 派对贷款
为了弥补营运资金不足或融资
与预期的初始业务合并、保荐人、保荐人的关联公司或某些业务相关的交易成本
公司的高级管理人员和董事可以但没有义务根据需要向公司借款（“工作”
资本贷款”）。如果公司完成初始业务合并，公司将从中偿还此类贷款
向公司发放的信托账户的收益。否则，此类营运资金贷款只能从境外持有的资金中偿还
信托账户。如果初始业务合并未完成，公司可能会使用部分营运资金
存放在信托账户之外用于偿还此类贷款，但信托账户的收益不会用于偿还此类贷款
量。最高可达 $
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行政 支持协议
开始
在首次公开募股之日，公司已同意向保荐人的关联公司支付办公空间、秘书和行政服务费用
向管理团队成员提供，金额为 $
注意 6 — 承诺和突发事件
注册 权利
创始人股份、私募股权和证券的持有人
在营运资金贷款和延期贷款转换时可能发行的将具有注册权，要求公司
根据2021年7月19日签订的注册权协议，登记出售他们持有的任何证券
公司、保荐人、初始股东及其持有人双方（“注册权协议”）。这些
持有人将有权提出最多三项要求，要求公司注册此类证券，但不包括简短的注册要求
根据《证券法》出售。此外，这些持有人将拥有 “搭便车” 注册权，将他们的证券包括在内
在公司提交的其他注册声明中。尽管如此，承销商不得行使需求，以及
之后的 “搭便车” 注册权
承保 协议
这个
公司授予承销商30天的购买期权，最多可购买
这个
公司同意向承销商支付或报销差旅、住宿和其他 “路演” 费用，即费用
承销商的法律顾问，以及某些尽职调查和其他费用，包括编制、装订和交付合订量的费用
以代表相当满意的形式和风格，以某种风格交易 Lucite 立方体或类似的纪念品
应代表的合理要求，并报销对公司董事和高管的背景调查的费用
官员，此类费用和开支的总额上限为美元
这个
承销商将有权获得的延期承保折扣为
这个 代表的普通股
这个
公司同意向代表和/或其指定人员发行，
这个 股票已被金融业监管局（“FINRA”）视为补偿，因此受 a 根据以下规定，在首次公开募股注册声明生效之日起立即封锁180天 FINRA的NASD行为规则第5110（g）（1）条。根据FINRA规则5110 (g) (1)，这些证券不会成为任何证券的标的 可能导致任何人对证券进行经济处置的套期保值、卖空、衍生品、看跌期权或看涨期权交易 在首次公开募股注册声明生效之日后的180天内不得出售, 转让, 自首次公开募股注册声明生效之日起180天内分配、质押或抵押 参与首次公开募股的任何承销商和选定交易商及其真正的高级管理人员或合作伙伴除外。
对 第一次拒绝
主题
在某些条件下，公司将授予代表，任期从首次公开募股结束开始，到15个月结束
在初始业务合并完成之日后，有权优先拒绝担任左翼账面管理层的首席管理人员
承销商至少有
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注意 7 — 股东赤字
首选
股票 — 公司被授权发行
课堂
一只普通股 — 公司被授权发行
课堂
B 普通股 — 公司被授权发行
这个
公司的初始股东已同意在较早之前不转让、转让或出售其任何创始人股份
其中：（i）初始业务合并完成之日起六个月，以及（ii）初始业务完成之日起
如果公司A类普通股的收盘价等于或超过美元，则组合（a）
常见
登记在册的股东有权就所有事项持有的每股获得一票表决，以供股东表决。班级持有者
普通股和B类普通股的持有人将作为一个类别共同对提交给该股表决的所有事项进行投票
公司的股东，法律要求除外。B类普通股的股份将自动转换为股份
初始业务合并时的A类普通股（视股票拆分情况而定）
股票分红、重组、资本重组等），并可能根据此处的规定进行进一步调整。在本案中
A类普通股或股票挂钩证券的额外发行量超过发行量
在首次公开募股中以及与初始业务合并结束相关的B类普通股的转换比例
将调整A类普通股的股份（除非B类普通股大部分已发行股份的持有人）
同意放弃对任何此类发行（或视同发行）的此类调整，从而使A类普通股的数量降至最低
转换所有B类普通股后可发行的股票在转换后的基础上总体上等于，
权利
每个 初始业务合并完成后，权利持有人将获得一股A类普通股的八分之一（1/8）。在 如果公司在初始业务合并完成后不是幸存的实体，则每位权利持有人将 必须以肯定方式转换其权利才能获得每项权利所依据的A类普通股的1/8股份（不包括 支付任何额外对价）。如果公司无法在规定的时间段内完成初始业务合并 并且公司将A类普通股的公开股兑换为信托账户中持有的资金，权利持有人不会 获得任何此类资金以换取他们的权利，权利将一文不值。持有人每持有八 (8) 项权利 将使持有人有权在初始业务合并结束时获得一股股份。公司不会发行部分股票 权利交换时A类普通股的股份。如果权利转换后，持有人有权获得 一股的部分权益，部分股份将四舍五入至最接近的整数。
如果 公司无法在规定的时间内完成初始业务合并，因此会清算持有的资金 信托账户，权利持有人不会因其任何权利获得任何此类资金，也不会获得任何分配 从公司在信托账户之外持有的与此类权利有关的资产中提取，所有权利都将一文不值。
注意 8 — 后续事件
公司评估了随后发生的事件和交易 资产负债表之后至未经审计的简明财务报表发布之日止。根据这篇评论， 除了下文所述的事件外，公司没有发现任何需要调整或披露的后续事件 未经审计的简明财务报表。
2024 年 5 月 9 日，公司、Kustom Entertainment 和 Kustom Entertainment 股东签订了终止协议（“终止协议”），根据该协议 双方终止了赔偿协议。
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物品 2。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
警告 关于前瞻性陈述的说明
除历史事实陈述以外的所有陈述都包含在 本报告包括但不限于本项目下关于我们的财务状况、业务战略和计划的陈述 以及管理层未来运营的目标，均为前瞻性陈述。在本报告中使用诸如 “预期” 之类的词语时 “相信”、“估计”、“期望”、“打算” 和与之相关的类似表达 我们或我们的管理层，确定前瞻性陈述。此类前瞻性陈述基于我们管理层的信念， 以及我们的管理层做出的假设和目前可用的信息。实际结果可能与实际结果存在重大差异 前瞻性陈述是由于我们向美国证券交易委员会提交的文件中详述的某些因素所考虑的。所有后续都写好了 或可归因于我们或代表我们行事的人的口头前瞻性陈述全部受本段限制。
以下对我们财务状况的讨论和分析，以及 经营业绩应与未经审计的简明财务报表及其附注一起阅读 本报告位于 “第 1 项” 下。财务报表”。
概述
我们 是一家在特拉华州注册成立的空白支票公司，目的是进行初始业务合并。我们可能 在任何行业或地理位置追求最初的业务合并目标，而我们正集中精力寻找目标业务 从事大麻行业。
这个 首次公开募股注册声明于2021年7月19日宣布生效。2021 年 7 月 22 日，我们完成了 13,831,230 美元的首次公开募股 以每单位10.00美元的单位的价格私募向我们的保荐人和 与首次公开募股同时结束的代表。2021 年 7 月 22 日，首次公开募股的承销商 Offer部分行使了超额配股权，购买了其全部1,875,000套可用单位中的1,331,230套，随后又购买了该股票 自2021年7月28日起，他们没收了剩余的期权。我们的管理层对具体申请拥有广泛的自由裁量权 首次公开募股和出售私募单位的净收益的百分比，尽管几乎是所有净收益 一般用于完成初始业务合并。
交易 费用为9,562,126美元，包括2766,246美元的承保佣金，4,840,931美元的递延承保佣金， 代表性股票的公允价值为1,383,123美元，其他现金发行成本为571,826美元。
最近 事态发展
2024 年 2 月 1 日，我们签订了赔偿协议 与Kustom Entertainment和Kustom Entertainment的股东合作，根据该股份，Kustom Entertainment和Kust 股东同意向公司及其高管和董事赔偿与Kustom Entertainment有关的负债 股东披露以引用方式纳入了Kustom娱乐注册声明。
2024 年 5 月 9 日，我们的公司、Kustom Entertainment 和 Kustom Entertainment 股东签订了终止协议，根据该协议，双方终止了赔偿协议。
扩展 我们的合并时期
我们最初还有长达 12 个月的时间 我们的首次公开募股结束，或直到2022年7月22日，以完成初始业务合并。但是，根据要求 我们的保荐人，根据我们经修订和重述的章程的允许，我们于2022年7月19日将合并期再延长一次 从 2022 年 7 月 22 日到 2022 年 10 月 22 日的三个月。此外，在2022年10月19日举行的2022年特别会议上，我们的股东 批准了我们经修订和重述的章程的修正案，将合并期从2022年10月22日延长至2023年7月22日，或 由我们董事会确定的较早日期。此外，在 2023 年 7 月 19 日举行的 2023 年特别会议上，我们的股东 批准了我们经修订和重述的章程的修正案，将合并期从2023年7月22日延长至2024年1月22日，或 由我们董事会确定的较早日期。此后，在2024年1月17日举行的2024年特别会议上，我们的股东 批准了我们经修订和重述的章程的修正案，将合并期从2024年1月22日延长至2024年7月22日，或 由我们董事会确定的较早日期。
我们可能会寻求进一步扩大合并 期限符合适用的法律、法规和证券交易所规则。这样的延期需要我们公众的批准 股东，他们将有机会赎回其全部或部分公开股份。这样的赎回很可能有 对我们的信托账户中持有的金额、我们的资本、主要股东的重大不利影响以及对我们的其他影响 公司或管理团队，例如我们维持在纳斯达克上市的能力。
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创始人 分享转换
2023 年 7 月 20 日，提案获得批准后 修改经修订和重述的章程，规定B类普通股的持有人有权选择转换此类股票 在股东完成业务合并之前的任何时候，以一比一的方式将股份转换成A类普通股 在2023年特别会议上。我们以创始人股份向赞助商共发行了3,457,806股A类普通股 转换。与创始人股票转换相关的3,457,806股A类普通股也受同样的约束 创始人股份转换之前适用于B类普通股的限制，包括某些转让 限制、赎回权的放弃以及投票支持初始业务合并的义务，如中所述 首次公开募股注册声明。创始人股票转换后，已发行和流通的A类普通股为5,522,867股 以及已发行和流通的1股B类普通股。由于创始人股票转换，我们的赞助商持有大约 我们已发行和流通的A类普通股的73.0％。
定制娱乐业务组合
2023 年 6 月 1 日，我们加入了 Kustom Entertainment 与Merger Sub、赞助商Kustom Entertainment和Kustom Entertainment股东签订合并协议。
根据海关 娱乐合并协议，在交易结束时遵守其中规定的条款和条件，Merger Sub将与和合并 并入Kustom Entertainment，Kustom Entertainment继续作为合并中幸存的公司和我们的全资子公司。 在合并中，生效时间前夕的Kustom Entertainment的所有已发行和流通股本均不是 未偿还期限更长，将自动取消并将不复存在，以换取 Kustom Entertainment 的权利 股东将获得合并对价。定制娱乐业务合并完成后，我们将更改我们的 命名为 “Kustom Entertainment, Inc.”
2023 年 10 月 4 日，我们发布了一份新闻稿 宣布我们已经向美国证券交易委员会的在线门户网站EDGAR提交了Kustom Entertainment注册声明，其中包括 关于Kustom娱乐业务合并的初步委托书/招股说明书。
有关 Kustom Entertainment 的完整描述 合并协议和拟议的Kustom娱乐业务合并，请参阅 “第1项。我们 2023 年年度的 “业务” 报告。
结果 运营的
我们的 自成立以来截至2024年3月31日的全部活动都与我们的组建、首次公开募股以及自交易结束以来的全部活动有关 首次公开募股，寻找初始业务合并候选人。我们不会产生任何营业收入 最早直到我们的初始业务合并完成并完成。
对于 截至2024年3月31日的三个月，我们的净亏损为316,193美元，其中包括450,593美元的组建和运营成本以及 所得税准备金26 942美元，由信托账户中持有的投资所得利息134 398美元和所得利息抵消 在银行存放的2美元现金上。
对于 截至2023年3月31日的三个月，我们的净亏损为32,464美元，其中包括190,171美元的组建和运营成本以及 所得税准备金41 579美元，由信托账户中持有的投资所得利息199 233美元和所得利息抵消 银行持有的53美元现金。
因素 这可能会对我们的经营业绩产生不利影响
我们的 经营业绩和我们完成初始业务合并的能力可能会受到各种因素的不利影响，这些因素可能是 造成金融市场的经济不确定性和波动，其中许多是我们无法控制的。我们的业务可能会受到影响 除其他外，包括金融市场或经济状况的下滑，石油价格的上涨，通货膨胀， 利率、供应链中断、消费者信心和支出下降、公共卫生考虑和地缘政治 不稳定，例如乌克兰和中东的军事冲突。我们目前无法预测一个或多个的可能性 上述事件的持续时间或规模，或它们可能对我们的业务和我们的完成能力产生负面影响的程度 初始业务组合。
流动性， 资本资源和持续经营
如 截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们的现金分别为5,784美元和162,933美元，营运资金赤字为5,121,226美元 营运资金分别为4,493,502美元。在首次公开募股完成之前，我们的流动性需求是 通过我们的赞助商支付25,000美元购买创始人股票以支付某些发行成本和贷款来满足 我们的保荐人出具的30万美元无抵押期票。
在 此外，根据以下规定，我们于2022年7月18日向我们的保荐人发行了本金为1,383,123美元的2022年7月延期票据 我们的保荐人向我们贷款了1,383,123美元（赎回后每股公开股票0.10美元），用于将每股公开股票存入信托账户 这笔钱没有兑换，与 2022 年 7 月的延期有关。当选我们的保荐人时，最多可获得1,383,123美元的未付本金 2022年7月延期票据的金额可以转换为换算单位，其中以此方式发行的换算单位总数应为 等于：(i) 2022年7月延期票据本金中被转换的部分除以 (ii) 转换价格 十美元（10.00 美元），四舍五入到最接近的单位整数。
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开启 2022年10月19日，我们向保荐人发行了本金为1,383,123美元的2022年10月延期说明，根据该延期通知书，我们的 赞助商向我们贷款了1,383,123美元，用于将10月份未赎回的每股公开股票存入信托账户 2022年延期。2022年10月的延期票据不计利息，可在（a）完成之日当天全额偿还（以较早者为准） 初始业务合并的日期，或 (b) 我们的清算日期。
2023 年 7 月 21 日，公司在 向保荐人提供的本金总额不超过36万美元，根据该金额，保荐人同意向公司提供高达36万美元的贷款 向未赎回与2023年延期相关的公开股票的公众股东的信托账户存入信托账户。 2023年延期票据不计利息，应在（a）初始票据完成之日以较早者为准，全额偿还 业务合并，或 (b) 我们的清算日期。截至2024年3月31日，2023年延期票据下的未偿还额为36万美元。
开启 2023年7月21日，我们向保荐人发行了本金不超过30万美元的2023年营运资金票据。2023 年营运资金 发行的票据是关于我们的保荐人将来可能以营运资金贷款的形式向我们预付款。2023 年营运资金 票据不计息，应在 (i) 完成初始业务合并或 (ii) 以下日期以较早者为准 我们的清盘是有效的。我们在2023年营运资金票据下提取了30万美元，该票据截至2024年3月31日尚未偿还。
2024 年 1 月 22 日，我们总共发布了 2024 年延期说明 保荐人本金不超过36万美元，根据该本金，保荐人同意向公司贷款高达36万美元的存款 对于因2024年延期修正案而未赎回的每股公开股票，存入公司的信托账户。这个 2024 年延期票据不计利息，可在 (a) 公司完成之日全额偿还（以较早者为准） 初始业务合并，或（b）公司清算日期。该公司已根据2024年延期计划提取了18万美元 注意，截至2024年3月31日尚未偿还。
2024 年 1 月 22 日，我们发布了 2024 年营运资金 请注意，我们的赞助商本金最高为1,000,000美元。2024年营运资金票据是与预付款有关的 我们的赞助商将来可能会以营运资金贷款的形式向我们发放资金。2024 年营运资金票据不计息，应付于 (i) 初始业务合并的完成或 (ii) 我们的清盘之日生效，以较早者为准。我们抽了530,750美元 截至2024年3月31日和2024年12月31日，2024年营运资金票据下分别为41.5万美元。
此外，为了筹集交易成本 与初始业务合并有关的、我们的保荐人或保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事 可以，但没有义务向我们提供进一步的营运资金贷款。营运资金项下有830,750.00美元和71.5万美元未偿还 分别截至2024年3月31日和2023年12月31日的贷款。
直到 初始业务合并的完成，我们将继续使用信托账户中未持有的资金来识别 并评估潜在的收购候选人, 对潜在目标企业进行尽职调查, 支付差旅支出, 选择要收购的目标业务，构建、谈判和完成初始业务合并。我们会需要 通过我们的赞助商、股东、高级职员、董事或第三方的贷款或额外投资筹集额外资金。 我们的赞助商、高级管理人员和董事可以（但没有义务）不时或随时向我们借款，不论金额如何 他们全权认为满足我们的营运资金需求是合理的。因此，我们可能无法获得更多 融资。如果我们无法筹集额外资金，则可能需要采取额外措施来节省流动性， 可能包括但不一定限于削减业务、暂停进行潜在交易以及减少 管理费用。
2023 年 6 月 26 日，我们指示大陆集团 清算信托账户中的投资，改为将信托账户中的资金存入计息活期存款 在摩根士丹利开设账户，大陆集团继续担任受托人，直至我们的初始业务早日完成 合并或我们的清算。因此，在清算信托账户中的投资后，剩余的收益来自 首次公开募股和私募不再投资于投资的美国政府证券或货币市场基金 在美国政府证券中。
要去 担忧
我们 无法保证我们将以商业上可接受的条件获得新的融资（如果有的话）。与有关的 我们根据财务会计准则委员会亚利桑那州立大学2014-15年度主题 “披露持续经营的不确定性” 对持续经营考虑因素的评估 实体继续作为持续经营企业的能力。”我们必须在2024年7月22日之前完成初步的业务合并。 目前尚不确定此时我们能否完成初步的业务合并。如果初始业务合并为 在此日期之前尚未完成，将进行强制性清算并随后解散。这些条件令人怀疑 关于我们继续作为持续经营企业的能力。其他地方所载未经审计的简明财务报表及其附注 本报告中不包括与收回记录资产或负债分类有关的任何调整 如果我们无法继续经营下去，也不包括可能由此产生的任何调整，这可能是必要的 如果不进行初始业务合并，这种不确定性的结果。
失衡 表单融资安排
我们 没有债务、资产或负债，自2024年3月31日和12月起，这些债务、资产或负债将被视为资产负债表外安排 2023 年 31 日。我们通常不参与与未合并的实体或金融合作伙伴关系建立关系的交易 被称为可变利益实体，本来是为了促进资产负债表外安排而成立的。 我们没有签订任何资产负债表外融资安排，没有设立任何特殊目的实体，没有为任何债务提供担保 或其他实体的承诺，或购买任何非金融资产。
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合同性的 义务
行政 支持协议
我们 除协议外，没有任何长期债务、资本租赁债务、经营租赁义务或长期负债 根据管理条例，每月向我们的赞助商的关联公司支付10,000美元的办公空间、公用事业和行政支持费用 支持协议。在完成初始业务合并或清算后，我们将停止支付这些月度费用。
注册 权利
这个 营运资本贷款转换后可能发行的创始人股票、私募股权和证券的持有人以及 延期贷款将拥有注册权，要求我们登记出售他们根据以下规定持有的任何证券 注册权协议。这些持有人将有权提出最多三项要求, 但不包括简短的注册要求, 我们根据《证券法》注册此类证券进行出售。此外，这些持有人将获得 “搭便车” 注册 有权将其证券包含在我们提交的其他注册声明中。尽管如此，承销商 首次公开募股不得在五年和七年后分别行使要求和 “搭便车” 注册权， 在首次公开招股注册声明生效日期之后，不得多次行使要求权。
承保 协议
这个 承销商有30天的选择权，可以额外购买最多1,875,000个单位，以支付首次公开募股的任何超额配股（如果有） 提供价格减去承保折扣和佣金。2021 年 7 月 22 日，承销商部分行使了超额配股 期权并从2021年7月28日起又购买了1,331,230套住房并没收了剩余的超额配股权。
这个 承销商有权获得延期承保折扣，金额为首次公开募股总收益的3.5％ 初始业务合并完成后的信托账户，但须遵守承保协议的条款。
关键 会计估计
这个 根据公认会计原则编制未经审计的简明财务报表需要管理层做出估算和假设 影响未经审计之日的资产和负债报告的数额以及或有资产和负债的披露 简要财务报表和报告期内报告的支出金额。实际结果可能与实际结果有所不同 估计。我们已将以下内容确定为我们的关键会计政策：
课堂 可能需要赎回的普通股
全部 在首次公开募股中作为单位的一部分出售的13,831,230股A类普通股中包含赎回功能，该功能允许 如果有股东投票或要约要约，则用于赎回与我们的清算相关的此类公开股票 与最初的业务合并以及我们的修订和重述章程的某些修正案有关。依照 美国证券交易委员会及其工作人员关于可赎回股票工具的指导方针，已编入财务会计准则委员会ASC主题 480-10-S99。兑换 不仅在我们控制范围内的条款要求将需要赎回的普通股归类为永久股权以外的股票。
如果 股票工具很可能会变为可赎回工具，我们可以选择增加赎回价值的变化 自发行之日起（或从该票据可能变为可赎回之日起，如果较晚） 到工具的最早赎回日期，或者在兑换价值发生变化时立即确认并进行调整 该工具的账面金额等于每个报告期末的赎回价值。我们选择承认 立即发生变化。
网 普通股每股亏损
我们 遵守财务会计准则委员会ASC主题260 “每股收益” 的会计和披露要求。计算每股净亏损 通过净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。我们有两类股票， 可赎回普通股和不可赎回普通股。我们的可赎回普通股由出售的A类普通股组成 在首次公开募股中。我们的不可赎回股票由我们的保荐人购买的B类普通股组成 以及作为私募单位的一部分出售的A类普通股和代表股。收益和亏损 在两类股票之间按比例共享。我们的经营报表采用两类方法计算净亏损 每股。可赎回普通股和不可赎回普通股的基本和摊薄后每股普通股净亏损按除法计算 净亏损，按比例分配给每类普通股，按可赎回股票的加权平均数归因于我们 以及不可赎回的已发行股票。
这个 普通股每股摊薄亏损的计算不考虑与初始股相关的发行权的影响 公开发售，因为权利的行使取决于未来事件的发生，而纳入此类权利将 要防稀释。将A类普通股的账面价值增加到赎回价值不包括在每股可赎回净亏损中 共享，因为赎回价值接近公允价值。因此，摊薄后的每股亏损与每股基本亏损相同 所呈现的时期。
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最近 会计声明
在 2020年8月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2020-06主题 “债务——债务与转换和其他期权（副主题 470-20）和衍生品” 和套期保值——实体自有权益中的合约（副主题 815-40）：可转换工具和合约的会计处理 实体的自有权益”（“ASU 2020-06”）。它通过删除主要工具来简化可转换工具的会计 现行 GAAP 要求的分离模型。ASU 2020-06 还取消了股票挂钩所需的某些结算条件 合约符合衍生品范围例外条款，它简化了某些领域的摊薄后每股收益的计算。 ASU 2020-06 将于 2024 年 1 月 1 日生效，应在回顾性基础上全面应用或修改后适用，允许提前采用 从 2021 年 1 月 1 日开始。我们正在审查采用将对我们的财务状况、经营业绩产生什么影响（如果有的话） 或现金流。
在 2023 年 12 月，FASB 发布了亚利桑那州立大学主题 2023-09 “所得税”（主题 740）：改进所得税披露 （“亚利桑那州立大学 2023-09”），要求在税率对账中披露增量所得税信息，并扩大了范围 披露已缴所得税以及其他披露要求。亚利桑那州立大学 2023-09 对从 12 月 15 日之后开始的财政年度有效， 2024。允许提前收养。我们的管理层认为，亚利桑那州立大学2023-09的采用不会对其合并产生重大影响 财务报表和披露。
我们的 管理层认为，最近发布的任何其他但无效的会计准则，如果目前得到采用，都不会 对我们未经审计的简明财务报表产生了重大影响。
工作 法案
这个 除其他外，《乔布斯法》包含放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求的条款。我们有资格 作为 “新兴成长型公司”，根据乔布斯法案，被允许遵守新的或经修订的会计声明 基于私人（非公开交易）公司的生效日期。我们选择推迟采用新的或经修订的会计 标准，因此，在采用新的或修订的会计准则的相关日期，我们可能不遵守新的或修订的会计准则 非新兴成长型公司需要标准。因此，未经审计的简明财务报表可能不具有可比性 适用于自上市公司生效之日起遵守新的或经修订的会计公告的公司。
此外，我们正在评估依赖的好处 关于《就业法》规定的其他减少的报告要求。受《就业法》中规定的某些条件的约束，如果 作为 “新兴成长型公司”，我们选择依赖此类豁免，除其他外，我们可能无需提供（i）提供的豁免 根据第 404 (ii) 条，审计师关于我们财务报告内部控制系统的认证报告，提供 根据多德-弗兰克华尔街改革，可能要求非新兴成长型上市公司披露的所有薪酬 和《消费者保护法》，（iii）遵守上市公司会计监督委员会可能就以下方面通过的任何要求 强制轮换审计公司或对审计师报告进行补充，提供有关审计和财务的更多信息 陈述（审计师的讨论和分析），以及（iv）披露某些与高管薪酬相关的项目，例如两者之间的相关性 高管薪酬和绩效，以及首席执行官薪酬与员工薪酬中位数的比较。 这些豁免将在我们的首次公开募股完成后的五年内适用，或者直到我们不再公开募股为止。 一个 “新兴成长型公司”，以较早者为准。
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物品 3.关于市场风险的定量和定性披露
根据该法第12b-2条的定义，我们是一家规模较小的申报公司 《交易法》，无需提供本项目中其他要求的信息。
物品 4。控制和程序
评估 披露控制和程序
披露控制和程序是控制措施和其他程序 旨在确保记录, 处理我们根据 “交易法” 提交或提交的报告中要求披露的信息, 在 SEC 规则和表格规定的时间段内进行汇总和报告。披露控制和程序包括， 但不限于控制和程序，旨在确保在我们提交或提交的报告中必须披露的信息 根据《交易法》进行累积并传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官 (统称为 “核证人”) 或酌情履行类似职能的人员, 以便及时作出决定 关于所需的披露。
在我们的管理层的监督和参与下， 包括我们的认证人员，我们对披露控制的设计和运作的有效性进行了评估 以及《交易法》第13a-15 (e) 条和第15d-15 (e) 条中规定的程序。基于上述情况，我们的认证人员得出结论 截至2024年3月31日的季度末，我们的披露控制和程序尚未生效，原因是 在前一报告期内发现的以下重大缺陷:
| (i) | 复杂金融工具的会计，包括那些要求我们运用复杂的会计原则作为区分负债、临时权益和永久权益分类的一种手段的金融工具； |
| (ii) | 确保应计账款的及时性、完整性和准确性所需的控制措施；以及 |
| (iii) | 确保所得税和特拉华州特许经营税准备金准确性所需的控制措施； |
| (iv) | 对财务报告过程的控制，未能确定导致重报先前发布的财务报表的重大期外调整；以及 |
| (v) | 控制信托协议中有关使用从信托账户提取的资金支付公司纳税义务的条款的遵守情况。 |
鉴于上述实质性弱点，我们 加强了我们的流程，以确定并适当地应用适用的会计要求，以更好地评估和理解 适用于我们财务报表的复杂会计准则的细微差别，包括更多地使用第三方专业人员 我们与他们就复杂的会计申请进行磋商。我们的补救计划的内容只能随着时间的推移才能完成， 而且我们无法保证这些举措最终会产生预期的效果。我们相信我们的努力将增强我们的 与复杂金融工具会计相关的控制措施以及与及时性、完整性和准确性相关的内部控制 应计收入，但我们无法保证我们的控制措施将来不需要作为行业进行额外的审查和修改 会计惯例可能会随着时间的推移而发展。
我们 不要指望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈事件。披露控制和 程序，无论构思和运作多么周密，都只能提供合理而非绝对的保证，以确保 披露控制和程序已得到满足。此外，披露控制和程序的设计必须反映以下事实： 是资源限制，必须将效益与成本结合起来考虑。由于所有披露都有固有的局限性 控制和程序，任何对披露控制和程序的评估都无法绝对保证我们已经发现了所有信息 我们的控制缺陷和欺诈事件（如果有）。披露控制和程序的设计也部分基于某些方面 对未来事件可能性的假设，并且无法保证任何设计都能成功实现其既定目标 未来所有潜在条件下的目标。
更改 在财务报告的内部控制中
除上述内容外，我们的内部没有任何变化 对截至2024年3月31日的季度期间发生重大影响或合理可能产生重大影响的财务报告的控制权 对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响。
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部分 II — 其他信息
物品 1。法律诉讼。
据我们的管理团队所知，没有重大诉讼 目前正在审理或考虑对我们或我们的任何高级管理人员或董事以其身份或我们的任何财产提起诉讼。
物品 1A。风险因素。
作为《交易法》第12b-2条下规模较小的申报公司， 我们无需在本报告中包含风险因素。有关我们运营的其他风险，请参阅标题为 “风险” 的部分 我们的（i）首次公开募股注册声明、（ii）2023年年度报告和（iii）如期发布的最终委托书中包含的因素 14A于2023年7月7日和2024年1月3日向美国证券交易委员会提交了报告，以及（iv）截至2023年3月31日的季度10-Q表季度报告， 2023 年 6 月 30 日和 2023 年 9 月 30 日，分别于 2023 年 5 月 16 日、2023 年 8 月 14 日和 2023 年 11 月 14 日向美国证券交易委员会提交。任何 这些因素中的一些因素可能会对我们的经营业绩或财务状况造成重大或重大的不利影响。额外 可能出现的风险也可能影响我们的业务或完成初始业务合并的能力。我们可能会披露变更 在我们未来向美国证券交易委员会提交的文件中，不时披露此类风险因素或披露其他风险因素。
用于与自定义娱乐相关的风险以及 Kustom 娱乐业务组合，请参阅 Kustom 娱乐注册声明。
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物品 2。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
未注册 股权证券的销售
没有。
使用 所得款项
有关我们在首次公开募股中产生的收益的用途的描述 发售和私募配售，参见截至2022年6月30日的季度期10-Q表季度报告第二部分第2项， 正如2022年8月15日向美国证券交易委员会提交的那样。我们的首次公开募股所得款项的计划用途没有实质性变化 以及首次公开募股注册声明中所述的私募配售。我们信托账户中的特定投资可能会不时发生变化 到时候。
2023 年 6 月 26 日，我们指示大陆集团 清算信托账户中的投资，改为将信托账户中的资金存入计息活期存款 在摩根士丹利开设账户，大陆集团继续担任受托人，直到我们的初始业务早日完成 合并或我们的清算。因此，在清算信托账户中的投资后，剩余的收益来自 首次公开募股和私募不再投资于投资的美国政府证券或货币市场基金 在美国政府证券中。
购买 发行人和关联购买者的股权证券
2024 年 1 月 17 日，我们举行了 2024 年特别会议和我们的股东 除其他外，批准了《2024年延期修正案》，该修正案延长了我们必须完成业务合并的日期 从 2024 年 1 月 22 日（即首次公开募股结束后 30 个月）到 2024 年 7 月 22 日（或更早的日期，例如 由董事会决定）。在批准2024年延期修正案的投票中，持有202,360股公众股东持有202,360股股票 股票正确地行使了将此类股票赎回信托账户中资金的比例的权利。我们用现金支付 向此类赎回的公众股东提供的总金额为2,369,636美元，约合每股11.71美元。
这个 下表包含截至2024年3月31日的三个月中有关我们股票证券回购的月度信息：
| 时期 | (a) 股份（或单位）总数 已购买 | (b) 支付的平均价格 每股（或单位） | (c) 总数 股份（或单位） 作为其中的一部分购买 公开宣布 计划或方案 | (d) 最大数目（或 近似的美元价值） 的股份（或单位） 可能还会购买 根据计划或 节目 | ||||||||||||
| 2024 年 1 月 1 日至 1 月 31 日 | 202,360 | $ | 11.71 | — | — | |||||||||||
| 2024 年 2 月 1 日至 2 月 29 日 | — | — | — | — | ||||||||||||
| 2024 年 3 月 1 日至 3 月 31 日 | — | — | — | — | ||||||||||||
物品 3.优先证券违约。
没有。
物品 4。矿山安全披露。
不是 适用的。
物品 5。其他信息。
交易 安排
在截至2024年3月31日的季度期间，
我们的任何董事或高级职员（定义见根据《交易法》颁布的第 16a-1 (f) 条）
附加信息
2024 年 5 月 9 日，我们的公司、Kustom Entertainment 和 Kustom Entertainment 股东签订了终止协议，根据该协议，双方终止了赔偿协议。
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物品 6。展品
这个 以下证物作为本报告的一部分提交或以引用方式纳入本报告。
| 没有。 | 展品描述 | |
| 3.1 | 对经修订和重述的公司注册证书的第三次修正案。(1) | |
| 10.1 | 2024年1月22日向Yntegra Capital Investments, LLC发行的延期说明。(1) | |
| 10.2 | 向Yntegra Capital Investments, LLC发行的日期为2024年1月22日的营运资金票据。(1) | |
| 10.3 | Clover Leaf Capital Corp.、Kustom Entertainment, Inc. 和 Digital Ally, Inc. 于 2024 年 2 月 1 日签订的赔偿协议 (2) | |
| 10.4 | Clover Leaf Capital Corp.、Kustom Entertainment, Inc.和Digital Ally, Inc.签订的2024年5月9日终止协议* | |
| 31.1 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《1934年证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。* | |
| 31.2 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《1934年证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务官进行认证。* | |
| 32.1 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的 18 U.S.C. 1350 对首席执行官进行认证。** | |
| 32.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席财务官进行认证。** | |
| 101.INS | 内联 XBRL 实例文档。* | |
| 101.SCH | 内联 XBRL 分类扩展架构文档。* | |
| 101.CAL | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。* | |
| 101.DEF | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档。* | |
| 101.LAB | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。* | |
| 101.PRE | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档。* | |
| 104 | 封面交互式数据文件（嵌入为内联 XBRL 文档，包含在附录 101 中）。* |
| * | 随函提交。 |
| ** | 随函提供。 |
| (1) | 参照公司于2024年1月22日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告合并。 |
| (2) | 参照公司于2024年2月7日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告合并。 |
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签名
根据1934年 “证券交易法” 的要求, 登记人已正式安排下列签署人代表其签署本报告, 并经正式授权。
| 三叶草 叶子资本公司 | ||
| 日期： 2024 年 5 月 15 日 | 作者： | /s/ 费利佩·麦克莱恩 |
| 姓名： | 菲利佩 麦克莱恩 | |
| 标题： | 首席 执行官 | |
| （校长 执行官） | ||
| 日期： 2024 年 5 月 15 日 | 作者： | /s/ 路易斯·A·格拉 |
| 姓名： | 路易斯 A. Guerra | |
| 标题： | 首席 财务官员 | |
| （校长 会计和财务官员） | ||
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