目录表

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美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格20-F

(标记一)

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需要提交壳牌公司报告的事件日期。. . . . . . . . . . . . . .

从 到

委员会文件号： 001-40858

XORTX Therapeutics Inc.

（注册人章程中规定的确切名称）

不适用

(注册人姓名英文译本)

加拿大不列颠哥伦比亚省

(法团或组织的司法管辖权)

3710 - 33 rd Street NW，Calgary，Alberta，T2 L 2 M1，加拿大  

(主要行政办公室地址)

James Fairbairn，首席财务官

电话：1-403-455-7727

电子邮件：jfairbairn@xortx.com

3710 - 33 rd Street NW，Calgary，Alberta，T2 L 2 M1，加拿大  

(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)

根据该法第12(B)款登记或将登记的证券：

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根据该法第12(G)款登记或将登记的证券

没有一

(班级名称)

根据该法第15（d）节有报告义务的证券

没有一

(班级名称)

注明截至年度报告涵盖期间结束时发行人每种资本或普通股类别的已发行股份数量：1，998，848

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用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

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用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础：

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(只适用于过去五年参与破产程序的发行人)

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目录

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一般事项

除非另有说明或上下文另有说明，否则“我们”、“公司”或“XORTX”是指XORTX治疗有限公司及其子公司。

除另有说明外，本年度报告20-F表格(“年度报告”)内的财务资料乃根据国际会计准则委员会(“IASB”)颁布的“国际财务报告准则”(“IFRS”)编制。除非本文另有说明，否则所提及的“美元”、“美元”、“美元”或“美元”均指美国货币，即公司自2023年1月1日起生效的本位币，而提及“加元”或“加元”则指加拿大货币。

我们是2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)中定义的“新兴成长型公司”，因此，我们选择遵守某些降低的美国上市公司报告要求。

本公司根据国际财务报告准则编制和报告其合并财务报表。然而，本年度报告可能提及某些非《国际财务报告准则》的衡量标准，包括管理层使用的关键‎‎业绩指标。这些措施不是《国际财务报告准则‎‎》下公认的措施，也没有国际财务报告准则规定的标准化含义，因此不太可能与其他公司提出的类似措施相比‎‎。相反，这些措施是作为额外的‎‎信息提供的，通过从管理层的角度进一步了解公司‎对‎业务的结果，来补充这些国际财务报告准则措施。因此，这些措施不应被‎孤立地视为‎，也不应作为分析公司根据国际财务报告准则报告的‎的财务信息的替代。

除非另有说明，否则该公司从其内部研究、管理层的估计、第三方公共信息和其他行业‎出版物中获得了本年度报告‎中包含的市场和行业数据。虽然本公司相信该等内部研究、管理层的估计及第三方‎公开资料是可靠的，但该等内部研究及管理层的估计并未经任何独立消息来源‎核实，本公司亦未核实任何第三方公开的‎资料。虽然本公司不知道本年度报告中包含的关于市场和行业‎数据的任何错误陈述，但此类数据涉及风险和不确定因素，并可能根据‎各种因素而发生变化，包括在“关于前瞻性‎信息和声明的警示声明”和“第3.D.项风险因素”中描述的那些。‎

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关于前瞻性陈述的警示说明

本年度报告中包含的某些陈述属于前瞻性陈述。这些陈述与未来事件或公司的未来业绩(如本文所述)有关。除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述。使用“预期”、“计划”、“设想”、“继续”、“估计”、“预期”、“打算”、“提议”、“可能”、“可能”、“将”、“将”、“项目”、“应该”、“可能”、“将”、“相信”、“预测”、“预测”、“追求”、“可能”和“有能力”以及类似表述中的任何一种，都是为了识别前瞻性表述。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致实际结果或事件与这些前瞻性表述中预期的大不相同。不能保证这些预期将被证明是正确的，本年度报告中包含的此类前瞻性陈述不应过度依赖。这些陈述仅代表截至本年度报告的日期。此外，本年度报告可能包含出自第三方行业消息来源的前瞻性陈述和前瞻性信息。

特别是，本年度报告中的前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：

II

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所有前瞻性陈述，包括但不限于我们对历史经营趋势的检查，均基于我们当前的预期和各种假设。准备前瞻性陈述时做出的某些假设包括：

我们相信我们的期望和信念有合理的基础，但它们本质上是不确定的。我们可能无法实现我们的期望，我们的信念可能被证明是不正确的。实际结果可能与这些前瞻性陈述所描述或暗示的结果大不相同。

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三、

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风险因素摘要

以下是对可能影响未来业绩并导致实际结果与前瞻性陈述中表达或暗示的事项大相径庭的不确定因素和因素(包括在“风险因素”中列出的因素)的摘要。

与我们的财务状况和额外资本需求相关的风险

自成立以来，我们已经蒙受了重大损失，并预计在可预见的未来，我们将继续蒙受损失。我们没有任何产品被批准用于商业销售，到目前为止，我们还没有从产品销售中获得任何收入或利润。我们可能永远不会实现或维持盈利，我们将需要大量额外资金，如果我们要继续运营，这些资金可能无法以可接受的条件提供，或者根本无法获得。筹集额外资本可能会对股东造成稀释，并要求我们放弃某些权利。

与我们的业务和我们的候选产品开发相关的风险

我们的候选产品数量有限，其中一些仍处于临床前开发阶段。如果我们的一个或多个候选产品没有获得监管部门的批准，或者延迟批准，我们的业务将受到实质性的不利影响。

为了开发我们的候选产品并将其推向市场，我们必须进行临床试验。临床试验昂贵、耗时、设计和实施困难，而且涉及可能不支持监管批准的不确定结果。此外，以前的临床前研究和早期临床试验的结果可能不能预测未来的结果。我们正在进行的临床试验的初步结果或观察结果可能不代表这些试验完成或在后期试验中获得的结果。此外，如果我们候选产品的临床试验被延长、推迟或停止，我们可能无法获得监管部门的批准并及时将我们的候选产品商业化，或者根本无法实现，这将需要我们产生额外的成本，并推迟我们收到任何产品收入。同时，在一个司法管辖区获得并保持我们候选产品的监管批准，并不意味着我们将成功地在其他司法管辖区获得我们候选产品的监管批准。临床试验还需要政府机构的支持，近年来，由于政治不稳定和全球卫生大流行，这些机构有能力进行检查，并在受到干扰和延误的情况下进行操作。此外，我们的候选产品可能具有不良副作用，可能会推迟或阻止上市批准，或者如果获得批准，则要求将其从市场上撤下，包括禁忌症、警告和预防措施、使用限制，或以其他方式限制其销售。

与我们的业务和我们的候选产品商业化相关的风险

即使我们为我们的候选产品完成了必要的临床试验，营销审批过程也是昂贵、耗时和不确定的，可能会阻止我们获得候选产品商业化的批准。如果我们不能获得或延迟获得所需的营销批准，我们将无法将我们的候选产品商业化，我们创造收入的能力将受到严重损害。此外，根据适用的监管要求，我们可能无法获得监管部门对我们的候选产品的批准。拒绝或推迟任何此类批准将推迟我们候选产品的商业化，并对我们创造收入的潜力、我们的业务和我们的运营结果产生不利影响。临床试验的性质意味着，我们可能会花费有限的资源来追求特定的候选产品或适应症，而无法利用可能更有利可图或成功可能性更大的候选产品或适应症。

如果我们的任何候选产品获得监管部门的批准，获得批准的产品可能无法获得医生、患者、医学界和第三方付款人的广泛市场接受，在这种情况下，其销售收入将受到限制。但这类产品也可能比预期更早面临竞争。也不能保证我们的候选产品将获得跨司法管辖区的批准或商业化，这将限制它们的全部市场潜力。此外，即使我们获得监管批准，我们也将受到持续的监管义务和持续的监管审查的约束，这可能会导致大量的额外费用。如果我们不遵守美国和外国的监管要求，监管机构可能会限制或撤回我们可能获得的任何营销或商业化批准，并对我们进行其他处罚。

四.

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我们在竞争激烈的环境中运营，而我们的竞争对手可能开发和销售比我们的候选产品更有效、更安全或更便宜的产品，我们的商业机会将受到负面影响。如果我们的竞争对手能够获得其产品在特定适应症中的孤立产品独家经营权，我们可能在很长一段时间内无法让竞争对手的产品在这些适应症中获得适用监管机构的批准。我们使用和扩展我们的治疗平台来建立候选产品管道的努力也可能不会成功。

各种外部因素也可能影响我们成功地将产品商业化的能力。医疗保健法律和法规可能会改变市场动态；监管行动可能会对我们未来的财务状况和业务运营产生实质性的不利影响；产品责任和我们获得足够保险范围的能力可能会对我们的业务产生实质性的不利影响；当我们开始将候选产品商业化时，我们可能需要增加产品责任范围；安全漏洞、数据丢失和其他中断可能会危及与我们业务相关的敏感信息或受保护的健康信息，或者阻止我们访问关键信息并使我们承担责任，这可能对我们的业务和我们的声誉产生不利影响；以及我们面临外币和货币波动风险。

我们目前没有营销和销售组织，也没有营销处方药产品的经验。如果我们无法建立营销和销售能力，或无法与第三方达成协议来营销和销售我们的候选产品，如果获得批准用于商业销售，我们可能无法产生收入。

与我们的证券相关的风险

我们普通股的价格一直在波动，很可能会波动，可能会下跌。我们的可转换证券没有公开市场。投资我们的证券可能会导致您的投资损失，我们没有，也不打算支付股息。作为一家上市公司，我们产生了巨大的成本，我们的管理层需要投入大量时间来制定公司治理标准。此外，作为一家上市公司，我们受到上市交易所的要求，并可能因未能达到交易所标准而被摘牌。此外，如果我们不能保持对财务报告的有效内部控制系统，我们可能无法准确报告我们的财务结果或防止欺诈。

作为“外国私人发行人”，我们有披露义务，并受不同于美国国内发行人的美国证券法律和规则的约束，这可能会限制我们的股东公开获得的信息。由于我们是一家“新兴成长型公司”，我们的报告要求也有所降低。我们受加拿大公司法管辖，在某些情况下，加拿大公司法对股东的影响与美国公司法不同。

与我们对第三方的依赖相关的风险

我们依赖第三方来监控、支持、进行和监督我们正在开发的候选产品的临床试验，并在某些情况下供应和制造我们的候选产品。我们还依靠战略合作伙伴关系来推进我们的业务和候选产品。这些关系、现有的和未来的战略合作伙伴关系以及第三方关系对我们的业务非常重要。如果我们无法维持这些关系，如果这种关系不成功，或者如果我们不能在未来培养这种关系，我们的业务可能会受到不利影响。我们的业务也依赖于我们的员工和人员。

与我们的知识产权有关的风险

我们的商业成功在很大程度上取决于我们在不侵犯第三方专利和其他专有权利的情况下运营的能力，以及我们成功保护和捍卫我们自己的知识产权的能力，因为我们相信这为我们提供了重要的竞争优势。保护我们的知识产权可能是具有挑战性的，成本也很高，如果做不到这一点，可能会对我们的运营产生负面影响。然而，知识产权保护可能仍不能完全保护我们的知识产权。

因此，前瞻性陈述应仅被视为我们当前的计划、估计和信念。你不应该过分依赖前瞻性陈述。我们不能保证未来的结果、事件、活动水平、业绩或成就。除法律要求外，我们不承担或明确拒绝任何更新、重新发布或修改前瞻性陈述以反映未来事件或情况或反映意外事件发生的义务。

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v

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第I部分

项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份

1.A.董事和高级管理人员

公司董事和高级管理人员包括以下人员：

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上述各公司的营业地址均由XORTTherapeutics Inc.转交，3710 – 33^研发 Street NW，Calgary，Alberta，T2 L 2 M1。有关更多信息，包括我们的官员和董事的背景和业务经验，请参阅“第6.A项- 董事和高级管理人员”

1.B.Advisers

不是必需的。

1.C.Auditors

Smythe LLP（“Smythe”），加拿大温哥华（上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）公司ID号995）担任公司的审计师。Smythe自2018年以来一直担任该公司的审计师。

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项目2.报价统计和预期时间表

不是必需的。

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项目3.关键信息

3.A.

[已保留]

3.B.资本化和负债

不是必需的。

3.C.提供和使用收益的原因

不是必需的。

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3.D风险因素

以下是该公司在正常业务过程中面临的风险清单。以下列出的风险和不确定性并不是该公司面临的唯一风险和不确定性。存在本公司目前不知道或本公司目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素，这些风险和不确定因素也可能损害本公司的业务运营，并导致普通股价格下跌，而不包括本公司的面值。如果实际发生下列风险之一，公司的业务可能会受到损害，公司的财务状况和经营业绩可能会受到重大影响。

在作出投资决定之前，投资者应仔细考虑以下列出的风险因素，并考虑本文和公司其他公开文件中包含的所有其他信息。以下列出的风险不是详尽的清单，不应被视为与公司业务和生物技术业务相关的所有风险的完整总结或描述。

与我们的财务状况和额外资本需求相关的风险

自成立以来，我们已经蒙受了重大损失，并预计在可预见的未来，我们将继续蒙受损失。我们没有任何产品被批准用于商业销售，到目前为止，我们还没有从产品销售中获得任何收入或利润。我们可能永远不会实现或维持盈利。

我们是一家临床阶段的生物技术公司。自成立以来，我们遭受了重大损失。截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日的三个年度的净亏损分别为1,579,274美元、7,718,882美元和2,158,065美元。截至2023年12月31日，我们的累计赤字约为17,854,907美元。我们预计在可预见的未来将继续遭受亏损，随着我们继续研究和开发我们的候选产品并寻求监管部门的批准，为任何获得批准的候选产品做准备并开始将其商业化，以及增加基础设施和人员以支持我们作为上市公司的产品开发和运营，我们预计这些亏损将会增加。到目前为止发生的净亏损和负现金流，加上预期的未来亏损，已经并可能继续对我们的股东赤字和营运资本产生不利影响。未来净亏损的数额将在一定程度上取决于我们未来支出的增长率和我们创造收入的能力。

由于与药品开发相关的众多风险和不确定性，我们无法准确预测增加费用的时间或金额，或者我们何时或是否能够实现盈利。例如，如果食品和药物管理局(FDA)要求我们在目前预期进行的试验之外进行试验，或者如果在完成我们目前计划的临床试验或开发我们的任何候选产品方面出现任何延误，我们的费用可能会增加。

为了实现并保持盈利，我们必须成功地开发和商业化具有巨大市场潜力的候选产品。这将要求我们在一系列仅处于初步阶段的具有挑战性的活动中取得成功，包括开发候选产品、获得监管机构对该等候选产品的批准，以及制造、营销和销售我们可能获得监管批准的产品候选产品。我们可能永远不会在这些活动中取得成功，也可能永远不会从产品销售中获得足以实现盈利的收入。即使我们在未来实现盈利，我们也可能无法在随后的时期保持盈利。如果我们不能盈利或保持盈利，将降低我们的市场价值，并可能削弱我们筹集资金、扩大业务、开发其他候选产品或继续运营的能力。我们公司的价值下降也可能导致您的全部或部分投资损失。

我们将需要大量的额外资金，这些资金可能无法以可接受的条款提供给我们，或者根本无法获得，如果无法获得，可能需要我们推迟、缩减或停止我们的产品开发计划或运营。

我们目前正在通过临床前和临床开发推进我们的两个候选产品，以及通过发现推进其他潜在的候选产品。开发药物产品，包括进行临床前研究和临床试验，成本很高。为了获得监管部门的批准，我们将被要求为我们的每个候选产品进行每一种适应症的临床试验。我们将继续需要额外的资金来完成我们候选产品的开发和商业化，并继续推进我们其他候选产品的开发，但这些资金可能无法以可接受的条款获得，或者根本无法获得。

我们的候选产品的成功开发和我们战略合作伙伴的里程碑的实现是不确定的，我们无法估计完成研究和开发以及将我们的候选产品商业化所需的实际资金。

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我们未来的资金需求将取决于许多因素，包括但不限于：

在我们能够产生足够的产品收入来满足我们的现金需求之前，我们预计未来的现金需求主要通过公开募股和私募股权的组合来筹集。如果在需要时或根本没有足够的资金在可接受的条件下可用，我们可能会被迫大幅减少运营费用，并推迟、缩减或取消我们的一个或多个开发计划或业务运营。

筹集额外资本可能会稀释我们的股东，限制我们的运营，或者要求我们放弃大量权利。

如果我们通过出售股权或可转换债务证券或根据我们的股票期权和激励计划筹集或发行额外资本，公司的资本结构将被稀释，这些新证券的条款可能包括清算或其他对普通股股东权利产生不利影响的优惠。债务融资，如果可以的话，可能涉及一些协议，其中包括限制或限制我们采取具体行动的能力的契约，如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。如果我们通过伙伴关系、协作、战略联盟或与第三方的许可安排筹集更多资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、候选产品或未来收入流的宝贵权利，或者以对我们不利的条款授予许可。我们不能向您保证，如果有必要，我们将能够获得额外的资金。如果我们不能及时获得足够的资金，我们可能被要求推迟、缩减或取消我们的一个或多个开发计划，或者授予我们开发和营销我们本来更愿意自己开发和营销的候选产品的权利。

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到目前为止，我们还没有产生任何收入，可能永远不会盈利。

我们投入了几乎所有的财力和努力来制定我们专有的产品流水线战略，确定潜在的候选产品，并进行临床前研究和临床试验准备。我们和我们的合作伙伴仍处于开发我们的候选产品的早期阶段，我们还没有完成任何产品的开发。我们盈利的能力取决于我们创造收入的能力。到目前为止，我们还没有产生任何收入。我们预计，除非或直到我们成功完成临床开发并获得监管部门的批准，然后成功将我们的至少一种候选产品商业化，否则我们不会产生显著的产品收入。虽然XRx-008(常染色体显性遗传性多囊肾病“ADPKD”的候选产品)和XRx-101(呼吸道病毒感染的候选产品开发)产品候选计划正在进入第三阶段临床试验，但在我们从产品销售中获得任何收入之前，这些计划将需要更多的临床前研究或临床开发以及监管审查和批准、大量投资、获得足够的商业制造能力和重大的营销努力。随着我们的候选产品在临床开发中进一步发展，我们面临着重大的开发风险。我们的创收能力取决于多个因素，包括但不限于：

上面列出的许多因素都是我们无法控制的，可能会导致我们遭遇重大延误，或者阻止我们获得监管部门的批准或将我们的候选产品商业化。即使我们能够将我们的候选产品商业化，我们也可能不会在产生产品销售后不久实现盈利，如果有的话。如果我们无法通过销售我们的候选产品或任何未来的候选产品来产生足够的收入，我们可能无法在没有持续资金的情况下继续运营。

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与我们的业务和我们的候选产品开发相关的风险

我们的候选产品数量有限，其中一些仍处于临床前开发阶段。如果我们的一个或多个候选产品没有获得监管部门的批准，或者在批准方面遇到了重大延误，我们的业务将受到实质性的不利影响。

我们目前没有在任何国家/地区批准销售或营销的候选产品，也可能永远无法获得监管部门对我们的任何候选产品的批准。因此，在获得FDA或美国以外类似监管机构的监管批准之前，我们目前不被允许在美国或任何其他国家/地区销售我们的任何候选产品。我们的候选产品处于不同的开发阶段，我们尚未提交任何候选产品的申请或获得营销批准。此外，我们的核心能力已经通过战略合作伙伴关系得到认可，这一事实并不能改善我们的候选产品获得监管批准的前景。我们在进行和管理获得监管批准所需的临床试验方面经验有限，包括FDA的批准。获得监管部门对我们候选产品的批准将取决于许多因素，包括但不限于以下因素：

其中许多因素完全或部分超出了我们的控制，包括临床进展、监管提交过程和竞争格局的变化。如果我们不能及时实现这些因素中的一个或多个，我们可能会遇到重大延误，或者根本无法开发我们的候选产品。

临床试验非常昂贵、耗时、设计和实施困难，而且涉及不确定的结果。此外，以前的临床前研究和早期临床试验的结果可能不能预测未来的结果。我们正在进行的临床试验的初步结果或观察结果可能不代表这些试验完成或在后期试验中获得的结果。

临床前或早期试验的阳性或及时结果不能确保后期临床试验或产品获得FDA或类似外国监管机构批准的阳性或及时结果。我们将被要求通过严格控制的临床试验以大量证据证明我们的候选产品对于其在不同人群中的预期用途是安全有效的(S)，然后我们才能寻求监管机构对其商业销售的批准。我们计划的临床试验可能会产生否定或不确定的结果，我们或我们当前和未来的任何战略合作伙伴可能决定或监管机构可能要求我们进行额外的临床或临床前测试。

临床前研究或早期临床试验的成功并不意味着未来的临床试验或注册临床试验将会成功，或者以其他方式提供足够的数据来证明候选治疗的安全性和有效性。尽管在临床前研究和初步临床试验中取得了进展，但后期临床试验中的候选产品可能无法证明足够的安全性和有效性，令FDA和非美国监管机构满意。在早期临床试验中显示出有希望的结果的候选产品在随后的临床试验或注册临床试验中仍可能遭受重大挫折。例如，制药行业的一些公司，包括那些拥有比我们更多的资源和经验的公司，在高级临床试验中遭遇了重大挫折，即使在较早的临床试验中取得了令人振奋的结果。同样，临床试验的中期结果不一定能预测最终结果。我们不能保证我们的任何临床试验最终会成功或支持我们的任何候选治疗药物的进一步临床开发，包括注册试验的开发，并且我们临床开发中的任何挫折都可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

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目录表

如果我们候选产品的临床试验被延长、推迟或停止，我们可能无法获得监管部门的批准并及时将我们的候选产品商业化，或者根本无法实现商业化，这将需要我们产生额外的成本，并推迟我们收到任何产品收入。

根据与FDA的进一步讨论，我们计划启动治疗ADPKD的XRx-008候选产品计划的第三阶段临床试验，以及治疗呼吸道病毒感染的急性肾损伤(AKI)的XRx-101候选产品计划的第三阶段临床试验。我们可能会在正在进行的或未来的临床试验中遇到延误，我们不知道未来的临床试验是否会按时开始，是否需要重新设计，是否会按时招募足够数量的患者，或者是否会如期完成。这些计划中的临床试验的开始或完成可能会因许多因素而大幅推迟或阻止，包括：

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监管要求、政策和指南也可能发生变化，我们可能需要大幅修改临床试验方案，以与适当的监管机构一起反映这些变化。这些变化可能需要我们与CRO重新谈判条款或重新向IRBs提交临床试验方案进行重新检查，这可能会影响临床试验的成本、时间或成功完成。FDA、其他监管机构、监督相关临床试验的IRB、我们与该站点相关的任何临床试验站点或我们可以随时暂停或终止我们的临床试验。

我们候选产品的临床试验的开始或完成的任何失败或重大延迟都将对我们获得监管部门批准的能力产生不利影响，我们的商业前景和创造产品收入的能力将被削弱。

临床试验的设计或执行可能不支持监管部门的批准。

临床试验的设计或执行可以确定其结果是否支持监管批准，而临床试验的设计或执行中的缺陷可能在临床试验进展良好之前不会变得明显。在一些情况下，由于许多因素，同一候选产品的不同试验之间的安全性或有效性结果可能存在显著差异，包括试验方案的变化、患者群体的大小和类型的差异、对给药方案和其他试验方案的遵守以及临床试验参与者的辍学率。我们不知道我们或我们的任何战略合作伙伴可能进行的任何第二阶段、第三阶段或其他临床试验是否会证明一致或足够的有效性和安全性，以获得监管部门的批准，将我们的候选产品推向市场。

此外，FDA和类似的外国监管机构在审批过程中以及在决定何时或是否对我们的任何候选产品进行监管批准方面拥有相当大的自由裁量权。我们的候选产品可能不会获得批准，即使它们在未来的第三阶段临床试验或注册试验中达到了主要终点。FDA或其他非美国监管机构可能不同意我们的试验设计以及我们对临床前研究和临床试验数据的解释。此外，这些监管机构中的任何一个都可以改变对候选产品的批准要求，即使在审查并提供了关于可能导致FDA或其他机构批准的关键3期临床试验方案的意见或建议之后。此外，这些监管机构中的任何一个也可以批准比我们要求的更少或更有限的适应症的候选产品，或者可能根据昂贵的上市后临床试验的表现来批准。FDA或其他非美国监管机构可能不会批准我们认为对我们的候选产品成功商业化来说是必要或可取的标签声明。

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我们的候选产品可能会有不良副作用，可能会推迟或阻止上市批准，或者如果获得批准，就要求它们从市场上撤下，要求它们包括禁忌症、警告和预防措施、使用限制，或以其他方式限制它们的销售。

我们的产品处于不同的开发阶段，从临床前开发到后期临床试验开发。我们所有的候选产品都必须通过精心设计和IRB批准的临床试验进行持续的人体安全性测试。然而，并不是所有候选产品的不利影响都是可以预测或预期的。我们的任何候选产品都可能在临床开发期间或在获得监管机构批准的情况下，在批准的产品上市并被更多患者使用后出现不可预见的副作用。

未来临床试验的结果可能显示，我们的候选产品会导致不良或不可接受的副作用，这可能会中断、延迟或停止临床试验，并导致延迟或无法获得FDA和其他监管机构的上市批准，或者导致FDA或其他监管机构的上市批准带有限制性标签警告、有限的患者人数或潜在的产品责任索赔。即使我们相信我们的临床试验和临床前研究证明了我们候选产品的安全性和有效性，也只有FDA或其他类似的监管机构才能最终做出这样的决定。没有任何监管机构确定我们的任何候选产品对于任何适应症都是安全或有效的。

如果我们的任何候选产品获得市场批准，而我们或其他人后来发现此类产品造成的不良或不可接受的副作用：

任何这些事件都可能阻止我们或我们目前或未来的战略合作伙伴实现或维持市场对受影响产品的接受程度，或者可能大幅增加商业化成本和费用，这反过来又可能推迟或阻止我们从任何未来产品的销售中获得收入。

改变药品供应制造商或候选产品的制造或配方的方法可能会导致额外的成本或延误。

随着候选产品的开发从临床前到后期临床试验走向批准和商业化，开发计划的各个方面，如制造商、制造方法和配方，在此过程中经常会发生变化，以努力优化过程和结果。这样的变化有可能无法实现这些预期目标。FDA和其他监管机构在某些情况下可能需要通知这些变化，他们可能需要额外的信息或以其他方式导致开发计划的进一步延迟。任何这些变化都可能导致我们的候选产品表现不同，并影响计划中的临床试验或使用更改材料进行的其他未来临床试验的结果，或者它们可能会改变候选产品的安全性或风险状况，这可能涉及FDA或其他监管机构的进一步调查。这可能会推迟临床试验的完成，需要进行过渡临床试验或重复一项或多项临床试验，增加临床试验成本，推迟我们候选产品的批准，并危及我们或我们的战略合作伙伴开始产品销售的能力，如果候选产品获得批准，并在未来产生收入。

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如果我们不能充分利用旨在加快药物开发或提供其他激励措施的监管计划，我们的发展计划可能会受到不利影响。

FDA和其他监管机构实施了许多激励计划，以促进未得到满足的医疗需求领域的药物开发，如快速通道指定和突破性治疗指定。我们的候选产品可能没有资格获得这些或任何其他FDA现有或未来计划下的指定，以加快未得到满足的医疗需求领域的药物开发。我们无法充分利用这些激励计划，可能需要我们进行更大规模的试验，导致延迟，失去我们本来可能无法获得的机会，失去我们本来有资格获得的市场独家经营权，并在开发我们的候选产品时产生更大的费用。即使候选产品有资格参加这些计划之一，它也可能不会迅速获得批准，甚至根本不会获得批准。此外，监管机构可能会在以后决定该候选产品不再符合指定标准并将其撤销。

在一个司法管辖区获得并保持对我们候选产品的监管批准，并不意味着我们将成功地在其他司法管辖区获得我们候选产品的监管批准。

在一个司法管辖区获得并保持我们候选产品的监管批准并不保证我们将能够在任何其他司法管辖区获得或维持监管批准，而在一个司法管辖区未能或延迟获得监管批准可能会对其他司法管辖区的监管审批过程产生负面影响。例如，即使FDA批准了候选产品的上市，类似的外国监管机构也必须批准该候选产品在这些国家的制造、营销和推广。审批和许可程序因司法管辖区而异，可能涉及与美国不同或大于美国的要求和行政审查期限，包括额外的临床前研究或临床试验，因为在一个司法管辖区进行的临床试验可能不会被其他司法管辖区的监管机构接受。在美国以外的许多司法管辖区，候选产品必须先获得报销批准，然后才能在该司法管辖区批准销售。在某些情况下，我们打算对我们的候选产品收取的价格，如果获得批准，也需要批准。

我们也可能在其他国家提交上市申请。美国以外司法管辖区的监管机构对候选产品的批准有要求，我们在这些司法管辖区上市前必须遵守这些要求。获得类似的外国监管批准和遵守类似的外国监管要求可能会给我们带来重大的延误、困难和成本，并可能延迟或阻止我们在某些国家推出产品。如果我们未能遵守国际市场的监管要求和/或获得适用的上市批准，我们的目标市场将减少，我们实现候选产品全部市场潜力的能力将受到损害。

由于政治不稳定或全球健康问题导致的FDA和其他政府机构的中断可能会阻碍他们进行检查的能力，或者以其他方式阻止新的或修改的产品和服务被及时开发、批准或商业化，这可能会对我们的业务产生负面影响。

FDA审查和批准新产品的能力可能受到各种因素的影响，包括政府预算和资金水平、雇用和留住关键人员以及接受用户费用支付的能力、法律、法规和政策变化以及其他可能影响FDA履行常规职能的能力的事件。因此，近几年来，该机构的平均审查时间一直在波动。此外，政府对其他资助研发活动的政府机构的资助受到政治过程的影响，这一过程本质上是不稳定和不可预测的。

FDA和其他机构的中断也可能会减缓新药被必要的政府机构审查和/或批准或批准所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。例如，在过去的几年里，政治不稳定导致美国政府多次关门，FDA等某些监管机构不得不让FDA的关键员工休假，并停止关键活动。

另外，为了应对全球大流行或突发公共卫生事件，FDA或其他监管机构可能会采取限制或推迟检查或临床试验的政策措施。

如果全球健康担忧阻碍FDA或其他监管机构进行定期检查、审查或其他监管活动，可能会严重影响FDA或其他监管机构及时审查和处理监管提交的能力，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

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我们在美国的开发和监管批准战略在一定程度上取决于已发表的科学文献和FDA先前关于批准产品的安全性和有效性的调查结果。如果FDA得出结论认为我们的候选产品不符合第505(B)(2)节的要求，则此类候选产品的审批可能会被推迟、限制或拒绝，这任何一项都将对我们产生运营收入的能力产生不利影响。

哈奇-瓦克斯曼修正案在联邦食品、药物和化妆品法案(FDCA)以及其他几个条款中增加了第505(B)(2)条。FDCA第505(B)(2)条允许在以下情况下提交保密协议：至少部分批准所需的信息来自并非由申请人或为申请人进行的调查，而申请人尚未从进行调查的人或为其进行调查的人那里获得转介或使用的权利。FDA解释FDCA第505(B)(2)条是为了批准NDA，以允许申请人部分依赖已发表的文献或FDA之前对批准产品的安全性和有效性的发现。FDA还可能要求申请人进行额外的临床试验或测量，以支持与先前批准的产品的任何偏差。然后，FDA可以批准所有或部分已批准参考产品的标签适应症的新产品候选，以及申请人第505(B)(2)节所寻求的任何新适应症。FDA可以要求申请人的产品标签包含所有或部分限制、禁忌症、警告或预防措施，包括黑盒警告，或可能要求标签包含额外的限制、禁忌症、警告或预防措施。如果我们候选产品的正在进行的临床试验成功，并且收集的全部数据足以支持NDA批准，我们计划将505(B)(2)NDA途径用于我们未来的营销应用。

如果FDA确定我们的候选产品不符合第505(B)(2)节的要求，我们可能需要进行更多的临床试验，提供更多的数据和信息，并满足适用于根据第505(B)(1)节提交的传统NDA的监管批准的额外标准。如果我们的候选产品不符合FDCA第505(B)(2)节的要求，或通过第505(B)(2)节的监管途径没有资格获得批准，则为这些候选产品获得FDA批准所需的时间和财力以及与这些候选产品相关的并发症和风险可能会大幅增加。此外，在FDA出版物《已批准的具有疗效等效性评估的药物产品》(通常称为橙皮书)中列出的上市药物或与我们的产品具有相同保护批准条件的任何其他药物的非专利排他性到期之前，505(B)(2)项的申请将不会获得批准。如果不能遵循第505(B)(2)节的监管途径，很可能会导致新的竞争产品比我们的候选产品更快地进入市场，这可能会对我们的竞争地位和前景产生实质性的不利影响。即使我们被允许遵循第505(B)(2)条的监管途径，我们也不能向您保证我们的候选产品将获得商业化所需的批准。

尽管FDA根据第505(B)(2)节批准了许多产品，但在过去的几年里，一些制药公司和其他行为者反对FDA对FDCA第505(B)(2)节的解释，以允许依赖FDA先前的安全性和有效性调查结果。如果FDA改变其对第505(B)(2)条的解释，或者如果FDA的解释在法庭上被成功挑战，这可能会推迟甚至阻止FDA批准我们未来提交的任何第505(B)(2)条的申请。此外，FDA通过了对三年排他性条款的解释，根据该条款，505(B)(2)项申请可以通过排他性来阻止，即使它不依赖于先前批准的具有排他性的药物(或有关该药物的任何安全性或有效性信息)。根据FDA的解释，我们一个或多个候选产品的批准可能会因为授予与我们候选产品具有某些创新特征的先前批准的药物产品的排他性而受阻，即使我们的505(B)(2)申请没有将之前批准的药物产品识别为上市药物或依赖其任何安全性或有效性数据。如果我们的候选产品未能获得监管部门的批准，将极大地限制我们创造收入的能力，而我们认为合适的所有适应症和标签声明如果未能获得监管部门的批准，可能会减少我们的潜在收入。

此外，即使这些候选产品根据第505(B)(2)节的监管途径获得批准，批准也可能受到对产品可能上市的指定用途的限制或其他批准条件，或可能包含昂贵的上市后测试和监督要求，以监控产品的安全性或有效性。

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如果我们不遵守保护环境、健康和人类安全的法律，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的研究和开发涉及，并在未来可能涉及使用具有潜在危险的材料和化学品。我们的业务可能会产生危险废物产品。尽管我们相信我们处理和处置这些材料的安全程序符合当地、州和联邦法律法规规定的标准，但这些材料造成意外污染或伤害的风险无法消除。如果发生事故，我们可能要对由此造成的损害负责，损失可能是巨大的。我们还受到许多环境、健康和工作场所安全法律法规以及消防和建筑法规的约束，包括管理实验室程序、接触血液传播病原体、易燃剂的使用和储存以及处理生物危险材料的法规。我们不维持工伤保险。我们不为可能对我们提出的环境责任或有毒侵权索赔提供保险。未来可能会通过影响我们运营的其他联邦、州和地方法律法规。我们可能会招致巨额成本来遵守这些法律或法规，如果我们违反了这些法律或法规，我们可能会被处以巨额罚款或处罚。

与我们的业务和我们的候选产品商业化相关的风险

即使我们为我们的候选产品完成了必要的临床试验，营销审批过程也是昂贵、耗时和不确定的，可能会阻止我们获得候选产品商业化的批准。如果我们无法获得所需的营销批准，或者如果延迟获得所需的营销批准，我们将无法将我们的候选产品商业化，我们创造收入的能力将受到严重损害。

到目前为止，我们还没有收到FDA或其他司法管辖区监管机构的批准，可以销售我们的任何候选产品以获得任何适应症。要获得上市批准，需要向相关患者群体中的每个治疗适应症的监管机构提交广泛的临床前和临床数据和支持信息，以确定候选产品对该适应症的安全性和有效性。要获得上市批准，还需要向监管机构提交有关产品制造过程的信息，并由监管机构检查制造设施。监管机构可能会认定我们的未经批准的候选产品或任何潜在的未来候选产品无效、仅有适度有效或具有不良或意外的副作用、毒性、安全状况或其他特征，使我们无法获得产品的上市批准，或限制或限制其商业用途。

获得营销批准的过程代价高昂，如果获得批准，可能需要数年时间，而且可能会根据各种因素而有很大不同，包括所涉及的候选产品的类型、复杂性和新颖性。开发期间市场审批政策的变化，附加法规或法规的变化，或对每个提交的产品申请的监管审查的变化，都可能导致申请的批准或拒绝的延迟。我们最终获得的任何营销批准都可能是有限的，或者受到限制或批准后的承诺，从而使批准的产品在商业上不可行。如果我们在获得批准方面遇到延误，或者如果我们未能获得我们候选产品的批准，我们候选产品的商业前景可能会受到损害，我们创造收入的能力将受到实质性损害。

根据适用的监管要求，我们可能无法获得监管部门对我们的候选产品的批准。拒绝或推迟任何此类批准将推迟我们候选产品的商业化，并对我们创造收入的潜力、我们的业务和我们的运营结果产生不利影响。

小分子产品的研究、测试、制造、标签、许可、销售、营销和分销都受到FDA和美国及其他国家类似监管机构的广泛监管，这些监管规定因国家而异。我们不允许在美国或任何其他国家或地区销售我们的候选产品，直到它们获得这些司法管辖区适用监管机构所需的营销批准。

FDA和类似的外国监管机构可以出于多种原因推迟、限制或拒绝我们候选产品的营销授权，包括以下任何一种或多种原因：

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这些因素中的任何一个，其中许多都是我们无法控制的，可能导致我们无法获得监管部门的批准，无法将我们的任何候选产品推向市场，这将严重损害我们的业务、运营结果和前景。在大量正在开发的小分子产品中，只有一小部分成功完成了FDA或类似的监管审批程序，并已商业化。即使我们最终完成了临床测试，并获得了FDA或类似外国监管机构对我们任何候选产品的营销授权，FDA或类似外国监管机构也可能会根据批准后可能需要的昂贵额外临床试验的表现而批准。FDA或类似的外国监管机构也可能批准我们的候选产品，其适应症或患者人数比我们最初要求的更有限，而FDA或类似的其他外国监管机构可能不会批准我们的候选产品，其标签为我们认为对于此类候选产品的成功商业化是必要或可取的。

此外，即使试验成功完成，临床前和临床数据往往容易受到不同解释和分析的影响，我们不能保证FDA或类似的外国监管机构会像我们一样解释结果，在我们提交候选产品供批准之前，可能需要进行更多临床试验。如果FDA或类似的外国监管机构在支持营销申请方面对临床试验的结果不满意，我们候选产品的批准可能会大大推迟，或者我们可能需要花费大量额外资源来进行额外的临床试验，以支持我们候选产品的潜在批准。

在获得或无法获得适用的监管批准方面的任何延误都将推迟或阻止我们的候选产品商业化，并将对我们的业务和前景产生重大不利影响。

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我们面临着激烈的竞争，如果我们的竞争对手开发和销售比我们的候选产品更有效、更安全或更便宜的产品，我们的商业机会将受到负面影响。

生命科学行业竞争激烈，并受到快速而重大的技术变革的影响。我们目前正在开发候选产品，这些产品将与现有的或正在开发的其他药物和疗法竞争。我们未来可能开发的产品也可能面临来自其他药物和疗法的竞争，其中一些我们目前可能还没有意识到。我们在美国和国际上都有竞争对手，包括大型跨国制药公司、老牌生物技术公司、专业制药公司、大学和其他研究机构。我们的许多竞争对手比我们拥有更多的财务、制造、营销、药物开发、技术和人力资源。尤其是大型制药公司，在临床测试、获得监管批准、招募患者和制造医药产品方面拥有丰富的经验。这些公司的研究和营销能力也比我们强得多，可能也有已经获得批准或处于目标市场开发后期阶段的产品，以及与领先公司和研究机构的合作安排。老牌制药公司也可能大举投资，以加快新化合物的发现和开发，或者授权使用可能使我们开发的候选产品过时的新化合物。由于所有这些因素，我们的竞争对手可能会在我们之前成功地获得专利保护或FDA批准，或者在我们之前发现、开发和商业化产品。

具体地说，有大量公司开发或销售多囊肾病、AKI、呼吸道病毒感染和糖尿病的治疗方法，包括许多主要的制药和生物技术公司。这些治疗方法既包括小分子药物产品，也包括通过使用下一代抗体治疗平台来解决特定代谢靶点的生物制剂。此外，包括辉瑞、帝人、武田、默克在内的其他公司正在开发治疗心血管疾病、肾脏疾病或糖尿病的新疗法，这些疾病可能会影响急性、间歇性或慢性肾脏疾病的进展。

如果我们的竞争对手开发和商业化比我们可能开发的候选产品更安全、更有效、副作用更少或更少、更方便或更便宜的产品，我们的商业机会可能会减少或消失。我们的竞争对手也可能比我们更快地获得FDA或其他监管机构对其产品的批准，这可能会导致我们的竞争对手在我们能够进入市场之前建立强大的市场地位。

规模较小的公司和其他初创公司也可能成为重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。这些第三方在招聘和留住合格的科学和管理人员、建立临床试验场地和临床试验的患者注册以及获取与我们的计划互补或必要的技术方面与我们展开竞争。此外，制药行业的特点是技术变化迅速。如果我们不能保持在技术变革的前沿，我们可能就无法有效地竞争。我们的竞争对手开发的技术进步或产品可能会使我们的技术或候选产品过时、缺乏竞争力或不经济。

我们打算寻求批准的候选产品可能会比预期的更早面临竞争。

即使我们成功地在竞争对手之前获得了将候选产品商业化的监管批准，我们未来的药物产品也可能面临来自仿制药和其他后续药物产品的直接竞争。我们未来可能获得监管批准的任何候选产品都可能比预期更早或更积极地面临来自仿制药的竞争，这取决于此类批准的产品在美国处方药市场的表现如何。在许多情况下，我们的竞争能力也可能受到保险公司或其他第三方付款人的影响，这些付款人试图鼓励使用非专利产品。预计仿制药将在未来几年内上市。即使我们的候选产品获得了市场批准，它们的定价也可能比竞争对手的仿制药高出很多，如果到那时已经批准的话。

除了创建505(B)(2)的NDA途径外，对FDCA的Hatch-Waxman修正案授权FDA批准与先前根据法规NDA条款根据简化新药申请(ANDA)批准上市的药物相同的仿制药。ANDA依赖于为先前批准的参考上市药物(RLD)进行的临床前和临床测试，并且必须向FDA证明仿制药产品在有效成分、给药途径、剂型和药物强度方面与RLD相同，并且它与RLD具有“生物等效性”。法规禁止FDA在某些营销或数据排他性保护适用于RLD时批准ANDA。如果任何这样的竞争对手或第三方能够证明生物等效性而不侵犯我们的专利，那么该竞争对手或第三方就可能能够将竞争对手的仿制药推向市场。

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我们无法预测潜在后续竞争对手的兴趣，也无法预测其他竞争对手寻求以多快的速度推出竞争产品，无论是被批准为ANDA的直接竞争对手，还是作为涉及我们未来候选产品之一的505(B)(2)保密协议。如果FDA未来批准我们候选产品的仿制药，如果它们被批准用于商业营销，这些竞争产品可能会在我们的候选产品可能获得批准的每一项指标上立即与我们竞争，这可能会对我们未来的收入、盈利能力和现金流产生负面影响，并极大地限制我们从这些候选产品中获得投资回报的能力。

如果我们的任何候选产品获得监管部门的批准，获得批准的产品可能无法获得医生、患者、医学界和第三方付款人的广泛市场接受，在这种情况下，其销售收入将受到限制。

我们的候选产品处于临床前和临床开发阶段，我们可能永远不会有获得批准的产品在商业上取得成功。即使在市场上上市，我们候选产品的商业成功也将取决于他们在医生、患者和医学界中的接受度。市场对我们候选产品的接受程度将取决于许多因素，其中许多因素是我们无法控制的，包括但不限于：

即使我们的任何候选产品获得批准，它们也可能无法获得医生、患者和医学界的足够接受程度，因此我们可能无法从这些产品中产生足够的收入，我们可能无法实现或保持盈利。此外，教育医疗界和第三方付款人了解我们产品的好处可能需要大量资源，而且可能永远不会成功，这将阻止我们产生可观的收入或实现盈利。

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FDA已经批准了该公司的XRx-008孤儿药物指定请求。我们将继续为我们的一个或多个候选产品寻求孤儿药物地位，包括在美国以外的司法管辖区，但即使获得许可，我们也可能无法维持与孤儿药物地位相关的任何福利，包括我们正在开发的任何候选产品的市场排他性。如果我们的竞争对手能够获得其产品在特定适应症中的孤立产品独家经营权，我们可能在很长一段时间内无法让竞争对手的产品在这些适应症中获得适用监管机构的批准。

包括美国和欧洲在内的一些司法管辖区的监管机构可能会将患者人数相对较少的药物指定为孤儿药物。根据《孤儿药品法》，如果某一候选产品是用于治疗罕见疾病或疾病的药物，FDA可以将该候选产品指定为孤儿药物。在美国，罕见疾病或疾病通常被定义为每年患者人数少于20万人。XRX-008已获得孤儿药物名称。我们计划为XRx-101寻求孤儿药物称号，并可能在未来寻求更多的候选产品。孤儿药物指定既不会缩短候选产品的开发时间或监管审查时间，也不会在监管审查或批准过程中给药物带来任何优势。

虽然我们已经收到了XRx-008的孤儿药物指定，但FDA可能不会批准我们其他候选产品的任何此类请求。即使FDA批准了孤儿药物的地位，就像它对XRx-008所做的那样，如果我们寻求FDA对比孤儿指定适应症更广泛的适应症进行营销批准，那么在美国的独家营销权可能会受到限制。即使我们在XRx-008或未来获得孤儿药物指定的任何其他候选产品获得孤儿药物独家经营权，这种独占性也可能无法有效地保护产品免受竞争，因为具有不同活性部分的不同药物可能被批准用于相同的条件。此外，在美国，即使在一种孤儿药物获得批准后，如果FDA得出结论认为，后者在临床上更好，因为它被证明在相当一部分目标人群中表现出更大的安全性，更有效，或者(在特殊情况下)对患者护理做出了重大贡献，则FDA可以随后批准由竞争对手提交的相同疾病的相同药物。因此，其他人可能会因为治疗与我们正在开发的候选产品相同的疾病或疾病的产品而获得孤儿药物地位，从而在相当长的一段时间内限制我们在解决此类疾病或疾病的市场上竞争的能力。

即使我们的任何候选产品获得了FDA的批准，我们也可能永远不会在美国以外的地方获得批准或将此类产品商业化，这将限制我们实现其全部市场潜力的能力。

为了在美国境外销售任何候选产品，我们必须建立并遵守其他国家关于安全性和有效性或处方药产品的众多和不同的监管要求。在一个国家进行的临床试验可能不会被其他国家的监管部门接受，一个国家的监管批准并不意味着将在任何其他国家获得监管批准。审批程序因国家而异，可能涉及额外的产品测试和验证以及额外的行政审查期限。寻求外国监管机构的批准可能会导致我们的重大延误、困难和成本，并可能需要额外的临床前研究或临床试验，这将是昂贵和耗时的。各国的监管要求可能有很大差异，可能会推迟或阻止我们的候选产品在这些国家推出。满足这些和其他监管要求是昂贵的、耗时的、不确定的，而且可能会出现意想不到的延误。此外，我们未能在任何国家获得监管批准，可能会推迟或对其他国家的监管批准过程产生负面影响。我们没有任何候选产品在任何司法管辖区获得批准销售，包括国际市场，我们也没有在国际市场获得监管批准的经验。如果我们未能遵守国际市场的监管要求，或未能获得并保持所需的批准，我们的目标市场将会减少，我们充分发挥我们候选产品的市场潜力的能力将受到损害。

医疗立法，包括可能不利的定价法规、第三方报销做法或医疗改革举措，可能会损害我们未来的业务。

我们在一个高度监管的行业中运营。我们批准的产品的商业潜力(如果有的话)可能会受到美国和国外医疗支出和政策变化的影响。新的法律、法规或司法裁决或对现有法律、法规或决定的新解释，与医疗保健的可用性、医疗保健产品和服务的交付或支付方式有关，可能会对我们的业务、运营和财务状况产生不利影响。美国和许多外国司法管辖区已经制定或提议了影响医疗保健系统的立法和监管变化，如果获得批准，这些变化可能会影响我们盈利销售我们的候选产品的能力。美国政府、州立法机构和外国政府已经采取行动，限制政府支付的医疗费用的增长，包括价格控制、限制报销，以及要求用仿制药取代品牌处方药和生物制品。

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此外，政府最近对药品制造商为其上市产品定价的方式进行了更严格的审查，导致国会进行了几次调查，并提出了一些法案，这些法案旨在提高产品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，以及改革政府对药品的报销方法。美国的个别州也越来越多地通过立法并实施旨在控制药品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制、营销成本披露和透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。

我们无法预测美国或国外未来的立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。如果我们或我们的战略合作伙伴缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们或我们的战略合作伙伴无法保持法规遵从性，我们的候选产品可能会失去可能已获得的任何营销批准，我们可能无法实现或保持盈利，这将对我们的业务产生不利影响。

我们可能会花费有限的资源来追求特定的候选产品或适应症，而无法利用可能更有利可图或成功可能性更大的候选产品或适应症。

由于我们的财务和管理资源有限，我们专注于我们确定的特定适应症的研究计划、治疗平台和候选产品。因此，我们可能会放弃或推迟寻求其他治疗平台或候选产品或后来被证明具有更大商业潜力的其他适应症的机会。我们的资源分配决策可能会导致我们无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会。我们在当前和未来的研发计划、治疗平台和特定适应症候选产品上的支出可能不会产生任何商业上可行的产品。如果我们没有准确评估特定候选产品的商业潜力或目标市场，在保留独家开发和商业化权利对我们更有利的情况下，我们可能会通过合作、许可或其他特许权使用费安排放弃对该候选产品有价值的权利。

我们使用和扩展我们的治疗平台来建立候选产品管道的努力可能不会成功。

我们战略的一个重要元素是使用和扩展我们的治疗平台，以建立候选产品管道，并通过临床开发来改进这些候选产品，用于治疗多种疾病。尽管到目前为止，我们的研究和开发工作已经产生了一系列针对各种疾病的候选产品，但我们可能无法开发出安全有效的候选产品。此外，尽管我们预计我们的治疗平台将允许我们开发稳定的候选产品流，但事实可能证明它们在这方面并不成功。即使我们成功地继续建立我们的渠道，我们确定的潜在候选产品可能不适合临床开发，包括由于被证明具有有害副作用或其他特征，表明它们不太可能是将获得市场批准并获得市场接受的产品。如果我们不继续成功开发候选产品并开始将其商业化，我们将在未来一段时间内面临获得产品收入的困难，这可能会对我们的财务状况造成重大损害，并对我们的股价产生不利影响。

即使我们获得了将我们开发的任何候选产品商业化的监管批准，我们也将受到持续的监管义务和持续的监管审查的约束，这可能会导致大量的额外费用。如果我们不遵守美国和外国的监管要求，监管机构可能会限制或撤回我们可能获得的任何营销或商业化批准，并对我们进行其他处罚。任何不利的监管行动都可能对我们未来的财务状况和业务运营产生重大和不利的影响。

即使我们获得候选产品的营销和商业化批准，我们也将继续遵守上市后监管要求。我们的潜在产品、进一步开发活动以及未来产品的制造和分销一旦开发和确定，将受到众多政府机构的广泛而严格的监管，包括FDA和类似的外国机构。这些机构都在不同程度上监控并强制我们遵守有关我们候选治疗药物以及（如果获得批准）未来产品的开发、测试、制造、标签、营销、分销以及安全性和有效性的法律和法规。从FDA和类似外国机构获得新产品的上市批准或许可的过程，或增强、扩大适应症或修改现有产品的过程可以：

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这些事件中的任何一种都可能导致我们的业务或成功的潜力受到影响，损害我们的竞争地位，并导致进一步的损失，对我们的财务状况产生不利影响。此外，我们为我们的候选产品获得的任何监管批准可能会受到该产品可能上市的已批准指示用途的限制，或受某些批准条件的限制，并可能包含对可能代价高昂的批准后试验的要求，包括第四阶段临床试验，以及监测上市产品的安全性和有效性。

FDA及其外国监管机构也拥有重要的上市后权力，包括要求根据新的安全信息更改标签的权力，以及要求上市后研究或临床试验评估与使用产品有关的安全风险或要求从市场上召回该产品的权力。我们将被要求向FDA和类似的外国监管机构报告不良反应和生产问题。任何解决药物安全问题的新立法都可能导致产品开发或商业化的延迟，或者增加确保合规的成本。此外，FDA还规定，如果获得批准，可能会对处方药产品(如我们的产品)提出促销声明。特别是，产品不得用于未经FDA批准的用途，如该产品批准的标签所反映的那样。然而，我们可能会与医疗保健提供者和付款人分享与FDA批准的产品标签一致的真实且不具误导性的信息。

我们将根据这些以及其他FDA和国际法规，在候选产品获得批准和商业发布之前和之后，承担持续的责任。对适用的监管要求的遵守情况将受到持续审查，并通过FDA和外国监管机构的定期检查进行严格监控。此外，制造商和制造商的工厂必须持续遵守FDA和类似的外国监管机构的要求，包括确保质量控制和制造程序符合cGMP规定和相应的外国监管制造要求。因此，我们和我们的合同制造商将接受持续的审查和检查，以评估对cGMP的遵守情况，以及对提交给FDA的任何保密协议或任何其他类型的国内或国外营销申请中做出的承诺的遵守情况。

如果监管机构发现未来产品存在以前未知的问题，例如未预料到的严重程度或频率的不良事件，或产品生产设施的问题，或不同意产品的促销、营销或标签，监管机构可能会对该产品或我们施加限制，包括要求该产品退出市场。因此，如果我们或我们的合作者、制造商或服务提供商未能遵守我们寻求营销产品的美国或外国司法管辖区适用的持续法规要求，我们或他们可能会受到以下方面的约束：

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上述任何情况的发生都可能对我们的业务和经营结果产生重大不利影响。任何不利的监管行动，取决于其规模，可能会限制我们有效地将我们的潜在产品商业化，并损害我们的业务，而任何政府对涉嫌违法的调查都将需要我们花费大量时间和资源来应对，并可能产生负面宣传。此外，任何不利的监管行动或政府调查导致的负面宣传和产品责任索赔可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

此外，FDA或其他监管机构的政策可能会改变，可能会颁布额外的政府法规，以阻止、限制或推迟对我们候选产品的监管批准。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们无法保持法规遵从性，我们可能会失去我们可能获得的任何营销批准，这将对我们的业务、前景和实现或维持盈利的能力产生不利影响。

我们的业务存在重大的产品责任风险，我们获得足够保险的能力可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。如果针对我们或我们的任何战略合作伙伴的任何产品责任诉讼成功，我们可能会招致重大责任，并可能被要求限制我们候选产品的商业化。

在我们或我们的合作者可能进行临床试验的研究候选产品的开发、测试、制造和营销过程中，我们面临着重大的产品责任风险。特别是，我们面临着与我们的候选产品在重症患者身上进行测试相关的产品责任诉讼的固有风险，如果候选产品获得监管部门的批准并投入商业使用，我们将面临更大的风险。参加我们临床试验的参与者，以及使用、管理或销售我们未来批准的任何产品的患者、医疗保健提供者或其他人，可能会向我们或我们的战略合作伙伴提出产品责任索赔。产品责任索赔可能会推迟或阻止我们开发计划的完成。如果我们成功营销任何经批准的产品，这些索赔可能会导致FDA对我们未来商业产品、我们的制造工艺和设施(或我们的第三方制造商的制造工艺和设施)或我们的营销计划的安全性和有效性进行调查，召回我们的产品或采取更严重的执法行动，对该产品可用于的批准适应症进行限制，或暂停或撤回批准。

如果我们不能成功地针对任何此类索赔为自己辩护，我们可能会招致重大责任。无论其是非曲直或最终结果如何，责任索赔可能会导致：

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如果我们的任何候选产品被批准用于商业销售，我们将高度依赖于消费者对我们的看法以及我们产品的安全和质量。如果我们受到负面宣传，我们可能会受到不利影响。如果我们的任何产品或由其他公司制造和分销的任何类似产品被证明或被断言对患者有害，我们也可能受到不利影响。由于我们依赖消费者的看法，患者使用或误用我们的产品或其他公司分销的任何类似产品而导致的与疾病相关的任何不良宣传或其他不良影响都可能对我们的财务状况或运营结果产生重大不利影响。我们拥有或可能获得的任何保险都可能不能为潜在的责任提供足够的保险。此外，临床试验和产品责任保险正变得越来越昂贵。

如果获得批准，当我们开始将我们的候选产品商业化时，我们可能需要增加产品责任保险。

保险覆盖范围正变得越来越昂贵。因此，我们可能无法以合理的成本维持或获得足够的保险，以保护我们免受可能对我们的业务产生重大不利影响的损失。一项成功的产品责任索赔或一系列针对我们的索赔，特别是如果判决超出了我们可能拥有的任何保险范围，可能会减少我们的现金资源，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

安全漏洞、数据丢失和其他中断可能会危及与我们的业务相关的敏感信息或受保护的健康信息，或者阻止我们访问关键信息并使我们承担责任，这可能会对我们的业务和声誉造成不利影响。

在我们的正常业务过程中，我们收集和存储数TB的敏感数据，包括受法律保护的健康信息、个人身份信息、知识产权以及由我们或我们的战略合作伙伴拥有或控制的专有业务信息。我们通过结合使用现场系统和第三方基于云的数据中心系统来管理和维护我们的应用程序和数据。这些应用程序和数据包含各种业务关键信息，包括研发信息、商业信息以及商业和金融信息。我们面临的与保护这些关键信息相关的主要风险包括失去访问权限的风险、不适当的披露风险、不适当的修改风险以及无法充分监控我们对前三个风险的控制的风险。

这些关键信息的安全处理、存储、维护和传输对我们的运营和业务战略至关重要，我们投入了大量资源来保护这些信息。尽管我们采取措施保护敏感信息不受未经授权的访问或披露，但我们的信息技术和基础设施以及我们可能使用的任何第三方计费和收集提供商的信息技术和基础设施可能容易受到黑客或病毒的攻击，或因员工错误、渎职或其他中断而被攻破。任何此类入侵或中断都可能危及我们的网络，存储在那里的信息可能会被未经授权的各方访问，公开披露、丢失或被盗。任何此类信息的访问、披露或其他丢失都可能导致法律索赔或诉讼、根据保护个人信息隐私的法律承担的责任，例如根据修订后的1996年《健康保险可携带性和责任法案》(HIPAA)或州证券法颁布的针对健康信息的联邦隐私规则，以及监管处罚。我们正在实施安全措施，以防止未经授权访问我们的宝贵商业秘密、患者数据和其他机密信息，但无法保证我们能够继续保护我们的系统免受攻击。未经授权的访问、丢失或传播也可能扰乱我们的运营，包括我们进行分析、提供测试结果、支付账单或供应商、处理索赔和上诉、进行研究和开发活动、收集、处理和准备公司财务信息、提供有关任何未来产品的信息、管理我们业务的行政方面以及损害我们的声誉的能力，任何这些都可能对我们的业务产生不利影响。

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卫生与公众服务部的美国民权办公室执行HIPAA隐私和安全规则，如果我们或我们的CRO不完全遵守HIPAA的要求，可能会对我们或我们的CRO施加惩罚。处罚将有很大差异，这取决于以下因素：我们或我们的CRO是否知道或应该知道未遵守规定的情况，或者我们或我们的CRO未能遵守规定是否由于故意疏忽。这些处罚包括每次违规处以100至50,000美元的民事罚款，对于相同的违规行为，最高年度上限为1500,000美元。违反HIPAA明知地获取或披露个人可识别健康信息的人，可能面临每次违规最高50,000美元的刑事处罚和最高一年的监禁。如果不法行为涉及虚假借口，则每次违规行为的刑事处罚增加到10万美元和最高5年监禁，如果不法行为涉及意图出售、转让或使用可识别的健康信息以获取商业利益、个人利益或恶意伤害，则每次违规行为的刑事处罚增加到250,000美元和最高10年监禁。根据HIPAA，美国司法部负责刑事起诉。此外，在HIPAA定义的违规事件中，根据HIPAA的规定，我们对民权办公室以及受影响的个人有具体的报告要求，我们还可能对其他州和联邦监管机构有额外的报告要求，包括各州的总检察长、联邦贸易委员会和媒体。根据被泄露的数据，根据某些州的法律，我们可能还有义务向受影响的个人提供一年或更长时间的信用监测服务。发布这样的通知和提供这样的服务可能代价高昂、耗费时间和资源，并可能产生严重的负面宣传。违反HIPAA或州数据保护法也可能构成合同违规，可能导致合同损害或终止。

此外，在美国、欧盟或欧盟以及其他地方，消费者、健康相关和数据保护法律的解释和应用往往是不确定的、相互矛盾的和不断变化的。这些法律的解释和适用有可能与我们的做法不符。如果是这样的话，这可能会导致政府施加罚款或命令，要求我们改变做法，这可能会对我们的业务产生不利影响。此外，这些隐私和安全法规因州而异，可能因国家/地区而异，并且可能因测试或处理数据是在美国还是在当地国家/地区而有所不同。遵守这些不同的法律可能会导致我们产生巨额成本，或者要求我们以不利于我们业务的方式改变我们的业务做法和合规程序。

例如，根据欧盟一般数据保护条例(GDPR)，我们有义务确保我们保持适当的技术和组织措施，以确保所有个人数据的安全水平与所有个人数据的风险相适应，并加强与健康相关的信息的措施，如果这些信息被违反或以其他方式泄露，可能会对个人构成重大风险。GDPR还包含许多复杂的要求，尽管我们做出了合理的努力，但我们可能无意中无法实现这些要求。违反GDPR可能导致高达2000万欧元的罚款，或上一财年全球年收入的4%，以两者中较高者为准。

根据不同的州法律，我们还可能因数据安全违规而受到诉讼。加州消费者隐私法(CCPA)自2020年1月1日起生效，已导致多家遭遇数据泄露的公司提起集体诉讼，指控它们未能使用合理的安全措施保护加州居民的个人信息。此外，如果我们违反了CCPA，并且我们不能在通知后三十(30)天内纠正违规行为，我们可能会被处以从非故意违规行为的2,500美元到故意违规行为的7,500美元的罚款。其他许多州也在采用类似的法律，因此我们可能也会面临其他州法律规定的诉讼和处罚。

此外，已完成或未来的临床试验中临床试验数据的丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。同样，我们依赖其他第三方生产我们的候选产品并进行临床试验，与他们的计算机系统相关的类似事件也可能对我们的业务产生重大不利影响。

我们在多个司法管辖区开展业务，使用外币，并受到货币波动风险的影响。

我们的业务和支出在某种程度上是用外币支付的。因此，我们面临着外币汇率波动带来的市场风险。任何此类外币的大幅贬值都可能对我们的现金流和收入造成实质性的不利影响。对现行税收法律法规的修订，改变税率和/或资本免税额，可能会对我们产生重大不利影响。在某种程度上，以外币计价或与外币紧密挂钩的收入和支出不相等，我们面临汇率风险。例如，我们将面临美元收入与美元支出不相等的程度。我们目前没有使用汇率衍生品来管理汇率风险。

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我们目前没有营销和销售组织，也没有营销处方药产品的经验。如果我们无法建立营销和销售能力，或无法与第三方达成协议来营销和销售我们的候选产品，如果获得批准用于商业销售，我们可能无法产生产品收入。

我们目前在任何国家都没有销售、营销或分销能力，也没有营销产品的经验。我们打算建立一个内部营销组织和销售队伍，这将需要大量的资本支出、管理资源和时间。我们将不得不与其他制药和生物技术公司竞争，以招聘、聘用、培训和留住营销和销售人员。

如果我们无法或决定不建立内部销售、营销和分销能力，我们将寻求与我们的候选产品的销售和营销有关的合作安排(如果获得许可)。然而，我们不能保证我们能够建立或维持这样的合作安排，或者如果我们能够做到这一点，他们将拥有有效的销售队伍。我们获得的任何收入都将取决于这些第三方的努力，而这可能不会成功。我们可能很少或根本无法控制这些第三方的营销和销售活动，我们的产品销售收入可能会低于我们自己将候选产品商业化的收入。我们在寻找第三方来帮助我们销售和营销我们的候选产品时也面临着竞争。

不能保证我们能够发展内部销售和分销能力，或与第三方合作伙伴建立或保持关系，以便将我们能够获得监管批准的任何产品在美国或海外商业化。

与我们的证券相关的风险

我们的股价可能会波动，我们普通股的市场价格可能会下降。

您应该认为投资我们的证券是有风险的，只有在您能够承受重大损失和投资市值大幅波动的情况下才进行投资。你可能无法以或高于你购买的价格出售你的证券。由于我们的经营业绩或前景的变化导致我们普通股的市场价格波动，对公司证券的投资是有风险的。此外，股票市场最近经历了大幅波动，特别是制药、生物技术和其他生命科学公司的股票。制药、生物技术和其他生命科学公司股票的波动性往往与该股票所代表的公司的经营业绩无关。

此外，过去，当股票的市场价格波动时，该股票的持有者会对发行该股票的公司提起证券集体诉讼。如果我们的任何股东对我们提起诉讼，我们可能会承担巨额辩护费用，并转移我们管理层的时间和注意力，这可能会严重损害我们的业务。

由于作为上市公司运营，我们承担了巨额成本，我们的管理层需要投入大量时间来制定公司治理标准。

我们目前在多伦多证券交易所创业板(“TSXV”)、纳斯达克(“Sequoia Capital”)以及法兰克福、慕尼黑、柏林和斯图加特证券交易所上市，交易代码为“ANU”。作为这些司法管辖区的上市公司，我们产生了额外的巨额法律、会计、行政和其他费用。

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由于是一家上市公司，与公司治理和公开披露有关的法规和标准，包括萨班斯-奥克斯利法案和相关规则以及由美国证券交易委员会(以下简称：美国证券交易委员会)、适用的加拿大证券监管机构或纳斯达克实施的法规，增加了法律和金融合规成本，并使一些合规活动更加耗时。我们正在投入资源以符合不断发展的法律、法规和标准，这一投资将导致一般和行政费用的增加，并可能将管理层的时间和注意力从我们的其他业务活动中转移出来。如果我们遵守新法律、法规和标准的努力与监管机构或管理机构的预期活动因实践相关的含糊不清而有所不同，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到损害。

我们是“外国私人发行人”，可能有不同于美国国内报告公司的披露义务。作为一家外国私人发行人，我们受到与美国国内发行人不同的美国证券法律和规则的约束，这可能会限制我们的股东公开获得的信息。

作为“外国私人发行人”，这一术语在1933年《证券法》(下称《证券法》)下的第405条规则中有定义，我们的报告义务在某些方面比美国国内报告公司的报告义务更详细、更少。我们被要求提交或向美国证券交易委员会提交根据加拿大证券法我们必须在加拿大提交的持续披露文件。例如，我们不需要发布季度报告、符合适用于美国国内报告公司的要求的委托书，或者与美国国内报告公司要求的一样详细的个人高管薪酬信息。我们还将在每个财年结束后有四个月的时间向美国证券交易委员会提交年度报告，并被要求像美国国内报告公司一样频繁或迅速地提交当前报告。此外，我们的高级管理人员、董事和主要股东不受修订后的1934年《美国交易所法案》(下称《交易所法案》)第16节关于内幕报告和追回短期利润的要求的约束。因此，我们的股东可能不像美国国内发行人那样及时地知道我们的高管、董事和主要股东何时购买或出售他们的普通股，因为根据相应的加拿大内幕报告要求，报告截止日期更长(我们有四个工作日的报告时间)。作为一家外国私人发行人，我们也不受FD(公平披露)规则的要求，该规则通常旨在确保特定的投资者群体不会先于其他投资者了解发行人的具体信息。由于这种不同的报告义务，股东不应期望收到与美国国内公司提供的信息相同的信息。

此外，作为外国私人发行人，我们可以选择遵循某些加拿大的公司治理做法，而不是美国的公司治理做法，除非此类法律与美国证券法相抵触，前提是我们披露了我们没有遵循的要求，并描述了我们遵循的加拿大做法。因此，我们的股东可能无法获得与受美国国内所有公司治理要求约束的公司股东相同的保护。

我们未来可能会失去“外国私人发行人”的地位，这可能会给我们带来额外的成本和开支。

作为“境外私人发行人”，我们不受美国证券交易委员会对美国国内发行人的要求。如果我们的大部分普通股在美国持有，并且我们未能满足避免失去外国私人发行人地位所需的额外要求，例如：(I)我们的大多数董事或高管是美国公民或居民；(Ii)我们的大部分资产位于美国；或(Iii)我们的业务主要在美国管理，那么我们未来可能会失去外国私人发行人的地位。根据美国证券法，我们作为美国国内发行人的监管和合规成本将远远高于作为外国私人发行人的成本。如果我们不是外国私人发行人，我们将被要求向美国证券交易委员会提交美国国内发行人表格的定期和当前报告和登记声明，这些表格通常比外国私人发行人可用的表格更详细和广泛。此外，我们可能失去依赖外国私人发行人可以获得的公司治理要求豁免的能力。

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我们是一家“新兴成长型公司”，如果我们决定只遵守适用于新兴成长型公司的某些减少的报告和披露要求，可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

根据《就业法案》的定义，我们是一家“新兴成长型公司”。只要我们继续是一家“新兴成长型公司”，我们就可以选择利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的豁免，包括但不限于，不被要求我们的独立注册会计师事务所根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节(“第404节”)审计我们对财务报告的内部控制。在美国首次公开募股完成后，我们可能会在长达五年的时间内成为一家“新兴成长型公司”，不过，如果我们的年收入超过12.35亿美元，如果截至任何一年的6月至30日，我们由非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元，或者我们在这五年结束前的三年内发行了超过10亿美元的不可转换债券，我们将从次年12月31日起不再是一家“新兴成长型公司”。如果我们选择依赖这些豁免，投资者可能会发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者发现我们的普通股由于任何减少未来信息披露的选择而吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。我们已选择不利用新兴成长型公司遵守《就业法案》第107节和《证券法》第7(A)(2)(B)节所允许的新的或修订后的会计指导的延长过渡期。

如果我们不能保持有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法准确地报告我们的财务结果或防止舞弊。因此，股东可能会对我们的财务和其他公开报告失去信心，这将损害我们的业务和我们普通股的交易价格。

对财务报告的有效内部控制对于我们提供可靠的财务报告是必要的，并与适当的披露控制和程序一起旨在防止欺诈。任何未能实施所需的新的或改进的控制措施，或在执行过程中遇到的困难，都可能导致我们无法履行我们的报告义务。此外，我们根据第404节进行的任何测试或我们的独立注册会计师事务所随后进行的任何测试(如有必要)可能会揭示我们在财务报告内部控制方面的缺陷，这些缺陷被认为是重大弱点，或可能需要对我们的财务报表进行前瞻性或追溯性更改，或发现需要进一步关注或改进的其他领域。较差的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响。

只要我们仍然是一家外国私人发行人，我们就必须每年披露内部控制和程序的变化，我们的管理层将被要求每年评估这些控制的有效性。然而，只要我们是JOBS法案下的“新兴成长型公司”，我们的独立注册会计师事务所就不会被要求根据第404节证明我们对财务报告的内部控制的有效性。在美国IPO后，我们可能会在长达5年的时间里成为一家“新兴成长型公司”。对我们内部控制有效性的独立评估可能会发现我们管理层评估可能无法发现的问题。我们的内部控制中未被发现的重大缺陷可能导致财务报表重述，并要求我们产生补救费用。我们已选择不利用新兴成长型公司遵守《就业法案》第107节和《证券法》第7(A)(2)(B)节所允许的新的或修订后的会计指导的延长过渡期。

我们的可转换证券没有公开市场。

我们目前的任何可转换证券，包括我们的已发行认股权证，都没有既定的公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算申请在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统(包括多伦多证券交易所或纳斯达克)上市我们的任何权证，我们也可能不会在未来发行的任何可转换证券上市。如果没有活跃的市场，我们的权证或任何未来发行的可转换证券的流动性将受到限制，这可能会对其价值产生不利影响。

纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者交易我们的证券的能力，并使我们受到额外的交易限制。

未来，如果我们的证券不符合在纳斯达克上市的持续上市要求，我们的普通股可能会被纳斯达克摘牌。如果纳斯达克将我们的普通股从其交易所退市，我们可能面临重大的不利后果，包括：

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我们受加拿大公司法管辖，在某些情况下，加拿大公司法对股东的影响与美国公司法不同。

我们是由《商业公司法》(“不列颠哥伦比亚省)”(“BCBCA”)及其他相关法律，其对股东权利的影响可能不同于受美国司法管辖区法律管辖的公司的权利，与我们的章程文件一起，可能具有延迟、推迟或阻止另一方通过要约收购、委托书竞争或其他方式获得对我们公司的控制权的效果，或可能影响收购方在这种情况下愿意提供的价格。《BCBCA》和《特拉华州一般公司法》之间可能产生最大影响的实质性差异包括但不限于：(I)对于某些公司交易(如合并和合并或对我们的章程的修订)，《BCBCA》一般要求投票门槛为662/3%的股东批准的特别决议，或如条款所述(视适用情况而定)，而DGCL一般只需要多数票；及(Ii)根据BCBCA，持有本公司5%或以上普通股的持有人可要求召开特别股东大会，而根据DGCL并不存在该等权利。我们无法预测投资者是否会因为我们受外国法律管辖而觉得我们的公司和我们的普通股吸引力下降。

此外，非加拿大人必须向负责《加拿大投资法》(加拿大)的部长提出审查申请，并在获得《加拿大投资法》(加拿大)所指的“加拿大企业”控制权之前，获得部长的批准，如果超过了规定的财务门槛。最后，《竞争法》(加拿大)可能会对收购和持有我们普通股的能力施加限制。《竞争法》(加拿大)为超过某些法定持股和财务门槛的某些类型的合并交易建立了合并前通知制度。在提交所需材料和适用的法定等待期到期或被专员免除之前，受通知限制的交易不能结束。然而，《竞争法》(加拿大)允许竞争事务专员直接或间接地审查任何收购或建立，包括通过收购股份、控制我们或在我们中拥有重大利益，无论它是否受到强制性通知的约束。否则，加拿大法律或我们的公司章程、“章程”、修订和重述的章程或“章程”对非加拿大人持有或投票持有我们普通股的权利没有任何限制。这些条款中的任何一项都可能会阻止潜在收购者提出或完成一项原本可能向我们的股东提供溢价的交易。我们无法预测投资者是否会因为我们受外国法律管辖而觉得我们的公司和我们的普通股吸引力下降。

美国的民事责任可能不会对我们、我们的董事、我们的官员或本年度报告中提到的某些专家强制执行。

我们由BCBCA管理，我们的主要业务地点在加拿大。我们的许多董事和高级管理人员以及本文中提到的某些专家居住在美国以外，他们的全部或大部分资产以及我们的全部或大部分资产位于美国以外。因此，投资者在任何诉讼中，包括基于美国联邦证券法或美国任何其他法律的民事责任条款的诉讼中，可能很难在美国境内向我们及该等董事、官员和专家送达法律程序文件，或执行针对我们或该等人士的判决。此外，仅基于美国联邦证券法或美国任何其他法律的民事责任条款的权利可能无法在加拿大法院(包括不列颠哥伦比亚省和艾伯塔省法院)提起的原始诉讼或在美国法院获得的强制执行判决的诉讼中强制执行。

我们条款中的条款规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则在法律允许的最大范围内，艾伯塔省女王法院及其上诉法院将是针对我们、我们的董事和/或我们的高级管理人员提起的某些诉讼或诉讼的唯一和独家法院。

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如果我们被描述为被动的外国投资公司，公司股票的美国持有者可能会遭受不利的税收后果。

管理“被动型外国投资公司”(“PFIC”)的规则可能会对美国持有者产生不利影响(如下文“美国联邦所得税对美国持有者的重要考虑用于美国联邦所得税目的的公司股票。一般来说，如果在任何应税年度，至少75%的总收入是被动收入，或者至少50%的资产价值(通常使用季度平均值)可归因于产生被动收入的资产或为产生被动收入(包括现金)而持有的资产，则我们将被描述为美国联邦所得税目的的PFIC。必须在每个课税年度结束后每年确定我们是否为PFIC，这取决于特定的事实和情况，也可能受到PFIC规则的适用的影响，这些规则受到不同的解释。我们作为PFIC的地位将取决于我们的收入构成以及我们资产(包括商誉和其他无形资产)的构成和价值，这将受到我们如何以及以多快的速度使用在发行或任何其他后续融资交易中筹集的现金的影响。此外，就未来几年而言，我们赚取将被视为非被动收入的特定类型收入的能力是不确定的。我们相信在截至2023年12月31日的纳税年度内，我们被归类为PFIC。根据目前的业务计划和财务预期，我们可能是截至2024年12月31日的纳税年度或未来纳税年度的PFIC，我们不能就本年度或未来纳税年度的我们的PFIC地位提供任何保证。

如果我们是PFIC，美国持有者将受到不利的美国联邦所得税后果的影响，例如没有资格享受某些资本利得或实际或视为股息的优惠税率，某些被视为递延的税收的利息费用，以及美国联邦所得税法律法规规定的额外报告要求。投资者应就我们成为或将要成为PFIC的潜在后果咨询他们自己的税务顾问，包括做出某些税收选择的可用性、可行性和程序，这些选择在某些情况下可能会缓解可能因PFIC地位而导致的不利的美国联邦所得税后果。

我们的附例规定，任何衍生诉讼、违反受托责任的诉讼及其他与本公司内部事务有关的事宜均须在加拿大提起诉讼，这可能会限制股东就与本公司的纠纷获得有利的司法审判庭的能力。

我们已经在我们的章程中加入了一项选择法院的条款，该条款规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则艾伯塔省最高法院及其上诉法院(或，如果不是这样的法院，则为加拿大商业公司法(1)任何代表吾等提起的衍生诉讼或法律程序，(2)任何声称违反吾等任何董事、高级职员或其他雇员对吾等的受信责任的诉讼或法律程序，(3)任何声称根据CBCA或吾等章程或细则的任何条文而产生的申索的诉讼或法律程序，或(4)任何声称与吾等的“事务”(定义见CBCA)有关的诉讼或法律程序。我们的论坛选择条款还规定，我们的股东被视为同意在艾伯塔省拥有个人管辖权，并同意在违反我们条款的任何外国诉讼中向他们的律师送达诉讼程序。因此，股东可能无法在艾伯塔省以外提起与上述事项有关的任何诉讼。在法律允许的最大范围内，我们的论坛选择条款也将适用于根据美国联邦证券法提出的索赔。此外，投资者不能放弃遵守美国联邦证券法及其下的规则和法规。

我们的法院选择条款旨在通过要求衍生诉讼和与我们的事务相关的其他事项在单一法院提起诉讼，来降低诉讼成本并增加结果的可预测性。虽然公司章程和章程/条款中的论坛选举条款在美国上市公司中变得越来越常见，并已得到某些州法院的支持，但加拿大最高法院最近的一项裁决给加拿大是否会支持论坛选择条款带来了一些不确定性。因此，我们的法院选择条款的有效性可能会受到质疑，法院可能会裁定这种条款不适用或不可执行。如果法院发现我们的法院选择条款不适用于一种或多种特定类型的诉讼或诉讼程序，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类事项相关的额外费用，我们可能无法获得将管辖权限制在所选法院的好处。

我们预计未来不会派发红利。因此，任何投资回报都可能限于我们普通股的价值。

我们预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付现金股息。我们普通股的股息支付将取决于我们的收益、财务状况以及董事会可能认为相关的其他商业和经济因素。如果我们不支付股息，我们的普通股可能会变得不那么值钱，因为只有在我们的股价升值的情况下，我们普通股的投资才会产生回报。

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负面的宏观经济和地缘政治趋势可能会损害我们未来的收入和财务状况，损害我们获得资本的能力，并增加我们的成本和支出。

‎不能保证公司的业务(或我们的CRO、合同制造组织和其他承包商和顾问的业务)和相应的财务业绩不会受到普遍的负面经济或消费趋势或事件的不利影响，这些趋势或事件包括流行病、公共卫生‎危机、天气灾难、恐怖主义行为、战争和政治不稳定。特别是，由于新冠肺炎疫情的爆发、俄罗斯和乌克兰之间的‎战争、以色列和哈马斯之间的战争、‎监管机构于2023年3月关闭某些金融机构以及政治不稳定，全球经济市场在过去几年中经历了广泛的波动。这些事件已经并可能继续对全球经济、供应链和分销渠道以及金融和劳动力市场造成重大破坏。如果这种情况持续、复发或恶化，可能会对公司的‎业务和财务状况、其进行临床试验的能力以及以‎有利条件获得资本的能力产生重大不利影响，或者根本不会因为这种情况和后果而受到负面影响。‎此外，这种经济状况对股价和‎的信贷供应产生了下行压力，同时也推高了利率，使‎的借贷活动进一步复杂化。如果目前的市场混乱和波动水平持续或增加，‎公司可能会经历业务活动减少、融资成本增加、资产价值下降、‎额外减记和减值费用以及盈利能力下降的情况。

与我们对第三方的依赖相关的风险

我们现有的战略合作伙伴关系对我们的业务很重要，未来的战略合作伙伴关系可能对我们也很重要。如果我们无法维持我们的战略伙伴关系，或者如果这些战略伙伴关系不成功，我们的业务可能会受到不利影响。

我们在候选产品开发方面的能力有限，目前还没有任何销售、营销或分销能力。因此，我们已经与我们认为能够提供这种能力的其他公司建立了战略合作伙伴关系，包括与位于芒特蒙特的伊坎医学院的合作和许可协议。纽约西奈大学、佛罗里达大学、理查德·约翰逊博士和中川隆彦博士。我们现有的战略伙伴关系以及我们未来达成的任何战略伙伴关系都可能带来一些风险，包括：

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在寻找新的战略合作伙伴方面，我们面临着激烈的竞争。

对于我们的一些候选产品，我们未来可能会决定与更多的制药和生物技术公司合作，开发治疗产品并可能实现商业化。我们能否就合作达成最终协议，除其他外，将取决于我们对战略合作伙伴的资源和专长的评估、拟议合作的条款和条件以及拟议战略合作伙伴对若干因素的评估。这些因素可能包括临床试验的设计或结果、FDA或美国境外类似监管机构批准的可能性、候选产品的潜在市场、制造和向患者交付此类候选产品的成本和复杂性、竞争产品的潜力、我们对技术所有权的不确定性的存在，如果在不考虑挑战的优点以及行业和市场条件的情况下对这种所有权提出挑战时可能存在的不确定性。

战略伙伴关系的谈判和记录既复杂又耗时。此外，最近大型制药公司之间的业务合并数量很大，导致未来潜在战略合作伙伴的数量减少。如果我们不能及时、按可接受的条款或根本不能与合适的战略合作伙伴达成协议，我们可能不得不减少候选产品的开发，减少或推迟我们的一个或多个其他开发计划，推迟其潜在的商业化或缩小任何销售或营销活动的范围，或者增加我们的支出，并自费进行开发或商业化活动。如果我们选择自己资助和从事开发或商业化活动，我们可能需要获得更多的专业知识和额外的资本，而这些可能是我们无法接受的条件或根本无法获得的。如果我们未能建立战略合作伙伴关系，并且没有足够的资金或专业知识来开展必要的开发和商业化活动，我们可能无法进一步开发我们的候选产品或将它们推向市场，也无法继续开发我们的治疗平台，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们依赖第三方来监控、支持、进行和监督我们正在开发的候选产品的临床试验，并在某些情况下维护这些候选产品的监管文件。如果我们无法以可接受的条款与此类第三方维持或确保协议，如果这些第三方没有按要求履行其服务，我们可能无法获得候选产品的监管批准，也无法将我们开发工作可能产生的任何产品商业化，并且我们获得批准，或者这些第三方未能及时将其持有的任何监管信息转移给我们。

我们依赖我们控制之外的实体，可能包括学术机构、CRO、医院、诊所和其他第三方战略合作伙伴，来监控、支持、实施和监督我们当前和未来候选产品的临床前研究和临床试验。当我们当前和未来的候选产品达到那个阶段时，我们还依赖第三方对它们进行临床试验。因此，与我们自己的人员进行这些试验相比，我们对这些研究的时间和成本以及招募试验对象的能力的控制较少。

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如果我们无法以可接受的条款维持或与这些第三方达成协议，或者如果任何此类约定被过早终止，我们可能无法及时招募患者或以其他方式以我们预期的方式进行试验。此外，不能保证这些第三方将在我们的研究上投入足够的时间和资源，或按照我们的合同要求或法规要求执行任务，包括维护有关我们的候选产品的临床试验信息。如果这些第三方未能在预期期限内、未能及时向我们传输任何监管信息、未能遵守协议或未能按照监管要求或我们与他们达成的协议行事，或者如果他们以不合格的方式或以损害其活动或其获取的数据的质量或准确性的方式进行操作，则我们候选产品的临床试验可能会延长或推迟，从而产生额外的成本，或者我们的数据可能会被FDA或其他监管机构拒绝。

归根结底，我们有责任确保我们的每一项临床试验都按照适用的方案、法律、法规和科学标准进行，我们对第三方的依赖不会免除我们的监管责任。

我们和我们的CRO被要求遵守GCP法规和指南，这些法规和指南由FDA和类似的外国监管机构执行，用于临床开发的候选产品。监管机构通过对临床试验赞助商、主要研究人员和临床试验地点的定期检查来执行这些GCP规定。如果我们或我们的任何CRO未能遵守适用的GCP规定，在我们的临床试验中产生的临床数据可能被认为是不可靠的，我们的营销申请可能会被推迟提交，或者FDA可能会要求我们在批准我们的营销申请之前进行额外的临床试验。在检查后，FDA可以确定我们的任何临床试验未通过或未能遵守适用的GCP规定。此外，我们的临床试验必须使用FDA执行的cGMP法规下生产的产品进行，我们的临床试验可能需要大量的测试对象。我们不遵守这些规定可能需要我们重复临床试验，这将推迟监管批准过程并增加我们的成本。此外，如果我们的任何CRO违反了联邦或州的欺诈和滥用或虚假索赔法律法规或医疗保健隐私和安全法，我们的业务可能会受到影响。

我们与CRO的依赖和合作伙伴关系的一部分包括在我们的临床试验中依赖第三方医生、护士或医护人员。第三方错误或遗漏导致的欺诈，包括故意或无意未能整体管理药物，未能及时管理，未能准确记录数据或完成指定的措施或测试，以完成作为临床试验一部分的数据存在风险。这些失败中的任何一项都可能对试验结果、过程、及时性和成本产生负面影响。虽然它属于CRO的授权责任，但最终，我们作为赞助商有监督，必须采取相应的行动。

如果我们的任何临床试验站点因任何原因终止，我们可能会丢失正在进行的临床试验中登记的患者的后续信息，除非我们能够将这些患者的护理转移到另一个合格的临床试验站点。此外，如果我们与任何CRO的关系终止，我们可能无法以商业上合理的条款与替代CRO达成安排，或者根本无法达成安排。

更换或增加CRO或其他供应商可能涉及大量成本，并需要大量的管理时间和重点。此外，当新的CRO或供应商开始工作时，有一个自然的过渡期。因此，可能会出现延迟，这可能会对我们满足期望的临床开发时间表的能力产生实质性影响。如果我们被要求寻求替代供应安排，由此产生的延误和可能无法找到合适的替代方案可能会对我们的业务产生实质性和不利的影响。

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我们依赖第三方供应和制造我们的候选产品，如果获得商业营销批准，我们预计将继续依赖第三方制造和供应我们的候选产品。如果这些第三方未能向我们提供足够数量的候选产品或批准的产品，未能以可接受的质量水平或价格进行，或未能保持或达到令人满意的法规遵从性，则候选产品的开发和任何候选产品的商业化(如果获得批准)可能会被停止、推迟或利润下降。

我们目前没有，也不打算在内部获得基础设施或能力来开发和制造我们的候选产品，用于我们的试验或商业供应，如果我们的候选产品被批准用于商业营销的话。相反，我们依赖，并预计将继续依赖第三方供应商为我们的临床前研究和临床试验制造用品。我们目前依赖数量有限的第三方合同制造商提供我们的临床前研究和临床试验以及我们候选产品的制造所需的所有原材料。如果我们的任何制造合作伙伴不能及时履行这些义务，包括与新冠肺炎疫情相关的情况，我们的临床试验可能会推迟，我们的业务可能会受到不利影响。一般来说，依赖第三方供应商可能会让我们面临比我们自己制造候选产品更大的风险。我们不控制与我们签约的合同制造组织的业务流程，我们依赖这些第三方根据相关法规(如cGMP)生产我们的候选产品，其中包括质量控制和记录和文件的维护。

我们的员工和独立承包商可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求以及内幕交易。

我们面临员工或独立承包商欺诈或其他不当行为的风险。这些当事人的不当行为可能包括故意不遵守FDA的规定，不向FDA提供准确的信息，不遵守我们可能为我们的候选产品建立的制造标准，不遵守联邦和州数据隐私、安全、欺诈和滥用法律和其他医疗保健法规，不准确报告财务信息或数据，或向我们披露未经授权的活动。特别是，医疗保健行业的销售、营销和商业安排受到旨在防止欺诈、不当行为、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律法规的约束。这些法律法规可能会限制或禁止广泛的定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户激励计划和其他商业安排。受这些法律约束的活动还可能涉及临床试验过程中获得的信息的不当使用或虚假陈述，这可能导致监管制裁和对我们的声誉造成严重损害。我们已经通过了商业行为和道德准则(“行为准则”)，但并不总是能够识别和阻止员工的不当行为，我们为发现和防止此类行为而采取的预防措施可能无法有效地控制未知或不可管理的风险或损失，或保护我们免受因未能遵守这些法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。此外，我们还面临这样的风险，即某人或政府可能会指控此类欺诈或其他不当行为，即使没有发生。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功地为自己辩护或维护我们的权利，这些行动可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性和不利的影响，包括施加重大的民事、刑事和行政处罚、金钱损害、罚款、交还、监禁、丧失从FDA获得上市批准的资格、被排除在政府合同、医疗补偿或其他政府计划(包括Medicare和Medicaid)的参与之外、声誉损害、利润和未来收益减少、如果受到公司诚信协议或其他协议的约束，以解决有关不遵守任何这些法律的指控，以及削减或重组我们的业务。

我们未来的成功取决于我们留住关键高管的能力，以及吸引、留住和激励合格人才的能力。

我们高度依赖我们的首席执行官总裁博士、首席财务官詹姆斯·费尔贝恩、首席医务官斯蒂芬·哈沃斯博士、首席商务官斯塔西·埃文斯博士以及我们的高级管理、科学和临床团队的其他成员的研发、临床和业务专长。我们目前不为大卫·戴维杜夫博士和詹姆斯·费尔贝恩博士提供“关键人物”保险。失去高管或其他关键员工的服务可能会阻碍我们研发和商业化目标的实现，并严重损害我们成功实施业务战略的能力。

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招聘和留住合格的科学、临床、制造以及销售和营销人员也将是我们成功的关键。此外，我们将需要扩大和有效管理我们的管理、运营、财务、开发和其他资源，以便成功地为我们现有和未来的候选产品进行研究、开发和商业化努力。此外，更换高管和关键员工可能很困难，而且可能需要很长一段时间，因为我们行业的人才库有限，因为成功开发、获得监管机构批准和将产品商业化所需的技能和经验广泛。在吸引关键技能方面的激烈竞争可能会限制我们以可接受的条件留住和激励这些关键人员的能力。我们还面临着从大学和研究机构招聘科学和临床人员的竞争。此外，我们依靠顾问和顾问，包括科学和临床顾问，帮助我们制定我们的研发和商业化战略。我们的顾问和顾问可能受雇于我们以外的雇主，并可能根据与其他实体签订的咨询或咨询合同作出承诺，这可能会限制他们的可用性。如果我们不能继续吸引和留住高素质的人才，我们推行增长战略的能力将受到限制。

与我们的知识产权有关的风险

我们的商业成功在很大程度上取决于我们在不侵犯第三方专利和其他专有权利的情况下运营的能力。

我们的成功在一定程度上将取决于我们在不侵犯第三方所有权的情况下运营的能力。其他实体可能拥有或获得专利或专有权利，这可能会限制我们制造、使用、销售、提供销售或进口我们未来批准的产品的能力，或损害我们的竞争地位。

我们还了解到第三方专利和专利申请，其中包含与将黄嘌呤氧化酶抑制剂作为辅助物与其他主要化合物结合用于治疗相关适应症的权利要求。如果我们的候选产品或战略合作伙伴的产品被发现侵犯了任何此类专利，而我们无法使这些专利无效，或者如果这些专利的许可证无法以商业合理的条款获得，或者根本没有，我们的业务可能会受到实质性损害。在我们获得候选产品的营销授权之前，这些专利可能不会过期，并且可能会推迟商业发布或一个或多个未来的产品。也不能保证没有我们知道但我们认为与我们的业务无关的第三方专利或专利申请，尽管如此，最终可能会发现这些专利或专利申请限制了我们制造、使用、销售、提供销售或进口我们未来批准的产品或损害我们的竞争地位的能力。

我们最终可能被发现侵犯的专利可能会被颁发给第三方。第三方可能拥有或获得有效且可强制执行的专利或专有权利，这可能会阻止我们使用我们的技术开发候选产品。我们未能获得我们所需的任何技术的许可证，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性损害。此外，我们未能保持我们所需的任何技术的许可证，也可能对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性损害。此外，我们将面临诉讼的威胁。

在制药行业，涉及专利、专利申请、商标和其他知识产权的重大诉讼和其他诉讼已变得司空见惯。我们可能成为此类诉讼或法律程序的一方的情况类型包括：

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这些诉讼将代价高昂，可能会影响我们的运营结果，并转移我们管理层和科学人员的注意力。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承受这类诉讼和诉讼的费用，因为他们的资源要大得多。法院可能会裁定我们或我们的战略合作伙伴侵犯了第三方的专利，并会命令我们或我们的战略合作伙伴停止专利所涵盖的活动。在这种情况下，我们或我们的战略合作伙伴可能没有可行的替代专利保护的技术，可能需要停止受影响的候选产品的工作或停止批准产品的商业化。此外，根据司法管辖区的不同，法院可能会命令我们或我们的战略合作伙伴支付第三方损害赔偿金或其他一些金钱赔偿。在任何诉讼或其他程序中的不利结果可能使我们对第三方承担重大责任，如果我们被发现故意侵权，可能包括三倍的损害赔偿和律师费，我们可能被要求停止使用有争议的技术或从第三方获得技术许可。我们可能无法以商业上可接受的条款或根本无法获得任何所需的许可证。这些结果中的任何一个都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

如果我们无法获得、维护和执行对我们的候选产品和相关技术的专利和商业秘密保护，我们的业务可能会受到实质性的损害。

我们的战略取决于我们识别和为我们的发现寻求专利保护的能力。这一过程既昂贵又耗时，我们可能无法以合理的成本或及时的方式或在保护可能具有商业优势的所有司法管辖区提交和起诉所有必要或可取的专利申请。我们也有可能在获得专利保护为时已晚之前，无法确定我们的研发成果中可申请专利的方面。此外，在某些情况下，我们可能无权控制专利申请的准备、提交和起诉，或维护专利，包括我们从第三方获得许可的技术。因此，不得以符合我们业务最佳利益的方式起诉和强制执行我们拥有或授权的专利和专利申请。我们的专利申请不能针对实践此类申请中所声称的技术的第三方强制执行，除非或直到此类申请颁发专利，而且仅限于所发布的权利要求涵盖该技术的范围。我们拥有的或许可中的专利申请可能无法产生已颁发的专利，其权利要求涵盖我们在美国或其他国家/地区的当前和未来候选产品。

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此外，制药公司的专利地位通常高度不确定，涉及复杂的法律和事实问题，近年来一直是许多诉讼的对象。专利的颁发并不能保证它是有效的或可强制执行的。第三方可能对我们颁发的专利的有效性、可执行性或范围提出质疑，此类专利可能被缩小、无效、规避或被视为不可强制执行。此外，法律的变化可能会给制药公司拥有的专利的可执行性或范围带来不确定性。如果我们的专利被缩小、无效或不可执行，第三方可能能够将我们的技术或候选产品商业化，并直接与我们竞争，而无需向我们付款。不能保证与我们的专利和专利申请有关的所有潜在相关的现有技术都已找到，这些现有技术可能会使我们的一项或多项专利失效，或阻止我们的一项或多项待决专利申请颁发专利。也不能保证不存在我们所知道的、但我们认为不会影响我们专利和专利申请中的权利要求的有效性或可执行性的现有技术，尽管如此，最终可能会被发现影响权利要求的有效性或可执行性。此外，即使我们的专利没有受到挑战，它们也可能无法充分保护我们的知识产权、为我们的候选产品提供排他性、阻止其他人围绕我们的主张进行设计或为我们提供竞争优势。某些国家的法律制度不赞成激进地执行专利，外国的法律可能不允许我们像美国法律一样用专利保护我们的发明。由于美国和许多外国司法管辖区的专利申请通常在申请18个半月后才发表，或者在某些情况下根本不发表，而且科学文献中发现的出版物落后于实际发现，我们不能确定我们是第一个提出我们已发布的专利或未决专利申请中声称的发明的人，或者我们是第一个申请保护我们的专利或专利申请中提出的发明的人。因此，我们可能无法获得或维持对某些发明的保护。因此，我们的专利在美国和其他国家的颁发、有效性、可执行性、范围和商业价值都无法准确预测，因此，我们拥有或许可的任何专利都可能无法针对竞争对手提供足够的保护。我们可能无法从我们未决的专利申请、我们未来可能提交的专利申请或我们可能从第三方获得许可的专利申请中获得或保持专利保护。此外，即使我们能够获得专利保护，这种专利保护的范围也可能不足以实现我们的商业目标。此外，专利的颁发并不赋予我们实践专利发明的权利。第三方可能拥有阻止我们销售我们自己的候选专利产品和实践我们自己的专利技术的专利。

如果受到挑战，我们的一个或多个产品或候选产品的专利可能会被发现无效或不可执行。

我们的任何知识产权都可能受到挑战或无效，尽管我们采取了与我们的候选产品和专有技术相关的专利和其他知识产权保护措施。例如，如果我们要对第三方提起法律诉讼，以强制执行涵盖我们候选产品之一的专利，被告可以反诉我们的专利无效和/或不可强制执行。在美国和其他一些司法管辖区的专利诉讼中，被告声称无效和/或不可执行的反诉是司空见惯的。质疑有效性的理由可能是据称未能满足几项法定要求中的任何一项，例如，缺乏新颖性、明显或无法实施。不可执行性主张的理由可能是，与专利起诉有关的人在起诉期间向美国专利商标局或适用的外国同行隐瞒重要信息，或作出误导性陈述。诉讼当事人或美国专利商标局本身可以在此基础上挑战我们的专利，即使我们认为我们的专利诉讼是按照诚实和善意的义务进行的。这种挑战之后的结果是不可预测的。

例如，关于对我们专利有效性的质疑，可能存在无效的现有技术，而我们和专利审查员在起诉时都不知道这一点。如果被告以无效和/或不可撤销的法律主张获胜，我们将失去候选产品的至少部分，甚至全部专利保护。即使被告不支持无效和/或不可撤销的法律主张，我们的专利权利要求可能被解释为限制我们对被告和其他人执行此类权利要求的能力。为此类挑战辩护的成本，特别是在外国司法管辖区，以及由此导致的专利保护损失可能对我们的一个或多个候选产品和我们的业务产生重大不利影响。

对第三方强制执行我们的知识产权也可能导致这些第三方对我们提起其他反诉，这可能会导致辩护成本高昂，特别是在外国司法管辖区，并可能要求我们支付巨额损害赔偿、停止销售某些产品或签订许可协议并支付使用费(这在商业上合理的条款下可能是不可能的，或者根本不可能)。执行我们的知识产权的任何努力也可能代价高昂，并可能分散我们的科学和管理人员的努力。

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我们的知识产权不一定会为我们提供竞争优势。

我们的知识产权所提供的未来保护程度是不确定的，因为知识产权具有局限性，可能无法充分保护我们的业务，或使我们能够保持竞争优势。以下示例是说明性的：

上述对我们竞争优势的任何威胁都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们可能会卷入保护或强制执行我们的专利和商业秘密的诉讼，这可能是昂贵、耗时和不成功的。

第三方可以寻求销售任何经批准的产品的小分子版本。或者，第三方可以寻求批准销售他们自己的产品，这些产品与我们的候选产品相似或在其他方面与我们的候选产品竞争。在这种情况下，我们可能需要捍卫或维护我们的专利，包括通过提起诉讼指控专利侵权。在法律上断言无效和不可执行之后的结果是不可预测的。在上述任何类型的诉讼中，有管辖权的法院或机构可能会发现我们的专利无效或不可强制执行。即使我们拥有有效和可强制执行的专利，这些专利仍可能不能针对足以实现我们的业务目标的竞争产品或工艺提供保护。

即使在他们发布之后，我们的专利和我们许可的任何专利也可能被挑战、缩小、无效或规避。如果我们的专利在我们的候选产品商业化之前失效或以其他方式受到限制或将到期，其他公司可能会更有能力开发与我们竞争的产品，这可能会对我们的竞争业务地位、业务前景和财务状况产生不利影响。此外，如果我们的专利和专利申请提供的保护的广度或强度受到威胁，可能会阻止公司与我们合作，授权、开发或商业化当前或未来的候选产品。

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保护我们的知识产权可能会导致诉讼，诉讼费用高昂，可能会影响我们的运营结果，并转移我们管理和科学人员的注意力。与我们或我们的许可人相比，这些诉讼中的对手可能有能力投入更多的资源来起诉这些法律行动。有一种风险是，法院或行政机构可能会裁定我们的专利无效或没有受到侵犯，或者商业机密没有被第三方的活动盗用，或者某些已发布的权利要求的范围必须进一步限制。涉及我们自己的专利或商业秘密的诉讼或诉讼中的不利结果可能会限制我们针对这些或其他竞争对手主张我们的专利或商业秘密的能力，影响我们从被许可人那里获得版税或其他许可对价的能力，并可能限制或排除我们排除第三方制造、使用和销售类似或竞争产品的能力。这些情况中的任何一种都可能对我们的竞争业务地位、业务前景和财务状况造成不利影响。

我们可能无法单独或与我们的许可人一起防止对我们知识产权的侵犯或挪用，特别是在法律可能不如美国充分保护这些权利的国家。任何强制执行我们知识产权的诉讼或其他程序都可能失败，即使成功，也可能导致巨额成本，并分散我们的管理层和其他员工的注意力。

此外，由于知识产权诉讼需要大量的披露，在这类诉讼期间，我们的一些机密信息可能会因披露而被泄露。还可以公开宣布听证、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生不利影响。

未来对我们所有权的保护程度是不确定的，因为法律手段只能提供有限的保护，可能无法充分保护我们的权利，或允许我们获得或保持我们的竞争优势。

专利条款可能不足以在足够长的时间内保护我们在候选产品上的竞争地位。

专利的寿命是有限的。在美国，如果及时支付所有维护费，专利的自然到期时间通常是自其最早的美国非临时申请日期起20年。可能会有各种延期，但专利的有效期及其提供的保护是有限的。即使我们的候选产品获得了专利，一旦专利有效期到期，我们可能会面临来自竞争产品的竞争，包括生物仿制药。考虑到新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护这些候选产品的专利可能会在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。因此，我们拥有和许可的专利组合可能不会为我们提供足够的权利，以排除其他公司将与我们相似或相同的产品商业化。

如果我们没有获得哈奇-瓦克斯曼修正案和类似的外国立法的保护，以延长涵盖我们每一种候选产品的专利期限，我们的业务可能会受到实质性损害。

根据FDA批准我们候选产品上市的时间、期限和条件，根据《哈奇-瓦克斯曼修正案》，我们的一项或多项美国专利可能有资格获得有限的专利期延长。哈奇-瓦克斯曼修正案允许涵盖经批准产品的专利的专利期延长最多五年，以补偿产品开发和FDA监管审查过程中失去的有效专利期。然而，如果我们未能在适用的最后期限内提出申请、未能在相关专利到期前提出申请或未能满足适用的要求，我们可能不会获得延期。此外，延期的长度可能比我们要求的要短。如果我们无法获得专利期限的延长，或者任何此类延长的期限比我们要求的要短，我们可以对该产品行使专利权的期限将比预期的要短，我们的竞争对手可能会更快地获得市场竞争产品的批准。因此，我们来自适用产品的收入可能会减少，可能会大幅减少。此外，如果发生这种情况，我们的竞争对手可能会利用我们在开发和试验方面的投资，参考我们的临床和临床前数据，比其他情况下更早推出他们的产品。

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如果我们不能保护我们专有信息的机密性，我们的技术和候选产品的价值可能会受到不利影响。

除了专利保护，我们还依赖于其他专有权利，包括商业秘密的保护，以及其他专有信息。例如，我们将我们的专有计算技术，包括非专利技术和其他专有信息，视为商业秘密。为了保护商业秘密和专有信息的机密性，我们在员工、顾问、战略合作伙伴和其他人开始与我们建立关系时与他们签订保密协议。这些协议要求，在个人与我们的关系过程中，由个人开发的或由我们向个人披露的所有机密信息都必须保密，不得向第三方披露。我们与员工的协议和我们的人事政策也规定，个人在为我们提供服务的过程中构思的任何发明都将是我们的专有财产。然而，我们可能不会在所有情况下获得这些协议，与我们有这些协议的个人可能不遵守他们的条款。因此，尽管有这样的协议，这种发明仍可能被转让给第三方。在未经授权使用或披露我们的商业秘密或专有信息的情况下，即使获得这些协议，也可能无法提供有意义的保护，特别是对我们的商业秘密或其他机密信息。如果我们的员工、顾问或承包商在为我们工作时使用第三方拥有的技术或专有技术，我们与该第三方之间可能会就相关发明的权利产生争议。如果没有义务将知识产权权利转让给我们的个人是知识产权的发明人，我们可能需要从该个人、第三方或该个人的受让人那里获得该知识产权的转让或许可。此类转让或许可可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得。

执行一方非法披露或挪用商业秘密的主张是困难、昂贵和耗时的，结果是不可预测的。泄露我们的商业秘密将损害我们的竞争地位，并可能对我们的业务、财务状况和经营结果造成实质性损害。执行和确定我们专有权的范围可能需要昂贵和耗时的诉讼，如果不能保持商业秘密保护，可能会对我们的竞争业务地位产生不利影响。此外，如果我们的任何商业秘密是由竞争对手合法获取或独立开发的，我们将无权阻止该第三方或他们向其传递此类技术或信息的人使用该技术或信息与我们竞争。如果我们的任何商业秘密被泄露给竞争对手或由竞争对手独立开发，或者如果我们失去了对我们的商业秘密或专有技术的保护，这些信息的价值可能会大大降低，我们的业务和竞争地位可能会受到损害。在未经授权使用或披露我们的专有信息的情况下，可能没有足够的补救措施。

就像在生物技术和制药行业中常见的那样，我们雇用以前或同时受雇于研究机构和/或其他生物技术或制药公司的个人，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。我们可能会受到这样的指控，即这些员工或我们无意中或以其他方式使用或泄露了他们前雇主的商业秘密或其他专有信息，或者我们为保护这些员工的发明而提交的专利和应用程序，甚至那些与我们的一个或多个候选产品相关的专利和应用程序，合法地归他们的前雇主或同时雇主所有。

可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。此类商业秘密或其他专有信息可能被授予第三方，我们可能被要求从该第三方获得许可才能将我们的技术或候选产品商业化。此类许可可能无法以商业上合理的条款获得，或者根本无法获得。即使我们成功地对这些索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层的注意力。

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我们可能会受到质疑我们专利和其他知识产权发明权的索赔。

尽管我们目前没有收到任何质疑我们专利的发明权或所有权的索赔，但我们未来可能会受到前员工、战略合作伙伴或其他第三方作为发明人或共同发明人在我们的专利或其他知识产权中拥有权益的索赔。虽然我们的政策是要求可能参与知识产权概念或开发的我们的员工和承包商签署协议，将此类知识产权转让给我们，但我们可能无法与实际上构思或开发我们视为自己的知识产权的每一方执行此类协议。例如，知识产权转让可能不是自动执行的，或者转让协议可能被违反，或者我们可能因为参与开发我们候选产品的顾问或其他人的义务冲突而产生库存纠纷。诉讼可能是必要的，以抗辩这些和其他挑战库存的索赔。如果我们不能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权，如宝贵知识产权的独家所有权或使用权。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层和其他员工的注意力。

我们的一些候选产品的专利保护和专利起诉可能取决于第三方，主张专利并针对无效声明为其辩护的能力可能由第三方维护。

未来可能会出现与我们的候选产品或任何经批准的产品相关的某些专利由我们的被许可人或许可人控制的情况。尽管根据这种安排，我们可能有权就所采取的行动与我们的战略合作伙伴进行磋商，以及起诉和执行的后备权利，但我们过去有权，将来也可能放弃起诉和维护我们投资组合中的专利和专利申请的权利，以及针对侵权者主张此类专利的能力。

如果任何现有或未来有权起诉、主张或捍卫与我们候选产品相关的专利的被许可人或许可人未能适当地起诉和维护涵盖我们任何候选产品的专利保护，或者如果涵盖我们任何候选产品的专利被针对侵权者主张或针对无效或不可强制执行的索赔进行辩护，从而对此类覆盖范围产生不利影响，我们开发和商业化任何此类候选产品的能力可能会受到不利影响，我们可能无法阻止竞争对手制造、使用和销售竞争产品。

如果我们的商标和商号没有得到充分的保护，那么我们可能无法在我们感兴趣的商标中建立起知名度，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的商标或商号可能会受到挑战、侵犯、规避或宣布为通用、描述性、无特色，或以其他方式无效或被确定为侵犯了其他商标。我们依靠普通法(未注册)保护我们的商标。我们可能无法保护我们对这些商标和商品名称的权利，或者可能被迫停止使用这些名称，我们需要这些名称才能在我们感兴趣的市场中获得潜在合作伙伴或客户的名称认可。在商标注册过程中，我们可能会收到来自美国专利商标局或外国司法管辖区类似机构的反对注册我们商标的办公室诉讼。虽然我们将有机会对这些反对意见作出回应，但我们可能无法克服这些反对意见。此外，在美国专利商标局和许多外国司法管辖区的类似机构中，第三方有机会反对未决的商标申请和/或寻求注销注册商标。

可能会对我们的商标提起反对、取消诉讼或诉讼，而我们的商标可能无法继续存在。如果我们不能根据我们的商标和商号建立名称认可，我们可能无法有效竞争，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的专利地位取决于制造、配方或使用方法专利，这些专利可能不会阻止竞争对手或其他第三方将同一候选产品用于其他用途。

处方药产品中活性药物成分或原料药的物质组成专利通常被认为是对药品的最强知识产权保护形式，因为这种专利提供的保护与所用原料药的任何特定使用方法、制造或配方无关。我们目前已经授予美国专利，要求使用尿酸降低剂治疗胰岛素抵抗或糖尿病肾病，并在美国、欧盟和根据《专利合作条约》提交的专利申请中，对治疗代谢综合征、糖尿病、脂肪性肝病提出了类似的要求，并为黄嘌呤氧化酶抑制剂的配方授予了一项物质组成专利。此外，我们还获得了美国专利商标局和欧洲专利局授予的组合物/配方专利。

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我们依赖从第三方授权的知识产权，终止这些授权中的任何一项都可能导致重大权利的损失，这将损害我们的业务。

我们依赖于专利、专有技术和专有技术，既有我们自己的，也有别人授权的。我们从佛罗里达大学和理查德·约翰逊博士那里获得技术许可。

这些协定规定了许多义务，如勤勉和付款义务。终止这些许可证可能导致我们失去重要权利，并可能损害我们将候选产品商业化的能力。这些许可证确实和未来的许可证可能包括对我们施加义务和限制的条款。这可能会延迟或以其他方式对我们可能希望达成的交易产生负面影响。

我们和我们的许可方之间也可能发生关于受许可协议约束的知识产权的争议，包括以下方面的争议：

我们通常还面临与我们许可的知识产权保护有关的所有风险，正如我们对我们拥有的知识产权的保护一样，如下所述。如果我们或我们的许可方未能充分保护这一知识产权，我们将候选产品商业化的能力可能会受到影响。

如果我们未能履行我们与第三方的专利许可义务，我们可能会失去对我们的业务至关重要的许可权。

我们与佛罗里达大学和其他公司签署了许可协议，根据这些协议，我们对关键专利和专利申请进行了许可，以用于我们的一个或多个候选产品。这些现有的许可证对我们施加了各种勤奋、里程碑付款、特许权使用费、保险和其他义务。如果我们不履行这些义务，许可人可能有权终止许可，在这种情况下，我们将无法开发或营销此类许可知识产权涵盖的候选产品。

我们依赖某些许可人提交和起诉专利申请并维护专利以及以其他方式保护我们向他们许可的知识产权，并且未来可能会继续这样做。我们对这些活动或可能与我们未经许可的知识产权相关的任何其他知识产权的控制有限。例如，我们无法确定这些许可人的此类活动是否已经或将遵守适用法律和法规，或者是否将产生有效且可执行的专利和其他知识产权。我们对我们的许可人对知识产权的第三方侵权人提起侵权诉讼或捍卫某些授权给我们的知识产权的方式拥有有限的控制权。任何许可人的侵权诉讼或辩护活动都可能不如我们自己进行的那么有力。

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我们的知识产权，无论是拥有的还是许可的，未来提供的保护程度是不确定的，因为知识产权有局限性，可能不能充分保护我们的业务，提供进入我们的竞争对手或潜在竞争对手的障碍，或使我们能够保持我们的竞争优势。此外，如果第三方拥有覆盖我们技术实践的知识产权，我们可能无法充分行使我们的知识产权或从我们的知识产权中提取价值。以下示例是说明性的：

倘发生任何该等事件，均可能对我们的业务及营运业绩造成重大损害。

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项目4.公司资料

4.A.公司历史与发展

姓名或名称、地址及法团

本公司已成立为法团，以根据该条例经营业务。《商业公司法》加拿大(不列颠哥伦比亚省)(以下简称BCBCA)为“APAC Resources Inc.”2011年5月31日，注册号为BC0911882。XORTX Pharma Corp.(“XORTX Pharma”)于二零一二年八月二十四日根据加拿大艾伯塔省法律注册成立，名称为Revascor Pharma Inc.，并于二零一三年二月二十七日根据加拿大商业公司法以XORTX Pharma Corp.的名称继续注册，XORTX Pharma于2018年1月10日完成与本公司的反向收购交易(“RTO”)。作为这笔交易的一部分，该公司将其名称更名为目前的名称：“XORTX治疗公司。”XORTX Pharma仍然是公司的全资子公司，也是公司唯一的子公司。

我们的注册办事处位于不列颠哥伦比亚省温哥华Burrard Street 550号2900 Suite，邮编：V6C 0A3。我们的运营办公室和邮寄地址是3710-33^研发阿尔伯塔省卡尔加里市西北大街，T2L 2M1，我们的电话号码是(403)455-7727。我们的网站地址是www.xortx.com。本年度报告不包含本公司网站上包含的信息或可通过本网站获取的信息。我们在本年度报告中包括我们的网站地址，仅作为不活跃的文本参考。

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公司业务总体发展情况

最新发展动态

2024年1月2日，公司宣布任命帕特里克·特雷诺为董事会成员，并宣布伊恩·克拉森辞职，两者均于2023年12月31日生效。

2024年1月3日，该公司宣布提交了一项治疗慢性肾脏疾病(CKD)的新专利。该专利旨在保护治疗慢性肾脏病肾功能不同程度个体的新发现和新策略。重要的是，这项名为“口服和舌下制剂的黄嘌呤氧化酶抑制剂和治疗疾病的方法”的专利概述了使用XOI治疗慢性肾脏病，特别是ADPKD、糖尿病肾病(“DN”)、IgA肾病、狼疮性肾炎和局部节段性肾小球硬化的更安全和更有效的新配方和方法。

2024年1月15日，该公司宣布提交招股说明书补充文件，非经纪发行最多666,667股普通股，每个普通股单位包括一股普通股，无面值，以及一份认股权证，在扣除发售费用之前，以每股4.50加元的价格购买一股普通股，为期两年，总收益最高可达200万加元。普通股单位包含的普通股和认股权证在发行时可以立即分离。认股权证的初始行使价为每股4.50加元，可立即行使，并可自发行之日起行使两年，但条件是，如果在多伦多证券交易所创业板(“多伦多证券交易所”)的普通股连续10个交易日或以上的交易价格高于6.00加元，则认股权证将加速发行，认股权证将于30日到期。^这是该通知日期后的营业日。

2024年2月1日，该公司宣布，它提交了一份修订和重述的招股说明书附录，总收益高达200万加元。根据经修订及重述的招股章程补充资料，发售规模增加200万加元至最高400万加元。该公司还提供了公司与Plutus Bridge Capital Inc.(“Plutus”)签订的咨询协议的细节。XORTX根据2024年1月27日订立的经修订及重述的咨询协议(“Plutus协议”)保留Plutus，以根据TSXV政策提供社交媒体营销及相关服务。Plutus是一家独立拥有的公关和资本市场咨询公司，总部设在不列颠哥伦比亚省温哥华。Plutus将通过在线广告活动，通过商业上合理的努力，提高公众对公司及其产品、服务和证券的认识。

2024年2月15日，该公司宣布初步结束之前宣布的发售中的2,474,301加元总收益，其中包括公司与国际订户同时进行的私募配售的690,000加元。本公司支付了检索费122,208加元，相当于向合格检索者认购的部分认购费的5%。他说：

2024年3月4日，公司宣布根据先前宣布的发售完成第二批总收益224,850加元，其中包括公司与国际订户同时进行的私募配售的99,000加元。关于第二批交易的完成，本公司支付了10,343加元的发现人费用，相当于向合格发现人认购的某些认购活动支付5%的发现人费用。

2024年3月11日，公司宣布将总计1,101,433份已发行普通股认购权证的条款修订如下：

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根据多伦多证券交易所集团的政策，经修订的认股权证条款将受制于加速到期条款的规限，即如在权证未届满期间的任何连续十个交易日(“溢价交易日”)，本公司股份于多伦多证券交易所的收市价超过6.5美元(约8.7562加元)，则认股权证的行权期将减至30天，由最后一个溢价交易日起计七天起计。该公司将通过新闻稿宣布任何此类加速到期日。认股权证的所有其他条款保持不变。

2024年3月19日，公司提供了2023年的成就摘要，指出2023年是临床、技术和监管方面取得重大进步的一年，为公司2024年的目标奠定了基础。主要里程碑包括：1/根据美国FDA 505(B)2规则正在为ADPKD开发的XRx-008计划获得美国ODD的批准；2/与FDA正在进行的讨论使我们的终点和其他第三阶段临床试验元素保持一致，使XORLO^TM该公司专有的恶嘌醇配方，有资格获得加速批准。

2024年3月27日，该公司宣布任命罗纳德·佩罗内博士为其临床咨询委员会成员。罗纳德·佩罗内博士是马萨诸塞州波士顿塔夫茨大学医学院的医学教授。Perrone博士拥有肾脏病学的董事会认证。他曾在亚特兰大格雷迪纪念医院担任内科住院医师，并在波士顿大学医学中心获得肾病研究员资格。Perrone博士的研究涉及以肾脏疾病为重点的临床研究，特别强调多囊肾病(“PKD”)。他积极参与ADPKD临床试验的临床研究，并与FDA等监管机构合作，为数据库评估工具的开发做出贡献，以验证总肾脏体积是否为PKD进展的生物标志物。Perrone博士专注于ADPKD的转化性临床试验干预，包括赛诺菲、REATA、Palladio Biosciences、HALT-PKD、TAME PKD二甲双胍试验、TEMPO和REPLE试验。RON还在2007年发起了PKD数据库联盟，导致在2009年创建了PKD成果联盟。PKD成果联盟由来自学术界、制药业、国家卫生研究所(NIH)、FDA、临床数据交换标准联盟(CDISC)和关键路径研究所(C-PATH)的贡献者组成，正在为ADPKD生物标记物和临床试验和监管终点的有效性奠定基础。这项工作正在进行中，涉及与FDA和欧洲药品管理局的频繁互动。佩伦博士与人共同撰写了100多篇关于各种肾脏疾病的同行评议出版物，其中包括许多关于PKD的论文。

2024年4月8日，该公司宣布任命阿比盖尔·詹金斯为董事会成员，她是生物技术行业的资深人士，在肾脏和心血管疾病治疗药物的商业化方面拥有丰富的经验。Jenkins女士在生物制药行业拥有20多年的领导经验，为有需要的患者提供从研究到商业化的提高生命的疗法。詹金斯女士是董事上市公司伽美达细胞的现任首席执行长兼纳斯达克董事总裁。Jenkins女士拥有约翰·霍普金斯大学的生物技术和生物技术企业理学硕士学位，印第安纳大学的心理学和生物学学士学位，以及凯洛格管理学院执行学者的普通管理学成就证书。她在2022年被评为PharmaVoice 100人之一，行业100位最具启发性的领导者之一，颠覆者类别，以表彰定义生物制药卓越领导力的变革推动者。

2024年4月22日，该公司宣布一篇题为《在大鼠和小鼠模型中用尿路磷酸酶抑制剂提高血清尿路感染PKD》的研究论文已被接受在同行评审中发表 《美国生理学-肾脏生理学杂志》，2024年4月19日在线出版。该研究报告了与ADPKD小鼠或大鼠模型血清尿酸(“SUA”)增加相关的健康后果，特别是增加SUA对囊生长和肾脏大小的影响。这项研究首次表明，慢性升高的血尿酸可以显著增加ADPKD的囊性指数和增大肾脏大小。与慢性升高的尿酸的调节作用无关，本研究的一个基本新发现是在肾脏组织中存在黄嘌呤氧化酶(XO)的过度表达，提示ADPKD可能存在异常的嘌呤代谢，并提示XO在疾病进展中可能起作用。用XORLO抑制XO^™在本研究中，XORTX的专利配方奥比嘌醇可显著降低尿酸浓度，减弱慢性升高的尿酸对ADPKD RC/RC小鼠模型囊壁指数和肾脏大小的影响。

2024年4月30日，本公司宣布已获得多伦多证券交易所批准，将总计1,024,099份已发行普通股认购权证的条款修订如下：

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如果本公司普通股在多伦多证券交易所的成交量加权平均价连续十(10)个交易日高于每股普通股6.5美元(约8.7562加元)，则本公司可向认股权证持有人发出新闻稿(“通知”)通知该持有人，认股权证必须在该通知交付之日起三十(30)个历日内行使，否则认股权证将于下午4：30到期。(卡尔加里时间)30日^这是通知送达之日的第二天(“强制转换权”)。尽管本文有任何相反规定，强制换股权利仅在强制行使认股权证将导致向持有人发行自由交易股份的时间或之后才可供本公司使用。

三年历史

该公司及其业务的三年历史概述如下。请注意，以下详细信息已进行调整，以反映下文“2021年”和“2023年”项下引用的2021年和2023年股份合并。

2021

私募

2021年2月9日，该公司以私募方式发行了231,743个单位，认购价为每单位26.415加元，总收益为4,785,935美元。每个单位包括一股公司普通股和一份普通股认购权证。每份认股权证赋予持有人于行使时，于单位发行起计五年内，按加元42.3加元的价格在本公司股本中额外购买一股普通股，惟倘于法定四个月持有期届满后的任何时间，多伦多证券交易所普通股的收市价连续十个交易日或以上高于126.81加元，则认股权证将于发出通知后加速生效，而认股权证将于该通知日期后第30个历日届满。

在2021年2月9日的定向增发中，该公司支付了135,158美元的现金佣金，并发行了6,476份认股权证。每股寻获者认股权证可按加元42.30加元的价格转换为一股普通股，并拥有与私募认股权证相同的到期、加速及反摊薄条款。

美国首次公开募股

2021年10月15日，本公司宣布完成328,888个单位的包销公开发售，每个单位包括一股普通股，无面值，以及一个认股权证，以每单位37.17美元的公开发行价购买一股普通股，总收益约为12,000,000美元，扣除承销折扣和其他发行费用(“美国IPO发行”)。这些认股权证的初始行使价格为每股42.93美元，可立即行使，有效期约为5年。此外，本公司授予承销商45天的选择权，可额外购买最多48,433股普通股和/或认股权证，以按美国IPO发行价减去承销折扣购买最多48,433股普通股。2021年10月15日，承销商行使了购买额外认股权证的选择权，最多可额外购买48,433股普通股。2021年11月9日，公司宣布按美国IPO发行价增发39,444股普通股，在扣除承销折扣和佣金之前，因部分行使承销商的超额配售选择权而产生额外毛收入约147万美元。

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关于美国首次公开招股，本公司于2021年10月13日获得有条件批准，其普通股将在纳斯达克上市，代码为“XRTX”。公司普通股于2021年10月15日在纳斯达克挂牌交易。为符合在纳斯达克上市的资格，本公司于2021年9月23日完成了以一(1)股合并后股份为11.74股合并前股份的合并(“2021年股份合并”)。

高级人员、董事和咨询委员会成员的变动

2021年5月12日，威廉·法利被任命为公司董事会成员。

2021年6月16日，杰奎琳·勒索被任命为董事会成员，接替当天辞职的艾伦·威廉姆斯。

2021年7月1日，史蒂芬·哈沃斯被任命为公司首席医疗官。

2021年7月14日，阿马尔·凯什里被任命为首席财务官，接替詹姆斯·费尔贝恩。

2021年8月31日，公司宣布任命查尔斯·埃德尔斯坦博士为公司临床顾问董事会成员。

2021年12月20日，雷蒙德·普拉特当选为公司董事会成员，布鲁斯·罗兰兹从董事会退休。

2022

2022年1月20日，公司宣布任命David·麦克唐纳博士为首席技术官。

2022年1月31日，XORTX宣布，2022年，XORTX的重点是推进XRx-008进入临床试验，并将提交ODD，启动与FDA的特殊方案评估讨论，并将继续为其他肾脏疾病应用开发配方。

2022年3月14日，该公司宣布，它已向加拿大卫生部提交了XRX-Oxy-101桥接药代动力学研究(简称XRX-Oxy-101 PK临床试验)的临床试验申请。XRX-Oxy-101 PK临床试验最初是以三部分提交的，单剂量，喂食或禁食，然后多剂量交叉比较健康志愿者的生物利用度和药代动力学研究。它的目的是使公司能够利用在试验进行期间获得的知识来表征XRx-008配方的安全性和相对生物利用度，为我们计划在ADPKD进行的注册试验提供关于XRx-008口服剂量的指导。此外，该试验将提供数据，以支持未来向FDA提交的新药申请(NDA)和向欧洲药品管理局(EMA)提交的营销授权申请(MAA)。

2022年3月23日，XORTX宣布提交专利合作条约(PCT)专利申请，寻求国际专利保护，专利名称为《增强抗病毒疗法的组合物和方法》。这项专利是基于XORTX科学合作伙伴的回顾性临床数据，这些数据表明，一个重要的治疗机会在于解决最有可能受到严重呼吸道病毒感染的患者的嘌呤代谢异常和高尿酸血症问题。

2022年3月31日，该公司宣布向FDA提交了一份研究用新药(“IND”)申请，以支持该公司的XRx-008计划，该计划用于治疗ADPKD引起的进展性肾脏疾病，并包含上述XRX-Oxy-101的桥接药代动力学研究方案。

2022年4月7日，XORTX宣布收到通知，将由美国专利局(USPTO)授予专利《黄嘌呤氧化酶抑制剂制剂》。该专利涵盖XORTX治疗肾脏和其他疾病的XORTX专利配方XOI的组合物和使用方法，在这些疾病中，嘌呤代谢异常与疾病进展有关。

2022年4月12日，该公司宣布收到加拿大卫生部关于该公司上述XRX-Oxy-101临床试验的无异议信函。

2022年4月20日，该公司宣布获得欧盟(EU)的中小企业(SME)地位。这一状态适用于与EMA相关的互动，并得到中小企业办公室-监管科学和创新工作组的确认。SME Status为公司提供了更低的成本，因为它开始与EMA就即将到来的XRX-Oxy-301 XRx-008和其他临床计划的第三阶段注册试验进行讨论。

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2022年5月3日，该公司宣布，XRX-Oxy-101 PK临床研究已经启动了人体受试者的剂量。此外，成功招募了三部分(现为四部分)临床试验的第一部分，32名受试者接受了研究药物。在给予第一剂药物后，采血和生物分析评估以表征XRx-008计划的XORLO的药代动力学和生物利用度^TM为未来的临床试验开发做准备。此外，XRX-Oxy-101 PK临床试验将为XRx-008计划的505(B)2上市批准文件提供基本信息。

2022年5月5日，公司宣布收到FDA的正式通知，公司最近的IND申请已得到审查和批准。该通知附带了一份关于XRX-Oxy-101 PK临床试验的“研究进展函”。我们计划使用在XRX-Oxy-101试验中收集的数据来支持XRx-008的开发，用于治疗ADPKD引起的进展性肾脏疾病。

2022年7月7日，在向FDA和加拿大卫生部成功提交监管文件并开始Oxy-XRX-101 PK临床研究后，该公司向FDA提交了B类预阶段3会议请求。

2022年7月13日，该公司宣布了三部分(现为四部分)XRX-Oxy-101 PK临床试验第一部分的阳性背线结果，显示与对照配方相比，XORTX专利制剂的两个版本的口服生物利用度大幅提高。除了在XRX-Oxy-101 PK临床试验的第一部分中生物利用度大幅增加外，XRx-008还具有良好的耐受性和良好的药理学特征。未观察到与药物有关的不良反应或与口服奥比嘌醇有关的严重不良事件。

2022年7月19日，该公司宣布向EMA提交了一份关于XRx-008计划的“科学建议审查”请求，更具体地说，是向人用医疗产品委员会(“CHMP”)提交了一份请求。这份供CHMP/EMA审查的文件启动了关于XORTX针对ADPKD的XRx-008计划的现状、其全球第三阶段注册试验计划的讨论，并包括与欧盟上市批准有关的科学建议。

2022年8月4日，该公司宣布，向FDA提出的第三阶段前会议请求导致批准了定于2022年9月16日举行的虚拟会议。在本次会议召开之前，XORTX于2022年7月28日向FDA提交了一份《第三阶段预案简报》。

2022年8月22日，该公司宣布了其XRX-Oxy-101 PK临床试验第二部分的阳性背线结果，显示XORLO的口服生物利用度大幅增加^TM与禁食状态相比，提供食物。除了第2部分生物利用度大幅增加外，XRx-008耐受性良好，药理学特征良好。未观察到与口服羟布林醇相关的药物相关不良或严重不良事件。

2022年9月19日，公司宣布完成2022年9月16日与FDA举行的B型预第三阶段会议。B型会议是FDA和申办者之间在预定终点举行的例行会议。B类会议通常在提交临床数据或新药备案之后或之前举行。在此次会议之前，XORTX于2022年7月28日向FDA提交了“第三阶段前简报包”，并在虚拟会议之前收到了FDA的回复和回应。FDA为计划中的3期临床试验的设计提供了指导。

2022年10月26日，该公司宣布收到加拿大卫生部关于该公司正在进行的XRX-Oxy-101 PK临床试验的进一步无异议函。该公司成功地完成了XRX-Oxy-101 PK临床试验的第一部分和第二部分，修改了第三部分，并增加了第四部分。XRX-Oxy-101 PK临床试验最初设计的目的有三个：1)评估XORTX的哪些新制剂可产生最佳的循环恶嘌醇浓度；2)评价食品对该制剂的生物利用度的影响；以及3)评价该选定制剂多剂量的安全性和药代动力学。在完成第一部分和第二部分后，XORTX重新设计了第三部分，以包括对食品效应的额外表征，并增加了第四个目标-第四部分，以表征三种递增剂量的XRx-008吸收的恶嘌醇的比例。

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2022年11月3日，该公司宣布提交一份同行评议摘要，该摘要于2022年11月4日在美国肾脏学会年会-肾脏周上提交。摘要介绍了两个物种的新发现-多囊肾病(PKD)的小鼠和大鼠模型，并报告了显示慢性尿酸增加对肾脏结构和功能的有害后果的原创性工作。科罗拉多大学的Charles Edelstein博士和XORTX首席执行官Allen Davidoff博士在题为：遗传性肾脏疾病的会议上发表了摘要《用尿酸酶抑制剂提高血清尿酸恶化大鼠和小鼠的PKD模型》。本报告首次报道，该公司的XRx-008配方的XOI显著阻止了PKD啮齿动物模型中与高循环尿酸相关的肾脏大小的增加。

2022年11月25日，本公司公告称，收到纳斯达克上市资格部通知，由于本公司在纳斯达克上市的普通股连续30个工作日的收盘价低于1.00美元，公司未遵守纳斯达克规则第5550(A)(2)条规定的最低投标价格要求。纳斯达克规则第5550(A)(2)条要求股份维持每股1.00美元的最低买入价，而纳斯达克第5810(C)(3)(A)条规定，当股份的买入价连续30个工作日低于1.00美元时，即存在未能满足这一要求的情况。会上指出，此等通知并不影响本公司目前在纳斯达克上市。根据上市规则第5810(C)(3)(A)条，本公司自发出通知之日起有180个历日的期间，以恢复遵守最低买入价要求，在此期间，股份将继续在纳斯达克资本市场交易。如果在180个历日之前的任何时间，股票的投标价格连续10个工作日收于每股1.00美元或以上，纳斯达克有权发出书面通知，表明公司已达到最低投标价格要求，并认为此类不足事项已结清。

2022年11月28日，该公司宣布成功筛选并招募最后一批剩余受试者参加XRX-Oxy-101 PK临床试验，包括启动XRX-Oxy-101 PK临床试验第四部分登记的所有受试者的剂量。

2022年12月8日，公司公布了新的概念证明数据，在第二项研究中，支持公司专有口服口服型口服药XORLO生产的XOI的有效性^TM，在ADPKD小鼠模型中。这一新的实验数据再现了2022年11月举行的美国肾脏病学会会议上报告的结果，并增加了进一步的新证据，支持我们的信念，即我们的专利配方恶嘌醇产生的XOI在人类中被认为是中到低剂量，在抑制ADPKD的肾脏扩张方面是有效的。

2022年12月19日，该公司宣布完成了XRX-Oxy-101 PK临床试验的剂量，第1至4部分。XRX-Oxy-101 PK临床试验的阳性背线结果表征了XORLO的药代动力学^TM于2023年1月19日宣布。在这项研究中，XORLO^TM在各种给药方案中，它的耐受性很好。在对88名接受药物的受试者进行的XRX-Oxy-101 PK临床试验的四个部分中，没有发现任何安全问题。

2022年12月29日，该公司发行了71,223股普通股，用于行使预先出资的认股权证，每股0.0009美元，金额64美元。

2023

2023年1月3日，公司宣布提交PCT专利申请，寻求国际专利保护，专利名称为《肾脏疾病诊断、治疗和预防组合物及方法》。

2023年1月19日，该公司发行了328,777股普通股，用于行使预融资权证，每股0.0009美元，金额296美元。

2023年1月19日，该公司宣布了XRX-Oxy-101桥联药代动力学临床试验的阳性TOPLINE结果，该临床试验表征了该公司的口服奥嘌醇专有制剂XORLO的药代动力学^TM。结果表明，XORLO^TM在不同的给药方案中耐受性良好。在对88名接受药物治疗的受试者进行的这项研究的四个部分中，没有发现任何安全问题。这项研究的四个部分的结果显示：(I)随着XORLO的加入，奥比嘌醇的生物利用度显著增加^TM这些创新包括：(I)配方平台；(Ii)与非配方氧嘌醇相比，剂量比例更高；(Iii)实现治疗目标值的多次给药方案；(Iv)确认最近授予的美国和欧盟专利中关于公司独有的氧嘌醇配方的创新。

2023年2月1日，该公司宣布，它向FDA提交了一份关于治疗ADPKD的XRx-008计划的奇怪请求。

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2023年3月14日，该公司宣布向FDA提交D类会议请求，并回复将虚拟会议的日期定为2023年5月1日。

2023年4月21日，该公司宣布FDA批准了奥比嘌醇的ODD-“奥比嘌醇用于治疗常染色体显性遗传性多囊肾病的孤儿药物指定请求被批准”。

2023年5月4日，该公司宣布完成了与美国食品和药物管理局的积极和建设性的D型会议，结果确定了可能需要加速批准的更多临床终点，并进一步了解了美国食品和药物管理局对加快批准XORLO™治疗ADPKD的期望。

2023年5月24日，本公司宣布，于2023年5月23日收到纳斯达克的通知，批准本公司的请求，将其延长180天，以重新遵守纳斯达克规则第5550(A)(2)条规定的每股1.00美元的最低投标价格要求。纳斯达克于2022年11月22日首次通知该公司未能遵守最低投标要求，并被要求在2023年5月22日之前恢复合规。该公司现在必须在2023年11月20日之前满足这一要求。

2023年6月6日，该公司宣布在2023年6月22日至24日在科罗拉多州丹佛市举行的PKD基金会-“PKD连接”会议上提交了支持最近ODD的科学数据。即将公布的研究由科罗拉多大学的查尔斯·埃德尔斯坦博士进行，代表了导致该公司于2023年4月21日宣布的FDA临时拨款的开创性研究。

2023年6月29日，公司公布了2023年6月28日(星期三)召开的年度股东大会和特别股东大会的结果。本公司共有7,482,990股普通股(1：9合并前)出席会议，约占本公司已发行及已发行普通股总数的41.6%。所有提交大会审批的事项均获正式授权及批准，包括选举所有六名管理层提名人士进入本公司董事会，委任Smythe LLP为本公司下一年度的核数师，授权董事厘定其薪酬，以及重新批准股票期权计划。

2023年8月4日，公司宣布任命詹姆斯·费尔贝恩为首席财务官，接替自2023年7月31日起离职的阿马尔·凯什里。詹姆斯·费尔贝恩被任命为临时首席财务官，自2023年6月29日起生效。

2023年8月29日，该公司宣布，它向欧洲药品管理局提交了一份关于XORLO™的奇怪申请。

2023年9月7日，公司宣布参股9月8日^这是至10^这是，在肾脏基金会的“肾脏进行曲”中，支持近400万患有慢性肾脏疾病的加拿大人。

2023年9月28日，该公司宣布接受提交给美国肾脏病学会的一份摘要。ASN评审小组就科学价值和新发现对这篇题为《使用黄嘌呤氧化酶抑制剂降低尿酸对小鼠PKD的影响》的摘要进行了综述。

2023年10月25日，本公司宣布，原定于上午10时召开的股东特别大会。(卡尔加里时间)2023年10月25日，已经取消，将重新安排。本公司其后宣布，继早前的新闻稿后，股东特别大会已改期至上午10：00。(卡尔加里时间)2023年10月27日星期五。

2023年10月27日，公司公布了股东特别大会的结果。本公司共有8,453,229股普通股(1：9合并前)出席会议，约占本公司已发行及已发行普通股总数的47%。大会的唯一事项，即股东批准合并决议案，已获正式授权及批准。

2023年11月2日，该公司宣布在2023年11月3日在费城举行的美国肾脏学会会议上展示新的研究成果。

2023年11月8日，本公司公告称，董事会已通过合并后普通股合并，自2023年11月9日起生效，合并后普通股比例为每9股合并前股份1股(下称《2023年股份合并》)。

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2023年11月10日，本公司宣布，继11月8日的新闻稿之后，^这是，2023年股票整合进行，预计股票将于2023年11月14日(星期二)开盘时在多伦多证券交易所和纳斯达克开始进行整合后交易。

2023年11月29日，公司宣布收到纳斯达克上市资格部关于纳斯达克规则第5550(A)(2)条的合规函，该规则要求股份维持每股1.00美元的最低出价(“最低出价要求”)。为了重新获得合规，该公司的普通股被要求在至少连续10个交易日内以每股1.00美元或以上的价格交易。在实施1比9的公司普通股反向拆分后，这一要求于2023年11月28日得到满足，公司于当日收到纳斯达克的合规函。因此，最低投标要求中的不足得到了治愈。

2023年11月30日，公司宣布与HC签订市场发售协议温赖特公司，LLC（“Wainwright”），根据该规定，公司可酌情通过Wainwright不时发行和出售总发行价高达3，701，931美元的无面值普通股（“ATM发行”）。ATM发行下筹集的总收益的3.0%的现金佣金将支付给Wainwright，以与其服务相关的现金佣金。

2023年的重大收购

在最近完成的财年中，XORTX没有完成任何重大收购。

附加信息

欲了解有关该公司的更多信息，请访问SEDAR+网站www.sedarplus.ca和美国证券交易委员会网站www.sec.gov/edga。美国证券交易委员会的网站包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。我们还维护着一个网站www.xortx.com。本年度报告中包含或可通过我们的网站访问的信息不是本年度报告的一部分，本年度报告中包括我们的网站地址是不活跃的文本参考。‎

4.B.业务概览

概述

XORTX Treateutics是一家临床晚期生物技术公司，专注于识别、开发和潜在的商业化治疗方法，用于治疗由嘌呤和尿酸代谢异常调节的进行性肾脏疾病，适用于ADPKD和2型糖尿病肾病(T2DN)等孤儿(RATE)疾病适应症，以及与呼吸道病毒感染相关的AKI。

我们的重点是开发三种候选治疗产品，以：

我们还在寻找其他机会，可以利用我们现有的和新的知识产权来解决健康问题。

我们相信，我们的技术是建立在对嘌呤代谢异常的潜在生物学、其健康后果以及恶嘌醇的基础生物学研究和洞察力的基础上的，恶嘌醇是一种尿酸降低剂，通过有效抑制黄嘌呤氧化酶发挥作用。我们正在开发创新的候选产品，包括新的或现有的药物，这些药物可以适应以嘌呤代谢异常和/或尿酸升高为共同特征的不同疾病适应症，包括多囊肾病、糖尿病前期、胰岛素抵抗、代谢综合征、糖尿病、糖尿病肾病和感染。奥比嘌醇和我们的专利产品流水线战略，由我们的知识产权支持，建立了独家制造协议，并建议与经验丰富的临床医生进行临床试验，专注于建立一条资产管道，以满足患有各种严重或危及生命的疾病患者未得到满足的医疗需求。

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我们的三个主要候选产品是：

在XORTX，我们的目标是通过开发药物来重新定义肾脏疾病的治疗，通过调节异常的嘌呤和尿酸代谢来改善危及生命的疾病患者的生活质量，包括降低升高的尿酸作为治疗方法。

我们的专有治疗计划

我们对嘌呤代谢异常的病理效应的专业知识和了解，再加上我们对尿酸降低剂结构和功能的了解，使我们专有治疗平台的开发成为可能。这些是一套互补的治疗配方，旨在为急性和慢性疾病提供独特的解决方案。我们的治疗平台可以单独使用，也可以与协同活动结合使用，以开发针对各种疾病实体的多功能定制方法，这些疾病实体可以通过管理慢性或急性高尿酸血症、免疫调节和代谢性疾病来应对多个身体系统的疾病。我们继续利用这些治疗平台来扩大我们的新型和下一代基于药物的候选产品的渠道，我们相信这些产品可能代表着多种急慢性心血管疾病，特别是肾脏疾病的护理标准的显著改善。

我们相信，我们内部的药物设计和配方能力为我们的治疗平台带来了竞争优势，并最终反映在我们的计划中。其中一些关键优势包括：

高度模块化和可定制

我们的平台可以以多种方式结合在一起，这种协同作用可以应用于解决急性、间歇性或慢性疾病的进展。例如，我们针对AKI的XRx-101计划旨在快速抑制高尿酸血症，然后在病毒感染和急性器官损伤的靶向治疗期间将嘌呤代谢维持在较低水平。我们的XRx-008计划是为长期稳定的长期口服黄嘌呤氧化酶抑制剂而设计的。我们相信，我们配方技术的能力使我们能够通过调节嘌呤代谢、炎症和氧化状态来应对心血管和肾脏疾病的独特挑战。

因地制宜

我们的平台还可以用来设计具有增强性能的新的化学实体和这些试剂的配方。例如，我们的XRx-225候选产品计划是我们从第三方获得许可的一些知识产权，它代表了一种潜在的新型黄嘌呤氧化酶抑制剂，其设计具有针对性，以增强抗炎活性。定制这类新药物的潜在治疗益处的能力使我们能够确定我们希望利用的靶点和疾病，然后通过配方设计优化这些小分子和专有配方，以最大限度地发挥潜在的临床意义的治疗效果。

易于扩展和转移

我们的内部小分子和配方设计专业技术能够创造一系列稳定的候选产品，这些产品可扩展、高效制造(由我们或合作伙伴或合同制造组织)，并生产高产量和高纯度的活性药物产品。我们相信，这将提供竞争优势、新的知识产权和机会，提供一流的产品，瞄准未得到满足的医疗需求和临床上有意义的生活质量。

我们团队在尿酸降解剂方面的专业知识，特别是在黄嘌呤氧化酶抑制剂的开发和使用方面的专业知识，使我们的候选治疗产品得以开发，以治疗ADPKD、呼吸道病毒感染引起的AKI和T2DN的症状，并可能延缓其进展。不能保证FDA会批准我们建议的尿酸降低剂候选产品，用于治疗肾脏疾病或糖尿病的健康后果。

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产品候选渠道

我们的主要候选产品是XRx-008、XRx-101和XRx-225。XRX-008正在为第三阶段注册临床试验做准备，这是申请FDA批准之前的最后一个临床开发阶段。我们的XRx-101计划正在为公司的第三阶段临床试验准备一项“过渡性”药代动力学研究，以可能减缓或逆转呼吸道病毒感染的住院患者的急性肾脏疾病。XRX-225正处于非临床阶段，并正在走向临床开发阶段。

产品

该公司最先进的开发计划XRx-008是一项临床后期计划，重点展示我们的ADPKD候选新产品的潜力。XRX-008是XORTX的专有口服制剂奥比嘌醇的开发名称，与单独使用奥比嘌醇相比，XRX-008的口服生物利用度更高。XORTX还在开发奥比嘌醇的第二种口服制剂XRx-101，用于治疗感染呼吸道病毒感染并相关AKI的患者。

XORTX目前正在评估XRx-225计划的黄嘌呤氧化酶抑制剂候选药物，以潜在地治疗T2DN，并开发新的化学实体来满足大量未得到满足的医疗需求。

专利

XORTX是两项美国授予的专利的独家许可人，这些专利声称使用所有利尿剂治疗胰岛素抵抗或糖尿病肾病，以及两项美国专利申请的独家许可人，这些专利具有类似的权利，用于治疗代谢综合征、糖尿病和脂肪肝。其中一些专利申请的对应件也已在欧洲提交。在美国和欧洲，XORTX拥有独特的黄苷氧化酶抑制剂专有配方的物质组成专利申请-已获得美国和欧洲专利。XORTX还提交了两项专利申请，涵盖使用降酸剂治疗呼吸道病毒感染的健康后果。最近，XORTX提交了一份临时专利申请，涵盖治疗肾功能不全患者的配方和方法。

XORTX治疗产品线：

XORTX基于FDA讨论的解释是，505(B)(2)途径和前NDA的参照权为XORTX提供了依赖于先前的第一阶段和第二阶段临床研究和/或为XRx-008和XRx-101计划进行自己的额外第一阶段和第二阶段研究的能力。但是，我们可以选择进行我们自己的第一阶段和第二阶段研究，以获得上述计划的上市批准。XORTX认为，XRx-008计划将有资格获得加速审查。

我们的战略

我们的目标是应用我们的跨学科专业知识和产品流水线战略，进一步识别、开发和商业化与糖尿病相关的健康后果相关的肾脏疾病和适应症的新疗法。为达致这个目标，我们打算采取以下策略：

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背景

尿酸是排泄多余营养所必需的一种重要分子。然而，长期处于高水平的血清尿酸(“SUA”)通过一种新发现的致病机制发挥作用。如果不治疗，高尿酸水平最终可能导致永久性的骨骼、关节和组织损伤，肾脏疾病，如ADPKD和AKI，以及心脏病。研究还表明，高尿酸水平与心血管和肾脏疾病、高血压、胰岛素抵抗、2型糖尿病、高血压和脂肪肝之间存在联系。图1提供了尿酸在体内的形成和使用的背景。

图1：酵母菌、贝类、器官肉等嘌呤的饮食来源会导致血液循环中核酸和嘌呤的长期增加。两者都被肝脏分解成尿酸排泄。果糖刺激肝脏产生内源性嘌呤，并可导致血清尿酸增加。在尿酸到达膀胱之前，尿酸可以被肾脏重新吸收，重新用作新的嘌呤和核苷酸合成的基础。

我们正在专注于一种产品中的流水线战略，通过选择候选产品的新应用来治疗此类疾病和与高尿酸相关的疾病，特别是ADPKD。

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ADPKD是由PKD1或PKD2基因突变引起的，这两个基因分别编码称为多囊蛋白-1和多囊蛋白-2的蛋白质。在ADPKD中，充满液体的囊肿在两个肾脏中发展和扩大，最终导致肾功能衰竭。一个典型的肾脏的平均大小是一个人的拳头，但多囊肾可能会变得更大，有些会长得像足球一样大，每个肾的重量可以高达30磅。ADPKD的发病年龄通常在30岁至50岁之间。ADPKD的常见症状包括尿酸升高、高血压、内皮功能障碍、尿蛋白增加和滤过能力降低。ADPKD是一种影响生活质量的痛苦疾病，近50%的ADPKD患者在60岁前进展为终末期肾病(ESRD)。一旦一个人接受了ERSD，透析或移植是唯一的治疗选择。在所有接受透析的人中，大约5%是ADPKD患者。随着ADPKD的进展，患者和治疗医生目前在减缓或阻止向ESRD进展方面的治疗选择有限。

ADPKD约占多囊肾病病例的90%，是进展最快的多囊肾病之一，也是导致肾功能衰竭的最重要的遗传原因。2014年，近32,000名接受长期肾脏治疗的患者可归因于ADPKD，使其成为美国仅次于糖尿病、高血压和肾小球肾炎的第四大肾脏疾病新病例。美国估计有150,000例ADPKD确诊病例，包括每年约2,500名新患者的发病率，我们相信更多的患者仍未确诊。在欧洲，ADPKD的流行率约为176,000例，每年的新患者发病率约为2,800人。目前在美国和欧洲，平均有5%到8%的ADPKD患者正在接受肾脏治疗，患者通常超过50岁。为了更好地了解炎症、线粒体功能障碍和尿酸在ADPKD病理生理学中的不同作用，人们正在继续努力。已经尝试了多种治疗策略来减缓肾脏疾病的进展，但几乎没有成功，因此ADPKD仍然是一个重要的未得到满足的医学需求。多囊肾病基金会将ADPKD定义为最常见的威胁生命的遗传病之一。

即使在没有肾脏疾病的情况下，尿酸升高也与血管损伤和炎症、血压升高、内皮功能障碍、蛋白尿增加和肾脏损伤有关。在ADPKD的情况下，高血尿酸被报道为一个独立的危险因素，导致更多的囊肿数，更快的囊性生长，从而增加总肾体积以及滤过能力下降的速度增加。

高水平的血尿酸或高尿酸血症会增加高血压、血管损伤、内皮功能障碍和心血管系统内的炎症，特别是肾脏。第三方协调进行的第二阶段临床试验试点研究表明，在慢性进展性肾脏疾病中降低尿酸的治疗可以改善内皮功能障碍，减少蛋白尿，并建议减缓患者滤过能力下降的速度。

数据表明，尿酸可能是心血管疾病的主要罪魁祸首，无论它是急性、间歇性还是慢性升高。据报道，尿酸增加会通过细胞内效应和细胞外效应导致心血管和肾脏系统的损伤。据报道，在疾病背景下，黄嘌呤氧化酶表达增加也是肾脏损伤的一个机制。事实上，五种类型的数据证明，即使在没有完全诊断出肾脏疾病的情况下，尿酸水平过高也是有害的。首先，内源性尿酸浓度的增加与内皮功能障碍相关，当向人的臂动脉注入奥比嘌醇时，内皮功能障碍被逆转。其次，内源性尿酸浓度与内皮功能障碍相关。第三，人群研究表明尿酸是死亡率的独立预测因素，包括一项针对慢性心力衰竭患者的大型研究。第四，尿酸是肾脏疾病的独立危险因素。第五，由于肿瘤溶解、挤压伤和心脏大手术导致的循环尿酸急剧增加与急性器官损伤，特别是急性心肌梗死有关。最近，血尿酸已被确定为预测呼吸道病毒感染(如新冠肺炎感染)时急性心肌梗死预后恶化的风险因素，急性心肌梗死的严重程度与死亡率相关。

目前正在开发的治疗方法和治疗方法

关键是，高尿酸血症和慢性肾脏疾病患者目前几乎没有治疗选择。

对于绝大多数在终末期肾病之前被诊断为肾病的患者，通常的护理标准是尝试降低患者的尿酸含量。目前普遍使用的降尿酸药物有三类：黄嘌呤氧化酶抑制剂，如别嘌醇和非布司坦；尿酸；以及可注射酶。除了上面讨论的已获批准的治疗方法外，目前还有多种治疗ADPKD患者的药物处于临床晚期开发阶段，其中包括巴度松龙、万古斯特以及GLPG2737、RGLS4326和NV-20494。

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美国食品和药物管理局对口恶嘌醇的前期审查

作为别嘌醇不耐受的痛风患者的替代疗法，奥比嘌醇被开发出来。氧化并嘌醇是别嘌醇的活性代谢物。2003年，一家第三方公司心脏制药公司(“心脏制药”)提交了一份关于别嘌醇不耐受痛风孤儿适应症的保密协议。凯迪姆制药公司通过一份新闻稿宣布，它已通过日期为2004年6月24日的新闻稿(“FDA之前的审查”)收到了奥比嘌醇治疗别嘌醇耐受高尿酸血症的批准函。新闻稿说，“在最终上市批准之前，FDA需要从心脏公司获得更多的临床和生产数据。”然而，FDA没有批准奥比嘌醇。

XORTX小分子治疗药物

与更传统的治疗方法相比，小分子疗法和生物制剂已经导致了肾脏疾病患者预后的改善。然而，一些患者对当前治疗方法增加的毒性产生抵抗力，变得难以或不能容忍。重要的是，这些治疗通常只会延缓疾病的进展。因此，需要新的治疗方法来改善、持久的疗效并减少毒性。我们相信，肾脏疾病治疗的未来将由专门设计的多功能疗法来定义，这些疗法旨在通过多种作用机制来增强疗效、克服耐药性并将副作用降至最低。此外，我们相信，我们专有的小分子发现和配方计划创新和工程能力独特地使我们能够开发下一代肾脏疗法，包括具有二次药理作用的新分子实体，以帮助弥补这一治疗缺口。我们专有的产品流水线战略独特地允许我们在我们的使命中利用所有上述方法，使患者能够管理和控制肾脏疾病的阴性症状和进展。

XORTX竞争优势

我们由一支经验丰富、敬业的管理团队领导，他们在制药行业的平均经验超过1500万年，其中包括几家领先的制药公司。我们的董事会成员包括高素质的研究人员、制药高管和药物开发、企业发展和药品商业化领域的专家。我们得到了ADPKD领域内备受推崇的专家网络的支持，其中包括世界各地著名的ADPKD专家，他们担任ADPKD、慢性和急性肾脏疾病临床试验的外部顾问和研究人员。

尽管需要新的治疗方法，但针对慢性肾脏疾病开发的新药很少。我们相信，我们的黄嘌呤氧化酶抑制剂的专利配方，特别是XRx-008，可以成为ADPKD患者的重要治疗选择。

此外，我们正在与多囊肾病基金会合作，评估我们的疗法对ADPKD患者以及其他形式的多囊肾病的潜在益处。我们相信，与世界领先的多囊肾病基金会合作有很大的好处，这种在治疗方法开发方面的合作可能会重新定义医生未来如何治疗这种疾病。

治疗ADPKD患者的总体医疗费用估计为每年73亿美元至96亿美元(或每位患者每年5.2万美元至6.8万美元)。此外，肾脏疾病可能发展到需要透析治疗的阶段，据估计，这将使患者平均每年花费约10万美元。我们预计，对于正在接受肾脏疾病治疗的患者来说，我们的候选产品将大大提高成本效益，我们相信这将使我们相对于现有的治疗方法具有显著的竞争优势。

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产品候选渠道

XRX-008

概述

XRx-008计划旨在减少ADPKD患者与肾脏疾病相关的慢性损害。ADPKD的常见症状包括肾体积增加、尿酸、高血压、内皮功能障碍、尿蛋白增加和滤过能力降低。对于许多ADPKD患者，尿酸水平高于正常范围，在许多情况下会导致肾结石、心血管疾病和痛风的发病。随着ADPKD的进展，患者和治疗医生目前在减缓或阻止向ESRD进展方面的治疗选择有限。

现代疾病的治疗方法

目前公认的治疗痛风的方法之一是别嘌醇，它是一种黄嘌呤氧化酶抑制剂，用于减少尿酸的产生。奥比嘌醇是别嘌醇的一种活性代谢物，正在开发作为别嘌醇的替代品，用于对别嘌醇不耐受的痛风患者。在第三方心脏制药公司进行的一项研究中，这些人中大约70%的人能够很好地耐受奥比嘌醇，几乎所有这些人使用这种黄嘌呤氧化酶抑制剂而不是别嘌醇，对痛风都有临床意义的益处。奥比嘌醇还没有被批准在美国或其他地方上市。

XORLO的潜在优势^TM用于ADPKD的XRx-008程序的配方

XORLO^TM根据我们授权的配方专利，XRx-008计划中的一种候选产品旨在每天给药一次，以抑制黄嘌呤氧化酶，从而减少尿酸的产生，从而减少与ADPKD患者进行性肾脏疾病相关的慢性损伤。减少尿酸的产生有望减少全身和肾脏的炎症，降低囊变和囊性生长的起始率，逆转内皮功能障碍，减少蛋白尿，减少肾滤过能力下降的速度，所有这些都有利于ADPKD患者。

我们相信我们的黄嘌呤氧化酶抑制剂XORLO的专利配方^TM来自XRx-008计划的药物可能成为ADPKD患者的重要治疗选择。我们相信XORLO^TM可以大大提高氧嘌醇的生物利用度，并已报道了这一结果的临床结果。到目前为止，根据公开的第三方临床试验结果，已有600多名患者临床使用奥嘌醇治疗，结果显示，皮疹和肝酶升高等不良事件的发生率大幅降低，这表明就耐受性而言，奥比醇可能优于别嘌醇。XORLO^TM候选产品包括添加L精氨酸作为生物利用度增强剂，并已观察到保护肾脏的作用。因此，我们相信，与别嘌醇相比，我们的奥比嘌醇专利配方可能会提供额外的好处。减少尿酸的治疗干预可能提供一种治疗方式，最终减少炎症并改变潜在的疾病病理。目前还没有关于奥比嘌醇独有的不良反应的报道。重要的是，在这组600多名接触氧并嘌醇的患者中，没有与史蒂文斯-约翰逊综合症有关的严重不良事件的报道。

奥比嘌醇的临床经验非常丰富，已用于痛风、内皮功能障碍和充血性心力衰竭患者的临床研究。这些临床试验的结果以及其他临床和非临床结果表明，高尿酸血症可能在肥胖、高血压、代谢综合征、多囊肾病、败血症、心脏病和其他疾病中发挥病理作用，但尚未在临床试验中进行严格的测试。充血性心力衰竭、高血压患者往往同时使用多种药物和别嘌醇进行治疗。虽然还没有进行评估，但如果XORLO^TM被批准用于ADPKD患者并投入商业使用，我们相信它可以很好地与其他肺和心血管产品结合使用。例如，大冢制药株式会社的S(“大冢”)目前的心血管和肾脏投资组合包括Entresto、Jynarque和Samsca。而XORLO^TM尚未与其他候选产品一起进行临床评估，开这些大冢产品的医生可能与预期开XORLO的医生有显著重叠^TM如果批准的话。

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XORLO的预期临床发展^TM

恶嘌醇，XORLO的重要组成部分^TM候选产品，尚未被批准在世界任何地方上市，尽管它曾在2003年至2005年期间被FDA审查为第三方心脏公司的赞助商，但它没有获得FDA的上市批准。我们计划依靠之前进行并发表在同行评议期刊上的研究，以及FDA对Zyloprim(别嘌醇)的先前审查和批准，以及XORTX进行的研究结果，来支持我们申请FDA批准XORLO^TM.我们相信XORLO^TM而XRx-008开发计划可以利用FDA 505(B)(2)的开发途径来支持申请批准氧嘌醇的重新配方，与别嘌醇相比，它具有更高的生物利用度和潜在的更好的耐受性。我们还计划根据2001/83/EC指令第10(3)条，在整个欧盟范围内推行欧盟集中程序的混合应用，这是一种药品授权程序，即只需一次申请、一次评价和一次授权，以批准这一候选产品。

基于这一战略，XRx-008计划已经完成了一项过渡性的药代动力学研究--XRX-Oxy-101，旨在描述这种独特专利配方的生物利用度，并表征该公司计划的第三阶段临床试验的口服剂量，以减缓或逆转ADPKD受试者肾脏疾病的进展。根据与FDA的讨论，第三阶段登记试验的主要终点将表征降低尿酸对总肾脏体积扩张率的益处，并次要测量肾小球滤过率的下降。次要终点将包括改变蛋白尿和炎症标记物。

XRX-101

概述

我们的第二个程序XRx-101正在开发中，用于治疗与呼吸道病毒感染相关的急性KI，如新冠肺炎。大约7.5%的新冠肺炎感染者住院治疗。在2020年下半年与伊坎医学院的研究中，我们发现，在接受新冠肺炎治疗的患者中，36%的患者在入院时已经发生了急性KI，另外23%的患者在住院期间发生了AKI。这些人中的许多人的尿酸超过7.5毫克/分升-尿酸浓度与循环系统饱和、晶体形成和急性器官损伤有关。在心脏大手术和挤压伤后肿瘤溶解的过程中，血液中尿酸晶体的形成与AKI有关。在这种情况下，迅速降低血尿酸浓度的努力显示出减少急性损伤和改善预后的希望。当尿酸结晶在血液中形成时，文献中已经描述了对血管、肺、肾脏和心脏的急性损伤。策略上，对于呼吸道病毒感染且有高尿酸伴随AKI证据的住院患者，迅速降低血尿酸浓度可能是保护肾脏和其他器官功能的重要治疗方法。

由于超过25%的新冠肺炎感染者同时患有糖尿病，我们认为这些患者在感染前尿酸水平也升高是合理的，XRX-101可能成为这一患者组的有效治疗方法。尿酸升高与炎症高度相关，炎症一直是所有更多感染病毒的人的主要诊断，这会导致更糟糕的临床结果。研究表明，升高的白介素6和肌酐反应蛋白(“CRP”)炎症标志物与导致重症监护或死亡的恶化结局有很强的相关性。杰米·赫什等人最近的一项研究，题为：新冠肺炎住院患者的急性肾损害(临床调查2020；98：209)，分析了5449名住院患者的健康记录，结果显示36.6%的患者发生了AKI。在这些AKI患者中，35%的人死亡，26%的人出院，39%的人仍在住院治疗。2021年3月，耶鲁大学的一群肾病专家和科学家在《美国医学会杂志》上发表了一篇同行评议论文，题为。新冠肺炎患者与非新冠肺炎患者出院后急性肾损伤及纵向肾功能评价(JAMA Netw Open.2021年；4(3)：e211095)，显示在一项对1,612名住院后监测的急性肾损伤患者的队列研究中，与新冠肺炎无关的急性肾损伤患者相比，与新冠肺炎相关的急性肾损伤患者的估计肾小球滤过率每年下降11.3毫升/分钟/1.73平方米。在调整了患者的基线合并症和AKI的严重程度后，这一发现仍然存在。

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现代疾病的治疗方法

目前，许多抗病毒药物和单抗疗法已被美国食品和药物管理局批准用于治疗新冠肺炎感染，或根据美国食品和药物管理局的紧急使用授权被授权用于新冠肺炎。这些药物包括：瑞希韦、tocilizumab、巴利西尼、anakinra、lagevrio、paxlovid、evushold、扑热息痛、Sotrovimab、异丙酚-利普罗、REGN-COV2、Bamlanivimab与etesevimab联用、verexvurumab+imdemab、新冠肺炎恢复期血浆、Regiocit、Fresenius Kabi propoven和vioblimab.此外，地塞米松已在国家卫生研究所的指导下获得批准。目前还没有批准的药物来治疗肾衰竭风险较高的新冠肺炎患者。

XRx-101的潜在优势

XRX-101被设计为一种潜在的治疗方法，用于保护肾脏免受因呼吸道病毒感染而在重症监护病房(ICU)住院和治疗的患者可能发生的AKI。XRx-101候选产品是两种降尿酸药物的组合，采用一种独特的治疗方案，旨在快速和持续地降低尿酸，以保护肾脏和另一个器官系统在因呼吸道病毒感染住院期间免受急性损害。XRx-101的目的是早期治疗住院患者，降低住院时或住院后早期的高血尿酸浓度，并最大限度地减少AKI。我们认为这可能是一个独特的机会，因为目前还没有药物被批准用于AKI，我们相信XRx-101将是第一个用于治疗患有呼吸道病毒感染的患者的产品，这些患者有肾衰竭的高风险。

XRx-101的预期临床发展

虽然奥比嘌醇尚未获得FDA的最终上市批准，但由于XRx-101候选产品包括奥比嘌醇，我们计划依靠之前进行并发表在同行评议期刊上的研究，以及FDA之前对Zyloprim(别嘌醇)的审查和批准，以及XORTX进行的研究结果来支持候选产品获得FDA批准的申请。我们正在根据FDCA第505(B)(2)节寻求XRx-101的监管路径批准，并正在考虑根据2001/83/EC指令第10(3)条通过混合应用欧盟集中程序寻求批准。

在以前的研究中，口恶嘌呤醇已在临床上证明能够抑制嘌呤和嘧啶核苷酸分解为尿酸，减少组织尿酸和尿酸的产生，使其在循环中达到饱和，并在循环中形成晶体，特别是肾脏。

XRx-101临床开发计划将针对并表征这种新疗法的潜在肾脏保护作用，并在未来12个月内启动临床试验。两项关键的第三方研究，一项在流感小鼠模型中进行，另一项在疱疹感染中进行，表明别嘌醇可以作为一种抗病毒药物，降低尿酸，还可以保护器官。在严重的病毒感染和急性组织损伤的背景下，我们相信XRx-101可以抑制由于缺氧或组织破坏而导致的黄嘌呤氧化酶的表达，从而防止升高的尿酸浓度达到饱和水平，达到尿酸结晶可能引发AKI的水平。最重要的是，我们相信，制剂中的辅料，如基本氨基酸和一氧化氮来源L精氨酸，可以增加尿酸在水中的溶解度，从而也减少因呼吸道病毒感染(如新冠肺炎感染)而导致的肿瘤溶解样综合征的晶体形成。L-精氨酸已被证明在缺血再灌注损伤的背景下对肾脏损伤具有保护作用。

2020年10月8日，我们宣布收到了FDA关于我们提交的新冠肺炎感染前IND会议包的积极书面回应(而不是会议)，为公司提供了明确的XRx-101未来发展道路，包括计划的第三阶段试验。我们计划利用在XRx-008 IND下进行的药代动力学桥接研究的结果来支持XRx-101的开发计划，因为XRx-101与XRx-008一样，也包括氧嘌醇。根据与FDA的进一步讨论并得到桥接研究结果的支持，我们计划进行XRx-101的第三阶段试验。FDA将需要投入以确定3期试验的设计，以及在3期试验开始之前是否需要进行额外的临床试验。

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XRX-225

概述

T2DN是一种影响糖尿病患者的肾脏疾病。糖尿病患者的人数正在上升。Wild等人发表的一项流行病学研究题为全球糖尿病流行(糖尿病护理；第27卷，第5期，2004年5月)，研究并估计了2000-2030年间糖尿病患者的数量。预计20岁或以上患有糖尿病的成年人总数将从2000年的1.71亿人增加到2030年的3.66亿人。糖尿病患者罹患糖尿病肾病的人数被确定在30%到40%之间。最近，有研究预测，“2019年全球糖尿病患病率估计为9.3%(4.63亿人)，到2030年将增至10.2%(5.78亿人)，到2045年将增至10.9%(7亿人)”。这些报告结合在一起解释表明，随着糖尿病患者数量的增加，慢性肾脏疾病的危机即将到来。

T2DN会影响肾脏清除体内废物和多余液体的正常工作能力。T2DN是一种巨大的未治疗的内科疾病。糖尿病肾病影响了大约1200万美国公民和全世界约1.7亿人。所有慢性肾脏疾病和肾衰竭中，约有一半是由糖尿病并发症引起的。糖尿病肾病与高血压、胰岛素抵抗、高尿酸水平、蛋白尿、心血管疾病和肾脏滤过能力下降有关。同样，高血尿酸浓度被报道为这些患者进展肾脏疾病的独立危险因素，并与血压升高、全身炎症、心血管损伤、内皮功能障碍和进展肾脏疾病相关。

多年来，一些人的糖尿病会慢慢损害肾脏的过滤系统，并可能进展为肾衰竭。终末期肾病是慢性肾脏疾病的最后阶段，当肾脏不再有能力过滤血液以清除代谢废物和尿酸时，可能是致命的。在那个阶段，治疗选择要么是透析(血液的机械过滤)，要么是肾移植。

现代疾病的治疗方法

治疗2型糖尿病肾病的主要治疗措施包括控制接近正常的血糖、抗高血压治疗和限制饮食蛋白质。使用的药物类别包括激素(如胰岛素)、磺脲类、双胍类、血管紧张素转换酶抑制剂、血管紧张素受体阻滞剂、β-肾上腺素能阻滞剂、钙通道阻滞剂和利尿剂。然而，上述许多治疗方法对一些糖尿病患者可能并不有效。

XRx-225的潜在优势

最近，我们报道了降低2型糖尿病肾病患者的尿酸可以显著减少蛋白尿，即使在目前的治疗标准下也是如此。这一发现与其他临床试验报告一致，即当尿酸治疗减少时，蛋白尿得到改善，肌酐减少，滤过率下降。从概念上讲，将尿酸降低到或接近正常范围将减少肾脏疾病进展的有害危险因素，这些危险因素可能包括血压降低、内皮功能障碍减少、蛋白尿减少、炎症减少和肾脏血流增加。

XRx-225的预期临床发展

XRX-225处于非临床开发阶段，到目前为止，我们还没有进行任何临床试验。XORTX正在制造XRx-225，为非临床药理学、毒理学和药代动力学动物试验做准备，然后考虑进入第一阶段临床测试，然后进一步临床开发，这取决于与FDA的讨论。由于XRx-225候选产品包括氧嘌醇，我们计划依赖之前进行并发表在同行评议期刊上的研究，以及先前FDA审查和批准Zyloprim(别嘌醇)的研究结果，以及由XORTX赞助的研究结果，以供候选产品获得FDA批准。

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战略伙伴关系和协作

2020年4月30日，我们宣布任命龙沙集团为XRx-008和XRx-101项目的GMP氧嘌醇制造商。推出这两个项目的恶嘌醇制造是迈向临床测试的第一步。龙沙是全球领先的集成医疗解决方案供应商。确保恶嘌醇和配方的制造为生物等效性研究做准备，并向FDA提交IND包是启用关键的3期临床试验的主要优先事项。

2020年8月4日，我们宣布与纽约西奈山伊坎医学院建立合作伙伴关系，研究新冠肺炎患者急性心肌梗死和高尿酸血症的发病率。这项针对5,600多名新冠肺炎患者的临床研究建立在对1,100多名患者的未发表观察的基础上，其中超过60%的急性心肌梗死患者的尿酸水平高于正常范围。这项合作是一项由研究人员领导的研究，重点是对5,600多名新冠肺炎感染者进行评估。宜昌医学院的这组研究人员是世界领先的医疗网络之一，他们能够进一步观察到新冠肺炎患者的住院患者尿酸水平非常高，这将有助于阐明黄嘌呤氧化酶和尿酸碱性磷酸酶与多器官损伤与感染的关系。这项研究的结果表明：“在因新冠肺炎入院的患者中，较高的尿酸水平与体重和死亡率独立相关，且呈剂量依赖关系。此外，高尿酸血症与较高的降钙素原和肌钙蛋白水平有关。Make(主要不良肾脏事件)标准是持续性肾功能下降(EGFR下降>25%)、新的血液透析要求和死亡的综合标准。在AKI诊断后30天、60天或90天对Make进行评估。

知识产权

我们的业务成功将在很大程度上取决于我们是否有能力：

我们寻求为我们的候选产品的物质组成、制造工艺和使用方法确保并保持专利保护。在不适合专利保护的情况下，我们还利用商业秘密、仔细监控和有限披露我们的专有信息。我们还通过确保我们的员工、顾问、承包商和其他顾问在聘用之前执行要求不披露和转让发明的协议来保护我们的专有信息。我们将继续扩大我们的知识产权持有量，在美国和其他司法管辖区为物质的新成分、我们核心治疗平台的新功能和应用以及创新的新治疗平台寻求专利保护。我们还将酌情通过新技术和物质组成的内部许可来补充内部创新。我们打算利用任何可用的数据独占性、市场独占性、专利期限调整和专利期限延长。

我们定期监测可能影响我们业务的第三方披露的现有和新兴知识产权的状况，并在我们确定任何此类披露的情况下，通过评估它们并采取适当的行动方案。此类行动可酌情包括执行行动。

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截至本年度报告之日，我们的专利组合包括XORTX拥有和许可的专利，以及五个不同活跃专利系列的专利申请。

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专利家族成员No.1由XORTX拥有，包括已授予的美国专利和正在进行验证状态选择的欧洲专利。专利家族成员编号2为XORTX所有，包括一项未决的PCT，申请。XORTX拥有的专利家族成员编号D3包括一项未决的PCT申请。这三个系列涉及我们的主要候选产品和计划，包括XRx-101、XRx-008和XRx-225，以及我们的治疗平台技术，在本年度报告的其他部分进行了描述，还涉及其他潜在的候选产品。专利家族成员第XORTX 4号包括一项已颁发的美国专利，XORTX是该专利的许可人。专利家族成员第5号包括一项已颁发的美国和欧洲专利，每项专利XORTX都是被许可人。6号家族成员包括一项临时专利申请。家庭成员7号包括一项临时专利申请。

XORTX拥有和许可的专利系列成员包括声称涵盖AKI和其他因呼吸道病毒感染而造成的急性器官损伤-该计划最终可能扩大到更多的医疗需求未得到满足的患者群体，包括其他病毒和败血症患者。重新配制或改变用途的药物的专利价值是累加的，孤儿项目的情况也是如此，因为FDA授予孤儿药物地位将为该公司在美国提供七年的市场独家经营权，鉴于罕见疾病机会可以获得的溢价定价环境，这将足以产生可接受的奖励。值得注意的是，这种排他性在欧洲和日本是10年前的。

XORTX既不拥有也不许可奥比嘌醇，我们的技术基于奥比嘌醇的专利配方，可以提高口服生物利用度。

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技术许可和许可内知识产权

我们确定并有选择地签订技术许可协议和知识产权许可内协议，以支持管道的进步。

本公司在实施股份合并后，已从各第三方获得知识产权许可，如下所述：

于二零一二年十二月，本公司与Richard Johnson博士及中川隆彦博士(“卖方”)订立一份日期为二零一二年十二月的协议(“供应商协议”)，授权并在符合协议项下若干条件下，购买与使用所有尿酸降低剂以改善代谢综合征治疗有关的若干知识产权。根据卖方协议，本公司发行102,215股普通股。

于截至二零二零年十二月三十一日止年度，本公司确定完成收购已不再可行，因此存在减值指标，导致测试许可证的可收回金额，导致减值亏损64,562美元。由于这种估值技术需要管理层对可收回金额的判断和估计，因此它被归类于公允价值等级的第三级。

本公司将根据许可知识产权所涵盖产品的销售或再许可的累计净收入，向供应商支付使用费，费率为较低的个位数，直至(I)涵盖该产品的最后一项专利权到期和(Ii)自产品首次商业销售之日起10年届满。如果我们的研发支出下降到15%以下，特许权使用费将增加到个位数的中位数。

我们的XRx-225候选产品中使用的一些专利由公司根据本许可协议的条款进行许可。

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如果公司未能达到以下指定的未完成里程碑，UFRF可终止UFRF许可协议：

我们的XRx-225候选产品中使用的一些专利由公司根据本许可协议的条款进行许可。

制造

我们依靠第三方合同制造组织为我们的非临床和临床研究的候选产品提供制造。为了继续专注于我们在开发新产品候选产品方面的专业知识，我们目前不打算开发或运营内部制造能力。我们的制造候选者需要标准制造和CMC工艺，这是类似药物制造所需的典型工艺。因此，我们希望能够继续开发能够由我们经过充分验证的第三方合同制造组织网络以成本效益的方式制造的候选产品。

通过我们的合同制造组织，我们目前正在制造足够数量的候选产品，以进行正在进行和计划中的临床前和临床研究。我们计划在提交给FDA之前确定多余的供应商和制造。

竞争

小分子治疗行业的特点是技术进步迅速，竞争激烈，对专利产品的重视程度很高。虽然我们相信我们的技术、知识、经验和科学资源为我们提供了竞争优势，但我们面临着来自许多不同来源的潜在竞争，包括主要的制药、专业制药和生物技术公司、学术机构和政府机构以及公共和私人研究机构。我们成功开发和商业化的任何候选产品都将与现有疗法和未来可能出现的新疗法竞争。

关于靶标发现活动，竞争者和其他第三方，包括学术和临床研究人员，可能能够在我们之前接触到稀有家族并识别靶标。

与我们相比，我们正在竞争或未来可能竞争的许多公司在研发、制造、临床前测试、进行临床试验、获得监管批准和营销批准产品方面拥有更多的财务资源和专业知识。制药和生物技术行业的合并和收购可能导致更多的资源集中在我们数量较少的竞争对手身上。规模较小或处于早期阶段的公司也可能被证明是重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。这些竞争对手还在招聘和留住合格的科学和管理人员、建立临床试验场地、招募临床试验患者以及通过获取与我们的计划互补或必要的技术方面与我们展开竞争。

如果我们的所有候选产品获得批准，影响其成功的关键竞争因素可能是它们的功效、安全性、便利性和价格、替代产品的有效性、竞争水平以及政府和其他第三方付款人提供的保险和足够的补偿。

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如果我们的竞争对手开发和商业化比我们可能开发的任何候选产品或疗法更安全、更有效、副作用更少或更少、更方便或更便宜的产品或疗法，我们的商业机会可能会减少或消失。我们的竞争对手也可能比我们更快地获得FDA、EMA或其他监管机构对其产品的批准，这可能会导致我们的竞争对手在我们能够进入市场之前建立强大的市场地位。此外，在许多情况下，我们的竞争能力可能会受到保险公司或其他寻求鼓励使用仿制药的第三方付款人的影响。

我们的候选产品将与下面讨论的疗法和目前上市的药物竞争。

目前，许多抗病毒药物和单抗疗法已被FDA批准用于治疗新冠肺炎感染，或根据FDA EUA授权用于新冠肺炎。这些药物包括：瑞希韦、妥西珠单抗、巴利西尼、阿纳金纳、拉格夫里奥、帕昔洛韦、evushold、乙酸乙酯、索托维玛、异丙酚-利普罗、REGN-COV2、巴马尼单抗联合依特维单抗、伊维拉单抗、新冠肺炎恢复期血浆、Regiocit、费森尤斯-卡比Propoven和维罗布利单抗。此外，地塞米松已在国家卫生研究所的指导下获得批准。

我们候选产品的审批申请将受到FDA和相应监管机构的审查，以确定我们的候选产品是否安全有效。没有任何监管机构确定我们的任何候选产品都是安全有效的。

政府监管

美国的联邦、州和地方各级政府当局，以及其他国家的政府当局，除其他外，对我们正在开发的药品的研究、开发、测试、制造、质量控制、批准、标签、包装、储存、记录保存、促销、广告、分销、批准后的监测和报告、营销和进出口等方面进行广泛的监管。我们的候选治疗药物必须通过NDA程序获得FDA的批准，然后才能在美国合法上市，并在其他国家/地区上市前受到类似要求的约束。在美国和其他国家和司法管辖区获得监管批准的过程，以及随后遵守适用的联邦、州、当地和外国法律和法规的过程，需要花费大量的时间和财力。

美国小分子药物产品开发过程

在美国，根据FDCA，药品受到FDA的广泛监管。不遵守适用的美国要求可能会使公司受到各种行政或司法制裁，例如FDA拒绝批准未决的NDA、警告信、自愿产品召回、产品扣押、完全或部分暂停生产或分销、禁令、罚款、民事处罚和刑事起诉。

FDA在小分子药物产品可以在美国上市之前所需的程序通常包括以下几个方面：

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一旦确定了用于开发的候选药物，该候选产品就进入了临床前测试阶段。临床前试验，也称为非临床研究，包括对产品化学、毒性和配方的实验室评估，以及评估候选产品潜在安全性和活性的动物研究。临床前试验的进行必须符合联邦法规和要求，包括GLP。

IND赞助商必须将临床前试验的结果与生产信息和分析数据一起作为IND的一部分提交给FDA。即使在提交IND后，一些非临床测试也可能继续进行。除了包括非临床研究的结果外，IND还将包括一项协议，其中详细说明了临床试验的目标、用于监测安全性的参数以及如果第一阶段适合进行疗效确定将进行评估的有效性标准。IND在FDA收到后30天自动生效，除非FDA在30天内将临床研究搁置。在这种情况下，IND赞助商和FDA必须在临床试验开始之前解决任何悬而未决的问题。FDA还可以出于安全考虑或不遵守规定，在IND生命周期内的任何时候实施临床搁置，临床搁置可能会影响一项或多项特定研究，或根据IND进行的所有研究。如果FDA强制临床暂停，试验可能不会在没有FDA授权的情况下重新开始，然后只有在FDA授权的条件下才能重新开始。

临床试验涉及在合格调查人员的监督下，将候选产品给健康志愿者或患者服用，这些调查人员通常是不受研究赞助商雇用或控制的医生。临床试验是在详细说明临床研究的目标、剂量程序、受试者选择和排除标准以及用于监测受试者安全性的参数的情况下进行的，包括确保在某些不良事件发生时停止临床研究的停止规则。每个方案和对方案的任何修改都必须作为IND的一部分提交给FDA。临床试验必须按照FDA的GCP要求进行和监测，包括要求所有研究对象提供参与临床研究的知情同意。此外，每项临床研究必须由一个独立的IRB审查和批准，该委员会将在进行临床研究的每个机构或为其提供服务。IRB负责保障研究参与者的福利和权利，并考虑参与临床试验的个人的风险是否降至最低，以及与预期利益相比是否合理等项目。IRB还批准必须由每个临床研究受试者或其法律代表签署的知情同意书的形式和内容。IRB必须监督这项临床研究，直到完成。

人体临床试验通常分三个连续阶段进行，这些阶段可能重叠或合并：

批准后的临床试验，有时被称为4期临床试验，可能在最初的上市批准之后进行。在某些情况下，FDA可能会强制执行4期临床试验。这些临床试验是用来从预期治疗适应症的患者的治疗中获得额外的经验，特别是为了长期安全的随访。4期临床试验的结果可以确认候选产品的有效性，并可以提供重要的安全性信息。相反，4期临床试验的结果可能会引发新的安全性或有效性问题，这些问题在产品的原始审查期间并不明显，这可能导致产品限制甚至撤回产品批准。

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在临床开发的所有阶段，监管机构要求对所有临床活动、临床数据和临床研究调查人员进行广泛的监测和审计。详细说明临床试验结果的年度进展报告必须提交给FDA。对于严重和意想不到的不良事件，任何来自其他试验、实验室动物试验或体外试验的发现表明对人类受试者有重大风险，或者与方案或研究人员手册中列出的严重可疑不良反应发生率相比，任何临床上重要的可疑不良反应发生率增加，必须迅速向FDA和调查人员提交书面IND安全报告。赞助商必须在确定信息符合报告条件后的15个日历日内提交IND安全报告。赞助商还必须在赞助商首次收到信息后七个历日内，将任何意外的、致命的或危及生命的疑似不良反应通知FDA。人体临床试验本质上是不确定的，第一阶段、第二阶段和第三阶段测试可能无法成功完成。FDA或赞助商或其数据安全监测委员会可以随时以各种理由暂停临床研究，包括发现研究对象或患者面临不可接受的健康风险。同样，如果某项临床研究不是按照该委员会的要求进行的，或者如果候选产品与患者受到意外的严重伤害有关，IRB可以暂停或终止对其所在机构的临床研究的批准。

还有关于向公共注册机构报告正在进行的临床试验和已完成的临床试验结果的要求。某些FDA监管产品的临床试验赞助商必须在由美国国立卫生研究院(NIH)维护的公共注册表上注册并披露某些临床试验信息，该注册表可在www.Clinicaltrials.gov上公开获得。与产品、患者群体、调查阶段、研究地点和研究人员以及临床试验的其他方面相关的信息随后作为注册的一部分公开。虽然赞助商也有义务在完成后讨论其临床试验的结果，但在某些情况下，这些试验的结果可能会推迟到试验完成之日后长达两年的时间才能披露。未能及时注册所涵盖的临床研究或提交法律规定的研究结果可能会导致民事罚款，还会阻止违规方获得联邦政府未来的拨款。NIH关于ClinicalTrials.gov注册和报告要求的最终规则于2017年生效，NIH和FDA都表示，政府愿意开始对不符合要求的临床试验赞助商执行这些要求。

在临床试验的同时，公司通常会完成额外的动物试验，还必须开发关于候选产品物理特征的额外信息，并根据GMP要求最终确定商业批量生产产品的工艺。制造过程必须能够始终如一地生产高质量的候选产品批次，除其他外，赞助商必须开发测试最终产品的特性、强度、质量、效力和纯度的方法。此外，必须选择和测试适当的包装，并进行稳定性研究，以证明候选产品在保质期内不会发生不可接受的变质。

美国审查和审批流程

假设成功完成所需的临床测试，临床前研究和临床试验的结果以及产品的化学、制造和控制的详细说明、建议的标签和其他相关信息将作为NDA的一部分提交给FDA，请求批准该产品上市。准备和提交保密协议的成本是巨大的。根据联邦法律，大多数NDA的提交还需要缴纳高额的申请使用费，目前包含临床信息的NDA的使用费超过310万美元。根据批准的保密协议，制造商和/或赞助商还必须支付计划年费，目前超过369,000美元。这些费用通常每年都会增加。在某些情况下，可以免除或减少费用。

FDCA第505(B)(1)节和第505(B)(2)节是管理根据FDCA可提交的新发展区类型的规定。第505(B)(1)节是当没有其他含有相同活性药物成分或活性部分的新药获得FDA批准时，新化学实体的传统途径。活性成分或活性部分是负责药物物质作用的分子或离子。作为FDA批准先前批准的产品的新的或改进的配方的替代途径，公司可以向NDA提交第505(B)(2)节。第505(B)(2)条允许提交保密协议，如果批准所需的至少部分信息来自不是由申请人或为申请人进行的研究，并且申请人没有获得参考权。

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FDA在收到NDA后有60天的时间来确定申请是否会被接受备案，这是基于该机构的门槛确定，即该申请足够完整，可以进行实质性审查。一旦提交的申请被接受，FDA就开始进行深入的审查。FDA已同意在对NDA的审查中设定某些绩效目标。FDA寻求在10个月内审查标准审查药品的申请，并在6个月内审查优先审查药物的申请。优先审查可以适用于打算治疗严重疾病的药物，并且FDA确定这些药物在治疗方面取得了重大进展，或者在没有适当治疗方法的情况下提供治疗。FDA可以将标准审查和优先审查的审查程序再延长三个月，以考虑额外的、迟交的信息，或旨在澄清在回应FDA审查问题的提交中已经提供的信息的信息。

作为NDA审查过程的一部分，FDA可能会重新分析临床试验数据，这可能会导致FDA和申请人之间进行广泛的讨论。FDA还可以将新药产品的申请或提出安全性或有效性难题的药物产品的申请提交给外部咨询委员会，该委员会通常是一个包括临床医生和其他专家的小组，以进行审查、评估，并就申请是否应被批准提出建议。FDA不受咨询委员会建议的约束，但它通常遵循这样的建议。在批准NDA之前，FDA通常会检查一个或多个临床地点，以确保符合GCP和IND方案要求，并确保提交给FDA的临床数据的完整性。此外，FDA通常会检查制造药物的一个或多个设施，除非该设施最近接受了FDA的检查。FDA通常还会检查申请赞助商。FDA不会批准该产品，除非符合当前良好的制造规范或cGMP要求，并且NDA包含的数据提供了大量证据，证明该药物在所研究的适应症中是安全有效的。为了确保其员工和第三方承包商遵守cGMP和GCP，申请者必须在培训、记录保存、生产和质量控制方面花费大量的时间、金钱和精力。

在FDA对NDA和制造设施进行评估后，它会发布一份批准信或一份完整的回复信。审批过程漫长且往往困难，尽管提交了相关数据和信息，FDA可能最终决定NDA不符合其批准的监管标准并拒绝批准，或可能需要额外的临床或其他数据和信息。如果FDA决定不批准NDA，FDA将发布一份完整的回复信(CRL)，描述FDA确定的NDA中的所有具体缺陷。CRL表明申请的审查周期已经完成，不会以目前的形式批准申请。所确定的缺陷可能是微小的，例如，需要标签改变，或者是重大的，例如，需要额外的临床试验。此外，CRL可以包括申请人可能采取的将申请置于批准条件下的建议行动。如果发出了完整的回复信，申请人可以重新提交保密协议，解决信中确定的所有不足之处，或者撤回申请。如果或何时，在重新提交NDA时，这些缺陷已得到FDA满意的解决，FDA将向申请人发出批准信。FDA已承诺在两个月或六个月内审查此类重新提交，以回应发布的CRL，具体取决于所包括的信息类型。然而，即使提交了这一补充信息，FDA最终也可能决定该申请不符合批准的监管标准。

批准书授权该药品的商业销售，并附有经批准的特定适应症处方信息。即使一种产品获得了监管部门的批准，批准也可能限于特定的适应症和剂量，或者使用的适应症可能会受到限制，这可能会限制该产品的商业价值。此外，FDA可能要求在产品标签中包括某些禁忌症、警告或预防措施。FDA还可以在批准的标签之外，以REMS计划的形式对产品分销、处方或分发施加限制和条件，以帮助确保药物的好处大于其风险。REMS可以包括医疗保健专业人员的沟通计划、患者的用药指南和/或确保安全使用的要素(“ETASU”)。ETASU可包括但不限于处方或配药的特殊培训或认证、限制配药要求、仅在特定情况下配药、特殊监测和患者登记簿的使用。FDA根据具体情况确定对REMS的要求以及具体的REMS条款。如果FDA得出结论认为需要REMS计划，NDA的赞助商必须提交一份拟议的REMS计划。对REMS的要求可能会对该药物的潜在市场和盈利能力产生重大影响。此外，产品批准可能需要大量的批准后测试和监督，以监测药物的安全性或有效性，如批准函中所述的上市后承诺或要求。一旦获得批准，如果没有遵守监管要求和承诺，或者在最初的营销后发现问题，产品批准可能会被撤回。此外，在批准后，对批准的产品的某些类型的更改，如增加新的适应症、制造更改和额外的标签声明，将受到进一步的测试要求和FDA的审查和批准。

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《哈奇-韦克斯曼法案》与新药营销排他性

根据对FDCA的Hatch-Waxman修正案，国会授权FDA批准与FDA之前根据法规的NDA条款批准的药物相同的仿制药，并颁布了FDCA第505(B)(2)条。为了获得仿制药的批准，申请者必须向该机构提交一份简短的新药申请，或ANDA。为支持此类申请，仿制药制造商可以依赖对先前根据保密协议批准的药品进行的临床前和临床试验，该药品被称为参考上市药物。具体地说，为了使ANDA获得批准，FDA必须发现仿制药在活性成分、给药途径、剂型和药物强度方面与上市药物相同。相比之下，第505(B)(2)条允许在至少部分批准所需的信息来自不是由申请人或为申请人进行的研究，并且申请人没有获得参考权的情况下，提交保密协议。第505(B)(2)节如果申请人能够确定对先前批准的产品进行的研究在科学上是合适的，它可以消除进行某些临床前或临床研究的需要。与创新药物生物等效版本的开发商使用的ANDA路径不同，ANDA路径不允许申请者提交除生物利用度或生物等效性数据以外的新临床数据，505(B)(2)监管路径不排除后续申请者需要进行额外的临床试验或非临床研究的可能性；例如，他们可能正在寻求批准将先前批准的药物用于新的适应症或新的患者群体，这将需要新的临床数据来证明安全性或有效性。然后，FDA可以批准上市药物已获批准的所有或部分标签适应症的新产品，或适用于申请人根据第505(B)(2)节寻求的任何新适应症。

在NDA或其附录获得批准后，NDA赞助商必须向FDA列出每一项专利，并要求其权利涵盖申请人的产品或批准的产品使用方法。NDA赞助商列出的每一项专利都发表在橙色书上。当ANDA申请人向FDA提交申请时，申请人必须向FDA证明所列药物的橙皮书中所列的任何专利，但涉及使用方法的专利除外，后续申请人并未寻求批准。就第505(B)(2)节的申请人依赖于对已经批准的产品进行的研究而言，此类申请人还必须向FDA证明橙皮书中为批准的产品列出的任何专利，其程度与ANDA申请人相同。

具体地说，ANDA或505(B)(2)是关于每一项专利的后续药物产品的申请人：(I)原始申请人没有提交所需的专利信息；(Ii)所列专利已经到期；(Iii)所列专利没有到期，但将在指定日期到期，并在专利到期后寻求批准；或(Iv)所列专利无效、不可强制执行或不会因制造、使用或销售新产品而受到侵犯。

如果提交了第一款或第二款认证，FDA可在完成审查后立即批准申请。如果提交了第三款证明，批准可以在申请中指定的专利到期日生效，但暂定批准可以在该日期之前发布。如果申请包含第四款认证，将触发一系列事件，其结果将决定ANDA或505(B)(2)申请的批准生效日期。

新产品不会侵犯上市药品的上市专利或这些专利无效的证明称为第四款证明。如果后续申请人已向FDA提供了第四段认证，则一旦FDA接受申请人的NDA备案，申请人还必须向NDA和上市药品的专利持有人发送第四段认证的通知。然后，NDA和专利持有人可以对第四款认证发起法律挑战。在收到第四款认证后45天内提起专利侵权诉讼，自动阻止FDA批准ANDA或505(B)(2)和NDA，直到收到第四款通知、专利到期或侵权案件中对ANDA或505(B)(2)申请人有利的裁决后30个月。或者，如果上市专利持有人在规定的45天期限内没有提起专利侵权诉讼，后续申请人的ANDA或505(B)(2)NDA将不受最近30个月的暂缓执行。

此外，根据Hatch-Waxman修正案，FDA可能不会批准ANDA或505(B)(2)NDA，直到引用的上市药物的任何适用的非专利专有期到期。FDCA下的这些市场排他性条款还可能延误某些申请的提交或批准。FDCA为第一个获得含有新化学实体的药物的NDA批准的申请者提供了五年的美国境内非专利营销排他性。如果FDA以前没有批准过任何其他含有相同活性部分的新药，药物是一种新的化学实体，活性部分是负责药物物质作用的分子或离子。在排他期内，如果申请人不拥有或拥有合法的参考批准所需的所有数据，FDA可能不接受另一家公司为该药物的另一版本提交的ANDA或505(B)(2)NDA进行审查。然而，如果申请包含专利无效或不侵权的证明，则可以在四年后提交申请。

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如果FDA认为申请人进行或赞助的新临床研究(生物利用度研究除外)对申请的最终批准至关重要，FDCA还为NDA、505(B)(2)NDA或现有NDA的补充提供三年的市场排他性，例如现有药物的新适应症、剂量或强度。这项为期三年的排他性只包括与新的临床研究相关的使用条件，并不禁止FDA批准含有原始活性物质的药物的后续申请。五年和三年的排他性也不会推迟根据FDCA第505(B)(1)条提交或批准的传统保密协议的提交或批准。然而，提交传统保密协议的申请人将被要求进行或获得参照权，以证明安全和有效所需的所有临床前研究和充分和良好控制的临床试验。

专利期延长

在NDA批准后，相关药物专利的所有者可以申请最长五年的专利延期。允许的专利期限延长计算为药物测试阶段的一半-IND生效和NDA提交之间的时间-以及所有审查阶段-NDA提交和批准之间的时间-最多五年。如果FDA确定申请人没有经过尽职调查寻求批准，时间可以缩短。展期后的总专利期不得超过1400年。对于在申请阶段可能到期的专利，专利权人可以请求临时专利延期。临时专利延期将专利期限延长一年，最多可续展四次。每授予一项临时专利延期，批准后专利延期将减少一年。美国专利商标局的董事必须确定正在申请专利延期的专利所涵盖的药物很可能获得批准。未提交保密协议的药物不能获得临时专利延期。

儿科临床试验与排他性

根据《儿科研究平等法》，新药或某些类型的新药补充剂必须包含数据，以评估药物在所有相关儿科亚群中声称的适应症的安全性和有效性，并支持对药物安全有效的每个儿科亚群的剂量和给药。赞助商必须在第二阶段会议结束后60天内或赞助商与FDA达成一致的情况下提交初步儿科研究计划(PSP)。最初的PSP必须包括赞助者计划进行的一项或多项儿科研究的概要，包括研究目标和设计、年龄组、相关终点和统计方法，或不包括此类详细信息的理由，以及任何要求推迟儿科评估或完全或部分免除提供儿科研究数据和支持信息的要求。FDA和赞助商必须就PSP达成一致。如果需要根据从非临床研究、早期临床试验和/或其他临床开发计划收集的数据考虑儿科计划的变化，赞助商可以随时提交对商定的初始PSP的修正案。FDA可以给予提交儿科评估数据的全部或部分豁免或延期。

《儿童最佳药品法》(BPCA)规定，如果满足某些条件，包括满足与FDA达成的儿科书面请求的儿科试验(S)，NDA持有者可以将药物的任何独家专利权-专利或非专利权-延长六个月。儿科独家的条件包括FDA确定与在儿科人群中使用新药有关的信息可能对该人群的健康产生好处，FDA提出儿科临床试验的书面请求，以及申请人同意在法定时间框架内执行并报告所要求的临床试验。如果NDA赞助商提交的儿科数据公平地回应了FDA对此类数据的书面请求，则可授予这六个月的独家。这些数据不需要证明该产品在研究的儿科人群中有效；相反，如果临床试验被认为公平地回应了FDA的要求，就会获得额外的保护。虽然这不是专利期限的延长，但它有效地延长了FDA不能批准另一项申请的监管期限。

孤儿药品名称与孤儿产品排他性

根据《孤儿药品法》，FDA可以向打算治疗罕见疾病或状况的候选药物授予孤儿药物称号，这种疾病或状况通常是一种影响(I)在美国少于200,000人，或(Ii)在美国超过200,000人，并且没有合理预期为此类疾病或状况开发和营销产品的成本将从在美国的销售中收回的疾病或状况。在提交保密协议之前，必须申请指定孤儿药物。在FDA批准孤儿药物指定后，FDA公开披露治疗剂的身份及其潜在的孤儿用途。孤儿药物指定不会在监管审查和批准过程中传达任何优势，也不会缩短监管审查和批准过程的持续时间。

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在美国，孤儿药物指定使一方有权获得财政激励，如为临床试验费用、税收优惠和用户费用减免提供赠款资金的机会。此外，如果具有孤儿药物指定的候选产品随后获得FDA对其具有这种指定的疾病的第一次批准，该产品有权获得孤儿产品独家经营权，这意味着FDA在七年内不得批准任何其他申请以相同的适应症销售相同产品，除非在有限情况下，例如显示出相对于具有孤儿独占权的产品的临床优势，或者具有孤儿独占权的制造商无法保证足够数量的批准的孤儿指定产品。然而，竞争对手可能会因孤儿产品具有排他性的指示而获得不同产品的批准，或者获得对同一产品但对于孤儿产品具有排他性的不同指示的批准。如果竞争对手获得FDA定义的相同药物的批准，或者如果我们的候选产品被确定包含在竞争对手的批准产品中，用于相同的适应症或疾病，孤立的产品独家经营权也可能在七年内阻止我们的候选产品获得批准。如果被指定为孤儿产品的药物或生物制品获得了上市批准，其适应症的范围比之前指定的更广，它可能没有资格获得孤儿产品独家经营权。

加快发展和审查计划

FDA有权指定某些产品进行加速开发或审查，如果这些产品旨在解决严重或危及生命的疾病或状况的治疗中未得到满足的医疗需求。这些计划包括快速通道指定、突破性治疗指定和优先审查指定。一般来说，可能符合这些计划的药物是那些治疗严重或危及生命的疾病的药物，那些有可能解决未得到满足的医疗需求的药物，以及那些比现有治疗方法更有意义的药物。

为了有资格获得快速通道认证，FDA必须根据赞助商的请求，确定一种产品旨在治疗严重或危及生命的疾病或状况，并证明有潜力通过提供一种不存在的疗法或基于疗效或安全因素的可能优于现有疗法的疗法来满足未满足的医疗需求。快速通道指定为与FDA审查团队进行更频繁的互动提供了机会，以加快产品的开发和审查。FDA还可以在提交完整的申请之前滚动审查快速通道产品的NDA部分，前提是赞助商和FDA就提交申请部分的时间表达成一致，并且赞助商在提交NDA的第一部分时支付任何必要的使用费。此外，如果快速通道的指定不再得到临床试验过程中出现的数据的支持，则赞助商可能会撤回该指定，或者FDA可能会撤销该指定。

此外，如果一种药物治疗严重疾病，并且如果获得批准，将在安全性或有效性方面提供显著改善，FDA可以指定该产品进行优先审查。FDA在提交NDA时根据具体情况确定与其他现有疗法相比，拟议药物是否代表着在治疗、预防或诊断疾病方面的显著改善。显著的改善可能表现在以下几个方面：治疗某种疾病的有效性提高，限制治疗的药物反应消除或大幅减少，记录在案的患者依从性的提高，可能导致严重结果的改善，或者新亚群的安全性和有效性的证据。优先审查指定的目的是将整体注意力和资源引导到对此类申请的评估上，并将FDA对原始营销申请采取行动的目标从10个月缩短到6个月。

2012年，应IND赞助商的要求，国会还为FDA指定为“突破性疗法”的治疗产品候选制定了一项新的监管计划。如果一种药物单独或与一种或多种其他药物联合用于治疗严重或危及生命的疾病，并且初步临床证据表明，该产品可能在一个或多个临床重要终点显示出比目前批准的疗法有实质性改善，则该药物可能有资格被指定为突破性疗法。突破性治疗指定的好处包括与快速通道指定相同的好处，以及早在第一阶段就开始的更密集的FDA互动和指导，以及加快产品开发和审查的组织承诺，包括高级管理人员的参与。被指定为突破性疗法的药物也有资格加快批准其未来的上市申请。FDA必须对突破性疗法采取某些行动，如及时与产品赞助商举行会议并向其提供建议，以加快突破性疗法批准申请的开发和审查。

快速通道指定、优先审查和突破性治疗指定不会改变批准的标准，也可能最终不会加快开发或批准过程。即使一种产品符合这些计划中的一个或多个，FDA也可以在以后决定该产品不再符合资格条件，或者决定FDA审查或批准的时间段不会缩短。

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加速审批

如果候选产品治疗严重或危及生命的疾病，并通常提供比现有疗法更有意义的优势，也可能有资格获得加速批准。加速审批允许FDA在充分和受控的临床试验的基础上批准该产品，该临床试验确定该药物产品对合理地可能预测临床益处的替代终点有影响。替代终点是一种实验室测量或体征，用作间接或替代测量，代表临床上有意义的结果。替代终点通常比临床终点更容易或更快地测量。当产品对中间临床终点产生影响时，FDA也可以批准加速批准此类药物，如果该药物对中间临床终点的影响可以早于对不可逆转发病率或死亡率(“IMM”)的影响，并且考虑到病情的严重性、稀有性或流行度以及替代治疗的可获得性或缺乏，这有可能预测对IMM或其他临床益处的影响。FDA在基于中间临床终点的加速审批方面经验有限，但已表示，如果终点测量的治疗效果本身不是临床益处和传统审批的基础，如果有基础得出治疗效果合理地可能预测药物的最终长期临床益处，则此类终点通常可以支持加速审批。

与FDA讨论加速批准的可行性通常在药物开发的早期就开始，以便确定适当的终点。加速批准途径最常用于病程较长且需要延长时间来衡量药物预期临床益处的环境中，即使对替代或中间临床终点的影响发生得很快。例如，加速批准被广泛用于开发和批准用于治疗各种癌症的药物，其中治疗的目标通常是提高存活率或降低发病率，典型病程的持续时间需要漫长的、有时甚至是大型的临床试验来证明临床或生存方面的好处。

作为批准的一项条件，FDA通常要求获得加速批准的药物的赞助商进行充分和良好控制的上市后临床试验，以验证和描述对IMM或其他临床终点的预期效果。获得加速批准的药品必须符合与获得传统批准的药品相同的安全和有效性法定标准。由于加速批准途径通常取决于赞助商同意以勤奋的方式进行额外的批准后验证性研究，以验证和描述药物的临床益处，因此在此基础上批准的候选产品必须遵守严格的上市后遵从性要求，包括完成4期或批准后临床试验，以确认对临床终点的影响。如果不进行所需的批准后研究，或在上市后研究期间未能确认该产品的预期临床益处，将允许FDA撤回对该药物的批准。根据2022年食品和药物综合改革法案(FDORA)，FDA现在被允许酌情要求此类试验在获得批准之前或在获得加速批准的产品获得批准之日后的特定时间段内进行。此外，根据加速审批计划正在考虑和批准的所有候选产品的宣传材料都必须经过FDA的事先审查。

审批后要求

新产品获得批准后，制造商和批准的药物产品将受到FDA的普遍和持续的监管，其中包括监测和记录保存活动、报告产品的不良反应、产品抽样和分销限制、遵守宣传和广告要求，其中包括限制推广用于未经批准的用途或患者群体的药物(即“标签外使用”)，以及限制行业赞助的科学和教育活动。尽管医生可能会开出合法的产品用于标签外的用途，但制造商不得销售或推广此类用途。FDA和其他机构积极执行禁止推广标签外用途的法律和法规，被发现不当推广标签外用途的公司可能面临重大责任，包括不良宣传、FDA的执法行动、纠正广告、同意法令以及FDA可获得的所有民事和刑事处罚。处方药宣传材料也必须在首次使用时提交给FDA。此外，如果批准的药物产品有任何修改，包括适应症、标签或生产工艺或设施的变化，申请人可能被要求提交并获得FDA对新的NDA或NDA补充剂的批准，这可能要求申请者开发额外的数据或进行额外的临床前研究或临床试验。

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FDA的规定要求产品必须在特定的经批准的设施中生产，并符合cGMP。CGMP条例包括与人员、建筑物和设施、设备、组件和药品容器和封闭的控制、生产和过程控制、包装和标签控制、持有和分配、实验室控制、记录和报告以及退回或回收的产品有关的要求。我们候选产品的制造设施必须满足cGMP要求，并满足FDA或类似的外国监管机构的满意，才能批准任何产品和我们的商业产品可以生产。这些制造商必须遵守cGMP，除其他事项外，要求质量控制和质量保证、记录和文件的维护以及调查和纠正与cGMP的任何偏差的义务。参与生产和分销批准药品的制造商和其他实体必须向FDA和某些州机构登记其机构，并接受FDA和某些州机构的定期突击检查，以确保其遵守cGMP要求和其他法律。因此，制造商必须继续在生产和质量控制领域花费时间、金钱和精力，以保持cGMP合规性。发现违规条件，包括不符合cGMP，可能会导致执法行动，而在批准后发现产品问题可能会导致对产品、制造商或已批准的保密协议持有人的限制，包括召回。

一旦处方药获得批准，如果没有遵守监管要求和标准，或者产品上市后出现问题，FDA可能会撤回批准。后来发现产品存在以前未知的问题，包括预料不到的严重程度或频率的不良事件，或生产工艺，或未能遵守法规要求，可能会导致强制修订批准的标签以添加新的安全信息；实施上市后或临床试验以评估新的安全风险；或根据REMS计划实施分销或其他限制。除其他外，其他潜在后果包括：

此外，处方药产品的分销受《处方药营销法》(“PDMA”)的约束，该法规定了联邦一级的药品和药品样品的分销，并为各州对药品分销商的注册和监管设定了最低标准。PDMA和州法律都对处方药产品样本的分发进行了限制，并要求确保分发中的责任。最近，颁布了《药品供应链安全法案》(DSCSA)，目的是建立一个电子系统，以识别和追踪在美国分销的某些处方药。DSCSA要求药品制造商、批发商和分销商在10年内承担分阶段和资源密集型的义务，预计将于2023年11月结束。有时，可能会实施新的立法和法规，这些法规可能会显著改变FDA监管的处方药产品审批、制造和营销的法定条款。无法预测是否会颁布进一步的立法或监管变化，或FDA的法规、指南或解释是否会改变，或者这些变化的影响(如果有的话)可能会是什么。

附加法规

除上述外，有关环境保护和有害物质的美国地方、州和联邦法律也会影响我们的业务。这些法律和其他法律规范了我们对各种生物、化学和放射性物质的使用、处理和处置，这些物质用于我们的行动，以及由我们的行动产生的废物。如果我们的运营导致环境污染或使个人暴露在危险物质中，我们可能会承担损害赔偿和政府罚款的责任。我们相信，我们在实质上遵守了适用的环境法律，继续遵守这些法律不会对我们的业务产生实质性的不利影响。然而，我们无法预测这些法律的变化可能会如何影响我们未来的运营。

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反腐败法

我们须遵守美国1977年《反海外腐败法》(以下简称《反海外腐败法》)、《美国法典》第18编第201节所载的美国国内贿赂法规、美国《旅行法》、《美国爱国者法》、加拿大《外国公职人员腐败法》，以及我们开展活动所在国家的其他州和国家的反贿赂和反洗钱法律，例如英国《2010年行贿法》和英国《2002年犯罪收益法》，统称为《反腐败法》。除其他事项外，此类反腐败法禁止公司和个人直接或间接向任何外国政府官员、政府工作人员、政党或政治候选人或某些其他人支付、提出支付或授权支付金钱或任何有价值的东西，以便以不正当方式获得、保留或指导业务、监管批准或某些其他利益。根据《反海外腐败法》、加拿大《外国公职人员腐败法》、英国《2010年反贿赂法》以及可能的其他反腐败法律，我们还可能被要求对我们的第三方代理(包括CRO)的行为负责。在医疗保健领域，反腐败风险也可能出现在与医生、关键舆论领袖以及为公立附属医院、研究机构或其他组织工作的其他医疗保健专业人员进行不当互动的背景下。

数据隐私与个人信息保护

我们受管理数据隐私和保护个人信息(包括健康信息)的法律和法规的约束。隐私和数据保护的立法和监管格局继续发展，隐私和数据保护问题越来越受到关注，这些问题将继续影响我们的业务。在美国，我们可能受到州安全违规通知法、保护健康和个人信息隐私的州法律以及监管个人信息收集、使用、披露和传输的联邦和州消费者保护法的约束。这些法律重叠且经常相互冲突，每一项法律都受到法院和政府机构的不同解释，给我们带来了复杂的合规问题。如果我们未能遵守适用的法律和法规，我们可能会受到惩罚或制裁，包括刑事处罚。我们未来的客户和研究合作伙伴必须遵守管理健康信息隐私和安全的法律，包括HIPAA和国家健康信息隐私法。如果我们故意获取受HIPAA保护的健康信息，称为“受保护的健康信息”，我们的客户或研究合作者可能会受到强制执行，我们可能对非法接收受保护的健康信息或协助和教唆违反HIPAA承担直接责任。

保护健康和个人信息的州法律正变得越来越严格。例如，加州实施了加州医疗信息保密法，对健康信息和其他个人身份信息的使用和披露施加了限制性要求，加州最近通过了CCPA。CCPA反映了GDPR的一些关键条款。CCPA通过扩大个人信息的定义，为加利福尼亚州的消费者建立新的数据隐私权，对从未成年人那里收集消费者数据施加特别规则，并为违反CCPA的行为以及未能实施合理的安全程序和实践以防止数据泄露的企业创建一个新的、可能严重的法定损害赔偿框架。此外，加州选民在2020年11月3日的选举中通过了一项新的隐私法，即加州隐私权法案(CPRA)。CPRA将大幅修改CCPA，这可能会导致进一步的不确定性、额外的成本和开支，以及不遵守的额外伤害和责任。美国其他州也在考虑类似CCPA的隐私法，弗吉尼亚州将于2021年初制定自己的隐私法。

美国以外的政府监管

除了美国的法规外，我们是一家加拿大注册公司，并且受加拿大法律的约束，在一年内达成类似的合作或共同开发协议可能会极大地改变公司受到哪些司法管辖区和政府法规的约束，并将直接或通过我们的分销合作伙伴遵守其他司法管辖区的各种法规，其中包括临床试验、个人数据隐私以及我们候选产品的商业销售和分销(如果获得批准)。

无论我们是否获得FDA对候选产品的批准，在这些国家开始临床试验或产品营销之前，我们都必须从这些国家的监管机构获得必要的批准。美国以外的某些国家有一个程序，要求在人体临床试验开始之前提交临床试验申请，很像IND。例如，在欧洲，临床试验申请(“CTA”)必须提交给主管的国家卫生当局和每个公司计划进行临床试验的国家的独立伦理委员会。一旦CTA根据一个国家的要求获得批准，临床试验就可以在那个国家进行。

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目录表

管理进行临床试验、产品许可、定价和报销的要求和程序因国家而异，尽管欧盟成员国在本国实施基本的欧盟立法已经在一定程度上实现了法律上的协调。在所有情况下，临床试验均按照GCP和其他适用的法规要求进行。

要在欧盟获得新药或医药产品的销售许可证，赞助商必须获得MAA的批准。一种医药产品在欧盟获得批准的方式取决于该医药产品的性质。

集中化的程序导致欧盟委员会授予的单一营销授权在整个欧盟以及冰岛、列支敦士登和挪威都有效。对以下人类药物是强制性的集中程序：(I)源自生物技术过程，如基因工程；(Ii)含有一种新的活性物质，表明可用于治疗某些疾病，如艾滋病毒/艾滋病、癌症、糖尿病、神经退行性疾病、自身免疫和其他免疫功能障碍以及病毒性疾病；(Iii)官方指定的“孤儿药物”(用于罕见人类疾病的药物)；以及(Iv)高级治疗药物，如基因治疗、体细胞治疗或组织工程药物。如果不属于上述类别的人类药物(A)含有未经欧洲共同体批准的新活性物质；或(B)申请人证明该医药产品是一项重大的治疗、科学或技术创新，或在欧洲共同体一级以集中程序给予授权符合患者或动物健康的利益，则集中程序也可用于上述类别以外的人类药物。

根据欧洲联盟的中央程序，欧洲市场管理局对营销授权申请进行评估的最长时限为210天(不包括计时器停止，申请人将在回答CHMP提出的问题时提供额外的书面或口头信息)，之后由欧盟委员会采用实际的营销授权。在特殊情况下，如果从治疗创新的角度来看，一种医药产品有望具有重大的公共健康利益，由三个累积标准定义：要治疗的疾病的严重性；缺乏适当的替代治疗方法，以及预期极高的治疗效益，则CHMP可能会给予加速评估。在这种情况下，环境管理协会确保在150天内完成对CHMP意见的评估，并在此后发布意见。

批准人类药物的互认程序(“MRP”)是促进欧盟内个别国家销售授权的另一种方法。基本上，MRP可以适用于所有不是强制性的集中程序的人类药物。MRP适用于大多数传统医药产品，并基于一个或多个成员国承认已有的国家销售授权的原则。在MRP中，一种药物的营销授权已经在欧盟的一个或多个成员国存在，随后在其他欧盟成员国通过参考最初的营销授权来提出营销授权申请。首先获得营销授权的成员国随后将作为参考成员国。随后申请销售授权的成员国作为相关成员国。在参考成员国完成产品评估后，报告的副本连同经批准的产品特性摘要、标签和包装传单一起发送给所有成员国。然后，有关成员国有90天的时间承认参考成员国的决定以及产品特性、标签和包装传单的摘要。在个别成员国内的国家营销授权应在协议确认后30天内授予。

如果任何成员国以潜在的严重公共卫生风险为由拒绝承认参考成员国的销售授权，该问题将提交协调小组处理。在60天的时限内，成员国应在协调小组内尽一切努力达成共识。如果失败，程序将提交给EMA科学委员会进行仲裁。然后，EMA委员会的意见被转交给欧盟委员会，以开始决策过程。正如在集中程序中一样，这一过程需要酌情咨询欧盟委员会各总干事和人类药品或兽药产品常设委员会。

对于欧盟以外的国家，例如东欧、拉丁美洲或亚洲的国家，对进行临床试验、产品许可、定价和报销的要求因国家而异。再次重申，在所有情况下，临床试验都是根据GCP和其他适用的法规要求进行的。

如果我们未能遵守适用的外国监管要求，我们可能会受到罚款、暂停临床试验、暂停或撤回监管批准、产品召回、产品扣押、运营限制和刑事起诉等处罚。

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欧洲-数据隐私

2018年5月25日，GDPR生效，实施了广泛的数据保护框架，扩大了欧盟数据保护法的范围，包括处理或控制处理与欧盟境内个人相关的个人数据的非欧盟实体，包括临床试验数据。GDPR列出了在处理设在欧洲联盟的数据当事人的个人数据时必须遵守的一些要求，其中包括：扩大披露其个人数据将如何被使用；对组织证明其已获得有效同意或已有其他法律依据证明其数据处理活动的合理性的更高标准；在某些情况下任命数据保护人员的义务；个人被“遗忘”的新权利和数据可携带权，以及加强目前的权利(例如访问请求)；问责原则，并通过政策、程序、培训和审计展示合规；以及新的强制性数据泄露制度。特别是，医疗或健康数据、基因数据和生物特征数据被用来唯一识别一个人，这些数据都被归类为GDPR下的“特殊类别”数据，并受到更大的保护，需要额外的遵约义务。此外，欧盟成员国有广泛的权利对这些数据类别施加额外条件--包括限制。这是因为GDPR允许欧盟成员国主要在特定的处理情况(包括特殊类别数据和出于科学或统计目的的处理)方面减损GDPR的要求。随着欧盟国家继续重新制定本国立法，以与GDPR协调一致，我们将需要监督所有相关欧盟成员国法律和法规的遵守情况，包括在允许引入对GDPR的克减的情况下。

如果我们将欧盟以外的数据转移给我们自己或欧盟以外的第三方，我们还将受到不断变化的欧盟数据出口法律的约束。GDPR只允许在有适当的数据传输解决方案来保护个人数据(例如，欧盟委员会批准的标准合同条款)的情况下将数据出口到欧盟以外。2020年7月16日，欧盟法院(CJEU)发布了对此案的意见。马克西米利安·施雷姆斯诉Facebook案例C-311/18)，称为Schrems II。这一决定使欧盟成员国和美国之间的某些数据传输机制受到质疑。CJEU是欧洲和欧洲最高法院。Schrems II这一决定增加了数据进口商评估美国国家安全法对其业务的负担，欧盟数据保护当局未来的行动也很难预测。因此，来自欧盟的任何数据传输都有被停止的风险。如果我们要依赖第三者为我们提供服务，包括代我们处理个人资料，我们必须根据GDPR订立合约安排，以协助确保这些第三者只会根据我们的指示处理该等资料，并已采取足够的保安措施。此类第三方的任何安全违规或不遵守我们的合同条款或违反适用法律都可能导致执法行动、诉讼、罚款和处罚或负面宣传，并可能导致客户失去对我们的信任，这将对我们的声誉和业务产生不利影响。任何要求将个人数据从欧盟转移到我们美国的合同安排都将需要根据以下要求进行更严格的审查和评估。Schrems II：并可能对个人数据的跨境转移产生不利影响，并增加合规成本。GDPR提供了一个执行机构，可以对违规行为施加巨额处罚，包括可能对违规公司处以最高2000万欧元或全球年收入4%的罚款，以金额较大者为准。当我们在欧盟有存在或“设立”(例如，欧盟子公司或运营机构)时，在欧盟数据对象进行临床试验时，无论试验是由我们直接进行还是通过供应商或合作伙伴进行，或者向欧盟数据对象提供经批准的产品或服务，无论是否涉及欧盟子公司或运营机构，我们都将遵守GDPR。

药品承保范围、定价和报销

对于我们可能获得监管部门批准的任何候选产品的覆盖范围和报销状态，存在重大不确定性。在美国和其他国家/地区的市场上，我们获得监管机构批准进行商业销售的任何产品的销售，在一定程度上将取决于承保范围的可用性和第三方付款人的足够补偿。第三方付款人包括政府计划，如Medicare或Medicaid、管理医疗计划、私人健康保险公司和其他组织。如果这些第三方付款人确定产品或疗法在医学上不合适或不必要，他们可以拒绝全部或部分产品或疗法的承保或报销。第三方付款人可能会试图控制成本，方法是将覆盖范围限制在批准的清单或处方表上的特定药物产品，可能不包括FDA批准的特定适应症的所有药物产品，并限制特定程序或药物治疗的报销金额。此外，药品的承保范围和报销范围因付款人而异。联邦医疗保险和医疗补助计划经常被私人支付者和其他政府支付者用作模式，以制定他们的药品覆盖和报销政策。然而，一个第三方付款人决定承保某一特定药品，并不能确保其他付款人也会为该产品提供保险，或将以适当的报销率提供保险。

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药品成本继续引起政府和第三方付款人的浓厚兴趣。我们预计，由于管理式医疗保健的趋势、管理式医疗保健组织越来越大的影响力以及额外的立法提案，制药业将面临定价压力。第三方付款人越来越多地挑战价格，审查医疗产品和服务的医疗必要性和成本效益，以及它们的安全性和有效性。我们可能需要进行昂贵的药物经济学研究，以证明我们的候选产品除了获得FDA上市批准所需的成本外，还需要获得第三方付款人保险的医疗必要性和成本效益。我们的候选产品可能不被认为是医学上必要的或具有成本效益的。付款人决定为药品提供保险并不意味着将批准适当的报销率。可能无法获得足够的第三方报销，以使我们能够维持足够的价格水平，以实现我们在候选产品开发方面的投资的适当回报。

一些第三方付款人还需要预先批准新的或创新的药物疗法的承保范围，然后才会向使用此类疗法的医疗保健提供者报销。虽然我们无法预测未来是否会采用或以其他方式实施任何拟议的成本控制措施，但这些要求或任何宣布或采用此类建议可能会对我们为候选产品获得足够价格和盈利运营的能力产生重大不利影响。

在国际市场上，报销和医疗保健支付制度因国家而异，许多国家对特定产品和疗法设定了价格上限。我们不能保证我们的候选产品在医学上是合理的，对于特定的适应症是必要的，不能保证我们的候选产品被第三方付款人认为具有成本效益，不能保证我们的保险范围或足够的报销水平，或者第三方付款人的报销政策不会对我们销售我们的候选产品的盈利能力产生不利影响。

医疗改革和医疗保健法的潜在变化

美国和一些外国司法管辖区正在考虑或已经颁布了一系列立法和监管建议，以改变医疗保健系统，其方式可能会影响我们销售未来产品的盈利能力。在美国和其他地方的政策制定者和付款人中，有很大的兴趣推动医疗体系的改革，其既定目标是控制医疗成本、提高质量或扩大准入。在美国，制药业一直是这些努力的重点，并受到重大立法倡议的重大影响。FDA和其他监管机构的政策可能会改变，可能会颁布额外的政府法规，以阻止、限制或推迟对我们候选产品的监管批准。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们无法保持监管合规，我们可能会失去我们本来可能获得的任何营销批准，我们可能无法实现或保持盈利，这将对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，在美国和其他地方的政策制定者和付款人中，有很大的兴趣推动医疗保健系统的改革，其既定目标是控制医疗成本、提高质量和/或扩大准入。

在美国，《患者保护和平价医疗法案》(Patient Protection And Affordable Care Act)，或统称为《平价医疗法案》(Affordable Care Act)的修订，旨在扩大医疗保险的可及性，减少或限制医疗支出的增长，加强针对欺诈和滥用的补救措施，增加医疗保健和医疗保险行业的透明度要求，对医疗行业征收新的税费，并实施额外的医疗政策改革。

自颁布以来实施的、对我们的产品和候选产品商业化具有重要意义的《平价医疗法案》条款如下：

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目前正在进行大量的司法、行政、行政和立法工作，以修改或废除《平价医疗法》。例如，2017年12月22日颁布的税法废除了根据美国国税法第5000A条对未能维持最低基本保险的个人的分担责任支付，通常被称为个人强制。自《平价医疗法》通过以来，还提出并通过了其他立法修改。除其他事项外，2011年的《预算控制法案》设立了赤字削减联合特别委员会，向国会建议削减开支的提案。联合特别委员会没有实现2012财年至2021财年超过1.2万亿美元的赤字削减目标，从而触发了该立法对几个政府项目的自动削减。这些削减包括每个财年向医疗保健提供者支付的联邦医疗保险总额削减高达2.0%，于2013年4月生效。随后的诉讼将2%的减税幅度平均延长至2030年，除非国会采取额外行动。旨在向受新冠肺炎疫情影响的个人和企业提供财政支持和资源的冠状病毒援助、救济和经济安全法案，从2020年5月1日至2022年3月31日暂停了2%的医疗保险自动减支。截至2022年7月2日，2%的自动减支措施恢复。自动减支将持续到2030年。2013年1月2日，美国纳税人救济法签署成为法律，其中包括减少向包括医院、成像中心和癌症治疗中心在内的几种类型的提供者支付的医疗保险，并将政府追回向提供者多付款项的诉讼时效从三年延长到五年。

《平价医疗法案》也在法庭上受到挑战。2018年12月14日，德克萨斯州一名地区法院法官裁定，《平价医疗法案》整体违宪，因为国会废除了《个人强制令》。2019年12月18日，美国第五巡回上诉法院裁定，个人强制令违宪，并将此案发回德克萨斯州地区法院，重新考虑其早些时候宣布整个《平价医疗法案》无效的问题。向美国最高法院提出上诉。2021年6月17日，最高法院裁定，原告没有资格挑战这项法律，因为他们没有指控可追溯到被指控的非法行为的人身伤害。因此，最高法院没有就ACA或其任何条款的合宪性做出裁决。

对《平价医疗法案》和《平价医疗法案》的进一步修改仍然是可能的，但尚不清楚任何此类修改或任何拟议取代或修订《平价医疗法案》的法律将采取何种形式，以及它可能如何或是否会影响我们未来的业务。我们预计，平价医疗法案、联邦医疗保险和医疗补助计划的变化，允许联邦政府直接谈判药品价格的变化，以及其他医疗改革措施带来的变化，特别是在医疗保健准入、融资或个别州的其他立法方面，可能会对医疗保健行业产生实质性的不利影响。我们还预计，平价医疗法案以及已经采取和可能在未来采取的其他医疗改革措施，可能会导致更严格的覆盖标准，以及如果获得批准，我们收到的产品和候选产品的价格将面临额外的下行压力。联邦医疗保险、医疗补助或其他政府计划报销的任何减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。

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《2022年降低通货膨胀率法》(IRA)包含了实质性的药品定价改革，包括在美国卫生与公众服务部内建立药品价格谈判计划，要求制造商对某些选定的药品收取谈判后的“最高公平价格”，或为不遵守规定支付消费税，建立对某些药品制造商根据联邦医疗保险B和D部分支付的回扣支付要求，以惩罚超过通胀的价格上涨，并要求制造商对D部分药品提供折扣。如果不遵守《爱尔兰共和军》中的药品定价条款，将被处以巨额罚款。如果获得批准，IRA可能会降低我们可以收取的价格和我们对产品的报销，从而降低我们的盈利能力，并可能对我们的财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。爱尔兰共和军对我们的业务和整个制药业的影响尚不清楚。

其他医疗保健法律和合规性要求

当我们将我们的候选产品商业化时，如果它们获得FDA或类似的外国监管机构的批准进行营销，我们将受到额外的医疗保健法律和监管要求以及我们开展业务所在司法管辖区的联邦政府、州政府和外国政府的强制执行。医疗保健提供者、医生和第三方付款人将在我们获得市场批准的任何其他候选产品的推荐和处方中发挥主要作用。我们与第三方付款人和客户的协议使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗法律和法规，这些法律和法规限制了我们营销、销售和分销我们获得营销批准的任何产品的业务或财务安排和关系。

适用的联邦和州医疗保健法律法规的限制包括：

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确保我们当前和未来与第三方的业务安排符合适用的医疗法律和法规，这涉及大量成本。由于这些法律的广度和可用的法定和监管豁免的范围很窄，我们的一些业务活动可能会受到一项或多项此类法律的挑战，政府当局可能会得出结论，我们的业务实践可能不符合当前或未来涉及适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的现行或未来法律、法规、机构指导或判例法。如果我们的运营被发现违反了上述任何联邦和州法律或任何其他适用于我们的政府法规，我们可能会受到重大的民事、刑事和行政处罚，包括罚款、损害赔偿、罚款、交还、监禁、失去获得FDA批准的资格、被排除在政府合同、医疗保险报销或其他政府计划(包括Medicare和Medicaid)、禁令、声誉损害以及我们业务的削减或重组，任何这些都可能对我们的业务运营能力和我们的运营结果产生不利影响。如果我们预计未来将与之开展业务的任何医生或其他医疗保健提供者或实体被发现不符合适用法律，他们可能会受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府资助的医疗保健计划之外。如果我们受到与政府实体达成的公司诚信协议或类似协议的约束，以解决有关我们违反这些法律的指控，我们还可能受到额外的报告要求和监督。如果我们的任何候选产品在国外销售，我们可能会受到类似的外国法律和法规的约束，例如，可能包括适用的反欺诈和滥用法律，以及实施公司合规计划和向医疗保健专业人员报告付款或价值转移。

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4.C.组织结构

该公司有一家全资子公司，名为XORTX Pharma Corp.。我们的组织结构如下：

4.财产、厂房和设备

不适用。

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项目4A.未解决的工作人员意见

不适用。

​

项目5.业务和财务审查及前景

管理层对本公司截至2023年12月31日止年度的讨论及分析载于本年报附件15.1。

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项目6.主管、高级管理人员和雇员

6. A董事和高级管理人员

下表列出了每位董事和高级管理人员的姓名、任职职位、年龄以及在公司的职能和经验领域：

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上述人士之间并无家庭关系。本公司并无与主要股东、客户、供应商或其他人士达成任何安排或谅解，据此任何上述人士获选为董事或高级管理层成员。

董事及行政人员

以下是我们董事和行政人员的简短传记：

艾伦·戴维杜夫，法学博士

艾伦·戴维杜夫博士自2018年以来一直担任本公司的总裁兼首席执行官，自2012年以来一直担任其前身公司XORTX Pharma Corp.的首席执行官。大卫·大卫杜夫博士也是董事的一员。在此之前，戴维杜夫博士创立并担任了干细胞治疗公司(Trillium Treateutics)的首席科学官。戴维杜夫博士拥有卡尔加里大学心血管生理学和生物物理学博士学位。戴维杜夫博士拥有广泛的专业经验，包括在制药研究和开发方面的临床、监管和高级管理经验，包括两项IND申请或补充IND、两项第一阶段研究、七项第二阶段研究和一项NDA。

Stacy Evans，医学博士，MBA

Stacy Evans，医学博士，MBA，是一名拥有近25年商业开发和业务开发经验的执行顾问，其中包括在辉瑞工作的12年，在那里他领导了辉瑞的多笔交易，包括在罕见疾病领域的丰富交易经验。在过去的七年里，埃文斯博士曾在中小型私营和上市生物制药公司担任高管级别的顾问，包括担任许多客户的首席商务官。埃文斯博士拥有麦吉尔大学的医学博士学位和哥伦比亚大学的EMBA学位。

詹姆斯·费尔贝恩，学士，注册会计师，ICD.D

詹姆斯·费尔贝恩于2023年6月29日被任命为临时首席财务官，并于2023年7月31日被任命为首席财务官。他曾在2018年11月至2021年7月期间担任公司首席财务官。费尔贝恩在上市公司拥有30多年的经验。他是一名特许专业会计师，于1987年获得注册会计师资格，并获得协会认证的董事。吉姆·费尔贝恩拥有西方大学的学士学位。

威廉·法利，理科学士

威廉·法利于2021年5月被任命为公司董事的董事。法利先生在与药物发现、开发和合作相关的领导、业务开发和销售方面拥有超过35年的经验。自2016年以来，法利先生一直在索伦托治疗公司担任高级领导职务。法利先生的职业生涯始于强生公司，他还曾在辉瑞公司、日立制药有限公司、药明康德公司和ChemDiv公司担任高级管理职务，在那里他创建、建立和领导了全球业务开发团队，并领导了许多在中枢神经系统、肿瘤和抗感染药物领域创建新的治疗公司的努力。法利先生目前在SOMA董事会任职，并担任多个执行管理团队的顾问，还为多个董事会提供资产商业化方面的建议。他在纽约州立大学奥斯威戈分校获得化学学士学位，并在罗格斯大学和加州大学欧文分校攻读研究生课程。

Anthony Giovinazzo，MBA，法学士，学士

安东尼·J·乔维纳佐是国际公认的知识产权、药物开发和商业化专家，包括众多许可协议，在中枢神经系统疾病方面拥有超过2500年的经验。最近，他是Cynapsus Treateutics的联合发明人、首席执行官和董事，Cynapsus Treeutics是一家在纳斯达克上市的专业制药公司，开发出了第一条成功治疗帕金森病的阿朴吗啡薄膜条，这种药物今天被称为Kynmobi，并于2020年获得美国食品和药物管理局和加拿大卫生部的批准，可以商业化。在Cynapsus，Giovinazzo先生打造了领导团队，筹集了1.36亿美元，包括首次公开募股和纳斯达克的超额认购，并领导了与几家制药公司的谈判，最终Sunovion PharmPharmticals(Dainippon Sumitomo PharmPharmticals)以8.41亿加元全现金收购，较宣布当天的收盘价溢价120%。

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Giovinazzo先生是几篇同行评议论文的合著者，也是几篇关于生物制药行业战略和融资问题的论文的作者。他是安永年度企业家奖(2014)的加拿大生命科学决赛入围者。2017年，他获得了金融与月度游戏规则改变者奖，也是布鲁姆·伯顿奖的首届获奖者，该奖项旨在表彰几位候选人中的一位获胜者，被一个美国专家小组评为加拿大生命科学领域最优秀的获奖者。他是特许董事和审计委员会认证，都来自董事学院，该学院是安大略省汉密尔顿麦克马斯特大学的一家授予学位的附属大学。他还于2006年完成了马萨诸塞州波士顿哈佛商学院制药和生物技术的领导力和战略学士学位，1986年获得了瑞士日内瓦国际管理发展学院的工商管理硕士学位，1984年获得了安大略省多伦多约克大学奥斯古德霍尔法学院的加拿大法律研究生证书，并于1978年获得了麦克马斯特大学的经济学和会计学学士学位。

史蒂芬·哈沃斯博士，MB BS，MRCP

斯蒂芬·哈沃斯博士加入XORTX，担任首席医疗官，自2021年7月1日起生效。哈沃斯博士以优异的成绩毕业于伦敦大学大学学院医院医学院，获得医学学位。哈沃斯博士为XORTX带来了超过25年的成功的全球药物开发经验，并在美国和欧洲的初创制药公司和财富500强制药公司中发挥领导作用。霍沃斯博士拥有广泛的临床经验和监管经验，从传染病到肾脏病、心血管疾病，最近还在SARS-CoV感染的治疗和预防计划方面拥有丰富的经验。他在许多FDA和EMA提交的文件中担任关键角色，并参与了几笔许可和并购交易。自2011年以来，哈沃斯博士一直担任哈沃斯生物制药咨询服务公司的首席顾问。此外，2016年至2018年，哈沃斯博士曾担任生物制药公司CorMedex Inc.的董事医疗科学高管。

阿比盖尔·L·詹金斯，理学士

阿比盖尔·L·詹金斯，M.S.现任纳斯达克上市公司伽米达细胞董事长兼首席执行官，董事会成员。Jenkins女士在生物制药行业拥有20多年的领导经验，为有需要的患者提供从研究到商业化的提高生命的疗法。在加入Gamida Cell之前，她是Lyndra Treeutics的首席商务和业务官，在那里她建立并领导了多个治疗领域的全球商业、业务开发、公司战略和投资组合管理。在加入Lyndra之前，她还曾在Emerent BioSolutions担任高级副总裁和疫苗业务部主管，在Aquinox制药公司担任首席商务官和美国业务主管，并在Relypsa、Actavis、辉瑞和Medimmune/AZ担任高级商业和业务开发职位。Jenkins女士拥有约翰·霍普金斯大学的生物技术和生物技术企业理学硕士学位，印第安纳大学的心理学和生物学学士学位，以及凯洛格管理学院执行学者的普通管理学成就证书。

FACP医学博士雷蒙德·普拉特

普拉特博士是一位成就卓著的内科行政主管，在临床医学和肾脏病方面都有40年的经验。在制药行业的25年里，他领导了大小公司的全球临床试验、临床药理学、药物安全和监管事务。他的领导导致美国和其他全球市场批准了治疗肾脏、血液病和中枢神经系统患者的药物。普拉特博士自2022年4月起担任RDP Pharma Consulting的负责人，并于2012年至2022年3月担任罗克韦尔医药公司的前首席开发官和首席医疗官，昆泰跨国公司战略药物开发部的前副总裁总裁和夏尔制药开发公司的研发和科学主管前副总裁总裁以及其他各种高级管理职位。

帕特里克·特雷诺，工商管理硕士

特雷诺是一位经验丰富的制药业高管。他目前是Pathalys Pharma，Inc.的首席运营官，这是一家专注于开发先进疗法以改善晚期慢性肾脏疾病管理的私人公司。此前，他曾在专注于肾脏病的国际制药公司Vifor Pharma担任美国总裁。特雷诺先生的职业生涯始于25年前的强生和雅培等大型制药公司，但他发现自己的利基市场是在奥赛恩特制药公司、AMAG制药公司、Insulet Corporation和Relypsa制药公司等公司建立早期商业组织。特雷诺先生目前在KalVista制药公司的董事会任职。KalVista制药公司是一家临床阶段制药公司，专注于口服小分子蛋白酶抑制剂的发现、开发和商业化。他拥有布莱恩特大学的管理学学士学位和伦斯勒理工学院的MBA学位。

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Paul Van Damme，B Comm，CPA，MBA

保罗·范达姆自2018年以来一直担任董事公司董事和审计委员会主席。2015年至2020年，范达姆曾在Quest PharmaTech Inc.的子公司OncoQuest Inc.担任董事公司总裁。范达姆曾在2012至2019年间担任结构基因组学联盟的首席财务官。范达姆先生持有B.Comm文凭。拥有多伦多大学的学位和罗特曼管理学院的MBA学位。Van Damme先生是一名特许专业会计师，曾在普华永道多伦多和英国伦敦办事处工作。

6.B.Compensation

引言

以下部分介绍了我们的高管和董事薪酬计划的重要内容。截至2023年12月31日的年度，我们的指定高管包括我们的首席执行官、我们的首席会计官、我们的首席医疗官和我们的主要业务官。有关我们与董事签订的任何服务合同的讨论，请参阅本年度报告第6.C.项董事会惯例。

概述

薪酬理念

我们薪酬计划的目标是吸引、留住和激励我们的员工和高管。薪酬委员会与董事会一起负责制定我们的高管薪酬和制定公司业绩目标。在考虑高管薪酬时，薪酬委员会努力确保我们的总薪酬在我们经营的行业内具有竞争力，并支持我们的整体战略和公司目标。我们为高管提供的基本工资、年度激励和长期激励的组合就是为了实现这一目标。薪酬委员会考虑与我们的薪酬政策和做法相关的风险的影响。关于我们薪酬委员会每名成员的相关教育和经验的更多细节，见上文第6.A.项。我们被点名的高管和董事不得购买金融工具，包括为提高确定性而预付的可变远期合约、股权互换、套圈或外汇基金单位，这些工具旨在对冲或抵消被点名高管或董事直接或间接授予作为补偿的股权证券的市值下降。

薪酬方案的组成部分

执行干事的薪酬主要由三个部分组成：基本薪酬、业绩奖金和授予期权。绩效奖金可能会不时被考虑。

确定补偿

我们的董事会负责确保公司制定适当的高管薪酬计划，确保支付给所有高管的薪酬总额公平合理，符合公司的薪酬理念，符合行业惯例。我们的薪酬委员会协助董事会监督高管薪酬。

我们的董事会和薪酬委员会没有预先确定的薪酬计划，而是在确定薪酬水平时审查高管的业绩并考虑各种因素。这些因素由董事会和薪酬委员会非正式讨论，包括公司及其股东的长期利益、公司的财务和经营业绩以及每位高管的个人业绩、对实现公司目标的贡献、责任和服务年限。我们的董事会认为，公司高管的薪酬安排与高管的职位、经验和业绩相称。本公司董事及薪酬委员会将继续检讨薪酬理念，以确保本公司具竞争力，并确保薪酬与本公司的表现一致。

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目录表

其他补偿

在补偿汇总表的“所有其他补偿”一栏中显示的金额涉及对我们的注册退休储蓄计划的贡献、省医疗保费、通过我们的集团延长福利计划支付的人寿保险费、延长的医疗福利保费、我们办公室的停车费和健身计划报销。

董事薪酬

除授出购股权外，在截至2023年12月31日止期间，本公司非执行董事因董事服务获得的薪酬为每季度3,000加元，每次委员会会议的薪酬为300加元，而每个委员会的主席每次委员会会议的薪酬为700加元。该公司董事长安东尼·乔维纳佐的年薪为12.5万美元。

本公司董事会每位成员均有权报销因出席董事会会议及他或她所服务的任何委员会的会议而产生的合理旅费和其他费用。

薪酬汇总表

下表列出了2021年和2023年股份合并生效后，截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，我们每位指定执行官和非执行董事判给、赚取或支付的薪酬。我们没有股份奖励（股票期权除外）、非股权激励计划薪酬或非合格递延薪酬形式的薪酬。阿比盖尔·詹金斯（Abigail Jenkins）未包含在下表中，因为她于2024年4月8日被任命为董事。

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备注：

86

目录表

(4)威廉·法利（William Farley）于2021年5月12日被任命为董事。

(5)Anthony Giovinazzo于2022年6月3日被任命为董事。

(6)Raymond Pratt于2021年12月20日当选为董事。

(7)Patrick Trezens于2023年12月31日被任命为董事。

2023财年末杰出股权奖

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​

6.C.董事会实践

本公司所有董事均于股东周年大会上选出，每位董事的任期直至选出或委任其继任者为止，除非其职位因董事辞职或去世或根据本公司章程细则或中华商业银行章程之任何相关规定而提早离任。关于我们每一位董事和高级管理人员在各自办公室任职的时间，请参阅“项目6.A--董事和高级管理人员”。

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目录表

雇佣、咨询和董事服务合同以及控制权福利的终止和变更

根据本公司与戴维杜夫博士于2018年1月1日订立的雇佣协议(“大卫杜夫协议”)，本公司聘用戴维杜夫博士为本公司总裁及行政总裁，年薪为321,000美元。大卫杜夫协议包含标准的保密和竞业禁止条款，并有一个不确定的期限。大卫杜夫博士或本公司可提前30天通知终止大卫杜夫协议。在本公司提供终止通知的情况下，如果在一周年前被解雇，戴维杜夫博士将获得相当于其当时当前月薪的六倍的一次性付款，如果在一周年之后，戴维杜夫博士有权获得相当于其当时当前月薪的12倍的一次性付款。在控制权变更的情况下，如《大卫杜夫协议》所界定，《大卫杜夫协议》规定一次性支付相当于其当时有效的每月基本工资金额的12倍。此外，戴维杜夫博士当时持有的所有未归属期权应被视为在任何此类终止时归属。

公司于2023年7月3日与1282803 Ontario Inc.(由公司首席财务官James Fairbairn控制的公司)签订了一项咨询协议，规定每月费用为17,128.83加元(每年205,540加元)(“Fairbairn协议”)。费尔贝恩协议规定，可自由支配的奖金最高可达年度薪酬的30%，包含标准保密条款，并有无限期。Fairbairn先生或本公司可提前30天通知终止Fairbairn协议。在本公司提供终止通知的情况下，Fairbairn先生将收到相当于终止通知时生效的月费的金额。《费尔贝恩协议》没有规定控制权变更付款。

本公司与哈沃斯生物医药咨询服务有限公司签订了一份合同，日期为2021年7月1日，自2021年7月1日起生效，经本公司与Stephen Haworth之间于2022年1月27日签署的咨询修订协议修订后的合同，为本公司提供咨询服务，以任命Stephen Haworth为指定顾问担任首席医疗官，根据该合同，Haworth BiopPharmtics Consulting Services Inc.有权就提供此类服务获得每月20,062.50美元的基本费用补偿，并可酌情支付高达合同总价值30%的奖金，但受补偿委员会的酌情决定。本协议可随时以任何理由由任何一方提前30天通知终止，或由公司在不通知的情况下终止，但支付一个月的服务费。

本公司与Stacy Evans签订了一份合同，日期为2022年9月1日，2022年9月1日生效，合同为期一年，由公司和Stacy Evans提供咨询服务，于2023年9月1日到期。2022年11月16日，本公司任命Stacy Evans担任首席业务官，据此，他有权就提供该等服务获得补偿，前90个交易日每月20,000美元，此后25,000美元，如果本公司聘请外部人士，该金额将减少。Stacy Evans还有权获得0.75%或1.25%的交易奖金，以战略合作伙伴关系的价值计算，交易完成后支付0.75%，作为公司主管的交易支付1.25%，如果经纪自营商有权获得成功费用，这一1.25%的金额将降至0.75%。本协议可随时以任何理由由任何一方提前30天通知终止，或由公司在不通知的情况下终止，但支付一个月的服务费。自2024年5月1日起，公司和Stacy Evans签订了一份经修订并重新签署的为期一年的咨询协议，其中规定每月补偿12,500美元，而2022年9月1日合同中的所有其他条款仍然有效。从2023年9月1日到2024年4月30日，斯塔西·埃文斯的月薪为15,000美元。

本公司并无任何退休金或退休计划。与该人士的退休、终止或辞职有关，而本公司并无因本公司及其附属公司或联属公司的控制权变更而向该等人士提供补偿。

审计委员会

审计委员会是董事会的一个委员会，董事会将监督财务报告程序的责任委托给该委员会。审计委员会还负责代表我们的股东管理公司与外部审计师之间的关系。

审计委员会职权范围

本公司拥有一份书面章程，其中规定了其审计委员会的职责和‎职责。审计委员会章程作为附件‎附于本文件附件15.2。

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目录表

审计委员会组成

该公司的审计委员会由三名董事组成：威廉·法利、安东尼·乔维纳佐和保罗·范达姆(主席)。

相关教育和经验

Paul Van Damme(主席)-Paul Van Damme是一名拥有45年以上商业经验的特许专业会计师。他拥有多伦多大学的商业学士学位和罗特曼管理学院的MBA学位。他是一名经验丰富的会计师，曾在普华永道英国多伦多和伦敦办事处工作过，并曾在多家加拿大和美国私营和上市公司担任首席财务官，其中包括Allelix BiopPharmticals Inc.、Vasogen Inc.和英国慈善机构结构基因组学联盟。根据交易法NI 52-110及规则10A-3的规定，Van Damme先生通晓财务知识，是本公司的独立董事成员。Van Damme先生也是Form 20-F定义的“审计委员会财务专家”。

威廉·法利-威廉·法利在制药行业拥有超过35年的经验，自2016年以来曾在索伦托治疗公司、强生公司、辉瑞公司、日立制药有限公司、药明康德公司和ChemDiv担任高级领导职位。Farley先生目前在SOMA董事会任职，并担任多个执行管理团队的顾问，还为多个董事会提供资产商业化方面的建议。他在纽约州立大学奥斯威戈分校获得化学学士学位，并在罗格斯大学和加州大学欧文分校攻读研究生课程。Farley先生通晓财务知识，是本公司的独立董事持有人，符合NI52-110及交易所法令第10A-3条的规定。

安东尼·乔维纳佐-安东尼·乔维纳佐是辛纳普斯治疗公司的前首席执行官和董事公司，该公司是一家在纳斯达克上市的专业制药公司，开发了第一个成功治疗帕金森氏症的舌下阿朴吗啡薄膜条。他是特许董事和审计委员会认证，都来自董事学院，该学院是安大略省汉密尔顿麦克马斯特大学的一家授予学位的附属大学。他还于2006年完成了马萨诸塞州波士顿哈佛商学院制药和生物技术的领导力和战略学士学位，1986年在瑞士日内瓦IMD获得工商管理硕士学位，1984年在安大略省多伦多约克大学奥斯古德霍尔法学院获得加拿大法律研究生证书研究，并于1978年获得麦克马斯特大学经济学和会计学文学士学位。Giovinazzo精通财务，是公司的独立董事，符合NI 52-110和交易所法案规则10A-3的目的。

审批前的政策和程序

我们的审计师在截至2023年12月31日的12个月期间提供的所有审计和非审计服务均经我们的审计委员会预先批准。我们的政策是，我们的审计师提供的所有审计和非审计服务将继续由我们的审计委员会预先批准。

薪酬委员会

薪酬委员会有责任协助董事会监督高管和董事的薪酬。在不限制上述一般性的情况下，赔偿委员会的职责如下：

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目录表

薪酬委员会由独立董事威廉·法利、帕特里克·特雷诺和保罗·范达姆组成。赔偿委员会主席是帕特里克·特雷诺。委员会会议的时间和地点以及会议的召集和所有事项的程序应由赔偿委员会决定；但赔偿委员会应至少每年举行一次会议。

企业管治与提名委员会

公司治理和提名委员会有责任协助董事会履行适用法律规定的公司治理责任，以促进整个公司的诚信文化。在不限制上述一般性的情况下，公司治理提名委员会负有以下职责：

公司治理和提名委员会由独立董事威廉·法利、安东尼·乔维纳佐和雷蒙德·普拉特组成。公司治理和提名委员会主席是Anthony Giovinazzo。公司管治及提名委员会应至少每半年召开一次会议，由公司管治及提名委员会主席或其大多数成员酌情决定，视乎情况所需或适用法律或上市规定而定。

6.D.Employees

截至2023年12月31日，我们有两名全职员工、一名兼职员工和14名顾问。我们的员工或顾问都不是劳工组织的代表，也不是集体谈判安排的一方。我们认为我们与员工的关系很好。

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目录表

6.E.股份所有权

下表显示了截至2024年4月30日的信息，在本次发行中提出的普通股出售和股份合并生效后，我们普通股的实益所有权如下：

除非表格脚注另有说明，且在适用的社区财产法的规限下，下列人士对其实益拥有的股份拥有独家投票权和投资控制权。根据美国证券交易委员会规则，如果任何人有权在2024年4月30日或之后60天内，在转换或行使已发行证券时或以其他方式获得任何普通股的实益所有权，则该等股票将被视为由该人实益拥有，并仅就确定该人士实益拥有的吾等股份百分比而言被视为未偿还股份。这些股份不包括在任何其他人的所有权百分比计算中。截至2024年4月30日，我们的普通股有16个记录保持者，其中加拿大有10个记录保持者，占我们已发行普通股的61.78%，美国有5个记录保持者，占我们已发行普通股的38.01%，日本有一个记录保持者，占我们已发行普通股的2.11%。

除另有说明外，本表中每位人员的地址均为3710 - 33^研发 Street NW，Calgary，Alberta，T2 L 2 M1。

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备注：

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目录表

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共享薪酬计划

本公司为本公司及其附属公司的董事、高级管理人员、雇员、顾问及其他服务提供者的利益维持一项购股权计划(“计划”)，以协助本公司吸引、留住及激励该等人士，透过购股权(“购股权”)为该等人士提供机会以取得本公司增加的所有权权益。

该计划授权不时发行总计不超过已发行普通股10%的期权。本公司目前有2,903,565股已发行及已发行普通股，因此目前的10%门槛为290,357股普通股，可根据该计划授出购股权。根据该计划，可授予期权，最长行使期限由公司董事会决定，最长为十(10)年。

该计划将可授予任何个人的期权数量限制为在任何12个月期间不超过全部已发行普通股的5%(除非另有利害关系的股东批准)，以及在任何时间向所有内部人士授予或在任何12个月期间授予的不超过全部已发行普通股总数的10%。在任何12个月期间，授予任何一名顾问或受雇于提供投资者关系活动的个人的期权数量不得超过已发行普通股总数的2%。除非董事会另有决定，否则根据本计划授予的任何购股权将不受任何归属时间表的约束。

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目录表

该计划下的期权可按授予当日的当前折扣市场价格或以上的行使价授予。在期权持有人死亡或永久残疾的情况下，授予该期权持有人的任何期权将在死亡或永久残疾日期或期权到期日起365天内(较早的日期)行使。如果受权人辞职，或在没有正当理由的情况下被终止或解职，授予该受权人的任何选择权将在此后90天内行使。如因原因终止，授予该受购权人的任何选择权将于终止之日起取消。

该计划的副本作为附件418附于本年度报告之后。

6.F.披露注册人追回错误判给赔偿的行动

不适用。

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项目7.主要股东和关联方交易

7.A.大股东

见上文第6.E.项。停战资本在2022年收购了其在该公司的所有股份。停战资本对各自持有的证券的投票权与适用于类似证券的任何其他证券持有人的投票权相同。

7.B.关联方交易

除下文所述外，自2023年1月1日以来，董事或本公司高管或直接或间接实益拥有、控制或指挥超过10%已发行普通股的任何人士或公司或该等人士的任何已知联系人或联营公司，概无于对本公司有重大影响或合理预期会对本公司产生重大影响的任何交易或建议交易中，直接或间接拥有或拥有任何重大权益，但停战资本除外。

根据本公司与停战资本于2022年10月7日订立的函件协议，自2022年10月7日起至18年10月7日止的一段期间内，本公司发售其普通股时，停战资本有权按相同的条款、条件及证明参与该等发售，金额相当于发售的50%，并证明持有本公司最多19.9%的股权，但不得进行要求本公司在随后的融资前须取得股东批准的控制人交易。此外，自2022年10月7日起的一年内，本公司不得达成或订立协议，以达成本公司或其任何附属公司发行涉及浮动利率交易的任何股份或股份等价物(或其单位组合)。

自2023年1月1日起，本公司与关联方进行了各种交易。所有关联方交易均按关联方确定和同意的对价金额计量。所有应付/应付关联方的款项均为无抵押、无利息及无固定还款条款。

本公司在截至2023年12月31日的年度内签订了以下协议：

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目录表

本公司截至2021年12月31日至2023年12月31日的财年管理层薪酬交易摘要如下：

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除本年度报告其他地方所述外，我们的任何董事或执行人员、任何实际拥有、控制或指导的股东均不存在直接或间接的重大利益（直接或间接）、我们任何类别或系列的未发行投票证券的10%或以上，或上述任何人士的任何联系人或附属机构，在本协议日期前三年内对我们或我们的任何子公司产生重大影响或合理预计将对我们或我们的任何子公司产生重大影响的任何交易中。

7.C.专家和律师的利益

不适用。

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项目8.FINANCIAL信息

截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的经审计合并财务报表见“第18项。财务报表”。

8.B.重大变化

我们不知道自2023年12月31日(本年度报告中包括经审计的综合财务报表的日期)以来发生的任何重大变化，以及本年度报告中其他地方没有披露的任何变化。

​

第9项.报价和列表。

9.A.报价和列表详细信息

普通股以交易代码“XRTX”在TSXV和纳斯达克上市和挂牌交易，并以交易代码“ANU”在法兰克福证券交易所、慕尼黑证券交易所、柏林证券交易所和斯图加特证券交易所上市和挂牌交易。

9.B.分配计划

不适用。

9.C.Markets

有关我们证券上市的所有证券交易所和其他受监管市场的讨论见“第9.A项。报价和上市细节”。

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目录表

9.D.出售股东

不适用。

9.E.Dilution

不适用。

9.F.发行费用

不适用。

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项目10.补充资料

10.A股本

不适用。

10.B.组织章程大纲和章程

Revascor，Inc.于2012年8月24日根据加拿大艾伯塔省的法律注册成立，并于2013年2月27日根据加拿大商业公司法以XORTX Pharma Corp.(“XORTX Pharma”)的名义继续注册。XORTX Pharma于2018年1月10日与本公司完成了一项反向收购交易(“RTO”)。作为这笔交易的一部分，该公司将其名称更名为目前的名称：“XORTX治疗公司。”XORTX Pharma仍然是该公司的全资子公司。

本公司的章程及章程(统称“章程”)并未指明本公司的宗旨或目的。

在本公司已订立或拟订立的合约或交易中持有可放弃权益的董事无权就批准该合约或交易的任何董事决议案投票，除非所有董事在该合约或交易中拥有可放弃权益，而在此情况下，任何或所有董事均可就该决议案投票。

若董事在本公司已订立或拟订立的合约或交易中拥有可撤销权益，并出席审议批准该合约或交易的董事会议，则不论董事是否就会上审议的任何或全部决议案表决，均可计入会议的法定人数。

董事或高级官员如担任任何职务或拥有任何财产、权利或利益，而该等职位或财产、权利或利益可能直接或间接地导致产生一项责任或利益，而该责任或利益与该人作为董事或高级官员的责任或利益有重大冲突，则该人员必须按照《董事》的要求披露冲突的性质和程度。

如获董事授权，本公司可：

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目录表

该等细则并无就董事退任或非退任作出年龄限制，亦无要求董事持有最低数目的本公司股份才符合董事的资格。

截至本文日期，我们的法定股本由无限数量的普通股组成，每股普通股没有面值，其中2,903,565股已发行和已发行。此外，我们有151,405股可根据已发行股票期权发行的普通股，以及2,070,225股可根据行使已发行普通股认购权证发行的普通股。截至2023年12月31日，我们的普通股有16个登记持有者和大约823个实益所有者。

根据我们的细则，我们普通股的持有人有权就提交股东表决的所有事项，包括董事选举，就所持有的每股普通股投一票。我们的章程和章程没有规定累积投票权。因此，有权在任何董事选举中投票的多数普通股持有人可以选举所有参加选举的董事，如果他们这样做的话。

在适用于任何当时已发行股份的优先权利及BCBCA适用条文的规限下，本公司普通股持有人有权在本公司董事会宣布派发股息时，按其认为合适而全权酌情决定收取股息。

在我们清盘、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有者将有权在偿还我们的所有债务和其他债务以及满足授予任何当时已发行优先股持有人的任何清算优先权后，按比例分享合法可分配给股东的净资产。

我们的普通股不包含优先购买权或转换权，也没有为注销、退还或偿还或购买资金而赎回或回购的条款。我们的通知中没有条款和条款要求普通股持有人缴纳额外资本。我们普通股持有人的权利、优先权和特权受制于未来可能创建、授权、指定和发行的任何系列新优先股持有人的权利，并可能受到这些权利的不利影响。

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目录表

并在适用的情况下，相应地修改其章程通知，以及在适用的情况下，相应地修改其章程。

在符合BCBCA的规定下，本公司可借特别决议案(即就该决议案以不少于三分之二的票数通过的决议案，或由所有有权就该决议案投票的股东签署的书面决议案)：

并相应更改其关于章程和章程的公告。

如果所有有权在股东周年大会上投票的股东以根据《商业及商业惯例》的一致决议案同意须在该年度股东大会上处理的所有事务，则该年度股东大会被视为已于一致决议案日期举行。股东必须在任何该等一致决议案中，选择一个适合举行适用股东周年大会的日期作为本公司的年度参考日期。

董事可以在他们认为合适的时候召开股东大会，会议的时间和地点由董事决定。

除非章程细则另有规定，否则本公司必须以章程细则规定的方式，或以普通决议案所规定的其他方式(如有)，向有权出席会议的每名股东、每名董事及本公司的核数师发出有关任何股东大会的日期、时间及地点的通知：

董事可以设定一个日期作为记录日期，以确定有权获得股东大会通知的股东。记录日期不得早于将举行会议的日期超过两个月，或如属股东根据BCBCA要求举行的股东大会，则不得早于举行日期超过四个月。记录日期不得早于召开会议的日期以下时间：

如果未设置记录日期，则记录日期为下午5点。在紧接发出通知的第一个日期的前一天，或在没有发出通知的情况下，会议开始的前一天。

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目录表

董事可以设定一个日期作为记录日期，以确定有权在任何股东大会上投票的股东。记录日期不得早于将举行会议的日期超过两个月，或如属股东根据BCBCA要求举行的股东大会，则不得早于举行日期超过四个月。如果未设置记录日期，则记录日期为下午5点。在紧接发出通知的第一个日期的前一天，或在没有发出通知的情况下，会议开始的前一天。

意外地遗漏向任何有权获得通知的人发送任何会议的通知或没有收到任何通知，并不使该会议的任何议事程序无效。任何有权获得股东大会通知的人士可以书面或其他方式放弃或缩短该会议的通知期。

股东大会审议章程规定的特殊事项的，会议通知必须：

10.C.材料合同

除下文所述外，本公司于最近完成的两个财政年度内或最近完成的两个财政年度前的‎年度或‎内并无订立任何重大合约，但该等合约仍然有效，但在正常业务过程中订立的‎合约除外。有关该公司与其执行办公室的合同的更多细节，可在“6.C.董事会惯例”项下找到。

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目录表

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目录表

10.D.外汇管制

目前，加拿大或美国没有任何政府法律、法令、法规或其他立法限制资本的出口或进口(包括现金和现金等价物的可用性)，或影响向持有我们普通股的非加拿大或美国居民支付股息、分配、利息或其他付款。然而，任何汇给美国居民和其他非居民的股息都要缴纳预扣税。请参阅下面的“税收”。

10.E.Taxation

美国联邦所得税对美国持有者的重要考虑

以下是适用于美国持有者(定义如下)的某些美国联邦所得税考虑事项的一般摘要，这些考虑因素产生于普通股的收购、所有权和处置，并与之相关。

本摘要仅供一般参考，并不旨在完整分析或列出因收购普通股而可能适用于美国持有者的所有潜在的美国联邦所得税考虑因素。此外，本摘要不考虑任何特定美国持有者可能影响该美国持有者的美国联邦所得税后果的个人事实和情况，包括根据适用的税收条约对美国持有者的特定税收后果。因此，本摘要不打算也不应被解释为关于任何特定美国持有人的法律或美国联邦所得税建议。本摘要不涉及美国联邦净投资收入、美国联邦替代最低标准、美国联邦遗产和赠与、美国各州和地方以及普通股收购、所有权和处置对美国持有者的非美国税收后果。此外，除以下特别陈述外，本摘要并不讨论适用的税务申报要求。每位美国持股人应就与普通股收购、所有权和处置有关的美国联邦、美国联邦净投资收入、美国联邦替代最低标准、美国联邦遗产和赠与、美国州和地方以及非美国税收后果咨询其自己的税务顾问。

对于本摘要中讨论的适用于美国持有者的美国联邦所得税考虑因素，尚未请求或将获得美国国税局(IRS)的法律顾问意见或裁决。本摘要对国税局没有约束力，也不排除国税局采取与本摘要所持立场不同或相反的立场。此外，由于本摘要所依据的当局可能会受到不同的解释，美国国税局和美国法院可能不同意本摘要中的一个或多个立场。

本摘要的范围

当局

本摘要基于1986年修订的《国税法》(以下简称《法典》)、根据该法颁布的《财政条例》(无论是最终的、临时的还是拟议的)、公布的国税局裁决、公布的国税局行政职位以及

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目录表

自本文件发布之日起生效并可用的美国法院裁决。本摘要所依据的任何当局都可能在任何时候以实质性和不利的方式发生变化，而且任何这种变化都可以追溯适用。本摘要不讨论任何拟议立法的潜在影响，无论是不利的还是有益的，如果这些立法一旦获得通过，则可以追溯或预期地适用。

美国持有者

在本摘要中，术语“美国持有者”是指为美国联邦所得税目的的普通股的实益所有者：

受美国联邦所得税特别规则约束的美国持有者未得到解决

本摘要不涉及适用于受《守则》特别条款约束的美国持有人的美国联邦所得税考虑因素，包括以下美国持有人：(A)是免税组织、合格退休计划、个人退休账户或其他递延纳税账户；(B)是金融机构、承销商、保险公司、房地产投资信托基金或受监管的投资公司；(C)是证券或货币的经纪商或交易商，或者是选择采用按市值计价的证券交易员；(D)拥有美元以外的“功能货币”；(E)拥有普通股，作为跨境交易、套期保值交易、转换交易、推定出售或其他综合交易的一部分；(F)因行使员工股票期权或以其他方式作为服务补偿而收购普通股；(G)持有普通股，但不是作为《守则》第1221节所指的资本资产(一般指为投资目的持有的财产)；(H)为合伙企业和其他传递实体(以及此类合伙企业和实体的投资者)；(I)受特殊税务会计规则约束；(J)拥有、曾经拥有或将拥有(直接、间接或归属)我们已发行股票总投票权或总价值的10%或以上；(K)他们是美国侨民或前美国长期居民；或(L)他们受美国以外或美国以外的司法管辖区征税。受《守则》特别条款约束的美国持有者，包括上文直接描述的美国持有者，应就与普通股的收购、所有权和处置有关的美国联邦、美国联邦净投资收入、美国联邦替代最低标准、美国联邦遗产和赠与、美国州和地方以及非美国税收后果咨询他们自己的税务顾问。

如果为美国联邦所得税目的而被归类为合伙企业的实体或安排持有普通股，则美国联邦所得税对该实体或安排以及该实体或安排的所有者的影响一般将取决于该实体或安排的活动和该所有者的地位。本摘要不涉及对任何此类实体或安排或所有者的税收后果。就美国联邦所得税而言，被归类为合伙企业的实体或安排的所有者应就普通股的收购、所有权和处置产生的美国联邦所得税后果咨询他们自己的税务顾问。

被动型外国投资公司规则

如果在美国持股人持有期间的任何时间，我们被视为守则第21297节所指的“被动型外国投资公司”(“PFIC”)，以下章节将概括描述收购、拥有和处置普通股对美国持有者可能产生的不利的美国联邦所得税后果。

我们相信在截至2023年12月31日的纳税年度内，我们被归类为PFIC。根据目前的业务计划和财务预期，我们可能会在截至2024年12月31日的应税年度或未来的应税年度成为PFIC。没有法律顾问的意见或美国国税局关于我们作为PFIC的地位的裁决，或目前计划要求。确定任何公司在一个纳税年度是否是或将是PFIC，在一定程度上取决于复杂的美国联邦所得税的适用

101

目录表

规则，这些规则受到不同的解释。此外，任何公司在任何纳税年度是否将成为PFIC取决于该公司在每个纳税年度的资产和收入，因此，截至本文件日期，我们无法确定地预测本年度和未来五年的PFIC状况。因此，不能保证美国国税局不会对我们(或我们的一家子公司)做出的任何PFIC决定提出质疑。每个美国持有人应就我们作为PFIC的地位以及每个非美国子公司的PFIC地位咨询其自己的税务顾问。

在我们被归类为PFIC的任何一年，美国持有者将被要求向美国国税局提交一份年度报告，其中包含财政部法规和/或其他美国国税局指导可能要求的信息。除了处罚外，未能满足这种申报要求可能会导致美国国税局可以评估税收的时间段延长。美国持有者应就根据本规则提交此类信息报税表的要求咨询他们自己的税务顾问，包括提交IRS表格8621的要求。

我们一般将在以下任何纳税年度成为PFIC：(A)该纳税年度我们75%或以上的总收入是被动收入(“PFIC收入测试”)或(B)我们的资产价值的50%或以上产生被动收入或为产生被动收入而持有(“PFIC资产测试”)，基于此类资产公平市场价值的季度平均值(“PFIC资产测试”)。“毛收入”一般包括销售收入减去销售商品的成本，加上来自投资和附带或外部经营或来源的收入，而“被动收入”一般包括股息、利息、某些租金和特许权使用费、出售股票和证券的某些收益以及商品交易的某些收益。出售商品所产生的积极业务收益一般不包括在被动收入中，如果外国公司的几乎所有商品都是贸易或库存中的库存、贸易或业务中使用的折旧财产、或在其贸易或业务的正常过程中经常使用或消耗的用品，并且满足某些其他要求。

就上述PFIC收入测试和PFIC资产测试而言，如果我们直接或间接拥有另一家公司流通股总价值的25%或更多，我们将被视为(A)持有该另一家公司按比例的资产份额，(B)直接获得该另一家公司按比例的收入份额。此外，就上述PFIC收入测试和PFIC资产测试而言，“被动收入”不包括我们从“相关人士”(如守则第954(D)(3)节所界定)收到或累积的任何利息、股息、租金或特许权使用费，只要该等项目可适当地分配给该相关人士的非被动收入。

根据某些归属规则，如果我们是PFIC，美国持有人将被视为拥有我们也是PFIC(“子公司PFIC”)的任何子公司的比例份额，并将根据下文讨论的“守则第1291节下的默认PFIC规则”一般缴纳美国联邦所得税，其在以下任何(I)子公司PFIC股份的分配和(Ii)子公司PFIC股份的处置或视为处置中的比例份额，就像该美国持有人直接持有该子公司PFIC的股份一样。因此，美国持有人应该意识到，根据PFIC规则，他们可能需要纳税，即使没有收到任何分配，也没有赎回普通股或进行其他处置。此外，美国持有者在出售或处置普通股时从子公司PFIC的股票上实现的任何间接收益可能需要缴纳美国联邦所得税。

《准则》第1291节下的默认PFIC规则

如果我们是PFIC，普通股的收购、所有权和处置对美国持有人的美国联邦所得税后果将取决于该美国持有人是根据守则第1296节就普通股进行“合格选举基金”或“QEF选举”(“QEF选举”)还是进行按市值计价的选择(“按市值计价选举”)。不进行QEF选举或按市值计价选举的美国持有者(“非选举美国持有者”)将按以下说明征税。

非有选举权的美国持股人将遵守守则第1291节关于以下方面的规则：(A)出售普通股或其他应税处置所确认的任何收益，以及(B)普通股收到的任何超额分派。如果分配(连同本纳税年度收到的所有其他分配)超过前三个纳税年度(或在美国持有者持有普通股期间，如果较短)收到的平均分配的125%，则分配通常将是一种“超额分配”。

根据守则第(1291)节，出售或以其他方式处置PFIC普通股所确认的任何收益(包括间接处置附属公司PFIC的股份)，以及就该等普通股所收到的任何超额分派(或由附属公司PFIC向其股东作出的被视为由美国持有人收取的分派)，必须按比例分配至非选举美国持有人持有普通股期间的每一天。任何此类收益或超额分配分配给

102

目录表

超额分配的处置或分配年度以及该实体成为PFIC之前的年度(如果有的话)将作为普通收入征税(如下文所述，不符合某些优惠税率)。分配给任何其他纳税年度的金额将按适用于每一年度普通收入的最高税率缴纳美国联邦所得税，并将对每一年度的纳税义务征收利息费用，计算方式就像该纳税义务在每一年度到期一样。不是公司的非选举权美国持有者必须将支付的任何此类利息视为“个人利益”，这是不可扣除的。

如果我们是任何纳税年度的PFIC，而在此期间，非选举美国持有人持有普通股，那么对于该非选举美国持有人，它将继续被视为PFIC，无论它是否在一个或多个随后的纳税年度停止成为PFIC。如果我们不再是PFIC，非选举的美国持有者可以通过选择确认收益(将根据上文讨论的守则第1291节的规则征税)来终止普通股的这种被视为PFIC的地位，就像该普通股是在我们是PFIC的上一个纳税年度的最后一天出售的一样。

优质教育基金选举

在其普通股持有期开始的第一个纳税年度，进行QEF选举的美国持有者通常不受上文讨论的守则第(1291)节关于其普通股的规则的约束。然而，参加QEF选举的美国持有者将按以下比例缴纳美国联邦所得税：(A)我们的净资本收益，将作为长期资本利得向该美国持有者征税；(B)我们的普通收入，将作为普通收入向该美国持有者征税。一般来说，“净资本收益”是指(A)长期净资本收益超过(B)短期净资本损失，而“普通收益”是指(A)净收益和利润超出(B)净资本收益。参加QEF选举的美国持有人将在我们是PFIC的每个纳税年度缴纳美国联邦所得税，无论这些金额是否实际上是由我们分配给该美国持有人的。然而，对于任何纳税年度，如果我们是PFIC，没有净收入或收益，参加QEF选举的美国持有人将不会因为QEF选举而获得任何收入纳入。如果参加QEF选举的美国持有者有收入保险，该美国持有者在受到某些限制的情况下，可以选择推迟支付此类金额的当前美国联邦所得税，但要收取利息费用。如果该美国持有者不是一家公司，支付的任何此类利息都将被视为“个人利益”，不能扣除。

及时进行QEF选举的美国持有人一般(A)可以从我们那里获得免税分配，只要该分配代表美国持有人之前因该QEF选举而包括在收入中的“收入和利润”，以及(B)将调整该美国持有人在普通股中的纳税基础，以反映因该QEF选举而包括在收入中或允许作为免税分配的金额。此外，参加QEF选举的美国持有者通常将确认出售普通股或其他应税处置的资本收益或亏损。

进行优质教育基金选举的程序，以及进行优质教育基金选举的美国联邦所得税后果，将取决于这样的优质教育基金选举是否及时。如果QEF选举是在我们是PFIC的美国持有者的普通股持有期内的第一个年头进行的，那么QEF选举将被视为“及时”，以避免上文讨论的默认PFIC规则。美国持有人可以在提交该年度的美国联邦所得税申报单时提交适当的QEF选举文件，从而及时进行QEF选举。

优质教育基金选举将适用于作出该优质教育基金选举的课税年度及其后所有课税年度，除非该优质教育基金选举被宣布无效或终止，或美国国税局同意撤销该优质教育基金选举。如果美国持有人进行了QEF选举，并且在随后的纳税年度，我们不再是PFIC，那么在我们不是PFIC的纳税年度内，QEF选举将继续有效(尽管它将不适用)。因此，如果我们在另一个后续纳税年度成为PFIC，QEF选举将生效，美国持有人将在我们有资格成为PFIC的任何后续纳税年度遵守上述QEF规则。

然而，美国持有人应该意识到，如果我们确定我们是本年度或未来任何应税年度的PFIC，我们不能保证我们会为美国持有人提供进行QEF选举所需的信息。因此，美国持有者可能无法就其普通股进行QEF选举。

美国持有者通过在及时提交的美国联邦所得税申报单上附上一份完整的美国国税局表格8621，包括一份PFIC年度信息报表，来进行QEF选举。然而，如果我们没有提供关于我们或我们的任何子公司PFIC的所需信息，美国持有人将无法为该实体进行QEF选举，并将继续遵守上文讨论的守则第(1291)节中适用于非选举美国持有人的关于收益和超额分配的征税规则。

103

目录表

按市值计价选举

只有在普通股是流通股票的情况下，美国持有者才可以对普通股做出按市值计价的选择。普通股一般将在以下情况下定期交易：(A)在美国证券交易委员会登记的全国性证券交易所；(B)根据《美国交易法》第11A条建立的全国性市场体系；或(C)由市场所在国政府当局监管或监督的外国证券交易所，前提是(I)此类外汇具有交易量、上市、财务披露和其他要求，以及此类外汇所在国家的法律和规则。确保这些要求得到切实执行，以及(Ii)此类外汇交易规则确保上市股票交易活跃。如果这种股票在这样一个合格的交易所或其他市场交易，这种股票一般将被视为在任何日历年度内进行“定期交易”，在每个日历季度中，至少有15个交易日进行这种股票的交易，但数量极少。如果普通股按前一句话所述“定期交易”，则该等普通股可望成为流通股。不能保证普通股将在随后的日历季度“定期交易”。美国持有者应就可上市股票规则咨询自己的税务顾问。

一般情况下，就其普通股进行按市值计价选择的美国持有者将不受上文讨论的关于该等普通股的守则第(1291)节的规则的约束。然而，如果美国持有人没有从该美国持有人普通股持有期的第一个纳税年度开始进行按市值计价的选择，并且该美国持有人没有及时进行QEF选举，则上述守则第(1291)节的规则将适用于普通股的某些处置和分配。

进行按市值计价选举的美国持有人将在普通收入中包括我们是PFIC的每个纳税年度的金额，相当于(A)普通股在该纳税年度结束时的公平市值在(B)该美国持有人在该普通股中的纳税基础上的超额(如果有的话)。进行按市值计价选举的美国持有者将被允许扣除的金额等于(I)该美国持有者在普通股中的调整后纳税基础超出(Ii)该普通股的公平市值(但仅限于先前纳税年度按市值计价选举所产生的先前包括的收入净额)的超额(如果有)。

进行按市值计价选举的美国持有者通常也将调整该美国持有者在普通股中的纳税基础，以反映因这种按市值计价选举而计入毛收入或允许作为扣除的金额。此外，在出售或以其他方式对该等普通股进行应税处置时，进行按市值计价选举的美国持有者将确认普通收入或普通亏损(如果有的话，不超过(A)因该按市值计价选举而包含在普通收入中的金额在(B)超过(B)因该按市值计价选举而在之前纳税年度被允许扣除的金额)的超额部分。

美国持有者通过在及时提交的美国联邦所得税申报单上附上一份完整的美国国税局表格8621来进行按市值计价的选举。及时的按市值计价选择适用于做出这种按市值计价选择的纳税年度以及随后的每个纳税年度，除非普通股不再是“可销售股票”或美国国税局同意撤销这种选择。每个美国持有者都应该咨询自己的税务顾问，了解是否可以进行按市值计价的选举，以及进行选举的程序。

尽管美国持股人有资格就普通股进行按市值计价的选择，但对于美国持有者被视为拥有的任何子公司PFIC的股票，不能做出这样的选择，因为该股票不能出售。因此，按市值计价选举将不能有效地取消上文所述的利息费用和其他收入纳入规则，这些规则涉及被视为处置子公司PFIC股票或子公司PFIC向其股东进行的分配。

PFIC规则很复杂，每个美国持有人都应该就PFIC规则(包括QEF选举和按市值计价选举的适用性和可行性)以及PFIC规则可能如何影响普通股的收购、所有权和处置的美国联邦所得税后果咨询自己的税务顾问。

一般规则适用于美国联邦所得税普通股收购、所有权和处置的后果

以下讨论描述了适用于普通股所有权和处置的一般规则，但其整体受制于上文“被动型外国投资公司规则”标题下描述的特别规则。

104

目录表

普通股的分配。

获得普通股分配的美国持有者将被要求将分配的金额计入毛收入中作为股息(不包括从此类分配中扣留的任何加拿大所得税)，以我们根据美国联邦所得税原则计算的当前和累积的“收益和利润”为限。如果我们是这种分配的纳税年度或上一纳税年度的PFIC，股息通常将按普通所得税税率向美国持有者征税。如果分派超过我们当前和累积的“收益和利润”，这种分派将首先被视为美国持有者在该普通股中的免税资本回报，然后被视为出售或交换该普通股的收益(参见下文“出售或其他应纳税的普通股处置”)。然而，我们可能不会按照美国联邦所得税原则对收益和利润进行计算，可能会要求每一位美国持有者假设我们就此类普通股进行的任何分配都将构成普通股息收入。从这类普通股上收到的股息一般不符合一般适用于公司的“收到的股息扣除”的资格。在适用的限制下，只要我们有资格享受1980年9月26日签署的《加拿大和美利坚合众国关于所得税和资本税的公约》(经修订)的好处，或者普通股可以随时在美国证券市场交易，我们向包括个人在内的非公司美国持有人支付的股息一般将有资格享受适用于用于股息的长期资本利得的优惠税率，前提是满足一定的持有期和其他条件，包括我们在分配年度或上一纳税年度不被归类为PFIC。股息规则非常复杂，每个美国持有者都应该就此类规则的应用咨询自己的税务顾问。

普通股的出售或其他应税处置

在普通股出售或其他应税处置时，美国持有者一般将确认资本收益或损失，其金额等于(A)现金金额加上收到的任何财产的公平市场价值与(B)出售或以其他方式处置的此类普通股的美国持有者的纳税基础之间的差额。如在出售或其他应课税处置时，该等普通股已持有超过一年，则在该等出售或其他应课税处置中确认的损益一般为长期资本收益或亏损。优惠税率可能适用于个人、遗产或信托的美国持有者的长期资本收益。作为公司的美国持有者的长期资本收益没有优惠的税率。资本损失的扣除受该守则的重大限制。

额外的税务考虑因素

外币收据

以外币支付给美国持有者的任何分派，或出售、交换或其他应纳税处置普通股的金额，通常将等于根据收到当日适用的汇率计算的此类外币的美元价值(无论当时此类外币是否兑换成美元)。如果收到的外币在收到之日没有兑换成美元，美国持有者将拥有与收到之日的美元价值相等的外币计税基础。任何接受外币付款并随后进行外币兑换或其他处置的美国持有者可能会有外币汇兑收益或损失，这些收益或损失将被视为普通收入或损失，通常将是用于外国税收抵免目的的美国来源收入或损失。不同的规则将适用于使用应计税制会计的美国持有人。每个美国持有者都应该就接收、拥有和处置外汇所产生的美国联邦所得税后果咨询自己的美国税务顾问。

外国税收抵免

根据上文讨论的PFIC规则，就普通股支付的股息支付(直接或通过预扣)加拿大所得税的美国持有人通常有权在该美国持有人的选举中获得已支付的该加拿大所得税的扣除或抵免。一般来说，抵免将减少美国持有者按美元计算的美国联邦所得税负担，而减税将减少美国持有者应缴纳美国联邦所得税的收入。这一选择是在每年的基础上进行的，适用于美国持有人在一年内支付或应计的所有外国税款(无论是直接或通过预扣)。外国税收抵免规则很复杂，涉及规则的适用，具体取决于美国持有者的特定情况。因此，每个美国持有者都应该就外国税收抵免规则咨询自己的税务顾问。

105

目录表

信息报告；备用预扣税

根据美国联邦所得税法，某些类别的美国持有者必须就其在外国公司的投资或参与提交信息申报单。例如，美国对持有某些特定外国金融资产超过某些门槛金额的美国持有者施加了美国回报披露义务(和相关处罚)。具体的外国金融资产的定义不仅包括在外国金融机构持有的金融账户，还包括由非美国人发行的任何股票或证券，除非持有在由金融机构持有的账户中。除非普通股是在某些金融机构的账户中持有，否则美国持有者可能需要遵守这些报告要求。对未能提交某些信息申报单的惩罚是相当大的。美国持有者应就提交信息申报单的要求咨询他们自己的税务顾问，包括提交IRS表格8938的要求。

在美国境内或由美国付款人或美国中间人支付的普通股出售或其他应税处置所产生的股息和收益一般可能需要缴纳信息报告和备用预扣税，目前税率为24%，如果美国持有者(A)未能提供正确的美国纳税人识别号码(通常在表格W-9上)，(B)提供了错误的美国纳税人识别号码，(C)接到美国国税局的通知，该美国持有人之前未能正确报告征收备用预扣税的项目，或(D)未能证明其提供了正确的美国纳税人识别码，并且美国国税局没有通知该美国持有人它需要缴纳备用预扣税。然而，某些免税人员，如公司的美国持有者，通常被排除在这些信息报告和备用预扣税规则之外。根据美国备用预扣税规则扣缴的任何金额，如果美国持有者及时向美国国税局提供了所需信息，将被允许抵扣美国持有者的美国联邦所得税义务(如果有)，或将被退还。

上述对报告要求的讨论并不是对可能适用于美国持有人的所有报告要求的完整描述。未能满足某些报告要求可能导致国税局评估税收的时间段延长，在某些情况下，这种延长可能适用于与任何未满足的报告要求无关的金额的评估。每个美国持有者应就信息报告和备份预扣规则咨询其自己的税务顾问。

以上摘要并不打算对适用于美国持有者的有关普通股收购、所有权和处置的所有税收考虑因素进行全面分析。美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解在他们自己的特殊情况下适用于他们的税务考虑。

10.F.股息和付款代理人

自成立以来，该公司从未向其股东支付过任何股息。我们打算保留未来的任何收益，为我们业务的发展和增长提供资金，目前预计不会向普通股支付股息。何时派发股息将由公司董事会酌情决定，并将取决于许多因素，其中包括公司的财务状况、当前和预期的现金需求、合同限制和融资协议契约、适用公司法规定的偿付能力测试以及公司董事会可能认为相关的其他因素。因此，非居民持有人申领股息的任何程序和任何支付代理人将在晚些时候确定，如果和何时公司支付股息。

10.G.专家声明

不适用。

10.H.展示的文件

本年度报告中提及的有关公司的文件可在正常营业时间内在我们的注册和记录办公室预约查看，地址为2900，550 Burrard Street，Vancouver，British Columbia，V6 C 0A3。

10.一.附属信息

不适用。

106

目录表

10.J.给证券持有人的年度报告

不适用

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第11项关于市场风险的量化和定性披露

该公司的金融工具包括现金及现金等值物、应付账款和应计负债、租赁义务和衍生担保负债。由于其短期性质，现金及现金等值项目以及应付账款和应计负债的公允价值与2023年12月31日的公允价值接近。由于公允价值是根据市场利率确定的，因此租赁负债在公允价值层级中被分类为第2级。

下表列出了公司在2023年和2022年12月31日综合财务状况表中按公允价值计量的金融工具，并分类为公允价值层级：

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截至2023年12月31日和2022年12月31日的两个年度，金融工具公允价值计量的变动水平没有转移。

风险管理由公司管理团队在董事会的指导下进行。该公司的金融工具如下：

a）信用风险

信用风险是指如果金融工具的交易对手客户未能履行其义务，公司将面临财务损失的风险。在财务状况日，公司在其金融工具项下的最大信用风险敞口摘要如下：

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该公司的所有现金都存放在加拿大的主要金融机构，管理层认为，这些机构的信用风险敞口微乎其微。本公司认为，由于持有现金的主要金融机构的财务实力，重大损失的风险将大大减轻。该公司没有受到持续的银行危机的影响。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司对信用风险的最大敞口是其金融资产的账面价值。

b）流动性风险

流动资金风险是指公司将无法履行其与金融负债相关的义务的风险。公司制定了一套规划和预算程序，通过这一程序来预测和确定支持正常运营要求以及知识产权组合的增长和发展所需的资金。

公司的金融资产由现金和现金等价物组成，金融负债包括应付账款和应计负债、租赁负债和衍生认股权证负债。

107

目录表

该等金融负债于2023年及2022年12月31日的合同到期日概述如下：

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