美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 10-K/A

（Mark One）

☒根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的年度报告

在截至的财政年度 12 月 31 日，2023

要么

☐根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

在从 ___________ 到 _________ 的过渡时期

委员会档案编号 001-40979

（其章程中规定的注册人的确切姓名）

(817) 900-2664

注册人的电话号码，包括区号

根据该法第12（b）条注册的证券：

根据该法第12（g）条注册的证券：无

根据《证券法》第405条的规定，用复选标记表明注册人是否是知名的经验丰富的发行人。是的 ☐没有☒

根据该法第 13 条或第 15 (d) 条，用复选标记表明注册人是否无需提交报告。是的 ☐没有☒

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的☒ 不 ☐

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒ 不 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否已就其管理层对编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条对财务报告进行内部控制的有效性提交了报告和证明。 ☐

如果证券是根据《交易法》第12（b）条注册的，请用复选标记注明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。☐

用勾号指明这些错误更正中是否有任何是需要对注册人的任何执行官在相关回收期内根据§240.10D-1 (b) 获得的激励性薪酬进行回收分析的重述。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐ 没有☒

根据纽约证券交易所A类普通股的收盘价，注册人的非关联公司持有的有表决权和无表决权普通股的总市值为美元158.3百万。

截至 2024 年 3 月 11 日，有 58,106,957 注册人A类普通股的股份，每股面值0.001美元，已发行和 33,069,023 注册人已发行的B类普通股，每股面值0.001美元。

解释性说明

本10-K/A表格的第1号修正案（本 “修正案”）修订了Solo Brands, Inc.（“我们”、“我们的”、“公司”、“Solo Brands, Inc.”）截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告（“原始文件”）。

提交本修正案的目的是提供10-K表年度报告第三部分第10至14项所要求的信息。此前，根据10-K表年度报告第G（3）号一般指示，在原始申报中省略了这些信息，该指示允许通过引用最终委托书中的10-K表年度报告将上述项目纳入10-K表年度报告，前提是此类最终委托书是在2023年12月31日之后的120天内提交的。目前，公司正在提交本修正案，将第三部分信息的第10至14项纳入其截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告，因为该公司没有在2023年12月31日之后的120天内提交最终委托书。特此对原始文件第三部分的第10至14项进行全面修订和重述。

此外，根据1934年《证券交易法》第12b-15条，本10-K/A表格对原始文件第四部分的第15项进行了修订，纳入了我们的首席执行官和首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条提出的新认证。由于本修正案中未包含任何财务报表，而且本修正案不包含或修改有关S-K条例第307和308项的任何披露，因此省略了此类认证的第3、4和5段。我们不包括2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条规定的认证，因为本修正案没有提交任何财务报表。

除上述情况外，未对原始文件进行任何其他更改。除非此处另有说明，否则本修正案自原始申报之日起生效，公司尚未更新其中所含的披露以反映在原始申报之日之后发生的任何事件。原始文件中包含的披露是截至此类披露之日提供的。

第三部分

第 10 项。董事、执行官和公司治理

下表提供有关我们执行官和董事会成员的信息（截至本10-K表年度报告发布之日）：

执行官员

克里斯·梅兹。Metz 先生自 2024 年 1 月起担任总裁兼首席执行官以及董事会成员。在公司任职之前，梅兹先生在2017年10月至2023年3月期间担任户外运动和休闲产品的设计师、制造商和营销商Vista Outdoor Inc.（纽约证券交易所代码：VSTO）的总裁兼首席执行官。在加入 Vista Outdoor Inc. 之前，梅斯先生于 2014 年 12 月至 2017 年 3 月担任全地形车和雪地摩托制造商北极猫公司的总裁兼首席执行官。梅斯先生还是中央花园和宠物公司的董事会成员，该公司是草坪、花园和宠物用品的生产商和分销商。Metz 先生于 1987 年毕业于特拉华大学，获得工商管理与管理学士学位，并于 1992 年毕业于北卡罗来纳大学，获得工商管理硕士学位。梅斯先生之所以被选为董事，是因为他拥有丰富的经验和久经考验的领导能力、战略决策和业务绩效，以及他作为首席执行官的经验。

劳拉·科菲科菲女士自2024年2月起担任我们的首席财务官。在公司任职之前，科菲女士在2020年6月至2023年6月期间担任营养补充剂零售商维生素专卖店公司（纽约证券交易所代码：VSI）的首席财务官。在加入维他命专柜之前，科菲女士在全国性家居和装饰零售商Pier 1 Imports, Inc. 工作了23年，担任过各种高级领导职务，包括电子商务和业务开发执行副总裁以及临时首席财务官。科菲女士目前在德克萨斯州社区国民银行和信托基金的董事会和执行委员会任职，并担任审计委员会主席。Coffey 女士毕业于德克萨斯大学阿灵顿分校，获得工商管理和会计学士学位。”

肯特·克里斯滕森克里斯滕森先生自2021年3月起担任我们的总法律顾问。在公司任职之前，克里斯滕森先生于2009年至2021年在Call & Jensen APC律师事务所担任律师。克里斯滕森先生拥有杨百翰大学国际研究学士学位和亚利桑那大学詹姆斯·罗杰斯法学院法学博士学位，并以优异成绩毕业。

非雇员董事

马修·盖伊·汉密尔顿。盖伊-汉密尔顿先生自 2020 年 10 月起担任董事会成员。盖伊-汉密尔顿先生是私募股权投资公司Summit Partners L.P. 的董事总经理。盖伊·汉密尔顿先生于2005年加入Summit，负责监督多家峰会投资组合公司，并担任金融服务和技术集团的联席主管。盖伊-汉密尔顿先生以优异成绩毕业于科尔比学院，获得经济学学士学位。我们认为，Guy-Hamilton先生具有财务、综合管理和行业知识方面的知识，因此有资格在董事会任职。

保罗·富勒。Furer 先生自 2020 年 10 月起担任董事会成员。富勒先生是Summit Partners L.P的合伙人。Furer先生于2011年加入Summit，负责监督消费者、金融和商业服务行业的多家峰会投资组合公司。在此之前，富勒先生于2010年4月至2011年6月在杰富瑞公司担任分析师，并于2008年6月至2010年4月在美国银行美林证券担任分析师。Furer 先生拥有印第安纳大学、凯利商学院的金融学学士学位和哥伦比亚商学院的工商管理硕士学位。我们认为，由于富勒先生对战略、财务和管理的了解，他有资格在董事会任职。

安德里亚·K·塔博克斯。塔博克斯女士自 2021 年 8 月起担任我们董事会成员，并于 2023 年 12 月 10 日至 2024 年 2 月 5 日担任公司的临时首席财务官。此前，塔博克斯女士在 2020 年 12 月至 2021 年 10 月期间担任特殊目的收购公司 Live Oak Acquisition Corp. II（前身为纽约证券交易所代码：LOKB）的首席财务官和董事会成员，并于 2020 年 5 月至 2020 年 12 月担任特殊目的收购公司 Live Oak Acquisition Corp.（前身为纽约证券交易所代码：LOAK）的首席财务官和董事会成员。在此之前，塔博克斯女士在2007年至2018年期间担任KapStone纸业与包装公司（前纽约证券交易所代码：KS）的首席财务官兼副总裁。此前，Tarbox女士曾在多家公司任职，包括基于纸张和技术的文档管理解决方案提供商Uniscribe专业服务公司、研究和咨询公司Gartner Inc.、英国石油公司（纽约证券交易所代码：BP）和拥有多元化产品线的控股公司财富品牌公司。Tarbox 女士拥有康涅狄格学院的心理学学士学位和罗德岛大学的工商管理硕士学位。我们认为，Tarbox女士完全有资格在我们的董事会任职，这要归功于她丰富的会计和财务经验、运营背景以及她在收购和整合公司方面的丰富经验。

朱莉娅·M·布朗。布朗女士自 2021 年 8 月起担任我们董事会成员。2020年11月至2021年3月，布朗女士担任跨国糖果公司玛氏公司旗下玛氏箭牌的首席采购官。2015年4月至2021年8月，布朗女士担任旅游和酒店公司嘉年华公司的首席采购官。在布朗女士在嘉年华任职之前，她曾于2008年12月至2015年3月担任消费品公司卡夫食品和Mondelez International（拆分后）的首席采购官。布朗女士目前在在线杂货市场技术和自动化公司奥卡多集团（伦敦证券交易所代码：OCDO）、自有品牌非处方药制造商Perrigo Company, PLC（纽约证券交易所代码：PRGO）和酿造和饮料公司莫尔森库尔斯饮料公司（纽约证券交易所代码：TAP）的董事会任职。我们认为，布朗女士有资格在我们董事会任职，这要归功于她丰富的商业经验和运营背景，以及她在上市和私营公司董事会任职的丰富经验。

马克·伦道夫伦道夫先生自 2021 年 8 月起担任我们董事会成员。自2003年10月以来，伦道夫先生一直担任PodiumCraft Inc. 的首席执行官。PodiumCraft Inc. 是一家为早期创始人和高管团队提供指导的咨询公司。在此之前，他曾担任联合创始人兼董事，并于 1997 年 2 月至 2003 年 9 月在电影和电视流媒体服务公司 Netflix Inc. 担任过一系列高管职位。伦道夫先生目前还在几家私营公司的董事会任职。Randolph 先生毕业于汉密尔顿学院，获得地质学学士学位。我们认为，伦道夫先生有资格在董事会任职，这要归功于他丰富的业务经验以及战略、财务和管理知识。

迈克尔·丹尼森。丹尼森先生自2022年5月起担任董事会成员，自2023年2月起担任首席独立董事。丹尼森先生是福克斯工厂控股公司（“福克斯”）的首席执行官，自2019年6月起担任该职务，自2018年2月起担任福克斯董事。丹尼森先生最初于2018年8月加入福克斯，担任动力汽车集团总裁。在加入福克斯之前，丹尼森先生最近在2012年2月至2018年8月期间担任伟创力有限公司（“Flex”）的总裁兼首席营销官。在伟创力任职期间，丹尼森先生还担任过许多其他领导职务，从领导公司的采购和全球供应链组织，到担任高速解决方案集团和移动与消费领域的业务管理高级副总裁。在加入伟创力之前，他曾担任总部位于纽约的艾睿电子的区域董事。丹尼森先生于 1989 年获得俄勒冈州立大学文科学士学位。我们认为，丹尼森先生有资格在董事会任职，这要归功于他丰富的业务经验和知识以及目前作为上市公司首席执行官的经验。

大卫·鲍尔斯。鲍尔斯先生自2022年5月起担任我们董事会成员。鲍尔斯先生目前是全球鞋类和服装公司（“Deckers”）Deckers Outdoor Corporation的总裁兼首席执行官，自2016年起担任该职务。鲍尔斯先生于2012年加入德克斯，曾在德克斯担任过各种职务，直到2016年被任命为总裁兼首席执行官。在加入Deckerse之前，他曾在Converse担任行政领导职务，包括担任全球直接面向消费者的四年副总裁，在那里他成功地指导了品牌的全球扩张；在Timberland，他领导了全球零售销售、营销、视觉和门店设计，以及可持续的鞋类和服装系列的创建。Powers 先生拥有东北大学市场营销学士学位。我们认为，鲍尔斯先生有资格在我们董事会任职，这要归因于他在消费品行业的丰富经验和知识以及他目前担任上市公司首席执行官的经验。

董事会构成

我们的董事会目前由八名成员组成：朱莉娅·布朗、保罗·富勒、马修·盖伊-汉密尔顿、克里斯托弗·梅兹、马克·伦道夫、迈克尔·丹尼森、大卫·鲍尔斯和安德里亚·塔博克斯。我们的经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程规定，只有通过董事会的决议才能更改授权的董事人数。我们经修订和重述的公司注册证书还规定，只有有正当理由才能将我们的董事免职。

此外，根据我们在 “某些关系和关联方交易” 中描述的股东协议，峰会伙伴成长股票基金、峰会伙伴次级债务基金和峰会投资者X基金（统称为 “峰会合作伙伴”）有权提名最多四名董事加入我们的董事会，但须遵守某些特定的日落条款，这些董事会将这些董事列入董事会推荐的候选人名单，供在每次年度或特别会议上选举我们的董事会成员将在哪些会议上选举董事, 但须遵守以下条件:(i)如果Summit Partners在任何时候实益持有其在首次公开募股后立即拥有的A类普通股和B类普通股的总已发行股份的30％但至少20％或以上，则峰会合作伙伴将有权指定两（2）名个人进行提名，以及（ii）如果峰会合作伙伴在任何时候实益拥有的总股权少于20％但至少占我们已发行股份总额的5％或以上紧随其后拥有的A类普通股和B类普通股我们的首次公开募股，峰会合作伙伴将有权指定一（1）名个人进行提名。峰会合作伙伴无权指定任何个人进行提名

如果在任何时候，Summit Partners的实益持有总量不到其在首次公开募股后立即拥有的A类普通股和B类普通股已发行股份总额的5％。

此外，我们已同意，除非获得峰会合作伙伴的批准，否则不会增加或减少董事会的规模。出于股东协议的目的，Summit Partners已指定盖伊·汉密尔顿先生和富勒先生为其提名人。

董事独立性

我们的董事会已经确定，根据纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）的上市要求，朱莉娅·布朗、马克·伦道夫、迈克尔·丹尼森、大卫·鲍尔斯、马修·盖伊-汉密尔顿、保罗·富勒和安德里亚·塔博克斯均符合 “独立” 资格。在做出这些决定时，我们董事会审查和讨论了董事和我们提供的有关每位董事可能与我们和管理层相关的业务和个人活动及关系的信息。我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。

行政会议

我们的非管理层董事会定期举行执行会议，管理总监或其他管理层成员不在场。

董事候选人

提名和公司治理委员会主要负责为董事会选举寻找合格的董事候选人并填补董事会空缺。为便于搜索过程，提名和公司治理委员会可以向公司现任董事和高管征集潜在合格候选人的姓名，或要求董事和高管通过自己的业务联系来寻找潜在合格候选人的名字。提名和公司治理委员会还可以咨询外部顾问或聘请搜索公司以协助寻找合格的候选人，或者考虑股东推荐的董事候选人。确定潜在候选人后，提名和公司治理委员会将审查这些候选人的背景，评估候选人与公司的独立性和潜在的利益冲突，并确定候选人是否符合提名和公司治理委员会要求的董事候选人资格。董事会的非管理层董事最初推荐克里斯托弗·梅兹、马修·盖伊-汉密尔顿和大卫·鲍尔斯在董事会任职。

在评估个人候选人（包括新候选人和现任董事会成员）的合适性时，提名和公司治理委员会在推荐候选人参选时，董事会在批准（以及空缺时任命）此类候选人时，可以考虑许多因素，包括：个人和职业诚信、强烈的道德和价值观；公司管理经验，例如担任上市公司的高级管理人员或前高管；董事会经验另一人的成员或执行官上市公司；与公司行业相关的专业和学术经验；领导能力；财务、会计和/或高管薪酬实践经验；以及候选人是否有准备、参与和出席董事会会议和委员会会议所需的时间（如果适用）。提名与公司治理委员会和董事会致力于积极从少数群体中寻找高素质的女性和个人，以纳入新的董事会候选人名单中。董事会在整个董事会的背景下对每个人进行评估，目的是组建一个能够最好地延续公司业务成功的团队。此外，董事会将考虑与候选人的其他个人和职业追求是否存在潜在的利益冲突。

股东推荐的董事候选人

股东可以向提名和公司治理委员会推荐个人供其考虑作为潜在董事候选人，方法是向提名和公司治理委员会（Solo Brands, Inc.，1001 Mustang Dr.，Grapevine，Texas 76051）提交推荐人的姓名以及适当的传记信息和背景材料。如果出现空缺，并假设及时提供了适当的传记和背景材料，提名和公司治理委员会将遵循与他人提交的候选人基本相同的程序和基本相同的标准，对股东推荐的候选人进行评估。

有关各方的来文

董事会将适当关注股东和其他利益相关方提交的书面通信，并将在适当时作出回应。我们的秘书主要负责监督有关各方的沟通，并在他认为适当的时候向董事提供副本或摘要。

如果信函与重要的实质性问题有关，并且包含我们的秘书认为对董事很重要的建议或意见，则会将其转发给所有董事。总的来说，与普通商业事务、个人申诉和我们往往会收到重复或重复的来文有关的来文，与公司治理和长期公司战略相关的通信更有可能被转发。希望就任何主题向董事会主席发送信函的有关各方，

独立或非管理董事或整个董事会应以书面形式向适用方或多方发送此类通信：Solo Brands, Inc. 的副秘书，1001 Mustang Dr.，Grapevine，Texas 76051。

董事会领导结构和在风险监督中的作用

我们经修订和重述的章程和公司治理准则使董事会能够灵活地合并或分离董事会主席和首席执行官的职位，前提是董事会确定使用一种或另一种结构符合我们公司的最大利益。我们目前有一位与首席执行官职位分开的董事会主席，还有一位单独的首席董事。我们的董事会认为，董事长、首席董事和首席执行官职位的分离增强了董事会与管理层的独立性，创造了一个鼓励对管理层业绩进行客观监督的环境，并提高了整个董事会的效率。出于这些原因，我们董事会得出结论，我们目前的领导结构是合适的。董事会将继续持续作出判断，以确定最佳的董事会领导结构，董事会认为这将提供有效的领导、监督和指导，同时优化董事会和管理层的运作，促进两者之间的有效沟通。董事会得出结论，目前的结构在强有力的公司领导与独立董事的适当保障和监督之间提供了运作良好和有效的平衡。

风险评估和监督是我们治理和管理流程不可分割的一部分。我们的董事会鼓励管理层倡导一种将风险管理纳入公司战略和日常业务运营的文化。管理层在定期的管理会议上讨论战略和运营风险，并在一年中进行具体的战略规划和审查会议，其中包括对我们面临的风险的重点讨论和分析。全年中，高级管理层在定期的董事会和委员会会议上与董事会一起审查这些风险，这是管理层陈述的一部分，这些报告侧重于特定的业务职能、运营或战略，并介绍管理层为减轻或消除此类风险而采取的措施。

董事会还定期在必要时与外部顾问举行会议，讨论公司面临的重大风险。

我们的董事会负责监督我们的风险管理流程。我们的董事会专注于我们的总体风险管理战略，即我们面临的最重大风险，并监督管理层对风险缓解战略的实施以及监管风险的管理。我们的董事会持续审查主要的长期和短期重大风险，该职能主要由其委员会提供支持。我们的审计委员会负责讨论我们在风险评估和风险管理方面的政策，包括指导我们处理风险敞口的流程的指导方针和政策，以及监督财务和网络安全风险。我们的提名和公司治理委员会管理与董事会独立性相关的风险和潜在的利益冲突。我们的薪酬委员会负责监督与公司高管薪酬计划和安排相关的风险管理。董事会认为其在监督我们的风险方面的作用不会影响董事会的领导结构。

商业行为准则和道德政策

我们的董事会通过了公司治理准则、商业行为和道德准则以及提名和公司治理委员会、审计委员会和薪酬委员会的章程，以协助董事会履行其职责，并作为公司有效治理的框架。您可以在我们网站 “投资者关系” 页面的 “治理” 部分访问我们当前的委员会章程、我们的公司治理准则以及我们的商业行为和道德准则，该页面位于 https://investors.solobrands.com，也可以写信给我们在德克萨斯州格雷普韦恩市1001 Mustang Dr.办公室的秘书 76051。

反套期保值政策

我们的董事会通过了内幕交易合规政策，该政策适用于我们所有的董事、高级管理人员和员工。该政策禁止我们的董事、高级管理人员和员工及其控制的任何实体购买预付可变远期合约、股权互换、项圈和交易所基金等金融工具，也禁止以其他方式进行对冲或抵消或旨在对冲或抵消公司股权证券市值下降的交易。

董事会成员出席会议

在截至2023年12月31日的财政年度中，董事会举行了四次面对面会议，每季度一次，全年几乎举行五次会议。在截至2023年12月31日的财政年度中，每位董事至少出席了（i）董事会所有会议和（ii）董事在担任董事期间任职的委员会的所有会议总数的75％。

根据我们网站 https://investors.solobrands.com 上发布的《公司治理准则》，董事应花费必要的时间和精力来妥善履行其职责。因此，董事应定期准备和出席董事会和董事所在的所有委员会的会议（包括独立董事的单独会议），但有一项谅解，即董事有时可能无法出席会议。我们不维持有关董事出席年会的正式政策；但是，如果没有令人信服的情况，预计董事会将出席。我们的五位现任董事出席了我们于2023年举行的年度股东大会。

董事会委员会

我们的董事会成立了三个常设委员会——审计、薪酬、提名和公司治理，每个委员会都根据董事会批准的书面章程运作。

董事会下设的委员会

审计委员会

我们的审计委员会的职责包括：

•任命、薪酬、保留、评估、终止和监督我们的独立注册会计师事务所；

•与我们的独立注册会计师事务所讨论其独立于管理层的问题；

•与我们的独立注册会计师事务所一起审查其审计的范围和结果；

•预先批准由我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务；

•监督财务报告流程，与管理层和我们的独立注册会计师事务所讨论我们向美国证券交易委员会提交的季度和年度财务报表；

•监督我们的财务和会计控制以及法律和监管要求的遵守情况；

•审查我们的风险评估和风险管理政策；

•审查关联人交易；以及

•制定程序，以保密方式匿名提交有关可疑会计、内部控制或审计事项的问题。

审计委员会章程可在我们的网站上查阅，网址为 https://investors.solobrands.com。审计委员会的成员是迈克尔·丹尼森、大卫·鲍尔斯和安德里亚·塔博克斯。安德里亚·塔博克斯担任委员会主席。根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）和纽约证券交易所规则，包括与审计委员会成员资格相关的规则，我们的董事会已明确决定，迈克尔·丹尼森、大卫·鲍尔斯和安德里亚·塔博克斯在审计委员会任职方面均是独立的。

我们的审计委员会成员符合适用的纽约证券交易所规则对金融知识的要求。此外，正如第S-K条例第407（d）（5）条所定义的那样，董事会已确定安德里亚·塔博克斯符合 “审计委员会财务专家” 的资格。目前，没有审计委员会成员在超过三家上市公司的审计委员会中任职。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会负责协助董事会履行与执行官薪酬有关的职责。为了实现其宗旨，我们的薪酬委员会有以下主要职责：

•审查和批准公司宗旨和目标，评估首席执行官的业绩，审查和批准（单独审查和批准，或在董事会指导下，与董事会的多数独立成员一道审查和批准）；

•就我们其他执行官的薪酬审查和制定或向董事会提出建议；

•审查和批准我们的激励性薪酬和股权计划和安排，或向董事会提出建议；

•就董事会的薪酬向董事会提出建议；以及

•任命和监督任何薪酬顾问。

薪酬委员会在就非雇员董事和执行官（首席执行官除外）的薪酬做出决定时，通常会考虑首席执行官的建议。根据薪酬委员会的章程（可在我们的网站 https://investors.solobrands.com 上查阅），薪酬委员会有权聘请薪酬顾问、法律顾问和其他顾问或征求其建议，以协助其履行职责。2023年，薪酬委员会聘请了薪酬咨询公司Pearl Meyer来协助就向我们的执行官和非雇员董事提供的薪酬金额和类型做出决定。作为该流程的一部分，薪酬委员会审查了Pearl Meyer提供的薪酬评估，将我们的薪酬与业内同行公司的薪酬进行了比较，并与Pearl Meyer会面，讨论了我们高管和非雇员董事的薪酬，并听取了意见和建议。Pearl Meyer 直接向薪酬委员会报告。薪酬委员会考虑了与Pearl Meyer相关的美国证券交易委员会规则所要求的顾问独立性因素，并确定其工作不会引起利益冲突。

薪酬委员会可根据其章程不时将其权力下放给一个或多个小组委员会，视情况而定。薪酬委员会还可以授权执行官向某些员工和顾问发放股权奖励，具体详情见其章程，并受我们的股权计划条款约束。

我们的薪酬委员会的成员是迈克尔·丹尼森、马克·伦道夫和大卫·鲍尔斯。鲍尔斯先生担任薪酬委员会主席。根据纽约证券交易所提高的薪酬委员会成员独立性标准，迈克尔·丹尼森、马克·伦道夫和大卫·鲍尔斯均有资格成为独立董事，并有资格成为《交易法》第16b-3条定义的 “非雇员董事”。

薪酬委员会在 2023 年举行了四次会议，每季度一次。

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会的职责包括：

•根据董事会批准的标准，确定有资格成为我们董事会成员的个人；

•向董事会推荐被提名人，以便在股东年会上选举董事会成员；

•监督我们董事会及其委员会的年度评估；以及

•制定并向董事会推荐一套公司治理准则。

提名和公司治理委员会章程可在我们的网站上查阅，网址为 https://investors.solobrands.com。我们的提名和公司治理委员会的成员是朱莉娅·布朗、马克·伦道夫和安德里亚·塔博克斯。布朗女士担任提名和公司治理委员会主席。我们的董事会已确定朱莉娅·布朗、马克·伦道夫和安德里亚·塔博克斯均符合纽约证券交易所规则中 “独立董事” 的定义。提名和公司治理委员会有权咨询外部顾问或聘请搜索公司以协助寻找合格的候选人，或考虑股东推荐的董事候选人。

提名和公司治理委员会在2023年举行四次会议，每季度一次。

违法行为第 16 (A) 条举报

《交易法》第16（a）条要求我们的执行官和董事、我们的首席会计官以及实益拥有任何类别普通股10％以上的个人向美国证券交易委员会提交其所有权和普通股所有权变更报告。据我们所知，仅根据对向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的此类报告副本的审查以及我们的董事和执行官的书面陈述，根据《交易法》，我们的董事、执行官、首席会计官和超过10％的普通股受益所有人要求的所有第16条报告都是在截至2023年12月31日的年度中及时提交的，但由于管理错误，(i) 约翰·梅里斯，我们的前任总裁兼首席执行官以及（ii）我们的总法律顾问肯特·克里斯滕森逾期提交了4号表格，报告了他们通过归属限制性股票单位和通过公司2021年员工股票购买计划收购了我们普通股的额外股份；（iii）安德里亚·塔博克斯，（iv）马克·伦道夫和（v）每位非雇员董事的朱莉娅·布朗迟交了表格4，报告了对额外股份的收购通过授予限制性股票单位来分配我们的普通股。由于行政错误，总共有七份报告没有及时提交。

项目 11。高管薪酬

被任命为执行官

本节讨论了下面 “薪酬汇总表” 中列出的执行官高管薪酬计划的重要组成部分。2023年，我们的 “指定执行官” 由我们的首席执行官、截至2023年12月31日担任执行官的除首席执行官之外薪酬最高的两名执行官以及一名员工，如果她在2023年12月31日继续担任执行官，她将是除我们的首席执行官之外薪酬最高的两位执行官之一。他们的职位如下：

(1) 梅里斯先生自2023年12月31日起担任总裁兼首席执行官，但其任期自2024年1月15日起终止。

(2) 韦伯女士自2023年12月10日起辞去公司的职务。

根据乔布斯法案，我们是一家 “新兴成长型公司”，并已选择遵守《乔布斯法案》对新兴成长型公司规定的较低的薪酬披露要求。

薪酬摘要表

下表列出了有关截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度的指定执行官薪酬的信息。

(1) 克里斯滕森先生的金额反映了在截至2023年12月31日的年度中获得的年度现金绩效奖金，而塔博克斯女士的金额反映了塔博克斯女士在被任命为临时首席财务官生效之日之前的过渡期内获得的一次性奖金。梅里斯先生和韦伯女士没有获得2023年的奖金，因为他们在付款日期之前终止了工作。有关每位指定执行官年度奖金机会的更多信息和讨论，请查看下方标题为 “薪酬汇总表叙述——薪酬要素——奖金” 的章节。

(2) 我们指定的执行官在2023年均未获得股权奖励（Tarbox女士因在我们董事会任职而获得的年度补助金除外，如 “所有其他薪酬” 一栏所示，并在下文脚注3中进行了讨论）。

(3) 2023财年，金额反映了：公司401（k）计划为梅里斯先生提供的9,900美元的配套缴款；公司401（k）计划为克里斯滕森提供的4,207美元的配套缴款；公司401（k）计划下的9,900美元的配套缴款以及对韦伯女士的17.5万美元付款义务的豁免。根据韦伯女士的雇佣协议，如果她在自2022年5月9日起的两年内在没有 “正当理由”（定义见其中）的情况下辞职，她将被要求向Solo Brands, LLC支付相当于17.5万美元的款项。Solo Brands, LLC免除了韦伯女士的付款义务，以换取发行和过渡服务。对于塔博克斯女士而言，这笔金额反映了她在我们董事会任职的薪酬：71,731美元的现金费用（包括担任审计委员会主席部分年度的9,409美元现金薪酬和在提名和治理委员会任职部分一年的2323美元现金薪酬）和124,999美元，即授予塔博克斯女士的限制性股票的总授予日公允价值根据我们的激励奖励计划，该计划根据FASB ASC主题718计算。授予Tarbox女士的限制性股票在授予之日后第一届年度股东大会召开日期的前一天（x）以及（y）授予之日起一周年之内以较早者为准，前提是塔博克斯女士在归属之日前继续任职。有关Tarbox女士因在董事会任职而获得的薪酬的更多信息以及讨论，请参阅下文 “董事薪酬”。

(4) 由于塔博克斯女士和克里斯滕森先生在截至2023年12月31日的财政年度之前没有被任命为执行官，因此我们没有根据美国证券交易委员会的指导报告截至2022年12月31日的财年的薪酬。

薪酬汇总表的叙述

补偿要素

基本工资

指定执行官获得基本工资，以补偿他们为我们公司提供的服务。支付给每位指定执行官的基本工资旨在提供固定的薪酬，以反映高管的技能、经验、角色和责任。

在首次公开募股方面，我们董事会批准将梅里斯先生的年基本工资从35万美元提高到65万美元。新的年基本工资在2021年我们的首次公开募股完成后生效。我们的董事会将克里斯滕森先生的基本工资从25万美元提高到2022年的34万美元。韦伯女士的年基本工资为50万美元，这是她开始工作时谈判达成的。Tarbox女士于2023年12月被任命为临时首席财务官，2024年1月，我们的董事会决定，塔博克斯女士的月薪应为166,667美元（在担任临时首席财务官的部分时间内按比例分配），自其任命之日起生效。2023 年支付给我们指定执行官的实际工资金额反映在上面 “薪酬汇总表” 的 “薪水” 栏中。

奖金

2023年，我们的指定执行官（塔博克斯女士除外）有资格获得目标奖金，金额相当于梅里斯先生基本工资的100％，克里斯滕森先生基本工资的50％（高于30％），韦伯女士的目标奖金相当于基本工资的60％。在每种情况下，如果公司超过目标财务指标，我们的指定执行官（Tarbox女士除外）都有资格获得高于目标金额的奖金。尽管公司没有实现2023年年度奖金计划下的目标财务指标，但在2024年2月，我们的董事会决定根据奖金累积和其他因素向我们的高级领导团队（包括克里斯滕森先生）支付低于目标的奖金，从而为克里斯滕森先生支付相当于基本工资35％的款项。由于梅里斯先生和韦伯女士在奖金发放日都没有工作，因此两位高管都没有获得2023年的奖金。2024年1月，董事会决定向塔博克斯女士支付相当于21.6万美元的一次性奖金，以满足塔博克斯女士在被任命为临时首席财务官之前的过渡期内向公司提供的指导。我们每位指定执行官（Tarbox女士除外）基于绩效的目标奖金机会的收入部分反映在上面 “薪酬汇总表” 的 “奖金” 栏中。

基于股权的薪酬

激励奖励计划

在首次公开募股中，我们通过了《2021年激励奖励计划》（“激励奖励计划”），并得到股东的批准，目的是促进向我们公司及其某些关联公司的董事、员工（包括我们的指定执行官）和顾问发放股权激励，并使我们公司及其某些关联公司能够获得和保留这些个人的服务，这对于我们的长期成功至关重要。我们的激励奖励计划于2021年10月27日生效，即我们的A类普通股首次在纽约证券交易所公开上市的日期。

2023 年，我们没有向指定执行官发放任何股权奖励，但 Tarbox 女士除外，她在董事会中的任职情况见下文 “董事薪酬”。2022年向梅里斯先生、克里斯滕森先生和韦伯女士提供的年度补助金旨在支付2022年和2023年的股权奖励补助金。

其他补偿要素

退休计划

我们目前为员工维持401（k）退休储蓄计划，其中包括符合某些资格要求的指定执行官（Tarbox女士除外）。我们预计，克里斯滕森先生将继续有资格参与401（k）计划，条件与其他全职有薪员工相同。《美国国税法》（简称《守则》）允许符合条件的员工通过向401（k）计划缴款，在规定的限额内，在税前基础上推迟部分薪酬。我们认为，通过我们的401（k）计划提供延税退休储蓄的工具增加了我们的高管薪酬待遇的总体可取性，并根据我们的薪酬政策进一步激励员工，包括我们的指定执行官。

健康/福利计划

我们所有的全职带薪员工，包括我们的指定执行官（Tarbox女士除外），都有资格参与我们的健康和福利计划，包括：

•医疗、牙科和视力保障；以及

•人寿和意外死亡和伤残保险。

员工股票购买计划

在首次公开募股方面，我们通过了《2021年员工股票购买计划》，并获得了股东的批准，以提供更大的灵活性，为符合条件的员工（包括我们的指定执行官（Tarbox女士除外）提供购买股票的机会。

雇佣协议

Solo Brands, LLC于2020年10月9日与梅里斯先生签订了雇佣协议，于2021年3月18日与克里斯滕森先生签订了雇佣协议，于2022年5月9日与韦伯女士签订了雇佣协议，其条款基本相似，如下所述。

期限和薪酬

根据雇佣协议，每位指定执行官的任期将持续到指定执行官或Solo Brands, LLC解雇为止。雇佣协议规定，在聘用期内，每位指定执行官有权获得以下初始基本工资：梅里斯先生35万美元（自首次公开募股起我们的董事会将其提高至65万美元）；克里斯滕森先生25万美元（董事会将其提高到2022年的34万美元）；韦伯女士50万美元，每笔工资都可能进行调整

我们的董事会不时提出。雇佣协议规定年度奖金的目标如下：梅里斯先生的22.5万美元（董事会随后将其提高到基本工资的100％）；克里斯滕森先生的基本工资的30％（我们的董事会在2023年1月提高到50％）；韦伯夫人的基本工资的40％（董事会随后将其提高到基本工资的60％）。根据雇佣协议，年度奖金将根据董事会设定的一个或多个绩效目标的实现情况发放。指定执行官通常必须在支付此类奖金之日之前继续工作，才能获得奖金。韦伯女士的雇佣协议规定，她将在开始工作时获得股权奖励，如上文 “股权薪酬” 所述，并且她还有资格获得由董事会确定的年度股权补助。

遣散费

在Solo Brands, LLC无故解雇指定执行官或指定执行官出于正当理由（此类条款在每位指定执行官的雇佣协议中定义）解雇后，Solo Brands, LLC将有义务 (a) 继续向指定执行官支付其当前基本工资十二（12）个月（“遣散期”），前提是指定执行官及时执行了申诉书) 和 (b) 在遣散期内，为任何持续健康状况支付保费，以及指定执行官及其合格受抚养人的福利保险。解雇后，我们的指定执行官将有权获得在解雇之日之前的日历年度已赚取但未支付的任何年度奖金。

如果 (x) Solo Brands, LLC在指定执行官终止雇佣关系之前发现有正当理由，(y) 指定执行官违反其雇佣协议中包含的任何限制性契约，或者 (z) 指定执行官未能合作并向我们提供合理的援助，以防此类索赔涉及指定执行官的任期。此外，如果指定执行官在遣散期内开始任何后续雇用或咨询关系，则将停止支付遣散费和福利。如果韦伯女士在2024年5月9日当天或之前因故或无正当理由被解雇，她将被要求向Solo Brands, LLC支付17.5万美元。

关于自2024年1月15日起终止梅里斯先生的雇佣关系，梅里斯先生按照其雇佣协议的要求签订了《离职和解除索赔协议》，以获得遣散费和该协议规定的福利。2024年3月5日，Solo Brands, LLC和Merris先生同意，梅里斯先生将一次性获得相当于405,290美元的补助金，以代替其雇佣协议中规定的持续分期支付的遣散费。此外，由于韦伯女士自2023年12月10日起辞职，Solo Brands, LLC同意免除韦伯女士雇佣协议中的还款要求，以换取对该公司有利的索赔。

限制性契约

根据各自的雇佣协议，我们的指定执行官还必须遵守某些限制性契约和保密义务。特别是，我们的指定执行官在解雇后的两（2）年内受到禁止竞争和不招揽的限制，并受到永久保密和不贬低的限制。

2023 年年底的杰出股票奖励

下表汇总了截至2023年12月31日每位指定执行官持有的股权激励计划奖励的数量。

(1) 期权所依据的股份将在四年内归属，其中百分之二十五（25%）在授予日一周年之际归属，其余股份将在接下来的三年内以基本相等的季度分期归属，但要视高管在适用的归属日期继续任职而定。

(2) 代表授予每位指定执行官的限制性股票单位。限制性股票在四年内归属，百分之二十五（25%）在授予日一周年之际归属，其余部分在接下来的三年中以基本相等的季度分期归属。

(3) 对于梅里斯先生和克里斯滕森先生而言，这个数字分别代表157,713和13,974个未归属的基于服务的激励单位，这些单位是在我们的首次公开募股中转换为普通单位的，2.09％的普通单位在每月31日（或30日）归属，直到2024年11月30日和2025年2月28日所有此类普通单位归属，但须继续雇用适用的普通单位授予日期。

(4) 报告的价值基于我们截至2023年12月31日的收盘价。

(5) 代表授予每位指定执行官的绩效股票单位。绩效股票单位将在2023年1月1日之后的两年内任何时候开始的财政季度结束时归属，前提是该财政季度实现了业绩目标，并且前提是该高管在适用的归属日期之前继续在公司工作。

董事薪酬

下表提供了有关截至2023年12月31日的年度中我们每位非雇员董事非峰会合作伙伴的总薪酬的信息。作为Summit Partners附属公司的员工董事和非雇员董事不会因其在董事会中的服务而获得额外报酬。

(1) 报告的金额代表根据我们的激励奖励计划在截至2023年12月31日的年度中根据我们的激励奖励计划授予董事的限制性股票单位的总授予日公允价值，该公允价值是根据FASB ASC主题718计算得出的。授予我们董事的限制性股票单位归属

在（x）授予之日后的第一次年度股东大会日期的前一天以及（y）授予之日一周年之内以较早者为准，但须视董事在归属之日之前的持续任职情况而定。

2023年期间担任非雇员董事但不是峰会合作伙伴关联公司的个人截至2023年12月31日已发行的限制性股票单位总数如下：

(2) 报告的金额包括塔博克斯女士在2023年12月10日至2023年12月31日期间担任临时首席财务官的76,923美元的工资，以及塔博克斯女士在被任命为临时首席财务官生效之日之前的过渡期内为其提供指导而获得的一次性奖金，金额相当于21.6万美元。

(3) 报告的金额包括伦道夫先生担任审计委员会成员的部分年度的355美元现金薪酬，伦道夫作为提名和治理委员会成员服务的3,000美元现金薪酬，以及伦道夫作为薪酬委员会成员任职的6,000美元现金薪酬。

(4) 报告的金额包括塔博克斯女士担任审计委员会主席的部分年度的9,409美元现金薪酬，以及塔博克斯女士作为提名和治理委员会成员的部分服务年度的2323美元现金薪酬。Tarbox女士在担任临时首席财务官期间辞去了各委员会的职务。

(5) 报告的金额包括因布朗女士担任提名和治理委员会主席而获得的5,000美元现金薪酬。

(6) 报告的金额包括鲍尔斯先生担任审计委员会成员的6,000美元现金薪酬，鲍尔斯先生担任薪酬委员会成员部分年度的500美元现金薪酬，以及鲍尔斯先生担任薪酬委员会主席部分年度的9,167美元现金薪酬。

(7) 报告的金额包括丹尼森先生作为审计委员会成员的部分服务年度的5,645美元现金薪酬，丹尼森担任审计委员会主席部分年度的591美元现金薪酬，丹尼森作为薪酬委员会成员的部分服务年度的5,500美元现金薪酬，丹尼森作为薪酬委员会成员的部分服务年度的833美元现金补偿薪酬委员会主席以及丹尼森先生担任首席独立董事的部分年度的现金薪酬为9,167美元。

在首次公开募股中，我们通过了一项非雇员董事薪酬政策，规定了非Summit Partners关联公司的非雇员董事因在董事会任职而将获得的现金和股权薪酬。我们在2022年5月修订并重述了该政策（“A&R政策”），以修订初始股权奖励的条款，如下所述。

A＆R政策规定，每位非Summit Partners子公司的非雇员董事将获得60,000美元的年度现金补偿。董事会主席将获得20,000美元的额外现金补偿；首席独立董事将获得1万美元的额外现金储备金；审计委员会主席将获得1万美元的额外现金储备金，审计委员会的每位其他成员将获得6,000美元的额外现金储备金；薪酬委员会主席将获得1万美元的额外现金储备，薪酬委员会的每位成员将获得1万美元的额外现金储备额外获得 6,000 美元的现金预付金；以及提名和治理委员会主席将额外获得5,000美元的现金储备，提名和治理委员会的每位成员将额外获得3,000美元的年度现金储备。所有现金储备金均按季度拖欠支付。

根据A＆R政策，在我们的年度股东大会上，非Summit Partners关联公司且自年会起在董事会任职并在年会后继续在董事会任职的非雇员董事将获得限制性股票单位的股权奖励，授予日公允价值为12.5万美元（首席独立董事为15万美元）。我们向非Summit Partners关联公司并在董事会任职并将继续在董事会任职的非雇员董事发放限制性股票单位的初始股权奖励，其授予日公允价值为30万美元（对于首席独立董事兼主席，则为35万美元）。如果有任何此类非雇员董事最初在年会以外的日期当选为董事会成员，则该非雇员董事将在下一次年度股东大会上获得年度补助金，前提是他或她在该年会之前担任非雇员董事至少六个月。在2023年的股东年会上，伦道夫和鲍尔斯先生、塔博克斯女士和布朗女士获得了授予日公允价值约为12.5万美元的年度限制性股票单位，丹尼森先生获得了授予日公允价值约为15万美元的年度限制性股票单位。

非雇员董事的初始补助金将在三年内每年归属，在年会上授予的股权奖励（初始补助金除外）将在授予日期和授予日一周年之后的第一届年会之日之前的较早者归属，但每种情况都取决于非雇员董事在适用的归属日期之前继续在董事会任职。非雇员董事根据A＆R政策持有的任何未兑现的奖励将在控制权变更发生时加速并归属。

项目 12。某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事务

下表显示了截至2024年3月27日我们的A类普通股和B类普通股的受益所有权信息：

•已知是Solo Brands已发行A类普通股或B类普通股5％以上已发行股份的受益所有人的每个人；

•Solo Brands的每位现任执行官和董事；以及

•Solo Brands集团的所有现任执行官和董事。

每位股东实益拥有的股票数量根据美国证券交易委员会发布的规则确定，包括证券的投票权或投资权。根据这些规则，实益所有权包括个人或实体拥有唯一或共享投票权或投资权的任何股份。适用的所有权百分比基于截至2024年3月27日已发行的58,106,958股A类普通股和33,055,367股B类普通股。“总投票权百分比” 代表截至2024年3月27日我们A类普通股和B类普通股所有已发行股票的投票权，作为单一类别。我们的A类普通股和B类普通股的持有人有权获得每股1张选票。在计算个人或实体实益拥有的股份数量以及该人的所有权百分比时，该人持有的受期权约束的普通股或其他权利，包括上述赎回权，在2024年3月27日起的60天内可以行使或将开始行使的，被视为已发行股份，尽管就计算任何其他人的所有权百分比而言，这些股票不被视为已发行股份。

除非另有说明，否则以下每位个人和实体的地址均为solo Brands, Inc.，1001 Mustang Dr. Grapevine，德克萨斯州 76051。除非另有说明，否则每位上市股东对股东实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。

* 代表少于 1% 的受益所有权。

(1) 本列代表Holdings LLC持有人拥有的股票数量，我们称之为B类普通股。每位有限责任公司的权益（我们持有的有限责任公司权益除外）均可不时由每位持有人选择兑换（由 “无利益多数” 确定，即根据特拉华州通用公司法（“DGCL”）被确定为不感兴趣的大多数董事，以及（如果适用于相关决定）“不感兴趣的董事”（根据纽约证券交易所规则确定））：不感兴趣），以一对一的方式新发行的A类普通股，或者在有现金的情况下可通过出售新发行的A类普通股获得，现金支付等于根据控股有限责任公司协议条款赎回的每股A类普通股的交易量加权平均市价；前提是，根据我们的选择（由至少两名不感兴趣的独立董事（根据纽约证券交易所规则的定义）决定），我们可以通过以下方式进行直接交易：此类有限责任公司权益的此类A类普通股或此类现金（如适用）的个人品牌。除某些例外情况外，有限责任公司所有者只要其有限责任公司权益仍未偿还就可以行使此类赎回权。在本表中，有限责任公司权益的实益所有权已反映为可以交换此类有限责任公司权益的A类普通股的受益所有权。当有限责任公司持续所有者交换有限责任公司权益时，相应的B类普通股将被取消。

(2) 代表我们的A类普通股和B类普通股作为单一类别的投票权百分比。A类普通股的每股使注册持有人有权获得每股一票，B类普通股的每股使注册持有人有权获得每股一票

对于提交给股东进行表决的所有事项，包括董事选举，每股一票。除非法律或我们修订和重述的公司注册证书要求，否则A类普通股和B类普通股将在所有事项上作为一个类别进行投票。

(3) 基于Summit Partners LP于2022年2月9日向美国证券交易委员会提交的附表13G。代表峰会伙伴增长股票基金X-A，L.P.、峰会伙伴增长股票基金X-B，L.P.、峰会伙伴增长股票基金X-B，L.P.、峰会伙伴增长股票基金X-B，L.P.、峰会伙伴增长股票基金X-C，L.P.、峰会伙伴次级债务基金V-A，L.P. 直接持有的11,304,941、17,271,224、466,295、569,102、201,182、50,735和3,899股A类普通股分别为Summit Partners次级债务基金V-B, L.P.、Summit Investors X, LLC和Summit Investors X（英国），L.P.，以及SP-SS Aggregator LLC直接持有的14,167,582股B类普通股。上述实体对其持有的相应股份行使共同投票权和处置权。标题为 “实益拥有的A类普通股股份” 的专栏中的数字不包括为换取SP-SS Aggregator LLC持有的有限责任公司权益而发行的14,167,582股A类普通股。这些为换取有限责任公司权益而发行的A类普通股约占本次发行后将立即流通的A类普通股的18.27％，前提是交换了所有未偿还的有限责任公司权益，并且当时Summit Partners拥有的所有B类普通股均被取消。Summit Partners, L.P. 是Summit Partners GE X, LLC的管理成员，该公司是Summit Partners GE X, L.P. 的普通合伙人，Summit Partners Growth Equity Fund X-B, L.P. 和峰会伙伴增长股票基金 X-C, L.P. Summit Partners, L.P. 的普通合伙人，也是Summit Partners SD V, L.P. 的管理成员，Summit Partners SD, L.P. Summit Partners SD V, L.P. 的普通合伙人，Summit Partners 次级债务基金 V-A, L.P. 和 Summit Partners 次级债务基金的普通合伙人V-B, L.P. Summit Master Company, LLC是Summit Investors Management, LLC的唯一管理成员，（A）Summit Investors X, LLC的经理，（B）Summit Investors X（英国）L.P. Summit Master Company, LLC的普通合伙人，作为峰会投资者管理有限责任公司的管理成员，已将包括投票和处置权在内的投资决策委托给峰会伙伴有限责任公司及其投资委员会。SP-SS Aggregator LLC由持有该实体大部分权益的成员任命的经理管理，该管理人目前被指定为Summit Partners增长股票基金X-A, L.P. Summit Partners, L.P.，L.P.，Summit Partners, L.P.，L.P.，通过目前由约翰·卡罗尔、彼得·钟和克里斯托弗·迪恩组成的三人投资委员会，对这些实体所持股份拥有投票权和处置权，因此实益拥有此类实体股份。上述每个实体和个人的地址是马萨诸塞州波士顿伯克利街222号18楼02116。

(4) 基于Jan Brother Holdings, Inc.于2022年2月22日向美国证券交易委员会提交的附表13G。由Jan Brothers Holding, Inc. 持有的8,621,545股B类普通股组成，该公司对这些股票行使共同投票权和处置权。Jeffery Jan和Spencer Jan分别对此类股票行使共同的投票权和处置权。上述实体和个人的地址是德克萨斯州凯勒市Gallant Fox Trail805号76248。

(5) 基于美国世纪投资管理公司（“ACIM”）于2024年2月12日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A。ACIM、美国世纪公司、美国世纪资本投资组合公司和斯托尔斯医学研究所均报告了4,813,688股A类普通股，对其行使独家投票权，并报告了3,617,948股A类普通股，对其行使唯一决定权。这些实体的营业地址均为密苏里州堪萨斯城大街4500号9楼 64111。

(6) 由100,000股A类普通股组成。

(7) 包括 (i) 14,654股A类普通股，(ii) 自2024年3月27日起或起60天内行使期权后可发行的11,030股A类普通股，(iii) 将于2024年3月27日起60天内归属的2,027股A类普通股标的限制性股票单位，(iv) 128,801股B类普通股，以及（v）999股与已归属或将在2024年3月27日起60天内归属的普通单位相关的B类普通股。

(8) 包括（i）45,060股A类普通股，（ii）将在2024年3月27日起60天内归属的28,935股普通股标的限制性股票单位，以及（iii）10,967股与已归属普通单位相关的B类普通股。

(9) 包括 (i) 45,060股A类普通股和 (ii) 28,935股普通股标的限制性股票单位，将在2024年3月27日的60天内归属。

(10) 包括 (i) 45,060股A类普通股和 (ii) 28,935股普通股标的限制性股票单位，将在2024年3月27日的60天内归属。

(11) 包括（i）23,753股A类普通股和（ii）将在2024年3月27日起60天内归属的58,475股普通股标的限制性股票单位。

(12) 包括（i）39,253股A类普通股和（ii）52,688股A类普通股标的限制性股票单位，这些单位将在2024年3月27日的60天内归属。

(13) 包括 (i) 公司全体董事和执行官持有的312,840股A类普通股，(ii) 公司所有董事和执行官作为一个集团持有的199,994股A类普通股标的限制性股票单位，将在2024年3月27日后的60天内归属，(iii) 11,030股A类普通股，行使后可发行自2024年3月27日起或之后的60天内可行使的期权，以及 (iv) 与所有人持有的普通单位相关的140,767股B类普通股自2024年3月27日起的60天内归属或将要归属的公司集团的董事和执行官。

第 13 项。某些关系和关联交易，以及董事独立性

关联人交易的政策与程序

我们的董事会通过了一项书面关联人交易政策，该政策规定了审查、批准或批准关联人交易的以下政策和程序。根据该政策，我们的财务团队主要负责制定和实施流程和程序，以获取与潜在关联人交易有关的关联人员信息，然后确定，

根据事实和情况，此类潜在关联人交易事实上是否构成需要遵守政策的关联人交易。如果我们的法律团队确定某笔交易或关系是需要遵守政策的关联人交易，则我们的法律部门必须向审计委员会提供与关联人交易有关的所有相关事实和情况。我们的审计委员会必须审查每笔关联人交易的相关事实和情况，包括该交易的条款是否与与无关第三方进行公平交易所能获得的条件相似，以及关联人在交易中的利益范围，考虑我们的《商业行为和道德准则》中的利益冲突和公司机会条款，并批准或不批准关联人交易。如果审计委员会提前批准需要审计委员会批准的关联人交易不可行，则管理层可以在审计委员会主席事先批准交易后初步达成交易，但须经审计委员会在下次定期会议上批准该交易；前提是，如果不予批准，管理层将尽一切合理努力取消或取消该交易。如果交易最初未被认定为关联人，则该交易将在审计委员会下一次定期会议上提交审计委员会批准；前提是，如果未获得批准，管理层将尽一切合理努力取消或取消该交易。我们的管理层将向审计委员会通报任何已批准或批准的关联人交易的任何重大变化，并将至少每年提供一次当时所有关联人交易的状态报告。任何董事均不得参与批准其作为关联人的关联人交易。

与董事、执行官和重要股东的关系和交易

以下是自2023年1月1日以来与拥有我们已发行普通股5％或以上的董事、执行官和股东或上述任何人的直系亲属的某些交易、安排和关系，但股权和其他薪酬、解雇、控制权变更和其他安排除外，这些安排在 “高管薪酬” 中描述。

应收税款协议

我们预计我们在控股资产的税基中所占份额将增加，这是因为（i）我们在控股资产税基中所占的比例增加，这是（a）持续有限责任公司所有者未来赎回或交换有限责任公司权益，以及（b）控股公司的某些分配（或视为分配），以及（ii）根据应收税协议（“基准调整”）付款所产生的某些其他税收优惠。我们打算将有限责任公司权益的赎回或交换视为个人品牌从持续有限责任公司所有者那里直接购买有限责任公司权益，用于美国联邦收入和其他适用的税收目的，无论此类有限责任公司权益是由持续有限责任公司所有者交还给控股公司进行赎回，还是在行使直接收购此类有限责任公司权益的选择后出售给Solo Brands。基准调整可能会减少我们未来向各税务机关支付的金额。基准调整还可能减少未来处置某些资本资产的收益（或增加亏损），前提是分配给这些资本资产的税基。

关于上述交易，我们与持续经营的有限责任公司所有者签订了截至2021年10月27日的应收税款协议（“应收税款协议”）。应收税款协议规定，我们向持续有限责任公司所有者支付我们实际实现或在某些情况下被视为实现的税收优惠（如果有）的85％，这些优惠是根据应收税款协议付款产生的任何基础调整和某些其他税收优惠的结果。实际上，根据《守则》第754条，控股权益将在每个应纳税年度（包括视为交换）有限责任公司权益以换取我们的A类普通股或现金股份（包括发行的应纳税年度）生效。这些应收税款协议的付款不以持续有限责任公司所有者对控股公司或我们的任何持续所有权权益为条件。应收税款协议下的持续有限责任公司所有者的权利可转让给其有限责任公司权益的受让人（根据随后赎回（或交换）转让的有限责任公司权益作为受让人的Solo Brands除外）。我们预计将受益于我们实际可能实现的剩余15％的税收优惠（如果有的话）。

控股有限责任公司协议

我们和持续经营的有限责任公司所有者签订了控股有限责任公司协议。控股公司的运营以及有限责任公司权益持有人的权利和义务在《控股有限责任公司协议》中规定。

分布

Holdings LLC协议要求控股公司向其成员进行 “税收分配”，正如协议中该术语所定义的那样。将按比例向包括我们在内的成员进行税收分配，其金额至少足以使我们能够支付应收税款协议（如上文 “—应收税款协议” 中所述）下的义务，除非此类分配会使控股公司破产或管理我们债务的法律或协议以其他方式禁止。Holdings LLC协议还允许控股公司按比例从 “可分配现金” 中向其成员进行分配，正如协议中该术语所定义的那样。我们预计，控股公司可以在债务协议（包括信贷额度）允许的范围内定期从可分配现金中进行分配，以使我们能够支付运营费用和其他义务，包括应纳税义务和应收税协议规定的义务，以及向A类普通股的持有人支付股息（如果有）。

有限责任公司利息赎回权

Holdings LLC协议为持续有限责任公司所有者提供了赎回权，这使他们有权根据我们的选择（由 “无利益多数” 决定，即根据DGCL被确定为不感兴趣的大多数董事，如果适用于相关决定，还有 “不感兴趣的董事”（根据纽约证券交易所规则确定）），赎回其有限责任公司权益（在某些情况下需遵守时限的归属要求）以一对一的方式发行我们的A类普通股，或向出售新发行的A类普通股可获得的现金限度，现金支付等于按Holdings LLC协议条款赎回的每股A类普通股的交易量加权平均市价；前提是，根据我们的选择（由无私多数决定），我们可以让Solo Brands直接交换此类A类普通股或此类现金（视情况而定），用于此类有限责任公司的利益。在受股东协议限制的前提下，只要有限责任公司权益仍未偿还，有限责任公司所有者就可以行使此类赎回权，但某些例外情况除外。在行使有限责任公司权益的赎回或交换方面（1），持续有限责任公司所有者将被要求交出以此类赎回或交换的有限责任公司所有者的名义注册的B类普通股的部分股份，而我们的B类普通股的此类交出股份将转让给公司，并将在不考虑代价的情况下与所赎回或交换的有限责任公司权益数量一对一地取消，以及 (2) 所有兑换会员将向控股公司交出有限责任公司权益以供取消。

每位持续有限责任公司所有者的赎回权将受到某些限制，包括可能适用于此类持续有限责任公司所有者的与我们的A类普通股相关的任何合同封锁期的到期，对所赎回的此类有限责任公司权益没有任何留置权或抵押权以及股东协议规定的某些限制。此外，如果我们选择现金结算，则该持续有限责任公司所有者可以在规定的时间内撤销其赎回申请。此外，对于A类普通股的和解，此类赎回可能以完成与此类拟议赎回相关的A类普通股的承保分配为条件。在A类普通股和解的情况下，如果存在以下条件，则该持续有限责任公司所有者也可以撤销或推迟其赎回申请：（1）根据美国证券交易委员会的任何行动或不行动，在赎回完成时或之后立即为该持续有限责任公司所有者注册的A类普通股的转售所依据的任何注册声明应停止生效，或者此类转售注册声明尚未生效；(2) 我们未能使任何相关的招股说明书成立辅以进行此类赎回所必需的任何必需的招股说明书补充材料；(3) 我们行使了延期、延迟或暂停注册声明的提交或暂停的权利，此类延期、延迟或暂停将影响该持续有限责任公司所有者在赎回时或完成后立即注册其A类普通股的能力；(4) 此类持续有限责任公司所有者拥有任何有关我们的重要非公开信息，这些信息的收据导致这样的持续有限责任公司所有者是禁止或限制在赎回时或赎回后立即出售A类普通股，但不允许披露此类信息（我们不允许披露）；（5）美国证券交易委员会应发布任何与A类普通股注册声明有关的止损令；（6）证券市场或其中一个或多个市场应出现重大干扰然后交易A类普通股；(7) 任何政府实体实际上都将发布限制或禁止赎回的任何性质的禁令、限制令或法令；(8) 我们将未能在所有重要方面履行我们在注册权协议下的义务，这种失败将影响该持续有限责任公司所有者完成转售根据有效的注册声明进行赎回时收到的A类普通股的能力；或 (9) 赎回日期将在三个工作日或更短的时间内在封锁期之前或期间。

Holdings LLC协议要求，如果持续有限责任公司所有者进行赎回，我们将向控股公司提供现金或A类普通股（如适用），以换取新发行的有限责任公司权益，这些利息将等于从持续有限责任公司所有者处赎回的有限责任公司权益的数量。然后，控股公司将把我们的A类普通股的现金或股份（如适用）分配给该持续有限责任公司所有者，以完成赎回。如果持续有限责任公司所有者做出选择，我们可以选择让Solo Brands直接使用现金或我们的A类普通股（如适用）换取此类有限责任公司权益，以代替此类赎回。无论是通过赎回还是交换，我们都有义务确保我们拥有的有限责任公司权益的数量始终等于我们在A类普通股的已发行股票的数量（库存股和某些可转换或可交换证券所依据的股票的某些例外情况除外）。

赔偿

Holdings LLC协议规定对控股公司的经理、成员和高级管理人员及其各自的子公司或关联公司进行赔偿。

修正案

除某些其他要求外，修改或修改Holdings LLC协议通常需要我们作为经理的同意，以及持有当时未偿还的有限责任公司大部分权益（不包括我们直接或间接持有的有限责任公司权益）的成员的同意。

转账限制

Holdings LLC协议规定，除Summit Partners以外的首次公开募股前股东（“其他持有人”）只能将本次发行结束前收购的普通股与Summit Partners以公开或私募方式向非关联第三方出售普通股同时出售。对于任何此类出售，其他持有人通常有权出售我们最多部分股份

普通股等于该其他持有者持有的普通股总数乘以分数，分数的分子是峰会伙伴在此类出售中出售的股票总数，其分母是峰会伙伴在出售前夕持有的普通股总数。

股东协议

Summit Partners、某些持续有限责任公司所有者、我们的某些其他股东、公司和控股公司签订了股东协议。根据股东协议，除Summit Partners及其关联公司外，其任何一方均不得在首次公开募股完成后的四年内出售其在首次公开募股完成时持有的任何A类普通股或有限责任公司权益，但某些惯例例外情况除外，包括上文 “转让限制” 中描述的例外情况。此外，如上所述，Summit Partners有权提名最多四名董事加入我们的董事会，但须遵守某些明确的日落条款。此外，我们同意除非获得峰会合作伙伴的批准，否则不会增加或减少董事会的规模。最后，任何新类别的控股单位（普通单位除外）的任何授权或发行都需要获得Summit Partners及其关联公司持有的大多数普通股的持有人的批准。

注册权协议

我们与原始有限责任公司所有者、我们的某些其他股东和控股公司签订了截至2021年10月27日的经修订和重述的注册权协议。注册权协议为原始有限责任公司所有者和我们的某些其他股东提供了指定的注册权，根据该协议，在我们的首次公开募股和任何相关封锁期到期之后的任何时候，在惯例限制的前提下，持续有限责任公司所有者可以要求我们根据《证券法》注册在我们选择、赎回或交换其有限责任公司权益时向其发行的A类普通股，而前有限责任公司所有者可以要求我们根据《证券法》进行注册 A类普通股的股份向他们发放的与交易有关的。注册权协议还规定了原始有限责任公司所有者和我们的某些其他股东的搭档注册权。

项目 14。首席会计师费用和服务

下表汇总了我们的独立注册会计师事务所安永会计师事务所在过去两个财政年度中每年向我们开具的审计服务费用，以及在过去两个财政年度中每年向我们开具的其他服务费用：

审计费

截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度的审计费用包括安永会计师事务所为审计10-K表年度报告中包含的合并财务报表以及10-Q表季度报告中包含的合并财务报表审查而收取的专业服务费用。

审计相关费用

截至2023年12月31日的财政年度的审计相关费用包括安永会计师事务所收取的与财务报表的审计和审查业绩合理相关的保险和相关服务费用。

所有其他费用

截至2022年12月31日的财政年度的所有其他费用包括安永会计师事务所针对前三类未包含的任何服务收取的费用，包括与我们的国际扩张相关的服务。

审计委员会预批准政策和程序

审计委员会通过了一项政策（“预批准政策”），该政策规定了预先批准拟由独立审计师提供的审计和非审计服务的程序和条件。预批准政策一般规定，我们不会聘请安永会计师事务所提供任何审计、审计、税务或允许的非审计服务，除非 (i) 经审计委员会明确批准（“特定预批准”）或（ii）根据预批准政策（“一般预批准”）中描述的预批准政策和程序订立的服务。除非安永会计师事务所提供的某类服务已根据预批准政策获得普遍预先批准，否则需要获得审计委员会或委员会授权其预先批准的审计委员会指定成员的具体预先批准。任何超过预先批准的成本水平或预算金额的拟议服务也需要特定的预先批准。对于这两种类型的预先批准，审计委员会将考虑此类服务是否符合美国证券交易委员会关于审计师独立性的规则。审计委员会还将考虑独立审计师是否最有能力提供最有效和最高效的服务，原因包括其熟悉公司的业务、人员、文化、会计制度、风险状况和其他因素，以及该服务是否会增强公司管理或控制风险的能力或提高审计质量。所有这些因素都将被视为一个整体，任何一个因素都不一定是决定性的。审计委员会可以在未事先获得审计委员会的具体预先批准的情况下，定期审查并普遍预先批准安永会计师事务所可能提供的服务（以及相关的费用水平或预算金额）。审计委员会可根据后续决定，不时修改一般预先批准的服务清单。审计委员会预先批准了自通过预批准政策以来提供的所有服务。

第四部分

项目 15。附录和财务报表附表

(a) (1) 财务报表

本报告未在 10-K/A 表格中提交任何财务报表。第 15 (a) 项所要求的财务报表先前已在原始申报单中提交。

(a) (2) 财务报表附表

所有财务报表附表之所以被省略，是因为它们不适用，不是必需的，或者这些信息显示在先前与原始申报文件一起提交的财务报表或相关附注中。

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条的要求，注册人已正式安排下列签署人代表其在下述日期签署本报告，并经正式授权。

									Solo Brands, Inc
日期：			2024年5月9日			作者：			/s/ 克里斯·梅兹
									克里斯·梅兹
									总裁兼首席执行官
									（首席执行官）