根据规则424(b)(3)递交
文件 编号 333-269453
招股说明书 附录 1
招股说明书， 日期为2023年2月8日
533,334 股
普通股
本招股说明书补充修订了招股说明书，日期为2023年2月8日（“招股说明书”），招股说明书是我们在S-1表格下注册声明的部分。本招股说明书通过在“股票拆分”和“对2023年1月期权的修订”下述信息的基础上更新和补充招股说明书中的信息。本招股说明书更新和补充了招股说明书中的信息，仅在加上招股说明书，包括任何修订和补充之后使用，方可派发或使用。本招股说明书应与招股说明书一同阅读，如果招股说明书和本招股说明书内容不一致，则应以本招股说明书信息为准。
本公司于2023年10月27日实施了1:25的股票拆分（“股票拆分”）。除非本招股说明书中另有说明，在本招股说明书中的所有股数和每股股数信息都已按股票拆分的比例进行调整。
招股说明书和本招股说明书涉及最多533,333（股票拆分前的13,333,334）股额定面值为0.0001美元的Vivos Therapeutics股票的出售，由在招股说明书中指定的我们公司股东（以下称为出售股东）出售。其中包括：（i）8万股（拆分前为200万股）普通股（股份），（ii）18.6667万股（拆分前为466.6667万股）的普通股票（PFW股票）预付款期权（“预付款期权”）的基础上）由销售股东持有，并且（iii）由销售股东持有的1份权证的基础上的266,667股（拆分前为6,666,667股）普通股票（2023年1月权证）。这些证券均是2023年1月9日完成的定向增发，并且不受美国1933年证券法修正案第4（2）（a）节的注册及其规定的免责事项管辖。
我们按照招股说明书和本招股说明书注册的证券发行并不意味着我们或出售股东将发行、提供或出售这些证券，例如，根据我们可以获得的信息，出售股东已在本招股说明书之前（i）按照招股说明书的规定售出了所有股份；和（ii）行使了整个预付款期权并出售了PFW股票。出售股东可能公开或通过私人交易以市场价格或在招股说明书中另有规定的协商价格的任何部分或所有证券出售或分发。我们除2023年1月权证支付的金额外，未收到并不会收到出售股东按照招股说明书和本招股说明书出售普通股的任何收益。我们将承担与注册这些证券相关的所有费用、支出和费用。出售股东将承担其出售我们普通股的所有佣金和折扣（如有的话）。
我们的普通股票在纳斯达克股票市场上交易，代码为“VVOS”。2023年11月2日，我们的普通股报告售价为每股3.62美元。
我们是《1933年证券法》第2（a）节中定义的“新兴成长型公司”，因此，不必遵守某些减少披露和监管要求。
投资我们的普通股极其具有风险和高度投机性。在决定购买我们的普通股之前，应考虑在招股说明书的第13页开始讨论的信息。您必须仔细阅读招股说明书、本招股说明书以及任何附加的招股说明书或修订之前投资我们的证券。
证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或否定这些证券，也未确定招股书或本招股书补充文件是否真实或完整。任何有关表示都是犯罪行为。
本招股说明书补充的日期为2023年11月3日。
股票拆分
2023年10月25日，我们向德克萨斯州国务卿注册了公司章程的一份补充协议以实现公司股票的拆分。拆分于2023年10月25日美东时间下午4:01生效。我们的普通股从拆分后在纳斯达克交易开始。在纳斯达克交易所上市后，我们的普通股采取统一的股票代码（CUSIP）号码92859E207。由于股票拆分，我们发行的普通股每25股合并为1股。因此，我们发行的普通股从约29,928,786股比例性减少至约1,197,151股。每个股东的所有权百分比保持不变，除分数股权外。与股票拆分有关的分数普通股股权将不发行，而将分数股权合并至最接近的整数普通股。
在股票拆分中，我们发行的股票期权计划和普通股即时行权权益和普通股购买权，按照拆分比例进行均衡调整。按照明确的条款调整了这些未行使的期权和权证的行权价格。发行的普通股份额不受股票拆分的影响。
除了其他考虑因素之外，我们实行了股票分拆是为了满足规则5550(a)(2)纳斯达克上市规则中维持最低1.00美元的最低价位需求。
对2023年1月权证的修改
2023年10月31日，我们宣布，我们与机构投资者签订了证券购买协议，以购买和出售我们的980,393股普通股（或对价款的预付款证券）于价格为4.08美元/股的市价定价于纳斯达克规定的私募股权融资中。另外，我们同意向投资者发行一份五年期的A系列权证，以购买多达980,393股普通股，以及一份为期十八个月的B系列权证，以购买多达980,393股普通股。A系列和B系列权证的行权价格为每股3.83美元，并且在发行日期后立即行使。本次私募定向增发于2023年11月2日完成，共募集到400万美元的总资产，净收益约为350万美元（扣除募资成本）。
未来发生的事项不一定会根据该信息发生。
作为定向增发的一部分，我们同意修改2023年1月的认股权证。原本，2023年1月的认股权证规定出售股东有权以每股30.00美元的行权价购买累计266,667股普通股，并于2028年7月5日到期。根据修改，在2023年1月的行权价降至每股3.83美元，截止日期延长至2028年11月2日，生效时间为2023年11月2日的定向增发结束时点。除了将2023年1月认股权证中的“Black Scholes Value”的定义修改为和定向增发中发行的Series A和Series B认股权证中所定义的这一术语相匹配以消除与其相关的嵌入式衍生负债外，2023年1月认股权证的其他条款保持不变。