附件 5.1

2024年5月2日

SharpLink 游戏公司

华盛顿大道北333号，104号套房

明尼苏达州明尼阿波利斯市55401

回复： SharpLink Gaming，Inc.-关于数额不明的证券的S-3表格注册声明

女士们、先生们：

我们曾担任特拉华州一家公司SharpLink Gaming，Inc.(“公司”)的法律顾问，该公司于2024年5月2日向美国证券交易委员会(“委员会”)提交了一份采用S-3表格的注册声明(“注册声明”)，涉及建议要约以及根据证券法第415条不时出售公司高达100,000,000美元的证券，包括：(I)本公司的优先及次级债务证券(“债务证券”) 根据本公司与指定为受托人的一个或多个金融机构之间的一份或多份契约(每份契约)而发行的；(Ii)公司优先股的股份，每股面值0.0001美元(“优先股”)； (Iii)根据公司与认股权证代理人之间的一份或多份认股权证协议(每份“认股权证协议”)发行的购买普通股、优先股及/或债务证券的认股权证(“认股权证”)，由本公司在发行适用的认股权证前选定；。(Iv)本公司普通股股份，每股面值0.0001美元(“普通股”)；。(V)购买普通股、优先股及/或债务证券的权利(“权利”)；及(Vi)由一股或以上普通股、优先股、债务证券、认股权证及/或权利组成的单位(“单位”)。债务证券、优先股、普通股、权证、权利和单位以下简称证券。注册说明书将不时由一份或多份招股说明书补充。

此处表达的意见所涵盖的法律仅限于特拉华州的法律。

审查文件和事项。

关于本意见书，我们已审查了以下文件的正本或经认证或以其他方式确认的令我们满意的副本：

a.	注册声明。

b.	以下文件(“组织文件”)经公司高级管理人员向我们证明是完整的，并于本函件发出之日起完全有效：(I)经修订和重新修订的公司注册证书和(B)公司章程。

c.	经本公司高管向我们证明的记录，构成本公司董事会与本函所述意见相关的所有程序和行动的记录。

Ii. 某些假设。

对于本意见信的目的，我们基于以下假设：

a.	我们检查的每一份文件都是准确和完整的，每一份原件都是真实的，每一份复印件都是真实的原件，每一份此类文件上的所有签名都是真实的。如果任何此类签名是电子签名，则适用各方已同意以适用法律所指的电子方式进行相关交易。

b.	所有公共记录(包括其应有和适当的索引)都是准确和完整的。

c.	我们检查过的与本意见书相关的所有文件、文书和证书中包含的所有陈述和陈述，包括意见证书中包含的陈述，都是准确和完整的。

d.	每个自然人都有足够的法律行为能力来履行其在《登记声明》所设想的交易中的角色。

e.	在本意见书发出之日之后的所有相关时间：(I)注册说明书及其任何修正案将已生效；(Ii)招股说明书附录将已编制并提交给证监会，说明其所提供的证券； (Iii)所有证券的发行和销售将遵守经修订的1933年《证券法》、经修订的1939年《信托契约法》以及各州的证券或蓝天法律的适用条款，并按照注册声明和适用的招股说明书附录中所述的方式进行；(Iv)公司将继续作为根据特拉华州法律正式注册的公司而存在；(V)公司将根据其组织文件和特拉华州法律采取一切必要的公司行动，批准证券的发行和条款，包括但不限于公司董事会作出的结论，即普通股或优先股发行时收到或将收到的对价是足够的；(Vi)在发行任何普通股或优先股时，公司将拥有该发行或出售中规定的数量的普通股或优先股，经授权并可供发行；(Vii) 所有可在转换、交换、交收或行使所提供的任何证券时发行的证券将已获得正式授权、创建，并在适当情况下保留，以供在转换、交换、结算或行使时发行；(Viii)登记声明和适用的招股说明书附录中所述的与证券有关的契约、认股权证协议或其他协议，以及作为证物提交或纳入登记声明中作为参考的契约，将已由各方正式授权、签立和交付；(Ix)视情况而定，证券将已按照适用的协议或契约正式签立和认证。以及(X)公司不得以任何对本意见书中提出的意见具有实质性意义的方式修改组织文件。

三、意见。

基于并受制于前述审查、假设及其他条文，并受本意见书所述或提及的限制、豁免及其他限制所规限，吾等认为，优先股在出售时及收到付款后，以及普通股于出售时及收到付款后，或在任何债务证券转换或行使任何认股权证或权利时发行时，将为有效发行、缴足股款及不可评估。

IV. 某些限制和免责条款。

本意见书中提出的意见受以下限制和排除：

a.	我们的意见可能受到以下影响的限制：破产、破产、重组、接管、暂停、欺诈性或可避免的转让或债务，交易的重新定性和其他影响债权人权利和补救的类似法律，以及衡平法一般原则的影响，无论是在法律程序中还是在衡平法中考虑。

b.	我们不对(I)县、镇、市和特别行政区的规则、法规或决定(A)的影响或遵守情况，或(B)通常被理解为仅在意见提出者明确引用时才涵盖的情况，包括任何州的“蓝天”证券法律；或(Ii)联邦法律、规则、法规或决定的影响或遵守情况，不发表任何意见。

本意见函将按照惯例就所处理的事项、所用语言的含义以及我们所开展工作的范围和性质进行解释。

上述意见仅限于所述事项。除本意见信中明确陈述的内容外，本意见书中未暗示或推断任何意见。在不限制前述规定的情况下，我们对(A)债务、认股权证、权利或单位的可执行性，或(B)与注册声明内容有关的任何事项不发表任何意见，但本文中明确说明的情况除外。

本意见书自发出之日起送达，不承诺告知您在本意见书的日期之后发生的任何法律或事实变更，即使这些变更可能会影响本意见书中确认的法律分析、法律结论或信息。我们没有责任或义务更新本意见信，没有责任或义务将其适用性或正确性视为收件人以外的任何人，也没有责任或义务考虑法律、事实或我们以后可能知道的任何其他事态发展的变化。

我们特此同意将此律师意见作为注册声明的证物提交。我们也同意在招股说明书或构成注册声明一部分的任何补充文件中，在招股说明书或其任何附录中提及我公司。在给予这一同意时，我们在此不承认我们属于1933年《证券法》(经修订)第 7节或委员会在其下的规则和条例所要求同意的人的类别。

非常真诚地属于你，

/S/沙丁和李罗P.C.
Satin and Lee Law P.C.

布罗德霍勒路200号|纽约梅尔维尔|11747电话：(516)421-6100