附件 1.2

Sharplink 游戏公司

普通股 股

销售协议

2024年5月1日

AGP/联盟 全球合作伙伴

麦迪逊大道590号

纽约，邮编：10022

女士们、先生们：

SharpLink 游戏公司，特拉华州公司(The“公司“)确认其与AG.P./Alliance Global Partners(”销售代理“)的协议(本”协议“) 如下：

1. 股票发行和出售。本公司同意，在本协议期限内，本公司可不时根据本协议所载条款及条件，向或透过销售代理发行及出售本公司普通股，每股票面价值0.0001美元(以下简称“普通股”)，但须受本协议第3(B)节所述限制的规限。向销售代理或透过销售代理发行及出售普通股，将根据本公司提交并经美国证券交易委员会(下称“委员会”)根据证券法(定义见下文)宣布生效的注册声明(定义为 )而生效。

本公司已根据经修订的1933年《证券法》及其规则和条例(统称《证券法》)的规定，于不迟于本公告日期前三年向证监会提交S-3表格(档案号：333-[__])(《货架登记说明书》)，包括与本公司不时发行的包括普通股股票在内的某些证券有关的基本招股说明书， 该基本招股说明书并入了本公司已经或将根据经修订的《1934年证券交易法》及其下的规则和法规(统称为《交易所法令》)的规定提交或将提交的文件。 本公司已编制招股说明书副刊，该副刊包括在《货架登记说明书》中，具体与根据本协议(“ATM招股说明书”)发行普通股有关。本公司将向销售代理提供基本招股说明书的副本，供销售代理使用，该基本招股说明书在 生效时作为该注册说明书的一部分，并附有关于配售股份的自动柜员机招股说明书(定义见下文)。除非上下文 另有要求，在注册声明生效时为证券法第11条的目的而修订的注册声明，包括作为其一部分提交的或通过引用并入其中的所有文件，以及包括随后根据证券法规则424(B)提交给委员会的招股说明书(定义如下)中包含的任何信息，或根据证券法规则430B或462(B)被视为此类注册声明的一部分的任何信息，在此称为 注册声明。基本招股说明书，包括通过引用纳入其中的所有文件 (如果此类信息未根据证券法第412条(根据证券法第430B(G)条)被取代或修改)，以及ATM招股说明书，包括通过引用纳入其中的所有文件(如果此类信息未根据证券法第412条(如证券法第430B(G)条所限定)被取代或修改)，两者均包括在注册声明中，本公司根据证券法第424(B)条向委员会提交的招股说明书及/或自动柜员机招股说明书最近所采用的形式，以及证券法第433条(“规则433”)所界定的任何“发行人自由写作招股章程”(“发行人自由写作招股章程”)，与配售股份(定义见下文)有关的(I)须由本公司向委员会提交或(Ii)根据规则433(D)(5)(I)豁免提交的 ，在每种情况下，均以提交或要求向委员会提交的表格提交，或如无要求，则以根据规则433(G)保留在公司记录中的格式提交。 本文中对注册声明的任何提及，招股章程或其任何修订或补充文件应被视为指 ，并包括以引用方式并入其中的文件，而本文中关于注册说明书或招股说明书的“修订”、“修订”或“补充”一词的任何提法应被视为指并包括在本章程签立后向证监会提交的任何被视为通过引用并入其中的文件。就本协议而言，对注册声明、招股说明书或其任何修订或补充的所有提及应被视为包括根据电子数据收集分析和检索系统或(如果适用)交互数据电子应用程序(统称“EDGAR”)向委员会提交的任何副本。

2. 放置。每当公司希望通过销售代理发行和出售普通股股份时，公司将通过电子邮件通知(或双方共同书面商定的其他方式)(“配售通知”)，其中包含其希望出售普通股的参数，其中至少应包括将发行的普通股数量(“配售股份”)、 请求进行销售的时间段、对在任何一个交易日(如第3节所定义)可出售的普通股股票数量的任何限制，以及不得在其以下出售的任何最低价格，一份包含所需的最低销售参数的表格作为附表1附于本表格。配售通知应来自附表2所列公司的任何个人(并向该附表所列的公司其他个人各一份副本)，并应寄给附表2所列销售代理的每个个人，因此，附表 2可不时修订。配售通知自销售代理收到之日起生效，除非及直至(I) 根据第4节所述的通知要求，销售代理因下列原因而拒绝接受其中所载的条款：(br}任何理由：(Ii)配售股份已全部售出；(Iii)根据第4节所载通知的要求，本公司暂停或终止配售通知；(Iv)本公司发出后续配售通知，其参数取代先前已注明日期的配售通知上的参数，或(V)本协议已根据第11条的规定终止。本公司须向销售代理支付的任何折扣、佣金或其他补偿的金额 与通过销售代理出售配售股份有关，应如附表3所述。现明确确认并同意，本公司或销售代理将不会就配售或任何配售股份承担任何责任，除非及直至本公司向销售代理递交配售通知，且销售代理不会根据上述条款及其后仅根据上述及本协议中指定的条款拒绝该配售通知。如果 本协议的条款与安置通知的条款发生冲突，则以安置通知的条款为准。

3. 销售代理出售配售股份。

(A) 在本公司发出配售通知时，在本公司发出配售通知时，除非根据本协议的条款拒绝、暂停或以其他方式终止出售其中所述的配售股份，否则销售代理作为本公司的代理，将在配售通知指定的期间内，根据其正常交易和销售惯例以及适用的州和联邦法律、规则和法规以及纳斯达克资本市场(“交易所”)的规则， 尽其商业合理努力， 出售该等配售股份至本公司在该配售通告内所指明的金额，或根据该等配售通知的条款 。如果作为本协议下的代理，销售代理将向公司提供书面确认 (包括通过电子邮件向附表2中规定的公司每个个人通信，如果收到通知的任何个人实际上已确认收到此类通信，而不是通过自动回复) 不迟于紧随其出售配售股票的交易日之后的交易日(定义如下) ，其中列出了在该交易日出售的配售股票数量，配售股票的成交量加权平均价格， 公司根据第2节就此类销售向销售代理支付的补偿，以及应支付给公司的净收益 (定义见下文)，以及销售代理从此类销售获得的毛收入中扣除的分项(如第 5(A)节所述)。在配售通知条款的规限下，销售代理可 以法律允许的任何方式，按证券法规则415所界定的“市场”发售方式出售配售股份，包括但不限于直接在联交所、在任何其他现有的普通股交易市场或向或透过做市商进行的销售。根据配售通知的条款，销售代理也可以通过法律允许的任何其他方式出售配售股份，包括但不限于经公司事先书面同意的协商交易。 本公司承认并同意：(I)不能保证销售代理将成功出售配售股份， (Ii)销售代理若不出售配售股份，将不会对本公司或任何其他人士或实体承担任何责任或义务。 (Ii)销售代理因任何原因而不出售配售股份，但销售代理未能采取符合其正常交易、销售惯例及适用法律及法规的商业合理努力，以出售本协议所规定的配售股份，及(Iii)销售 代理并无义务根据本协议以主要基准购买配售股份，除非销售代理与本公司以书面同意并于配售通告中明确规定，否则销售代理不会因此而向本公司或任何其他人士或实体出售配售股份。就本协议而言，“交易日”是指公司普通股在其上市或报价的主板市场买卖的任何一天。

(B) 在任何情况下，本公司在任何情况下均不得导致或要求发售任何配售股份，前提是根据本协议出售的配售股份的总数或总销售收益将超过以下两者中较小的者：(I)根据本协议作出发售的根据登记声明登记的普通股股份数目或金额；(Ii)已获授权但未发行和未保留的普通股股份数目；(Iii)本公司根据S-3表格(包括S-3表格I.B.6的一般指示，如适用并只要适用)获准发售和出售的普通股股份数目或面值；(Iv)公司董事会、其正式授权的委员会或正式授权的执行委员会根据本协议不时授权发行和出售的普通股股份数目或面值，并书面通知销售代理；或(V)本公司已根据本协议提交自动柜员机招股说明书或其他与配售股份发售有关的招股说明书或其他招股说明书副刊的普通股股份数目或金额。在任何情况下，本公司均不得导致或要求以低于本公司董事会、经正式授权的委员会或经正式授权的执行委员会不时批准并以书面形式通知销售代理的最低价格，根据本协议进行任何配售 股票的要约或出售。 尽管本协议有任何相反规定，双方承认并同意遵守第3(B)节对根据本协议可不时发行和出售的配售股份数量或金额的限制 应由公司独自负责，销售代理不承担任何与此相关的义务。

（c） 在本协议期限内，销售代理及其任何附属公司或子公司均不得从事（i）公司任何证券的任何卖空 ，或（ii）销售代理不拥有的任何公司证券的任何出售，或通过交付销售代理借入的公司证券而完成的任何出售。销售代理或为其帐户借入的公司证券。在本 协议期限内，尽管本文有任何相反规定，销售代理同意，在任何情况下，销售代理或其附属公司 都不会从事有关普通股或相关衍生证券的任何做市、竞标、稳定或其他交易活动 ，如果M法规或《交易法》下的其他反操纵规则禁止此类活动。

4. 暂停销售。

(A) 本公司或销售代理可在向另一方发出书面通知后(包括通过电子邮件与附表2所列另一方的每一人 通信，如果收到通知的任何个人除自动回复外已实际确认收到此类通信)或通过电话(立即通过可核实的传真传输或通过电子邮件向另一方的每一人发送电子邮件确认)，在一段时间内暂停出售配售 股票(“暂停期间”)；提供, 然而，，该暂停不应影响或损害任何一方在收到该通知 之前在本协议项下出售的任何配售股份的义务。本协议双方同意，除非向本协议附表2所列个人发出第4条规定的通知，否则该通知对另一方无效。 暂停期间，本公司不得发出任何配售通知，销售代理不得出售本协议项下的任何配售股份 。发出暂停通知的一方应在不迟于该交易日前二十四(24)小时以书面形式通知另一方暂停期间终止的交易日。

(B) 尽管本协议有任何其他规定，但在本公司持有重大非公开资料的任何期间内，本公司与销售代理同意：(I)不会出售配售股份，(Ii)本公司不会要求出售任何配售股份，及(Iii)销售代理无义务出售或要约出售任何配售股份。

5. 结算。

(A) 配售股份结算。除非在适用的配售通知中另有说明，否则配售 股票的结算将于第二(2)日进行^nd)交易日(或行业常规交易的较早交易日) 相应的销售点(定义如下)(每个交易日为一个“结算日”)。在收到出售的配售股份后，将于结算日向本公司交付的收益(“净收益”)将 等于出售该等配售股份的销售代理收到的销售总价，扣除(I)本公司根据本协议第2节应支付的该等销售的折扣、佣金或其他补偿， (Ii)本公司根据本协议第7(G)条(费用)应支付给销售代理的任何其他款项，以及(Iii)任何交易费用，任何结算组织或任何政府或自律组织征收的交易费用或执行费，以及销售代理因此类销售而产生的任何其他费用。

(B) 配售股份的交付。于每个结算日或之前，本公司将或将促使其转让代理以电子方式 将出售的配售股份以电子方式转让给销售代理或其指定人的账户(但销售代理 须在交收日前至少一个交易日向本公司发出有关该指定人的书面通知) 信托公司通过托管系统存取款或以本协议各方可能共同同意的其他交付方式 转让配售股份，在任何情况下，该等股份应可自由交易、可转让、登记及以良好的可交割形式持有。在每个结算日，销售代理将在结算日或之前将相关的净收益以当日资金的形式存入公司指定的账户。本公司同意，如果本公司或其转让代理(如适用)在结算日未能履行其交付正式授权配售股份的义务，本公司同意，除了且不以任何方式限制本协议第9(A)节(赔偿和出资)所载的权利和义务外，本公司将(I)持有销售代理、其董事、高级管理人员、成员、合作伙伴、员工和销售代理的代理、销售代理的每一经纪交易商关联公司、 以及每个人(如有)，谁(A)控制证券法第15条或交易法第20条所指的销售代理，或(B)由销售代理(每个，一个销售代理关联公司)、 和销售代理的结算组织控制或共同控制，不损害因公司或其转让代理(如果适用)的违约而产生或与之相关的任何损失、索赔、损害或合理和有据可查的费用(包括合理的法律费用和支出)，以及(Ii)向销售代理支付任何佣金。折扣或其他补偿，否则它将在没有此类违约的情况下 有权获得。

6. 公司的陈述和保证。本公司向销售代理陈述、保证并同意，除非该陈述、保证或协议规定了不同的时间或 次，否则在每个适用时间(如第22(A)条所定义)：

(A) 符合注册要求。自本协议日期以外的每个适用时间起，注册声明和任何规则462(B)注册声明将被证监会根据证券法宣布生效，本公司有资格并将继续有资格使用该S-3表格。本公司已遵守证监会对与注册声明和招股说明书相关的额外或补充信息的所有要求，令证监会满意。并无 暂停注册声明或任何规则462(B)注册声明生效的停止令生效，亦无为此目的而提起或悬而未决的诉讼 ，或据本公司所知，证监会并无考虑或威胁该等法律程序。 注册声明及假设销售代理并无任何行为或不作为令该等声明失实，因此预期的配售股份要约及出售符合证券法第415条的规定，并在所有重大方面符合上述规则。在自动柜员机招股说明书中题为“分销计划”的章节中，公司已指定A.G.P./Alliance Global Partners作为公司与本协议所预期的交易相关的代理。本公司过去不是，现在也不是证券法第405条所界定的“不合格发行人”。本公司 没有理由相信在可预见的将来不会继续遵守交易所的所有上市和维护要求 。

(B) 没有错误陈述或遗漏。在注册声明生效或生效时，注册声明及其任何生效后的修订在所有实质性方面都符合或将遵守证券法。于该等招股章程或修订或补充文件发布之日，招股章程及其任何修订或补充条款在所有重要方面均符合或将符合证券法 。注册声明及其生效后的任何修订在生效时不包含、也不会 包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述的重大事实或使其中的陈述不具误导性的必要陈述。经修订或补充的招股章程于其日期并无且将不会包含任何有关重大事实的失实陈述，或遗漏陈述重大事实所需的重大事实，以使 根据作出该等陈述的情况而作出该等陈述不具误导性。前两句所载陈述及 保证不适用于注册说明书或其任何生效后修订、招股章程或其任何修订或补充中的陈述或遗漏，该等陈述或遗漏乃依据并符合销售代理以书面向本公司明确提供以供其中使用的资料。“销售点”对于配售而言，是指配售股份收购人订立合同以收购该配售股份的时间，该合同对此类收购具有约束力。

(C) 向销售代理提供材料。登记声明、招股说明书及其所有修订或补充文件的副本，以及在本协议日期或之前提交给委员会的所有参考文件，已通过EDGAR交付给销售代理或通过EDGAR公开提供。根据本协议交付销售代理以供使用的每份招股说明书将与通过EDGAR向委员会提交的该等招股说明书的版本相同，但S-T法规允许的范围除外。

(D) 公司分发要约材料。在销售代理分销配售股份完成前，除招股章程或注册说明书外，本公司并无亦不会派发任何与发售及出售配售股份有关的发售材料。

(E) 销售协议。本协议由本公司正式授权、签署和交付，构成本公司有效的、具有法律约束力的义务，可根据本协议的条款对本公司强制执行，但本协议项下的赔偿权利可能受到联邦或州证券法的限制，且除此外，可执行性可能受到破产、资不抵债、重组、暂停或类似法律的限制，这些法律一般影响债权人的权利，并受一般股权原则的约束。 本公司有完全的公司权力和授权订立本协议并授权、按照本协议的规定发行和出售配售股份 。本协议在所有重要方面均符合注册声明和招股说明书中对本协议的描述。

(F) 配售股份的授权。配售股份在按本协议预期的方式发行和支付时，将为有效发行、全额支付和不可评估，将遵循所有适用的证券法进行发行，并且将不受优先购买权、 登记或类似权利的限制，并将符合注册声明和招股说明书中对普通股的描述。

(G) 没有适用的注册或其他类似权利。除已正式放弃的权利外，并无拥有登记或其他类似权利的人士可根据登记声明登记出售或将任何股权或债务证券登记出售或纳入本协议拟进行的发售。任何人士均无权就本协议项下配售股份的要约及出售向本公司 担任承销商或财务顾问，不论是否因提交或生效注册 声明或按本协议预期出售配售股份而行事。

(H) 没有重大不利变化。除招股说明书中另有披露外，在招股说明书提供信息 的各个日期之后：(I)本公司及其子公司的业务、物业、前景、运营、状况(财务或其他方面)或运营结果整体上没有重大不利变化(任何此类变化称为 “重大不利变化”)，该等变化个别地或总体上已经或将合理地预期 导致重大不利变化；(Ii)本公司及其附属公司被视为一个实体，并无在正常业务过程中产生任何重大的 间接、直接或或有的责任或义务，亦无订立任何非在正常业务过程中的重大交易或协议；(Iii)本公司并无宣派、支付或作出任何形式的股息或分派；(Iv)本公司并无高管或董事高管辞任本公司的任何职位；及(V)本公司的长期或短期债务并无任何重大不利变化。

(I)独立会计师。据本公司所知，Cherry Bekairt LLP是一家独立注册会计师事务所，符合证券法和上市公司会计监督委员会的要求，其报告已向证监会提交，并已包括在注册说明书和招股说明书中作为参考。Cherry Bekairt LLP于注册说明书及招股章程所载或以引用方式纳入的财务报表所涵盖的期间内，并无向本公司提供任何非审核服务，一如交易所法令第10A(G)条所用。

(J) 财务报表。作为注册说明书的一部分而提交予证监会的财务报表，连同相关附注及附表，在所有重大方面均公平地反映了本公司及其附属公司于所述日期及于所述日期的综合财务状况，以及所述期间的营运业绩及现金流量。该等财务报表及配套附表乃按照美国公认会计原则(“GAAP”)编制，该等准则于所涉期间内一致适用，但相关附注可能明确陈述的情况除外，条件是未经审核的中期财务报表须受年终的审计调整，而该等调整预计总体上并不重大，且不包含GAAP要求的所有附注。不需要在注册说明书或招股说明书中包括或通过引用并入其他财务报表或支持时间表。

(K) 前瞻性陈述。本公司并无在无合理依据的情况下作出或重申任何前瞻性陈述(定义见证券法第27A条及交易法第 21E节)，或以参考方式纳入注册说明书或招股章程 ，或本公司并非真诚披露。

(L) 统计和营销相关数据。登记声明或招股章程的每一份 所载或以引用方式并入的统计及市场相关数据，均基于或源自本公司合理地相信是可靠的 且准确或代表本公司根据从该等来源取得的数据而作出的真诚估计。

(M) XBRL。注册声明中包含或通过引用并入的可扩展商业报告语言的交互数据公平地呈现了所有重要方面所要求的信息，并已根据委员会的规则和适用于此的指南编制。

(N) 公司及其子公司的注册成立和良好声誉。本公司是一家根据特拉华州法律正式注册并有效存在的公司。本公司拥有经营招股章程所述业务所需的法人权力。本公司具备正式资格处理业务，并在其业务行为要求具备该资格的所有司法管辖区内享有良好声誉；但如未能具备上述资格或信誉欠佳并不会导致 重大不利变化，则属例外。本公司并无附属公司，亦不直接或间接拥有或控制本公司截至最近一个财政年度的10-K表格年报附件21.1所列附属公司以外的任何公司、组织或其他实体，但以下情况除外：(I)根据交易所法令，S-K规例第601项规定无须于附件21.1上市的附属公司；(Ii)自最近结束的财政年度最后一天起成立的附属公司；及(Iii)如注册说明书及招股章程所披露的附属公司。

(O) 股本事项。在本协议拟进行的交易 前发行的所有已发行及已发行的本公司普通股已获正式授权及有效发行，并已缴足股款及无须评估；其持有人并无就此享有撤销权利，亦不会因持有该等股份而承担个人责任；且该等证券 并无违反本公司任何证券持有人的优先购买权或本公司授予的类似合约权利。普通股的法定股份在所有重大方面均符合注册说明书及招股章程所载有关该等股份的所有陈述。普通股已发行股份的要约及出售在所有相关时间均根据证券法及适用的州证券或“蓝天”法律登记，或部分基于该等股份购买人的陈述及保证而豁免该等登记要求。本公司的股票期权、股票红利及其他股票计划或安排，以及根据该等计划、安排、期权或其他权利授予的期权或其他权利的描述，如注册说明书及招股章程所述，在所有重要方面均准确而公平地呈现有关该等计划、安排、期权及权利所需显示的资料。

(P) 不违反现有文书；不需要进一步授权或批准。本公司签署、交付和履行本协议以及完成本协议或注册说明书和招股说明书所拟进行的交易(包括发行和出售配售股份，以及使用招股说明书中“收益的使用”项下所述的配售股份所得款项)不会(A)导致重大违反或违反本公司或任何附属公司受 任何法律、命令、规则或法规约束的任何条款和规定，或构成违约。或本公司或任何附属公司的任何财产或资产受其约束或影响；(B)与任何协议、租赁、信贷安排、债务、票据、债券、抵押贷款、债务、票据、债券、抵押贷款、债务、票据、债券、抵押贷款等的任何协议、租赁、信贷安排、债务、票据、债券、抵押贷款、债务、票据、债券、抵押贷款、债务、票据、债券、抵押贷款、债务、票据、债券、抵押贷款、债务、票据、债券、抵押贷款、债务、票据、债券、抵押贷款、债务、票据、债券、抵押贷款、债务、票据、债券、抵押贷款、债务、票据、债券、按揭、本公司或任何子公司作为缔约一方的契约或其他文书(“合同”)或义务或其他谅解，其约束或影响本公司或任何子公司的任何财产或资产，除非此类冲突、违约或违约 加速事件合理地不可能导致重大不利变化，或(C)导致违反或违反任何条款和规定，或构成违约，本公司的公司章程(可能不时修订或重述)或章程(可能不时修订或重述)。除注册声明及招股说明书所载者外，本公司或其任何附属公司并无违反、违反或违反其注册章程细则(不时修订或重述)、章程(不时修订或重述)或其他同等的组织或管治文件。本公司、其任何附属公司或据其所知，其他任何一方均未违反、违约或违约任何已导致或可合理预期导致 重大不利变化的合同。由或向任何监管、行政或其他政府机构批准、同意、命令、授权、指定、声明或提交的每一项批准、同意、命令、授权、声明或备案，均与本公司签署和交付本协议以及 公司履行本协议预期的交易有关，但销售代理不能依据金融行业监管机构(FINRA)第5110(B)(7)(C)(I)条规定的任何适用时间除外。FINRA可能要求的其他步骤，(Ii)根据证券法或交易法要求向委员会提交的文件，或根据规则 和交易所的规定向交易所提交的文件或通知，在每种情况下，本协议预期在本协议日期之后进行的其他步骤，以及 (Iii)根据州证券或蓝天法律使销售代理有资格出售普通股可能需要的其他步骤。

(Q) 无实质性行动或诉讼。并无任何诉讼、诉讼、法律程序、查询、仲裁、调查、诉讼或政府 法律程序待决，或据本公司所知，威胁本公司或涉及本公司或据本公司所知，本公司的任何高管或董事，包括在任何联邦、州、地方或外国政府机构进行的任何法律程序， 该等法律程序须予披露，且并未在注册说明书或招股章程中披露，但如个别情况或整体而言，合理地预期不会有重大不利变化，则属例外。

(R) 劳资纠纷。除注册说明书及招股章程所载者外，本公司或其任何附属公司为当事一方，或本公司或其任何附属公司的任何财产或资产在任何法院或政府机构、主管当局或团体或任何仲裁员或调解人面前或由任何法院或政府机构、主管当局或团体或任何仲裁员或调解人处理的任何诉讼、诉讼或法律程序，并无悬而未决或据本公司所知 受威胁的任何诉讼、诉讼或法律程序，除非合理地预期不会有重大的 不利变化。

(S) 遵守某些适用法律。本公司：(A)一直并一直遵守适用于本公司制造或分销的任何产品的所有权、测试、开发、制造、包装、加工、使用、分销、营销、标签、促销、销售、要约销售、储存、进口、出口或处置的所有法规、规则、 或法规(“适用的 法律”)，但不能单独或总体合理地预期不会发生重大不利变化的除外； (B)未收到任何政府当局的任何警告信、无标题信函或其他通信或通知，声称或 声称不遵守任何适用法律或任何此类适用法律所要求的任何许可证、证书、批准、许可和补充文件或修正案(“授权”)；(C)拥有所有实质性授权 且此类授权有效且完全有效，并且没有实质性违反任何此类授权的任何条款； (D)未从任何政府当局或第三方收到任何索赔、诉讼、听证、执行、调查、仲裁或其他诉讼的通知 声称任何产品运营或活动违反任何适用法律或授权，且不知道任何此类政府当局或第三方正在考虑任何此类索赔、诉讼、仲裁、诉讼、诉讼、调查或程序；(E)未收到任何政府当局已采取、正在采取或打算采取行动限制、暂停、修改或撤销任何授权的通知，也不知道任何此类政府当局正在考虑采取此类行动；并且(F)已按照任何适用法律或授权的要求提交、获取、维护或提交所有材料报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充或修订，并且所有该等报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充或修订在提交日期 是完整和正确的(或在随后的提交中更正或补充)。

(T) 遵守税法。除注册说明书及招股章程所披露者外，本公司及其附属公司 已(A)于登记日期前向税务机关提交所有须向税务机关提交的重要外国、联邦、州及地方纳税申报单(定义见下文)，或已正式获得延长提交报税表的时间，及(B)已就已提交的该等报税表支付所有显示为到期及应付的税项(定义见下文)，并已缴付就本公司或有关附属公司征收或评估的所有税项。登记说明书及招股章程所载或以引用方式纳入的财务报表所载的应付税项拨备(如有)，对所有应计及未缴税款(不论是否有争议)，以及截至及包括该等综合财务报表日期的所有期间而言，均属足够。除注册说明书及招股章程所披露者外， 任何税务机关并无就本公司或其附属公司声称应缴交的任何报税表或税项 提出任何重大问题(且目前尚待处理)，且本公司或其附属公司并无给予或要求豁免有关报税表或收税的诉讼时效 。本公司或其任何附属公司的资产、财产或业务不享有任何税收留置权。税收一词是指所有联邦、州、地方、外国、 和其他净收入、毛收入、毛收入、销售、使用、从价、转让、特许经营、利润、许可证、租赁、服务、劳务、扣缴、工资、雇佣、消费税、遣散费、印花、职业、保险费、财产、暴利、关税、关税或其他任何种类的税费、费用、评估或收费，连同任何利息和任何罚款、附加税款或与此相关的其他 金额。“纳税申报单”是指与纳税有关的所有申报单、申报单、报告书、报表和其他文件。

(U) 公司并非“投资公司”。本公司在收到配售股份的付款后，或根据经修订的《1940年投资公司法》(“投资公司法”)(“投资公司法”)，在登记 声明或招股章程中“运用所得款项”项下所述的所得款项运用后，现时及将来均不会登记为“投资公司”。

(V) 保险。本公司及其各附属公司承保或有权享有金额及承保该等风险的保险利益，而本公司认为该等风险足以应付其业务及财产价值，且与从事类似行业类似业务的公司的惯例一样，且所有该等保险均具有十足效力。本公司或其任何附属公司均无理由相信，本公司将无法(I)在该等 保单到期时续期其现有保险范围，或(Ii)以不会导致重大不利变化的费用，从类似机构获得开展业务所需或适当的类似承保范围 。

(W) 不稳定或操纵价格。本公司并无直接或间接(在不影响销售代理活动的情况下)采取任何旨在或可能导致或导致稳定或操纵普通股或任何与普通股有关的“参考证券”(如交易法下规则M规则100(“规则 M”)所界定)的行动，不论是否为出售或转售配售股份提供便利，且 并无采取任何直接或间接违反规则M的行动。

(X) 关联方交易。并无涉及本公司或任何其他人士的业务关系或关联方交易，而该等业务关系或关联方交易并未按证券法 的规定在注册声明及招股章程中予以描述。

(Y) 交易所法案合规性。在注册说明书、招股说明书或其任何修正案或补充文件中以引用方式并入或视为纳入的文件，在当时或以后根据《交易所法案》向委员会提交，符合并将在所有实质性方面符合《交易所法案》的要求，当与招股说明书中的其他信息一起阅读时，在每个销售点和每个结算日，不会包含对重大事实的不真实陈述 ，也不会遗漏陈述必须在其中陈述的重要事实，或使必须在其中陈述的事实或在其中作出陈述所必需的，根据作出陈述的情况，不具有误导性。

(Z) 发行人自由写作说明书的符合性。每份发行者自由写作招股说明书在首次使用之日在所有重要方面均符合或将符合证券法的要求，公司已遵守或将遵守根据证券法适用于该等发行者自由写作招股说明书的任何备案要求 。每份发行者自由写作招股章程于其发行日期及其后所有时间，直至完成公开发售及出售配售股份时，并无、亦不会 包括任何与注册声明或招股章程所载资料冲突、冲突或将会冲突的资料，包括以引用方式并入其中而未被取代或修改的任何文件。未经销售代理事先书面同意，本公司 未就配售股份提出任何将构成发行者自由写作招股说明书的要约。根据证券法，本公司保留了根据证券法不需要提交的所有发行人自由写作招股说明书。

(Aa) 遵守环境法。本公司及其子公司遵守适用于其业务的有关使用、处理、储存和处置危险或有毒物质或废物以及保护健康和安全或环境的所有外国、联邦、州和地方 规则、法律和法规(“环境法律”)，但未能遵守的情况除外， 没有也不会合理预期会导致重大 不利变化。本公司或其任何附属公司(或据本公司所知，本公司或其任何附属公司对其作为或不作为负有责任的任何其他实体)在本公司或其任何附属公司现在或以前拥有或租赁的任何财产上，或在任何其他财产上， 违反任何法律、法规、条例， 没有储存、产生、运输、处理、处置、排放、排放或以其他方式释放任何种类的有毒或其他废物或其他危险物质， 由公司或其任何子公司(或据公司所知，公司或其任何子公司对其行为或不作为负有责任的任何其他实体)。规则、法规、命令、判决、判令或许可，或根据任何法律、法规、 条例、规则(包括普通法规则)、规则、命令、判决、判令或许可，会引起任何法律责任，但没有也不会合理地预期与所有这些 违规行为和法律责任一起产生重大不利变化的任何违规行为或法律责任除外；且并无本公司或其任何附属公司知悉的任何有毒或其他废物或其他危险物质 处置、排放、排放或以其他方式排放至该物业或该物业周围环境，但任何该等处置、排放、排放或任何种类的其他排放 与所有该等排放及其他排放不会单独或合计造成重大不利变化的情况除外。

(Bb) 知识产权。本公司及其附属公司拥有或拥有或拥有所有专利、专利申请、商标、服务商标、商号、商标注册、服务商标注册、版权、许可证、发明、商业秘密及开展本公司及其附属公司业务所需的类似权利(“知识产权”)，及注册声明及招股章程所述的类似权利(“知识产权”)，但不会合理地导致重大不利变化的权利除外。据本公司所知，本公司或其任何附属公司不会采取任何行动或使用注册声明及招股章程所述的现行业务所需的任何行动或使用，或对他人的任何知识产权 造成任何侵犯、许可或类似费用，除非该等行动、使用、许可或费用合理地不可能导致重大不利变化。公司或其任何子公司均未收到任何关于此类侵权、收费或与他人主张的知识产权发生冲突的通知。除非合理预期不会单独或总体导致重大不利变化(A)据本公司所知，第三方不会侵犯、挪用或侵犯本公司或其任何子公司拥有的任何知识产权。(B)公司不存在悬而未决的或据公司所知受到威胁的其他人挑战公司或其任何子公司在或对任何此类知识产权的权利的诉讼、诉讼、法律程序或索赔，并且公司不知道有任何事实构成任何此类索赔的合理基础，而这些事实与第6(Bb)条中的任何其他索赔一起，合理地预期会导致重大不利的变化；(C)本公司或其任何附属公司所拥有的知识产权，以及据本公司所知，授予本公司的知识产权并未被具有司法管辖权的法院裁定全部或部分无效或不可强制执行 ，且不存在或据本公司所知，其他人对任何该等知识产权的有效性或范围提出质疑的未决或受威胁的诉讼、诉讼、法律程序或索赔 本公司不知道有任何事实可构成任何该等索偿的合理基础，而该等索偿会个别或整体地：与本节第(Br)6(Bb)节中的任何其他索赔一起，合理地预期会导致重大不利变化；(D)公司或其任何子公司均未收到任何关于此类索赔的书面通知，公司或其任何子公司均未收到关于此类索赔的任何书面通知，且公司不知道有任何其他事实可构成此类索赔的合理依据，且公司不知道有任何其他事实可构成此类索赔的合理依据，而此类索赔将单独或合计与本条第6(Bb)条中的任何其他索赔一起构成合理的基础。合理预期 将导致重大不利变化；及(E)除登记声明及招股说明书所披露外，据本公司所知，本公司或其任何附属公司的雇员并无或曾经违反任何雇佣合约、专利披露协议、发明转让协议、竞业禁止协议、竞业禁止协议、保密协议或与前雇主订立的任何限制性契约的任何重大条款，而违反该等条款的依据与该雇员受雇于本公司或其任何附属公司有关。或雇员受雇于本公司或其任何附属公司时所采取的行动，并可合理预期会个别或整体导致重大的不利变化 。据本公司所知，本公司或其任何未获专利的附属公司所开发及属于本公司或其任何附属公司的所有重大技术资料均予以保密。本公司或其任何附属公司均不是任何其他人士或实体的任何选择权、许可或协议的一方或受其约束，而该等选择权、许可或协议须在注册声明及招股章程中列明且未予说明。注册说明书和招股说明书在所有重要方面都包含对上一句所述事项的相同描述。本公司或其任何子公司未获得或正在使用本公司或其子公司使用的技术 违反对本公司或其任何子公司，或据本公司所知，其或其子公司的高级管理人员、董事或员工具有约束力的任何合同义务，或以其他方式侵犯任何人的权利，但不会导致重大不利变化的违规行为除外。

(Cc) 经纪人。本公司或其任何附属公司均不与任何人订立任何合约、协议或谅解(本协议所述除外)，而该等合约、协议或谅解会导致向本公司或其任何附属公司或 销售代理就销售代理根据本协议发售及出售配售股份而收取经纪佣金、佣金或类似款项的有效申索。

(Dd) 无未偿还贷款或其他债务。本公司或其任何附属公司并无未偿还贷款、垫款(正常业务开支垫款除外)或担保或为 本公司任何行政人员或董事或其任何附属公司的行政人员的利益而欠下的债务，惟该等行政人员 可被视为本公司的行政人员或彼等各自的任何家族成员，除非于注册说明书 及招股章程披露。本公司并无直接或间接向或为本公司任何董事或主管人员提供个人贷款，以提供或维持信贷、安排信贷扩展或 续展信贷。

(Ee) 不信任。本公司并无依赖销售代理或销售代理的法律顾问就发售及出售配售股份提供任何法律、税务或会计方面的意见。

(Ff) 经纪-交易商状态。本公司或其任何相关实体(I)均不需要根据交易所法案的规定注册为“经纪商”或“交易商”，或(Ii)直接或间接通过一个或多个中介机构控制“会员”或“会员的关联人”(根据由FINRA管理的NASD手册第一条的定义)。

(GG) S-3资格。(I)在提交注册说明书时及(Ii)为符合证券法第10(A)(3)条的目的而对其进行最新修订时(不论该修订是以生效后修订、纳入根据交易法第13或15(D)条提交的报告或招股说明书形式)，本公司符合当时适用的根据证券法使用S-3表格的要求，包括符合S表格I.B.1或一般指示I.B.6的规定，在适用的情况下和在适用的时间内。本公司并非空壳公司(定义见证券法第405条)，且在此之前至少12个日历月内未 为空壳公司，且如果之前任何时间曾是空壳公司，则已在至少12个日历月前向证监会提交当前的Form 10信息(定义见Form 10一般指示I.B.6) ，反映其作为非空壳公司实体的地位。

(Hh) FINRA很重要。本公司、其律师、其高级管理人员及董事，以及据本公司所知，任何证券(债务或股权)或购入本公司任何证券的期权持有人就发售配售股份向销售代理或销售代理律师提供的所有资料，在所有重大方面均属真实、完整、正确及符合FINRA的 规则，以及根据FINRA规则或NASD行为规则向FINRA提供的任何函件、文件或其他补充资料在所有重大方面均属真实、完整及正确。除登记声明及招股说明书所披露者外，概无(I)本公司高级人员或董事、(Ii)本公司任何类别证券10%或以上的实益拥有人或(Iii)据本公司所知，在紧接本协议日期前180天期间收购的 本公司未登记股本证券的实益拥有人，而该等人士是参与要约的FINRA成员的关联方或联系人士，根据本协议及登记声明及招股章程(根据FINRA规则及规例厘定)发行及出售配售股份。

(Ii) 遵守命令。本公司或其任何子公司均未违反任何法院、仲裁员或其他政府机构的任何重大判决、法令或命令。

(Jj){br]萨班斯-奥克斯利法案。本公司或本公司任何董事或高级管理人员以其身份在所有实质性方面均未遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(以下简称《萨班斯-奥克斯利法案》)的任何适用条款，包括与贷款有关的第402条，以及与认证相关的第302和906条。

(Kk) 披露控制和程序。除注册说明书及招股说明书所载者外，本公司及其附属公司维持符合交易法要求的“财务报告内部控制”制度(如交易法第13a-15及15d-15规则所界定)，并由其主要行政人员及主要财务主管或执行类似职能的人士设计或在其监督下设计，以提供有关财务报告的可靠性及根据公认会计原则为外部目的编制财务报表的合理保证，包括但不限于，足以提供合理保证的内部会计控制：(I)交易是按照管理层的一般或具体授权执行的；(2)必要时记录交易，以便根据公认会计准则编制财务报表并维持资产问责；(3)只有根据管理层的一般或具体授权，才允许查阅资产；(4)按合理间隔将记录的资产问责与现有资产进行比较，并针对任何差异采取适当行动；以及(V)注册说明书和招股说明书中包含或通过引用并入的可扩展商业报告语言的互动数据 公平地呈现了所有重要方面所要求的信息，并根据委员会的规则和适用于此的 指南编制。自注册说明书及招股章程刊载最新经审核财务报表之日起，本公司对财务报告的内部控制并无重大影响或 合理地可能会对本公司财务报告的内部控制产生重大影响的变动。

(Ll) ERISA。本公司、其附属公司及任何由本公司、其附属公司或其任何“ERISA联属公司”(定义见下文定义)设立或维持的“雇员福利计划”(定义见经修订的1974年“雇员退休收入保障法” 及其下称“雇员退休收入保障法”) 在所有重要方面均符合ERISA的规定。“ERISA联属公司”就本公司及其各附属公司而言，是指本公司或其任何附属公司为成员的1986年《国税法》(经修订)第414(B)、(C)、(M)或(O)节所述的任何组织集团的任何成员。对于本公司、其任何子公司或其任何ERISA关联公司建立或维护的任何“员工福利计划”，未发生或合理预期将发生任何“可报告事件”(根据ERISA的定义) 。本公司、其任何附属公司或其ERISA关联公司所设立或维持的任何“雇员福利计划”，如终止该等“雇员福利计划”，将不会有任何“无资金支持的福利 负债”(定义见ERISA)。本公司或其任何附属公司或其任何ERISA联营公司概无 或合理预期(I)ERISA第四章就终止或退出任何“雇员福利计划”或(Ii)守则第412、4971、4975或4980B条下的任何重大责任而招致任何重大责任。本公司、其任何附属公司或其任何ERISA联营公司设立或维持的每项“员工福利计划” 均符合守则第401(A)节的规定，且据本公司所知，并无因采取行动或未能采取行动而导致丧失该资格的任何事情发生。

(Mm) 合同和协议。注册说明书及招股章程所述的协议及文件在所有重大方面均与注册说明书及招股章程所载的描述相符，且并无证券法规定须在注册说明书及招股说明书中描述的协议或其他文件，或作为注册声明及招股说明书的证物提交予证监会的协议或其他文件，这些协议或文件并未如此描述或提交。本公司或其任何附属公司为其中一方或受其约束或影响，以及(I)注册声明及招股说明书所述的，或(Ii)对本公司或其附属公司的业务具有重大意义的、经本公司正式授权并由本公司有效签立的每项协议或其他文书(不论如何定性或描述)，在所有重大方面均具有十足效力，并可根据本公司的条款，对本公司或其任何附属公司及据本公司所知的其他各方强制执行，除(X)外， 可执行性可能受到影响债权人权利的一般破产、破产、重组或类似法律的限制， (Y)任何赔偿或出资规定的可执行性可能受到联邦和州证券法的限制，以及 (Z)特定履行和强制令及其他形式的衡平法救济的补救可能受到衡平法抗辩的限制 并受法院的自由裁量权限制，可就此提起任何诉讼。除注册说明书及招股章程所披露者外，本公司或其附属公司并无转让任何该等协议或文书，而据本公司所知，本公司、其附属公司或据本公司所知，并无任何其他一方在该等协议或文书项下违约，而据本公司所知，并无发生因时间流逝或发出通知或两者同时发生而构成违约的事件。据本公司所知，本公司或其任何子公司履行此类协议或文书的重大条款，不会 导致违反任何政府机构或法院的任何现有适用法律、规则、法规、判决、命令或法令，包括但不限于与环境法律法规相关的、对本公司、其子公司或其任何资产或业务(均为“政府实体”)拥有管辖权的任何国内或国外政府机构或法院的命令或法令。

(Nn) 属性标题。除登记声明及招股章程所载者外，本公司及其各附属公司 在费用方面拥有良好及具市场价值的所有权，或拥有租赁或以其他方式使用对本公司业务重要的所有不动产或非土地财产的有效权利，在每一情况下均不受任何留置权、产权负担、担保权益、索偿及瑕疵影响，不论是个别或整体而言，均不会对该等财产的价值造成重大影响，亦不会干扰本公司或其任何附属公司对该等财产的使用及建议；且本公司或其任何附属公司持有注册说明书及招股章程所述物业的所有租赁及分租对本公司的业务具有十足效力及作用，而本公司或其任何附属公司均未收到任何有关任何人根据上述任何租赁或分租而提出反对本公司或其任何附属公司权利的任何 重大索偿的通知。或影响或质疑本公司或其任何附属公司根据任何该等租约或分租继续管有租赁或分租物业的权利，而该等权利会导致重大不利变化。

(Oo) 不得非法捐款或支付其他款项。本公司、其任何子公司或其任何高级管理人员或董事，或据本公司所知，其任何员工或代理人或任何其他与本公司或其任何子公司的业务有关的机会、合同、许可、证书、同意、命令、批准、豁免或其他授权，未直接或间接地向任何联邦或地方官员或候选人、任何联邦或州政府官员或候选人支付或给予任何款项或奖励。根据适用的法律、规则和法规合法的付款或诱因除外。本公司、其任何附属公司，或据本公司所知，与本公司或其任何附属公司有联系或代表本公司或其任何附属公司行事的任何董事、高级职员、代理人、雇员或其他人士，(I)未将任何公司资金用于与政治活动有关的任何非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支；(Ii)从公司资金中直接或间接非法向任何政府官员或员工支付任何款项；或(Iii)行贿、非法回扣、回扣、影响付款、回扣或其他与本公司业务有关的非法付款。

(PP) 《反海外腐败法》。本公司、其任何子公司，或据本公司所知，任何董事、 高级管理人员、代理、员工、关联公司或代表本公司或其任何子公司行事的其他人士均未意识到或已采取 任何直接或间接导致该等人士违反经 修订的1977年《反海外腐败法》及其下的规则和法规(统称为《反海外腐败法》)的行为，包括但不限于： 以腐败方式使用邮件或任何州际商务手段或手段来推进要约，在违反《反海外腐败法》的情况下，向任何“外国官员”(如《反海外腐败法》所定义的)或任何外国政党或外国政党官员或任何外国政治职位候选人支付或授权支付任何金钱或其他财产、礼物、给予承诺或授权给予任何有价值的东西。本公司及其附属公司已按照《反海外腐败法》开展各自的业务，并已制定并维持旨在确保且理应继续确保继续遵守《反海外腐败法》的政策和程序。

(QQ) 洗钱法。本公司及其子公司的业务在任何时候都遵守经修订的《1970年货币和外国交易报告法》适用的财务记录和报告要求、所有司法管辖区的洗钱法规、根据该法令制定的规则和条例以及由任何政府机构(统称为《洗钱法》)发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或指导方针 ，且不会由任何法院或政府机构或向任何法院或政府机构提起诉讼、诉讼或诉讼。涉及本公司或其任何子公司的洗钱法律的权威机构或机构或任何仲裁员正在等待或据本公司所知受到威胁。

(Rr) OFAC。本公司、其任何子公司，或据本公司所知，董事的任何高管、代理、员工、关联公司或代表本公司或其任何子公司行事的人目前均未受到美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)实施的任何美国制裁；本公司不会直接或间接使用发行所得款项，或将所得款项借出、出资或以其他方式提供予任何附属公司、合资伙伴或其他个人或实体，以资助目前受OFAC实施的任何美国 制裁措施的任何人士的活动。

(Ss) 交易所上市。普通股根据《交易法》第12(B)条登记，目前在 交易所挂牌交易，交易代码为“SBET”。除注册说明书及招股章程所披露者外，本公司或据本公司所知联交所并无采取任何行动将普通股从联交所摘牌，亦无 本公司接获任何有关联交所现正考虑终止该等上市的通知，但于注册说明书及招股章程所披露的情况除外。本公司无意在自本协议日期起至本协议终止后第90个日历日(包括该日)期间的任何时间，根据《证券交易法》将普通股从联交所退市或 取消普通股的注册。本公司已向联交所提交本协议预期发售配售股份的额外股份上市通告表格。根据本协议发行及出售配售股份并不违反联交所的规则及规定。

本公司不拥有美国联邦储备委员会(“美联储理事会”)理事会规则U中定义的“保证金证券”，也不会直接或间接用于购买或持有任何保证金证券，也不会直接或间接地用于购买或持有任何保证金证券。为了减少或免除最初因购买或持有任何保证金证券而产生的任何债务，或出于可能导致任何普通股被视为联邦储备委员会T、U或X规则所指的“目的信用”的任何其他目的。

(Uu) 承销商协议。本公司并非与代理人或承销商就任何其他“场内交易”或持续股权交易订立的任何协议的一方。

(Vv) 董事会。担任本公司董事会成员的人士的资格和本公司董事会的整体组成符合适用于本公司的交易所法案、萨班斯-奥克斯利法案和上市规则的适用要求。本公司董事会审计委员会至少有一名成员 符合“审计委员会财务专家”的资格，这一术语由S-K规则和联交所上市规则界定。此外，在本公司董事会任职的人士中，至少有大多数符合联交所上市规则所界定的“独立”资格。

（ww） 无集成。公司或其任何附属公司或代表其行事的任何人均未直接或间接提出任何证券的任何要约或销售或征求任何证券的任何要约以购买任何证券，在可能导致 项下的配售股份的要约和出售与公司之前为证券目的的发行合并的情况下 要求根据《证券法》对任何此类证券进行登记的法案。

(Xx) 无材料默认值。本公司或其任何附属公司均未就借入款项的任何分期债务或一份或多份长期租约的任何租金违约，而个别或整体违约可合理地预期 会导致重大不利变化。本公司自提交上一份10-K年度报告以来，并未根据交易所法令第13(A)或15(D)条提交报告，显示其(I)未能就优先股支付任何股息或偿债基金分期付款 ，或(Ii)因借款而拖欠任何分期付款，或拖欠一份或多份长期租约的任何租金，而个别或整体违约可合理预期会导致重大不利变化。

(YY) 书籍和唱片。本公司及其各附属公司的会议纪要已提供给销售代理及销售代理的律师，而该等记录(I)载有本公司董事会(包括各董事会委员会)及股东(或类似的管治机构及利益持有人，视情况适用而定)及各附属公司自各自注册成立或组织起至最近一次会议及行动日期的所有会议及重大行动的实质摘要，及(Ii)在各重大方面准确反映该等会议记录所提及的所有交易。

(Zz) 法规。注册说明书及招股章程所披露的有关联邦、州、地方 及过去及目前预期的所有外国法规对本公司业务的影响在所有重大方面均属正确 ，而注册说明书及招股章程并无要求披露未予披露的其他有关法规。

(Aaa) 监管事项；合规。[已保留]

(Bbb) 信息技术。本公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库(统称为“IT系统”)对于当前进行的本公司业务的运营是足够的，并在与之相关的所有重要方面进行操作， 除非此类操作和执行不会合理地预期不会导致重大不利变化，并且据本公司所知，本公司不存在任何重大错误、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他腐蚀者。 公司已实施并维护商业上合理的控制、政策、程序和保障措施，以维护和保护其重要机密信息以及与其业务有关的所有IT系统和数据(包括所有个人、个人身份、敏感、机密或受监管的数据(“个人数据”))的完整性、持续运行、冗余和安全性，并且，除非不会单独或整体导致重大不利变化，否则 未发生任何违规、违规、中断或未经授权使用或访问这些信息。除已获得补救而没有 物质成本或责任或通知任何其他人的义务，以及与此相关的任何内部审查或调查中的事件。本公司目前在所有重要方面都遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有适用的判决、命令、规则和条例，内部政策和与IT系统和个人数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和个人数据免受未经授权的使用、访问、挪用或修改有关的合同义务，但不会导致重大不利变化的任何此类不遵守除外。注册说明书及招股章程所披露的有关联邦、州、地方及 过去及目前预期的所有外国法规对本公司业务的影响在所有重大方面均属正确 ，并无要求在注册说明书及招股章程中披露未予披露的其他该等法规。

(Ccc) 保密和非竞争。据本公司所知，董事、高管、主要员工或顾问与任何雇主或前雇主不存在任何保密、保密、竞业禁止协议或竞业禁止协议，而该等协议可合理地预期会对其以 公司身份行事的能力造成重大影响，或预期会导致重大不利变化。

(DDD) 所有必要的许可证等。本公司及其各子公司持有并遵守开展业务所需的任何政府或自律机构、主管机构或机构的所有特许、授予、授权、许可证、许可、地役权、同意书、证书和命令(“许可证”)，且所有该等许可证均完全有效。

根据本协议或与本协议相关，由公司高级管理人员签署并交付给销售代理或销售代理律师的任何 证书，应视为公司就其中所列事项向销售代理作出的陈述和保证。

公司确认销售代理以及根据本协议第7条提交的意见、公司律师和销售代理律师将依赖前述陈述的准确性和真实性，并特此 同意这种依赖。

7. 公司契约。本公司与销售代理约定并同意：

(A) 登记声明修正案。在本协议日期后，以及在根据证券法规定销售代理必须交付与任何配售股份有关的招股说明书的任何期间(包括根据证券法第153条或第172条可满足该要求的情况)，(I)本公司将迅速通知销售代理登记声明的任何后续修订的时间，但通过引用并入的文件除外，已向证监会提交和/或已生效或已提交招股说明书的任何后续附录，以及证监会对注册说明书或招股说明书的任何修订或补充或补充信息的任何请求；(Ii)公司 将应销售代理的合理要求，迅速编制并向证监会提交销售代理合理地认为与销售代理分配配售股份有关的登记声明或招股说明书的任何必要或适宜的修订或补充(提供, 然而，销售代理未能提出此类请求不应解除公司在本协议项下的任何义务或责任，或影响销售代理依赖公司在本协议中作出的陈述和保证的权利，以及提供, 进一步(Iii)本公司将不会提交与配售股份或可转换为配售股份的证券有关的任何修订或补充文件，但以引用方式并入的文件除外；(Br)除非在提交申请前的一段合理时间内，销售代理已向销售代理提交副本，且销售 代理并无合理反对(提供, 然而，销售代理未能提出异议并不解除公司在本协议项下的任何义务或责任，也不影响销售代理依赖公司在本协议中作出的陈述和保证的权利，以及提供, 进一步，销售代理对于公司未能获得此类同意的唯一补救措施应是停止根据本协议进行销售)；(Iv)公司将在提交时向销售代理提供任何文件的副本，该文件在提交时被视为通过引用被纳入注册声明或招股说明书中，但通过EDGAR获得的文件除外；及(V)本公司将根据证券法第424(B)条(不依赖证券法第424(B)(8)条)的适用条款(不依赖证券法第424(B)(8)条)，使招股说明书的每项修订或补充文件(以引用方式并入的文件除外)在规定的时间内按交易所 法的规定向证监会提交。

(B) 委员会停止令通知。或公司根据证券法第8A条成为与配售股份发售有关的程序的标的；并将立即使用其商业上合理的努力，以阻止任何停止令的发布，或在应发布此类停止令的情况下获得其撤回。在任何停止令解除之前，销售代理应停止根据本协议进行报价和销售。

(C) 招股说明书的交付；随后的更改。在根据证券法要求销售代理就待完成的配售股份交付与配售股份有关的招股说明书的任何期间内(包括根据证券法第153条或第172条可满足该要求的情况)，本公司将在所有实质性 方面遵守证券法不时对其施加的所有要求，并于其各自的 到期日或之前提交本公司须根据第13(A)、13(C)、14、15(D)条或交易所法令的任何其他条文或任何其他条文向证监会提交的所有报告及任何最终委托书或资料声明。如果在此期间发生任何事件，导致当时经修订或补充的招股说明书将包括对重大事实的不真实陈述，或根据当时存在的、不具误导性的情况，遗漏作出其中陈述所需的重大事实，或如果在此期间有必要修改或补充注册说明书或招股说明书以遵守证券法，公司 将立即通知销售代理在此期间暂停配售股票的发售，公司将立即修改或补充注册说明书或招股说明书(费用由公司承担)，以更正该陈述或遗漏或 遵守；提供, 然而，如根据本公司的合理判断，认为符合本公司的最佳利益，本公司可延迟作出任何该等修订或补充。

(D)配售股份上市。在有关配售股份的招股说明书根据证券法规定须由销售代理就待决的配售股份交付的任何期间(包括根据证券法第153条或第172条可满足该要求的情况)，本公司将尽其商业上合理的 努力促使配售股份在交易所上市，并根据销售代理合理指定的司法管辖区的证券法律使配售股份符合出售资格，并在配售股份的分配所需的情况下继续有效的资格。提供, 然而，与此相关，本公司不应被要求 有资格成为外国公司或证券交易商，或在任何司法管辖区提交送达法律程序文件的一般同意。

(E) 提交注册说明书和招股说明书。本公司将向销售代理及其律师(费用由本公司承担)提供登记说明书、招股说明书(包括通过引用纳入其中的所有文件)和 在根据证券法规定必须交付与配售股份有关的招股说明书的任何期间提交给证监会的所有修订和补充文件(包括在此期间向证监会提交的被视为通过引用纳入其中的所有文件)。在每种情况下，应在合理可行的范围内尽快 按销售代理不时合理要求的数量，并在销售代理的要求下， 向每个交易所或市场提供招股说明书副本，以供出售配售股份；提供, 然而，， 公司无需向销售代理提供任何文件(招股说明书除外)，前提是此类文件 可在EDGAR上获得。

(F) 收益表。本公司将在实际可行的情况下尽快向其证券持有人提供一般资料，但无论如何，在本公司本财政季度结束后的15个月内，本公司及其附属公司的盈利报表(无须审核)涵盖12个月期间，符合证券法第11(A)条及第158条的规定。术语 “收益报表”和“向证券持有人普遍提供”应具有证券法第158条规定的含义。

(G) 费用。本公司，不论本协议项下拟进行的交易是否已完成或本协议是否已根据本协议第11条的规定终止，本公司将支付以下与履行本协议项下义务有关的所有费用，包括但不限于：(I)每份招股说明书及其各项修订和补充文件的编制、印刷和提交，(Ii)配售股份的准备、发行和交付，包括任何股票或其他转让税，以及出售时应支付的任何印花税或其他关税，向销售代理发行或交付配售股份，(Iii)与本协议预期的交易相关的律师、会计师和公司其他顾问的费用和支出；(Iv)根据本协议第7(D)节的规定，根据证券法对配售股份的资格，包括申请费(提供, 然而，，销售代理与此相关的任何费用或律师费用应由销售代理支付(br}以下第(Ix)项除外)，(V)印刷招股说明书及其任何修正案或补充材料并交付给销售代理，以及本协议，(Vi)与配售股份上市或获得在联交所交易资格有关的费用和开支，(Vii)普通股转让代理或登记员的费用和开支；(Viii)委员会和FINRA公司融资部的备案费用和开支(如有)(提供, 然而，与此相关的销售代理律师的任何费用或支出应由销售代理支付，但以下(Ix)和(Ix)中所述的除外；和(Ix)公司应向销售代理补偿不超过50,000美元的合理且有文件记录的自付费用和支出(包括但不限于法律顾问向销售代理支付的合理费用和有记录的自付费用和支出)；如果进一步提供公司应按年向销售代理报销其费用(包括但不限于合理费用和记录在案的自付费用以及销售代理律师的费用) ，金额不超过10,000美元。

(H) 使用收益。该公司将使用招股说明书中题为“收益的使用”一节中所述的净收益。

(I) 其他销售通知。本公司(I)应至少向销售代理提供通知在要约出售前两个 (2)天，签订合同出售、出售、授予任何出售或以其他方式处置任何普通股(根据本协议的规定发售的配售股份除外)的选择权或可转换为普通股或可交换 普通股的证券，或购买或收购普通股的权证或任何权利^这是) 本合同规定的任何配售通知送达销售代理之日的前一交易日，截止日期为第5日 (5^这是)紧接根据该配售通知出售的配售股份的最终交收日期之后的交易日(或，如果配售通知在出售 通知所涵盖的所有配售股份之前已终止或暂停，则第五(5^这是)暂停或终止后的交易日)，并且(Ii)不会直接 或间接签订或利用任何其他“市场”或持续股权交易要约来出售、出售、签订合同 以出售、授予出售或以其他方式处置任何普通股(根据本协议提供的配售股份除外)或可转换为普通股、认股权证或任何购买或收购普通股的权利的证券。提供, 然而，，本公司发行或出售(I)普通股、购买普通股的期权、其他股权奖励或根据本公司任何员工或董事股票期权或福利计划、股票所有权计划或股息再投资计划而可发行的普通股 ，(Ii)可交换、转换或赎回证券或行使认股权证时发行的普通股，将不需要该等通知要求或 限制(视情况而定)。本公司在提交给销售代理的文件中披露的有效或未偿还的期权或其他有效权利或其他权利，以及(Iii)普通股或可转换为或可交换为普通股的股票或证券，作为合并、收购、出售或购买资产、其他业务组合或战略联盟、供应商、顾问、客户或其他类似交易的代价 在本协议日期后发生的、并非出于融资目的的交易 。

(J) 情况变化。在本公司拟发出配售通知或出售配售股份的财政季度内的任何时间，本公司将在收到通知或知悉有关信息或事实后，立即通知销售代理任何可能在任何重大方面改变或影响根据本协议向销售代理提供的任何意见、证书、信件或其他文件的信息或事实。

(K) 尽职调查合作。本公司将配合销售代理或其代理就拟进行的交易进行的任何合理尽职审查，包括但不限于，在正常营业时间内以及在销售代理 可能合理要求的情况下，在公司主要办事处提供信息并提供文件和公司高级管理人员。

(L) 配售股份相关的必备文件。本公司须在本公司提交委员会的每份10-K表格年报及 表格10-Q季度报告中，就根据本协议由销售代理或透过销售代理销售配售股份的任何季度，列明有关期间、售予或透过销售代理售出的配售股份金额、本公司所得款项净额及本公司就该等出售配售股份而应支付予销售代理的赔偿。在证券法第424(B)条规定必须就任何配售股份的销售向委员会提交招股说明书补编的情况下，本公司同意，在证券法规定的 规定的日期或之前，本公司将(I)根据证券法第424(B)条适用的第(Br)款向委员会提交招股说明书补编，该招股说明书补编将就相关期间列出出售给或通过销售代理出售的配售股份的金额，本公司所得款项净额及本公司应就该等配售股份向销售代理支付的赔偿，及(Ii)按该交易所或市场的规则或规例的规定，向进行该等出售的每个 交易所或市场交付每份招股章程补编的副本数目。公司应给予销售代理及其律师合理的机会对其进行审查和评论，并应就任何此类备案的形式和实质与销售代理及其律师进行磋商，并应适当考虑销售代理或其律师在发布、备案或公开披露前就此类备案提出的所有此类意见；然而，本公司不应被要求 将(A)根据交易法向委员会提交的任何定期报告的任何部分提交审查，但与任何配售股份销售有关的具体 披露除外，以及(B)根据交易法提交给委员会的定期报告中包含的任何披露(如果公司先前已就之前的申请提供相同的披露供审查)。

(M) 陈述日期；证书。于根据本协议发出首份配售通知当日或之前，本公司每次提交有关配售股份的招股说明书或修订或补充与配售股份有关的登记声明或招股章程(除(A)根据本协议第7条(L)提交的招股章程补充文件或(B) 与发行配售股份以外的证券有关的补充文件或修订外)时，均以生效后的修订、 贴纸、或参考与配售股份有关的登记说明书或招股说明书 ，以文件形式补充(S)但不以注册方式进行；(Ii)根据《交易法》以Form 10-K提交年度报告(包括包含经修订的财务信息或对先前提交的Form 10-K的实质性修订的任何Form 10-K/A)；(Iii)根据《交易法》以Form 10-Q 提交季度报告；或(Iv)根据《交易法》(第(I)至(Iv)款所述的一项或多项文件的每次提交日期均为“申报日”)，提交载有经修订的财务资料的8-K表格的最新报告(收入新闻稿除外)，以根据表格8-K第2.02或7.01项“提供”资料，或根据表格8-K第8.01项披露有关根据《交易法》(第(I)至(Iv)条所述的一项或多项文件重新分类为非持续经营的财务会计准则第(Br)号)的披露，公司应在每个申报日后三(3)个交易日内向销售代理提供证书，证书的格式如附件7(M)所示。第7(M)条规定的提供证书的要求应免除发生在没有安置通知待决时间的任何陈述日期，该豁免将持续到公司根据本条款递交安置通知之日(对于该日历季度应被视为陈述日期)和下一个出现的陈述日期中较早发生的日期；然而，前提是该豁免不适用于公司提交10-K表格年度报告的任何陈述日期。尽管有上述规定，如本公司其后决定在本公司依据该项豁免的陈述日期后出售配售股份，且没有根据第7(M)条向销售代理提供证书，则在本公司交付配售通知或销售代理出售任何配售股份之前，本公司应向销售代理提供一份注明配售通知日期的证书，其格式为本文件附件附件7(M)。

(N) 法律意见。在根据本协议发出第一份配售通知之日或之前，本公司应安排向销售代理提供Satin and Lee Law P.C.作为本公司的律师的书面意见和负面保证，或销售代理(“公司律师”)合理满意的其他律师，在这种情况下，基本上采用本公司与销售代理之前商定的格式。此后，在根据第7(M)条公司有义务交付证书的每个陈述日期后三(3)个交易日内，公司应安排向销售代理提供公司律师的书面意见和消极保证，基本上采用公司与销售代理之间事先商定的格式，并在必要时进行修改。将 与当时修订或补充的注册声明和招股说明书相关联，并在根据第7(M)节公司有义务交付根据第7(M)节不适用豁免的证书的申述日期后三(3)个交易日内 ，但根据第7(M)(Iii)节或第7(M)(Iv)节的申述日期除外；提供, 然而，， 如果公司律师之前已向销售代理提供了该律师的书面意见和负面保证，在每一种情况下，基本上都采用了公司与销售代理之前商定的格式，则公司律师可就任何未来的陈述日期向销售代理提供一封由该律师(各自，“信任函”) 代替该律师的意见和消极保证，即销售代理可以依赖根据本第7(N)条提交的该律师的先前意见和消极保证，其程度与该信任书的日期相同(除非该先前意见和消极保证中的陈述应被视为与注册声明和 修改或补充至该信任函日期的招股说明书有关)。

(O) 慰问信。在根据本协议发出第一份配售通知之日或之前，以及在随后的陈述日期后三(3)个交易日内，根据第7(M)(Ii)条，本公司有义务交付与提交公司年度报告Form 10-K有关的证书，并且根据第7(M)条不适用任何豁免，除第7(M)(Iii)条或第7(M)(Iv)条规定的陈述日期外，除非销售代理合理地要求交付第7(M)(Iv)条规定的陈述日期，否则本公司应促使其独立会计师以表格 和销售代理满意的实质内容，(I)确认他们是证券法 所指范围内的独立注册会计师事务所。交易法和PCAOB的规则和条例，并符合委员会S-X规则2-01中有关会计师资格的适用要求，(Ii)说明截至该 日期，该事务所就会计师致销售代理的与注册公开发行相关的财务信息和其他事项的结论和调查结果(第一封此类信函，《初始安慰函》)和(Iii)使用初始安慰函所包含的任何信息更新初始安慰函， 初始安慰函是在该日期发出的，并根据注册说明书和招股说明书的需要进行了必要的修改， 修改和补充至该信的日期。

(P) 市场活动。本公司将不会直接或间接(I)采取任何旨在导致或导致或构成或可能合理预期构成稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以促进普通股的出售或转售，或(Ii)违反M规则出售、竞购或购买普通股，或向 任何人支付任何因招揽购买配售股份而非销售代理的补偿。

(Q) 保险。本公司及其附属公司应维持或安排维持其所从事业务合理及惯常承保的保险金额及承保风险。

(R) 投资公司法。本公司将以合理方式处理其事务，以合理地确保本公司或其 附属公司或在按招股章程所述 发售及出售配售股份及运用配售股份所得款项后，将不会成为投资公司法下该词所指的“投资公司”。

(S) 证券法和交易法。本公司将尽其商业上合理的努力，以符合证券法及交易所法不时施加于本公司的所有规定，以容许按本条例及招股章程的规定继续出售配售股份或买卖配售股份。

(T) 无出售要约。除本公司事先批准的招股章程及发行者自由写作招股章程及本协议项下以委托人或代理身分行事的销售代理外，销售代理或本公司(包括其代理及代表，但以销售代理身份除外)均不会作出、使用、准备、授权、批准或提及任何须向证券及期货事务监察委员会提交的书面通讯 (定义见证券法第405条)，而该等通讯构成要约出售或征求 以下配售股份的要约。

(U)《萨班斯-奥克斯利法案》。本公司及其子公司将尽其合理努力遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的所有有效适用条款。

(V) 转移代理。公司应自费维持普通股的登记和转让代理。

8. 销售代理义务的条件。销售代理在本协议项下关于安置的义务将 取决于本公司在本协议中作出的陈述和保证的持续准确性和完整性，取决于公司在本协议项下履行义务的尽职履行 ，取决于销售代理在其合理判断中满意的尽职审查的完成情况，以及销售代理是否继续满足(或销售代理自行决定放弃)以下附加条件：

(A) 注册声明生效。该注册说明书应有效，并可供出售任何配售通告拟发行而尚未根据该注册说明书发行及出售的所有配售 股份。

(B)提交的《证券法》备案文件。本公司应在不迟于委员会于本协议日期后第二个营业日收市前，根据证券法第424(B)条向证监会提交自动柜员机招股说明书。根据证券法第424(B)条或第433条规定须在发出本协议项下任何配售通知之前向证监会提交的所有其他文件，应在根据证券法第424(B)条(不依赖证券法第424(B)(8)条)或第433条规定的适用期限内提交。视乎情况而定。

(C) 无重大通知。以下事件将不会发生并继续发生：(I)公司或其任何子公司在注册声明有效期内收到委员会或任何其他联邦或州政府机构提出的任何提供额外信息的请求，对此作出回应将需要对注册声明或招股说明书进行任何事后有效的修订或补充；(Ii)委员会或任何其他联邦或州政府机构发布任何停止令，暂停注册声明的有效性，或为此启动任何诉讼程序；(Iii) 本公司收到任何有关暂停任何供在任何司法管辖区出售的配售股份的资格或豁免资格的通知，或为此目的而启动或威胁进行任何法律程序的通知；(Iv)发生任何事件，使注册声明或招股章程中所作的任何重大陈述，或因引用而纳入或被视为纳入其中的任何重要文件在任何重要方面不真实，或要求对注册声明、相关招股章程或该等文件作出任何更改，以致在注册声明的情况下，它不会包含任何重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中所需陈述或使其中的陈述不具误导性的任何重要事实，以及，就招股章程而言，它不会包含对重大事实的任何重大失实陈述 ，也不会遗漏任何必须在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实，以根据作出陈述的情况 ，而不具有误导性。

(D) 没有错误陈述或重大遗漏。销售代理不得告知本公司注册说明书或招股章程或其任何修订或补充文件含有销售代理合理意见属重大的不真实事实陈述，或遗漏陈述销售代理的合理意见属重大且须在其内述明或为使其内的陈述不具误导性而有需要的事实。

(E) 材料更改。除招股说明书中预期的或公司向委员会提交的报告中披露的情况外， 公司的法定股本不应发生任何重大不利变化或任何重大不利变化，或 任何可合理预期会导致重大不利变化的事态发展，其影响是在销售代理的合理判断下，在上述评级机构采取任何此类行动的情况下(不解除公司可能具有的任何 义务或责任)。重大事项，以致按本协议及招股章程预期的条款及方式进行配售股份发售 并不切实可行或不可取。

(F) 代表证。销售代理应在第7(M)节要求交付证书之日或之前收到第(br}7(M)节要求交付的证书。

(G) 法律意见。销售代理应在第7(N)节要求提交该等意见和负面保证之日或之前收到公司法律顾问 根据第7(N)节要求交付的意见和负面保证。

(H) 慰问信。销售代理应在第7(O)节规定的日期或之前收到第7(O)节要求交付的慰问函。

(I) 军官证书。在根据本合同发出第一份配售通知之日或之前，销售代理应已收到由总裁和首席执行官代表公司签署的证书，证明(I)公司公司章程(可能不时修订或重述)、(Ii)公司章程(可能不时修订或重述)、(Iii)公司董事会(或其委员会)授权签署的决议，本协议的交付和履行、配售股份的发行以及(Iv)正式授权签署本协议和本协议预期的其他文件的高级职员的在任情况。

(J) 不停职。普通股的交易不应在联交所停牌，普通股也不应从联交所退市。

(K) 其他材料。在根据第7(M)条要求公司交付证书的每个日期，公司 应已向销售代理提供销售代理 合理要求的适当的进一步意见、证书、信函和文件。所有此类意见、证书、信函和其他文件均应符合本条例的规定。本公司将向销售代理提供销售代理应合理要求的意见、证书、信件和其他文件的符合要求的副本。

(L) 批准上市。配售股份须已(I)获批准在联交所上市，惟须受发行通知 规限，或(Ii)本公司应已于任何配售通知发出时或之前提交配售股份于联交所上市的申请。

(M) 无终止事件。不应发生任何允许销售代理根据第11(A)款终止本协议的事件。

(N) FINRA。销售代理应已收到FINRA公司融资部的信函，确认该部门已决定不对根据本协议出售配售股份的条款和安排的公平性或合理性提出异议。

9. 保障和贡献。

(A) 公司赔偿。公司同意赔偿销售代理、销售代理的董事、高级管理人员、成员、合作伙伴、员工和代理、销售代理的每个经纪交易商关联公司和每个销售代理关联公司(如果有)的任何和所有损失、索赔、债务、费用和损害(包括但不限于与任何和所有实际、合理和有文件记录的调查、法律和其他费用有关的任何和所有费用，以及为达成和解而支付的任何和所有金额(根据第9(C)条)。根据《证券法》、《交易法》或其他联邦或州成文法或其他法规，销售代理或任何此等人士可根据《证券法》、《交易法》或其他联邦或州成文法或其他法规直接或间接产生或以此为基础的损失、索赔、债务、费用或损害赔偿(br}直接或间接引起或基于的损失、索赔、债务、费用或损害赔偿)，并在发生时根据《证券法》、《交易法》或其他联邦或州成文法或其他法规，直接或间接地(X)在注册说明书或招股章程或其任何修订或补充文件或任何发行人自由写作招股说明书或由本公司或代表本公司签立的任何申请或其他文件中，或根据本公司或代表本公司在任何司法管辖区为使普通股符合其证券法的资格或向证监会提交的书面资料而作出的任何对重大事实的不真实或涉嫌不真实陈述 ，(Y)遗漏或指称遗漏 在任何该等文件中述明为使其中的陈述不具误导性而须述明或必需的重要事实，或 (Z)任何赔偿当事人违反其各自在本协议中所载的任何陈述、保证及协议；然而，前提是本弥偿协议不适用于因根据本协议出售配售股份而产生的损失、申索、责任、费用或损害，且该等损失、申索、责任、费用或损害直接由销售代理依据并严格符合与销售代理有关的书面资料而作出的不真实陈述或遗漏直接造成的，并由销售代理明确向 公司提供以包括在本第9(A)条第(X)款所述的任何文件中。本赔偿协议将是本公司可能承担的任何责任之外的额外赔偿。

(B)销售代理赔偿。销售代理同意赔偿公司及其董事、签署登记声明的公司的每一位高级管理人员，以及(I)根据证券法第15条或交易法第20条的含义控制公司或(Ii)由公司(每个公司关联公司)控制或共同控制的每个人(如果有)免受任何和所有损失、索赔、债务、费用和损害的损害 (包括但不限于任何和所有实际、合理和有文件记录的调查、根据《证券法》、《交易法》或其他联邦或州成文法或法规，任何受赔偿方与任何赔付方之间或任何受赔方与任何第三方之间的任何诉讼、诉讼或法律程序，或在其他方面，或在其他方面，或在发生时，任何上述公司附属公司可能根据证券法、交易法或其他联邦或州法定法律或法规，在发生此类损失、索赔、债务或其他损失、索赔、债务的情况下，因此而产生的法律和其他费用，以及为和解(根据第9(C)条)而支付的任何和所有金额。费用 或损害赔偿直接或间接产生于或基于(X)注册说明书或招股说明书或其任何修订或补充中所载对重大事实的任何不真实陈述或据称不真实陈述，或(Y)遗漏或据称遗漏在任何此类文件中陈述必须在其中陈述或为使其中的陈述不具误导性而必需陈述的重要事实；提供, 然而，，本赔偿协议仅适用于以下情况：此类损失、索赔、责任、费用或损害是由于销售代理商依据并严格遵守与销售代理商有关的书面信息而作出的不真实陈述或遗漏直接造成的 销售代理商明确向公司提供的，以包括在本节第(X)款所述的任何文件中。

(C) 程序。任何一方如建议根据本第9条主张获得赔偿的权利，应在收到针对该当事人的诉讼开始通知后，立即通知该诉讼的开始，并附上送达的所有文件的副本。但是，遗漏通知该补偿方并不能免除该补偿方(I)除根据本第9条以外可能对任何受补偿方承担的任何责任，以及(Ii)根据本第9条的前述规定它可能对任何受补偿方承担的任何责任，除非且仅在这种遗漏导致补偿方丧失实体权利或抗辩的范围内。如果对任何受补偿方提起此类诉讼，并将其启动通知给被补偿方，则在收到被补偿方的诉讼开始通知后，该补偿方有权参与并在其选择的范围内，通过在收到被补偿方的诉讼开始通知后，立即向被补偿方发送书面通知，与类似通知的任何其他补偿方共同承担诉讼抗辩，并在被补偿方向被补偿方发出其选择进行抗辩的通知后，对其进行合理满意的辩护。 除以下规定和被补偿方随后因辩护而产生的合理调查费用外，赔偿方不向被补偿方承担任何法律费用或其他费用。受补偿方有权在任何此类诉讼中聘请自己的律师，但此类律师的费用、开支和其他费用将由受补偿方承担，除非(1)受补偿方已书面授权聘请律师，(2)受补偿方已合理地得出结论(根据律师的意见)，它或其他受补偿方可能有不同于或不同于受补偿方的法律辩护，(3) 被补偿方与被补偿方之间存在冲突或潜在冲突(基于律师对被补偿方的建议)(在这种情况下，补偿方将无权代表被补偿方进行抗辩)或(4)补偿方在收到诉讼开始通知后的合理时间内实际上没有聘请律师为此类诉讼辩护，在这种情况下，律师的合理费用、支出和其他费用将由补偿方承担。不言而喻，就同一司法管辖区内的任何法律程序或相关法律程序而言，作出赔偿的一方或多於一方无须为所有该等受弥偿方或各方在任何时间就在该司法管辖区获准执业的多于一间独立律师行的合理费用、支出及其他费用负上法律责任。所有此类费用、支出和其他费用将在发生时由补偿方立即退还。赔偿一方在任何情况下都不对未经其书面同意而进行的任何诉讼或索赔的任何和解负责。未经受补偿方事先书面同意，赔偿方不得就与本条款第9条所述事项有关的任何未决或受威胁的索赔、诉讼或诉讼中的任何判决 达成和解、妥协或同意，除非此类和解、妥协或同意包括无条件免除每一受保障方因此类索赔、诉讼或诉讼而产生或可能产生的所有责任。

(D) 捐款。本公司和销售代理将承担全部损失、索赔、负债、费用和损害(包括与任何诉讼、诉讼或诉讼或任何索赔有关的任何合理发生的费用)，以便在以下情况下提供公正和公平的分担：本第9条以上各款中规定的赔偿根据其条款适用，但由于任何原因无法从公司或销售代理获得。但扣除本公司从销售代理以外的其他人士(例如证券法所指的控制本公司的人士、签署《登记说明书》的本公司高级职员及本公司董事，他们可能亦须承担出资责任)收取的任何款项后，本公司与销售代理商可按适当的比例收取款项，以反映本公司与销售代理商所收取的相对利益。本公司及销售代理所收取的相对利益应视为与本公司出售配售股份所得款项净额(扣除开支前) 与销售代理代表本公司出售配售股份所得补偿总额的比例相同。如果但仅在适用法律不允许前述句子规定的分配的情况下，出资的分配应按适当的比例进行，以不仅反映前述句子所指的相对利益，而且反映公司和销售代理就导致该等损失、索赔、责任、费用或损害的陈述或遗漏 的陈述或遗漏，以及与该要约有关的任何其他相关公平考虑事项的相对过错。除其他事项外，应参考以下各项确定该相对过错：重大事实的不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏是否与本公司或销售代理提供的信息、各方的意图及其相关知识、获取信息的途径和纠正或防止该陈述或遗漏的机会有关。本公司和销售代理同意，如果按照第9(D)条规定的供款 通过按比例分配或任何其他未考虑本文提及的公平考虑的分配方法来确定，将是不公正和公平的。因上述第9(D)条所述的损失、索赔、责任、费用或损害或与之有关的诉讼而支付或应支付的金额，应被视为 就本第9(D)条的目的而言，包括因调查或辩护任何此类行为或索赔而合理产生的任何法律或其他费用 与本条款第9(C)条一致。尽管有第9(D)条的前述规定，销售代理不得被要求提供超过其根据本协议收取的佣金的任何金额，且任何被判犯有欺诈性失实陈述罪(符合证券法第(Br)11(F)节)的人将无权从任何没有犯有欺诈性失实陈述罪的人那里获得出资。 为本第9(D)条的目的，任何控制本协议一方的人 将与该方(以及任何高级管理人员、董事、销售代理的成员、合作伙伴、雇员或代理以及销售代理的每一家经纪交易商联属公司将拥有与销售代理相同的出资权利)，而签署注册声明的每名公司高管和公司的每一名董事将拥有与公司 公司相同的出资权利，但在每种情况下均受本公司条款的规限。任何有权获得出资的一方在收到针对该方的任何诉讼的开始通知后，应立即通知 可要求出资的任何一方或各方，但遗漏通知不会免除该一方或该方根据本条款第9(D)条可能承担的任何其他义务，但如果未能通知该另一方，将严重损害被要求出资的一方的实质权利或抗辩。除根据本协议第9(C)条最后一句达成的和解外，如果根据本协议第9(C)条的规定需要获得任何诉讼或索赔的书面同意，则任何一方对未经其书面同意而达成的任何诉讼或索赔不承担任何责任。

10. 继续交付的陈述和协议。本协议第9条所载的赔偿和出资协议以及本公司在本协议或根据本协议交付的证书中的所有陈述和保证，自其各自的日期起继续有效，无论(I)销售代理、销售代理的任何控制人或公司(或其各自的高级管理人员、董事、成员或控制人)进行的任何调查，(Ii)配售股份的交付和接受及其付款，或(Iii)本协议的任何终止。

11. 终止。

(A) 销售代理有权在下列情况下随时发出通知终止本协议：(I)根据销售代理的合理判断，发生了任何重大不利变化，或发生了任何可合理预期导致重大不利变化的事态发展，可能会严重损害销售代理出售本协议项下配售股份的能力， (Ii)公司将未能履行、拒绝或无法履行本协议项下的任何协议；提供, 然而，如果公司未能交付(或导致他人交付)第7(M)、7(N)或7(O)条规定的任何证明、意见或信函，则销售代理终止的权利不应产生 ，除非该未交付(或导致交付)自要求交付之日起持续三十(30)天以上， (Iii)销售代理在本合同项下义务的任何其他条件未得到履行。或(Iv)已发生配售股份或一般证券在联交所的任何暂停或限制交易(包括根据市场下跌触发因素而自动停止交易，但暂时停止单一程序交易的交易除外)，或发生美国证券结算或结算服务的重大中断，或已在联交所设定交易最低价格。 任何此类终止，除第7(G)(费用)条的规定外，任何一方均不对任何其他方负责，第9节(赔偿和贡献)、第10节(交付后的申述和协议)、第11(F)节、第16节(适用法律)；同意司法管辖权)和第17条(放弃陪审团审判)应保持完全效力和作用，即使终止。如果销售代理根据第11(A)节的规定选择终止本协议，则销售代理应按照第12节(通知)的规定提供所需的通知。

(B) 本公司有权在本协议日期后的任何时间自行决定终止本协议，方法是按照下文第12条规定的方式提前五(5)天发出通知。除第7(G)节、第9节、第10节、第11(F)节、第16节和第17节的规定继续有效外，任何一方不对任何其他方承担任何此类终止的责任。

(C) 销售代理有权在本协议日期后的任何时间自行决定终止本协议，方法是按照下文第12条规定的方式提前五(5)天发出通知。除第7(G)节、第9节、第10节、第11(F)节、第16节和第17节的规定继续有效外，任何一方均不对其他任何一方承担任何此类终止的责任。

(D) 除非根据第11条提前终止，否则本协议应在(I)按本协议规定的条款和条件向或通过销售代理发行和出售所有配售股份和(Ii)登记声明于第三(3)日到期时自动终止^研发)《证券法》第415(A)(5)条规定的登记声明最初生效日期的周年纪念日；提供即使终止，本合同第7(G)节、第9节、第10节、第11(F)节、第16节和第17节的规定仍然有效。

(E) 除非根据上文第11(A)、(B)、(C)或(D) 条终止或经双方同意，本协定应保持完全效力和作用；提供, 然而，在任何情况下，双方协议终止应被视为规定第7(G)节、第9节、第10节、第11(F)节、第16节和第17节继续完全有效。

(F) 本协议的任何终止应于终止通知中规定的日期生效；提供, 然而，、 ，此类终止在销售代理或 公司（视具体情况而定）收到此类通知之日营业结束前才生效。如果此类终止发生在任何配股出售的结算日期之前，则此类 终止应在该结算日期营业结束之前生效，并且此类配股股份应根据本协议的条款在 结算。

12. 通知。除非另有规定，任何一方根据本协议条款要求或允许向任何其他一方发出的所有通知或其他通讯均应为书面形式，如果发送给销售代理，则应交付至：

AGP/联盟 全球合作伙伴

麦迪逊大道590号，28号^这是地板

纽约，邮编：10022

注意： 汤姆·希金斯

Email: atm@allianceg.com

将 副本(不构成通知)发送至：

Sullivan &Worcester LLP

美洲大道1251号

New New York，New York 10020注意：Ron Ben-Bassat，Esq.
电子邮件：rbenbassat@sullivanlaw.com

和 如果交付给公司，则应交付给：

SharpLink 游戏公司

收件人： Robert Phythian，总裁兼首席执行官

华盛顿大道N 333号，104套房

明尼阿波利斯，明尼苏达州55401

电子邮件： rob.Phythian@Sharplink.com

将 副本(不构成通知)发送至：

Satin 和Lee Law PC

布罗德霍洛路200号，207套房

纽约梅尔维尔11747

注意：理查德·G·萨丁，Esq.

电子邮件：rsatin@satinandlee.com

每一方均可通过向本协议另一方发送书面通知来更改通知地址。 此类通知或其他通信应视为(I)在纽约市时间下午4：30、工作日或(如果该日不是营业日)下一个营业日的下午4：30或之前以个人、电子邮件或可核实的传真传输的方式发送的通知或其他通信。(Ii)在及时递送到国家认可的夜间快递后的下一个工作日，以及 (Iii)如果以美国邮件寄出，在实际收到的营业日(挂号或挂号邮件，要求回执，邮资 预付)的下一个工作日。就本协议而言，“营业日“是指纽约市交易所和商业银行营业的任何一天。

就本节而言，电子通信(“电子通知”)如果以单独封面发送到接收方指定的电子邮件地址，则应视为书面通知。电子通知应在发送电子通知的一方收到接收方的收到确认时被视为 已收到(根据自动回复的 除外)。收到电子通知的任何一方均可请求并有权接收非电子形式的纸质通知(“非电子通知”)，该通知应在收到非电子通知的书面请求后十(10)天内发送给请求方。

13. 继承人和受让人。本协议对本公司、销售代理及其各自的继承人和被允许的受让人，以及第5(B)条和第9条规定的其他受保障方的利益有效，并对其具有约束力。凡提及本协议所包含的任何一方，应视为包括该方的继承人和允许的受让人。除本协议明确规定外，本协议中的任何内容，无论是明示的还是默示的，都不打算授予任何其他人在 项下或因本协议而承担的任何权利、补救措施、义务或责任。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让其在本协议项下的权利或义务。提供, 然而，销售代理可将其在本协议项下的权利和义务转让给销售代理的关联公司，而无需征得公司同意。

14. 股份拆分调整。双方承认并同意，本协议中包含的所有与股份相关的数字应 进行调整，以考虑到与普通股有关的任何股份拆分、股份分红或类似事件。

15.整个协议；修正案；可分割性。本协议(包括本协议所附的所有时间表和附件以及根据本协议发出的安置通知)和双方就本协议订立的任何其他书面协议构成完整的协议，并取代本协议双方之间关于本协议标的的所有其他先前和同时的书面和口头协议和承诺。除非根据公司和销售代理签署的书面文件，否则不得修改本协议或本协议的任何条款。如果本协议中包含的任何一项或多项条款或其在任何情况下的适用被有管辖权的法院以书面形式裁定为无效、非法或不可执行，则此类条款 应在其有效、合法和可执行的最大可能范围内获得充分的效力和效力，而本协议条款和条款的其余部分应被解释为如同该无效、非法或不可执行的条款或条款不包含在本协议中一样。 但仅限于该条款及本协议其余条款和条款的实施应符合本协议所反映的各方意图。

16. 适用法律；同意管辖权。本协议应受纽约州国内法的管辖，并按照纽约州国内法进行解释，而不考虑法律冲突原则。每一方在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院对本协议项下或与本协议拟进行的任何交易相关的任何纠纷的裁决，并在此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张其本人不受任何此类法院的管辖权管辖，或该诉讼、诉讼或诉讼 是在不方便的法院提起的，或该诉讼、诉讼或诉讼的地点不适当。每一方在此不可撤销地放弃以面交方式送达法律程序文件，并同意在任何此类诉讼、诉讼或法律程序中通过将其副本(经认证的或挂号信，要求的回执)邮寄到根据本协议向其发出通知的有效地址向其邮寄文件副本，并同意此类送达应构成对法律程序文件和有关通知的良好和充分的送达。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达过程的任何权利。

17.放弃陪审团审判。对于基于本协议或本协议拟进行的任何交易的任何索赔，公司和销售代理均在此不可撤销地放弃其可能拥有的由陪审团进行审判的任何权利。

18. 没有信托关系。本公司承认并同意：

(A) 销售代理仅就本协议计划出售的配售股份和导致此类交易的流程担任代理，公司或其任何关联公司、股东(或其他股权持有人)、债权人或员工或任何其他方与销售代理之间没有信托或咨询关系，而销售代理已就或将就本协议计划进行的任何交易建立代理关系，无论销售代理是否已经或正在就其他事项向公司提供建议，除本协议明确规定的义务外，销售代理对本协议所考虑的交易不承担任何义务；

(B) 本公司能够评估和理解并理解并接受本协议预期进行的交易的条款、风险和条件。

(C) 销售代理未就本协议拟进行的交易提供任何法律、会计、监管或税务建议，公司已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问；

(D) 本公司已获悉，销售代理及其关联公司参与了一系列可能涉及与本公司不同的利益的交易，销售代理没有义务因任何受托、咨询或代理关系而向本公司披露该等权益和交易；以及

(E) 公司在法律允许的最大范围内，免除其可能对销售代理提出的任何违反信托责任或涉嫌违反信托责任的索赔，并同意销售代理不对该信托索赔或代表 代表公司或根据公司权利主张信托责任索赔的任何人(包括公司的股东、合作伙伴、雇员或债权人)承担任何责任(无论是直接或间接的合同、侵权或其他责任)。

19. 使用信息。销售代理不得向除其法律顾问以外的任何第三方提供与本协议和本协议预期的交易相关的任何信息，包括尽职调查(统称为“信息”)，除非获得公司书面明确批准。销售代理同意使用与保护其专有 以及机密信息和同类材料的机密性相同的措施来保护信息的机密性，但在任何情况下不得低于合理的注意标准。

20. 对应方。本协议可以两份或两份以上的副本签署，每份副本应视为正本，但所有副本应共同构成一份相同的文书。一方可通过传真、电子邮件或其他电子传输方式将已签署的协议交付给另一方。

21. 标题的影响；对公司的了解。本文件中的章节和附件标题仅为方便起见，不应影响本文件的结构。本协议中提及的“公司知识”或“公司知识”或类似的限定词应指经过适当调查后公司董事和高级管理人员的实际知识。

22. 定义。本协议中使用的下列术语的含义如下：

(a) “适用时间“指本协议的日期、每个陈述日期、发出安置通知的每个日期 、每个销售点和每个结算日期。

[页面剩余部分 故意留白]

如果前文正确阐述了本公司与销售代理之间的谅解，请在下面为此目的提供的空白处注明，因此本函件构成本公司与销售代理之间具有约束力的协议。

时间表 1

入职通知书表格

女士们、先生们：

根据 SharpLink Gaming，Inc.之间的销售协议（“销售协议”）中包含的条款和条件，特拉华州公司（“公司”）和AGP/ Alliance Global Partners（“销售 代理”）日期为2024年5月1日，公司特此要求销售代理将最多销售至 [•]公司 普通股股份，每股面值0.0001美元（“配股股份”），最低市场价格为美元[•] 每股，在开始的时期内 [月、日、时间]和结尾[月、日、时间][而且不超过 [•]放置 任何一个交易日售出的股票].

[ 公司可能会包含其认为适当的其他销售参数。]

此处使用但未定义的大写 术语应具有销售协议中赋予的各自含义。

附表 2

通知 当事人

SharpLink 游戏公司

Robert Phythian，总裁兼首席执行官

SharpLink 游戏公司

333 Washington Ave N，Suite 104 Minneapolis，明尼苏达州55401
电子邮件：rob. sharplink.com

副本发送至（不构成通知）：

Satin 和Lee Law PC

布罗德霍洛路200号，207套房

纽约梅尔维尔11747

注意：理查德·G·萨丁，Esq.

电子邮件：rsatin@satinandlee.com

销售代理

Tom Higgins(thiggins@allianceg.com)

将 份拷贝发送到：

邮箱：atm@allianceg.com

附表 3

补偿

公司应在根据本协议通过销售代理每次出售配售股份时，以现金形式向销售代理支付相当于每次出售配售股份总收益3.00%的金额。*

* 销售代理以本金方式购买配售股份时，上述补偿率不适用，在此情况下，本公司可将配售股份出售给作为主事人的销售代理，价格由本公司与相关销售点的销售代理根据适用的配售通知共同商定(兹确认并同意，销售代理无义务根据销售协议以本金方式购买配售股份，但销售代理与本公司书面同意并在配售通知中明确规定的情况除外)。

附件 7(M)

军官证书

根据公司与AG.P./Alliance Global Partners于2024年5月1日签订的《销售协议》(以下简称《销售协议》)第7(M)条，以下签署的、经正式认可和任命的_

此处使用但未定义的术语 具有销售协议中赋予的含义。