(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码，电话号码，包括区号)

建议向公众出售的大约开始日期：在本注册声明生效后不时生效。

如果在此表格上注册的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请选中下面的框。☐

如果根据修订后的《1933年证券法》(《证券法》)，根据规则415，在本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，但仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请勾选以下复选框。

如果根据证券法下的规则462(B)，本表格是为了注册发行的额外证券而提交的，请选中下面的框，并列出相同产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果本表格是根据《一般指示I.D.》或其生效后修正案作出的登记声明，并在根据《证券法》第462(E)条向证监会提交后生效，请勾选以下方框。☐

如果本表格是根据《证券法》第413(B)条注册额外证券或额外类别证券的一般指示ID提交的注册声明的生效后修订，请勾选以下方框。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此修改本注册声明的生效日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明将于委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

这份搁置登记声明将为我们公司提供灵活性，在我们认为合适的情况下发行和出售证券，并符合我们股东的最佳利益。我们可能会也可能不会根据本注册声明发行和出售任何证券。提交本注册声明只是让我们在我们认为适当且符合我们股东最佳利益的情况下灵活发行注册证券，而不会有任何不必要的拖延。此注册声明可帮助我们始终保持最佳就绪状态。

基本招股说明书紧跟在本说明性说明之后。根据基本招股说明书发行的任何证券的具体条款将在基本招股说明书的招股说明书附录中详细说明。销售协议招股说明书紧跟在基本招股说明书之后，其中指定了我们根据销售协议将出售的普通股的条款。根据销售协议招股说明书可发售、发行和出售的普通股包括在基本招股说明书下可发售、发行和出售的100,000,000美元证券中。销售协议终止后，美元的任何部分ATM机销售协议招股说明书中包含的1,676,366未根据ATM机销售协议销售的产品将可根据基本招股说明书在其他产品中销售。

此招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，不得出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州或其他司法管辖区征求购买这些证券的要约。

本招股说明书将允许我们不时以在发行时或之前确定的价格和条款发行最多100,000,000美元的本招股说明书中所述的任何证券组合，无论是单独发行还是以单位发行。我们还可以在转换或交换债务证券时提供普通股或优先股；在转换或交换优先股时提供普通股；在行使认股权证、权利或履行购买合同时提供普通股、优先股或债务证券；或在购买合同履行时提供这些证券的任意组合。

本招股说明书介绍了这些证券的一般条款以及发行这些证券的一般方式。我们将在本招股说明书的一个或多个附录中向您提供任何产品的具体条款。招股说明书附录还将描述发行这些证券的具体方式，还可能补充、更新或修改本文档中包含的信息。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及通过引用并入本招股说明书或任何招股说明书附录中的任何文件。

我们的证券可由我们通过不时指定的代理商、承销商或交易商直接出售给您。有关销售方法的其他信息，请参阅本招股说明书和适用的招股说明书附录中题为“分销计划”的章节。如果有任何承销商或代理人参与销售本招股说明书所涉及的证券，承销商或代理人的名称以及任何适用的费用、佣金或折扣和超额配售选择权将在招股说明书附录中列出。此类证券的公开价格和我们预计从此类出售中获得的净收益也将在招股说明书附录中列出。

根据S-3表格I.B.6的一般指示，在任何情况下，只要我们的公开持股金额保持在7,500万美元以下，我们在任何12个月内都不会以公开首次公开发行的方式出售价值超过公开募集资金的三分之一的证券。截至2024年5月2日，非关联公司持有的已发行普通股或公开发行的普通股的总市值约为 $5,029,603，基于该日期非关联公司持有的已发行普通股3,224,105股和每股1.56美元的价格，这是我们的普通股最后一次在2024年3月21日在纳斯达克资本市场出售的价格，根据S-3表格I.B.6的一般指示计算。在截至且包括本合同日期在内的十二个月期间，我们未根据S-3表格I.B.6的一般指示提供任何证券。我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“SBET”。

在 2024年5月1日，我们普通股的最后一次报告售价为每股1.05美元。适用的招股说明书附录将包含招股说明书附录所涵盖证券在纳斯达克资本市场、任何证券市场或其他证券交易所的任何其他上市(如果有)的信息。我们敦促我们证券的潜在购买者在适用的情况下获取有关我们证券的市场价格的最新信息。

投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑我们在本招股说明书第6页“风险因素”标题下描述的风险，以及我们最新的10-K表格年度报告中的风险因素(通过引用并入本文)，以及最近提交的任何其他季度报告或当前报告中的风险因素。我们可能会在本招股说明书的“风险因素”标题下加入特定的风险因素。除非附有招股说明书附录，否则本招股说明书不得用于出售我们的证券。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

您应仔细阅读并考虑本招股说明书第6页中引用的“风险因素”，以及适用的招股说明书附录和通过引用并入本文的文件或适用的招股说明书附录中包含的风险因素。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有因本招股说明书的充分性或准确性而通过。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书是我们根据修订后的《1933年证券法》(以下简称《证券法》)向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的登记声明的一部分，根据《证券法》下的第415条规则，对延迟的证券发行和销售采用了“搁置”登记程序。根据搁置程序，我们可不时以一次或多次发售方式出售本招股说明书中所述的任何证券，而出售证券持有人可不时发售其所拥有的此类证券。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每当我们或证券持有人出售证券时，我们将提供一个或多个包含有关发行条款的特定信息的招股说明书补充资料。我们还可以授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入本招股说明书的文档中包含的信息。您应阅读本招股说明书和随附的招股说明书附录，以及标题“在哪里可以找到更多信息”中描述的其他信息。

您应仅依赖本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中包含的或通过引用并入的信息，以及我们已授权用于特定产品的任何免费编写的招股说明书中包含的信息。我们未授权任何人向您提供任何其他信息。在任何情况下，本招股说明书和任何随附的招股说明书附录均不构成出售或邀请购买任何证券的要约，但所附招股说明书附录中所述的证券，或出售或征求购买此类证券的要约在任何情况下均属违法。您应假定本招股说明书、任何招股说明书附录、以引用方式并入的文件以及任何相关的自由写作招股说明书中的信息仅在其各自的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了重大变化。

本招股说明书包含本文所述部分文件中包含的某些条款的摘要，但请参考实际文件以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。本招股说明书所包含的部分文件的副本已存档、将存档或将以引用的方式并入注册说明书中作为证物，您可以获取这些文件的副本，如下文标题为 “您可以找到更多信息”一节中所述。

在本招股说明书中，除非上下文另有说明，否则所提及的“SharpLink Gaming”、“SharpLink”、“SharpLink美国”、“Our Company”、“The Company”、“We”、“Our”、“Our”和“Us”均指SharpLink Gaming，Inc.、特拉华州的一家公司及其全资子公司。提及“SharpLink以色列”是指SharpLink Gaming，Ltd.，这是一家以色列有限责任公司，SharpLink US于2024年2月完成了本土化合并。

本招股说明书、通过引用并入本文和其中的文件，以及我们不时作出的其他书面和口头声明包含《证券法》第27A节和经修订的《1934年证券交易法》(简称《交易法》)第21E节所指的某些“前瞻性”声明。您可以根据以下事实来识别这些前瞻性陈述：“可能”、“预期”、“预期”、“估计”、“目标”、“ ”、“可能”、“项目”、“指导”、“打算”、“计划”、“相信”、“将会”、“ ”“潜在”、“机会”、“未来”和其他具有类似含义和表述的词语和术语与任何关于未来经营或财务业绩的讨论有关。您还可以通过以下事实来识别前瞻性陈述：它们与历史或当前事实没有严格关系。此类前瞻性陈述基于当前预期，涉及固有风险和不确定性，包括可能延迟、转移或改变其中任何一项的因素，并可能导致实际结果与当前预期大不相同。这些陈述可能涉及我们的业务战略、我们吸引和留住新客户的努力、我们未来的财务预测和竞争地位、我们跟上不断变化的消费者偏好的能力、我们许可方的活动、我们发起合作或合作的前景、推出产品的时间、新会计声明的影响、我们未来经营结果和盈利能力的不确定性、预期的资金来源以及我们的计划、目标、预期和意图。

我们已对这些风险和不确定性以及适用于我们业务的其他风险和不确定性进行了更详细的描述我们认为这些风险和不确定性可能会导致实际结果与本招股说明书“风险因素”部分和通过引用并入本文的文件中的任何前瞻性陈述大不相同，这些文件包括但不限于我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的文件中通过引用纳入的风险因素。我们建议您仔细阅读这些说明。尽管我们相信我们在我们的计划和假设方面一直是谨慎的，但不能保证前瞻性陈述中设定的任何目标或计划都能实现。我们提醒投资者不要过度依赖前瞻性陈述；此类陈述需要根据本招股说明书中包含的所有信息进行评估，并作为参考纳入本说明书。此外，这些声明仅说明每份文件的日期，我们不承担更新或修改这些声明的义务。

此摘要重点介绍了本招股说明书中在其他地方更详细介绍或通过引用并入的精选信息。它不包含对您和您的投资决策可能重要的所有信息。在投资我们的证券之前，您应仔细阅读整个招股说明书，包括标题为“风险因素”一节所述事项，以及我们在此引用的财务报表和相关说明及其他信息，包括我们于2024年3月29日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告。

SharpLink Gaming总部位于明尼苏达州明尼阿波利斯市，是一家基于业绩的在线营销公司，它利用我们独特的粉丝激活解决方案来生成并向我们的美国体育手册和全球赌场游戏合作伙伴提供高质量的广告。

于2023年12月，由于缺乏市场认可度，本公司停止了对其C4体育博彩转换技术(“C4”)的投资和营销。C4专注于通过将我们自己的专有受众和我们客户的美国梦幻体育和休闲体育爱好者和赌场游戏爱好者转化为忠诚的在线体育和电子游戏博彩玩家来实现经济高效的货币化。

SharpLink 之前还拥有并运营一项企业电信费用管理业务(“Enterprise TEM”)，该业务于2021年7月因SharpLink与Mer Telemanagement Solutions的上市合并而被收购。从2022年开始，我们停止了该业务部门的运营，并为该业务寻找买家。2022年12月31日，我们完成了将该业务出售给以色列入口点南方有限公司的交易。

2021年12月，SharpLink收购了FourCued的某些资产，包括FourCued专注于赌场游戏的在线关联营销网络，即PAS.net(PAS)。18年多来，PAS一直专注于向全球受监管的全球赌场运营商合作伙伴提供高质量的流量和玩家收购、保留和转换。事实上，PAS连续四年被igamingBusiness.com和igamingAffiliate.com评为欧洲在线博彩业的顶级会员经理、顶级会员网站和顶级会员计划。对FourCued的战略收购为SharpLink带来了人才，他们在关联营销服务方面拥有成熟的经验，并与许多全球领先的在线赌场博彩公司签订了经常性净博彩收入(NGR)合同，包括Party Poker、Bwin、UNIBET、GG Poker、888 Poker、BetFair、World Poker Tour等。

作为我们将关联营销服务扩展到新兴的美国体育博彩市场的战略的一部分，2022年11月，我们开始系统地推出以美国为重点的绩效营销业务，推出了15个特定于州、内容丰富的关联营销网站。我们的用户友好型州专用域名旨在吸引、获取和推动当地体育博彩和赌场流量直接流向我们的体育博彩和赌场合作伙伴，这些合作伙伴已获得在每个州运营的许可。截至2024年1月，我们获得在18个司法管辖区运营的许可，并拥有和运营服务于美国17个州(亚利桑那州、科罗拉多州、爱荷华州、伊利诺伊州、印第安纳州、堪萨斯州、路易斯安那州、马里兰州、密歇根州、新泽西州、纽约州、俄亥俄州、宾夕法尼亚州、田纳西州、弗吉尼亚州、西弗吉尼亚州和怀俄明州)的站点。随着越来越多的州将体育博彩合法化，我们的州特定附属营销物业组合可能会扩大到包括它们。我们在很大程度上利用搜索引擎优化和程序化广告活动来为我们的直销网站(“D2P”) 带来流量。

在2023年第一季度，我们推出了SharpBetting.com，这是一个面向经验丰富和新手体育迷的美国体育博彩教育中心。 SharpBetting.com是一个强大的教育网站，致力于向新的体育博彩爱好者传授负责任地驾驭合法体育博彩版图的基础知识和获胜策略。

今天，我们的愿景是在安全、可信和负责任的环境中，通过相关工具和丰富的内容将粉丝有机地介绍给我们的运营商合作伙伴，从而推动一个有针对性和个性化的在线体育博彩和赌场博彩环境。

SharpLink的业务构建平台之前包括向一系列客户提供免费体育游戏和移动应用开发服务，其中包括体育和体育博彩领域的几家最大的公司，包括Turner Sports、NBA、NFL、PGA Tour、NASCAR和BetMGM等。此外，我们之前通过我们的SportsHub/Fantasy体育业务部门拥有和运营各种专有的真金白银梦幻体育和体育模拟游戏和移动应用程序，该部门还拥有和运营Laguesafe，这是梦幻体育行业最值得信赖的收取和保护私人梦幻联赛会费的来源之一。

根据购买协议及其他相关的协议，于2024年1月18日，SharpLink以全现金交易(“股权出售”)的方式，向RSports Interactive，Inc.(“RSports”)出售了我们的体育游戏客户服务和SportsHub游戏网络业务部门的所有普通股或会员权益的已发行和流通股(视情况而定)，价格为2,250万美元。这些被收购业务部门的几乎所有员工也都搬到了RSports，以帮助确保无缝交易。

2022年12月31日，SharpLink以色列公司完成了将其遗留的MTS业务(“Legacy MTS”)出售给以色列入口点南方有限公司的交易，入口点南方有限公司是入口点系统2004有限公司的子公司(“MTS合并”)。鉴于入口点南方有限公司收购了Legacy MTS的所有权利、所有权、权益和利益，包括公司在美国的子公司之一MTS Integratrak Inc.的100%股份，入口点南方有限公司将向SharpLink支付相当于传统MTS截至2023年12月31日的利息、税项、折旧和摊销前收益(EBITDA)三倍的收益付款(“收益付款”)，最高收益支付金额为100万美元(经调整以反映截至成交日期的净营运资金)。买方应在董事会批准买方于2023年12月31日的经审计的年度财务报表后十(10) 个日历日内，并在不迟于2024年5月31日结束的12个月期间(视情况而定，“盈利计划交付日期”)，向卖方提交一份经其首席执行官和首席财务官(“盈利计划”)认证的盈利付款计算时间表(视情况而定)，以及以商定的Excel表格格式进行的计算(包括但不限于2023年EBITDA计算的所有相关细节)。

2024年2月13日，SharpLink以色列完成了先前宣布的归化合并(“归化合并”)，这是根据SharpLink以色列、SharpLink Merge Sub Ltd.和SharpLink US(“归化合并子公司”)和SharpLink Gaming，Inc.(“SharpLink US”)之间于2023年6月14日和2023年7月24日修订的合并协议和计划(“归化合并协议”)中规定的条款和条件而完成的。国产化合并是通过SharpLink Merge Sub与SharpLink以色列合并并并入SharpLink以色列实现的，SharpLink以色列在合并后幸存下来，成为SharpLink US的全资子公司。本地化合并在2023年12月6日举行的股东特别大会上获得了SharpLink以色列公司股东的批准。夏普美国的普通股于2024年2月14日在纳斯达克资本市场开始交易，股票代码相同。

您可以在我们提交给美国证券交易委员会的文件中找到有关我们的更多信息，这些文件分别从第33页和第33页开始，标题为“在哪里您可以找到更多信息”和“通过引用合并某些文档”。

我们于2022年1月26日在特拉华州注册成立。我们的主要行政办公室位于明尼苏达州明尼苏达州明尼阿波利斯104室华盛顿大道北333号，邮编：55401，电话号码是6122930619。我们的公司网站地址是www.Sharplink.com。我们网站或任何与公司相关的社交媒体上包含的信息不是本招股说明书的一部分，在决定是否做出投资决定时不应依赖。

我们是《交易法》第12b-2条所定义的“较小的报告公司”，并已选择利用适用于较小的报告公司的特定规模化披露。

投资我们的证券涉及高度风险。在作出投资决定之前，您应仔细考虑本招股说明书和通过引用并入本招股说明书和任何招股说明书附录中的文件中所描述的风险，以及我们通过引用将其包括或合并到本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中的其他信息。任何此类风险的实现都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。由于这些风险的实现，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

本招股说明书和本文引用的文件也包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于某些因素，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，这些因素包括：本文引用的文件中描述的风险，包括我们最新的10-K年报第I部分第1A项中描述的风险、风险因素以及本招股说明书中陈述的其他信息，以及我们通过引用包含在本招股说明书中的其他文件。根据我们的10-Q表格季度报告、当前的8-K表格报告和我们提交给美国证券交易委员会的其他文件、任何适用的招股说明书附录中“风险因素”标题下的风险因素以及我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交给美国证券交易委员会的其他文件中列出的任何风险因素，我们在就投资我们的普通股做出决定之前。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。如果实际发生任何风险，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性影响和不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。

有关我们的美国证券交易委员会备案文件的更多信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用合并”。

其他目前未知或我们目前认为无关紧要的风险可能会对我们的财务状况、运营结果、业务和前景产生重大不利影响。

截至本招股说明书发布之日，我们无法确定本次招股所得款项净额的所有特定用途。但我们目前打算将根据本招股说明书出售证券所得款项净额用于资本支出、收购、投资和一般公司用途，包括营运资金，除非适用的招股说明书附录另有说明。一般公司用途可能包括营运资金。

因此，我们将在分配此次发行的净收益时保留广泛的自由裁量权，并可能以不一定改善我们的运营业绩或提高我们普通股价值的方式利用所得资金。我们不会从证券持有人的销售中获得收益。

销售证券持有人是指在各种私人交易中直接或间接从我们手中获得或将不时从我们手中获得证券的个人或实体。此类出售证券持有人可能是与我们签订的注册权协议的当事人，否则我们可能已同意或将同意登记其证券以供出售。我们证券的某些持有人及其受让人、质权人、受让人或继任者，我们统称为“出售证券持有人”，可根据本招股说明书及任何适用的招股说明书补充资料，不时发售及出售证券。

适用的招股说明书副刊将载明每一名出售证券持有人的姓名，以及该出售证券持有人在招股说明书副刊所涵盖的受惠证券的数目和种类。适用的招股说明书附录还将披露在招股说明书补充日期之前的三年内，是否有任何出售证券持有人在招股说明书补充日期之前的三年内曾在本公司担任任何职位或职务，或曾受雇于本公司或以其他方式与本公司有实质性关系。

本招股说明书中包含的证券说明，连同适用的招股说明书附录，汇总了我们可能提供的各种证券的主要条款和条款。我们将在与任何证券有关的适用招股说明书附录中说明该招股说明书附录所提供证券的特定条款。如果我们在适用的招股说明书附录中表明了这一点，证券的条款可能不同于我们在下面总结的条款。如果适用，我们还将在招股说明书附录中包括与证券相关的重要美国联邦所得税考虑因素，以及证券将在其上市的证券交易所(如果有)的信息。我们可能会不时出售普通股、优先股、债务证券、认股权证，以购买任何此类证券或上述证券的任何组合。在本招股说明书中，我们将普通股、优先股、债务证券和认股权证统称为“证券”。

如果我们以低于其原始声明本金金额的价格发行债务证券，则我们将使用此类债务证券的发行价而不是本金来计算根据本招股说明书发行的所有证券的总金额。

本招股说明书不得用于完成证券销售，除非附有招股说明书附录。

以下是对SharpLink股本的概述。本摘要以DGCL和夏普公司修订和重新修订的公司注册证书和章程的全文为准。

我们被授权发行最多100,000,000股普通股，每股票面价值0.0001美元。截至2024年5月2日，我们有3361,608股普通股已发行和流通。

每股SharpLink已发行普通股有权就SharpLink股东有权投票的所有事项投一票。然而，如受影响类别或系列的持有人单独或连同一个或多个其他类别或系列的持有人根据经修订及重订的公司注册证书或DGCL有权就经修订及重订的公司注册证书的条款作出任何修订，则夏普通普通股持有人将无权就经修订及重订的公司注册证书的任何修订投票。

一般而言，《章程》规定，在适用法律或修订后的《公司注册证书》和/或《章程》的约束下，由股东投票采取的所有公司行动，应由有权投票的股东亲自或通过远程通信(如果适用)或由代表代表投票的多数票授权，如果需要由类别或系列单独投票，则由亲自出席或通过远程通信(如果适用)的此类类别或系列的股东的多数投票授权。或由代理人代表的行为将是此类类别或系列的行为。董事选举将由SharpLink股东大会在有法定人数出席的董事选举会议上以多数票选出。

在任何当时已发行类别或系列优先股持有人权利的规限下，SharpLink普通股持有人有权收取董事会可能不时宣布的SharpLink现金、股票或财产的股息及其他分派，并将按每股平均分享所有该等股息及其他分派。如果SharpLink解散，无论是自愿的还是非自愿的，在向任何未偿还的类别或系列优先股的持有人全额支付要求支付的金额后，SharpLink可供分配的剩余资产和资金将按比例分配给SharpLink普通股持有人和有权获得分配的任何类别或系列优先股的持有人。SharpLink普通股的持有者没有购买SharpLink普通股的优先购买权。SharpLink普通股的所有流通股都将全额支付且不可评估。 SharpLink普通股持有者的权利、优先权和特权将受制于SharpLink未来可能发行的任何未偿还类或系列SharpLink优先股的持有者的权利、优先权和特权。

我们受DGCL第203节规范公司收购的条款的约束。该法规禁止特拉华州的某些公司在某些情况下与以下公司进行“业务合并”：

“业务合并”包括合并或出售我们10%以上的资产。但是，在下列情况下，第 203节的上述规定不适用：

我们普通股的转让代理和登记机构是Equiniti Trust Company，LLC，地址为New York 10005，New York 10005，New York Street 48，Floor 23。Equiniti的电话号码是800-937-5449，其网站是www.equIniti.com。

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，交易代码为“SBET”。

此部分介绍本招股说明书可能提供的优先股的一般条款和条款。招股说明书附录将描述通过该招股说明书附录提供的优先股系列的具体条款。这些术语可能与以下讨论的术语不同。我们发行的任何系列优先股将受我们修订和重新注册的公司证书管辖，包括与该系列优先股相关的指定证书和我们的章程。

截至2024年5月2日，我们拥有15,000,000股优先股授权股份。我们目前有7,202股A-1系列优先股和12,481股B系列优先股。

我们的董事会可以在没有股东批准的情况下发行一个或多个类别或系列的最多15,000,000股优先股；对于每个优先股系列，董事会将确定优先股的名称、权力、优先股和权利及其资格、限制或限制，包括股息权、股息率、转换权、投票权、赎回条款、赎回价格、清算优先股和构成任何类别或系列的股份数量，不需要股东进一步投票或行动。我们将在注册说明书中引用任何指定证书的形式作为注册说明书的证物，该证书描述了我们在发行相关系列优先股之前提供的系列优先股的条款。在适用的范围内，本说明将包括以下内容：

SharpLink 相信，根据修订和重新签署的公司注册证书提供的优先股将为我们提供解决可能出现的公司问题的灵活性。使这些授权股票可供发行将允许SharpLink 发行优先股股票，而无需特别股东会议的费用和延迟。优先股和普通股的授权股票将可供发行，无需公司股东采取进一步行动，但适用法律或SharpLink证券可能在其上市的任何证券交易所的规则所要求的任何行动除外。董事会将有权在符合适用法律的情况下发行类别或系列优先股，根据类别或系列的条款，可能会阻碍合并、收购要约或其他收购企图的完成。

当吾等根据本招股说明书发行优先股股份时，根据适用协议的条款发行的股份将为有效发行、缴足股款及无须评估，且不会拥有或受任何优先认购权或类似权利的约束。

DGCL第 242节规定，每一类别或系列股票的持有人将有权就经修订的公司注册证书的某些修订单独投票，这些修订将影响优先股类别或系列(视适用情况而定)。这项权利是适用的指定证书中可能规定的任何投票权之外的权利。

根据SharpLink以色列的条款，截至2023年7月26日，7,202股A-1系列优先股将作为B系列优先股的股息应计。因此，SharpLink以色列公司向Alpha Capital Anstalt(“Alpha”)发行了7,202股A-1系列优先股，Alpha Capital Anstalt是B系列优先股的持有人。随着SharpLink US的修订和重新注册证书的通过，董事会通过了一份指定证书，指定260,000股A-1系列优先股给允许以一对一的基础和基本上与优先A-1股相同的条款转换SharpLink以色列的已发行优先股A-1。

A-1系列优先股的股份享有与普通股股份同等的权利，并可按一对一的方式转换为普通股(取决于惯例调整)；然而，A-1系列优先股的适用持有人(连同该持有人的关联公司和任何与该持有人一起作为一个集团的人)将实益拥有超过实益所有权限制的范围内，则A-1系列优先股不得进行转换。

在采纳经修订及重订的公司注册证书时，董事会通过指定证书，指定370,000股B系列优先股，以允许夏普以色列按2.321比1及与优先B股大致相同的条款，转换已发行的夏普以色列优先B股。

B系列优先股的股份为无投票权股份，可按一对一的方式转换为普通股(受惯例调整的约束)，受受益所有权限制的限制。

截至2024年5月2日，我们已发行和发行了认股权证，购买了约1,158,015股普通股，加权平均行权价为每股3.43美元。

我们可以通过本招股说明书提供认股权证，以购买我们的普通股或优先股。我们可以单独发行权证，也可以与通过本招股说明书提供的任何其他证券一起发行，这些权证可以附加在该等证券上，也可以与该等证券分开。每一系列认股权证将根据一份单独的认股权证协议发行，该协议将由吾等与其中指定的认股权证代理人订立。该认股权证代理人将只担任本公司与该系列认股权证有关的代理人，不会为任何认股权证持有人或实益拥有人承担任何代理或信托责任或关系。

当我们在本节中提到一系列证券时，我们指的是根据任何适用的契约、协议或其他文书作为同一系列的一部分发行的所有证券。当我们指招股说明书附录时，我们指的是适用的招股说明书附录，描述您购买的证券的特定条款。除非另有说明，招股说明书附录中使用的术语将具有本招股说明书中描述的含义。

以下认股权证的描述并不完整，仅参考适用招股说明书附录中包含的特定系列认股权证的描述而对其进行了完整的限定。有关我们的股本的信息，请参阅 “普通股说明”和“优先股说明”。

除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则以下规定将适用于我们根据本招股说明书发行的任何认股权证。每一系列认股权证可由证书证明，并可根据吾等与吾等选定为该系列的代理人的银行订立的单独契约、协议或其他文书而发行。代理商(如果有)将将其主要办事处设在美国，并拥有至少50,000,000美元的总资本和盈余。簿记形式的权证将由以托管机构名义登记的全球证券代表，该托管机构将是该全球证券代表的所有证券的持有人。在全球担保中拥有实益权益的人将通过保管人系统中的参与人这样做，而这些间接所有人的权利将仅受保管人及其参与人的适用程序管辖。

与一系列认股权证有关的招股说明书附录将注明认股权证代理人的姓名和地址(如果有的话)。招股说明书附录将描述与本招股说明书有关的认股权证的下列条款(如适用)：

除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则以下规定将适用于我们根据本招股说明书发行的任何认股权证。如果任何认股权证可对其他证券或其他财产行使，以下规定将适用。每份此类认股权证可在招股说明书附录中提到的与该等认股权证相关的任何到期日期和时间之前的任何时间行使。在任何适用的到期日期交易结束后，未行使的认股权证将失效。

认股权证可以通过交付代表要行使的证券的证书来行使，如果是全球证券，则通过交付认股权证的行使通知以及某些信息，并按照招股说明书补编的规定，以立即可用的资金向任何代理人支付所需的购买金额(如果有)。在收到付款和在招股说明书附录中注明的办事处正式签署的证书或行使通知后，我们将在相关协议规定的时间段内，发行和交付可在该行使中购买的证券或其他财产。如果此类证书所代表的认股权证少于所有认股权证，则将为剩余的认股权证颁发新的证书。

在招股说明书附录中提到的，证券可以作为权证的全部或部分行权价格交出。

除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则以下规定将适用于我们根据本招股说明书发行的任何认股权证。在购买普通股的权证的情况下，在某些情况下，应支付的行权价和行使权证时可购买的普通股数量可能会调整，包括：

招股说明书附录将说明这些规定中的哪一项适用于特定系列的权证。

除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则将不需要调整认股权证行使时可购买的股份数量，直到累计调整需要调整该数量的至少1%，且不会在认股权证行使时发行零碎股份，但我们将支付以其他方式可发行的任何零碎股份的现金价值。

除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则以下规定将适用于我们根据本招股说明书发行的任何认股权证。我们和任何系列认股权证的任何代理都可以通过签署补充协议来修改任何认股权证或权利协议以及相关认股权证的条款，而无需任何此类认股权证持有人的同意，目的是：

吾等及任何系列认股权证的任何代理人，亦可经受该等修订影响的任何系列认股权证的大多数持有人同意，通过补充协议修订任何协议及相关认股权证，以增加、修改或取消任何协议条款或修改认股权证持有人的权利。然而，没有这样的修正案：

除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则以下规定将适用于我们根据本招股说明书发行的任何认股权证。任何有关认股权证的协议都将规定，我们通常被允许与另一家公司或其他实体合并或合并。任何此类协议还将规定，我们被允许将我们的资产作为整体出售给另一家公司或其他实体，或让另一实体将其资产作为整体出售给我们。但是，对于任何系列认股权证，除非满足以下所有条件，否则我们不能采取任何此类行动：

除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则以下规定将适用于我们根据本招股说明书发行的任何认股权证。根据相关协议，任何系列认股权证的任何代理将仅作为我们的代理，不会为任何证券持有人承担任何义务或代理或信托关系。一家银行或信托公司可以代理一次以上的证券发行。如果我们未能履行相关协议或授权证项下的义务，任何此类代理人将不承担任何义务或责任，包括提起任何法律诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。任何证券持有人无需代理人同意或任何其他证券持有人的同意，可通过适当的法律行动强制执行其对任何财产可行使的任何认股权证的权利。

除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则以下规定将适用于我们根据本招股说明书发行的任何认股权证。我们将更换任何销毁、遗失、被盗或损坏的权证或权利证书，除非我们或该代理收到通知，证明该证书的所有权及其销毁、丢失、被盗或损坏的证据令人满意，并将该证书交回给我们或任何适用的代理(如果是损坏的话)。在签发补发证书之前，该证券持有人还将被要求向我们和相关代理提供令人满意的赔偿。

除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则以下规定将适用于我们根据本招股说明书发行的任何认股权证。我们、任何系列认股权证的任何代理及其任何代理均可将任何证书的登记持有人视为该证书所证明的证券的绝对拥有者，并视为有权行使所要求的认股权证所附权利的人，尽管有任何相反的通知。

于2023年2月15日，本公司向Alpha发出认股权证(“认股权证”)，以按初步行使价8.75美元购买SharpLink以色列的88万股普通股(“认股权证股份”)，连同换股股份，以及根据条款本公司可发行的任何其他普通股。8% 利率，10%原始发行折扣，高级可转换债券(“债券”)和认股权证，“标的股份”)。认股权证可于2023年2月15日或之后至2028年2月15日之前的任何时间全部或部分行使。认股权证的行使价格受紧接本公司提交的委托书声明之前的初步重置，委托书声明包括股东建议批准发行超过纳斯达克于成交日期已发行和已发行普通股的19.99%的标的股份(“股东建议”)至8.75美元的较低者，以及紧接该日期之前的五个支付宝官方收市价的平均值。因此，行权价格已被重置为4.0704美元，即紧接2023年4月14日之前的五个纳斯达克官方收盘价的平均值。2023年4月14日是该公司提交初步委托书的日期，其中包括股东提案。认股权证包括9.99%的实益所有权阻止。认股权证就股票股息及拆分、随后的股权出售及供股、按比例分配、及2023年认股权证所界定的某些“基本交易”，对行使价作出调整。

如果本公司于任何时间于认股权证尚未发行时发行或授予任何重新定价普通股或任何类型证券的权利，以低于行使价获得普通股的权利，Alpha将全面延长对认股权证的反摊薄保护(仅限降价，不增加认股权证股份数量，并受惯例的豁免交易发行的限制)，且这种重置不受底价的限制。

于签立时，本公司将认股权证分类为股权合约，并进行初始公允价值计量。由于认股权证是随债券的出售而发行的，因此，分配给认股权证的价值是基于收益的分配，但须分配给债券。公司根据布莱克·斯科尔斯期权定价模型记录了认股权证1,174,229美元的债务折扣，该模型是独立于债券的公允价值计算的，并在截至2023年12月31日的简明综合资产负债表中将认股权证记录为额外实收资本。

认股权证规定，在发生基本面交易时，SharpLink将根据2023年认股权证第3(E)(Ii)节规定的条款，根据Alpha的选择从Alpha回购认股权证(“认股权证回购”)。于2024年1月19日，SharpLink 与Alpha订立和解协议(“和解协议”)，据此Alpha同意放弃(I)根据认股权证第5(1)节就股权出售而根据认股权证第3(E)(Ii)节违约的情况，Alpha 进一步同意放弃其选择权利，即于股权出售相关事宜及于股权出售结束时，本公司将按2023年认股权证第3(E)节的规定回购认股权证。双方在和解协议中同意，对其Black Scholes价值的权证回购将于(A)2024年6月30日；(B)本公司通过股权或债务筹集总额不少于3,000,000美元；及(C)本公司达成一项基本交易，以较早者为准。双方在和解协议中进一步同意，就认股权证回购而言，将2023年认股权证的布莱克·斯科尔斯价值确定为900,000美元。

2024年3月6日，SharpLink与Alpha签订了一项交换协议(“交换协议”)，以更改900,000美元的权证回购。根据交换协议所载条款及条件，本公司同意将2023年认股权证交换为(I)156,207股普通股(“该等股份”)、(Ii)面额为469,560股普通股的预融资权证(“预融资权证”)及(Iii)2023年认股权证购回的未交换余额(“认股权证购回余额”)。认股权证回购余额价值260,111美元，应遵守以下回购条款(B)本公司以股权或债务方式集资总额不少于3,000,000美元；及(C)本公司根据2023年认股权证的定义订立“基本交易”。

在MTS合并前，MTS股东批准向MTS前首席执行官发行认股权证，以每股26.42美元的行使价收购5,833股普通股，于MTS合并完成后归属并立即可行使。认股权证于2021年7月21日授予，并在授予日期三年后到期。本认股权证不赋予持有人在行使认股权证前作为SharpLink股东的任何投票权、股息或其他权利。

在MTS合并之前，MTS股东批准向MTS前首席执行官发行认股权证，以收购2,500股普通股，每股行使价为0美元，并在MTS合并完成后立即行使。认股权证于2021年7月21日授予，并在授予日期三年后到期。本认股权证不赋予持有人在行使认股权证前作为SharpLink股东的任何投票权、股息或其他权利。

在本地化合并中，这些认股权证以相同条款转换为夏普领汇的认股权证。

在与SportsHub合并之前，SportsHub向第三方发出了认股权证。认股权证于2018年10月29日授予，2028年10月29日到期。根据合并协议，SportsHub的这一认股权证被转换为SharpLink以色列的认股权证，以收购3015股普通股，行使价为每股17.90美元。认股权证相关的2896股普通股尚未发行。

在本地化合并中，该认股权证以相同条款转换为SharpLink的认股权证。

本招股说明书及随附的任何招股说明书附录所提供的任何我们可能发行的债务证券，将根据本公司与适用招股说明书附录中指定的受托人签订的契约发行。债务证券的条款将包括契约中所述的条款和参照1939年《信托契约法》作为契约一部分的条款，如在契约日期生效的。我们已经提交了一份契约形式的副本，作为注册说明书的证物，其中包括招股说明书。该契约将受1939年《信托契约法》的条款约束和管辖。

除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则债务证券将代表我们公司的直接无担保债务，并将与我们所有其他无担保债务并列。

以下与债务证券和契约有关的陈述为摘要，其全部内容符合契约的详细规定。

我们可以按面值、溢价或折扣价以一个或多个系列发行相同或不同期限的债务证券。我们将在与每个系列相关的招股说明书附录中描述每个系列债务证券的特定条款，我们将向美国证券交易委员会备案。

招股说明书补编将在需要的范围内列出招股说明书补编所涉及的债务证券的以下条款：

我们可以发行贴现债务证券，该贴现债务证券的金额低于规定的本金，并在此类债务证券根据契约条款加速到期时到期和支付。我们也可以以无记名债券的形式发行债务证券，包括票面利率和票面利率。如果我们以无记名形式发行贴现债务证券或债务证券，我们将在适用的招股说明书附录中说明适用于这些债务证券的重大美国联邦所得税考虑事项和其他重大特殊考虑事项。

我们可以发行以一种或多种外币或一个或多个外币单位计价或应付的债务证券。如果我们这样做了，我们将在适用的招股说明书附录中说明与债务证券和外币或货币或外币单位有关的限制、选举和一般税务考虑因素。

我们可能发行可兑换或转换为普通股或优先股股份的债务证券。如果我们这样做，我们将在招股说明书补充文件中描述与这些债务证券相关的交易或转换条款。

我们将在适用于特定发行的招股说明书补充资料中指明所提供的债务证券是簿记证券还是认证证券。

持有凭证式债务证券的人可以根据契约条款在受托人办公室或支付代理人的办公室或机构转让或交换此类债务证券。有证书的债务证券的任何转让或交换将不收取服务费，但可能需要支付足够的金额，以支付与此类转让或交换相关的任何税款或其他政府费用。

持有凭证债务证券的人只需交出代表凭证债务证券的证书，并让我们或受托人向新持有人签发新证书，即可转让证书债务证券以及获得证书债务证券本金、溢价和/或利息(如果有的话)的权利。

如果我们决定以一种或多种全球证券的形式发行债务证券，则我们将以全球证券托管人或托管人的名义登记全球证券，全球证券将由受托人交付给托管人，以贷记债务证券实益权益持有人的账户。

招股说明书补编将介绍以全球形式发行的一系列债务证券的存托安排的具体条款。我们、受托人、任何付款代理或证券登记员均不对与全球债务证券中的实益所有权权益有关的记录或因该等利益所有权权益而作出的付款的任何方面承担任何责任或责任，或维持、监督或审核与这些实益所有权权益有关的任何记录。

在资本重组交易、本公司控制权变更或高杠杆交易的情况下，债券债券持有人没有任何条款或其他条款规定认沽或增加利息或以其他方式为债务证券持有人提供额外保护。如果我们就本招股说明书涵盖的任何债务证券提供任何此类契诺或条款，我们将在适用的招股说明书附录中对其进行说明。

除非在本招股说明书或招股说明书附录中另有说明，否则债务证券将不会受益于限制或限制我们的业务或运营、我们的资产质押或我们产生的债务的任何契约。我们将在适用的招股说明书补充说明与一系列债务证券有关的任何重大契诺。

我们将在契约中同意，我们不会与任何其他人合并或合并，也不会将我们的财产和资产整体转让、转让、出售或出租给任何人，除非：

除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则以下事件将是与任何系列债务证券有关的契约项下的违约事件：

受托人可以不向债务证券持有人发出任何违约的通知，但如受托人认为这样做符合该系列债务证券持有人的最佳利益，则为支付该系列债务证券的本金或溢价(如有的话)或利息，则除外。

如果发生违约事件(某些破产、无力偿债或重组事件导致的违约事件除外)，且仍在继续，则受托人或持有任何系列未偿还债务证券本金总额不低于25%的持有人可加速债务证券的到期日。如果发生这种情况，受影响系列的所有未偿还债务证券的全部本金加上溢价(如果有)，加上截至提速之日的应计利息，将立即到期并支付。在加速之后的任何时候，但在受托人获得基于加速的判决或判令之前，该系列未偿还债务证券的多数本金总额的持有人可在下列情况下撤销和取消加速：

此外，如果加速发生在我们有优先于债务证券的未偿债务的任何时候，未偿还债务证券本金的偿付可能排在优先债务项下任何到期金额的优先偿付权之后，在这种情况下，债务证券的持有人将有权根据证明优先债务和契约的票据中规定的条款获得偿付。

如果发生因某些破产、无力偿债或重组事件而导致的违约事件，任何系列债务证券的本金、溢价和利息金额将立即到期并支付，而不需要受托人或该系列债务证券的持有人作出任何声明或采取其他行动。

持有一系列未偿还债务证券本金多数的持有人有权放弃任何现有违约或遵守该系列债券或该系列债务证券的任何规定，并指示就受托人可获得的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，但须受该契约中规定的某些限制的限制。

任何系列债务担保的持有人均无权就该契约或该契约项下的任何补救措施提起任何诉讼，除非：

然而，这些限制不适用于在债务证券中规定的到期日或之后就任何系列债务证券付款而提起的诉讼。

在未经一个或多个系列债务证券持有人同意的情况下，吾等和受托人可不时为某些特定目的修改契约或一个或多个系列的债务证券，或补充该契约，包括：

吾等及受托人可不时经持有未偿还债务证券本金金额至少过半数的持有人同意，修订或补充该契约或债务证券，或在特定情况下放弃遵守该契约或债务证券的任何规定。但是，未经受此类行动影响的每个持有人同意，我们不得修改或补充该契约或债务证券，或放弃遵守该契约或债务证券的任何规定，以便：

契约将允许我们随时通过按照契约中描述的某些程序选择解除我们对一个或多个系列债务证券的义务。这些程序将使我们能够：

为了行使任何一种失效选择权，我们必须为此目的向受托人或其他符合资格的受托人存入信托：

在上述每种情况下，上述金额均足以在预定到期日或根据契约条款在选定的赎回日期支付该系列债务证券的本金、溢价(如有)及利息(如有)。

如果在契约和适用的补充契约失效后，我们未能履行契约和适用的补充契约下的剩余义务，并且债务证券因发生任何不可抗拒的违约事件而被宣布为到期和应付，则存放在受托人的资金和/或美国政府债务和/或外国政府债务的金额可能不足以在加速时支付受影响系列债务证券下的到期金额。但是，我们仍将对这些付款负责。

上述讨论中使用的术语“美国政府债务”是指由美利坚合众国担保的直接债务或不可赎回的债务的证券，该债务或保证美利坚合众国的全部信用和信用是质押的。

上述讨论中使用的术语“外国政府债务”是指，对于以美元以外的货币计价的任何系列的债务证券，(1)发行或导致发行这种货币的政府的直接债务，以其全部信用和信用为质押的债务，或(2)受该政府控制或作为其代理人或工具的人的债务，其及时偿付被该政府无条件地保证为完全的信用和信用义务，在第(1)或(2)款中的任何一种情况下，发行人不得选择赎回或赎回。

我们将在招股说明书附录中确定与适用债务证券相关的任何系列债务证券的受托人。您应该注意到，如果受托人成为本公司的债权人，《契约》和1939年的《信托契约法》限制了受托人在某些情况下获得债权付款的权利，或在收到的关于任何此类债权的权利上变现，例如担保或其他。受托人及其关联公司可能并将被允许继续与我们及其关联公司进行其他交易。然而，如果受托人获得了1939年《信托契约法》所指的任何“利益冲突”，它必须消除这种冲突或辞职。

任何系列当时未偿还债务证券本金的多数持有人可以指示进行任何程序的时间、方法和地点，以行使受托人可以获得的任何补救措施。如果违约事件发生并仍在继续，受托人在行使其权利和权力时，必须在处理自己的事务时使用审慎人的谨慎程度和技巧。在符合该条款的情况下，受托人将没有义务应任何债务证券持有人的要求行使其在契约下的任何权利或权力，除非他们已向受托人提供合理的赔偿或担保。

我们可以向我们的股东发行购买普通股、优先股或本招股说明书中描述的其他证券的权利。如适用的招股说明书附录所述，我们可以单独或与一项或多项额外权利、债务证券、优先股、普通股或认股权证或这些证券的任何组合一起提供权利。每个系列权利将根据单独的权利协议发行，该协议将在我们与作为权利代理的银行或信托公司之间签订。权利代理将仅在与该系列证书的权利相关的证书方面充当我们的代理，不会为或与任何权利证书持有人或权利的实益拥有人承担任何代理或信托关系。以下说明阐述了招股说明书副刊可能涉及的权利的某些一般条款和规定。招股说明书附录可能涉及的权利的具体条款以及一般条款适用于如此提供的权利的范围(如果有)将在适用的招股说明书附录中说明。如果招股说明书附录中描述的权利、权利协议或权利证书的任何特定条款与下面描述的任何条款不同，则以下描述的条款将被视为已被该招股说明书附录取代。我们鼓励您在决定是否购买我们的任何权利之前，阅读适用的权利协议和权利证书以了解更多信息。我们将在招股说明书附录中提供正在发行的权利的以下条款：

每项权利将使权利持有人有权按适用招股说明书附录中规定的行使价，以现金购买普通股、优先股或其他证券的本金金额。对于适用的招股说明书附录中规定的权利，可以在截止日期营业结束前的任何时间行使权利。

持有人可以行使适用的招股说明书附录中所述的权利。于收到付款及在供股代理的公司信托办事处或招股说明书附录所示的任何其他办事处妥善填写及签署权利证书后，吾等将于行使权利后，在实际可行范围内尽快转交可购买的普通股、优先股或其他证券的股份。如果在任何配股发行中行使的权利少于全部，我们可以直接向股东以外的人、向或通过代理、承销商或交易商或通过此类方法的组合，包括根据适用的招股说明书附录中所述的备用安排，向其他人提供任何未认购的证券。

我们提供的任何权利的权利代理将在适用的招股说明书附录中列出。

此部分概述了我们可能签订的单位和单位协议的一些规定。此信息可能并非在所有方面都是完整的，并且完全参照与任何特定系列的机组有关的机组协议进行限定。任何系列单位的具体条款将在适用的招股说明书附录中说明。如果在特定附录中进行了描述，任何系列单位的具体术语可能不同于下面提供的术语的一般描述。

我们可以发行由一种或多种债务证券、普通股、优先股和认股权证组成的任何组合的单位。每个单位的发行将使单位持有人也是单位中包括的每种证券的持有人。因此，一个单位的持有者将拥有每个所包括的担保的持有者的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位内的证券不得单独持有或转让，不得在指定的日期之前的任何时间或任何时间单独持有或转让。

本节中所述的规定以及“普通股说明”、“优先股说明”、“权证说明”和“债务证券说明”中所述的规定将在相关范围内适用于每个单位包括的证券。

我们可以按我们希望的数量和不同的系列发行单位。本节总结了通常适用于所有系列的单位术语。您的系列的大部分财务条款和其他特定条款将在适用的招股说明书附录中进行说明。

除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则以下规定将适用于我们根据本招股说明书发行的任何单位。我们将根据我们与银行或其他金融机构作为单位代理签订的一个或多个单位协议发行单位。我们可以随时增加、更换或终止单位代理商。我们将在适用的招股说明书附录中指明发行每个系列单位的单位协议以及该协议下的单位代理。

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则以下规定一般适用于所有单位协议。

除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则以下规定将适用于我们根据本招股说明书发行的任何单位。单位协议下的单位代理将仅作为我方在该协议下发行的单位的代理。单位代理不会为这些单位或组成这些单位的证券的任何持有人或与之承担任何代理或信托义务或关系。单位代理将没有义务代表这些持有人采取任何行动，以强制执行或保护他们在单位或所包括的证券下的权利。

除下一段所述的外，单位持有人可在未经单位代理人或任何其他持有人同意的情况下，按照该担保和发行该担保的契约、认股权证协议、权利协议或其他文书的条款，执行其作为持有人在该单位所包括的任何担保项下的权利。这些条款在本招股说明书的其他部分与债务证券、优先股、普通股或认股权证相关的章节中进行了描述。

尽管有上述规定，单位协议可能限制或以其他方式影响根据该协议发行的单位的持有者执行其权利的能力，包括对这些单位或债务证券以外的任何证券提起法律诉讼的权利。这类限制将在适用的招股说明书附录中说明。

未经持有人同意的修改。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则以下条款将适用于我们根据本招股说明书发行的任何单位。我们和适用的单位代理人可以在未经任何持有人同意的情况下修改任何单位或单位协议：

我们不需要任何批准即可进行仅影响更改生效后发布的单位的更改。我们还可以进行不会在任何实质性方面对特定单位造成不利影响的变更，即使它们在实质性方面对其他单位造成不利影响。在这些情况下，我们不需要获得未受影响单位持有人的批准；我们只需从受影响单位持有人那里获得任何必要的批准。

经持有人同意修改 .除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则以下条款将适用于我们根据本招股说明书发行的任何单位。除非我们获得该单位持有人的同意，否则我们不得修改任何特定单位或有关任何特定单位的单位协议，如果修改会：

对特定单元协议和根据该协议发布的单元的任何其他更改都需要获得以下批准：

这些关于经多数人批准的变更的规定也适用于影响根据单位协议发行的任何证券的变更，因为是管理文件。

根据信托契约法，单位协议不受限制.根据《信托契约法》，任何单位协议都没有资格成为契约人，并且任何单位代理人都没有资格成为受托人。因此，根据单位协议发行的单位持有人将不会受到《信托契约法》对其单位的保护。

除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则以下规定将适用于我们根据本招股说明书发行的任何单位。单位协议不会限制我们合并或合并另一家公司或其他实体或将我们的资产出售给另一家公司或其他实体或从事任何其他交易的能力。如果我们在任何时候与另一家公司或其他实体合并或合并，或将我们的资产作为一个整体出售给另一家公司或其他实体，则继承实体将继承并承担我们在单位协议下的义务。然后，我们将免除这些协议下的任何进一步义务。

单位协议将不包括对我们的资产(包括我们在子公司的权益)实施留置权的能力的任何限制，也不会限制我们出售资产的能力。单元协议也不会规定任何违约事件或发生违约事件时的补救措施。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则以下条款将适用于我们根据本招股说明书发行的任何单位。单位协议和单位将受公司在发布时决定的特拉华州或纽约州法律管辖。

除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则以下规定将适用于我们根据本招股说明书发行的任何单位。我们将在全球范围内发行每个单位--也就是说，只发行账本分录形式。记账形式的单位将由登记在保管人名下的全球证券表示，该全球证券将是全球证券所代表的所有单位的持有人。在单位中拥有实益权益的人将通过保管人系统的参与者来实现这一点，这些间接所有人的权利将仅受保管人及其参与者适用的程序管辖。

此外，我们将以注册形式发行每个单位，除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明。不记名证券将受到特殊规定的约束，如我们在下文“以无记名形式发行的证券”中所述。

如果我们以注册、非全球形式发行任何设备，则以下内容将适用于它们。

单位将以适用的招股说明书附录中所述的面值发行。只要总金额不变，持有者可以将其单位换成较小面额的单位或合并为较少的较大面额的单位。

只有保管人有权转让或交换全球形式的单位，因为它将是该单位的唯一持有人。

在对我们的单位进行付款和发出通知时，我们将遵循我们计划对我们的债务证券使用的程序，如果适用。

吾等及任何出售证券持有人可直接或透过承销商、经纪自营商或代理人向买方出售本招股说明书所涵盖的证券，而承销商、经纪自营商或代理人可从吾等获得折扣、优惠或佣金形式的补偿。任何特定承销商、经纪交易商或代理的折扣、优惠或佣金可能超过所涉及交易类型的惯常折扣、优惠或佣金。此外，我们可能会将证券作为股息或分派或认购权发行给我们现有的证券持有人。

证券可以在一次或多次交易中以固定价格、销售时的现行市场价格、销售时确定的不同价格或谈判价格出售。这些销售可能在涉及交叉或阻止交易的交易中实现。

如果证券发行中使用了承销商，则此类发行的证券可以在一次或多次交易中转售：

每份招股说明书附录都将说明此次发行的条款，包括但不限于：

如果我们将证券出售给承销商，我们将在出售时与承销商签署承销协议，并在适用的招股说明书附录中对其进行命名。对于这些销售，承销商可能被视为以承销折扣和佣金的形式获得了补偿。承销商还可以从证券购买者那里收取佣金，他们可以代理证券购买者。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，承销商将没有义务购买证券，除非满足承销协议中规定的条件，如果承销商购买了该招股说明书附录提供的任何证券，他们将被要求购买所有此类提供的证券。承销商可以为自己的账户购买证券，并可以不时在一笔或多笔交易中转售证券，包括谈判交易，以固定的公开发行价或出售时确定的不同价格转售。承销商可以将证券出售给交易商或通过交易商销售，交易商也可以从承销商以及他们可能代理的购买者那里获得折扣、优惠或佣金。

我们可指定同意在委任期内尽其合理努力招揽买家或持续出售证券的代理商，并可达成“按市价交易”、股权额度或类似交易的安排。我们将在招股说明书补充文件中注明参与发售或出售证券的任何代理人的姓名。我们还可以将证券直接出售给一个或多个购买者，而无需使用承销商或代理人。

根据与我们签订的协议，承销商和代理人可能有权获得我们对某些民事责任的赔偿，包括证券法下的责任，或承销商或代理人可能被要求支付的款项的分担。承销商、代理商及其关联公司可在正常业务过程中与我们及其子公司进行财务或其他业务往来。

我们从出售证券中获得的总收益将是证券的购买价格减去折扣和佣金，如果有的话。

在为了遵守某些州的证券法(如果适用)，本招股说明书涵盖的任何证券必须仅通过注册或许可的经纪商或交易商在此类司法管辖区销售。此外，在某些州，证券不得出售，除非它们已在适用的州注册或获得销售资格，或获得注册或资格豁免要求并得到遵守。

为促进证券发行，任何承销商可以从事稳定、维持或以其他方式影响证券或任何其他证券价格的交易，其价格可用于确定此类证券的支付。具体而言，任何承销商可以超额配售与发行相关的证券，为自己的账户创造空头头寸。此外，为了弥补超额配售或稳定证券或任何其他证券的价格，承销商可以在公开市场上竞购或购买该证券或任何其他证券。最后，在通过承销商组成的银团进行的任何证券发行中，承销团可以收回允许承销商或交易商在发行中分销证券的出售特许权，前提是该银团在交易中回购以前分发的证券以回补辛迪加空头头寸，在稳定交易中或其他情况下。这些活动中的任何一项都可以稳定或维持证券的市场价格高于独立的市场水平。任何此类承销商均不需要参与这些活动，并可随时终止任何此类活动。

适用的招股说明书附录可能会规定，您的证券的原始发行日期可能在您的证券交易日期之后的三天以上。因此，在这种情况下，如果您希望在您的证券的原始发行日期之前的第三个工作日之前的任何日期进行证券交易，由于您的证券最初预计将在您的证券交易日期之后的三个预定工作日内结算，您将被要求做出替代的结算安排，以防止结算失败。

这些证券可能是新发行的证券，也可能没有成熟的交易市场。证券可能在国家证券交易所上市，也可能不在国家证券交易所上市。我们不能保证任何证券的流动性或交易市场的存在。

在为了遵守某些州的证券法(如果适用)，本招股说明书提供的普通股必须仅通过注册或许可的经纪商或交易商在这些司法管辖区出售。此外，在某些州，普通股的股票不得出售，除非它们已在适用的州注册或获得出售资格，或获得注册豁免或资格要求并得到遵守。

在所需范围内，本招股说明书可能会不时修改或补充，以描述具体的分销计划。

在此提供的证券的有效性将由纽约梅尔维尔的Satin and Lee Law P.C.为我们传递。其他我们或任何承销商、交易商或代理人的法律事务可能会由我们将在适用的招股说明书附录中指名的律师转交给我们。

SharpLink Gaming，Inc.截至2023年和2022年12月31日及截至2022年12月31日的综合财务报表已根据独立注册会计师事务所Cherry Bekairt LLP作为审计和会计专家授权的报告并入本文和注册说明书中，作为参考。

我们遵守《交易法》的信息要求，并向美国证券交易委员会提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可在美国证券交易委员会的网站上查阅Www.sec.gov。您也可以通过访问我们的网站获取有关我们的信息Www.Sharplink.com。我们网站上包含或可通过其访问的信息不作为参考并入本招股说明书，也不是本招股说明书的一部分。

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向美国证券交易委员会提交的许多信息，这意味着我们可以通过向您推荐那些公开可用的文档来向您披露重要的信息。我们通过引用并入本招股说明书的信息被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书通过引用并入下列文件(不包括此类文件中根据交易法和适用的美国证券交易委员会规则未被视为根据交易法提交的任何部分)：

本招股说明书中的某些陈述及其部分更新和替换通过引用并入的上述列出的文件中的信息。同样，本招股说明书中通过引用并入的未来文件中的陈述或部分陈述可以更新和替换本招股说明书中的陈述和部分或以上列出的文件。

应您的书面或口头请求，我们将免费向您提供本招股说明书中以引用方式并入的任何文件的副本，但未通过引用方式具体并入此类文件的此类文件的证物除外。请将您的书面或电话请求发送至：

此初步招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能出售这些证券。本初步招股说明书不是出售证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征集购买证券的要约。

我们已与A.G.P./Alliance Global Partners(“Sales 代理商”或“A.G.P.”)签订ATM销售协议(“ATM销售协议”)，日期为2024年5月2日，与出售我们普通股有关，每股票面价值0.0001美元，总发行价不时通过AG.P.高达1,676,366美元，作为我们的销售代理或委托人。

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，交易代码为“SBET”。2024年5月1日，我们的普通股在纳斯达克资本市场上的最后一次出售价格为每股1.05美元。

根据S-3表格I.B.6的一般指示，在任何情况下，只要我们的公开持股金额保持在7,500万美元以下，我们在任何12个月内都不会以公开首次公开发行的方式出售价值超过公开募集资金的三分之一的证券。截至2024年5月2日，非关联公司持有的我们的已发行普通股或公开发行的普通股的总市值约为 $5,029,603，基于该日期非关联公司持有的已发行普通股3,224,105股以及每股1.56美元的价格，这是我们的普通股最后一次在2024年3月21日在纳斯达克资本市场上出售的价格，根据一般指示I.B.6中的S-3计算。本公司并未根据S-3表格I.B.6的一般指示，在截至及包括本表格日期的十二个月期间内提供任何证券。

根据本招股说明书，我们普通股的销售(如果有)将通过任何被允许的方法进行，该方法被视为根据修订后的1933年证券法或证券法下的第415条规则所定义的“在市场上发行” ，包括直接在或通过纳斯达克资本市场或美国任何其他现有交易市场销售我们的普通股，通过交易所或其他以外的做市商或直接向作为本金的AGP进行销售，以销售时现行市场价格或与该现行市场价格相关的价格和/或法律允许的任何其他方式进行的协商交易。

如果吾等和AGP就在或通过纳斯达克资本市场或美国其他现有交易市场按市价出售普通股以外的任何分销方式达成一致，吾等将提交另一份招股说明书附录，根据证券法第424(B)条的要求提供有关该发行的所有信息。根据自动柜员机销售协议，AGP不需要销售任何特定数量或金额的证券，但AGP将作为我们的销售代理，以符合其正常交易和销售惯例的商业合理努力。不存在以任何托管、信托或类似安排接收资金的安排。

AGP 将有权按根据自动柜员机销售协议售出的每股总销售价格的3.0%的佣金率获得补偿。有关代表我们出售普通股向AGP支付的补偿的更多信息，请参阅S-12页开始的“分销计划”。AGP将被视为证券法所指的范围内的“承销商”，AGP的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些责任(包括《证券法》下的责任)向AGP提供赔偿和贡献。

投资我们的证券涉及高度风险。请参阅本招股说明书增刊的S-7页开始的“风险因素” ，并在通过引用并入本招股说明书的文件和随附的招股说明书中类似的标题下，讨论您在投资我们的证券时应考虑的风险。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有因本招股说明书补充材料的充分性或准确性而通过。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们于2024年5月2日通过“搁置”注册程序向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据搁置登记程序，我们可以按发售时的市场情况确定的价格和条款不时发售普通股，具体而言，根据本招股说明书补充资料，最高可达1,676,366美元。本招股说明书附录和通过引用并入本文的文件包括有关我们的重要信息、所发行的股票以及您在投资我们的普通股之前应了解的其他信息。

本招股说明书附录描述了我们提供的普通股的具体条款，还补充和更新了随附的招股说明书和通过引用并入本招股说明书附录中的文件中包含的信息。如果本招股说明书增补件所包含的信息与所附的招股说明书或在本增刊日前向美国证券交易委员会备案的通过引用并入本招股说明书增补件的任何文件中所包含的信息有冲突，另一方面，您应以本招股说明书增补件中的信息为准。如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致-例如，通过引用将并入本招股说明书附录的文件-日期较晚的文件中的陈述修改或取代较早的陈述。

您应仅依赖本招股说明书附录中包含的信息、随附的招股说明书以及通过引用方式并入或被视为并入本招股说明书附录中的信息，以及我们可能授权供使用的任何免费编写的招股说明书。我们没有，销售代理也没有授权任何人向您提供是本招股说明书附录中所包含或通过引用并入的信息之外的信息或与之不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它。我们不会，销售代理也不会在任何不允许提供或出售这些证券的司法管辖区出售这些证券。您不应假设本招股说明书中包含或通过引用方式并入的信息在除本招股说明书日期或通过引用方式并入的文件、该等文件的日期以外的任何日期都是准确的，无论本招股说明书的交付时间或我们普通股的任何出售。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、流动性、运营结果和前景可能发生了变化。

在作出投资决定之前，您应阅读本招股说明书附录、通过引用并入本招股说明书附录中的文档以及我们可能授权与此次发行相关的任何免费编写的招股说明书的全部内容。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书附录中向您推荐的文档中的信息，标题为“您可以找到更多信息的地方”和“通过引用并入某些文档”。

我们仅在允许要约和销售的司法管辖区出售普通股，并寻求购买普通股的要约。本招股说明书副刊的分发和普通股在某些司法管辖区的发行可能受到法律的限制。持有本招股说明书的美国境外人士必须告知自己，并遵守与发行普通股和在美国境外分发本招股说明书有关的任何限制。本招股说明书不构成，也不得用于在任何司法管辖区内的任何人出售或邀请购买本招股说明书所提供的任何证券的要约或要约购买，在任何司法管辖区，该人提出此类要约或要约是违法的。

我们还注意到，我们在作为任何文件的证物提交的任何协议中作出的陈述、担保和契诺完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括为了在该协议各方之间分担风险，不应被视为对您的陈述、保证或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺仅在作出之日起准确。因此，此类陈述、保证和契诺不应被视为准确地反映了我们当前的事务状态。

招股说明书摘要

业务摘要

以下是本招股说明书中其他部分或通过引用合并的精选信息的摘要。它不包含您在购买我们的证券之前应考虑的所有信息。您应阅读本招股说明书的全文，包括通过引用并入本文和其中的信息。

继续操作

停产运营

出售旧MTS业务

2022年12月31日，SharpLink以色列公司完成了将其遗留MTS业务(“Legacy MTS”)出售给以色列入口点公司的交易。入口点公司是入口点系统2004有限公司的子公司。考虑到入口点公司收购了传统MTS公司的所有权利、所有权、权益和利益，包括该公司在美国的子公司MTS Integratrak Inc.的100%股份，入口点公司将向SharpLink支付相当于传统MTS息前收益的三倍的收益。截至2023年12月31日的年度税项折旧及摊销(“EBITDA”)，最高支付收益为100万美元(经调整以反映截止日期的营运资本净额)。在买方董事会批准截至2023年12月31日的经审计的企业年度财务报表后的十(10)个日历日内，以及在不迟于2024年5月31日结束的12个月期间(视情况而定，“盈利计划交付日期”)，买方应向卖方提交一份经其首席执行官和首席财务官认证的盈利付款计划(“盈利计划”)，列出盈利付款的计算方法(如有)，以及以商定的Excel表格格式进行的计算(包括但不限于2023年EBITDA计算的所有相关细节)。

从以色列重新驯化到特拉华州

企业信息

我们是《交易法》第12 b-2条定义的“小型报告公司”，并选择利用小型报告公司可用的某些规模披露。

您可以在我们向SEC提交的文件中找到有关我们的更多信息，该文件分别在S-14和S-15页开始的标题为“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入某些文件”的部分中引用。

产品

我们提供的普通股		总销售总价最高可达1,676,366美元的普通股。

本次发行后已发行的普通股		上涨至4,958,147股，假设本次发行中出售1,596,539股我们的普通股，发行价为每股1.05美元，这是2024年5月1日我们的普通股在纳斯达克上最后一次报告的销售价格。实际发行的股票数量将根据我们选择出售的股票数量和此次发行的销售价格而有所不同。

分销计划		在通过作为销售代理或委托人的销售代理为我们在美国的普通股不时进行的“市场发售”。见下文“分销计划”一节。

使用收益的		我们打算将此次发行的净收益用于营运资金和其他一般公司用途，其中可能包括为收购或投资与我们自己的业务、产品或技术互补的提供资金。我们目前没有具体的收购计划。我们还没有确定专门用于这类用途的净收益数额。因此，我们将保留对净收益分配的广泛自由裁量权。

风险因素		您投资我们普通股涉及重大风险。您应考虑本招股说明书中包含并以引用方式并入的“风险因素”，包括我们提交给美国证券交易委员会的文件中以引用方式并入的风险因素。

纳斯达克符号		“斯贝特”

本次发行后发行的已发行普通股数量以截至2024年5月2日已发行普通股的3,361,608股为基础，不包括：

	●	在行使已发行权证时可发行1,158,015股，加权平均行权价为每股3.43美元；
	●	根据高级管理人员、董事会成员、员工、独立承包商和我们的顾问根据各自协议的条款转换限制性股票单位后可发行的300,000股；以及
	●	414,819股可在行使已发行的既得和非既得股票期权时发行，加权平均行权价为每股8.79美元。
	●	根据我们的2023年股权激励计划，我们为未来发行预留了110,000股普通股。
	●	在转换向Alpha Capital Anstalt发行的预融资权证后，可发行469,560股我们的普通股。

在购买任何证券之前，您应仔细考虑以下所述与本公司相关的风险因素，并在本招股说明书中引用本公司截至2023年12月31日的年度报告中的10-K表格或10-Q表格中的季度报告，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中以引用方式并入本招股说明书的其他文件中所载的风险、不确定性和其他信息. 有关这些报告和文档的说明以及您可以在哪里找到它们的信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用合并某些文档”。其他目前未知或我们目前认为不重要的风险随后可能会对我们的财务状况、经营业绩、业务和前景产生重大和不利的影响。

我们在使用本次发行的净收益和我们现有的现金方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效地使用它们。

我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来运用本次发行的净收益，包括用于标题为“收益的使用”一节中所述的任何目的，以及我们现有的现金和现金等价物，您将依赖于我们管理层对此类申请的判断。我们打算将此次发行的净收益用于营运资金和其他一般企业用途，包括为收购或投资与我们自己互补的业务、产品或技术提供资金。

作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估净收益是否得到了适当的使用。由于将决定我们使用此次发行的净收益的因素的数量和可变性，它们的最终用途可能与其当前的预期用途有很大不同。我们的管理层可能不会以最终增加您的投资价值的方式应用净收益或我们现有的现金。如果我们不以提高股东价值的方式投资或运用此次发行的净收益或我们现有的现金和现金等价物，我们可能无法实现预期的业务和财务结果，这可能会导致我们的股价下跌。

在本次发行期间，我们的股东在公开市场上转售我们的普通股可能会导致我们的普通股的市场价格下跌。

我们可能会不时发行与本次发行相关的普通股。不时发行这些新普通股，或我们在此次发行中发行新普通股的能力，可能会导致我们的现有股东转售我们的普通股，担心他们所持股份的潜在稀释。反过来，这些转售可能会压低我们普通股的市场价格。

此次发售的购买者可能会立即感受到其投资的账面价值大幅稀释。

本次发行中出售的普通股股票(如果有)将不定期以不同的价格出售。然而，普通股的预期发行价可能大大高于普通股每股有形账面净值。因此，如果您在本次发行中购买我们普通股的股票，您的权益将被稀释至您支付的每股价格与普通股每股有形账面净值之间的差额。假设本次发售中我们普通股的总金额为1,676,366美元，假设发行价为每股1.05美元，这是2024年5月1日我们普通股在纳斯达克资本市场上的最后报告销售价格，并基于我们截至2023年12月31日的有形账面净值，如果您在此次发行中购买普通股，您将立即遭受普通股有形账面净值中每股0.88美元的大幅稀释。未来行使可转换或可行使为普通股的未偿还期权或认股权证及其他工具，将导致您的投资进一步稀释。有关您在本次发行中购买我们普通股的股份将产生的摊薄的详细讨论，请参阅下面标题为的“摊薄”一节。

出售我们普通股的大量股票，或认为可能发生此类出售，可能会对我们普通股的价格产生不利影响。

在公开市场上出售我们普通股的大量股票可能会压低我们普通股的市场价格，并削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。我们无法预测未来我们普通股的销售将对我们普通股的市场价格产生什么影响。

在此发行的普通股将以“按市价”发售，在不同时间买入股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买此次发行股票的投资者可能会支付不同的价格，因此可能会在的投资结果中经历不同的结果。我们将根据市场需求自行决定改变出售股票的时间、价格和数量，并且没有最低或最高销售价格。由于股票销售价格低于其支付价格，投资者可能会经历其股票价值下降的情况。

根据自动柜员机销售协议，我们将在任何时间或总计发行普通股的实际数量是不确定的。

在遵守自动柜员机销售协议的某些限制和遵守适用法律的情况下，我们有权在自动柜员机销售协议期限内的任何时间向AGP发送配售通知。AGP在发出配售通知后出售的股票数量将根据销售期内普通股的市场价格和我们与AGP设定的限制而波动。由于已售出普通股的每股价格将根据我们的普通股在销售期内的市场价格波动，因此现阶段无法预测最终发行的股票数量。

我们将需要通过进一步发行我们的普通股或其他证券获得额外资金，在这些证券中，您可能会因为未来的股权发行而经历未来的稀释。

为了筹集额外资本，我们预计未来将以可能与本次发行的每股价格不同的价格提供额外的普通股或其他可转换为我们普通股或可交换为我们普通股的证券。未来出售此类证券或我们的普通股可能会对我们普通股的现行市场价格和我们未来筹集资金的能力产生不利影响并可能导致您的额外摊薄。我们可以在任何其他发行中以低于投资者在此次发行中支付的每股价格的每股价格出售普通股或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利。我们在未来交易中出售额外普通股或可转换或可交换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在此次发行中支付的每股价格。

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们以引用方式并入的任何文件包含某些前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定性。本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们通过引用纳入的任何文件(历史事实陈述除外)中的所有陈述均为前瞻性陈述，包括有关我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划、管理层的目标和预期市场增长的陈述。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。

“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、 “计划”、“预测”、“项目”、“目标”、“潜在”、“将”、 “将会”、“可能”、“应该”、“继续”以及类似的表述和类似表述旨在识别前瞻性表述，尽管并非所有前瞻性表述都包含这些识别词语。这些前瞻性陈述包括有关以下内容的陈述：

这些前瞻性表述只是预测，我们可能无法实际实现我们的前瞻性表述中披露的计划、意图或期望，因此您不应过度依赖我们的前瞻性表述。实际结果或事件可能与我们在前瞻性声明中披露的计划、意图和预期存在实质性差异。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。我们在本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的警示声明中包含了重要因素，以及通过引用方式并入本招股说明书补充内容和随附的招股说明书中的某些信息，这些因素可能会导致未来的实际结果或事件与我们所作的前瞻性陈述大不相同。我们的前瞻性陈述并不反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资企业或投资的潜在影响。您应该阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，同时了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。

包含这些前瞻性表述的讨论可在标题为“业务”、“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节中找到，引用自我们提交给美国证券交易委员会的最新的10-K表格年度报告以及对其的任何修正。其他因素在本招股说明书附录和任何自由编写的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的其他文件中的类似标题下讨论。新的风险和不确定性不时出现，我们无法预测这些事件或它们可能对我们造成的影响。除非法律另有要求，否则我们不会因为新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述。

在扣除销售代理佣金和费用之前，我们可以不时发行和出售总销售收入高达1,676,366美元的普通股股票。此次发行的收益金额将取决于我们出售的普通股数量及其市场价格。不能保证我们将能够根据与AG.P.的自动柜员机销售协议出售或充分利用任何股份。

我们打算将此次发行的净收益用于营运资金和其他一般公司用途，其中可能包括为收购或投资与我们自己的业务、产品或技术互补的提供资金。我们目前没有具体的收购计划。

截至本招股说明书附录日期，我们不能确定本次发行所得净收益的所有特定用途。我们实际支出的金额和时间将取决于众多因素，包括本招股说明书附录中“风险因素”项下描述的因素、附带的基本招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件。

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场挂牌上市，交易代码为“SBET”。2024年5月1日我们的普通股在纳斯达克上的最后一次报道售价为每股1.05美元。

如果您投资于我们的普通股，您的股权将被稀释至本次发行后每股公开发行价与调整后每股有形账面净值之间的差额。我们计算每股有形账面净值的方法是：用有形资产减去总负债的有形账面净值除以我们普通股的流通股数量。相对于每股有形账面净值的摊薄是指购买者在此次发行中支付的普通股每股金额与本次发行后我们普通股的每股有形账面净值之间的差额。截至2023年12月31日，我们普通股的有形账面净值为(10,976,377美元)或每股普通股(3.27美元)。

在根据本招股说明书出售最多1,596,539股我们的普通股后，总金额 $1,676,366，假设价格为每股1.05美元，这是2024年5月1日我们在纳斯达克上报告的我们普通股的最后销售价格，扣除佣金和我们应支付的估计发售费用 (估计为235,051美元)后，截至2023年12月31日，我们的调整后有形账面净值约为 (9,535,062美元)或每股约(1.92美元)。这意味着对我们的现有股东来说，每股普通股的有形账面净值立即增加了约1.35美元，对本次发售的普通股的购买者来说，调整后的每股有形账面净值立即稀释了大约每股，如下表所示：

为了说明起见，上表假设我们的普通股共计1,596,539股，发行价为$。每股1.05，我们普通股在纳斯达克资本市场上最后一次报出的售价是5月1日 2024年，总收入为1 676 366美元。然而，本次发行中出售的股票(如果有)将不时以不同的价格出售。

以上讨论和表格基于截至2024年5月2日的约3,361,608股我们已发行的普通股，不包括：

对于我们行使任何未偿还期权或认股权证的程度，我们根据我们的股权激励计划授予额外的期权或其他奖励，或发行额外的认股权证，或者我们未来发行额外的普通股，可能会进一步稀释。

我们已与A.G.P.签订自动柜员机销售协议，根据该协议，我们可以不时通过A.G.P.作为我们的销售代理发行和出售高达1,676,366美元的普通股。根据本招股说明书附录进行的普通股销售(如果有)将通过证券法第415(A)(4) 规则定义的任何“市场发行”方式按市场价格进行，包括直接在纳斯达克资本市场、在我们普通股的任何其他现有交易市场进行的销售，或者向或通过做市商进行的销售。如果吾等和AGP就在或通过纳斯达克资本市场或美国其他现有交易市场以市价出售普通股以外的任何分销方式达成一致，我们将提交另一份招股说明书附录，提供证券法案下第424(B)条所要求的有关该等发行的所有信息。

每次我们希望根据自动柜员机销售协议发行和出售普通股时，我们将向AGP提供配售通知，说明要出售的股份数量、请求进行销售的时间段、对任何一天可以出售的普通股数量的任何限制、不得低于其销售的任何最低价格或在给定时间段内要求销售的任何最低价格以及与该等请求的销售相关的任何其他指示。收到配售通知后，作为我们的销售代理的AG.P.将根据配售通知和自动柜员机销售协议的条款和条件，按照配售通知和自动柜员机销售协议的条款和条件，采取商业上合理的努力，按照配售通知和自动柜员机销售协议的条款和条件，以及适用的州和联邦法律、规则和法规以及纳斯达克资本市场的规则，出售我们的普通股。吾等或AGP可根据配售通知暂停发售本公司普通股，但须受其他条件规限。

出售普通股的结算，除非双方另有协议，否则将在第二个交易日或当时有效的相关标准结算期进行，在出售任何股份以换取向吾等支付净收益的日期之后进行。没有任何安排将此次发行的任何收益存入托管、信托或类似账户。本招股说明书附录中所设想的我们普通股的出售将通过存托信托公司的设施或通过我们和AGP可能商定的其他方式进行结算。

根据自动柜员机销售协议进行的发售将于(I)根据自动柜员机销售协议出售所有普通股股份及(Ii)自动柜员机销售协议许可终止两者中较早者终止。我们可随时自行决定终止自动柜员机销售协议，并提前五天通知我们。AG.P.可在自动柜员机销售协议规定的情况下，随时自行决定终止自动柜员机销售协议。

本招股说明书可在AG.P.维护的网站上以电子格式提供，AGP.可通过电子方式分发本招股说明书。

我们将根据自动柜员机销售协议，就其作为我们普通股销售代理所提供的服务向AGP支付佣金。根据自动柜员机销售协议，AGP将有权以出售我们普通股的总收益的3.0%的固定佣金率获得补偿。根据自动柜员机销售协议的条款，吾等同意报销AGP因达成ATM销售协议预期的交易而合理产生的有据可查的法律顾问费用和成本，总额不超过50,000美元，此外，AGP S律师费和任何附带费用每年至多10,000美元，由我们报销。我们将至少每季度报告根据自动柜员机销售协议通过AGP出售的普通股的数量、向我们支付的净收益以及我们向AGP支付的与普通股销售相关的补偿。

我们估计，本次发售的总费用约为90,000美元，其中不包括支付给A.G.P.的补偿和根据自动取款机销售协议条款应偿还给A.G.P.的某些费用。剩余的销售收入，在扣除我们应支付的任何费用和任何政府、监管或自律组织收取的与销售有关的任何交易费用后，将相当于我们出售该等普通股的净收益。由于本次发行没有最低销售要求，因此我们目前无法确定实际的公开发行价格、佣金和净收益(如果有)。我们通过本招股说明书附录出售的普通股的实际金额和数量将取决于市场状况和我们的融资要求等因素。

就代表本公司出售普通股而言，AGP将被视为证券法所指的“承销商”，AGP的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们已同意就某些民事责任(包括《证券法》下的责任)向AGP提供赔偿和贡献。

在根据本招股说明书进行发售期间，A.G.P. 不会从事任何涉及我们普通股的做市活动如果M规则或证券法下的其他反操纵规则将禁止此类活动。作为我们的销售代理，AGP不会参与任何稳定我们普通股股票的交易。

我们已同意赔偿AGP的某些民事责任，包括证券法和交易法下的责任，并为AGP可能被要求就此类责任支付的款项作出贡献。

AGP 和/或其关联公司过去在正常业务过程中为我们提供投资银行和咨询服务，将来也可能与我们进行交易，并可能为我们提供投资银行和咨询服务，因此它将收取惯常费用和开支。此外，在正常的业务活动过程中，AGP及其关联公司可进行或持有多种投资，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于其自身和客户的账户。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们关联公司的证券和/或证券。

在此发售的普通股的发行的有效性将由Satin and Lee Law P.C.Sullivan&Worcester LLP(纽约苏利文律师事务所)为我们传递。苏利文律师事务所将担任与此次发售相关的销售代理的法律顾问。

SharpLink Gaming，Inc.截至2023年12月31日和2022年12月31日的综合资产负债表，以及相关的综合经营报表，以及截至该等年度的各年度的股东权益和现金流量，已由独立注册会计师事务所Cherry Bekairt，LLP审计，其报告中所述内容仅供参考。该等合并财务报表以该等公司作为会计和审计专家的权威所提供的报告为依据，以参考方式并入本文。

本招股说明书是我们已提交给美国证券交易委员会的S-3表格登记声明的一部分，该登记声明涉及我们在此发售的普通股股份。本招股说明书并不包含注册说明书及其附件中的所有信息。本招股说明书中的注册说明书及其证物和引用文件及其证物均包含对在此发行证券具有重大意义的信息。当本招股说明书中提到我们的任何合同或其他文档时，该参考可能不完整。您应参考作为注册声明一部分的附件，以便查看合同或文件的副本。您可以通过美国证券交易委员会的EDGAR数据库获取注册声明及其展品的副本。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会在 http://www.sec.gov上维护一个互联网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及有关发行人(如我们)的其他信息，这些信息以电子方式向美国证券交易委员会存档。此外，您还可以通过我们的网站www.kintara.com获取我们向美国证券交易委员会提交的文件。我们已将我们的网站地址仅作为非活动文本参考，我们的网站以及我们网站上包含的或可以通过访问的信息将不会被视为通过引用并入本招股说明书附录中，也不被视为本招股说明书附录的一部分。

应您的口头或书面请求，我们将免费向您提供我们向美国证券交易委员会提交的任何或所有报告、委托书和其他文件的电子或纸质副本，以及通过引用方式并入本招股说明书补编中的任何或所有文件 (此类文件的证物除外，除非该等证物通过引用明确纳入此类文件)。索取此类副本的请求应发送至：

下表列出了与此处提供的证券注册相关的各种费用。我们将承担所有费用。除SEC注册费外，所有金额均为估计：

特拉华州一般公司法(“DGCL”)第第102节允许公司免除公司董事因违反董事的受托责任而对公司或其股东所负的个人责任，但董事违反其忠实义务、未能诚信行事、从事故意不当行为或故意违反法律、授权支付股息或批准股票回购或获得不正当个人利益的情况除外。经修订的本公司章程规定，董事不会因违反作为董事的受信责任而对其或其股东承担个人责任，尽管法律有任何规定规定此类责任，但如果董事禁止取消或限制董事违反受信责任的责任，则不在此限。

DGCL第 145节规定，公司有权赔偿董事、公司高级管理人员、员工或代理人，或应公司请求为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他相关企业服务的人，使其在与其曾经或曾经或现在是一方或可能被威胁成为任何威胁、结束或完成诉讼的一方的诉讼、诉讼或诉讼中实际和合理地招致的费用(包括律师费)、判决、罚款和和解金额相抵偿。因该地位而提起的诉讼或法律程序，如果该人本着善意行事，且其行为方式合理地相信符合或不违背公司的最佳利益，并且在任何刑事诉讼或法律程序中，没有合理理由相信其行为是非法的，但在由公司或以公司的权利提起的诉讼中，不得就任何索赔作出赔偿。该人应被判决对公司负有法律责任的问题或事项，除非且仅限于衡平法院或其他判决法院裁定，尽管已裁决责任，但考虑到案件的所有情况，该人公平而合理地有权获得赔偿，以支付衡平法院或该其他法院认为适当的费用。

我们的章程和细则规定，在大中华商会或现行或今后有效的任何其他适用法律不时允许的最大范围内，任何人因其现在或以后是或曾经是董事或公司高管的事实而成为或被列为一方或被威胁成为一方或以其他方式卷入任何诉讼、诉讼或程序，无论是民事、刑事、行政或调查，或其法定代表人，或其法定代表人，或当董事或本公司的高级职员应本公司的要求作为另一公司或合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利实体的高级职员、雇员或代理人服务时，包括与员工福利计划有关的服务，不承担该等人士所蒙受及合理招致的一切责任及损失。

我们的附例规定，如果公司高管或董事提出的赔偿索赔在公司收到书面索赔后三十(30)天内仍未得到公司的全额支付，索赔人可以在此后的任何时间对公司提起诉讼，追回未支付的索赔金额，如果全部或部分胜诉，索赔人还有权获得起诉该索赔的费用。对于任何此类诉讼(为强制索赔而提起的诉讼除外，如已向公司提交了任何所需的承诺，则在最终处置之前对诉讼进行抗辩所产生的费用的诉讼除外)，即索赔人未达到行为标准，使公司可以就索赔金额向索赔人进行赔偿，但证明此类辩护的责任应由公司承担。公司 (包括其董事会、法律顾问或股东)未能在此类诉讼开始前确定索赔人因其已达到DGCL规定的适用行为标准而在有关情况下获得赔偿是适当的，也不是公司(包括其董事会、法律顾问或股东)实际确定索赔人未达到该等适用行为标准，应作为诉讼的抗辩理由或建立索赔人未达到适用的行为标准的推定。

我们的董事和高级管理人员根据我们的章程和章程获得赔偿的权利并不排除他们根据任何法规、我们的章程、我们的章程、任何协议、股东或公正董事的投票或其他方式可能拥有或此后获得的任何其他权利。

公司还可以自费维持保险，以保护自己和董事的任何高级管理人员、员工或代理人或其他公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业免受任何此类费用、责任或损失，无论公司是否有权根据《公司条例》或本公司章程的规定对该等费用、责任或损失进行赔偿。

在我们与出售普通股相关的任何承销协议中，承销商将同意在特定条件下，根据修订后的《1933年证券法》或《证券法》，向我们、我们的董事、我们的高级管理人员和控制我们的人赔偿某些责任。

这些赔偿条款可能足够广泛，以允许我们的董事和高级管理人员就证券法下产生的责任(包括报销所发生的费用)进行赔偿。

(1) 在提出要约或出售的任何期间，对本登记声明提出生效后的修正：

(Ii) 在招股说明书中反映在注册说明书生效日期(或其最近生效后的修订)之后发生的、个别地或总体上代表本注册说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定，证券发行量的任何增加或减少(如果所发行证券的总美元价值不会超过登记的证券)以及与估计最大发售范围的低端或高端的任何偏离，均可在根据第424(B)条向委员会提交的招股说明书中反映，如果总量和价格的变化总和不超过有效登记说明书中“登记费用的计算”表中规定的最高总发行价的20%；

(3) 将以前未在登记说明中披露的与分配计划有关的任何重大信息列入登记说明，或在本登记说明中对此类信息进行任何实质性更改；

前提是, 然而，，本条第(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)及(A)(1)(Iii)段不适用，如注册书采用S-3或F-3表格，而注册人依据第13条或1934年《证券交易法》第15(D)条向监察委员会提交或提交的报告以引用方式并入注册陈述书内，则本条第(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)及(A)(1)(Iii)段不适用；或载于根据规则424(B)提交的招股说明书中，该招股说明书是注册说明书的一部分。

(2) 就确定1933年《证券法》规定的任何责任而言，该等生效后的每一修正案应被视为与本文中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时发售此类证券应被视为其首次真诚发售。

(3) 以事后生效修正案的方式，将在发行终止时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。

(A) 注册人根据第424(B)(3)条提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为登记说明书的一部分并列入登记说明书之日起，应被视为登记说明书的一部分；以及

(B)依据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定提交的每份招股章程，作为依据第430B条作出的与依据第415(A)(1)(I)条作出的发售有关的注册陈述书的一部分，(Vii)或(X)提供1933年《证券法》第10(A)条所要求的信息，自招股说明书首次使用该招股说明书之日起，或招股说明书中所述的第一份证券销售合同生效之日起，应被视为注册说明书的一部分并包括在注册说明书中。根据规则430B的规定，为了发行人和在该日期为承销商的任何人的责任，该日期应被视为招股说明书中与该证券有关的注册说明书中与该证券有关的注册说明书的新的生效日期，届时发行该等证券应被视为其首次诚意要约。

前提是, 然而，在登记声明或招股说明书中作出的任何声明，或在登记声明或招股说明书中通过引用并入或被视为并入登记声明或招股说明书中的文件中所作的任何声明，对于在该生效日期之前签订了销售合同的买方而言，不会取代或修改在紧接该生效日期之前在登记声明或招股说明书中作出的任何声明。

(5) 为根据1933年《证券法》确定注册人在证券的初次分销中对任何买方的责任：

以下签署的注册人承诺，在根据本登记声明向以下签署的注册人提供证券的要约中，无论以何种承销方式向买方出售证券，如果证券是通过下列任何一种通信方式向买方提供或出售的，签署的登记人将是买方的卖方，并将被视为向该买方提供或出售此类证券：

(1) 与根据规则424规定必须提交的要约有关的任何初步招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书；

(Ii) 由以下签署的注册人或其代表编制的、或由签署的注册人使用或提及的与发售有关的任何免费书面招股说明书；

(3) 任何其他免费撰写的招股说明书中与发售有关的部分，其中载有由下文签署的登记人或其代表提供的关于下文签署的登记人或其证券的重要信息；和

(Iv) 以下签署的登记人向买方提出的要约中的任何其他通知。

(B) 以下签署的注册人在此进一步承诺，为了确定根据1933年《证券法》所承担的任何责任，根据1934年《证券交易法》第13(A)节或第15(D)节提交注册人的年度报告(以及根据1934年《证券交易法》第15(D)条提交员工福利计划年度报告，如适用)，均应被视为与此处提供的证券有关的新注册声明。而届时发行该等证券，应视为首次诚意发行。

(H) 根据上述条款或其他规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人员可以根据1933年证券法所产生的责任获得赔偿，注册人已被告知，证券交易委员会认为这种赔偿违反了1933年证券法所表达的公共政策，因此，不可执行。如果上述董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求，则除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则登记人将要求赔偿此类责任(登记人支付因成功抗辩任何诉讼、诉讼或诉讼而招致或支付的费用除外)。向具有适当管辖权的法院提交其赔偿是否违反1933年《证券法》和所述公共政策的问题，并以该问题的最终裁决为准。

(J) 以下签署的登记人承诺提交申请，以确定受托人是否有资格根据《信托契约法》(“法令”)第310条第(A)款按照委员会根据该法第305(B)(2)条规定的规则和条例行事。

根据《1933年证券法》的要求，注册人已于2024年5月2日在明尼苏达州明尼阿波利斯市正式授权以下签署人代表注册人签署本注册声明。

通过此等陈述知悉所有人，以下签名的每个人构成并任命Rob Phythian他/她的真实且合法的实际受权人，拥有充分的权力替代和再次替代他/她，并以他/她的名义、地点和替代，在任何和所有修改，包括对本注册声明生效前和生效后的修改，以及根据1933年《证券法》(经修订)下的规则462(B)可能提交的相同发售的任何后续注册声明，及其生效前或生效后的修正案，并将其连同其所有证物和其他相关文件提交给美国证券交易委员会，在此批准并确认所有上述事实律师或其替代人，每一个单独行事的都可以合法地做出或导致凭借其做出的事情。

根据《1933年证券法》的要求，本注册声明已由下列人员在指定日期以身份签署。

假定普通股每股发行价				$	1.05
截至2023年12月31日的每股有形账面净值	$	(3.27	)
可归因于此次发行的每股有形净值增加	$	1.35
本次发售生效后的调整后每股有形净值				$	(1.92	)
对参与此次发行的新投资者的每股摊薄				$	(0.87	)

项目	量
美国证券交易委员会注册费	$	14,760
律师费及开支	$	150,000
会计费用和费用	$	15,000
印刷费及相关费用	$	0
杂类	$	5,000
总	$	184,760

编号：		附件编号：
1.1**		承销协议或购买协议格式
1.2		ATM 注册人与AG.P./Alliance Global Partners于2024年5月1日签订的销售协议
3.1*		夏普游戏公司注册证书(参考2023年6月15日向美国证券交易委员会提交的S-4表格注册说明书附件3.3)
3.2*		修改和重新发布的SharpLink Gaming，Inc.的注册证书(通过参考2024年2月13日提交给美国证券交易委员会的8-K12B表格的当前报告的附件3.1并入)
3.3*		SharpLink Gaming，Inc.的附例(合并内容参考2024年2月13日提交给美国证券交易委员会的8-K12B表格的当前报告的附件3.4)
4.1		高级义齿的形式
4.2		附属义齿的形式
4.3**		表格指定证书
4.4**		表格存款协议
4.5**		存托协议格式
4.6**		认股权证协议表格
4.7**		授权书表格
4.8**		权利协议表格
4.9**		单位协议表格
5.1		意见 Satin and Lee Law PC与基本招股说明书有关
5.2		意见 Satin and Lee Law PC与ATM招股说明书相关
23.1		Cherry Bekaert，LLP的同意
23.2		注册人律师的同意（包括在附件5.1中）。
24.1		委托书（包含在登记声明的签名页）
25.1**		表格 T-1作为契约下受托人的资格声明
101		[BEP 实例文档]
107		申请费

	SHARPLINK Gaming，INC.

	发信人：	/s/ 罗伯·菲希安
		Rob Phythian
		首席执行官兼董事会主席 (首席执行官 )

名字	位置	日期

/s/ 罗伯·菲希安	首席执行官兼董事会主席	2024年5月2日
Rob Phythian	(首席执行官 )

/S/ 罗伯特·德卢西亚	首席财务官	2024年5月2日
Robert 德卢西亚	(首席会计官 )

/s/ 莱斯利·伯恩哈德	董事	2024年5月2日
Leslie Bernhard

/s/ 罗伯特·古特科夫斯基	主任	2024年5月2日
Robert 古特科夫斯基

/s/ 奥比·麦肯齐	主任	2024年5月2日
Obie McKenzie

大型加速文件服务器	☐	加速的文件管理器	☐
非加速文件服务器		较小的报告公司
		新兴的成长型公司	☐

	页面
关于这份招股说明书	3
关于前瞻性陈述的警示说明	4
业务摘要	4
风险因素	6
收益的使用	7
出售证券持有人	7
证券说明	7
普通股说明	8
优先股的说明	10
手令的说明	12
债务证券说明	18
对权利的描述	26
对单位的描述	27
配送计划	31
法律事务	33
专家	33
在那里您可以找到更多信息	33
以引用方式将某些文件成立为法团	33

	●	1亿股普通股，每股票面价值0.0001美元；

	●	15,000,000股非指定优先股，每股票面价值0.0001美元，其权利和优先权可由夏普链接的董事会不时确定。

	●	优先股的投票权(如果有)；

	●	优先购买权(如果有)；

	●	讨论适用于优先股的任何实质性或特殊的美国联邦所得税考虑因素；

	●	如果我们清算、解散或结束事务，优先股在股息权利和权利方面的相对排名和偏好；如果我们清算、解散或结束事务，优先股在股息权利和权利方面的任何限制，优先于或与优先股系列持平的任何类别或系列优先股的发行；以及

	●	如果和当分配给普通股持有人时，平等的获得股息的权利，无论是现金还是以任何其他方式在折算后的基础上，而不考虑受益所有权限制)；

	●	在SharpLink清算或清盘的情况下，在向B系列优先股持有者分配B系列优先股(如果适用)并与普通股享有同等权益后，按折算后的基础参与分配SharpLink可供分配的资产的平等权利。

	●	就提交普通股持有人表决的所有事项享有平等的投票权(按折算后的基础计算，但投票数不得超过A-1系列优先股的股份根据受益所有权限制可转换为的普通股股数)。

	●	有权从SharpLink获得相当于B系列优先股每股流通股购买价的金额，加上任何应计和未支付的股息、费用或应支付的违约金(与B系列优先股转换延迟有关)，在SharpLink US的任何清算、解散或清盘时支付，然后再分配给SharpLink的其他证券持有人；

	●	在SharpLink 发行或出售普通股或普通股等价物的情况下，对B系列优先股的转换价格进行“全额棘轮”反稀释调整，每股代价低于当时有效的B系列优先股的每股转换价格，但与豁免发行(该术语在 B系列优先股指定证书中定义)相关的调整除外，最低价格为6.64美元。

	●	否则在任何实质性方面对权证持有人的行使权利造成不利影响；或

	●	减少修改协议需要获得持有人同意的证券数量或相关授权令;

	(1)	登记此类债务证券的转让或交换；

	(2)	更换临时或残缺不全、销毁、遗失或被盗的债务证券；

	(3)	对受托人进行赔偿和赔偿；或

	(4)	维持有关债务证券的办事处或机构，并以信托形式持有款项以供支付。

●	我们保持市场创新者的能力，创造新的市场机会，和/或扩展到新的市场；

●	可能需要改变我们的长期战略，以适应未来的发展；

●	我们吸引和留住熟练员工的能力；

●	我们有能力筹集足够的资本来支持我们的运营并为我们的增长计划提供资金；

●	重大运营费用的意外变化；

●	我们产品和服务的供应、需求和/或价格变化；

●	竞争加剧，包括来自资源可能比我们多得多的公司；

●	潜在的安全和网络威胁或未经授权访问我们、我们客户和/或我们的业务合作伙伴的信息和系统的风险的影响；

●	监管环境的变化以及未能遵守监管要求可能对我们的财务状况、业务和声誉造成的后果；

●	我们继续成功地将被收购的公司整合到我们的运营中的能力；

●	我们的应对和适应意外的法律、法规和政府预算变化以及影响我们产品和服务营销能力的其他业务限制的能力；

●	对体育和在线赌场游戏和扑克(“iGaming”)数据提供商以及外国政府的博彩持不同的态度；

●	未能将新技术开发或整合到现有产品和服务中；

●	不利的导致我们可能受到的法律诉讼；

●	未能建立和维持有效的财务报告内部控制；

●	美国和世界其他地区的总体经济和商业状况，包括通货膨胀的影响；

●	其他风险和不确定因素，包括本招股说明书“风险因素”部分所列的风险和不确定性，以及通过引用并入本文的文件；以及

●	我们使用此次发行的收益。

●	在行使已发行权证时可发行1,158,015股，加权平均行权价为每股3.43美元；
●	转换限制性股票后可发行300,000股根据高管、董事会成员、员工、独立承包商和我们的顾问根据各自协议的条款授予他们的单位；以及
●	414,819股可在行使已发行的既得股票期权和未归属股票期权时发行，加权平均行权价为每股8.79美元。
●	根据我们的2023年股权激励计划，我们为未来发行预留了110,000股普通股。
●	在向Alpha Capital Anstalt发行的预筹资权证转换后可发行的469,560股普通股。