已归档 根据第 424 (b) (5) 条

注册 编号 333-262462

招股说明书 补充

（至 招股说明书（日期为2022年2月1日）

向上 至2,000,000美元和4万美元的A类普通股股票

和

向上 再增加8,160,000美元的A类普通股

这个 招股说明书补充文件涉及初始金额不超过2,000,000美元（“初始购买金额”）的发行和出售 Motorsport Games Inc.（“公司”）面值每股0.0001美元的A类普通股（“普通股”）的股份， “赛车运动会”、“我们” 或 “我们”）不时向 Alumni Capital LP（“校友资本”） 按发行这些证券时确定的金额、价格和条款进行一次或多笔交易的时间 根据公司与校友资本之间截至2022年12月9日的收购协议（“收购协议”）， 以及作为承诺向校友资本额外发行的40,000美元普通股（“初始承诺股”） 购买协议下的股份。在2023年12月31日之前的任何时候，公司可以将初始购买金额提高至 不超过10,000,000美元的普通股（连同初始购买金额，“购买股份”），其中 案例普通股份额等于此类增幅的百分之二（连同初始承诺份额，“承诺”） 股票”）将作为承诺股发行给校友资本。本招股说明书补充文件还涵盖了本次收购的转售 校友资本向公众提供的股份和承诺份额。有关说明，请参阅 “校友资本交易” 购买协议的。

校友 根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第2（a）（11）条的定义，资本是承销商。 根据本协议注册股份并不意味着校友资本将实际收购或公司实际发行 并出售1,000万美元的购买股份中的全部或任何一股（假设公司行使了增加初始购买量的选择权） 金额）正在根据本招股说明书补充文件进行登记。

我们的 普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市，股票代码为 “MSGM”。2022年12月8日， 纳斯达克公布的普通股收盘售价为5.28美元。

如 截至2022年12月8日，我们的非关联公司持有的普通股的总市值约为240万美元 非关联公司以每股5.28美元持有460,803股已发行普通股后，收盘销售价格为 2022年12月8日我们在纳斯达克的普通股。根据S-3表格I.B.6号一般指示，在任何情况下我们都不会出售证券 在价值超过我们 “公众持股量”（即总市值）三分之一的公开发行中 只要我们的公开流通量保持在7,500万美元以下，我们在任何12个月内（由非关联公司持有的普通股）。我们有 在S-3表格之前的12个日历月内，未依据S-3表格I.B.6的一般指示出售任何证券 本招股说明书的日期。

我们 将支付注册股票所产生的费用，包括法律和会计费用。请参阅 “分配计划”。

我们 根据美国证券交易委员会适用的规则，是一家 “新兴成长型公司”，因此已选择 遵守本招股说明书和未来申报中某些较低的上市公司披露要求。请参阅 “摘要 — 新兴成长型公司。”

投资 我们的证券涉及高度的风险。您应该仔细查看标题下描述的风险和不确定性 本招股说明书补充文件第S-8页和随附招股说明书第3页以及文件中的 “风险因素” 以引用方式纳入此处和其中。

都不是 美国证券交易委员会或任何州证券委员会已批准或不批准这些证券，或已决定 本招股说明书补充材料是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

这个 本招股说明书补充文件的发布日期为2022年12月9日。

桌子 的内容

招股说明书 补充

招股说明书

关于 这份招股说明书补充文件

这个 招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格注册声明的一部分 使用 “货架” 登记程序，由两部分组成。第一部分是这份招股说明书补充文件，它描述了 本次发行的具体条款。第二部分，随附的基本招股说明书，提供了更一般的信息，其中一些 可能不适用于本次优惠。通常，当我们仅提及 “招股说明书” 时，我们指的是这两个部分的总和。

如果 本招股说明书补充文件中的信息与随附的基本招股说明书或包含的任何文件不一致 在本招股说明书补充文件发布之日之前向美国证券交易委员会提交的参考文献，您应该依赖本招股说明书补充文件。这个 招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及以引用方式纳入每份招股说明书的文件均包含重要信息 关于我们、所发行证券以及您在投资我们的证券之前应了解的其他信息。你还应该阅读 并考虑我们在本招股说明书补充文件中向你推荐的文件中的信息，标题为 “哪里 您可以找到其他信息” 和 “通过引用纳入某些信息”。

你 应仅依赖本招股说明书（经补充和修订）中包含或以引用方式纳入的信息，以及 使用我们或Alumni Capital已授权与特定内容相关的任何免费写作招股说明书中包含的信息 提供。我们没有，校友资本也没有授权任何人向您提供不同的信息。我们和校友资本 对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法对这些信息的可靠性提供任何保证。这个 本招股说明书（以及本招股说明书的任何补充或修正案）或任何相关的免费写作招股说明书中包含的信息， 以及此处及其中以引用方式纳入的文件，无论何时，均仅在各自日期准确无误 本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费书面招股说明书的交付，或任何证券的出售。 我们敦促您仔细阅读本招股说明书（经补充和修订），以及此处以引用方式纳入的信息 在决定是否投资任何信息之前，如 “以引用方式纳入某些信息” 标题下所述 所发行的普通股份额。

这个 招股说明书补充文件包含此处描述的某些文件中包含的某些条款的摘要，但参考文献是 根据实际文件制作以获取完整信息。所有摘要全部由实际文件作了限定。 此处提及的一些文件的副本已经提交、将要归档或将作为证物以引用方式纳入 本招股说明书是其中的一部分的注册声明，您可以获得这些文件的副本，如下所述 标题为 “在哪里可以找到更多信息” 的部分。

我们 进一步请注意，我们在作为任何文件附录提交的任何协议中做出的陈述、担保和承诺 以引用方式纳入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书仅为以下方面的利益而制定 此类协议的当事方，在某些情况下，包括为了在协议当事方之间分担风险，并应当 不被视为对您的陈述、保证或承诺。此外，此类陈述、担保或承诺是准确的 仅截至制作之日。因此，不应将此类陈述、保证和承诺作为准确陈述的依据 我们事务的现状。

除非 正如本招股说明书补充文件中所使用的，上下文中另有说明 “我们”、“我们的”、“赛车运动” 等术语 Games”、“我们”、“公司” 及类似名称是指特拉华州的一家公司Motorsport Games Inc. 及其合并子公司。

我们 不是，校友资本也不会在任何有此类要约或出售的司法管辖区提出要约或出售我们的普通股 不允许。我们、校友资本或其任何代表均未就合法性向您作出任何陈述 您根据适用法律对我们的普通股的投资。您应该就法律、税务、商业等问题咨询自己的顾问， 投资普通股的财务和相关方面。

这个 招股说明书补充文件和此处以引用方式纳入的信息包括商标、服务商标和商标名称 我们或其他公司。本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的所有商标、服务标志和商品名称 此处以引用方式纳入的信息是其各自所有者的财产。

商标

这个 文档包含对属于其他实体的商标和服务标志的引用。仅出于便利、商标和贸易考虑 本招股说明书补充文件中提及的名称可能不带有® 或 TM 符号，但此类参考文献无意表明， 不管怎样，适用的许可人不会在适用法律的最大范围内主张其对这些商标的权利 和商品名称。Motorsport Games无意使用或展示其他公司的商品名称、商标或服务标志 暗示与任何其他公司有关系，或由其认可或赞助。

向前看 声明

这个 招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何免费写作招股说明书，包括以引用方式纳入的信息 此处及其中包含某些陈述，这些陈述不是历史事实，属于 “前瞻性陈述” 联邦证券法的意义。这些前瞻性陈述受某些风险、趋势和不确定性的影响。前瞻性 报表列出了我们目前对财务状况、经营业绩、计划、目标的预期和预测， 战略、未来业绩和业务。您可以通过前瞻性陈述不严格相关这一事实来识别前瞻性陈述 根据历史或当前的事实。我们使用诸如 “可以”、“会”、“可能”、“可能” 之类的词语， “将”、“期望”、“可能”、“相信”、“继续”、“预测”， “估计”、“打算”、“计划”、“项目” 和其他类似的表述来识别一些 前瞻性陈述，但并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。例如，前瞻性陈述包括 我们发表的与以下内容有关的声明：

这个 本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何免费撰写的招股说明书中包含的前瞻性陈述，包括 此处及其中以引用方式纳入的信息基于我们根据行业经验做出的假设 以及我们对历史趋势、当前状况、预期未来发展以及我们认为适当的其他因素的看法 在这种情况下。当你阅读和考虑本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何免费写作招股说明书时， 包括此处及其中以引用方式纳入的信息，您应了解这些声明并不能保证 绩效或结果。它们涉及风险、不确定性（其中许多是我们无法控制的）和困难的假设 预测，包括但不限于根据购买协议出售的普通股会影响我们的普通股价格 股票，由于购买协议的某些限制，我们无法根据购买协议筹集资金，并且少于 根据购买协议进行的任何交易筹集的收益的预期结果。尽管我们认为这些前瞻性 报表基于合理的假设，您应该意识到许多因素可能会影响我们的实际运营和财务状况 业绩并导致我们的业绩与前瞻性陈述中的预期表现存在重大差异。重要 讨论了可能导致我们的实际业绩与任何前瞻性陈述中的预测存在重大差异的因素 在我们截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告（“2021 年”）第一部分第1A项的 “风险因素” 中 表格 10-K”）以及我们截至财季的10-Q表季度报告第二部分第1A项中的 “风险因素” 2022年9月30日（“2022年第三季度10-Q表格”），在我们随后向美国证券交易委员会提交的文件中进行了更新。除了这些因素之外 可以在我们向美国证券交易委员会提交的文件中进行描述，包括本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何免费写作 招股说明书，包括此处及其中以引用方式纳入的信息，除其他外，以下因素可能导致 我们的实际业绩与我们在任何前瞻性陈述中表达的业绩存在重大差异：

此外， 我们向美国证券交易委员会提交的报告中不时描述其他风险和不确定性。其中应该有一个还是多个 风险或不确定性成为现实，或者如果这些假设中的任何一个被证明不正确，我们的实际运营和财务业绩 在重大方面可能与这些前瞻性陈述中预测的业绩有所不同。此外，任何前瞻性陈述 仅说明其发布之日，除非法律要求，否则我们没有义务更新任何前瞻性信息 本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何免费书面招股说明书中包含的声明，包括信息 以引用方式纳入此处和其中，以反映其发布之日之后的事件或情况，或反映 除非法律另有规定，否则发生预期或意想不到的事件或情况。可能导致的新因素 我们的业务不会像我们预期的那样发展，而且我们不可能预测所有情况。此外，我们 无法评估每个当前已知因素或新因素对我们经营业绩的影响，也无法评估任何因素或组合的影响程度 在因素中，可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。

摘要

这个 以下摘要重点介绍了本招股说明书补充文件中其他地方或以引用方式纳入的信息，确实如此 不包含所有可能对我们证券购买者重要的信息。我们证券的潜在购买者应该 仔细阅读整份招股说明书补充文件和随附的招股说明书，包括投资我们证券的风险 本文在 “风险因素” 标题下以及随附的基本招股说明书中的类似标题下进行了讨论，以及 此处及其中以引用方式纳入的文件。我们证券的潜在购买者还应仔细阅读信息 以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，包括我们的财务报表，以及 注册声明的附件，随附的招股说明书是其中的一部分。

概述

赛车运动 Games是领先的赛车游戏开发商、发行商和电子竞技生态系统提供商，在整个赛车运动中提供官方赛车系列 世界，包括纳斯卡、标志性的勒芒 24 小时耐力赛和相关的国际汽联世界耐力锦标赛 INDYCAR， 英国房车锦标赛、KartKraft（卡丁车模拟）和 rFactor 2（赛车模拟）。通过我们大多数人的支持 股东是赛车运动网络，其使命是成为全球赛车运动和汽车行业领先的独立代言人 各行各业及其粉丝，Motorsport Games的企业使命是创建一个虚拟赛车生态系统。我们的产品和服务 瞄准大量且服务不足的全球赛车运动受众。

已开始 2018 年，作为 Motorsport Network 的全资子公司，我们开发和发布多平台赛车视频游戏，包括游戏类游戏 通过各种零售和数字渠道提供的游戏机、电脑和移动平台，包括完整游戏内容和可下载内容。

企业 历史和信息

赛车运动 Gaming US LLC根据佛罗里达州的法律于2018年8月2日作为有限责任公司成立。2021 年 1 月 8 日， Motorsport Gaming US LLC根据法定转换改组为特拉华州的一家公司，并更名为Motorsport Games Inc. 与我们的首次公开募股有关。自2021年1月8日起，持有的会员权益的100％自2021年1月8日起生效 美国赛车博彩有限责任公司Motorsport Network的唯一成员，共转换为（i）7,000,000股A类普通股 Motorsport Games Inc.的股票和（ii）赛车游戏公司7,000,000股B类普通股，代表所有已发行股份 公司转换后立即发行A类和B类普通股的股份。2022年11月9日，在一次特别会议上 在股东中，我们的股东批准了对我们的公司注册证书的修订，以反向拆分我们发行的和公司注册证书 A类普通股和B类普通股的已发行股份，比例为1比10（“反向股票拆分”）。有效 经股东批准，我们的董事会批准了反向股票拆分，比例为1比10，反向股票 拆分自 2022 年 11 月 10 日起生效。

我们的 主要行政办公室位于佛罗里达州迈阿密东北四大道5972号 33137，我们的电话号码是 (305) 507-8799。我们的网站 地址是 www.motorsportgam。我们网站上包含或可通过其访问的任何信息均不是招股说明书 或构成本招股说明书补充文件的一部分或以其他方式纳入本招股说明书补充文件。我们在本招股说明书中包含了我们的网站地址 仅作为非活跃的文本参考进行补充。

新兴 成长型公司

我们 是 “新兴成长型公司”，定义见经《Jumpstart Our Business》修改的《证券法》第2（a）条 《创业公司法》（“JOBS 法案”），我们可能会利用对各种适用的报告要求的某些豁免 适用于其他非新兴成长型公司的上市公司，包括但不限于不被要求遵守 《萨班斯-奥克斯利法案》第 404 条的审计师认证要求，减少了有关高管薪酬的披露义务 在我们的定期报告和委托书中，以及对就行政部门举行不具约束力的咨询投票的要求的豁免 任何先前未批准的解雇协议款项的薪酬和股东批准。

此外， 《就业法》第102 (b) (1) 条豁免了新兴成长型公司遵守新的或经修订的财务会计的要求 标准直到私营公司（即那些尚未签署《证券法》注册声明的公司）宣布生效或生效为止 没有根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）注册的证券类别是 必须遵守新的或修订的财务会计准则。《乔布斯法案》规定，公司可以选择退出 延长过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选举除外 选择退出是不可撤销的。我们选择不选择退出这种延长的过渡期，这意味着当标准发布时 或经过修订，上市公司或私营公司的申请日期不同，作为一家新兴的成长型公司，我们可以采用新的 或在私营公司采用新的或修订的标准时修订的标准。这可能会比较我们的财务报表 由于所使用的会计准则可能存在差异，与某些其他上市公司合作困难或不可能。

我们 将一直是新兴成长型公司，直到（1）本财年的最后一天（a）五周年之后的第一天 在Motorsport Games的首次公开募股完成中，（b）Motorsport Games的年总收入至少为12.35亿美元， (c) 我们在前三年内发行超过10亿美元的不可转换债务证券的日期，或 (d) 赛车游戏被视为大型加速申报人的日期，这意味着赛车游戏的市场价值 截至当年第二财季末，非关联公司持有的普通股等于或超过7亿美元，以及 Motorsport Games没有资格使用收入测试中对小型申报公司的要求来定义 《交易法》颁布的第12b-2条下的 “小型申报公司”。此处提及 “新兴增长” 公司” 将具有《乔布斯法》中与之相关的含义。

这个 提供

风险 因素

一个 投资我们的证券涉及风险和不确定性。您应仔细考虑以参考方式纳入的风险因素 至 2021 年 10-K 表格、任何后续的 10-Q 表季度报告或 8-K 表格的当前报告，以及包含的所有其他信息 或以引用方式纳入本招股说明书 补充，正如我们随后根据《交易法》提交的文件所更新的，以及 本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何免费撰写的招股说明书中包含的风险因素和其他信息 在做出投资决定之前。这些文件中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。其他风险和不确定性 我们目前不了解或我们目前认为不重要也可能损害我们的业务运营。过去的财务表现可能 不能作为未来表现的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来的结果或趋势 时期。如果其中任何风险确实发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能是实质性的 受到不利影响。这可能会导致我们证券的交易价格下跌，从而导致您的全部或部分投资损失。 另请仔细阅读标题为 “关于前瞻性陈述的警示说明” 的部分。

风险 与购买协议有关

销售 根据收购协议，校友资本的股份可能会影响我们普通股的价格，使其更难筹集 额外的股权资本。

开启 2022年12月9日，我们与校友资本签订了收购协议，根据该协议，校友资本承诺收购 我们的普通股最高可达2,000,000美元（根据公司的期权，该金额可能会增加到最高1,000万美元）。连接中 随着收购协议的执行，我们将向校友资本发行40,000美元的普通股，不收取现金对价 作为其承诺根据购买协议购买我们普通股的初始费用。如果增加 按初始购买金额计算，相当于增幅百分之二的普通股将免费发行给校友资本 现金对价作为其承诺根据购买协议购买普通股的费用。剩余的股份 根据购买协议可能发行的普通股可由我们随时自行决定出售给校友资本 时间直到 2023 年 12 月 31 日。根据收购协议，我们可能向校友资本出售的股票的收购价格将 根据我们的普通股价格波动。

销售 将我们的普通股（如果有）的股份归入校友资本，将取决于市场状况和我们确定的其他因素。 因此，根据购买协议，我们的普通股的全部、部分或全部股份均可出售给校友资本， 在收购股票后，校友资本可能会出售所有股份，部分或全部出售。我们向校友资本的销售可能会导致 大幅削弱了我们普通股其他持有者的权益。此外，出售大量股份 将普通股转化为校友资本，或者对此类出售的预期，可能会使我们更难出售股票或股票相关股票 以我们本来可能希望实现销售的时间和价格在未来发行证券，这可能会产生重大不利影响 对我们的业务和运营的影响。

你 由于未来股票发行或行使股票期权或认股权证，未来可能会出现稀释。

至 筹集额外资金，我们将来可能会以与普通股不同的价格发行额外的普通股 本次发行的每股价格。我们在未来交易中出售额外普通股的每股价格可能是 高于或低于投资者在本次发行中支付的每股价格。在未偿还的股票期权或认股权证的范围内 可能会被行使，或者发行其他股票，您可能会受到进一步的稀释。

我们 可能需要额外的资金来维持我们的运营，没有这笔资金我们可能无法继续运营，以及条款 随后的融资可能会对我们的股东产生不利影响。

我们 可以指示校友资本购买最高2,000,000美元（可根据公司的选择，该金额最多可增加至10,000,000美元） 在2023年12月31日之前，根据购买协议，我们普通股的价值不超过50万美元（如果是 公司选择普通股的购买价格（I）或 1,000,000 美元（如果公司选择购买价格 II） 股票取决于市场价格。

我们的 向校友资本出售股票并根据购买协议获得资金的能力受到《收购协议》中条款和条件的限制 购买协议，包括对我们可以随时向校友资本出售的金额的限制，以及对我们能力的限制 向校友资本出售股票，以使校友资本实益拥有我们9.99％以上的已发行股份 普通股。此外，我们将只能向校友资本出售或发行373,284股股票（但会有所减少） 以及根据购买协议（“交易所上限”）进行的总共其他调整，其中 等于之前已发行普通股和B类普通股总数的19.99％ 执行购买协议，除非获得股东批准发行超过该金额的股票。因此，我们可以 将来无法获得根据购买协议向我们提供的全部可用金额，具体取决于我们的普通股价格。 此外，我们根据购买协议出售的任何金额可能无法满足我们所有的资金需求，即使我们有能力并做出选择 出售和发行我们目前注册的所有普通股。

这个 我们在多大程度上依赖校友资本作为资金来源将取决于许多因素，包括我们的现行市场价格 普通股以及我们能够从其他来源获得营运资金的程度。如果从校友那里获得足够的资金 如果资金被证明是不可用的，或者资金稀释得令人望而却步，我们将需要获得另一种资金来源来满足我们的需求 营运资金需求。即使我们根据收购协议将所有200万美元的普通股出售给校友资本（ 金额可能会增加到10,000,000美元（可由我们选择），我们可能仍需要额外的资金来为我们的未来计划和营运资金提供资金 需求，我们可能必须通过发行股票或债务证券筹集资金。视任何融资的类型和条款而定 我们追求，股东的权利及其对普通股的投资价值可能会降低。融资可能涉及 一种或多种类型的证券，包括普通股、可转换债务或收购普通股的认股权证。这些证券可以 以或低于我们普通股当时的现行市场价格发行。此外，尽管可能性很大 该赛车网络可能无法满足我们未来的1200万美元信贷额度下的借款申请（见 “风险因素”） 根据2022年第三季度表格（10-Q）第二部分第1A项，Motorsport Network将对我们在权利之前的资产提出索赔 在偿还1200万美元信贷额度下的任何借款之前，股东的身份。如果新证券的发行导致减少 普通股持有人的权利，我们普通股的市场价格可能会受到负面影响。我们是否需要融资 为了维持我们的营运资金需求，在我们需要时不可用或昂贵得令人望而却步，后果可能是巨大的 对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生不利影响。

我们的 管理层可能会以您不同意的方式和可能损害价值的方式使用本次发行的净收益 你的投资。

我们 目前打算将本次发行的净收益用于一般公司用途，其中可能包括产品开发和 其他商业目的。我们的管理层对此类收益的使用拥有广泛的自由裁量权，您将依赖以下判断 我们的管理层对这些收益的使用。我们的管理层可能会以您不同意的方式使用这些收益， 或者以最终不会产生有利回报的方式进行.如果我们的管理层以不产生收益的方式使用此类收益 我们对此类净收益的投资可以获得可观的回报（如果有的话），这可能会损害我们推行增长战略的能力， 对我们普通股的市场价格产生不利影响。

使用 的收益

我们 根据收购协议，我们向校友资本进行的任何销售可获得高达1,000万美元的总收益 在本招股说明书补充文件发布之日之后签署收购协议（假设我们行使了增加初始股权的选择权） 购买金额）。我们出售的股票可能少于本招股说明书补充文件中发行的所有股份，在这种情况下，我们的发行收益 会更少。由于根据购买协议，我们没有义务出售任何普通股，因此实际发行总额 目前无法确定向我们支付的金额和收益（如果有）。请参阅本招股说明书中其他地方的 “分配计划” 补充以获取更多信息。我们不会从出售承诺股份中获得任何收益。

我们 打算将我们在购买协议下获得的任何收益用于一般公司用途，其中可能包括产品开发 和其他商业目的。在使用此类收益之前，我们可以暂时将净收益投资于各种资本保值 工具，包括美国政府的投资级工具、存款证或直接或担保债务， 或者可以将此类收益作为现金持有, 直到用于既定用途为止.

那个 校友资本交易

开启 2022年12月9日，我们与校友资本签订了收购协议。根据购买协议的条款，校友 Capital已同意向我们购买高达2,000,000美元（根据公司的选择，该金额可能会增加到最高1,000万美元） 在购买协议期限内，不时购买我们的普通股（受某些限制）。连接中 随着收购协议的执行，我们将向校友资本发行40,000美元的普通股，不收取现金对价 作为其承诺根据购买协议购买我们普通股的初始费用。如果增加 按初始购买金额计算，相当于增幅百分之二的普通股将作为费用发行给校友资本 以表彰其根据购买协议购买我们的普通股的承诺。根据购买协议的条款， 我们已经向美国证券交易委员会提交了这份关于根据《证券法》出售可发行普通股的招股说明书补充文件 根据购买协议，向校友资本。

我们 我们可不时自行决定指示校友资本在满意的情况下购买我们的普通股 符合收购协议中规定的某些条件，每股收购价格基于我们普通股的市场价格 根据购买协议计算的销售时。校友资本不得转让其在收购下的权利和义务 协议。

在下面 适用的纳斯达克上市规则，在任何情况下，我们都不得根据购买协议向校友资本发行或出售我们的普通股股份 超过373,284股股票（包括承诺股份）（“交易所上限”）的股票，占总股数的19.99％ 除非我们获得，否则在执行购买协议之前已发行的普通股和B类普通股的合并股份 股东批准发行超过交易所上限的普通股。无论如何，《购买协议》特别是 规定我们无需根据收购发行任何普通股，校友资本也无权获得任何普通股 同意发行是否会违反纳斯达克的规章制度。

这个 购买协议还禁止我们指示校友资本购买我们的任何普通股（如果这些股合计） 而当时我们的所有其他普通股均由校友资本实益持有，则将产生校友资本及其附属公司 超过我们当时已发行和流通的普通股的9.99％（“受益所有权限制”）的上限 股票。

购买 收购协议下的股份

在下面 购买协议，在2023年12月31日之前，我们可能会不时指示校友资本购买以下股票的数量 我们的书面通知（“购买通知”）中列出的普通股（“购买通知股”），前提是： 但是，购买通知股份的金额不能超过适用于购买通知的限额（如下所述） 或实益所有权限制。我们将在交付购买通知的同时交付购买通知股票， 如果校友资本收到购买通知股票和购买通知，则该股将被视为在同一工作日交付 在纽约时间上午 8:00 之前，如果校友资本收到购买通知股票和购买通知，则在下一个工作日之前 纽约时间上午 8:00 之后（“购买通知日期”）。

对于 每份购买通知，我们都可以选择以下任一收购价格来出售受此限制的普通股 购买通知：

这个 适用于选择购买价格选项 1 的购买通知的限制是 (i) 500,000 美元或 (ii) 100% 中较低者 报告显示，在购买通知日前最近五个工作日内，我们普通股的每日交易量中位数 彭博社（“ADTV”）报道。适用于选择购买价格选项 2 的购买通知的限制是 (i) 1,000,000 美元或 (ii) (a) 广告收入的 300% 或 (b) 300,000 美元中的较大者。

其他 与上文所述相比，《购买协议》没有交易量要求或限制，我们将控制 向校友资本出售普通股的时间和金额。

终止

这个 购买协议将在 2023 年 12 月 31 日之前或破产或破产程序启动后自动终止 支持或反对我们。

没有 校友资本卖空或套期保值

校友 Capital已同意，其或代表其行事或根据与其达成的谅解行事的任何关联公司都不会执行 对我们的普通股进行任何卖空或建立普通股净空头头寸的套期保值交易或 公司的任何其他证券。

效果 收购协议对股东的履行情况

全部 预计在本次发行中注册的股票已经或可能由我们根据收购协议向校友资本发行或出售的股份 可以自由交易。在本次发行中注册的股票可以在2023年12月31日之前出售。校友资本出售了大量股票 在任何给定时间在本次发行中注册的股票数量都可能导致我们普通股的市场价格下跌并变为 高度易挥发。将我们的普通股出售给校友资本（如果有）将取决于市场状况和其他待定的因素 由我们自行决定。我们最终可能会决定将我们普通股的全部、部分或全部额外股份出售给校友资本 根据购买协议可能可供我们出售的股票。之后，我们是否以及何时向校友资本出售股票 校友资本已收购股份，校友资本可能会随时或不时地转售所有股份，部分或全部转售这些股份 自行决定。因此，我们根据收购协议向校友资本出售可能会导致利息大幅稀释 我们普通股的其他持有人。此外，如果我们根据收购协议向校友资本出售大量股票， 或者，如果投资者预计我们会这样做，那么股票的实际销售或仅仅是我们与校友资本的安排的存在就可能如此 使我们未来更难以原本可能的时间和价格出售股票或股票相关证券 希望进行这样的销售。但是，我们有权控制向校友额外出售股票的时间和金额 资本。

依照 根据购买协议的条款，我们有权但没有义务指示校友资本购买不超过10,000,000美元 我们的普通股（假设我们行使了增加初始购买金额的选择权），不包括承诺 向Alumni Capital发行股票，作为其承诺根据购买协议购买我们普通股的对价。 购买协议通常禁止我们根据购买协议（i）向校友资本发行或出售我们的股份 超过交易所上限的普通股，除非我们获得股东批准发行超过交易所上限的股票，以及 (ii) 我们的任何普通股（如果这些股票）与当时实益拥有的所有其他普通股合计 校友资本及其附属公司将超过我们当时已发行和流通股票9.99％的受益所有权上限 普通股。

这个 下表列出了截至初始股份，我们将从校友资本出售股票中获得的总收益金额 根据收购协议，以不同的收购价格购买校友资本的金额：

计划 的分布

依照 对于本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，我们提供（i）最高2,000,000美元（金额可能会增加到 我们可能会不时直接向校友资本发行的普通股（可选择不超过10,000,000美元） 截至2023年12月31日，以及（ii）根据收购，我们的40,000美元普通股作为承诺股转入校友资本 协议并受其中规定的条款和条件的约束。如果我们行使增加选择权 初始购买金额，相当于增幅百分之二的普通股将作为承诺向校友资本发行 股票，根据购买协议并受其中规定的条件约束。请参阅 “校友资本交易”。 本招股说明书补充文件还涵盖了校友资本向公众转售此类普通股的情况。

这个 收购协议规定，在2023年12月31日之前，我们可以自行决定要求校友资本进行购买 我们的普通股最高可达2,000,000美元，我们可以选择将其增加至最高1,000万澳元的普通股。购买价格 每股基于根据购买协议计算的我们在出售时普通股的市场价格。校友资本 不得转让其在购买协议下的权利和义务。参见标题为 “校友资本交易” 的章节 以上。

校友 资本是《证券法》第2（a）（11）条所指的 “承销商”。校友资本已通知我们 它将使用无关联的经纪交易商来完成其可能向我们购买的普通股的所有销售（如果有） 转到购买协议。此类销售将按当时的现行价格和条款或与当时相关的价格在纳斯达克进行 当前的市场价格。根据证券第2（a）（11）条的定义，每位此类独立经纪交易商都将是承销商 法案。校友资本已通知我们，每位此类经纪交易商将从校友资本获得不超过惯例的佣金 经纪佣金。

我们 不知道 Alumni Capital 与任何其他股东、经纪商、交易商、承销商或代理人之间没有任何与以下内容有关的现有安排 本招股说明书补充文件所提供的股份的出售或分配。

我们 将支付向校友资本注册、发行和出售股票所产生的所有费用。

我们 已同意向校友资本和某些其他人赔偿与发行股票有关的某些责任 特此发行的普通股，包括《证券法》产生的负债。

校友 资本向我们表示，在收购协议签订之日之前任何时候都没有校友资本或其代理人、代表 或关联公司以任何方式直接或间接参与或实施任何卖空（该术语的定义见本节） 我们的普通股或任何建立净空头头寸的套期保值交易的第 242.200 条（《交易法》SHO） 关于普通股或任何其他公司证券。校友资本同意，在收购协议的期限内， 它及其代表其行事或根据与其达成的任何谅解行事的关联公司都不会执行上述任何交易。

我们 已告知校友资本，它必须遵守《交易法》颁布的M条例。除某些例外情况外, 法规M将校友资本、任何关联购买者以及任何参与分销的经纪交易商或其他人排除在外 投标或购买，或试图诱使任何人竞标或购买任何作为分配标的的的的的证券 直到整个分发完成。M条例还禁止为稳定价格而进行任何出价或购买 与该证券的分配相关的证券。以上所有内容可能会影响所发行股票的适销性 根据这份招股说明书补充文件。

世界各地 Stock Transfer, LLC是普通股的过户代理人和注册商。我们的普通股在纳斯达克上市，股票代码为 “MSGM”。

合法的 事情

这个 加利福尼亚州洛杉矶的Snell & Wilmer L.L.P. 宣布了特此发行的普通股的有效性。

专家们

这个 截至2021年12月31日止年度的经审计的财务报表以引用方式纳入随附的招股说明书中 是根据独立注册会计师Grant Thornton LLP的报告以引用方式纳入的, 受该公司的授权，担任会计和审计专家。

这个 截至2020年12月31日止年度的经审计的财务报表以引用方式纳入随附的招股说明书 是根据独立注册会计师迪克森休斯古德曼律师事务所的报告以引用方式纳入的, 受该公司的授权，担任会计和审计专家。

在哪里 你可以找到更多信息

这个 招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。本招股说明书补充文件 不包含注册声明中规定的所有信息以及注册声明的证物。为了进一步了解 有关我们以及我们在本招股说明书补充文件下提供的证券的信息，我们推荐您进行注册 声明以及作为注册声明的一部分提交的证物和附表。我们也不是任何代理商、承销商或经销商 已授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何州提供这些证券的报价 该优惠不被允许。您不应假设本招股说明书补充文件中的信息在其他任何日期都是准确的 不论本招股说明书的交付时间或出售本招股说明书的时间，均不超过本招股说明书补充文件头版的日期 本招股说明书补充文件提供的证券。

我们 受《交易法》的信息报告要求的约束，我们必须提交报告、委托书和其他 向美国证券交易委员会提供的信息。这些报告、委托书和其他信息可供美国证券交易委员会检查和复制 网站位于 www.sec.gov。我们还维护一个网站 www.motorsportgam，您可以在其中访问这些材料 在向美国证券交易委员会以电子方式提交或提供给美国证券交易委员会后，在合理可行的情况下尽快免费提供。所含信息 本招股说明书补充文件中未包含在我们的网站上或可通过我们的网站访问本招股说明书中，我们的网站地址也包含在本招股说明书中 补编仅是非活跃的文本参考文献。

公司 某些信息以供参考

秒 规则允许我们以引用方式将信息纳入本招股说明书补充文件中。这意味着我们可以披露重要信息 向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件。以引用方式纳入的信息被视为 成为本招股说明书补充文件的一部分，除非信息被本招股说明书补充文件或其中包含的信息所取代 任何随后提交的合并文件。本招股说明书补充文件以引用方式纳入了以下文件： 我们之前曾向美国证券交易委员会提交过文件，但此类文件中被视为已提供但未提交的信息除外。这些文件 包含有关我们以及我们的业务和财务状况的重要信息。任何文件中的任何报告或信息 下文提及的已提供但未提交的，不得以引用方式纳入本招股说明书补充文件。

全部 我们根据本协议第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 节提交的文件（但不是我们提供的文件或部分文件） 《交易法》（i）在首次提交注册声明之日之后，本招股说明书补充文件是其中的一部分，以及 在注册声明生效之前以及 (ii) 在注册声明生效之后但在注册声明生效之前 终止本招股说明书补充文件所涵盖证券的发行应视为以引用方式纳入 加入本招股说明书补充文件。

任何 此处或以引用方式纳入或视为已纳入本招股说明书补充文件中的文件中包含的声明应 就本招股说明书补充文件而言，只要本招股说明书中包含的声明即被视为已修改或取代 补充文件，或随后提交的任何其他文件中，这些文件也已或被视为以引用方式纳入本招股说明书 补充、修改或取代先前的声明。除非如此，否则任何经过修改或取代的声明均不应被视为是这样 修改或取代，构成本招股说明书补充文件的一部分。

我们 将以书面形式免费向所有人，包括任何受益所有人，向其提供招股说明书补充材料 或口头要求提供本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的任何或所有文件的副本，包括证物 这些文件。任何此类请求均可通过写信或致电给我们提出，地址或电话号码如下：

赛车运动 Games Inc.

5972 东北第四大道

迈阿密， 佛罗里达州 33137

注意： 公司秘书

(305) 507-8799

招股说明书

100,000,000 美元

A 类普通股

优先股

认股权证

订阅权

单位

和

7,000,000 卖出股东发行的A类普通股股份

我们 可以不时通过一次或多次发行发行和出售总额不超过1亿美元的A类普通股， 优先股、认股权证、认购权和单位，任意组合。此外，本招股说明书中提及的卖出股东 根据本招股说明书，可以不时发行和出售最多7,000,000股A类普通股。我们不会收到 卖出股东出售我们的A类普通股所得的任何收益。

这个 招股说明书向您概述了所发行的证券。每次我们，以及卖出股东（如果适用） 发行和出售证券，我们或卖出股东将提交本招股说明书的招股说明书补充文件，其中包含具体内容 有关此次发行的信息，以及证券的金额、价格和条款（如果适用）。此类补品还可能添加、更新 或更改本招股说明书中包含的信息。你应该仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件 在您投资我们的任何证券之前。

我们 可以向或通过一个或多个承销商发行和出售本招股说明书和任何招股说明书补充文件中描述的证券， 经销商和代理商，或直接发送给购买者，或通过这些方法的组合。此外，卖出股东可以报价 并不时一起或单独出售我们的A类普通股。如果涉及任何承销商、经销商或代理商 在出售任何证券时，其名称以及两者之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排 或者其中将在适用的招股说明书补充文件中列出，或可根据所提供的信息进行计算。参见 本招股说明书中标题为 “关于本招股说明书” 和 “分配计划” 的部分以获取更多信息。 未交付本招股说明书和描述方法和条款的适用招股说明书补充文件，不得出售任何证券 此类证券的发行。

我们的 A类普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “MSGM”。2022年1月27日，最后一次 我们在纳斯达克资本市场公布的A类普通股的出售价格为每股3.40美元。

如 截至2022年1月27日，我们非关联公司持有的已发行A类普通股的总市值约为 1,570万美元基于非关联公司在该日持有的4,605,564股A类普通股，并以最新股为基础 当天我们在纳斯达克资本市场公布的A类普通股的出售价格为每股3.40美元。根据将军 S-3表格的第I.B.6号指令，在任何情况下，我们都不会根据本招股说明书出售价值超过三分之一的证券 非关联公司在任何12个月期间持有的A类普通股的总市值，前提是整个市场 非关联公司持有的A类普通股的价值低于7500万美元。在截至的前 12 个日历月期间， 包括本招股说明书发布之日在内，我们没有根据S-3表格第I.B.6号一般指示出售任何证券。

我们 是经修订的1933年《证券法》第2（a）条所定义的 “新兴成长型公司”（“证券” 法案”），并受降低的上市公司报告要求的约束。

投资 我们的证券涉及高度的风险。参见本招股说明书第 3 页上的 “风险因素” 和任何类似章节 包含在适用的招股说明书补充文件中，内容涉及您在投资我们的证券之前应考虑的因素。

都不是 美国证券交易委员会或任何州证券委员会已批准或不批准这些证券，或已决定 本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

这个 本招股说明书的日期是2022年。

桌子 的内容

关于 这份招股说明书

这个 招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分 使用 “货架” 注册流程。通过使用货架注册声明，我们可以出售本招股说明书中描述的证券 不时进行一次或多次发行，总金额不超过1亿美元。本招股说明书为您提供了 我们可能发行的证券的概述，这并不意味着对每种证券的完整描述。

在 此外，根据该货架注册程序，此处提名的卖出股东可以不时出售我们类别的股票 他们在本招股说明书中描述的普通股。我们不会从此类出售股东的出售中获得任何收益 我们的A类普通股的此类股份。

至 在适用法律要求的范围内，我们或卖出股东每次出售证券时，我们或卖出股东都将提供 您将获得本招股说明书，并在需要的范围内获得一份招股说明书补充文件，其中将包含有关具体条款的更多信息 此次发行的内容。我们还可能授权向您提供一份或多份可能包含重要信息的免费写作招股说明书 与这些产品有关。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的有关信息 转到那个提议。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充文件之间存在任何不一致之处， 你应该依赖招股说明书的补充材料。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和 适用的招股说明书补充资料，以及 “在哪里可以找到更多” 标题下描述的其他信息 信息” 和 “通过引用纳入某些信息”。

都不是 我们和卖出股东均已授权任何人向您提供任何信息或作出除以下以外的任何陈述 本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或由本招股说明书或代表其编制的任何免费撰写的招股说明书中包含的内容 我们或我们向您推荐的我们。我们和卖出股东对此不承担任何责任，也无法提供保证 其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性。我们和卖出股东不会提出出售这些证券的要约 在任何不允许要约或出售的司法管辖区。你应该假设本招股说明书中出现的信息和 截至当日，本招股说明书中适用的招股说明书补充文件在相应封面上是准确的，而且任何信息都是准确的 除非我们另有说明，否则以引用方式纳入的文件仅在以引用方式纳入的文件之日才是准确的。我们的 自这些日期以来，业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

除非 上下文另有要求，在本招股说明书中提及 “公司”、“我们” 和 “我们的” 指特拉华州的一家公司Motorsport Games Inc.及其合并子公司。

风险 因素

投资 我们的证券涉及高度的风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应该仔细考虑 适用的招股说明书补充文件中在 “风险因素” 标题下描述的风险和不确定性 以及任何相关的免费写作招股说明书，并在我们最近发布的题为 “风险因素” 的部分中进行了讨论 10-K表年度报告和我们最新的10-Q表季度报告以及后续中反映的任何修正案 向美国证券交易委员会提交的文件，这些文件以引用方式全部纳入本招股说明书，以及其他信息 本招股说明书、以引用方式纳入的文件以及我们可能授权使用的任何免费书面招股说明书 通过这个优惠。这些文件中描述的风险不是我们面临的唯一风险，而是我们认为是重大风险。 可能还有其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素可能会产生重大不利影响 对我们未来业绩的影响。过去的财务表现可能不是未来表现和历史趋势的可靠指标 不应用于预测未来时期的结果或趋势。如果其中任何风险确实发生，我们的业务、财务 状况、经营业绩或现金流可能会受到严重损害。这可能会导致我们证券的交易价格下跌， 导致您的全部或部分投资损失。另请仔细阅读以下标题为 “关于以下内容的特别注意事项” 的部分 前瞻性陈述。”

特别的 关于前瞻性陈述的说明

这个 招股说明书、每份招股说明书补充文件以及本招股说明书和每份招股说明书补充文件中以引用方式纳入的信息 包含联邦证券法所指的 “前瞻性陈述”，包括涉及预期的陈述， 计划或意图，例如但不限于与以下内容有关的计划或意图：

我们 使用诸如 “可以”、“会”、“可能”、“可能”、“将”、“期望” 之类的词语 “很可能”，“相信”，“继续”，“预测”，“估计”，“打算”， “计划”、“项目” 和其他类似表述来识别一些前瞻性陈述，但并非全部是前瞻性陈述 陈述包括这些词语。前瞻性陈述基于我们根据行业经验做出的假设 以及我们对历史趋势、当前状况、预期未来发展以及我们认为适当的其他因素的看法 在这种情况下。请注意，这些陈述并不能保证绩效或结果。它们涉及风险、不确定性 (其中许多是我们无法控制的) 和假设.尽管我们认为这些前瞻性陈述是基于合理的 假设，您应该意识到，许多因素可能会影响我们的实际运营和财务业绩，并导致我们的业绩 与前瞻性陈述中的预期表现存在重大差异。我们将更详细地讨论其中的许多风险 在适用的招股说明书补充文件中，在我们可能授权用于特定发行的任何免费书面招股说明书中， 在我们最新的10-K表年度报告和我们最新的10-Q表季度报告及其任何修正案中， 以及我们随后向美国证券交易委员会提交的文件，这些文件以引用方式全部纳入本招股说明书。这些包括 但不限于以下主要风险：

另外， 这些前瞻性陈述仅代表我们截至包含适用内容的文件发布之日的估计和假设 声明。除非法律要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述以反映新信息 或未来的事件或发展。因此，您不应假设实际事件是按照此类前瞻性信息中明示或暗示的方式发生的 声明。您应阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件以及我们向其提交的文件 以引用方式注册的美国证券交易委员会以及我们可能授权与本次发行相关的任何免费书面招股说明书 完全如此，而且我们有一项谅解，即我们未来的实际结果可能与我们的预期有重大差异。我们全部符合资格 上述文件中的前瞻性陈述由这些警示性陈述组成。

使用 的收益

除非 在适用的招股说明书补充文件中另有规定，我们打算使用出售由以下机构提供的证券的净收益 本招股说明书用于一般公司用途，包括营运资金、潜在收购、债务偿还等 商业机会。我们实际支出的时间和金额将基于许多因素；因此，除非另有说明 在招股说明书补充文件中，我们的管理层将有广泛的自由裁量权来分配我们发行的净收益。具体分配 我们在出售证券时获得的收益将在适用的招股说明书补充文件中描述。

我们 卖出股东不会从出售我们的A类普通股中获得任何收益。

描述 的资本存量

普通的

我们的 法定股本包括1亿股A类普通股，面值每股0.0001美元，7,000,000股 B类普通股，面值每股0.0001美元，以及1,000,000股优先股，面值每股0.0001美元。截至 本招股说明书发布之日，我们有11,673,587股A类普通股和7,000,000股B类普通股 已发行且无已发行优先股。

这个 以下对我们股本的摘要描述基于我们的公司注册证书、章程和 特拉华州通用公司法（“DGCL”）的适用条款。此描述不完整，属于主题 参照我们的公司注册证书和章程，并对其进行全面限定，两者均由以下机构成立 以本招股说明书为一部分的注册声明和DGCL作为附录参考。你应该阅读我们的证书 公司注册信息、我们的章程和DGCL的适用条款，以对下述条款进行完整陈述 有关可能对您很重要的其他条款。有关如何获取我们的公司注册证书和我们的副本的信息 章程，请参阅 “在哪里可以找到其他信息”。

常见 股票

事先 截至2021年1月8日，我们以佛罗里达州有限责任公司的名义运营，名为Motorsport Gaming US LLC。2021 年 1 月 8 日，赛车运动 Gaming US LLC根据法定转换改为特拉华州的一家公司，并更名为Motorsport Games Inc.

有效 截至2021年1月8日，美国Motorsport Gaming LLC的唯一成员Motorsport Network持有的100％的会员权益已转换 合计 (i) Motorsport Games Inc. 7,000股A类普通股（“MSN初始A类股票”） 以及 (ii) Motorsport Games Inc. 7,000股B类普通股，代表A类所有已发行股份 公司转换后立即有B类普通股。Motorsport Network 是我们 B 类普通股的唯一持有者 股票，对此类B类普通股没有任何转让、转换、注册或经济权利。 如果Motorsport Network或其关联公司随时放弃任何MSN初始A类股票的实益所有权， Motorsport Network持有的每股此类MSN初始A类普通股将取消一股不再受益的B类普通股 由赛车网络或其附属公司拥有。Motorsport Network或其关联公司对MSN初始A类股票的任何质押都将 不构成放弃此类实益所有权。持有的MSN初始A类股票和B类普通股股份 by Motorsport Network 将根据以下机构进行的任何股票分红、股票拆分或类似交易按等比例进行调整 该公司。

投票 权利

持有者 我们的A类普通股有权就所有提交股东和持有人表决的事项持有的每股获得一票 我们的B类普通股有权就所有提交股东投票的事项获得每股10张选票。持有者 除非法律另有规定，否则我们的A类普通股和B类普通股将作为单一类别共同投票。在我们之下 公司注册证书、大多数B类普通股持有人的批准才能增加或减少 需要我们的B类普通股的授权股数以及三分之二的B类普通股的批准 修改或废除或通过任何与我们的公司注册证书中任何条款不一致的条款，或以其他方式更改这些条款 修改集体投票权、面值、转换或其他权利、权力、偏好、特殊权利、特权或限制 B 普通股。此外，特拉华州法律可能要求我们的A类普通股或B类普通股的持有人投票 在以下情况下单独作为单一类别：

分红

主题 适用于当时已发行的任何优先股的优先股的优先权，即A类普通股的持有人 在我们董事会宣布的情况下，有权从合法可用的资金中获得股息，前提是根据董事会的声明进行分红 由董事会自行决定，但须遵守法律规定和公司注册证书的任何规定， 不时修改。B类普通股的持有人无权获得与该股票相关的任何股息 B类普通股，B类普通股的应付股息或收购B类普通股的权利除外 可以申报并支付给B类普通股的持有人，以按比例调整应支付的股息 向A类普通股持有人申报和支付的普通股或收购A类普通股的权利。

清算

在 如果我们的业务发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘，我们的A类普通股的持有人 届时任何已发行的参与优先股都将有权按比例分享合法可用的净资产 用于在偿还或准备好我们的所有债务和其他负债以及优先权之后向股东分配 以及对任何已发行优先股的清算优先权（如果有）的支付。B 类普通股的持有者 将无权获得与B类普通股相关的任何清算分配。

完全 已付和不可课税

全部 已发行普通股经正式授权、有效发行、已全额支付且不可估税。

其他 事项

那里 没有优先权、转换权或赎回特权，也没有普通股的偿债基金条款。

首选 股票

我们的 董事会有权发行不超过1,000,000股优先股，但须遵守特拉华州法律规定的限制 一个或多个系列的股票，不时确定每个系列中应包含的股票数量并确定名称， 每个系列股票的权力、优先权和权利及其任何资格、限制或限制，在每种情况下 无需股东进一步投票或采取行动。我们的董事会还可以增加或减少任何股份的数量 一系列优先股，但不低于该系列当时已发行的股票数量，未经进一步投票或采取行动 我们的股东。我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会产生不利影响 影响我们普通股持有人的投票权或其他权利。发行优先股，同时提供灵活性 就可能的收购和其他公司目的而言，除其他外，可能会产生拖延、推迟的效果 或者阻止我们公司的控制权发生变化，并可能对我们普通股的市场价格和投票权等产生不利影响 我们普通股持有人的权利。我们目前没有计划发行任何优先股。

我们 将确定我们在本招股说明书下发行的每个系列优先股的名称、投票权、优先权和权利， 以及与该系列相关的指定证书中的资格、限制或限制。我们会 将作为本招股说明书一部分的注册声明的附录提交，或者将以引用方式纳入以下报告 我们向美国证券交易委员会提交任何包含我们可能发行的优先股系列条款的指定证书的形式。 我们将在适用的招股说明书补充文件中描述我们可能发行的系列优先股的条款，包括 适用范围：

反收购 规定

可以肯定 特拉华州法律的规定以及我们的公司注册证书和章程可能会产生延迟、延期或 阻止他人获得对我们的控制权。这些规定包括下述项目。它们也经过精心设计， 部分原因是鼓励寻求获得我们控制权的人首先与董事会进行谈判。我们相信好处 加强对我们与不友好或未经请求的收购方进行谈判的潜在能力的保护要大于其缺点 不鼓励收购我们的提议，因为就这些提案进行谈判可能会改善其条款。

特拉华 法律

我们 受DGCL第203条的约束，该条款通常禁止特拉华州上市公司从事 自交易之日起三年内与 “感兴趣的股东” 进行 “业务合并” 其中该人成为感兴趣的股东，除非：

在 一般而言，DGCL第203条将 “业务合并” 定义为包括合并、资产出售和其他交易 为股东和 “感兴趣的股东” 带来经济利益，该人与关联公司一起 以及关联公司拥有或在三年内确实拥有公司15％或以上的已发行有表决权的股票。

一个 特拉华州公司可以 “选择退出” 这些条款，但须在其原始公司注册证书中作出明确规定 或其公司注册证书或章程中的明文规定，该修正案由至少大多数成员批准的修正案产生 已发行的有表决权的股份。我们没有选择退出这些条款。结果，合并或其他收购或控制权变更 我们的尝试可能会受到阻碍或阻止。这些规定可能起到推迟、推迟或阻止变更的作用 对我们公司的控制权。

证书 公司注册和章程条款

我们的 公司注册证书和我们的章程包括许多可以阻止敌对收购或推迟或阻止变更的条款 控制我们的董事会或管理团队，包括以下内容：

双重 班级股票

如 如上所述 “—普通股—投票”，我们的公司注册证书规定了双类普通股 股票结构，这将使B类普通股的持有人对需要股东的事项具有重大影响力 批准，包括选举董事和重大公司交易，例如我们公司的合并或其他出售，或 它的资产。

每个 A类普通股的股份有权获得一票，而B类普通股的每股有权获得十张选票。赛车运动 Network是我们B类普通股的唯一持有者，没有任何转让、转换、注册或经济活动 对此类B类普通股的权利。如果 Motorsport Network 或其关联公司放弃受益所有权 在任何时候的MSN初始A类股票中，Motorsport Network持有的一股B类普通股将被取消 对于每股不再由Motorsport Network或其关联公司实益拥有的此类MSN初始A类股票。MSN 初始版本的任何承诺 Motorsport Network或其关联公司的A类股票不构成对此类实益所有权的放弃。MSN 初始版本 Motorsport Network持有的A类股票和B类普通股将按等比例对任何股票分红进行调整， 公司进行的股票分割或类似交易。

板 董事职位空缺

我们的 公司注册证书和章程仅授权我们的董事会填补空缺的董事职位，包括新设立的席位。 此外，只有通过一项决议，才允许确定组成我们董事会的董事人数 我们整个董事会的多数票。这些条款将阻止股东扩大董事会的规模 董事会成员，然后通过用自己的候选人填补由此产生的空缺来获得对董事会的控制权。这使得 改变董事会的组成和促进管理的连续性更加困难。

股东 行动；股东特别会议

我们的 公司注册证书和章程规定，只有大多数董事会成员才能召开股东特别会议 董事会、董事会主席、首席执行官或总裁，因此禁止股东入境 从召集特别会议开始这些条款可能会延迟我们的股东强制考虑提案的能力，或者 要求控制我们大部分股本的股东采取任何行动，包括罢免董事。

提前 股东提案和董事提名的通知要求

我们的 章程为寻求在我们的年度股东大会之前开展业务或提名的股东提供了预先通知程序 在我们的年度股东大会上当选董事的候选人。我们的章程还规定了有关以下方面的某些要求 股东通知的形式和内容。这些条款可能会阻止我们的股东在我们的年度会议之前提出问题 股东会议，如果程序不正确，则不在我们的年度股东大会上提名董事 紧随其后。我们预计，这些条款还可能阻碍或阻止潜在的收购方进行代理人招标 选举任何潜在收购方自己的董事名单，或以其他方式试图获得对我们公司的控制权。

移除 董事人数

我们的 公司注册证书规定，只有在大多数董事的赞成票下，董事才能因故被免职 我们的股本作为一个类别共同投票具有出色的投票权。

没有 累积投票

这个 DGCL规定，除非公司有证书，否则股东无权在董事选举中累积选票 成立公司另有规定。我们的公司注册证书不提供累积投票。

修正案 章程和章程条款

修正案 我们的公司注册证书需要获得普通股未偿还投票权的三分之二的批准。我们的 公司注册证书和章程规定，持有我们未决投票权三分之二的股东的批准 作为一个单一类别，股东必须修改或通过我们章程的任何条款。

发行 未指定优先股的

我们的 董事会有权在股东不采取进一步行动的情况下发行未指定优先股 权利和偏好，包括投票权，由我们董事会不时指定。授权的存在 但是未发行的优先股将使我们的董事会变得更加困难或阻止获得优先股的尝试 通过合并、要约、代理竞赛或其他方式控制我们。

极限 关于股东经书面同意采取行动的能力

我们的 公司注册证书和章程规定，经书面同意，我们的股东不得采取行动。这种对我们能力的限制 股东经书面同意采取行动可能会延长股东采取行动所需的时间。结果，没有股东， 无论其持有多少股票，都可以在没有股东的情况下修改我们的章程或罢免董事 会议。

板 分类

我们的 董事会分为两类，每年由股东轮流选出。导演们 每个班的任期为两年。可能会阻止第三方提出要约或以其他方式尝试 获得对我们的控制权，因为股东更难和更耗时地更换机密股东的大多数董事 董事会。

独家 论坛

我们的 公司注册证书和章程规定，除非我们以书面形式同意选择替代论坛，否则应尽可能充分 在法律允许的范围内，(i) 代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼，(ii) 任何诉讼的唯一和专属论坛 声称我们的任何董事或高级管理人员违反了对我们或股东的信托义务，(iii) 任何诉讼 根据DGCL或我们的公司注册证书或章程的任何规定对我们提出索赔，或 (iv) 任何 主张受内政原则管辖的索赔的诉讼应由特拉华州财政法院提起； 前提是排他性法庭条款不适用于为执行证券规定的任何责任或义务而提起的诉讼 经修订的1934年《交易法》（“交易法”），或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔； 并进一步规定, 当且仅当特拉华州财政法院以缺乏主题为由驳回任何此类诉讼时 事项管辖权，此类诉讼可以在特拉华州的其他州或联邦法院提起。我们的证书 公司法和章程还规定，美利坚合众国联邦地方法院将是该法庭的专属法庭 解决任何声称对我们或我们的任何董事、高级职员、员工或代理人提起诉讼理由的投诉 根据《证券法》。任何购买或以其他方式获得我们证券权益的个人或实体均应被视为拥有 通知并同意本条款。尽管我们认为这些条款通过提高一致性使我们受益 对特定类型的诉讼和程序适用特拉华州的法律，这些条款可能会起到阻碍作用 对我们或我们的董事和高级管理人员提起诉讼。法院是否会执行此类条款尚不确定，而且 其他公司章程文件中类似法院选择条款的可执行性已成功受到质疑 法律诉讼。尽管特拉华州法院已裁定此类法庭选择条款表面上是有效的，但股东可以 尽管如此，仍试图在排他性法庭条款中指定的地点以外的地点提出索赔，因此无法保证 此类规定将由其他司法管辖区的法院执行。我们注意到，投资者不能放弃遵守 联邦证券法及其相关规则和条例。

转移 代理人和注册商

这个 我们的A类普通股的过户代理人和注册机构是全球股票转让有限责任公司。转账代理的地址是 One 大学广场，505套房，新泽西州哈肯萨克 07601，其电话号码是 (201) 820-2008。

清单

我们的 A类普通股在纳斯达克资本市场上市，交易代码为 “MSGM”。

描述 的认股权证

我们 可以发行认股权证，购买我们的A类普通股或优先股或两者的组合。我们可能会签发认股权证 独立或与其他证券一起使用，认股权证可以附在任何已发行的证券上或与之分开。每个系列 的认股权证将根据我们与投资者或认股权证代理人签订的单独认股权证协议发行。这个 以下认股权证和认股权证协议的重要条款摘要受其约束，并以引用方式对其进行了全面限定 以及适用于特定系列认股权证的认股权证协议和认股权证的所有条款。任何条款 根据招股说明书补充文件发行的认股权证可能与下述条款有所不同。我们敦促您阅读适用的招股说明书 补充文件和任何相关的免费写作招股说明书，以及包含以下内容的完整认股权证协议和认股权证 认股权证的条款。

这个 任何认股权证发行的具体条款将在与该发行相关的招股说明书补充文件中描述。这些条款可能包括：

直到 任何购买我们的A类普通股或优先股的认股权证均已行使，认股权证的持有人不会 标的A类普通股或优先股持有人的任何权利，包括以下任何权利：

描述 的订阅权

我们 可以发行认购权以购买我们的A类普通股或优先股或两者的组合。这些订阅 权利可以独立发行，也可以与我们提供的任何其他证券一起发行，证券持有人可以也可能不可以转让 获得此类产品的订阅权。对于任何订阅权的发行，我们可能会签订备用协议 与一个或多个承销商或其他投资者达成的安排，根据该安排，承销商或其他投资者可能需要这样做 购买此类发行后仍未订阅的任何证券。

这个 招股说明书补充文件以及与我们提供的任何权利相关的任何合并文件都将包括与以下内容相关的具体条款 提供，除其他事项外，包括：

描述 单位数

我们 可以按一个或多个系列发行由本招股说明书中提供的其他类型证券的任意组合组成的单位。我们 可以通过我们将根据单独协议签发的单位证书来证明每个系列的单位。我们可以签订单位协议 和单位特工在一起。我们将在与特定有关的适用招股说明书补充文件中注明单位代理人的名称和地址 一系列单位。

这个 以下描述以及任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息总结了总体情况 我们在本招股说明书下可能提供的单位的特点。你应该阅读任何招股说明书补充文件和任何免费写作招股说明书 我们可能授权向您提供与所提供的系列商品以及完整的单位协议相关的信息 包含单位的条款。具体单位协议将包含其他重要条款和条款。我们会以... 的身份提交 附于本招股说明书所属的注册声明，或将以引用方式纳入另一份报告 我们向美国证券交易委员会提交了与本招股说明书中提供的单位相关的每份单位协议的形式。

如果 我们提供任何单位，该系列单位的某些条款将在适用的招股说明书补充文件中描述，包括不包括 以下限制（视情况而定）：

出售 股东

除非 除此之外，本招股说明书中使用的背景要求，“出售股东” 包括赛车网络及其认捐者， 受赠人、受让人、受让人和其他后来持有出售所发行的部分或全部A类普通股的人 根据本招股说明书的股东。我们准备了这份招股说明书，以允许卖出股东出售或以其他方式处置 我们的A类普通股不时占多达7,000,000股。我们不会从出售股票中获得任何收益 卖出股东。

事先 截至2021年1月8日，我们以佛罗里达州有限责任公司的名义运营，名为Motorsport Gaming US LLC。2021 年 1 月 8 日，赛车运动 Gaming US LLC根据法定转换改为特拉华州的一家公司，并更名为Motorsport Games Inc.

有效 截至2021年1月8日，美国Motorsport Gaming LLC的唯一成员Motorsport Network持有的100％的会员权益已转换 合计 (i) Motorsport Games Inc. 700万股A类普通股和 (ii) 7,000,000股B类普通股 Motorsport Games Inc. 的股票，代表紧随其后的A类和B类普通股的所有已发行股份 企业转型。Motorsport Network是我们B类普通股的唯一持有者，没有任何转让， 此类B类普通股的转换、注册或经济权利。在赛事中，赛车网络或其 关联公司随时放弃任何MSN初始A类股票的实益所有权，持有的一股B类普通股 by Motorsport Network 将取消每股不再由赛车网络实益拥有的此类MSN初始A类股票或 其附属公司。Motorsport Network或其关联公司对MSN初始A类股票的任何质押均不构成放弃 此类实益所有权。Motorsport Network持有的MSN初始A类股票和B类普通股股份将进行调整 对于公司进行的任何股票分红、股票拆分或类似交易，比例相同。

这个 下表列出了截至本招股说明书发布之日有关的某些信息 卖出股东对我们普通股的实益所有权以及通过卖出提供的A类普通股的实益所有权 根据本招股说明书的股东。普通股的适用所有权百分比 基于约11,673,587股A类普通股和7,000,000股已发行B类普通股 截至2022年2月1日。实益所有权根据《交易法》第13（d）条和第13d-3条确定 在此之下。

参见 中标题为 “某些关系和相关交易” 的部分 我们于2021年4月26日向美国证券交易委员会提交的关于附表14A的最终委托声明，该声明已成立 参考本招股说明书，描述我们与卖出股东之间的实质关系。

这个 表中的信息由卖出股东提供。我们无法告知您卖出的股东是否真的会这样做 出售任何或全部此类A类普通股。此外，卖出股东可能已经出售、转让或以其他方式 随时不时处置我们的A类普通股，或可能出售、转让或以其他方式处置我们的A类普通股 在提供信息集之日后免受《证券法》注册要求的交易中 在下表中排名第四。

计划 的分布

小学 提供

我们 可以根据承保的公开发行、协议交易、大宗交易或组合不时出售证券 使用这些方法，或通过承销商或经销商，通过代理商和/或直接向一个或多个购买者提供。证券可能是 不时在一个或多个事务中分发：

每个 当我们出售本招股说明书所涵盖的证券时，我们将提供一份或多份招股说明书补充文件，其中将描述 分发方法，并规定了发行此类证券的条款和条件，包括发行价格 证券和我们的收益（如果适用）。

优惠 可以直接要求购买我们根据本招股说明书发行的证券。也可以指定代理人进行招标 提议不时购买我们提供的证券。参与我们发行或出售证券的任何代理人都将是 在招股说明书补充文件中确定。

如果 使用交易商出售我们根据本招股说明书提供的证券，证券将出售给该交易商， 作为校长。然后，交易商可以以不同的价格向公众转售证券，价格由交易商在当时确定 转售。

如果 使用承销商出售我们根据本招股说明书提供的证券，承保协议将是 出售时由承销商签订，招股说明书补充文件中将提供任何承销商的姓名 承销商将用来向公众转售证券。在我们出售证券时，我们或购买者 承销商可能充当代理人的证券，可以以承保折扣或佣金的形式向承销商提供补偿。 承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，这些交易商可能以折扣、优惠的形式获得补偿 或承销商的佣金和/或买方可能作为代理人的佣金。除非另有说明 在招股说明书补充文件中，代理商将尽最大努力采取行动，交易商将购买我们提供的证券 本金，然后可以按交易商确定的不同价格转售证券。

任何 就我们发行证券向承销商、交易商或代理人支付的补偿，以及任何折扣、优惠 或承销商允许向参与交易商提供的佣金将在适用的招股说明书补充文件中提供。承销商， 参与分销我们提供的证券的交易商和代理人可能被视为含义范围内的承销商 证券法，以及他们获得的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时实现的任何利润 我们提供的折扣和佣金可能被视为承保折扣和佣金。我们可能会签订协议，赔偿承销商、交易商 和代理人承担民事责任，包括《证券法》规定的责任，或缴纳可能需要的款项 以支付这方面的费用并向这些人偿还某些费用.

任何 我们发行的A类普通股将在纳斯达克资本市场上市，但我们提供的任何其他证券可能会也可能不会 在国家证券交易所上市。为了促进我们发行证券，某些参与此次发行的人士 可能从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括超额配股 或卖空证券，即参与发行的证券的人员出售的证券数量超过卖空的证券数量 他们。在这种情况下，这些人将通过在公开市场上进行买入来弥补此类超额配股或空头头寸 或通过行使超额配股权（如果有）。此外，这些人可以稳定或维持证券的价格 由我们通过在公开市场上竞标或购买证券或通过征收罚款出价来提供，允许出售优惠 如果向参与发行的交易商出售的证券进行回购以实现稳定，则可以收回他们出售的此类证券 交易。这些交易的效果可能是稳定或维持我们提供的证券的市场价格 高于公开市场上可能普遍存在的水平。这些交易可以随时终止。

我们 可以根据《证券法》第415（a）（4）条在现有交易市场进行市场发行。在 此外，我们可能会与第三方进行衍生品交易，或向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券 在私下谈判的交易中。如果适用的招股说明书补充文件表明，就这些衍生品而言， 第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，包括卖空交易。 如果是，第三方可以使用我们质押的证券或向我们或其他人借来的证券来结算这些销售或结清任何相关证券 未平仓股票借款，并可能使用从我们那里收到的证券来结算这些衍生品来结算任何相关的未平仓借款 的库存。此类销售交易的第三方将是承销商，如果本招股说明书中未注明姓名，则将予以点名 在适用的招股说明书补充文件（或生效后的修正案）中。此外，我们可能会以其他方式向某人贷款或质押证券 金融机构或其他第三方，他们反过来可能使用本招股说明书和适用的招股说明书卖空证券 补充。该金融机构或其他第三方可能会将其经济空头头寸转移给我们证券的投资者或 与我们同时发行其他证券有关。

这个 与任何特定发行相关的任何封锁条款的具体条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。

这个 承销商、交易商和代理商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务 他们将获得补偿。

中学 提供

这个 出售股东，包括其质押人、受赠人、受让人、受让人和后来持有部分或全部集体股份的其他人 卖出股东根据本招股说明书发行的普通股可能会不时发行部分或全部股票 本招股说明书涵盖的A类普通股。在需要的范围内，本招股说明书可以不时进行修改和补充 有时间来描述具体的分配计划。

我们 卖出股东不会从出售股票中获得任何收益。卖出股东可以出售该类别的股票 本招股说明书不时涵盖的普通股，也可能决定不出售A类普通股的全部或任何股份 根据本招股说明书允许出售的股票。卖出股东将独立于我们采取行动，做出以下决定 每次销售的时间、方式和规模。这些处置可以按固定价格, 按销售时通行的市场价格进行, 按与这种现行市场价格相关的价格, 按销售时确定的不同价格计算, 或按私下议定的价格计算. 出售股东可以在一种或多种类型的交易中进行销售，其中可能包括：

这个 卖出股东也可以依据规则144在公开市场交易中转售其全部或部分A类普通股 根据《证券法》，前提是它符合标准并符合第144条的要求。

这个 卖出股东可以与第三方进行销售、远期销售和衍生品交易，也可以出售未涵盖的证券 根据本招股说明书向第三方进行私下谈判的交易。如果适用的招股说明书补充文件表明， 通过这些销售、远期销售或衍生品交易，第三方可以出售本招股说明书或适用招股说明书所涵盖的证券 招股说明书补充材料，包括卖空交易和发行本招股说明书未涵盖但包含以下内容的证券 可兑换或代表A类普通股的实益权益。第三方也可以使用通过以下方式获得的股份 卖出股东质押或向卖出股东借入的出售、远期销售或衍生安排或股票 或其他人来结算此类第三方出售或结清A类普通股的任何相关未平仓借款。第三方可以 交付与任何此类交易相关的本招股说明书。此类销售交易中的任何第三方都将是承销商和 将在适用的招股说明书补充文件（或注册声明的生效后修正案）中确定 招股说明书是其中的一部分）。

在 此外，卖出股东可以与经纪交易商进行与A类分配有关的套期保值交易 普通股或其他股票。在这些交易中，经纪交易商可能会在套期保值的过程中卖空证券 他们向卖出股东持有的头寸。卖出股东也可以卖空证券并将证券再交付给 平仓此类空头头寸。卖出股东还可以与经纪交易商进行期权或其他交易，这需要 向经纪交易商交付证券。然后，经纪交易商可以根据以下规定转售或以其他方式转让此类证券： 这份招股说明书。出售股东也可以借出或质押股份，借款人或质押人可以出售或以其他方式转让 根据本招股说明书或第144条如此借出或质押的A类普通股。此类借款人或质押人也可以转让这些借款人或质押人 向投资者出售我们的证券、出售股东证券或与之相关的A类普通股股份 发行本招股说明书未涵盖的其他证券。

至 在必要的情况下，我们可以不时修改或补充本招股说明书，以描述具体的分配计划。我们会 在卖出股东告知已有任何重大安排后，如有必要，提交本招股说明书的补充文件 与经纪交易商签订协议，通过大宗交易、要约或经纪商或交易商购买出售股票。适用的 招股说明书补充文件将规定证券发行的具体条款，包括：

在 与本文所涵盖的A类普通股的销售、卖出股东和任何承销商、经纪交易商或代理人的关系，以及 为卖出股东执行销售的任何其他参与经纪交易商都可能被视为 “承销商” 在《证券法》的含义范围内。因此，出售股东实现的任何利润以及出售股东获得的任何补偿 此类承销商、经纪交易商或代理商可能被视为承保折扣和佣金。因为卖出股东 根据《证券法》，可能被视为 “承销商”，卖出股东必须交付本招股说明书和任何 按照《证券法》要求的方式补充招股说明书。该招股说明书的交付要求可以通过以下方式满足 纳斯达克资本市场根据《证券法》第153条提供的设施。

我们 或者卖出股东可以同意向任何承销商、经纪交易商和代理人赔偿或缴纳任何款项 承销商、经纪交易商或代理人可能需要承担民事责任，包括证券下的责任 法案。允许承销商、经纪交易商和代理人及其关联公司成为客户、与之进行交易或履行 在正常业务过程中为我们和我们的关联公司或出售股东或其关联公司提供的服务。

这个 出售股东将受《交易法》M条的适用条款及其相关规则和条例的约束， 哪些规定可能会限制卖出股东购买和出售任何A类普通股的时间。规则 M 还可能限制任何参与 A 类普通股分配的人参与做市活动的能力 关于A类普通股。这些限制可能会影响此类A类普通股的适销性。

在 为了遵守某些州的适用证券法，A类普通股只能通过以下方式在这些司法管辖区出售 注册或持牌经纪人或交易商。此外，在某些州，除非已出售，否则不得出售A类普通股 在适用州注册或有资格出售，或者可以豁免注册或资格要求。 此外，本招股说明书涵盖的根据规则有资格出售的卖出股东的任何A类普通股 根据《证券法》，144可以根据第144条在公开市场交易中出售，而不是根据本招股说明书出售。

至 在必要范围内，可以不时修改和/或补充本招股说明书，以描述具体的分配计划。

合法的 事情

这个 加利福尼亚州洛杉矶的Snell & Wilmer L.L.P. 将向我们传递特此发行的证券的有效性。额外 适用条款中指定的律师可以为我们、出售股东或任何承销商、交易商或代理人移交法律事务 招股说明书补充资料。

专家们

Motorsport的合并财务报表 截至2020年12月31日和2019年12月31日以及截至当时的财政年度，美国博彩有限责任公司及其子公司已接受迪克森的审计 独立注册会计师事务所休斯·古德曼律师事务所如其报告所述，已包含在赛车运动会中 Inc. 截至2020年12月31日财年的10-K表年度报告，并以引用方式纳入此处。如此整合 财务报表是根据专家等公司授权提供的报告以引用方式纳入本报告的 在会计和审计方面。

在哪里 你可以找到更多信息

我们 向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个包含以下内容的网站 有关向美国证券交易委员会提交电子申报的发行人的报告、委托书和信息声明以及其他信息，例如我们。这个 该网站的地址是 http://www.sec.gov.

这个 招股说明书和任何招股说明书补充文件是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，并不包含所有 注册声明中的信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们这里获得，如下所示。其他 确定所发行证券条款的文件是或可能作为注册声明的证物提交。声明 在本招股说明书或任何招股说明书中，有关这些文件的补充文件均为摘要，每份陈述在各个方面均受以下限制： 引用它所指的文档。您应该参考实际文档，以获得对相关内容的更完整描述 事情。如上所述，您可以通过美国证券交易委员会的网站获取注册声明的副本。

我们 将网站维护在 www.motorsportgam。我们网站上包含或可通过我们的网站访问的任何信息 是招股说明书或构成本招股说明书的一部分或以其他方式纳入本招股说明书。

公司 某些信息以供参考

这个 美国证券交易委员会的规定允许我们 “以引用方式纳入” 本招股说明书中的信息，这意味着我们可以披露 向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件，向您提供重要信息。以引用方式纳入的信息 被视为本招股说明书的一部分，我们向美国证券交易委员会提交的后续信息将自动更新和取代 那个信息。本招股说明书或先前提交的以引用方式纳入的文件中包含的任何声明都将被视为 在本招股说明书中包含的声明或后续招股说明书中包含的声明的范围内，将被修改或取代 以引用方式纳入的归档文件修改或取代了该陈述。

这个 招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件以引用方式纳入了下述以前的文件 向美国证券交易委员会提交：

全部 我们随后在终止前根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条提交的报告和其他文件 本次发行的内容，但不包括提供给美国证券交易委员会而不是向美国证券交易委员会提交的任何信息，也将以引用方式纳入 自提交此类报告和文件之日起，纳入本招股说明书并被视为本招股说明书的一部分。

我们 将根据书面或口头要求向其免费提供招股说明书的每个人，包括任何受益所有人， 以引用方式纳入本招股说明书但未随招股说明书一起交付的任何或所有文件的副本，包括 以引用方式特别纳入此类文件的证物。您应将任何文件请求发送至：

赛车运动 Games Inc.

5972 东北第四大道

迈阿密， 佛罗里达州 33137

注意： 公司秘书

(305) 507-8799

向上 至2,000,000美元和4万美元的A类普通股股票

和

向上 再增加8,160,000美元的A类普通股

招股说明书 补充

十二月 2022 年 9 月 9 日