附件99.1

 

罗杰斯通信公司

年度信息表

(for截至2023年12月31日的财年）

2024年3月5日

年度信息表格指数

以下是Rogers Communications Inc.年度信息表（AIF）的索引。参考加拿大证券管理人表格51- 102 F2和表格52- 110 F1的要求。本年度信息表的某些部分包含在Rogers Communications Inc.中。截至2023年12月31日财年的管理层讨论和分析（MD & A）（2023年MD & A）以及Rogers Communications Inc.& 2023年年度审计合并财务报表，每份报表均在SEDART + sedarplus.ca上提交，并通过引用并入本文，如下所述。除非另有说明，所有金额均以加元计算。

项目3--公司结构

项目3.1--名称、地址和注册

罗杰斯通信公司是加拿大一家领先的多元化技术和媒体公司，根据不列颠哥伦比亚省《商业公司法》合并。注册办事处位于不列颠哥伦比亚省温哥华Burrard Street 2900-550，V6C 0A3，总部位于安大略省多伦多布卢尔街东333号10楼，M4W 1G9。

我们、罗杰斯、罗杰斯通信和本公司是指罗杰斯通信公司及其子公司。RCI指的是法律实体罗杰斯通信公司，不包括其子公司。罗杰斯还在各种投资和风险投资中持有权益。

本AIF中的商标由Rogers Communications Inc.或其附属公司拥有或许可使用。本AIF还包括其他各方的商标。本说明书中提及的商标可能不含™符号。©2024罗杰斯通信公司。

三个可报告的细分市场

就本AIF而言，我们在三个可报告的细分市场中报告我们的运营结果：

项目3.2--公司间关系

摘要组织结构图显示了RCI的主要子公司的结构，并显示了截至2024年1月1日每个实体的组织管辖权。所有子公司均由RCI直接或间接全资拥有。

(1)英国邵氏有线电视系统公司和邵氏电信公司于2024年1月31日解散为罗杰斯通信加拿大公司。

(2)美国蓝鸟控股公司及其子公司持有多伦多蓝鸟棒球俱乐部(Toronto Blue Jays)和罗杰斯中心100%的权益。

概述

罗杰斯是加拿大最大的无线通信服务提供商

截至2023年12月31日，我们拥有：

·大约1160万无线移动电话用户；以及

·加拿大无线市场约三分之一的订户和收入份额。

加拿大领先的高速互联网、有线电视和电话服务提供商之一

截至2023年12月31日，我们拥有：

·约420万零售互联网用户；

·约280万视频订户；以及

·一个经过加拿大各地约990万户家庭的网络。

多元化的加拿大媒体公司

我们拥有广泛的媒体资产组合，其中最重要的包括：

·体育媒体和娱乐，如Sportsnet(加拿大头号体育媒体品牌)和多伦多蓝鸟队；

·我们的独家国家12年国家曲棍球联盟(NHL)协议，该协议将持续到2025-2026赛季；

·一流的电视和无线电广播资产；

·多平台电视和在线购物；以及

·数字媒体。

产品和服务

无线

截至2023年12月31日，我们是加拿大最大的无线通信服务提供商。我们在提供一系列创新的无线网络技术和服务方面处于加拿大领先地位。我们是第一家推出5G网络的加拿大运营商，我们拥有加拿大最大的5G网络，截至2023年12月31日为2200多个社区提供服务。我们的后付费和预付费无线服务以Rogers、Fido和Chatr品牌提供，为消费者和企业提供最新的无线设备、服务和应用，包括：

·移动高速互联网接入，包括我们的罗杰斯无限数据计划；

·无线语音和增强的语音功能；

·快速提货，这是一项在线或通过客户服务代理购买设备的便捷服务，能够在同一天内到店提货；

·将设备直接运送到客户选择的地点；

·设备融资；

·设备保护；

·全球语音和数据漫游，包括像Home和Fido一样漫游；

·无线家庭电话；

·面向企业的高级无线解决方案，包括无线专用网络服务；

·将固定电话与无线电话连接起来；以及

·机器对机器解决方案和物联网(IoT)解决方案。

电缆

我们是加拿大最大的有线电视服务提供商之一。我们的有线网络为加拿大各地的消费者提供创新和领先的高速宽带互联网接入、基于互联网协议(IP)的电视、应用、在线观看、电话、智能家居监控和高级家庭WiFi服务。我们还为加拿大各地的企业提供服务，旨在满足当今关键业务应用程序日益增长的需求。

我们最新的WiFi调制解调器配备WiFi 6E，这项技术通过简化网络设计缓解网络拥塞，并通过更高的吞吐量和更宽的频谱通道提供更高的性能，使我们能够在特定地区提供高达8千兆位每秒(Gbps)对称速度的新型光纤供电Ignite互联网包和捆绑包。

互联网服务包括：

·通过宽带和固定无线接入(包括基本和无限使用套餐)、安全解决方案和电子邮件接入互联网；

·访问速度最高可达：

·1 Gbps，覆盖我们的整个电缆覆盖范围；以及

·1.5 Gbps，覆盖我们绝大多数的电缆覆盖区域，某些区域能够接收高达8 Gbps对称速度的访问速度；

·Rogers启动无限套餐，将快速可靠的速度与无限使用的自由和自行安装的选项结合在一起；

·Rogers Ignite WiFi Hub，通过一个简单的数字仪表盘为客户提供个性化的WiFi体验，以管理他们的家庭WiFi网络，提供对家庭使用的可见性和控制；以及Ignite WiFi Pods，这是一个先进的WiFi系统，您可以将其插入家中的不同电源插座，以扩大您的WiFi覆盖范围；

·罗杰斯智能家居监控，通过智能手机应用程序提供监控、安全、自动化、能效和智能控制等服务；以及

·罗杰斯WiFi热点，这是我们客户体验的延伸，我们的客户在咖啡店、餐厅、健身房、商场、公共交通和其他公共空间使用了超过10万个公共接入点，覆盖从不列颠哥伦比亚省到安大略省的各个地点。除了这些公共接入点，无线客户还可以访问加拿大西部超过95万个家庭热点。

电视服务包括：

·本地和网络电视，通过传统数字或基于IP的Ignite电视提供，包括启动和付费频道套餐以及点播频道；

·提供Ignite电视服务的点播电视；

·提供Ignite电视服务的云数字录像机(DVR)；

·声控遥控器、重启功能，以及集成的应用程序，如YouTube、Netflix、Sportsnet Now、Amazon Prime Video、Disney+和Ignite TV和Ignite Streaming上的Apple TV+；

·个人录像机(PVR)，包括全家PVR和4K PVR功能；

·一款Ignite电视应用程序，让客户能够在他们的智能手机、平板电脑、笔记本电脑或电脑上体验Ignite电视(包括设置录音)；

·Ignite Streaming，为Ignite互联网客户提供的娱乐附加服务，让他们可以在一个地方访问他们最喜欢的流媒体服务；

·下载即走，能够将录制的节目下载到你的智能手机或平板电脑上，以便稍后使用Ignite TV应用程序观看；

·线性和时移方案编制；

·数字专业频道；以及

·4K电视节目，包括常规赛多伦多蓝鸟主场比赛，以及精选的国家曲棍球联盟(NHL)和国家篮球协会(NBA)比赛。

电话服务包括：

·住宅和小型企业本地电话服务；以及

·语音信箱、呼叫等待和长途电话等呼叫功能。

卫星服务包括：

·卫星视频和音频节目；我们的客户可以使用370多个数字视频频道和数千个点播、按次付费(PPV)以及订阅的电影和电视节目；以及

·灵活处理我们当前的每个主要电视套餐，其中包括一组基本频道和根据电视套餐大小进行分级定制的选项。

企业服务包括：

·多服务客户接入设备上的语音、数据网络、IP和以太网服务，允许客户扩展和添加服务，如专用网络、互联网、IP语音和云解决方案，这些服务无缝融合，以满足其业务需求；

·光波、互联网、以太网和多协议标签交换服务，提供可扩展且安全的城域和广域专用网络，为在加拿大各地拥有一个或多个办公室、数据中心或入网点(以及云应用)的企业启用和互联关键业务应用；

·简化信息技术(IT)和网络技术产品，提供安全嵌入式、基于云、专业管理的解决方案；

·广泛的电缆接入网络服务，用于主要、桥接和备份(如果适用，包括通过我们的无线网络)连接；以及

·为互联网服务提供商提供专门的电信技术咨询。

媒体

我们的媒体资产组合专注于体育和地区性电视和广播节目，覆盖了从东海岸到西海岸的加拿大人。

在体育媒体和娱乐方面，我们拥有加拿大唯一的美国职业棒球大联盟(MLB)球队多伦多蓝鸟队和罗杰斯中心活动场地，罗杰斯中心举办多伦多蓝鸟队的主场比赛、音乐会、贸易展和特别活动。

我们与NHL(NHL协议)的协议将持续到2025-2026 NHL赛季，允许我们在一个典型的赛季通过电视、智能手机、平板电脑、个人电脑和其他流媒体设备播放1300多场常规赛。它还授予罗杰斯在这些平台上的国家权利，斯坦利杯季后赛和斯坦利杯决赛，所有与NHL相关的特别事件和非比赛事件(如NHL全明星赛和NHL选秀)，以及再授权转播权。

在电视方面，我们运营着几个传统的和专业的电视网络，包括：

·体育网的四个地区电视台，以及体育网一台、体育网360台和体育网世界台；

·Citytv网络，该网络与附属电视台一起，向大约72%的加拿大个人进行广播分发；

·全方位多文化广播电视台，包括向所有数字基本电视订户提供全国性多语种新闻广播的全方位区域电视台；

·专业频道，包括FX(加拿大)、FXX(加拿大)和OLN(以前的户外生活网络)；以及

·今日购物频道(Today‘s Shopping Choice)，加拿大唯一的全国性电视购物频道，其收入的很大一部分来自在线销售，而且还在不断增长。

在广播方面，我们在加拿大各地的市场经营着52个AM和FM广播电台，包括98.1 CHFI、CityNews 680、Sportsnet 590 The Fan、KISS、Jack和Sonic等流行广播品牌。

我们还提供一系列数字服务和产品，包括：

·我们的数字体育相关资产，包括sportsnet.ca和Sportsnet+；

·其他数字资产，包括Citytv+；

·与我们的各种品牌和业务相关的一系列其他网站、应用程序、播客和数字产品；以及

·户外广告资产和合作伙伴关系，使我们能够进入学校校园、酒吧和餐厅、电梯、沙龙和水疗中心等。

其他

我们提供罗杰斯万事达卡和罗杰斯世界精英万事达卡，这两种卡允许客户在信用卡消费时获得现金返还奖励积分。

其他投资

我们在一些联营公司和联合安排中持有权益，其中一些包括：

·我们在枫叶体育娱乐有限公司(Maple Leaf Sports&Entertainment Ltd.)的37.5%股权，该公司拥有多伦多枫叶队、多伦多猛龙、多伦多足球俱乐部、多伦多阿尔加索队和多伦多马里队，以及各种相关房地产资产；以及

·我们在Glentel Inc.(Glentel)的50%股权，该公司是一家大型多载波无线和有线产品和服务提供商，在加拿大拥有数百个零售分销网点。

2023年12月，我们以8.29亿美元的价格将我们在Cogeco Inc.和Cogeco Communications Inc.的投资权益以非公开交易的形式出售给魁北克Caisse de dépôt et Placement du Québec。

广泛的产品分布

无线

我们拥有广泛的全国分销网络，并通过多种渠道在全国范围内提供我们的无线产品，包括：

·公司拥有的Rogers、Fido和Chatr零售店；

·使用rogers.com、fido.ca、chat rwireless.com和电子商务网站的客户自助服务；

·广泛的独立经销商网络；

·主要零售连锁店和便利店；

·其他发行渠道，比如WOW！移动精品，以及通过我们在Glentel的所有权权益收购Wireless Wave和TBoth Wireless；

·我们的联络中心；以及

·对外电话营销。

电缆

我们通过各种渠道分销我们的住宅有线电视产品，包括：

·公司拥有的罗杰斯零售店；

·使用rogers.com的客户自助服务；

·我们设在加拿大的联系中心、对外电话营销和上门代理；以及

·大型零售连锁店。

我们的销售团队和第三方零售商向企业、公共部门和运营商批发市场销售服务。第三方渠道分销商的广泛网络与IT集成商、顾问、当地服务提供商和其他间接销售关系打交道。这种多样化的方法提供了更广泛的覆盖范围，并允许下一代服务实现强劲的销售增长。

项目4--业务的总体发展

项目4.1--三年历史

最近的发展

2024年至今的亮点

·2024年1月宣布季度股息为每股A类有表决权股票和B类无表决权股票0.50美元。

·2月份发行了25亿美元的优先票据。我们从此次发行中获得24.6亿美元(33亿美元)的净收益。

2023年亮点

有关最近完成的两个财政年度的收入和其他财务信息，请参阅我们2023年MD&A中题为“2023年财务结果”的章节。

建立全国最大、最好的网络

·资本支出达到创纪录的39亿美元，主要用于我们的无线和有线网络基础设施。

·2023年7月被Umlaut连续第五年评为加拿大最好、最可靠的无线网络。

·将加拿大最大、最可靠的5G网络扩展到267个新社区。

·为多伦多交通委员会(TTC)地铁系统最繁忙路段的所有交通乘客推出5G服务。

·与SpaceX和Lynk Global签署协议，将卫星到移动电话覆盖，并完成了加拿大的第一次测试通话。

·获得了3800 MHz频谱牌照，使罗杰斯成为最大的5G频谱投资者。

·投资野火探测和预防技术，以帮助应对气候变化事件。

·在不列颠哥伦比亚省的骇维金属加工16上额外提供了50公里的5G蜂窝连接，以提高公共安全。

提供易于使用、可靠的产品和服务

·向加拿大西部的客户介绍罗杰斯的互联网和电视服务。

·将所有已迁移的邵氏移动客户升级到罗杰斯5G服务。

·推出红色罗杰斯万事达卡，48个月设备等额付款计划，为客户提供0%利息和高达3%的现金返还价值。

·推出了Ignite Self Protection，让客户可以通过联网设备自我监控自己的家。

成为加拿大人的首选

·在无线用户增长方面处于行业领先地位，后付费手机网络增加了67.4万。

·在所有零售店推出了“我们会说你的语言”计划，目标是用他们喜欢的语言为顾客提供服务。

·确保旗舰广播品牌98.1 CHFI、CityNews 680和KISS 92.5在2023年夏季收视期位居榜首。

·2024年，泰勒·斯威夫特帮助将泰勒·斯威夫特带到加拿大，在多伦多和温哥华分别演出了六场和三场。

·与UFC签署了一项长期转播协议，将把UFC赛事实况转播到Sportsnet。

成为在加拿大投资的一家强大的全国性公司

·于2023年4月成功完成具有历史意义的Shaw交易(定义如下)。

·将Shaw客户服务团队遣返回国，作为我们对100%加拿大团队承诺的一部分。

·将我们的高速、低成本互联网项目扩展到加拿大西部，以求成功。

·宣布了一项为期五年的新协议，成为邵氏慈善经典赛的冠名赞助商。

·为加拿大各地的社区组织带来超过1亿美元的收益。

成为我们行业的增长领先者

·总服务收入增长27%；调整后的EBITDA增长34%。

·产生自由现金流1 24.14亿美元和业务活动提供的现金52.21亿美元。

·实现了强劲的电缆调整后EBITDA利润率扩大330个基点；Shaw整合提前跟踪。

·提供业界领先的2023年财务指导。

其他亮点

·宣布2023年每股A类有投票权股票和B类无投票权股票的季度股息为每股0.50美元。

·发行本金总额为30亿美元的优先票据。我们从此次发行中获得了29.8亿美元的净收益。

·年底有大约59亿美元的可用流动资金1，其中包括我们银行和信用证融资项下的51亿美元，以及8亿美元的现金和现金等价物。

2022年亮点

成功完成对Shaw的收购

·获得加拿大广播电视和电信委员会(CRTC)的批准，转让Shaw的广播服务。

·与Shaw and Quebecor Inc.(Quebecor)达成最终协议，将Freedom Mobile Inc.(Liberty)出售给Quebecor(Freedom Transaction)。

·成功获得130亿美元的融资，为Shaw的交易提供资金，其中包括加拿大历史上最大的跨境融资。

·成功地主张竞争审裁处(审裁处)驳回竞争局(局)阻止Shaw交易的申请，小组一致认为这些交易是有利于竞争的；2023年1月24日联邦上诉法院维持了审裁处的决定。

投资我们的网络，为加拿大消费者和企业提供世界级的连接

·在加拿大的资本投资达到创纪录的31亿美元，其中大部分投资于我们的网络。

截至2022年12月31日，继续扩大加拿大最大的5G网络，覆盖全国1900多个社区。

·成为加拿大首家部署3500 MHz频谱以增加5G网络容量、提高速度和提供超低延迟服务的服务提供商，从不列颠哥伦比亚省的纳奈莫开始，继续在加拿大各地部署，包括卡尔加里、埃德蒙顿、蒙特利尔、渥太华、多伦多、温哥华和多个农村地区。

·承诺在未来五年在网络可靠性方面投资200亿美元，并宣布了将我们的无线和有线IP核心网络分开的计划。

1自由现金流和可用流动性是资本管理措施。这些不是《国际财务报告准则》规定的标准化财务措施，可能无法与其他公司披露的类似财务措施相比较。有关这些措施的更多信息，请参阅我们2023年MD&A中的“非GAAP和其他财务措施”，以及对可用流动性进行对账的“财务状况”，可在www.sedarplus.ca上查阅。

·与加拿大其他主要电信运营商签署谅解备忘录，在未来发生重大网络中断的情况下，相互支持紧急漫游、互助和通信协议。

投资于我们的客户体验，为我们的客户持续提供及时、高质量的客户服务

·推出了新的光纤供电的Ignite互联网包和捆绑包，对称下载和上传速度高达2.5 Gbps，现有的Ignite互联网千兆位1.5客户无需额外成本即可升级。

·加拿大第一家推出带有Wi-Fi 6E的新Wi-Fi调制解调器的主要供应商，Wi-Fi 6E是目前世界上最强大的Wi-Fi技术，并在某些地区推出了8 Gbps对称网速的优质Ignite互联网。

·继续加快我们的数字优先计划，使客户更容易，88%的合格交易采用数字；包括全天候虚拟助理支持工具，以及让Fido和Rogers客户能够在线完成价格计划更改、硬件升级和其他帐户更新。

·向Jays Care Foundation捐赠100万美元，以支持他们的雄心勃勃的目标，即通过土著新秀联盟、挑战者棒球和棒球女孩，将节目带给加拿大各地的4.5万名儿童。

提高执行力，为所有业务部门带来强劲的财务业绩

·吸引了54.5万净后付费手机用户，引领加拿大手机行业，增长35%，是自2007年以来最强劲的业绩。

·在4月份提高了服务总收入、调整后的EBITDA和不包括Shaw融资指导的自由现金流的指导范围后，提供了强劲的2022年全年指导。

·服务总收入133.05亿美元，增长6%；调整后EBITDA2为63.93亿美元，增长9%；净收入16.8亿美元，增长8%。

·产生的自由现金流为17.73亿美元，业务活动提供的现金为44.93亿美元。

·向我们的股东支付了10.1亿美元的股息。

其他亮点

·宣布2022年每股A类有投票权股票和B类无投票权股票的季度股息为每股0.50美元。

·发行了7.5亿美元的次级票据，2082年到期，前五年的初始票面利率为5.25%。我们从此次发行中获得7.4亿美元(9.38亿美元)的净收益。

·发行了133亿美元的优先票据，其中包括70.5亿美元(90.5亿美元)和42.5亿美元，以便为Shaw交易的现金对价提供部分资金。

·年底有大约49亿美元的可用流动资金，包括我们的银行和信用证融资项下的44亿美元，以及5亿美元的现金和现金等价物。

2021年亮点

2021年3月15日，我们宣布与Shaw达成协议，以每股40.50美元的价格收购Shaw的所有已发行和已发行的A类参与股票和B类无投票权参与股票。有关Shaw交易的更多信息，请参见第4.2项。

在我们所做的一切中把客户放在第一位，创造一流的客户体验

·无线后付费流失率提高5个基点，达到0.95%。

·继续加快我们的数字优先计划，让客户更容易使用，数字采用率从2020年的84%上升到86%。

·将130家零售店转变为同时提供罗杰斯和菲多品牌的双门门店，将我们在全国的分销足迹扩大到总共140家双门门店，包括我们在多伦多永吉和邓达斯的旗舰店。

2调整后的EBITDA是一个总的分部衡量标准。有关这一措施的更多信息，请参见我们的2023年MD&A中的“非GAAP和其他财务措施”，可在www.sedarplus.ca上获得。

·通过我们的客服渠道推出了快速提货服务，这是一项免费服务，允许客户通过客服代理购买新设备，并在当天在店内领取。

·在罗杰斯和Fido的精选地点推出了经过认证的免下车维修服务，为我们的客户提供快速可靠的服务，修复电池、屏幕、摄像头、音频、软件等。

投资于我们的网络和技术，以提供领先的性能、可靠性和覆盖范围

·扩大加拿大最大、最可靠的5G网络，截至2021年12月31日，覆盖1500多个社区和70%的加拿大人口。

·投资33亿美元购买3500 MHz频谱牌照，覆盖99.4%的加拿大人口，以增强和加快加拿大第一个、最大和最可靠的5G网络的扩展。这项投资使罗杰斯成为全国农村、郊区和城市市场5G频谱的最大单一投资者。

·7月连续第三年被全球移动网络基准测试领先者UMLAUT评为加拿大最可靠的4G和5G网络，并在5G覆盖范围、5G可用性、5G语音应用体验、5G游戏体验方面排名第一，8月OpenSignal在加拿大并列5G上传速度第一。

·被Ookla评为2021年第四季度加拿大最稳定的国家无线和宽带提供商，在安大略省、新不伦瑞克、纽芬兰和拉布拉多拥有最快的固定宽带互联网。

·完成了加拿大首个国家独立5G核心的推出，为我们的客户带来了最好的5G，并在加拿大获得了首个5G独立设备认证。

·宣布与不列颠哥伦比亚省海岸原住民建立多年合作伙伴关系，其中包括承诺建造五个新的蜂窝发射塔，在格雷厄姆岛的骇维金属加工16沿线提供100多公里的新服务覆盖，并改善整个夏威夷的无线连接。我们于2021年12月在第一座塔上破土动工。

·宣布与加拿大政府、安大略省和东安大略省区域网络达成一项价值3亿美元的协议，在安大略省东部的农村和偏远社区扩大无线连接，这是加拿大历史上最大的无线公私合作伙伴关系。

·宣布投资超过3.5亿美元，将安大略省、新不伦瑞克、纽芬兰和拉布拉多的近5万户家庭和企业连接起来，资金全部由罗杰斯提供。

·我们与加拿大和不列颠哥伦比亚省政府合作，宣布了12个新的蜂窝塔选址，以增强乔治王子和鲁珀特王子之间的骇维金属加工16沿线的无线覆盖；我们于2021年12月在第一个基站上破土动工。

·宣布与加拿大和不列颠哥伦比亚省政府合作，在从苏克到伦弗里港的骇维金属加工14沿线建设7座新塔楼，并与不列颠哥伦比亚省政府合作，在95号和97号高速公路沿线新建90多公里。

推动我们每一条业务线的市场领先增长

·向符合条件的客户推出Ignite Internet Gigabit 1.5，让客户能够获得更快的互联网服务。

·通过Rogers for Business在加拿大全国范围内推出首个“无线专用网络”托管解决方案，使大型企业能够转变其数字能力并推动其业务创新。

·推出了Sportsnet最先进的新NHL工作室，这是北美首批完全基于IP的体育工作室之一，能够通过增强现实和虚拟现实、实时数据和统计以及转播内的多功能性来提供互动和身临其境的内容。

·在我们的Ignite TV和Ignite流媒体平台上推出了八项流媒体服务，包括Disney+和Spotify，增强了罗杰斯行业领先的流媒体服务选择。

·重新推出Sportsnet Now，提供世界级的流媒体质量和可靠性，结合新的定价和包装，为客户提供更多的灵活性和选择；付费用户同比增长超过175%。

·在Rogers Business推出了云统一通信产品，这是一款功能丰富的基于云的电话系统，面向具有复杂需求的企业企业客户。

为我们的股东带来一流的财务业绩

·实现服务总收入125.33亿美元，增长5%。

·吸引了44.8万净无线后付费用户、4.9万净互联网用户和24.4万净Ignite电视用户。

·产生的自由现金流为16.71亿美元，业务活动提供的现金为41.61亿美元。

·向我们的股东支付了10.1亿美元的股息。

发展我们的员工，推动参与，建设高绩效和包容性文化

·在2021年11月被MediaCorp Canada Inc.授予包括大多伦多地区在内的加拿大100强雇主、最佳多元化雇主和最环保雇主；在2021年4月被LinkedIn加拿大公司评为最受尊敬的25家公司；在2021年10月被沃特斯通人力资本公司授予加拿大最受尊敬的企业文化。

·在2021年6月的员工脉搏调查中，员工自豪感得分为89%。

成为我们社区中一个强大的、对社会和环境负责的领导者

·2021年，在加拿大各地向支持加拿大青年的组织颁发了90个泰德·罗杰斯社区奖助金。自2017年以来，已发放了近400份泰德·罗杰斯社区助学金。

·向375名加拿大年轻人颁发了特德·罗杰斯的高等教育奖学金。在2021届的所有奖学金中，近四分之三颁发给了来自公平社区的年轻人。

·扩展了我们的ESG报告，并推出了交互式多媒体社会影响报告，庆祝并跟踪我们对环境和社区的影响。我们现在按照全球报告倡议(GRI)、可持续会计准则委员会(SASB)和气候相关财务披露特别工作组(TCFD)的标准披露信息，并承诺支持联合国可持续发展目标。

·发起2021年橙色衬衫日活动，支持全国各地的土著社区。在过去的两年里，橙色衬衫日活动已经为橙色衬衫协会和印度寄宿学校幸存者协会(IRSSS)筹集了25万美元。

·推出了我们的新企业责任品牌--世代可能，青年和教育支柱专注于通过泰德·罗杰斯奖学金、社区赠款和鸟儿关爱基金会为下一代提供成功所需的机会。Team Posable是关于我们的团队和合作伙伴承诺通过志愿服务、弥合数字鸿沟以及与加拿大妇女庇护所等组织合作，在社区中产生有意义的影响。

·扩大了连接成功的资格，这样更多的加拿大人可以连接到社会服务、学习、就业和亲人。扩展的低成本高速互联网计划现已向超过75万个加拿大家庭提供，我们在安大略省、新不伦瑞克和纽芬兰的互联网足迹范围内，符合条件的客户可以获得残疾、老年人或收入支持，也可以通过租金与收入挂钩的社区住房合作伙伴获得。

其他亮点

·宣布2021年每股A类有投票权股票和B类无投票权股票的季度股息为每股0.50美元。

·发行了20亿美元的次级票据，2081年12月到期，前五年的初始票面利率为5%。我们从发行中获得19.8亿美元的净收益。

·年底可用流动性约为42亿美元，其中包括银行和信用证融资项下可用的31亿美元、12亿美元应收账款证券化计划项下可用的4亿美元以及7亿美元现金和现金等值物。

第4.2项-重大收购

2023年4月3日，RCI收购了Shaw Communications Inc.的全部股份。' s（Shaw）已发行且已发行的A类参与股份和B类无投票权参与股份（Shaw交易）。有关Shaw交易的更多信息，请参阅2023年MD & A中题为“Shaw交易”的部分，该部分通过引用并入本文。表格51- 102 F4业务收购报告于2023年6月7日通过SEDART+向证券监管机构提交。

项目5 -业务叙述性描述

项目5.1 -一般-业务概述

本节通过引用纳入了2023年MD & A中包含的以下部分：

财产、商标、环境和其他事项

在大多数情况下，公司通过其子公司拥有对其运营至关重要的资产。我们的主要固定资产包括：

·发射机；微波系统；天线；建筑物；电子发射、接收和处理配件；以及其他无线网络设备(包括开关、无线频道、基站设备、微波设施和蜂窝设备)；

·同轴电缆和光纤电缆；机顶终端、电缆调制解调器和家庭监测设备；电子传输、接收、处理、数字化和分配设备；IP路由器；数据存储服务器和网络管理设备；以及微波设备和天线；

·广播和电视广播设备(包括电视摄像机、电视和广播制作设施和演播室)。

我们拥有或许可与这些资产相关的操作系统和软件。我们还向第三方租赁各种配电设施，包括电线杆和地下管道上的空间，用于放置一些电缆配电系统。我们拥有或租赁土地或场所，用于放置集线器站点、头端、交换机和用于电缆分配系统其他部分的空间。我们还出租房屋和建筑物上的空间，用于放置天线塔。我们还在建筑物中租用空间，以满足我们的一些办公、媒体和仓储需求，并在商场和商店中租用空间，以满足我们的零售业务。我们在加拿大各地拥有高度集群化和技术先进的宽带有线网络。

 

我们运营着一个长达11.4万公里的北美横贯大陆的光纤网络，提供了连接加拿大最大市场的重要北美地理足迹，同时也到达了数据和语音流量交换的关键美国市场，也称为对等。

我们拥有或已经授权在我们的业务中使用的各种品牌和商标。我们的某些商号和财产受商标和/或版权保护。我们为我们的业务维护客户列表。我们的知识产权，包括我们的商号、品牌、物业和客户名单，对我们的运营非常重要。

2023年，我们在环境保护和管理要求方面的支出约为20万美元。适用于我们业务的环境保护和管理要求预计不会对本财年或未来财年的资本支出、收益或竞争地位产生重大影响。

项目5.2--风险因素

以下部分通过引用并入本文：“影响我们业务的风险和不确定因素”，载于我们2023年MD & A第63至70页。

项目6 -股息

项目6.1 -股息

2024年1月31日，RCI董事会（董事会）宣布向2024年3月11日登记在册的股东派发每股A类投票权股份和B类无投票权股份0.50美元的季度股息，将于2024年4月3日支付。

下表显示了最近完成的三个财政年度A类投票权股份和B类无投票权股份宣派和支付股息的时间。

罗杰斯修改了其股息再投资计划(DIP)，自2023年8月11日起生效。Drop使A类有表决权股票和B类无表决权股票的合格持有者能够将其定期季度现金股息的全部或部分自动再投资于额外的B类无表决权股票。该修正案允许董事会酌情在根据该计划从库房发行股票时给予小幅折扣。B类非投票权股票将由罗杰斯根据该计划从国库中发行，价格比计划中定义的平均市场价格有2%的折扣。此前，参与者根据该计划收到的B类非投票权股票是在加拿大公开市场购买的，没有低于平均市场价格的折扣。

项目7--资本结构说明

项目7.1--资本结构概述

资本结构一般说明项下所需资料载于2023年经审计综合财务报表附注26，并在此并入作为参考。

每一股RCI A类投票权股份有权在一次投票中投50票，并可在RCI的股东大会上投票表决。RCI B类无投票权股份及RCI任何系列优先股的持有人有权收到RCI的通知并出席RCI的股东大会，但除非法律规定或证券交易所另有规定，否则无权在该等会议上投票。若要约收购已发行的A类有表决权股份，则根据适用法律或RCI的恒定文件，并无规定须对已发行的B类无表决权股份提出要约，而根据RCI的恒定文件，B类无表决权股份的持有人并无其他保障。如果提出购买A类有表决权股份和B类无表决权股份，则对A类有表决权股份的要约可以与向B类无表决权股份持有人提出的要约不同的条款提出。

项目7.2--限制条件

对股份转让、表决和发行的限制

我们在几个加拿大实体中拥有所有权权益，这些实体根据适用的通信法(该等法律)获得许可或授权运营，包括：

·广播法(加拿大)；

·《电信法》(加拿大)；

·《无线电通信法》(加拿大)。

这些法律对各类许可或授权实体的外资所有权有限制(限制)。这些限制的副本可以从我们的公司秘书那里获得。这些法律还对改变对被许可人或被授权实体的实际控制权以及转让其持有的许可证施加了一些限制。因此，RCI的合并条款对其股份的发行和转让以及投票权的行使施加了限制，以确保我们以及我们拥有权益的加拿大司法管辖区内的任何公司：

·有资格持有或获得任何有线电视、广播或电信许可证，或根据法律被授权经营类似实体；以及

·没有违反法律或根据法律向我们或我们在加拿大的任何子公司、联营公司或附属公司发放的任何许可证。

如果董事会认为RCI或其子公司持有和获得牌照的能力或继续遵守法律的能力可能受到威胁，董事会可以援引我们的合并章程中关于转让、投票和发行我们的股票的限制。

第7.3项--评级

信用评级为证券发行的信用质量提供了一个独立的衡量标准，并可能影响我们获得短期和长期融资的能力以及融资的条款。如果评级机构降低我们债务的信用评级，特别是降级到投资级以下，可能会对我们的融资成本以及获得流动性和资本的机会产生不利影响。

我们已经聘请并补偿了S全球评级服务公司(S&P)、穆迪投资者服务公司(穆迪)、惠誉评级公司(Fitch)和DBRS晨星公司对我们发行的某些公共债务进行评级。在过去两年中，我们每年向一家信用评级机构支付不到10万美元的信息服务，而不是信用评级服务。以下是RCI截至2023年12月31日的未偿还优先及次级票据及债券(长期)及US CP(短期)的信用评级摘要。

我们没有要求惠誉或DBRS Morningstar对我们的短期债务或DBRS Morningstar对我们的次级债务进行评级

在综合利率范围内，对长期债务工具的评级范围从代表最高评级证券质量的AAA(S、惠誉和DBRS晨星)或AAA(穆迪)到代表最低评级证券质量的D(S和DBRS晨星)、重大风险(惠誉)和C(穆迪)。投资级信用评级通常被认为是从BBB-(S和惠誉)、BBB(DBRS晨星)或Baa3(穆迪)到AAA(S、惠誉和DBRS晨星)或AAA(穆迪)。

在综合利率范围内，短期债务工具的评级从A-1+(S&P)或P-1(穆迪)，到C(S&P)，而不是最低质量(穆迪)，代表被评级的证券质量最高。投资级信用评级通常被认为是至少A-3(S)或P-3(穆迪)质量或更高的评级。

信用评级不是对购买、持有或出售证券的推荐，也不是对市场价格或投资者适宜性的评论。不能保证评级将在给定的时期内保持有效，也不能保证评级机构不会在认为情况需要的情况下完全修改或撤回评级。S、惠誉、穆迪和DBRS Morningstar对我们优先债务的评级为投资级评级。

项目8--证券市场

B类无投票权股票(CUSIP#775109200)在加拿大多伦多证券交易所上市，代码为RCI.B，在美国纽约证券交易所上市，代码为RCI。A类投票权股票(CUSIP#775109101)在多伦多证券交易所上市，代码为RCI.A.。

 

第8.1项-交易价格和交易量

下表列出了所示期间所报告的多伦多证券交易所B类无投票权股份和A类投票权股份的高、低和收盘价格和交易量。

第8.2项-预售

2023年9月，我们发行了30亿美元的优先票据，包括：

·2026年到期的5亿美元5.65%优先票据;

·2028年到期的10亿美元5.70%优先票据;

·2030年到期的5.80%优先票据5亿美元;以及

·2033年到期的10亿美元5.90%优先票据。

2024年2月，我们发行了25亿美元的优先票据，包括：

·12.5亿美元5.00%的优先票据，2029年到期；以及

·12.5亿美元5.30%的优先票据，2034年到期。

项目9--代管证券和转让受合同限制的证券

不适用

项目10--董事和高级职员

第10.1项--姓名、职业和保安持有情况

以下是RCI截至2024年3月5日的董事和高级管理人员的信息，包括他们在之前五年中的市、省或州、居住国和他们的主要职业(S)。每名董事均于股东周年大会上选出，任期至下一届股东周年大会或正式选出继任者为止，除非在此之前他或她已辞职或其职位因去世或适用法律规定的其他原因而出缺。高级人员由董事会任命，并由董事会酌情决定。

(1)表示执行委员会成员

(2)代表提名委员会委员

(3)表示财务委员会委员

(4)表示ESG委员会成员

(5)表示退休金委员会成员

(6)代表企业管治委员会成员

(7)表示人力资源委员会委员

(8)表示审计与风险委员会成员

(9)爱德华·S·罗杰斯和丽莎·A·罗杰斯是彼此的直系亲属，也是已故泰德·罗杰斯家族的成员。欲了解更多信息，请参阅RCI 2023年信息通函中的“未偿还股份和主要股东”，可在sedarplus.ca的SEDAR+上查阅。

(10)RCI的投票控制权由罗杰斯控制信托持有。见RCI 2023年信息通函中的“未偿还股份和主要股东”，可在sedarplus.ca的SEDAR+上查阅。上文提到的在罗杰斯控制信托基金任职的个人自2008年12月以来一直担任这类职位，但Jan L.Innes自2023年12月以来一直担任这一职位，以及Thomas(Tom)A.Turner自2023年3月以来一直担任这一职位。

爱德华·S·罗杰斯居住在加拿大安大略省多伦多，自1997年5月以来一直是加拿大皇家商业银行的董事工作人员。罗杰斯先生目前担任RCI董事会主席。他于2018年1月首次被任命为主席。在此之前，他从2009年9月起担任RCI副主席。罗杰斯先生也是罗杰斯银行主席、多伦多蓝鸟队主席、CableLabs主席以及枫叶体育娱乐公司董事会成员。他是罗杰斯控制信托主席。罗杰斯先生在罗杰斯通信公司担任了20多年的各种管理职位，包括总裁和

罗杰斯有线电视公司首席执行官罗杰斯先生从西安大略大学毕业后，在康卡斯特公司工作了三年。罗杰斯先生在2010至2013年间担任加拿大经济委员会成员。

迈克尔·J·库珀居住在加拿大安大略省多伦多，自2021年10月以来一直是加拿大皇家银行资本市场的董事工作人员。库珀先生是梦想无限公司的总裁兼首席责任官，以及梦想资产管理公司(DAM)的创始人。他也是梦想办公室房地产投资信托的主席兼首席执行官。库珀先生于1996年帮助创建了DAM，并继续以总裁和首席责任官的身份领导该业务。库珀还参与了梦想全球房地产投资信托基金的成立，该信托基金之前是一家在多伦多证交所上市的房地产投资信托基金，其资产和子公司于2019年出售。库珀先生拥有西安大略大学法学士学位和约克大学工商管理硕士学位。

特雷弗英语居住在加拿大阿尔伯塔省卡尔加里，自2023年4月以来一直是加拿大皇家骑警的董事。英格利希先生在企业融资、并购、投资者关系、业务发展和金融分析方面拥有超过25年的经验。英格利希先生于2023年4月加入邵氏家族集团，目前担任首席投资官。英格利希先生于2018年5月至2023年4月邵氏被罗杰斯收购前，担任邵氏执行副总裁总裁首席财务及企业发展官。在此之前，英格利希先生曾于2016年3月至2018年5月担任邵氏执行副总裁总裁，首席战略和业务发展官。在2004年加入邵逸夫之前，英格利希先生于1997年开始在加拿大和英国的CIBC World Markets Inc.工作。英格利希先生拥有卡尔加里大学的通信学士学位和特许金融分析师资格。

伊万·费坎住在加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华，自2021年10月以来一直是加拿大皇家骑警的董事成员。费坎是一名加拿大媒体高管和制片人。1996年至2011年，费康先生担任巴顿广播公司及其继任者中央电视台和中央电视台的首席执行官总裁。在此之前，他曾担任CBC英语电视副总裁、NBC创意事务副总裁、Citytv新闻董事以及CBC电台制片人。最近，他是雷鸟娱乐集团有限公司的执行主席。费坎先生是大学健康网络基金会、加拿大美国关系委员会的董事会成员，也是安大略省美术馆的名誉理事。费坎是加拿大热门情景喜剧《金姆的便利》的制片人和执行制片人。费坎先生拥有约克大学的学士学位，并拥有两个荣誉博士学位。

罗伯特·J·格梅尔居住在加拿大安大略省奥克维尔，自2017年4月以来一直是加拿大皇家银行资本市场的董事员工，自2021年11月以来一直担任董事的负责人。格梅尔在美国和加拿大做了25年的投资银行家。Gemmell先生于1996年至2008年担任花旗全球市场加拿大公司及其前身公司(所罗门兄弟加拿大公司和所罗门美邦加拿大公司)的总裁兼首席执行官。此外，他在2006至2008年间担任花旗全球市场全球运营委员会成员。格梅尔先生拥有康奈尔大学的学士学位、奥斯古德霍尔法学院的法学士学位和舒利奇商学院的工商管理硕士学位。

Jan L.Innes居住在加拿大安大略省多伦多，自2021年10月以来一直是RCI的董事员工。伊内斯是董事董事会成员和公共事务专家。伊内斯在罗杰斯通信公司度过了她职业生涯的大部分时间。她于1995年加入罗杰斯，担任通信部副总裁，并于2011年加入罗杰斯，担任政府关系部副总裁。英尼斯于2015年从罗杰斯退休。在加入罗杰斯之前，Innes女士是Unitel Communications Inc.的公共事务副总裁总裁。在此之前，Innes女士曾在多伦多女王公园和渥太华国会山担任高级政治工作人员。Innes女士是罗杰斯基金集团董事会主席和罗杰斯控制信托基金咨询委员会成员。Innes女士拥有多伦多大学的学士学位(荣誉)，并于2014年完成了罗特曼管理学院的董事教育项目，获得了ICD称号。

穆罕默德·拉切米博士居住在加拿大安大略省密西索加，自2022年4月以来一直是加拿大皇家骑警的董事工作人员。自2016年4月以来，拉切米博士一直担任总裁和多伦多大都会大学副校长。自1998年加入多伦多城市大学担任土木工程教授以来，Lachemi博士一直担任高级职位，包括工程与建筑科学学院院长、教务长(首席运营官)和总裁副院长。拉切米博士是安大略省勋章获得者、加拿大土木工程学会会员、加拿大工程院院士和Trillium Health Partners董事会成员。拉切米博士也是DMZ Ventures的董事会成员。他曾担任安大略省大学理事会和CU Holding Association Inc.主席，并于2018年至2021年担任NRC理事会成员。拉切米博士拥有文学硕士学位。舍布鲁克大学的博士学位和理科学士学位。来自阿尔及利亚奥兰科技大学的土木工程专业。

David·罗宾逊居住在加拿大安大略省多伦多，自2022年4月以来一直是加拿大皇家银行资本市场的董事工作人员。在最近被派拉蒙商业公司收购之前，罗宾逊一直担任加拿大企业支付服务提供商Foghorn Payments Inc.的首席商务长。罗宾逊先生于1990年加入罗杰斯公司，并在其30年的职业生涯中担任了越来越多的高级职位。2015年8月至2019年6月，罗宾逊先生担任罗杰斯银行总裁兼首席执行官。在2014年至2015年担任罗杰斯通信公司金融服务高级副总裁期间，罗宾逊先生为罗杰斯银行的金融服务项目提供高管赞助，包括罗杰斯银行、今日购物选择自有品牌信用卡计划，以及本公司对其移动支付合资企业EnStream和SureTap的投资。罗宾逊先生是罗杰斯控制信托基金咨询委员会的成员。罗宾逊先生拥有英国女王大学的学士学位和西安大略大学的工商管理硕士学位，并于2021年完成了罗特曼管理学院的董事教育课程，获得了ICD学位。

丽莎·A·罗杰斯住在加拿大不列颠哥伦比亚省维多利亚市，自2023年4月以来一直是加拿大皇家骑警的董事成员。罗杰斯女士是年度基金会的创始人、总裁和首席执行官，这是一家私人基金会，主要致力于支持加拿大较小的慈善组织和位于加拿大主要中心之外的组织。罗杰斯女士是罗杰斯控制信托基金顾问委员会成员，也是罗杰斯基金会的董事成员。罗杰斯女士之前曾在罗杰斯广播公司(现为罗杰斯传媒公司)的董事会任职，并曾担任罗杰斯有线电视系统有限公司的业务发展分析师。罗杰斯女士拥有西安大略大学的学士学位、伦敦政治经济学院的研究生文凭和贝叶斯商学院(伦敦大学城市分校)的MBA学位。

布拉德利·S·肖居住在加拿大阿尔伯塔省卡尔加里，自2023年4月以来一直是加拿大皇家骑警的董事员工。邵逸夫在2010年11月至2023年4月3日期间担任邵氏首席执行官。他还在2020年3月至2023年4月3日期间担任Shaw董事会执行主席和执行委员会主席。邵逸夫带领Shaw从一家总部位于西方的有线电视公司转型为加拿大领先的连接公司。他在将Shaw Direct打造成北美领先的直达家庭卫星电视提供商方面发挥了重要作用，并在2005年推出Shaw的数字家庭电话服务方面发挥了关键作用。邵逸夫是邵氏家族生活信托基金的主席，也是几家私营公司旗下的董事。邵逸夫是邵氏家族基金会的董事成员，也是协和基金会董事的管理人员。这两个组织都是非营利组织。肖先生是艾伯塔省儿童医院基金会赞助人委员会的成员。

Tony·斯塔菲耶里居住在加拿大安大略省多伦多，自2022年1月以来一直担任总裁兼苏格兰皇家银行首席执行官和董事总裁。他于2012年4月首次加入公司担任首席财务官。自担任首席执行官以来，他完成了与Shaw的变革性合并，扭转了公司的业绩，并以创新的第一名引领行业。在加入罗杰斯之前，他曾在贝尔加拿大公司和Celestica担任高级管理职位，并是普华永道的合伙人。他是多伦多大都会大学董事会主席，也是枫叶体育娱乐公司的董事董事会成员。他是资深特许专业会计师及资深特许会计师。他拥有舒利奇商学院的工商管理学士学位。

Glenn A.Brandt居住在加拿大安大略省米尔格罗夫，自2022年1月以来一直担任首席财务官。自32年前加入罗杰斯以来，勃兰特先生在公司担任过多个高级职位，最近的职务是2016年9月至2022年1月担任公司财务高级副总裁，负责财务、税务、企业发展、投资者关系以及采购和供应链等各种投资组合。Brandt先生是一位值得信赖的顾问，在财务管理方面拥有超过35年的经验，包括在公司融资、融资和与信用评级机构合作方面的丰富经验。在加入罗杰斯之前，Brandt先生在多伦多道明银行负责企业和投资及商业银行业务。勃兰特先生拥有多伦多大学的通信学士学位和舒利奇商学院的工商管理硕士学位。

尊敬的纳夫迪普·班斯先生居住在加拿大安大略省密西索加，自2023年5月以来一直担任首席企业事务官。贝恩斯先生领导该公司的公共政策和环境、社会和治理(ESG)工作，利用他在政策事务方面的深厚专业知识来推进关键问题，包括数字鸿沟和加拿大的数字经济。在加入罗杰斯之前，贝恩斯先生于2021年10月至2023年5月担任加拿大帝国商业银行全球投资银行部副主席。从2015年11月到2021年1月，贝恩斯先生担任了联邦创新、科学和工业部长中任职时间最长的部长之一，期间他为加拿大推出了30多年来最全面的创新和技能计划。贝恩斯先生是多伦多大都会大学泰德·罗杰斯管理学院的杰出客座教授，滑铁卢大学公共服务硕士项目的兼职讲师，并在加拿大福特汽车公司从事过数年的会计和财务工作。贝恩斯先生拥有特许职业会计师协会会员资格，拥有温莎大学的工商管理硕士学位和约克大学的工商管理硕士学位。

玛丽莎·法比亚诺居住在加拿大安大略省北约克市，自2024年2月以来一直担任首席人力资源官。法比亚诺女士负责领导公司的人力资源组合，包括创造具有吸引力和包容性的员工体验。她在罗杰斯担任了十多年的财务领导职务，包括2022年4月至2022年12月担任企业财务与邵氏整合主管，最近于2022年12月至2024年2月担任企业财务与财务总监高级副总裁。在此之前，她曾于2017年7月至2022年4月担任高级副总裁和财务运营主管。法比亚诺女士在电信、工业和消费品行业拥有超过25年的领导经验，曾在加拿大贝尔、赫斯基注塑和可口可乐饮料公司任职。法比亚诺女士拥有舒利奇商学院的工商管理学士学位，加拿大公司董事学会的ICD.D学位，是一名注册专业会计师。

菲利普·J·哈特林居住在加拿大安大略省多伦多，自2022年1月以来一直担任无线公司的总裁。自2005年罗杰斯收购Sprint Canada时加入罗杰斯以来，哈特林先生在罗杰斯内部担任过营销、销售、客户服务和运营方面的多个高级领导职位。哈特林先生最近担任的职务是执行副总裁总裁，负责2021年1月至2022年1月期间的服务扩展。在此之前，他于2018年6月至2021年1月担任互联之家总裁，2017年12月至2018年6月担任临时消费者总裁。哈特林先生负责公司的无线业务，包括Rogers、Fido和Chatr品牌。哈特林先生拥有达尔豪西大学的硕士学位和通信学士学位。

布雷特·D·利奇居住在加拿大安大略省多伦多，自2024年2月以来一直担任总裁住宅公司。Leech先生负责住宅产品、内容、营销和销售的战略和执行。Leech先生曾在2022年2月至2024年2月担任首席人力资源官，在公司与Shaw的整合中发挥了不可或缺的作用。在加入罗杰斯之前，Leech先生曾在加拿大、中国、日本和美国的电信、金融和技术组织担任过一系列高级管理领导职位。最近，李奇在2021年1月至2021年12月期间在东南丰田金融公司担任集团副总裁总裁。在回到罗杰斯之前，Leech先生于2016年3月至2018年2月在Fiserv，Inc.担任总裁贷款解决方案事业部。2018年4月，李奇牵头将费瑟夫股份有限公司的S贷款解决方案业务出售给一家独立的合资企业Sagent Lending Technologies(Sagent)，成为该公司的总裁和首席执行官兼董事会成员。在一系列收购之后，李奇先生分离了Sagent的两个主要业务，于2021年3月在Sagent担任董事会和执行主席一职，并继续担任第二个实体Defi Solutions的总裁和首席执行官，直到2020年10月。利奇先生拥有达尔豪西大学的学士学位，多伦多大学的工商管理硕士学位，雷丁大学亨利商学院的硕士学位，并毕业于哈佛大学的高级管理课程。

Ron McKenzie居住在加拿大阿尔伯塔省卡尔加里，自2022年7月以来一直担任首席技术和信息官。麦肯齐先生负责领导一个由工程师、开发人员和技术专业人士组成的专家团队，负责设计、建设和运营公司的有线、无线和媒体网络，以及IT和数字战略和系统。McKenzie先生的前身是总裁先生，在2021年6月至2022年7月期间，他负责向加拿大各地的中小型、大型和公共部门企业提供无线、有线、物联网、高级服务和数据中心产品和解决方案。麦肯齐先生之前是高级副总裁，2019年11月至2021年6月，罗杰斯的技术运营。麦肯齐先生在加拿大和美国的电信业拥有30多年的经验。在加入罗杰斯之前，McKenzie先生在卡尔加里的Shaw担任了10多年的高级领导职位，包括高级副总裁兼首席运营官和高级业务副总裁。他目前是有线电视电信工程师协会(SCTE)的董事会秘书。麦肯齐先生毕业时获得了学士学位。他毕业于多伦多大学电气工程专业，并曾参加哈佛大学的CTAM高管管理课程。

托马斯(汤姆)A·特纳居住在加拿大安大略省多伦多，自2022年7月以来一直担任总裁商业部长。特纳先生负责向加拿大各地的中小型、大型和公共部门企业提供无线、有线、物联网、批发和数据中心/云产品和解决方案。在担任总裁商务职务之前，特纳先生在罗杰斯内部担任过多个行政领导职位，最近的职务是2011年7月至2022年7月担任商务销售部门的高级副总裁。自1992年以来，特纳先生在罗杰斯通信公司建立了他的职业生涯，在罗杰斯有线电视、无线和媒体业务部门担任重要领导职务。特纳是罗杰斯控制信托基金咨询委员会的成员。特纳此前曾担任多伦多贸易委员会的董事会成员，该委员会是多伦多商界最大的政策和倡导组织。特纳拥有密歇根州立大学的学士学位和密歇根州立大学法学院博士项目的法学博士学位。

特里·特韦德尔居住在加拿大安大略省奥克维尔，自2023年4月以来一直担任首席品牌和公关官。她负责领导公司的品牌、传播和赞助投资组合。2008年8月至2020年2月，她曾在罗杰斯工作，负责沟通和企业社会责任。她为包括Molson-Coors、Visa International和永明人寿金融在内的顶级品牌提供了25年的沟通、品牌和社会责任领导经验。在重新加入罗杰斯之前，她曾在一家净资产为2500亿美元的全球养老金计划中担任全球营销和公关主管。她拥有渥太华大学的学士学位，毕业于哈佛大学的领导力发展项目。

科莱特·S·沃森居住在加拿大安大略省渥太华，自2022年1月以来一直担任罗杰斯体育与媒体公司的总裁。沃森女士之前在2016年11月至2020年6月期间担任电视和广播运营部门的高级副总裁。沃森女士负责推动公司强大的媒体资产组合的战略并监督其运营。在重新加入罗杰斯之前，沃森女士是CPAC的总裁，该频道是一个非营利性、不含商业的专业电视频道，从2019年4月到2022年1月。沃森女士精通双语，在编程、监管和沟通方面拥有33年的经验，包括在罗杰斯的媒体、监管和有线电视部门担任过各种高级职位。沃森于1990年加入罗杰斯，担任罗杰斯渥太华分社社长。1995年，她成为社区节目副总裁，并担任CPAC总裁和社区节目副总裁的双重角色，直到2016年被任命为罗杰斯传媒。沃森女士也曾获得过加拿大通信女性颁发的备受尊敬的年度开拓者奖。沃森女士拥有圣劳伦斯学院传播学文凭。

马赫斯·S·维克拉马辛哈居住在加拿大安大略省多伦多，自2024年2月以来一直担任集团运营部门的总裁。Wickramasinghe先生曾于2023年4月至2024年2月担任首席商务官，在此之前，他从2022年1月起担任首席行政官。Wickramasinghe先生负责客户体验，包括数字、资本管理、金融服务(包括罗杰斯银行)、信息安全、采购和企业安全。采购和供应链、企业发展和企业安全。Wickramasinghe先生曾在加拿大和全球大型机构担任高级管理职务20多年，最近的职务是2016年9月至2021年10月担任加拿大轮胎公司执行副总裁总裁，包括2016年9月至2020年3月担任首席执行官总裁，加拿大轮胎金融服务公司首席执行官和首席执行官总裁。

加拿大轮胎银行，2020年3月至2021年7月，并担任Helly Hansen董事长至2021年10月。在此之前，Wickramasinghe先生在2014年2月至2016年9月期间担任加拿大轮胎公司的首席战略官。2003至2008年间，Wickramasinghe先生还在BCE Inc.和Bell Aliant担任过行政领导职务。2008年至2012年，Wickramasinghe先生担任加拿大帝国商业银行加勒比分行首席行政官，总部设在巴巴多斯；2012年7月至2013年9月，他是罗杰斯公司财务总监高级副总裁。他的职业生涯始于公共会计，是安达信的合伙人，1995年加入加拿大帝国商业银行，担任过多个高级职位，2001年被任命为高级副总裁。Wickramasinghe先生是斯里兰卡特许会计师协会和美国注册会计师协会的会员，也是英国特许管理学会的会员。他是SunOpta Inc.和Helly Hansen中国的董事会成员。

Marisa L.Wyse居住在加拿大安大略省多伦多，自2022年1月以来一直担任首席法务官兼公司秘书。自2014年加入罗杰斯担任高级税务法律顾问以来，怀斯女士在税务和金融领域担任了越来越多的高级职位，最近的职务是2018年11月至2022年1月担任总裁副总裁，负责企业发展。在加入罗杰斯之前，怀斯女士于2006年至2013年在一家加拿大律师事务所担任税务律师。怀斯女士拥有多伦多大学法学博士学位和麦吉尔大学计算机工程学士学位。怀斯女士于2006年获得安大略省律师资格。

截至2023年12月31日，RCI的董事和高管作为一个集团直接或间接拥有总计108,425,198股A类投票股份，约占已发行和已发行的A类投票股份的97.6%。某些董事在罗杰斯控制信托公司担任职务，或是罗杰斯控制信托基金的受益人，罗杰斯控制信托基金持有罗杰斯集团公司的投票权，以造福罗杰斯家族的后代。见RCI 2023年信息通函中的“未偿还股份和主要股东”，可在sedarplus.ca的SEDAR+上查阅。

 

董事会的组成

董事会目前有11名成员。

独立董事

董事会负责确定董事是否符合国家文书58-101--《公司治理实践的披露》(NI 58-101)的含义。某些董事可能是向我们提供法律、金融或其他服务的实体的负责人、合伙人或担任其他职位。董事会已采纳酌情的董事实质关系标准，以协助董事会就董事可能与苏格兰皇家中国投资公司或其附属公司之间的直接或间接业务、商业、银行、咨询、专业或慈善关系是否为董事会认为可能合理干扰董事独立判断行使的重大关系作出决定。这些标准可以在我们网站的公司治理部分进行审查，网址是Investors.rogers.com/Corporation-治理部。

根据各董事提供的资料及公司管治委员会的建议，董事会已根据NI 58-101及上述标准的要求，决定下列董事为独立董事。在作出这项决定时，董事会已考虑各董事与本公司的所有关系(已考虑上文提及的酌情标准及董事会认为相关的其他因素)，并得出结论，所考虑的任何关系均不会损害董事的独立判断。

迈克尔·库珀

特雷弗·英格利希

伊万·费坎

Robert J. Gemmell

扬·L Innes

Mohamed Lachemi博士

David a.罗宾逊

引领董事

根据董事会章程，董事会已任命罗伯特·J·格梅尔为董事的首席执行官。董事的牵头机构独立于公司管理层促进董事会的运作，并向董事会提供独立的领导。股东如欲联络董事主管，可致函董事主管，地址为加拿大安大略省多伦多布卢尔街东333号10楼，公司秘书转交。

董事会委员会

董事会有八个常设(或常设)委员会。董事会可指定专门委员会处理特定事项。例如，一个特别委员会可能会考虑大股东与我们之间或我们子公司与我们之间拟议的重大交易。在这种情况下，委员会将完全由独立董事组成，他们除了是董事的股东外，与我们或大股东没有任何关系。各董事会委员会的章程可在我们网站的公司治理部分进行审查，网址为Investors.rogers.com/Corporation-治理部。

 

受控公司豁免

纽约证交所的上市标准要求上市公司必须有一个完全由独立董事组成的提名委员会。规则允许“受控公司”不受这些要求的约束。“受控公司”是指个人、集团或另一家公司拥有超过50%投票权的公司。董事会认为，由于控股股东和少数股东之间的利益一致，即创造价值和长期增长，与控股股东有关联的董事在董事会委员会任职是合适的，但审计和风险委员会除外。因此，董事会已批准本公司在提名委员会成员方面依赖受控公司豁免。

外国私人发行人地位

根据纽交所上市标准，“外国私人发行人”，例如本公司，无须遵守大部分纽交所企业管治上市标准。然而，根据纽交所上市标准，外国私人发行人被要求披露其公司治理实践与美国公司所遵循的任何重大不同之处。

核数师的委任

纽约证券交易所上市标准和美国证券法要求美国公司的审计委员会直接负责任命任何注册会计师事务所，以编制或发布审计报告或执行其他审计审查或见证服务。根据母国法律的要求，外国私人发行人必须根据母国标准选择审计师，这是一个例外。根据商业公司法(不列颠哥伦比亚省)，我们的审计师将在RCI的年度股东大会上由股东任命。我们的审计和风险委员会负责评估审计师，并就其关于任命审计师的建议向董事会提供咨询。

股东对股权薪酬计划的批准

纽约证交所的上市标准要求股东批准所有股权薪酬计划，并对此类计划进行实质性修订，但有限的例外情况除外。“股权补偿计划”的定义包括规定交付新发行的证券或国库券的计划。多伦多证券交易所规则规定，在某些情况下，只有制定或对规定新发行证券的股权补偿计划进行重大修订才需得到股东的批准。我们遵守多伦多证券交易所关于股东批准股权薪酬计划和对此类计划进行重大修订的要求。

公司治理实践

董事会赞同的原则是，我们的企业管治惯例是我们作为一家公司正常运作的基本组成部分。董事会认为，这些公司治理做法增强了我们的证券持有人、员工、客户和其他与我们打交道的人的利益。我们的公司治理实践声明可在我们公司网站的公司治理部分进行审查，网址为Investors.rogers.com/Corporation-治理处。

第10.2项--停止贸易令、破产、处罚或制裁

根据董事及行政人员提供的资料，根据董事及行政人员提供的资料，吾等任何董事或高级行政人员或持有足以对本公司控制权产生重大影响的证券数目的股东，或在本公告日期前十年内，均不是任何公司的董事或行政人员：(I)当该人士以该身分行事时，曾遭停止交易或类似命令或命令拒绝有关公司获得证券法下的任何豁免，为期连续30天以上；(Ii)在董事或主管人员不再是董事或主管人员后，导致该公司成为停止交易或类似命令的标的，或有超过连续30天不得根据证券法例获得任何豁免的命令的标的；或(Iii)在该人停止以该身分行事、破产、根据任何与破产或无力偿债有关的法例提出建议、或受任何法律程序、安排或与债权人达成妥协的规限或与债权人订立任何法律程序、安排或与债权人达成妥协，或委任接管人、接管人经理或受托人持有其资产的一年内。

 

我们的董事或高管，或持有足以对本公司控制权产生重大影响的证券数量的股东，在本协议日期之前的十年内，均未破产、根据任何与破产或资不抵债有关的法律提出建议、或受到或与债权人提起任何诉讼、安排或妥协，或被委任为接管人、接管人或受托人持有董事、高管或股东的资产。

项目10.3--利益冲突

董事会通过了《董事行为和道德准则》以及《针对董事、高级管理人员和员工的业务行为政策》，我们称之为《准则》。这些准则要求我们的董事、高级管理人员和员工披露任何可以合理预期会导致利益冲突的重大交易或关系，以及其他要求。

为确保董事在考虑与董事有重大利害关系的交易、协议或决定时具有独立判断力，董事遵循的做法是，任何具有重大利益的董事必须缺席任何与此有关的董事会讨论，并且不得就该事项投票。

 

与准则相关的问题，包括利益冲突，会报告给审计和风险委员会（就业务行为政策而言）或公司治理委员会（就董事行为和道德准则而言），每个委员会都负责监测适用准则的遵守情况，并在特定情况下应用和解释适用准则。委员会必须向董事会通报违反守则的情况。

已制定相关流程以确保董事会、高级管理人员和员工遵守准则，例如向我们的员工分发商业行为政策和STAR热线（我们的匿名举报热线）。

这些守则可在我们网站investors.rogers.com/corporate-governance的公司治理部分进行审查。

项目11 -推广者

不适用

项目12 -法律诉讼和监管行动

第12.1项-法律程序

以下内容通过引用并入本文：“诉讼风险”，从我们2023年MD & A的第69页开始。

第12.2项-监管行动

不适用

第13项-管理层和其他人在重大交易中的利益

不适用

项目14 -转让代理人和登记员

项目15--材料合同

不适用

项目16--专家的利益

项目16.1--专家姓名

我们的审计师是毕马威会计师事务所，加拿大安大略省多伦多特许专业会计师事务所，ID：85。

项目16.2--专家的利益

毕马威会计师事务所为吾等的核数师，并已确认其就本公司而言属加拿大相关专业团体所订相关规则及相关诠释及任何适用法例或法规所指的独立会计师，且根据所有相关的美国专业及监管标准，彼等为本公司的独立会计师。

项目17--审计和风险委员会

项目17.1--审计和风险委员会的任务

我们的主要职责是：

·监督可靠、准确和明确的政策和做法，以编制提交给股东的财务报告

·监督内部控制的设计、实施和审查--必须建立必要的制衡

·根据对审计师工作的资格、独立性和监督的评价，建议董事会任命外聘审计员--股东审计师直接向审计和风险委员会(“委员会”)报告

·与公司的外部和内部审计师会面，评估每个审计师的有效性和独立性

·监督建立和维护流程和控制，以确保公司遵守与财务报告和风险管理相关的法律和法规

·审查年度战略风险评估，包括管理层执行风险政策的情况以及监测和控制重大风险敞口的行动

·审查公司的业务连续性和灾难恢复计划

·接收关于关联方的报告，并酌情批准与关联方的某些交易

审计与风险委员会的宗旨

委员会应协助公司董事会履行其在以下主要领域的监督职责：

(I)公司向公众提供的财务报告程序和财务报表的完整性；

(2)根据对外聘审计员工作的资格、独立性和监督的评价，向董事会建议任命该外聘审计员；

(3)内部审计员的资格和业绩；

(4)公司的会计制度、财务控制和披露控制；

(V)遵守适用的法律和法规要求；以及

(Vi)实施适当的风险评估制度，以识别和管理公司业务的主要风险。

除本授权中具体列举的职责外，董事会可在其认为合适的情况下，就与本公司及其附属公司的财务状况有关的事项和问题向委员会提交。

 

独立

委员会完全由适用证券法及本公司董事实质关系准则所指的独立董事组成。

成员们在管理层不在场的情况下定期开会。

成员有权聘请由本公司支付费用的独立顾问，以帮助委员会就本公司的财务报告、会计和风险管理政策和做法、披露做法和内部控制做出可能的最佳决定。

会籍

委员会应由不少于三名董事会成员组成，根据适用的证券法并基于本公司的《董事实质关系准则》，每名董事会成员应独立于管理层。

首席执行干事可应委员会主席(“主席”)的邀请出席委员会的每次会议。

成员的遴选应根据适用的法律、规则和条例，依据下列各项：

(A)独立自主。根据适用的证券法并基于本公司的董事实质关系标准，各成员应是独立的，在这方面，各成员与本公司不得有任何直接或间接的实质性关系，而董事会认为，该等关系可能会合理地干扰成员独立判断的行使。

(B)精通金融。每名成员应通晓金融知识，或必须在其被任命为委员会成员后的一段合理时间内通晓金融知识。就这些目的而言，如果个人有能力阅读和理解一套财务报表，该套财务报表反映了会计问题的广度和复杂程度，通常可与公司财务报表合理预期提出的问题的广度和复杂性相媲美，那么他或她就是具有财务素养的人。此外，根据适用的证券法，至少必须有一名成员是财务专家。

(三)承诺。除担任委员会成员及本公司任何联属公司的任何审计委员会成员外，如委员会成员亦为超过两间其他上市公司的审计委员会成员，董事会或提名委员会应决定该等同时任职并不损害该成员在委员会有效服务的能力。

主席兼秘书

主席由董事会选出，并将担任该职位，直至下一届本公司股东周年大会或直至其较早前辞职或董事会决议罢免为止。公司秘书为委员会秘书，但如秘书不出席，则经出席的委员会成员同意，会议主席可为会议委任一名秘书。

会议

委员会会议的时间和地点以及此类会议的召集和程序应由委员会在必要时与管理层协商后不时决定，但每年应至少举行四次会议。除本公司章程细则的通知条文另有规定外，书面通知不得迟于会议前48小时发出，除非获委员会全体成员豁免。每次会议的通知应发给公司的外部和内部审计师。

委员会会议的议程应由主席在与管理层和公司秘书协商后编写，并应在委员会会议之前分发给委员会成员。委员会会议的法定人数应为成员的过半数。

可指定一名委员会成员担任联络成员，向理事会报告委员会的审议情况。

报酬

委员会成员有权获得董事会不时厘定的担任委员会成员的酬金。

资源和权力

委员会有资源及权力履行其责任，包括由本公司支付费用聘请外部顾问、独立法律顾问及其他顾问及专家执行其职责所需的权力，而无须寻求董事会或管理层的批准。

委员会有权进行任何必要和适当的调查，以履行其职责，并有权直接接触外部审计师、内部审计师、公司首席法务官和公司其他高级管理人员和员工，并有权与其直接沟通。

委员会成员有权查阅本公司及其附属公司的所有账簿及纪录，并就履行其职责与本公司及其附属公司的高级人员及外部及内部核数师讨论该等账目及纪录，以及与本公司的财务状况、风险管理及内部控制有关的任何事宜。委员会任何成员均可要求外聘或内部审计员出席委员会的任何一次或每次会议。

职责

本公司管理层负责编制本公司的财务报表，外聘审计师负责根据适用标准审计该等财务报表。该委员会负责监督公司管理层和外部审计师开展这些活动，并监督内部审计师的活动。公司的外聘审计师向委员会负责。

委员会成员并非本公司的全职雇员，亦不以会计、审计或财务报表编制方面的专业或专家身份自称会计师或核数师。委员会或其成员没有义务或责任进行“实地工作”或其他类型的审计或会计审查或程序。委员会的每名成员应有权依赖(I)从其获得信息的公司内外的个人和组织的诚信，以及(Ii)在实际情况相反的情况下，该等个人或组织向委员会提供的财务和其他信息的准确性。

委员会的具体职责应包括下列职责。列举的责任并不是要限制委员会审查与其宗旨有关的任何事项并提出建议。

1.财务报告流程和财务报表

(A)与外部审计师和内部审计师协商，审查公司内部和外部财务报告程序的完整性，以及关于内部控制的充分性的任何重大问题，以及根据外部或内部审计师发现的重大控制缺陷或委员会以其他方式了解到的任何特别审计步骤；

(B)审查本公司及其附属公司与本公司任何内部人士或关联方订立的所有重大交易及重大合同，但经人力资源委员会批准或建议的高管或员工薪酬安排或企业管治委员会批准或建议的董事薪酬除外；

(C)与管理层及外聘核数师审阅及讨论本公司的年度经审核综合财务报表及其中期未经审核综合财务报表，并与外聘核数师讨论根据加拿大及/或美国(视何者适用而定)经修订或补充的公认审计准则须讨论的事项，并为此接收及审阅外聘核数师的年终报告，说明：(I)本公司采用的所有关键会计政策及做法，(2)按照国际财务报告准则(IFRS)和/或与管理层讨论的非GAAP措施对财务信息进行所有实质性的替代会计处理，包括使用这种替代处理和披露的后果以及外聘审计员喜欢的处理方式，以及(3)外聘审计员与管理层之间的其他重要书面交流，并与外聘审计员讨论此类年度报告；

(D)在完成年度审计后，与管理层、外聘审计员和内部审计员审查在审计过程中遇到的任何重大问题、关切或困难；

(E)解决管理层与外聘审计员在财务报告方面的分歧；

(F)在发布收益信息之前审查中期、季度和年度财务报表和新闻稿；

(G)审查新出现的会计问题及其对公司财务报告的潜在影响；

(H)审查并信纳有适当的程序，以审查和及时披露公司从公司财务报表中摘录或衍生的任何财务信息的公开披露，但第(F)项所述披露除外，并定期评估这些程序的充分性；

(1)分别定期与管理层、内部审计员和外聘审计员举行会议；

(J)中期综合财务报表、公司在“管理层讨论和分析”项下的中期披露以及中期收益新闻稿可由委员会代表董事会批准，但这种批准须随后在董事会下一次会议上报告；以及

(K)审查公司财务报告中包含的ESG和气候相关信息。

2.外聘核数师

(A)要求外聘审计员直接向委员会报告；

(B)直接负责遴选、提名、保留、终止及监督本公司外聘核数师的工作，以编制或发表核数师报告或为本公司执行其他审核、检讨或核签服务，并就此向董事会推荐提名外聘核数师以供股东批准。每年对外聘审计员的资格、专门知识、资源和整体业绩进行正式审查。至少每五年对外聘审计员进行一次全面审查，并将审查结果提交审计委员会；

(C)向董事会建议外聘审计员的薪酬；

(D)预先核准所有审计活动和外聘审计员提供的所有非审计服务，包括所有审计活动和非审计活动的费用和条件，在这方面，委员会可确定禁止外聘审计员提供的非审计服务的类型，并应确定委员会将保留外聘审计员的审计、审计相关和非审计服务的类型。委员会可将预先核准由外聘审计员提供的非审计服务的权力授予其任何一名成员，但此种预先核准应在此种预先核准后的下一次预定会议上提交委员会全体会议；

(E)审查和批准公司关于雇用外聘审计员的合伙人和雇员以及前合伙人和雇员的政策；

(F)与外聘审计员一起审查年度审计计划；

(G)至少每年审议、评估并向理事会报告外聘审计员的独立性、客观性、专业怀疑态度和业绩，包括对牵头合伙人的评价和考虑这种牵头合伙人和审计事务所本身的轮换；以及

(H)要求及审阅至少每年提交一份由外聘核数师提交的报告，内容包括审计公司与本公司的关系、内部质量控制程序、审计公司最近一次内部质量控制审查或同行审查所提出的任何重大问题，或政府或专业当局在过去五年内就外聘核数师进行的一项或多项独立审计而进行的任何查询或调查所提出的任何重大问题，以及为处理任何此类问题而采取的任何步骤。

3.内部审计师

(A)每年审查和核准内部审计章程；

(B)核准年度内部审计计划，并与审计主任讨论内部审计的任务，包括人员配置、责任和预算；

(C)获得首席审计长关于内部审计结果的定期报告，以及公司纠正任何重大审计结果的进展情况；

(D)审查内部审计小组的范围、责任和效力，包括其独立于管理层、资历、资源以及与外聘审计员的工作关系；

(E)检讨及建议批准核数署署长的任免。

4.会计制度、内部控制和披露控制

(A)监督管理层内部控制的设计、实施和报告；接受和审查管理层、内部审计师和外部审计师关于公司会计制度和内部控制的可靠性和有效运作的报告；

(B)与高级管理层一起审查本公司采取的控制措施和程序，以确认根据适用法律或证券交易所规则要求披露的有关本公司及其子公司的重大信息已在规定的时间段内披露；

(C)与管理层、外部审计师和内部审计人员审查和讨论董事、高级管理人员和其他管理人员遵守公司披露政策的情况；

(D)与高级管理层及总审计长检讨本公司为保障资产不受损失及未经授权使用而采取的内部控制措施是否足够，以防止、阻吓及侦测欺诈行为，并核实财务纪录的准确性，以及检讨因应重大弱点或重大不足而采取的任何特别审计步骤；及

(E)审查首席执行官和首席财务官在其认证过程中向委员会披露的适用证券法文件，内容涉及公司财务报告内部控制的设计或运行中的任何重大缺陷和重大弱点，而这些缺陷和重大缺陷可能会对公司记录、处理、汇总和报告公司根据美国联邦证券法或适用的加拿大联邦和省级法律和法规在规定时间内提交的报告中要求披露的财务信息的能力产生不利影响，以及任何欺诈行为，无论是否重大，涉及管理层或其他在公司财务报告内部控制中具有重要作用的员工。

5.法律和监管要求

(A)接收和审查管理层对与公开披露和报告有关的重大问题的及时分析；

(B)在定稿前审查载有财务信息的定期公开披露文件，包括管理层的讨论和分析以及年度信息表；

(C)审查要求列入公司持续披露文件的与委员会有关的披露；

(D)与公司首席法律官一起审查可能对公司财务报表产生重大影响的法律合规事项、重大诉讼和其他法律事项；以及

(E)协助董事会监督遵守法律和条例规定的情况。

6.风险管理

委员会将审查该公司的以下事项：

(A)年度战略风险评估，确定主要风险及其对公司实现其业务目标的能力的潜在影响；

(B)确定、评估和管理风险的程序；

(C)所有领域的重大风险暴露和趋势(例如，信息和网络安全、外部威胁、金融、数据、隐私、实体安全、环境影响、新的业务举措)以及管理层为监测和控制这种暴露而实施的风险政策和程序；

(D)业务连续性计划和灾后恢复计划；

(E)公司最少每年维持的保险范围；及

(F)委员会可能认为适当或董事会可能具体指示的其他风险管理事项。

7.额外责任

(A)制定程序和政策，以：

一、公司收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉的接收、保留和处理，以及

公司员工就可疑的会计或审计事项提出的保密、匿名的意见；

(B)编写并与理事会一起审查委员会的年度业绩评价；

(C)审查关键财务职能的人员配置是否充足以及管理层的改进计划；

(D)审查向包括分析师和评级机构在内的利益攸关方提供的收益指导；

(E)与高级管理层定期审查重要税务事项的状况；

(F)定期向董事会报告，包括公司财务报表的质量或完整性、遵守法律或法规要求的情况、内部审计职能的履行情况、风险管理程序的情况以及外聘审计员的表现和独立性；以及

(G)每年审查和重新评估委员会的任务是否充分。

项目17.2--审计和风险委员会的组成

以下个人是审计和风险委员会的成员，每个人都被认为是独立的：

Robert J. Gemmell（主席）

特雷弗·英格利希

伊万·费坎

David·罗宾逊

项目17.3--相关教育和经验

审计和风险委员会的每一名成员都具有财务知识，并有能力根据其教育背景和经验履行其作为审计和风险委员会成员的职责，概述如下：

项目17.4--依赖某些豁免

不适用

项目17.5--依赖第3.3(2)节或第3.6节中的豁免

不适用

项目17.6--依赖第3.8节

不适用

项目17.7--审计和风险委员会的监督

不适用

项目17.8--审批前的政策和程序

我们对所有审计、与审计相关和非审计服务的预先批准的政策是基于对2002年萨班斯-奥克斯利法案和美国证券交易委员会颁布的后续实施规则的遵守。

 

(A)管理层每年向审计和风险委员会提供一份清单，列出预计在本年度内提供的审计相关服务和非审计服务，以供预先核准。审计和风险委员会与审计师和管理层一起审查服务，并考虑提供服务是否符合保持审计师的独立性。

(B)如果估计费用不超过每季500 000美元，管理层可就上文所述预先核准的服务清单中所列的特定业务聘用审计员。

(C)审计和风险委员会授权审计和风险委员会主席核准未列入预先核准的服务清单的服务请求或先前未经审计和风险委员会预先核准的服务请求。主席批准的任何服务都将在下次会议上向审计和风险委员会全体成员报告。

(D)审计与风险委员会每季度审查毕马威有限责任公司向本公司提供的所有审计和非审计服务及费用。

我们对所有审计、审计相关和非审计服务的预先批准的政策是基于对2002年萨班斯-奥克斯利法案和美国证券交易委员会颁布的后续实施规则的遵守。下表所述审计相关费用、税费或所有其他费用均未经审计与风险委员会根据S-X规则第2-01条第(C)(7)(I)(C)款批准。

项目17.9--外聘审计员的费用和服务费

下表列出了毕马威会计师事务所为审计我们2023年和2022年年度财务报表而向我们提供的专业服务的费用，以及毕马威律师事务所提供的所有其他服务的费用。

(1)包括与审计年度财务报表有关的费用、参与向各监管机构提交登记报表及其他文件、中期财务报表季度审核、就法定或监管报告对附属公司进行审核及审核，以及与影响综合财务报表的会计事宜有关的咨询。

(2)主要包括养恤金计划审计、向监管当局提交的某些文件的法文翻译以及其他保险业务。

(3)包括税务咨询和合规服务的费用，包括间接税。

项目18--补充资料

项目18.1--补充资料

其他资料，包括董事及高级管理人员的薪酬及负债、本公司证券的主要持有人，以及根据股权补偿计划获授权发行的证券，载于本公司最近一次涉及董事选举的股东周年大会的管理资料通告内。我们的2023年年度审计合并财务报表和附注以及我们2023年的MD&A中提供了更多的财务信息。

我们的公司秘书可以联系我们的主要办公室，位于加拿大安大略省多伦多布卢尔街东333号10楼，M4W 1G9加拿大(电话：416.935.7777)。有关RCI的更多信息也可以在SEDAR+上(sedarplus.ca)、Edgar上(sec.gov)或Investors.rogers.com上获得。