附件10.1

执行版本

信贷协议第1号延期修正案

信用协议的第1号延期修正案，日期为2024年2月9日(本“延期修正案”)，由Cablevision LightPath LLC、特拉华州一家有限责任公司(“借款人”)、本协议的其他贷款方、循环信贷贷款方、L/C发行人、本协议的Swingline贷款方、2024年延期安排人和高盛美国银行作为行政代理(以该身份，称为“行政代理”)。

兹提及截至2020年9月29日生效的该特定信贷协议(在本协议日期之前生效的为“现有信贷协议”；除非本协议另有规定，否则大写术语应被赋予现有信贷协议赋予的含义)，借款人、不时的贷款人、L/C发行人、不时的Swingline贷款人、行政代理、作为抵押品代理的德意志银行美国信托公司以及不时的其他当事人；

一、初始循环信贷承诺的范围扩大。

鉴于，现行《信贷协议》第2.23条允许贷款人应借款人的请求，提供任何原始循环信贷承诺，以建立延长的循环信贷承诺，其目的是通过将全部或部分此类原始循环信贷承诺的全部或部分按照协议所述程序转换为延长的循环信贷承诺，延长预定到期日；

鉴于根据现有信贷协议第2.23节，借款人已要求持有原始循环信贷承诺的循环信贷贷款人延长原始循环信贷承诺的预定到期日，这种延期将通过将原始循环信贷承诺转换为2027年循环信贷承诺(定义如下)来实现，在每种情况下，均须遵守本协议规定的条款和条件；

鉴于各初始循环信贷贷款方已同意在符合本协议所述条款和条件的情况下，将此类初始循环信贷贷款人签字页上所列其原始循环信贷承诺的本金最多兑换为2027年循环信贷承诺(该原始循环信贷承诺的延期，即“2024年循环信贷承诺延期”)；

鉴于现行《信贷协议》第2.23(C)节和第9.08节(视情况适用)规定的限制，允许借款方、2024年延期安排人、行政代理和初始循环信贷出借人(I)在未经任何其他贷款人同意的情况下签订本延期修正案，以建立此类2027年循环信贷承诺，(Ii)对信贷协议和其他贷款文件进行某些修订，包括贷款方、2024年延期安排人、行政代理和循环信贷贷款方可同意并(Iii)借款人、行政代理和循环信贷贷款方同意对现有信贷协议进行某些额外的更改(“额外更改”)(本摘要和前述摘要中描述的交易为“2024年循环信贷延期交易”)；

二.增量循环信贷承诺。

鉴于在完成2024年循环信贷延期交易(包括实施额外变更)后，2024年增量循环信贷贷款人已同意根据本协定的条款向借款人提供15,000,000美元的增量循环信贷承诺(“2024年增量循环信贷承诺”)；

鉴于：(A)根据2024年增量循环信贷承诺提供的任何贷款的收益将用于一般企业用途，以及现有信贷协议不禁止的任何其他用途(本演奏会和紧接之前的演讲会所述交易为“2024年增量交易”；与2024年循环信贷延期交易(包括实施额外变化)一起，统称为“2024年延期修订交易”)；以及

鉴于，高盛美国银行已同意(I)就本延期修订拟进行的2024年延期修订交易担任延期安排人(以该身分，称为“延期安排人”)，及(Ii)就本延期修订拟进行的2024年递增交易担任递增安排人(以该身分，称为“递增安排人”，并与延期安排人一起，称为“2024年延期安排人”)。

因此，现在双方同意如下：

第1节设立循环信贷承诺额扩展类别。

(A)现根据现有信贷协议设立一个扩展类别的循环信贷承诺，名称为“2027循环信贷承诺”，其条款载于本协议及经修订信贷协议(该等循环信贷承诺，“2027循环信贷承诺”；根据2027循环信贷承诺发放的贷款，“2027循环信贷贷款”；及持有此类2027循环信贷承诺及/或2027循环信贷贷款的每一贷款人，“2027循环信贷贷款人”)，而现有信贷协议中对循环信贷承诺及经延长循环信贷承诺的提及，应包括但不限于2027循环信贷承诺。就现有信贷协议而言，关于2027年循环信贷承诺的原始类别应为初始循环信贷承诺，在本延期修正案所考虑的交易生效后，其名称应为“2025年循环信贷承诺”(此类循环信贷承诺，称为“2025年循环信贷承诺”；根据2025年循环信贷承诺发放的贷款，称为“2025年循环信贷贷款”；而持有此类2025年循环信贷承诺及/或2025年循环信贷贷款的每一贷款人(“2025年循环信贷贷款人”)及现有信贷协议中对“原始类别”及“原始循环信贷承诺”的所有提及，在用于2027年循环信贷承诺时，应指2025年循环信贷承诺。

(B)在延期修正案截止日期(定义如下)之前向本延期修正案交付已签署签字页的每个初始循环信贷贷款人(“提交贷款人”)不可撤销地提出交换到2027年循环信贷承诺，其初始循环信贷承诺的本金总额

信贷承诺及/或在此项下作出的贷款(“原循环信贷贷款”)载于该提交贷款机构的签署页面。在延期修正案截止日期，各提交贷款人特此同意：(I)在本延期修正案或现有信贷协议的任何一方不采取任何进一步行动的情况下，该提交贷款人签署页上所列的初始循环信贷承诺的本金总额应自动兑换并重新分类为等额本金且以美元计价的2027年循环信贷承诺(但受制于借款人根据本延期修正案第1(C)节的规定有权接受少于各提交贷款人提出的全部交换金额，在这种情况下，该较少金额应兑换为2027年循环信贷承诺)，以及(Ii)在本延期修正案生效后，其初始循环信贷承诺的剩余部分(如有)将作为2025年循环信贷承诺未偿还，其条款与延期修正案截止日期之前存在的条款相同。在延期修正案截止日期，在本延期修正案生效后，2027年循环信贷承诺(包括任何2024年增量循环信贷承诺)的本金总额和2025年循环信贷承诺的本金总额应列于本协议附件A。

(C)在延期修正案截止日期之前的任何时间，借款人有权(X)撤回和终止关于本延期修正案的延期请求，(Y)减少其寻求根据本延期修正案兑换为2027年循环信贷承诺的初始循环信贷承诺的本金总额，或(Z)接受少于每个提交贷款的贷款人提供的用于兑换为2027年循环信贷承诺的全部初始循环信贷承诺，在每一种情况下，借款人均以其唯一和绝对的酌情权且不受处罚；但行政代理应在延期修正案截止日期前通知各提交贷款人该提交贷款人将持有的2027年循环信贷承诺额(该金额不超过在本合同签字页上所列的初始循环信贷承诺额的本金)。

(D)借款人根据信贷协议就在延期修正案截止日期前兑换为2027年循环信贷承诺额的任何初始循环信贷承诺额或其部分(如适用)而欠下的所有应计和未付款项(包括利息)，应自动转换为与该初始循环信贷承诺额(或其部分(如适用))兑换成的2027年循环信贷承诺额的等值应计和未付债务，并应与如没有发生此类转换时应就该交换的原始循环信贷承诺额(或部分(如适用))支付的数额相同的时间支付；但该等应计及未付款项(包括利息)不得资本化为2027循环信贷贷款的本金，亦不得就其应计利息。

(E)在第1号延期修正案生效之日，借款人应被视为已预付所有未偿还的循环信贷贷款。

(F)于延期修订截止日期当日及之后，(I)任何2027年循环信贷贷款将按经修订信贷协议所规定的利率应计利息，及(Ii)有关未使用循环信贷承诺的承诺费将按经修订信贷协议所规定的利率就2027年循环信贷承诺的本金总额应计。

(G)于延期修订最后期限，(I)循环信贷贷款人各自的L/C风险将按照经修订信贷协议所规定的各该等贷款人在参与循环信贷承诺中的比例在2025年循环信贷贷款人及2027年循环信贷贷款人之间重新分配；及(Ii)循环信贷贷款人各自的周转额度风险将按照经修订信贷协议所规定的各该等贷款人于参与循环信贷承诺中的比例在2025年循环信贷贷款人及2027年循环信贷贷款人之间重新分配。

(H)除本延期修正案或经修订信贷协议另有明文规定外，2027年循环信贷承诺及2027年循环信贷贷款的条款应与适用于2025年循环信贷承诺及2025年循环信贷贷款的条款相同。

(I)行政代理和循环信贷贷款方在此同意，关于延长的循环信贷承诺，已满足现有信贷协议第2.23节中规定的通知要求。

第2条修订以延长修正案第1号生效日期(定义如下)为准：

(A)现有信贷协议自第1号延期修正案生效之日起生效，现对其进行修订，以删除删节文本(以与以下示例相同的方式显示)，并增加黑体下划线文本(以与以下示例相同的方式显示：下划线文本)，如本协议附件A所示的信贷协议页面(“经修订的信贷协议”)所述。

(B)现有信贷协议的附件自第1号延期修正案生效之日起生效，现对附件C-1《循环信贷借款申请表》进行修订，并按本协议附件B的格式重述。

第三节建立增量循环信贷承付款。

(A)在实施第2节所述交易并自第1号延长修正案生效之日起(包括生效日期)，在本合同签字页上确定为“2024年增量循环信贷贷款人”(“2024年增量循环信贷贷款人”)的人应各自作为“贷款人”和“2027年循环信贷贷款人”成为经修订信贷协议的当事一方，其增量循环信贷承诺额应与本合同附件A“2024年增量循环信贷承诺额”标题中与其名称相对的金额相同。“2024年增量循环信贷承诺”)，并应拥有“贷款人”和“2027年循环信贷贷款人”根据经修订的信贷协议和其他贷款文件的所有权利和义务。

(B)在《延期修正案第1号》生效之日(在实施第2和第3条所述的交易之后)，2024年增量循环信贷贷款人应个别地、而不是共同地向借款人提供2024年增量循环承诺。

(C)借款人和行政代理在此同意由2024增量循环信贷贷款人提供该贷款人2024年的增量

在每种情况下，在现有信贷协议第2.22(B)节要求的范围内，循环信贷承诺。行政代理和2024年增量循环信贷贷款人特此同意，关于2024年增量循环信贷承诺，已满足现有信贷协议第2.22节中规定的通知要求。

(D)每个2024年增量循环信贷贷款人特此同意，其持有的参与循环信贷承诺的金额等于该2024年增量循环信贷贷款人在2025年循环信贷承诺和2027年循环信贷承诺总额中的比例份额。

(E)本协议构成(I)根据现有信贷协议第2.22及2.23节向行政代理发出的通知；(Ii)就现有信贷协议第2.22节而言的增量贷款承担协议；及(Iii)就现有信贷协议第2.23节而言的延期修订。

第4节.修订的效力；重申等除本协议或经修订信贷协议明文规定外，本延期修正案不得以默示或其他方式限制、损害、放弃或以其他方式影响贷款人或代理人在现有信贷协议或任何其他贷款文件下的权利及补救，亦不得更改、修改、修订或以任何方式影响现有信贷协议或现有协议或任何其他贷款文件中所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议，所有该等条款、条件、义务、契诺或协议均已在各方面获得批准及确认，并应继续全面有效。在不限制前述规定的情况下，尽管订立了本延期修正案和经修订的信贷协议，(I)每一贷款方在此确认并同意：(A)其所属的每份贷款文件在此得到确认和批准(包括其下的质押、留置权和担保)，并应根据其各自的条款(在经修订的现有信贷协议和据此修订的任何其他贷款文件或与本协议相关的任何其他贷款文件的情况下)保持完全效力和效力；以及(B)担保文件确认并同意，所有抵押品，在每种情况下应继续：确保所有义务(或担保文件中的同等条款)(为免生疑问，包括在《担保文件》第1号生效日期确定的2024年循环信贷承诺)按照担保文件中规定的条款和条件得到偿付，并特此确认(并在必要的情况下)批准其根据其为当事方的担保文件授予的担保权益；及(Ii)每名担保人特此确认并批准其作为担保人在其所属的融资担保项下对所有义务的持续无条件义务(包括，为免生疑问，在延期修正案第1号生效日期确定的任何2024年循环信贷承诺)。除本文明确规定外，本延期修正案的执行、交付和效力不应作为对任何贷款文件下的任何贷款人、行政代理的任何权利、权力或补救措施的放弃，也不构成对任何贷款文件任何规定的放弃。本延期修正案和其他贷款文件构成本合同各方之间关于本合同标的及其标的的完整协议，并取代本合同各方之间关于本合同标的的所有其他书面和口头协议和谅解。

第5节信用证当事人的陈述。每一贷款当事人特此声明并保证，在紧接本延期修正案所设想的交易生效之前和之后：

(A)经修订的信贷协议第3节及每份其他贷款文件所载的陈述及保证，于第1号延期修正案生效日期当日及截至该日期时，在各重要方面均属真实及正确，并具有与该日期及该日期相同的效力，但如该等陈述及保证明确与较早日期有关，则该等陈述及保证在该较早日期在所有重要方面均属真实及正确；但以“重要性”、“重大不利影响”或类似措辞加以限定的任何该等陈述及保证，在延展修正案第1号生效日期当日及截至该日期或适用的较早日期(视何者适用而定)当日及当日，在各方面均属真实和正确；

(B)在本延期修订生效之时及之后并无发生失责或失责事件，且该等失责或失责事件仍在继续；及

(C)在第1号延期修正案生效之日，在实施所有拟进行的交易后，贷款方及其附属公司在合并的基础上具有偿付能力。

第六节适用法律。本延期修正案和双方在本合同项下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。

第7节对应方本延期修正案可由本协议的一方或多方以任何数量的单独副本(包括通过传真或其他电子传输(即，“pdf”或“tif”))签署，所有这些副本加在一起应被视为构成同一份文书。通过传真或其他电子传输方式交付本延期修正案的签字页，应与交付本延期修正案的人工签署副本一样有效。

第8条杂项现有信贷协议的第9.07、9.11和9.15节在此引入作为参考，并作必要的修改后适用。在本延期修正案生效时及之后，本延期修正案在任何情况下均应构成贷款文件。

第9节.无创新。本延期修正案不应取消现有信贷协议项下未偿还款项的义务(按本协议规定偿还的范围除外)，也不解除或解除任何担保文件或其任何其他担保的留置权或优先权。本协议所载任何内容均不得解释为替代或更新现有信贷协议或保证该协议的文书项下的未清偿债务，该等债务应保持十足效力及作用，除非本协议作出任何修改或由与本协议同时签立的文书作出任何修改，且除非按本协议的规定予以偿还。本延期修正案或任何其他文件中所隐含的任何内容均不得解除或解除任何担保文件或其任何其他担保的留置权或优先权，或以其他方式解释为解除或以其他方式解除任何贷款文件下的任何贷款方作为借款人、担保人或质押人在任何贷款文件下作为借款人、担保人或质押人的任何义务和责任，但在每种情况下，除非在任何情况下进行任何程度的修改，并且除非按照本文规定偿还，否则不得解除或解除任何担保文件的留置权或优先权。

第十节效力。本延期修正案以及每个2024年增量循环信贷贷款人根据本延期修正案第3(B)条提供2024年增量循环信贷承诺的义务

根据其各自的2024年增量循环信贷承诺，应于下列各项条件均已满足之日(“延期修正案第1号生效日期”)生效：

(A)行政代理应已从：(I)借款人、(Ii)每一贷款方、(Iii)每一2024年递增循环信贷贷款人、(Iv)每一初始循环信贷贷款人请求将其原始循环信贷承诺额的全部或任何部分(由其自行决定)换成2027年循环信贷承诺额、(V)L/C发行人、(Vi)循环额度贷款人、(Vii)行政代理、(Vii)行政代理、(Viii)2024年延期安排人和(Ix)前述未包括的程度，组成所需循环信贷贷款人的其他贷款人，代表该当事人签署的本延期修正案的副本；

(B)行政代理应已收到借款人的律师Simpson Thacher&Bartlett LLP的法律意见，该法律意见与根据现有信贷协议第4.02(B)节在供资日期提供的法律意见一致(因法律变更、事实变更或律师意见形式的变更而导致的法律意见变更除外)，并且(I)注明延期修正案第1号生效日期，(Ii)寄给行政代理人和本合同的循环信贷贷款人，以及(Iii)涵盖延期修正案，借款人特此要求该律师提供该意见；

(C)行政代理人(或其律师)应已收到：(I)每一借款方的组织文件副本；(Ii)每一贷款方的良好信誉证书；(Iii)每一贷款方董事会或董事会委员会(如适用)批准本延期修正案的条款和拟进行的交易的决议副本，并决议根据本延期修正案的条款签立、交付和履行；(Iv)决议授权的与本延期修正案和相关文件有关的人的签名样本；(V)贷款方的秘书证书或高级人员证书(视情况而定)，其形式与根据现有信贷协议第4.02(C)节规定的供资日期向行政代理提交的秘书或高级人员证书一致；

(D)循环信贷贷款方、2024年延期安排人和行政代理应已收到(X)在延期修正案第1号生效日期或之前提交发票的所有必须支付的费用和所有需要报销的费用(包括法律顾问的合理费用和费用)和(Y)截至延期修正案第1号生效时间的现有信贷协议项下的所有应计和未付利息和费用；

(E)借款人应已向行政代理支付相当于(I)在2027年循环信贷贷款人并非2024年递增循环信贷贷款人的情况下，且已在下午5：00前将签署的本延期修正案签字页以不可撤销的方式交付给行政代理的2027年循环信贷贷款人(包括任何2024年递增循环信贷贷款人)的账户修改费。(纽约市时间)于2024年2月9日(“延期修订最后期限”)，该初始循环信贷承诺贷款人将原有循环信贷承诺额的0.25%兑换为2027年循环信贷承诺额；及(Ii)如属2024年循环信贷贷款人，则为该循环信贷贷款人在延期修订第1号生效日期提供的2024年增量循环信贷承诺的0.25%；及

(F)本延期修正案第5节所述的陈述和保证，在《延期修正案第1号》生效之日起和生效之日，在所有重要方面均应真实和正确，其效力与本修正案生效之日相同，但该等陈述和保证明确涉及较早日期的情况除外，在这种情况下，该等陈述和保证在该较早日期当日和截至该较早日期在所有重要方面均属真实和正确，除非该等陈述和保证在重要性、重大不利影响或类似语言方面有限定，在这种情况下，该陈述或保证在实施该限制后应在所有方面都真实和正确。

[签名页面如下]

兹证明，本延期修正案已由双方授权人员于上述日期起正式生效。

有线电视光路有限责任公司

作为借款人

作者：S/埃里克·斯旺霍尔姆

姓名：埃里克·斯万霍尔姆

职位：财务执行副总裁

LIGHTPATH HOLDINGS LLC

作者： /s/克里斯·莫利

姓名：克里斯·莫利

头衔：首席执行官

CABLEVision LIGHTPATH CT LLC

作者：S/埃里克·斯旺霍尔姆

姓名：埃里克·斯万霍尔姆

职位：财务执行副总裁

新英格兰光之路有限责任公司

作者：S/埃里克·斯旺霍尔姆

姓名：埃里克·斯万霍尔姆

职位：财务执行副总裁

[信贷协议延期修正案第1号签署页]

参与方很高兴有机会在交易方面为您提供协助。

非常真诚地属于你，

高盛美国银行

作者：/s/ Thomas Manning

姓名：托马斯·曼宁

标题：授权签字人

参与信签名页- CABLEVision LIGHTPATH LLC]

摩根·斯坦利高级

Funding，Inc.，

作为一个循环信贷机构，

提交发票、信用证签发人和

Swingline放贷机构

通过 /s/迈克尔·金

姓名：迈克尔·金

职务：总裁副

[信贷协议延期修正案第1号签署页]

德意志银行纽约分行，

作为循环信贷发票和信用证

发行人

通过 /s/菲利普·坦科拉

姓名：菲利普·坦科拉

标题：董事

邮箱：Philip.tancorra@db.com

212-250-6576

通过 /s/劳伦·丹伯里

姓名：劳伦·丹伯里

职务：总裁副

[信贷协议延期修正案第1号签署页]

加拿大皇家银行，

作为一名循环信贷管理员，

[提交发票、信用证签发人和

Swingline放贷机构]

作者：/s/Gill Skala

姓名：吉尔·斯卡拉

标题：授权签字人

桑坦德银行，S.A.，纽约

分支机构，作为2024年增量循环

信用卡贷方、信用证发行人和摇摆线

出借人

通过 /s/安德烈斯·巴博萨

Name：jiang

标题：经营董事

通过 /s/迈克尔·莱昂纳尔多斯

姓名：迈克尔·莱昂纳尔多斯

职务：董事高管

[信贷协议延期修正案第1号签署页]

附件A

2024年增量循环信贷承诺

2027年循环信贷承诺

2025年循环信贷承诺

* 为避免疑问，2024年增量循环信贷承诺应为2027年循环信贷承诺，如上表“2027年循环信贷承诺”所反映。

附件A

修订后的信贷协议

请参阅附件。

执行版本

附件A

信贷协议第一次延期修正案第1号

一致副本显示以下修改：

（i）信贷协议第一修正案，日期：2023年6月20日

（ii）延期修正案第1号，日期为2024年2月9日。

信贷协议

日期截至2020年9月29日

在CABLEVision LIGHTPATH LLC中，

作为借款人

贷款人派对到此为止

高盛银行美国，作为管理人员

代理人

德意志银行信托公司美洲，

作为协调员

高盛银行美国，加拿大皇家银行资本市场，LLC 1，

德意志银行证券公司，和

摩根士丹利高级基金有限公司。

作为联合簿记员和联合领导安排员

1加拿大皇家银行资本市场是加拿大皇家银行及其附属公司资本市场活动的品牌名称。

附件

    

                            

附表

展品

本“协议”由特拉华州有限责任公司Cablevision LightPath LLC(以下简称“借款人”)、贷款人(该术语和本介绍性声明中使用但未在本说明书第I条中定义的其他大写术语)、作为贷款人的行政代理人(包括其任何继承者，“行政代理人”)作为贷款人的行政代理人(包括其任何继承者，“行政代理人”)作为贷款人的行政代理人(包括其任何继承者，“行政代理人”)作为贷款人的行政代理人(包括其任何继承者，“行政代理人”)与作为抵押品代理人(以该身份，包括其任何继承人，“抵押品代理人”)为贷款人。

鉴于借款人已要求贷款人以(I)本金总额不超过600,000,000美元的初始定期贷款和(Ii)初始本金总额不超过100,000,000美元的循环信贷承诺的形式发放信贷。循环信贷承诺允许不时发出一份或多份信用证，并允许不时发放一份或多份循环信贷贷款和/或循环额度贷款；以及

鉴于，贷款人愿意按本合同规定的条款和条件向借款人提供此类信贷。

因此，考虑到本协议所载的相互协定、条款和契诺，本协议双方同意如下：

第一条

定义

第1.01节定义了术语。除本协定附件二另有相反规定或另有定义外，本协定中使用的定义术语应具有以下规定的含义：

“2024延展编排员”应具有延展修正案1号中为该术语规定的含义。

“2024年延期修正案交易”应具有延期修正案第1号中为该术语规定的含义。

“2024年增量循环信贷贷款人”应具有延展修正案1号对该术语所规定的含义。

“2024年增量循环信贷承诺”指的是，就每个2024年增量循环信贷贷款人而言，在延期修正案第1号附件A中与该贷款人的“2024年增量循环信贷承诺”相对的数额。

“2024年增量循环贷款”是指根据《延期修正案1》生效日提供的《2024年增量循环信贷承诺》发放的循环信贷贷款。

“2025年循环信贷借款”是指由2025笔相同类别、类型和币种的循环信贷贷款组成的借款，在同一日期发放、转换或继续，就SOFR贷款而言，是指单一利息期有效的借款。

“2025年循环信贷承诺”是指以2025年循环贷款到期日为到期日的原始循环信贷承诺。截至延期修正案第1号生效日期，紧接2024年延期修正案交易生效后，2025年循环信贷承诺的未偿还本金总额为20,000,000美元。

“2025年循环信贷风险”指每一家2025年循环信贷贷款人的2025年循环信贷贷款余额、其L/C风险敞口及其当时的周转线风险敞口的总和；但在第2.26(A)(I)节和第2.27(A)节各自存在违约贷款人的情况下，任何2025年循环信贷贷款人的2025年循环信用风险敞口应进行调整，以实施按照第2.25(C)节进行的任何重新分配。

“2025年循环信贷安排”是指2025年循环信贷承诺和根据该承诺进行的信贷延伸。

“2025循环信贷贷款人”应指：(A)在延期修正案第1号生效日期之前，每个拥有原始循环信贷承诺的贷款人，(B)截至延期修正案第1号生效日期，(X)在延期协议截止日期或之前，每个拥有原始循环信贷承诺的贷款人，没有向行政代理交付延期修正案第1号的签署签字页，表明该贷款人原始的

根据延期修正案1和(Y)，每个在延期协议截止日期或之前已向行政代理提交延期修正案1的签字页的原始循环信贷承诺的贷款人将根据延期修正案1延期，但仅就未根据延期修正案1延期的该贷款人的任何原始循环信贷承诺(或其部分)进行延期，并且在第(X)和(Y)两条的情况下，其名称及其未如此延期的原始循环信贷承诺的本金总额载于延期修正案1附件A，标题为“2025年循环信贷承诺额”和(C)在延期修正案1生效之日或之后，不重复(B)条，每个持有2025年循环信贷承诺的贷款人。

“2025年循环信用贷款”是指根据第2.01(B)(I)节发放的贷款。“2025年循环融资到期日”应指供资日期后五年的那一天。

“2027年循环信贷借款”是指由2027笔相同类别、类型和币种的循环信贷贷款组成的借款，在同一日期发放、转换或继续，就SOFR贷款而言，是指单一利息期有效的借款。

“2027年循环信贷承诺”是指在延期修正案第1号生效日期根据延期修正案第1号延长至2027年循环融资到期日的原始循环信贷承诺，以及(Ii)根据延期修正案第1号生效日期向借款人提供的2024年增量循环信贷承诺。截至延期修正案第1号生效日期未偿还的2027年循环信贷承诺本金总额为95,000,000美元。

“2027年循环信贷风险”指每个2027年循环信贷贷款人的2027年循环信贷贷款余额、其L/C风险敞口及其当时的周转线风险敞口的总和；但在第2.26(A)(I)节和第2.27(A)节各自存在违约贷款人的情况下，任何2027年循环信贷贷款人的2027年循环信贷风险敞口应进行调整，以实施按照第2.25(C)节进行的任何重新分配。

“2027年循环信贷安排”应指2027年循环信贷承诺(包括任何2024年增量循环信贷承诺)和根据其作出的信贷延期。

“2027年循环信贷贷款人”是指：(A)自第1号延期修正案生效之日起，(I)(X)在同意截止日期或之前已向行政代理提交了延期修正案1的签署签署页的每个具有原始循环信贷承诺的贷款人，表明该贷款人的所有原始循环信贷承诺将根据延期修正案1予以延期；和(Y)在同意截止日期或之前具有原始循环信贷承诺的每个贷款人已向行政代理提交了延期修正案1的签署签署页，表明只需延长该贷款人原始循环信贷承诺的一部分，但仅就依据《延期修正案1》如此延长的该贷款人的任何原始循环信贷承诺(或其部分)而言，并在第(X)和(Y)条的情况下，其名称和如此延长的原始定期贷款的本金总额列于《延期修正案1》附件A，标题为《2027年循环信贷承诺》和(Ii)每2024年

(B)在延期修正案第1号生效日或之后，(A)截至延期修正案第1号生效日，持有2027年循环信贷承诺的每个贷款人不得重复(A)条款。

“2027年循环信用贷款”是指根据第2.01(B)(Ii)节发放的贷款。

2027年循环融资到期日是指(X)2025年11月30日和(Y)(I)2027年6月15日和(Ii)任何延期违约日期后5个工作日中较早的日期

“ABR”用于任何贷款或借款时，应指该贷款或构成该借款的贷款是否按参照备用基本利率确定的利率计息。

“ABR术语SOFR确定日”具有“术语SOFR”定义中规定的含义。

“可接受折扣”应具有第2.12(C)(Iv)(B)节中赋予该术语的含义。

“可接受的预付款金额”应具有第2.12(C)(Iv)(C)节中赋予该术语的含义。

“验收日期”应具有第2.12(C)(Iv)(B)节中赋予该术语的含义。

“额外贷款人”是指不是现有贷款人并已同意根据第2.22节提供增量贷款承诺或根据第2.24节提供再融资承诺的任何人。

“调整后每日简单SOFR”指的是相当于(A)每日简单SOFR加上(B)SOFR调整期限的年利率。

“调整后的伦敦银行间同业拆借利率”是指，就任何利息期间的任何欧洲美元借款而言，(A)就初始定期贷款而言，年利率等于(I)年利率0.50%和(Ii)该利息期间有效的libo利率之间的较大者；(B)就初始循环信用贷款而言，年利率等于(I)0%年利率和(Ii)该利息期间有效的libo利率中的较大者。

“调整期限SOFR”指就任何计算而言，等于(A)此类计算的期限SOFR加上(B)期限SOFR调整的年利率，但在适用下限的情况下，如果如此确定的调整期限SOFR应小于任何此类下限，则调整期限SOFR应被视为下限。

“行政代理人”应具有本协定介绍性声明中赋予该术语的含义。

“行政调查问卷”是指附件A形式的行政调查问卷，或行政代理不时提供的其他形式的行政调查问卷。

“联属贷款人”在任何时候均指投资者或其任何联属公司及其管理或建议的基金或合伙企业的任何贷款人，但在任何情况下均不包括(A)上述任何人士的任何投资组合公司及(B)任何集团成员。

“关联贷款人上限”应具有第9.04节(L)(Iii)中赋予该术语的含义。

“关联贷款人/借款人转让和验收”是指贷款人和借款人或关联贷款人(视情况而定)签订的转让和验收，并由行政代理以附件E或行政代理批准的其他形式接受。

“代理费函”是指借款人和行政代理人之间的代理费函，日期为本合同签订之日。

“代理人”应具有第八条赋予该术语的含义。

“循环信贷风险总额”是指，在任何时候，循环信贷贷款人当时的循环信贷风险的总和。

“协议货币”应具有第9.21节中赋予该术语的含义。

“全额收益率”是指任何债务的收益率，无论是以利率、保证金、原始发行贴现、预付费用、调整后的伦敦银行间同业拆借利率下限、调整后的期限SOFR下限或备用基本利率下限(仅在大于任何当时适用的伦敦银行间同业拆借利率、调整后期限SOFR或备用基础利率的范围内)的形式，还是指借款人在每种情况下向所有此类债务的贷款人按比例支付的其他费用，在每种情况下，借款人一般向此类债务的所有贷款人支付或应付；但(A)旧的保证金及预付费用须等同于假设利率为4年至到期(或如较短，则为在招致适用的债务时所述明的至到期的年限)，。(B)“全额收益”不包括安排费用、构造费、承诺费、承销费、成功费、报价费、同意费或修改费及任何类似费用(不论是否全部或部分摊分或获支付，(C)如任何该等债务包括调整后的LIBO利率下限、备用基础利率下限或调整后期限SOFR下限，而该等下限分别大于适用于任何定期贷款的调整后LIBO利率下限、备用基础利率下限或调整后期限SOFR下限，则利率下限之间的差额应计入综合收益率的计算中，但仅限于适用于该定期贷款的调整后LIBO利率下限、备用基础利率下限或调整后期限SOFR下限的增加会导致利率上升。

“可分配循环份额”是指，在任何时候，对于任何类别的循环信贷承诺，该类别所代表的循环信贷承诺总额的百分比；但如果任何此类循环信贷承诺已经终止，则每个适用贷款人的可分配循环份额应根据该贷款人在紧接终止之前和根据本协议条款作出的任何后续转让生效之前的可分配循环份额来确定(第2.09(D)节另有规定的除外)。

“备用基本利率”是指任何一天的年利率，等于(A)行政代理最近在其主要办事处宣布的最优惠利率，该利率不一定是行政代理提供的最低利率，(B)在该日生效的联邦基金有效利率加1.00%的二分之一，以及(C)(1)在该日(或如果该日不是营业日，则为紧接的前一个营业日)一个月期间的调整后libo利率加1.00%，(2)对于2023年6月30日之后发生的任何借款，调整后的期限为一个月，在该日(或如果该日不是营业日，则为紧接的前一个营业日)加1.00%；但为免生疑问，任何一天的经调整伦敦银行同业拆息利率应以该日上午11时左右所厘定的汇率为基础。(伦敦时间)参考洲际交易所基准行政LIBO利率(如果ICE基准行政当局不再提供LIBO利率，则参考其后续利率)以美元存款(由任何商业来源提出，提供行政代理选择的LIBO利率报价)。行政代理人宣布的最优惠费率，以行政代理人在其指定的内部出版物上公布后的记录为证据。因行政代理宣布的最优惠利率变化而导致的任何利率变化将于上午12：01起生效，而无需事先通知借款人。(纽约市时间)在行政代理宣布最优惠费率每次变化的营业日。行政代理可以按最优惠利率、高于或低于最优惠利率向他人提供商业贷款或其他贷款。如果行政代理因任何原因(包括行政代理无法或未能根据其定义的条款获得足够的报价)而无法确定联邦基金有效利率，则备用基本利率应在不考虑本款第一句(B)条款的情况下确定，直到导致这种无法确定的情况不再存在为止。

“适用折扣”应具有第2.12(C)(Iii)(B)节中赋予该术语的含义。

“适用金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“适用保证金”指在任何一天，(A)就初始定期贷款而言，(I)对于任何ABR贷款，年利率为2.25%；(Ii)对于任何欧洲美元贷款，年利率为3.25%；(Iii)对于任何SOFR贷款，年利率为3.25%；以及(B)对于循环信用贷款，(I)在延期修正案第1号生效日期之前的期间内，针对原始循环信用贷款设定的百分比

(X)对于2025年循环信贷贷款，(I)对于任何ABR贷款，年利率为2.25%；(Ii)对于任何欧元SOFR贷款，年利率为3.25%；(Ii)对于2027年循环信贷贷款，(I)对于任何ABR贷款，年利率为2.25%；(Ii)对于任何SOFR贷款，年利率为2.25%。年息3.25%。为免生疑问，(A)任何延期类别下的任何贷款的适用保证金应为相关延期修正案或设立此类延期类别的其他文件中规定的每年适用百分比，(B)任何增量贷款类别的适用保证金应为增量贷款假设协议或确立此类增量贷款类别的其他文件中规定的每年适用百分比，以及(C)任何再融资贷款类别的适用保证金应为相关再融资修正案或设立此类再融资贷款类别的其他文件中规定的每年适用百分比。

“适用的循环承诺费百分比”是指，从截止日期起至根据附件一第4.10节提交合规证书之日为止的一段时间内，计算截至截止日期后第一个完整会计季度最后一天的测试期的综合高级担保净杠杆率的百分比，每年等于0.50%，此后通过参考以下不时生效的综合高级担保净杠杆率确定的比率：

就本定义而言，在计算综合高级担保净值比率时，“形式EBITDA”定义第(A)至(C)款中描述的、在适用测试期结束后发生的事件不应具有形式上的效力。在行政代理收到适用的财务报表和符合条件证书之日起三个工作日之前，适用的循环承诺费百分比的变化不得生效

4.10在附件I中计算综合高级担保净杠杆率。此外，如果在拟议更改时违约事件已经发生并且仍在继续，则适用的循环承诺费百分比至第二级的更改不应生效。根据附件一第4.10节的要求，在所需循环信贷贷款人的选择下，借款人在任何时候没有向管理代理提交适用的财务报表和合规证书，适用的循环承诺费百分比应在上述信息被要求交付之日后的第三个营业日起至该信息交付之日后的第三个营业日，按上表第I级适当栏目中的百分比设置(该日适用的循环承诺费百分比应设置为基于

由该等资料披露的综合高级担保净杠杆率)。在收到适用的财务报表和附件一第4.10节规定的合规证书后的五个工作日内，行政代理应向借款人和每个循环信贷贷款人发送传真、电子邮件或电话通知(以书面形式确认)自该日期起生效的适用循环承诺费百分比。如果根据附件一第4.10节交付的合规证书被证明是不准确的(在本协定生效且本协定项下的未偿还债务(赔偿和其他尚未到期和应付的或有债务除外)时)，并且这种不准确如果得到纠正，将导致在任何期间(“适用承诺期”)适用的适用循环承诺费百分比高于适用于该适用承诺期的适用循环承诺费百分比，则(A)借款人应立即向行政代理提交附件一第4.10节所要求的该适用承诺期的正确合规证书，该适用承诺期的适用循环承诺费百分比应根据该适用承诺期的订正履约证书确定，借款人应立即向行政代理支付因该适用承诺期适用循环承诺费百分比增加而应计的额外利息。尽管如上所述，只要第7.01(G)节所述的关于借款人的违约事件没有发生，则该差额应在行政代理提出书面要求后的五个工作日内到期并支付，且只要反映该不准确的合规证书是由借款人真诚地准备的，任何违约或违约事件均不应被视为因未付款而发生的违约或违约事件(且不应将该短缺金额视为逾期或按第2.07节计算的利率计提利息)，除非该短缺金额在该五个工作日期间的第五个营业日或之前未支付。

“适当贷款人”应在任何时候指(A)就任何类别的贷款而言，(B)就信用证而言，(I)有关的L/C发行人及(Ii)循环信贷贷款人，及(Iii)就循环额度贷款而言，(Iv)循环额度贷款人，及(V)如根据第2.27(A)节有任何未偿还的循环额度贷款，则为循环信贷贷款人。

“安排费函”指借款人、母担保人、GS银行、加拿大皇家银行、德意志银行纽约分行、加拿大皇家银行资本市场有限责任公司、德意志银行开曼群岛分行、德意志银行证券公司和摩根士丹利高级融资公司之间的安排费函，日期为2020年7月28日，可在本函日期之前修订。

“转让和承兑”是指贷款人和合格受让人签订并由行政代理以附件B或行政代理批准的其他形式接受的转让和承兑。

“拍卖管理人”指(A)行政代理人或其任何附属公司，或(B)借款人和行政代理人同意的任何其他金融机构或顾问

(不论是否行政代理的附属公司)根据第2.12(C)节或第9.04(K)节，担任任何回购的安排人。

“经审计财务报表”是指借款人及其子公司截至2019年12月31日的会计年度经审计的合并资产负债表、合并收益表、合并全面收益表、合并股东权益变动表和合并现金流量表。

“自动续期信用证”应具有第2.26(B)(Iii)节中赋予该术语的含义。

“可用货币”应指美元。

“可用期限”指，截至确定日期，就当时的基准(如适用)而言，(X)如果基准是定期利率，该基准(或其组成部分)用于或可用于确定利息期长度的任何期限，或(Y)否则，参照基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期，该基准(或其组成部分)用于或可用于确定支付根据该基准计算的利息的任何频率，在每种情况下，如该基准为该日期，则不包括，为免生疑问，根据第1.07(D)节从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基期。

“自救行动”是指适用的决议机构对适用的金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指，（a）对于执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国，欧盟自救立法附表中不时描述的该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求，以及（b）对于英国，《2009年联合王国银行法》（经不时修订）第一部分以及联合王国适用的任何其他法律、条例或规则，这些法律、条例或规则与解决不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其附属机构有关（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“银行会议日期”指2020年9月9日。

“银行利率”是指年利率，等于(A)联邦基金有效利率和(B)有关L/信用证发行人根据银行业同业同业薪酬规则合理确定的利率中较大者。

“破产法”是指1978年“美国破产法”第11章。

“破产法”指(A)美国破产法和(B)美国任何其他法律(或在每种情况下，其任何政治分区)或任何

与债务人的破产、无力偿债、接管、清盘、清算、重组或免除有关的其他司法管辖权或其任何政治分支，或对任何此类法律的任何修订、继承或更改。

“基准”最初是指SOFR参考汇率一词；但如果就SOFR参考利率或当时的基准发生了基准转换事件和相关的基准替换日期，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第1.07(A)(2)节替换了先前的基准利率。

“基准替换”是指对于任何基准转换事件，可由管理代理为适用的基准替换日期确定的以下顺序中所列的第一个替换：

(A)经调整的每日简易飞行服务费；或

(B)(I)由行政代理及借款人选定的替代基准利率，而借款人已充分考虑(A)任何替代基准利率的选择或建议，或有关政府机构厘定该利率的机制，或(B)任何发展中的或当时盛行的市场惯例，以厘定基准利率以取代当时美元银团信贷安排的现行基准，以及(Ii)相关的基准替代调整。

如根据上文(A)或(B)款厘定的基准重置将低于适用于受影响贷款的相关下限(如有)，则就本协议及其他贷款文件而言，基准重置将被视为适用下限。

“基准替代调整”是指，就任何适用的利息期间和该未调整基准替代的任何设定的可用期限的任何未调整基准替代、利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)而由管理代理和借款人选择并适当考虑(A)利差调整的任何选择或建议、或用于计算或确定该利差调整的方法的任何当时基准的替代基准而言，有关政府机构于适用基准更换日期以适用的未经调整基准取代该基准，及/或(B)任何发展中的或当时盛行的厘定利差调整的市场惯例，或计算或厘定该利差调整的方法，以取代该基准，以取代当时美元银团信贷安排的适用未经调整基准。

“基准更换日期”就任何基准而言，指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的事件：

(A)如属“基准过渡事件”定义(A)或(B)款的情况，以下列两者中较迟的日期为准：(1)公开声明或公布其中提及的资料的日期及(2)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准的所有可用承租人(或该基准的组成部分)的日期；或

(B)就“基准过渡事件”的定义第(C)款而言，该基准(或用于计算该基准的公布组成部分)的管理人或其代表确定并宣布该基准管理人(或其组成部分)的管理人不具代表性的第一个日期；但该等不具代表性、不符合规定或不一致的情况，将参照该(C)条所指的最新声明或公布予以确定，即使该基准(或其组成部分)的任何可用基调在该日期继续提供。

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在(A)或(B)款的情况下，对于任何基准，当(A)或(B)款所述的适用事件发生时，将被视为发生了关于该基准的所有当时可用的承诺书(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)。

“基准转换事件”是指，就任何基准而言，就当时的基准而言，发生以下一项或多项事件：

(A)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调；但在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(B)监管监管人为该基准的管理人(或用于计算该基准的已公布组成部分)、联邦储备系统理事会、纽约联邦储备银行、SOFR管理人一词、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体所作的公开声明或信息发布，其中在每个案件中述明该基准(或该组成部分)的管理人

其组成部分)已永久或无限期地停止或将停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(C)由该基准的管理人(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或该基准(或其部分)的管理人的监管主管的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其部分)的所有可用承诺人不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”就任何基准而言，是指(A)自基准更换日期发生之时开始的期间(如有)，如果此时没有基准更换就本协议项下和根据第1.07节的任何贷款文件的所有目的替换当时的基准，以及(B)截至基准替换就本协议项下的所有目的和根据第1.07节的任何贷款文件替换当时的基准的时间。

“受益所有权证明”是指仅在受益所有权条例要求的范围内关于个人受益所有权的证明。

“实益所有权条例”指的是“联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”是指(A)受ERISA第一章约束的“雇员福利计划”，(B)守则第4975节界定并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA第一章或第4975节的目的)。

“BHC法案附属公司”应具有第9.23(B)节中赋予该术语的含义。

“理事会”系指美利坚合众国联邦储备系统理事会。

“借款人”应具有本协议介绍性声明中赋予该术语的含义。

“借款人集团”是指借款人和每一家受限制的子公司。“借款人材料”应具有第9.01(F)节中赋予该术语的含义。

“借款人提供特定折扣提前还款”是指借款人根据第2.12(C)(Ii)节的规定，以指定折扣按面值自愿提前偿还贷款的提议。

“借款人征集折扣范围提前还款要约”是指借款人根据第2.12(C)(Iii)节的规定，按照规定的折扣范围主动提前还款的要约(此类要约，“折扣范围提前还款要约”)，并由贷款人相应地接受。

“借款人征求折扣预付款报价”是指借款人根据第2.12(C)(Iv)节的规定，征求借款人对自愿提前还款的报价(此类报价，“征求折扣预付款报价”)，以及贷款人随后接受的自愿预付款贷款(如果有)。

“借款”是指循环信贷借款、周转额度借款或定期借款，视情况而定。

“借款请求”是指借款人根据第二条的规定，就下列事项提出的请求：(A)循环信贷借款，基本上采用附件C-1中列出的形式；(B)周转额度借款，基本上采用附件C-2中规定的形式；或(C)定期借款，基本上采用附件C-3中规定的形式，或在每种情况下，均采用行政代理批准的其他形式。

“破损事件”应具有第2.16节中赋予该术语的含义。

“营业日”指(A)除星期六、星期日或其他日期外的任何一天

(B)如果适用的营业日是与Libo利率或任何欧洲美元贷款有关的通知、决定、资金或付款，则是(A)条款(A)所述的营业日，也是在伦敦银行间市场进行美元存款交易的营业日；(C)关于借款、支付、继续或确定基于SOFR期限应计利息的贷款的营业日，也是美国政府证券营业日。

“专属保险联营公司”是指借款人的联营公司，其目的是为借款人或其任何附属公司、联营公司或合资企业所拥有或经营的业务或设施提供保险，或承保相关或不相关的业务，并纯粹从事该等业务。

“现金抵押品”应具有第2.26(G)节中赋予该术语的含义。

“现金抵押”应具有第2.26(G)节中赋予该术语的含义。

“CERCLA”系指“综合环境反应、赔偿和责任法”，载于“美国法典”第42编第9601节及其后。

“CERCLIS”是指由美国环境保护局维护的综合环境响应、赔偿和责任信息系统。

“法律变更”是指在本协定之日之后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约的管理、解释或适用的任何变化，或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、准则或指令(不论是否具有法律效力)的任何变化。就本定义而言，由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或由美国或外国监管机构根据本协议颁布的《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和根据该法案或与之相关的所有规则、条例、命令、请求、指导方针或指令，以及所有关于资本充足率的要求、规则、指导方针或指令，称为“巴塞尔III”，均被视为已在本协议日期后采用并生效。

“费用”应具有第9.09节中赋予该术语的含义。

“类别”应指(A)就承诺或贷款而言，具有相同条款和条件的承诺或贷款(不考虑贷款类型、利息期限、预付费用、就此类承诺或贷款已支付或应支付的OID或类似费用的差异，或税收待遇的差异(例如，“可替代性”))；但该等承诺或贷款可由借款人及持有该等承诺或贷款的贷款人以书面指定为不同于具有相同条款及条件的其他承诺或贷款的类别，及(B)就贷款人而言，指具有特定类别承诺或贷款的贷款人的承诺或贷款。

“成交日期”是指按照购买协议的条款完成处置的日期。

“结束日债权人间协议”系指实质上以本合同附件D的形式签署的债权人间协议，其日期为截止日期，其中包括德意志银行美洲信托公司作为抵押品代理人和授权代表，德意志银行美洲信托公司作为抵押品代理人和授权代表，德意志银行美洲信托公司作为抵押品代理人，高盛美国银行作为授权代表，在本协议中提及的信贷协议担保人和授权代表之间(在每种情况下，该等术语均在其中定义)。

“结束日债权人间协议补充书”系指实质上以结束日债权人间协议附件一的形式，或以行政代理和借款人合理满意的其他形式达成的协议，根据该协议，设保人成为结束日债权人间协议的当事一方并受其约束。

“截止日期周转可用金额”应指1,000万美元。

“守则”系指不时修订的1986年国税法，以及根据该法典颁布的条例(除非本条例另有规定)。

“抵押品”是指任何适用证券文件(或任何适用证券文件中使用或提及的任何类似或同等术语)中定义的任何和所有“抵押品”、“质押资产”、“抵押财产”、“抵押资产”和“转让财产”，以及根据证券文件条款适用于行政代理或抵押品代理的留置权的所有其他财产。

“抵押品代理人”应具有本协议介绍性声明中赋予该术语的含义。

“承诺”应指循环信贷承诺或定期承诺，视情况而定。

《承诺函》是指借款人、母担保人、GS银行、加拿大皇家银行、加拿大皇家银行资本市场有限责任公司、德意志银行纽约分行、德意志银行开曼群岛分行、德意志银行证券公司和摩根士丹利高级融资有限公司之间日期为2020年7月28日的特定承诺函。

“承诺终止日期”指(A)(X)在完成处置前根据购买协议的条款终止购买协议和(Y)CSC Holdings LLC放弃处置母担保人49.99%的股权，以及(B)(I)对于循环信贷承诺，仅在截止日期没有发生在该日期或之前的情况下，仅在结束日期当日或之前发生的情况下，较早发生的日期；和(Ii)关于初始定期贷款承诺，2021年1月24日；但如果较早(且仅就初始定期贷款承诺而言)，则供资日期应被视为承诺终止日期。

“承诺贷款人”是指承诺书项下和定义的任何“初始贷款人”。

“通信”应具有第9.01(E)节中赋予该术语的含义。“合规日期”应指任何测试期的最后一天(从

在截止日期后结束的借款人的第一个完整的财政季度)，如果在该日期符合合规日期条件。

“合规日期条件”是指循环信贷风险总额为本金总额等于或超过未偿还循环信贷承诺总额的35%的条件，在计算此类循环信贷风险总额时，不包括(A)关于现金担保信用证和(B)关于未提取信用证的任何L/C债务，总额不超过升华信用证。

“符合变更”是指，在使用或管理术语SOFR或使用、管理、采用或实施任何基准替代时，任何技术、行政或业务变更(包括对“备用基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似定义的变更、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的适用性和长度、违约条款的适用性，以及其他技术上的变更，行政或业务事项)行政代理在与借款人协商后决定，可能适合反映任何此类利率的采用和实施，或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该利率(或者，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理在与借款人协商后确定不存在用于管理任何此类利率的市场惯例，则行政代理在与借款人协商的其他管理方式中，就本协议和其他贷款文件的管理而言，决定是合理必要的)。

“综合”是指在用于修改某人的财务术语、测试、报表或报告时，根据公认会计准则对该人及其附属公司的财务状况或经营结果进行合并的适用或编制(视情况而定)。

“合同对价”应具有“超额现金流量”定义中第(B)(十二)款赋予该术语的含义。

“控制”是指直接或间接拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或引导某人的管理层或政策的权力，而“控制”和“受控”一词应具有与之相关的含义。

“承保实体”应具有第9.23(B)节中赋予该术语的含义。

“信用展期”指下列各项：(A)借款和(B)L信用证。

信用延期。

“治愈金额”应具有第7.03(A)节中赋予该术语的含义。

“治愈失效日期”应具有第7.03(A)节中赋予该术语的含义。

“流动资产”指在综合基础上，借款人和受限制附属公司在任何确定日期的所有资产(现金、现金等价物和准许投资除外)，根据公认会计准则，将在借款人和受限制附属公司的综合资产负债表上分类为

于厘定日期的“流动资产”(或类似术语)，但与基于收入、利润或资本收益的当期或递延税项、待售资产、第三方贷款(准许)、退休金资产、递延银行费用及衍生金融工具有关的金额除外，并不包括因就任何已完成的收购或投资应用资本重组会计或购买会计(视属何情况而定)而根据公认会计原则作出调整的影响。

“流动负债”是指在综合基础上，借款人和受限制附属公司在任何确定日期，按照公认会计原则，在借款人和受限制附属公司的综合资产负债表上归类为“流动负债”的所有负债(包括借款人及其受限制附属公司根据公认会计原则的短期递延收入数额)，但不包括(A)任何长期债务和衍生金融工具的当前部分，(B)应计利息的当前部分，(C)基于收入或利润的与流动或递延税项有关的负债，(D)与重组准备金或遣散费有关的任何费用或开支的应计费用；。(E)任何循环信贷安排下的循环贷款、周转额度贷款或信用证债务的任何负债(包括循环信贷贷款)；。(F)任何资本化租赁债务的当期部分；。(G)任何其他长期负债的当期部分；。(H)有关未付收益的负债；。(I)与衍生金融工具及持有以供出售的资产有关的款额；及。(J)须支付予任何核准持有人的任何递延管理、监察、谘询、顾问及其他费用。并剔除因对任何已完成收购或投资应用资本重组会计或购买会计(视属何情况而定)而根据公认会计原则作出调整的影响。

“每日简单SOFR”指任何一天的SOFR，由行政代理根据相关政府机构为确定银团商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或建议的该利率的惯例(将包括回顾)与借款人协商建立的惯例；但如果行政代理决定任何此类惯例对行政代理来说在行政上是不可行的，则行政代理可在与借款人协商后以其合理的酌情权制定另一惯例。

“递减收益”应具有第2.13(H)节中赋予该术语的含义。

“违约”是指任何违约事件，或在发出通知后，或随着时间的推移，或两者兼而有之。

“缺省权利”应具有第9.23(B)节中赋予该术语的含义。

除第2.25(D)节另有规定外，“违约贷款人”是指行政代理人合理确定的任何贷款人：(A)拒绝(可以口头或书面拒绝且未撤回)或未能履行其在本协议项下的任何供资义务，包括就其与L/承兑汇票义务或周转额度贷款有关的贷款或参与而言，拒绝或未能在拒绝或失败之日后的一个营业日内改正，(B)已通知借款人或行政代理人

不打算履行其出资义务或已就本协议项下的出资义务发表公开声明，(C)在行政代理人提出请求后三个工作日内，未能以令行政代理人满意的方式确认其将履行其筹资义务，或(D)拥有或拥有直接或间接的母公司，在本协议日期后，(I)根据任何破产法成为诉讼的标的，(Ii)有接管人、管理人、受托人、管理人，受让人为债权人或负责重组或清算其业务的类似人或为其指定的托管人的利益，(3)采取任何行动，或表示同意、批准或默许任何此类程序或任命，或(4)成为自救行动的标的；但贷款人不得纯粹因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股本权益而成为失责贷款人。

“接受贴现预付款的定期贷款人”应具有第2.12(C)(Ii)(B)节中赋予该术语的含义。

“折扣范围”应具有第2.12(C)(Iii)(A)节中赋予该术语的含义。

“折扣幅度预付金额”应具有第2.12(C)(Iii)(A)节中赋予该术语的含义。

“折扣幅度预付款要约”一词的含义与“借款人征集折扣幅度预付款要约”中赋予的含义相同。

“折扣范围预付款响应日期”应具有第2.12(C)(Iii)(A)节中赋予该术语的含义。

“折扣幅度分摊”应具有第2.12(C)(Iii)(C)节中赋予该术语的含义。

“贴现预付款确定日期”应具有第2.12(C)(Iv)(C)节中赋予该术语的含义。

“折扣预付款生效日期”是指借款人根据第2.12(C)(Ii)(A)节、第2.12(C)(Iii)(A)节或第2.12(C)(Iv)(A)节约定的较短期限之后的五个工作日内的指定折扣预付款要约、借款人征求折扣范围预付款要约或借款人征求折扣预付款要约的折扣预付款生效日期。

“贴现定期贷款预付款”应具有第2.12(C)(I)节中赋予该术语的含义。

“处分”是指将母担保人49.99%的股权发行和出售给买方。

“不合格人员”是指除贷款方以外的任何人，在银行会议日期或之前以书面形式向牵头安排人确认，并根据第9.01(F)节的保密规定张贴到平台的“公共贷款人”和“非公共贷款人”部分，或以其他方式向所有贷款人提供(“DQ名单”)。以及任何该等人士的任何联属公司，而该等联营公司仅因其名称与《破产欠薪保障名单》所列任何人士(并非营运公司或营运公司联营公司的联营公司的财务投资者及联属真诚多元化债务基金除外)的相似性而可清楚识别为联营公司，及/或直接提供与贷款方作为整体所提供的产品或服务相同或实质上相似的产品或服务的任何人士(“竞争对手”)，以及/或直接提供与贷款方作为整体所提供的产品或服务相同或实质上相似的任何人士(“竞争对手”)，以及任何此类竞争对手的任何附属公司，仅根据其名称与此类竞争对手的相似性而清楚地识别为此类竞争对手(不是运营公司或运营公司关联公司的财务投资者和关联的真诚多元化债务基金)，已不时以书面形式向行政代理确定，并根据第9.01(F)节的保密条款发布到平台的“公共贷款人”和“非公共贷款人”部分，或以其他方式向所有贷款人和/或在上文(A)和(B)款所述人员的情况下可用。在银行会议日期或之后，在行政代理人合理接受的范围内，向行政代理人指明的任何此等人士的其他关联公司(不包括其财务投资者和非营运公司或营运公司的关联公司的真诚多元化债务基金)。尽管本协议有任何相反规定，但在任何情况下，指定某人为被取消资格的人均不适用于(I)取消资格，直到该人通过电子邮件提交给管理代理后的三个工作日(指定生效日期)(“指定生效日期”)，或(Ii)在指定生效日期之前，通过电子邮件向管理代理提交的电子邮件，将该人的资格取消，该电子邮件的地址为：是否(A)获得了本协议项下的转让或参与权益，或(B)进行了交易，以获得本协议项下的转让或参与权益。

如果被取消资格的人违反本协议的规定，在未经借款人书面同意的情况下成为本协议项下的出借人，则该被取消资格的人无权(1)享有其他出借人在投票、信息和出借人会议方面享有的任何权利或特权，有权获得贷款文件下的任何费用补偿或赔偿，贷款文件中的任何内容不得限制贷款当事人针对该被取消资格的人的权利和补救，不得接受借款人、行政代理或任何其他出借人提供的任何其他信息或报告，出席或参加贷款人和行政代理参加的会议，或有权访问为贷款人或机密建立的任何电子网站

行政代理或贷款人的律师或财务顾问的通信。

“美元”、“美元”或“美元”是指美利坚合众国的合法货币。“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“生效日期”是指满足第4.01节中规定的先决条件的日期，即2020年9月29日。

“合格受让人”是指自然人或违约贷款人以外的任何人，即(A)贷款人、任何贷款人的关联机构或关联基金(就本条例的所有目的而言，任何两个或两个以上关联基金被视为单一的合格受让人)或(B)商业银行、保险公司、投资或共同基金或其他在正常过程中发放或购买贷款的商业银行、保险公司、投资或共同基金或其他实体。但即使本协议有任何相反规定，“合格受让人”不应包括贷款方的任何人(第9.04(K)节规定的借款人除外)、贷款方的任何关联公司(第9.04(L)节规定的关联贷款人除外)、任何子公司或任何不符合资格的人。

“环境法”对任何人来说，是指任何和所有国际、国家、区域、地方和其他法律、规则、条例、决定和命令，在每一种情况下，适用于该人并对其具有法律约束力，涉及与接触危险材料、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物有关的保护人类健康和安全。

“环境责任”是指借款人或任何其他贷款方因下列原因或基于以下原因而承担的任何责任、义务、损害、损失、索赔、诉讼、诉讼、判决、命令、罚款、罚金、费用或成本、或有或有(包括任何损害赔偿、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿的责任)；(B)违反任何环境法；(B)产生、使用、搬运、运输、标签、储存、处理、处置或回收任何危险材料；(C)暴露于任何危险材料；(D)释放或威胁释放任何有害物质到环境中，或(E)任何合同、协议或其他双方同意的安排，根据这些合同、协议或其他双方同意的安排，对上述任何行为承担或施加责任。

“环境许可证”是指根据任何环境法，任何贷款方或其受限制的子公司在任何贷款方或其受限制的子公司拥有或使用的物业上经营业务所需的任何许可证和其他授权。

“ERISA”是指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其颁布的规则和条例。

“ERISA关联方”是指与借款人一起，根据守则第414(B)或(C)节或ERISA第4001(A)(14)节被视为单一雇主的任何行业或企业，或仅就ERISA第302节和守则第412节而言，根据守则第414节被视为单一雇主的任何行业或企业。

“ERISA事件”是指(A)与一项计划有关的任何“可报告事件”，如ERISA第4043节或根据其发布的条例所界定的事件(免除30天通知期的事件除外)；(B)未能满足“最低资金标准”(如守则第412或430节或ERISA第302或303节所界定)，不论是否放弃或未能在到期日前按守则第430(J)节规定支付所需分期付款；(C)根据《守则》第412(C)节或《ERISA》第302(C)节申请豁免任何计划的最低筹资标准；。(D)借款人或任何ERISA关联公司因终止任何计划而承担《ERISA》第四章下的任何责任；。(E)借款人或任何ERISA关联公司从PBGC或计划管理人处收到任何意向终止任何计划或指定受托人管理任何计划的通知；。(F)借款人或任何ERISA关联公司因借款人或任何ERISA关联公司退出或部分退出任何计划或多雇主计划而招致的任何责任；(G)借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划从借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，要求借款人或任何ERISA关联公司承担提取责任(ERISA第4201条所指的)，或确定多雇主计划处于或预计处于(I)《守则》第432条或ERISA第305条所述的“危急”或“危险”状态，或(Ii)ERISA第四章所指的破产；(H)根据《守则》第430(K)节或《雇员退休保障条例》第303(K)节或《雇员退休保障条例》第4068条，就任何计划或多雇主计划对借款人或任何雇员赔偿基金附属机构施加留置权；(I)违反《守则》第436条；(J)确定某一计划处于或预期处于“危险”状态(如《守则》第430节或《雇员退休保障制度》第303节所界定)；或(K)借款人或任何ERISA关联公司根据ERISA第4063条或第4064条承担任何责任，或终止与ERISA第4062(E)条所指计划有关的业务。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“欧洲美元”用于任何以美元计价的贷款或借款时，应指这种贷款或构成这种借款的贷款是否按调整后的伦敦银行间同业拆借利率确定的利率计息。

“违约事件”应具有本协议第7.01节中赋予该术语的含义。

“超额现金流”指借款人的任何财政年度(自截至2021年12月31日的财政年度开始)：

(A)(I)该期间的综合EBITDA，(Ii)借款人及其受限制附属公司在该期间的非现金营运资本的减少额(即从该期间开始至结束时的流动资产减去流动负债的减少额(如有的话))和(Iii)扣除(或不包括在)该期间的综合净收入计算中根据下文第(B)(Iii)、(Vi)、(Vii)和(Ix)条所述的任何超额现金流量计算中扣除的金额的总和，且减去：

(B)在不重复的情况下，包括已减少综合净收入和未加回综合EBITDA的数额，下列各项的总和：

(I)借款人(或其任何直接或间接母公司)就该期间而须就借款人及受限制附属公司支付的任何应缴税款或预留或应付的现金储备金的款额；

(2)以现金支付的该期间的综合利息支出；

(3)在未根据下文第(B)(7)款在前一期间扣除的范围内，在该期间内以现金支付的资本支出，但以内部产生的现金提供资金；

(Iv)(A)与资本化租赁债务有关的所有预定本金偿付和偿还，以及与资本化租赁债务有关的付款的主要组成部分(循环信贷贷款除外，如该预定偿付和偿还不是在最终到期时与与其有关的所有承诺永久终止同时发生的)；。(B)借款人和受限制附属公司在该期间以现金形式就资本化租赁债务(同等权益债务除外)进行的所有自愿预付款和主要偿付部分。但仅限于按其条款偿还的债务不能再借入或重新提取，且这种偿还不是与对全部或任何部分债务的再融资有关的，(C)根据第2.13(A)节强制预付定期贷款的金额，以及根据管理与第2.13(A)节所述要求类似的协议规定的任何强制预付、偿还或赎回同等权益债务的金额，以因资产处置(或明确排除在“资产处置”一词的定义之外的任何处置)所需的程度为限

综合EBITDA和不超过该增加的金额；及(D)借款人及其受限制附属公司在该期间就任何该等债务提前偿还而须支付的有关资本化租赁债务实际以现金支付的任何溢价、补足、罚款或付款的主要部分的总额；

(V)该期间的非现金营运资本的增加(即从该期间开始至结束时的流动资产减去流动负债的增加(如有的话))，

(Vi)在未根据下文第(B)(Vii)款扣除的前一期间内，与任何股权发行、投资、收购、处置、资本重组、任何债务、任何债务工具的修订或修改(包括对本协议和/或其他贷款文件的任何修订或其他修改)或本协议允许的类似交易(无论是否成功)有关的任何现金支出、收费或其他成本的金额，以及任何此类交易在该期间产生的任何现金收费或非经常性合并成本。在每一种情况下，借款人以内部产生的现金提供资金的范围内真诚地确定；

(Vii)在未根据第(B)(Vii)款在前一期间扣除的范围内，借款人及其受限制子公司在该期间内，或在该期间结束后、根据第2.13(B)条规定必须为该期间强制预付款项之日之前，在该期间内或在借款人的选择下，从内部产生的现金(包括支付融资费的支出)中实际支出的总金额，但不得在该期间内支出此类支出。在计算综合净收入时未扣除(或被排除)，或在计算综合EBITDA时重新计入；

(Viii)数额等于(A)在综合净收入中计入的所有非现金贷项的数额(但不包括任何非现金贷项，但以任何未来期间潜在现金项目的应计或准备金的冲销为限)和(B)在综合净收入中不包括或在计算综合EBITDA时重新计入的现金费用、损失或费用；

(Ix)在不重复上文第(Iv)款所列任何数额的情况下，借款人及其受限制附属公司在上述期间就借款人及其受限制附属公司的长期负债(包括退休金和其他退休后债务)(债务除外)所作的现金付款，但该等付款不得在上述期间支出

该期间或在计算综合净收入时未扣除(或被排除)，并由内部产生的现金提供资金；

(X)在计入综合EBITDA的范围内，在该期间支付给任何核准持有人的管理、监察、顾问和顾问费及相关开支(或与该等费用及相关开支有关的应计费用)的数额(不论是直接或间接透过任何母公司)，由内部产生的现金提供资金；

(Xi)借款人或其任何受限制子公司在上述期间以内部产生的现金支付的任何允许投资(根据其定义第(C)款作出的允许投资除外)和根据本合同附件一第四条第4.05款进行的任何限制性付款的金额；

(Xii)在不重复从以前期间的超额现金流量中扣除的金额的情况下，并在借款人的选择下，(A)借款人及其受限子公司根据在该期间之前或期间签订的具有约束力的合同(“合同代价”)要求以现金支付的总代价，或(B)借款人或其任何受限子公司计划的任何现金支出(“计划支出”)，在上述(A)和(B)条款中的每一项，与收购或其他投资、资本支出、限制性付款(上文(Xi)款所述)、知识产权收购、在每种情况下，本协议条款允许发生和支付、回购或赎回债务(上文第(Iv)款所述)的任何预定付款、回购或赎回(统称为“许可支出”)，只要适用，在借款人在该期间结束后连续四个会计季度期间完成或作出，并真诚地期望由内部产生的现金提供资金；但在接下来的连续四个会计季度期间，以内部产生的现金提供资金并以现金支付的允许支出总额少于预期以内部产生的现金提供资金的计划支出总额的，该差额应计入该连续四个会计季度结束时超额现金流量的计算；以及

(Xiii)在此期间与对冲债务有关的现金支出，但不得在计算综合净收入时扣除(或不扣除)，也不得重新计入综合EBITDA，但以内部产生的现金支付。

尽管本协议有任何其他规定，(X)根据上述(B)款扣除的金额在任何情况下都不得与根据第(Y)款扣除的金额重复

第2.13(C)和(Y)节的第一个但书，如果一笔金额有资格根据上文(B)款或第2.13(C)节第一个但书的(Y)条扣除，则此类金额应被视为已根据第2.13(C)节第一个但书的(Y)款扣除(为免生疑问，不得扣除上文(B)款)。

“除外账户”统称为：(A)工资账户，(B)零余额账户，(C)任何预扣税、福利、托管、信托、海关或任何其他受托账户，以及(D)任何连续三个工作日余额不超过2,500,000美元的账户。

“除外资产”是指下列每一项：(A)在根据兰纳姆法第1(D)条提交“使用说明书”或根据兰纳姆法第1(C)条提交关于商标的“声称使用的修正案”之前，根据《兰纳姆法》(《美国法典》第15编第1051节)第1(B)条提出的任何商标注册意向申请，仅限于该申请的范围(如果有)，并且仅在该期间内(如果有)，授予担保权益将损害根据适用的联邦法律从此类意向使用申请中发放的任何登记的有效性或可执行性，(B)保证金股票，(C)受所有权证书约束的资产(包括汽车(受所有权证书约束的机动车辆除外，但此类机动车辆的担保权益的完善应仅限于提交UCC融资报表)、飞机和飞机发动机)、(D)信用证权利(但可通过提交UCC融资报表完善信用证权利的担保权益的范围除外)，(E)个别价值低于2,500,000美元的商业侵权索赔；。(F)任何政府或监管许可证、授权、证书、宪章、特许经营权、批准和同意(无论是联邦、州还是其他)，但其中的担保权益因此受到禁止或限制，或要求在实施《UCC》或其他适用法律的适用的反转让条款后未获得(无需取得此类同意、确认或授权)的任何同意、确认或授权，但其收益和应收款除外，其转让在《UCC》或其他适用法律下被明确视为有效，尽管有这种禁止，(G)任何租约、许可证或协议(不受下文第(H)款的规限)或任何受资本租赁、购买款项担保权益或类似安排所规限的财产，在贷款文件所允许的每一种情况下，如(X)项的担保权益的授予会违反该租赁、许可证或协议或使该等租赁、许可证或协议无效，或购买款项担保权益或类似安排会违反或使该等租赁、许可证或协议无效，或会产生有利于任何其他当事人的终止权(父担保人除外，借款人或其任何子公司)在UCC或其他适用法律的适用的反转让条款生效后(其收益和应收款除外，其转让在UCC或其他适用法律下被明确视为有效，尽管有此禁止)，如果此类批准、同意或授权未获得或(Y)需要在UCC或其他适用法律的适用反转让条款生效后未获得的政府或监管批准、同意或授权(无需获得此类批准、同意或授权)，但其收益和应收款除外，(H)资产(X)的质押或担保权益的授予受到任何禁止或限制

适用法律、规则或法规，或将要求在实施UCC或其他适用法律的适用反转让条款(其收益和应收款除外，其转让根据UCC或其他适用法律被明确视为有效，尽管有这种禁止)后未获得任何政府或监管机构的任何同意、批准或授权，(Y)将使该资产根据适用法律无效或不可强制执行(仅就任何知识产权而言)，或(Z)被任何合同禁止，或将要求任何同意、批准，任何第三方的许可或其他授权(只要该要求存在于该资产的成交日期或收购之时，视情况而定，且不是出于考虑而引起的(资本租赁和购置款融资除外))或未获得的政府或监管机构(无需获得该同意、批准、许可或其他授权的任何要求)，除非该禁止或限制根据UCC或其他适用法律无效，(I)资产中的担保权益将对借款人或其任何子公司造成重大不利税收后果的资产，这是借款人与管理代理人协商后合理确定的；(J)任何不动产的任何租赁或永久保有权益(以及与此相关的任何改进和固定装置)；(K)任何除外账户；(L)非实质性子公司和除外子公司(属于受限子公司的第一级氟氯化碳和第一级氟氯化碳控股公司除外)的股本；但就任何第一级氟氯化碳或第一级氟氯化碳控股公司而言，该附属公司的股本质押不得超过该第一级氟氯化碳或第一级氟氯化碳控股公司已发行股本和未偿还股本总额的65%；但为免生疑问，担保人的质押股本不应受上述限制)、(M)位于或受任何非美国司法管辖区法律或法规管辖的任何资产(但不包括(I)根据上文(L)条款不构成排除资产的CFCs股本，以及(Ii)可通过提交UCC财务报表来完善的资产，以及(N)行政代理和借款人合理同意成本的资产，获得这种担保权益或其完善性的负担或困难(包括对母担保人、借款人或借款人的任何子公司造成的任何重大不利税收后果)相对于由此提供的担保给贷款人带来的好处而言是过度的。尽管有上述规定，除外资产不应包括除外资产的任何收益、产品、替代或替代(除非该等收益、产品、替代或替代以其他方式构成除外资产)。

“免税”对于行政代理或任何贷款人或任何其他将因借款人在本合同项下的任何义务而支付的款项而言，是指(A)对净收入(不论面值如何)、特许经营税、分支机构利得税或任何类似税种征收(或由其衡量)的税，(I)由收款人组织或其主要办事处所在的司法管辖区征收的税，或(Ii)由任何贷款人适用的贷款办事处所在的司法管辖区征收的税，或(Ii)其他关联税。(B)贷款人未能遵守第2.20(E)或(F)条规定的任何预扣税款；(C)就贷款人而言，根据(I)贷款人取得贷款或承诺书中的该等权益(借款人根据第2.21条提出转让要求除外)之日有效的法律规定须预扣(或将预扣)的美国联邦预扣税，或(Ii)该贷款人变更其贷款办事处，但在每一种情况下除外

根据第2.20节的规定，应向贷款人的转让人或贷款人变更贷款办事处之前支付与此类税款有关的款项；(D)美国备用预扣税；以及(E)根据FATCA征收的任何税款。

“即将到期的信贷承诺”应具有第2.27(G)节中赋予该术语的含义。

“扩展类”应具有第2.23(A)节中赋予该术语的含义。

“延长的循环信贷承诺”应具有第2.23(A)节中赋予该术语的含义。

“延长期限贷款”应具有第2.23(A)节中赋予该术语的含义。

“延伸出借人”应具有第2.23(B)节中赋予该术语的含义。2027年循环信贷贷款人(不包括2024年增量循环信贷贷款人)正在就2027年循环信贷承诺向贷款人提供贷款。

“延期修正案”应具有第2.23(C)节中赋予该术语的含义。就本协议的所有目的而言，第1号延期修正案应被视为对2027年循环信贷承诺的延期修正案。

“延期修改期限”应具有第1号延期修正案中赋予该术语的含义。

“延期修正案1号”是指借款人、其他贷款方、行政代理、2024年延期安排人及其各循环信贷贷款方之间的第1号延期修正案，日期为2024年2月9日。

“第1号延期修正案生效日期”应具有第1号延期修正案赋予该术语的含义。

“延伸编排员”应具有第2.23(A)节中赋予该术语的含义。2024分机编排器是一个分机编排器。

“延期违约”应具有第六条中赋予该术语的含义。

“延期违约日期”是指借款人实际知道延期违约已经发生的日期。

“延期选举”应具有第2.23(B)节中赋予该术语的含义。

“延期请求”应具有第2.23(A)节中赋予该术语的含义。

“设施担保”是指担保人以行政代理人和其他担保当事人为受益人的担保，基本上以本合同附件F-1的形式，或以行政代理人和借款人合理满意的其他形式作出。

“融资担保合并”是指实质上以融资担保附件一的形式，或以行政代理和借款人合理满意的其他形式达成的协议，根据该协议，子公司成为融资担保条款的一方并受其约束。

“FATCA”系指截至本协定之日的守则第1471至1474条(或实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或其官方解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议、与实施守则这些章节有关的任何政府间协议，以及根据此类政府间协议通过的任何财政或监管立法、规则或做法。

“FCPA”应具有第3.25节中赋予该术语的含义。

“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，由纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的联邦基金经纪人安排与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易的加权平均利率，或者，如果该利率没有在任何营业日公布，则指行政代理人从其选定的三个具有公认地位的联邦基金经纪人那里收到的此类交易当天报价的平均值；但如果联邦基金有效利率小于零，则就本协议而言，应被视为零。

“财务契约”应具有第6.01节中赋予它的含义。

“第一修正案”是指借款人和行政代理之间于2023年6月20日签署的信贷协议第一修正案。

“下限”指相当于(I)初始定期贷款年利率0.50%；(Ii)2025年初始循环信贷贷款年利率0.00%；及(Iii)2027年循环信贷贷款年利率0.00%；及(Iv)适用的增量贷款假设协议、延期修订、再融资修订或其他适用贷款文件所列任何其他类别贷款的年利率。

“外国贷款人”指的是非美国人的贷款人。

“提前偿付风险”是指，在任何时候出现违约贷款人：(A)就L/信用证出票人而言，该违约贷款人按比例分摊除L/信用证债务以外的L/信用证债务中该违约贷款人的参与债务已被重新分配给其他贷款人或按照

(B)就本协议条款及(B)该等违约贷款人而言，该等违约贷款人在该等违约贷款人的参与义务已根据本协议条款重新分配至其他贷款人或以现金作抵押的情况下，按比例占除该等违约贷款人的参与债务以外的其他部分。

“资助日期”是指满足第4.02节中规定的前提条件的日期。

“政府当局”是指美国或任何其他国家或其任何政治区的政府，无论是州政府还是地方政府，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行)。

“授予贷款人”应具有第9.04(I)节中赋予该术语的含义。

“设保人”是指任何担保文件的每一方当事人，其身份为设保人、质押人、义务人、债务人或类似身份。

“集团成员”是指借款人或其任何受限子公司，“集团”统称为借款人及其受限子公司。

“高盛银行”指的是高盛美国银行。

“担保人”应指不时作为债务担保人的每一方当事人及其各自的继承人和受让人，直至该人的贷款担保已根据本协议的规定解除为止。

“危险材料”是指被任何政府当局列入、分类、管理、表征或以其他方式定义为“危险”、“有毒”、“放射性”、“污染物”、“污染物”或具有类似意图或含义的术语或根据任何环境法以其他方式禁止、限制或管制的所有化学品、材料、物质或任何性质的废物，包括石油或石油蒸馏物、易碎石棉或易碎石棉含物、多氯联苯、氡气、传染性废物或医疗废物。

“对冲对手方”是指以下每一个人：(A)在成交日期是掉期合同的对手方，或(B)在成交日期或签订掉期合同之日是代理人或贷款人(或其任何关联方)的代理人或贷款人或其任何关联方(包括在成交日期或该掉期合同订立之日曾是代理人或贷款人(或其关联方)但后来不再是代理人或贷款人(或其关联方)的任何人)或(C)借款人不时以书面指定并经行政代理书面批准的任何其他人；但如果该人不是代理人或贷款人，则该人签立并向行政代理人和借款人交付一份格式为信函的协议书

以及行政代理和借款人合理接受的内容，根据这些内容，该人(I)根据适用的贷款文件指定行政代理为其代理，(Ii)同意受适用于对冲交易对手的条款的约束。

“荣誉日期”应具有第2.26(C)(I)节中赋予该术语的含义。

“经确认的参与定期贷款机构”应具有赋予该术语的含义。

在第2.12(C)(Iii)(C)节中。

“已确定的合格术语贷款人”应具有第2.12(C)(Iv)(C)节中赋予该术语的含义。

“增量调度员”应具有第2.22(A)节中赋予该术语的含义。

“递增设施关闭日期”应具有第2.22(A)节中赋予该术语的含义。

“增量贷款人”应统称为增量定期贷款人和增量循环信贷贷款人。

“增量贷款额”是指在任何时候不得超过借款人根据本协定附件一第4.04(A)、4.04(B)(1)和4.04(B)(16)节作为同等债务允许发生的债务数额(连同根据附件一第4.04(B)(4)(C)节允许借款人在当时作为同等债务发生的上述债务的任何再融资债务)。

“递增贷款假设协议”应指借款人、递增安排人和一个或多个递增贷款人之间的递增贷款假设协议，在形式和实质上令借款人、递增安排人和一个或多个递增贷款人以及根据第9.08(B)节第三条但书所要求的范围内的行政代理之间的递增贷款假设协议。

“增量贷款承诺”应具有第2.22(A)节中赋予该术语的含义。

“增量贷款到期日”应指适用的增量贷款假设协议中规定的任何增量定期贷款或增量循环信贷承诺的最终到期日。

“增量贷款”应具有第2.22(A)节中赋予该术语的含义。

“增量循环信贷承诺”应具有第2.22(A)节中赋予该术语的含义。就本协定的所有目的而言，2024年增量循环信贷承诺应被视为增量循环信贷承诺。

“增量循环信贷贷款人”是指有增量循环信贷承诺或未偿还循环信贷贷款的贷款人。就本协定的所有目的而言，2024年增量循环信贷贷款人应被视为增量循环信贷贷款人。

“增量循环贷款”应具有第2.22(A)节赋予该术语的含义。

“增量定期贷款人”是指承诺增量定期贷款或未偿还增量定期贷款的贷款人。

“增量定期贷款”应具有第2.22(A)节中赋予该术语的含义。

“增量定期贷款承诺”应具有第2.22(A)节赋予该术语的含义。

“保证税”系指(A)除免税以外的其他税种，以及(B)上文(A)款中未作其他描述的其他税种。

“被赔偿人”应具有第9.05(B)节中赋予该术语的含义。

“信息”应具有第9.16节中赋予该术语的含义。

“初始贷款”是指初始定期贷款或初始循环信用贷款。

对每个循环信贷贷款人而言，“初始循环信贷承诺”是指其截至生效日期的循环信贷承诺，如附表2.01中“初始循环信贷承诺”或适用的转让和承兑标题下该贷款人名称的相对位置所述，并可根据本条款不时修改。截至生效日期，初始循环信贷承诺总额为100,000,000美元。

“初始循环信贷承诺到期日”是指基金2025年循环贷款到期日之后五年的日期。

“初始循环信贷贷款人”是指拥有任何初始循环信贷承诺和/或根据其作出的初始循环信贷贷款的任何贷款人。

“初始循环信用贷款”应具有第2.01(B)节中赋予该术语的含义。

“初始定期贷款”应具有第2.01(A)节中赋予该术语的含义。

对每个定期贷款人而言，“初始定期贷款承诺”是指其根据第2.01(A)节向借款人提供初始定期贷款的义务，其总额不得超过本条款附表2.01中与该贷款人名称相对的金额。

标题“初始期限贷款承诺”或在适用的转让和验收中。截至生效日期的初始定期贷款承诺总额为6亿美元。

“初始期限贷款安排”是指初始期限贷款承诺和依此作出的初始期限贷款。

“初始期限贷款贷款人”是指有任何初始期限贷款承诺和/或根据该承诺作出的初始期限贷款的任何贷款人。

“初始定期贷款到期日”是指资金到期日后七年的那一天。

“债权人间协议”在与抵押品上的留置权所担保的债务的发生有关的范围内，是指借款人和行政代理人出于善意共同行动的选择下，旨在与担保本协议项下义务的抵押品上的留置权同等优先的债权人间协议，或(B)(I)实质上以附件D的形式出现的任何其他债权人间协议。连同行政代理和借款人合理接受的任何变更，或(Ii)行政代理和借款人合理接受的形式和实质上的习惯债权人间协议，该协议应规定，担保此类债务的抵押品上的留置权应优先于担保本协议项下义务的抵押品上的留置权(但不考虑补救措施的控制)，在每种情况下，行政代理和借款人可能同意对其进行修改。

“付息日期”指(A)就任何ABR贷款而言，4月15日、7月15日、10月15日和1月15日以及到期日；但如该日不是营业日，则付息日期应为下一个营业日，及(B)就任何欧洲美元贷款或SOFR贷款而言，为该贷款所属借款适用的利息期的最后一天，而就欧洲美元借款或SOFR借款而言，则为利息期间超过三个月(与最初的利息期间可能有所不同)的每一天，而如果连续三个月的利息期间适用于该借款，则该日为付息日期。

“利息期”就任何欧洲美元借款或SOFR借款而言，是指自借款之日起至借款人选择后一个月、三个月或六个月(如果没有数字上的对应日，则为最后一天)的日历月中的相应日(或12个月)结束的期间；然而，(A)如果任何利息期间将在营业日以外的某一天结束，则该利息期间应延长至下一个营业日，除非该下一个营业日在下一个日历月，在这种情况下，该利息期间应在下一个营业日结束；(B)从一个日历月的最后一个营业日(或在一个日历月)开始的任何利息期间

(C)任何贷款的利息期限不得超过该贷款的到期日。利息应自利息期间的第一天起计，包括利息期间的第一天，但不包括该利息期间的最后一天。为此目的，最初借款的日期应为作出借款的日期，此后应为最近一次转换或继续借款的生效日期。

“内部控制事件”指涉及贷款方或其任何附属公司财务报告内部控制的高级管理人员或其他雇员的重大弱点或欺诈行为，每种情况均符合证券法的规定。

就任何人士而言，“内部产生的现金”指该人士及其受限制附属公司的资金，而该等资金并不构成该人士或其任何受限制附属公司因债务(循环信贷贷款、任何其他循环信贷或类似安排下的信贷扩展或其他短期债务)所产生的收益。

就任何贷款而言，“内插筛选利率”是指在以下两者之间进行线性内插所产生的利率：(A)小于该贷款利息期的最长期间(可获得该筛选利率)的适用筛选利率；(B)超过该贷款利息期的最短期间(可获得该筛选利率)的适用筛选利率，每个截至上午11：00。该贷款货币报价日的伦敦时间。

“美国国税局”是指美国国税局。

就任何信用证而言，“国际服务供应商”应指由国际银行法与惯例协会出版的“1998年国际备用惯例”(或在签发时有效的较新版本)。

“发行价”是指相当于初始期限贷款面值99.50%的价格。

“开证人单据”就任何信用证而言，指信用证

开证人与借款人(或任何受限制附属公司)或以L开证人为受益人而签订的与该信用证有关的任何其他文件、协议和文书。

“判定货币”应具有第9.21节中赋予该术语的含义。“L/信用证预付款”对于每个循环信贷贷款人来说，是指该贷款人的

根据其按比例分摊的比例，为其参与L/中国的任何借款提供资金。

“L/信用证借款”是指从任何信用证项下提取的、在作为2025年循环信用借款和/或2027年循环信用借款作出或再融资之日仍未偿还的信用证的延期。

“L信用证展期”是指信用证的签发、有效期的延长、金额的续展或增加。

“L信用证风险”系指在任何确定日期，L信用证债务总额。任何循环信贷贷款人在任何时候的L/C风险敞口应按其当时L/C风险敞口总额的比例计算；但在第2.01(B)节、第2.26(A)(I)节和第2.27(A)节但书(Iii)款中存在违约贷款人的情况下，任何循环信用贷款人的L/C风险敞口应进行调整，以实施按照第2.25(C)节进行的任何再分配。

“L/信用证发行人”是指GS银行、加拿大皇家银行、德意志银行纽约分行和摩根士丹利高级融资有限公司(统称为“最初的L/信用证发行人”)，以及根据第2.26(K)节以信用证发行人的身份成为L/信用证发行人的任何其他贷款人，或本信用证的任何后续发行人。

“L/信用证债务”是指在任何确定日期，所有未偿还信用证项下可提取的总金额加上所有未偿还金额的总和，包括所有L/信用证借款。为了计算任何信用证项下可提取的金额，该信用证的金额应按照第2.26节的规定确定。就本协议的所有目的而言，如果信用证在任何确定日期根据其条款已经过期，但由于互联网服务提供商第3.14条的实施，仍可根据信用证提取任何金额，则该信用证应被视为“未清偿”的剩余可提取金额。

“最迟到期日”应指在任何确定日期适用于与此类贷款或承诺有关的任何类别贷款或承诺的最晚到期日，为免生疑问，包括根据本协定不时延长的任何增量贷款、增量贷款承诺、其他贷款或延长定期贷款的最新到期日。

“法律”系指每一国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、法令、法典和行政或司法先例或当局，包括由负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行解释或管理，以及任何政府当局适用的每项行政命令、指示职责、请求、许可、授权和许可以及与其达成的协议，无论是否具有法律效力。

“牵头安排人”是指GS银行、加拿大皇家银行资本市场有限责任公司、德意志银行证券公司和摩根士丹利高级融资有限公司，各自以牵头簿记管理人和牵头安排人的身份，就GS银行而言，指其作为2024年延期安排人的身份。

“法律保留”系指(A)衡平法补救办法是法院可酌情给予或拒绝的补救办法的原则，以及诚实信用和公平交易的原则；(B)适用的破产法；(C)对根据适用的时效法律提出索赔存在时间限制，以及默许、抵消或反索赔的抗辩理由，以及就不缴纳印花税承担责任或赔偿某人的承诺可能无效的可能性。(D)在某些法域和某些情况下，以固定抵押方式授予的留置权可以重新定性为浮动抵押的原则，或声称构成为转让的担保可以重新定性为抵押的原则；(E)依据任何有关协议征收的额外利息可能被裁定为不可执行的原则，理由是这是一种惩罚，因此无效；(F)法院不得对败诉的诉讼当事人所产生的法律费用给予赔偿的原则；(G)为任何债权、其他权利设立或据称设立抵押品的原则；受禁止转让、转让或抵押限制的合同或协议可能无效、无效或无效，并可能导致违反据称已设定抵押品的合同或协议(或与索赔或其他权利有关或管辖的合同或协议)；(H)任何相关司法管辖区法律下的类似原则、权利和抗辩；以及(I)在依据贷款文件提交的任何法律意见中被列为对法律事项的限制或保留(无论如何描述)的任何其他事项。

“贷款人”是指(A)附表2.01所列的人士(不包括根据转让和承兑而不再是本合同当事一方的任何此等人士)，以及(B)根据转让和承兑而成为本合同当事人的任何人，包括但不限于初始定期贷款贷款人和2025年初期循环信贷贷款人(根据上下文需要，包括任何L/C发行人和摆动额度贷款机构)。(C)根据第2.22节的条款成为本合同当事方的每一人(包括根据延期修正案1的2024增量循环信贷贷款人)和(D)根据延期修正案1附件A所列的任何人(但根据转让和承兑而不再是本合同当事方的任何此等人士除外)。

“信用证”指在本合同项下开立的任何信用证。信用证可以是备用信用证。

“信用证申请”是指开立或修改信用证的申请和协议，其格式应为有关L信用证发行人不时使用并令借款人合理满意的格式。

“信用证到期日”是指(I)在2025年循环信贷到期日之前，即2025年循环融资到期日之前的五个工作日，以及(Ii)在2025年循环融资到期日及之后，即计划的参与循环信贷承诺当时生效的最后到期日(考虑将在该到期日或之前自动生效的任何有条件参与循环信贷承诺的到期日(或，如该日不是营业日，则为前一个营业日))。

“信用证签发人升华”在任何时候均指(A)GS银行12,500,000美元，(B)加拿大皇家银行，5,000,000美元，(C)德意志银行纽约分行3,750,000美元和(D)摩根士丹利高级融资有限公司3,750,000美元(每种情况下，或上述L信用证发行人与借款人可能不时商定的其他金额)及(E)L信用证发行人的任何其他人，上述其他L/信用证出票人在成为L/信用证出票人时或之后不时与借款人商定的其他金额。

“信用证升华”指在任何时候等于(A)25,000,000美元(可根据第2.26节调整和/或由借款人和各L信用证发行人修改)和(B)当时参与循环信贷承诺的总金额，两者中较小者的金额。信用证升华是参与循环信贷承诺的一部分，而不是补充。

“伦敦银行间同业拆借利率”是指，就任何利息期间的任何欧洲美元借款而言，由行政代理在上午11：00左右确定的年利率。(伦敦时间)在该利息期开始前两个工作日的日期(A)参考ICE基准管理libo利率(由行政代理选择的提供libo利率报价的任何商业来源提供)美元存款的利率；或(B)如果(A)款中的利率不适用于该利息期，则为内插屏幕利率；或(C)如没有第(A)及(B)项所述的利率，则“LIBO利率”应为行政代理厘定的年利率，即行政代理于上午约11：00向英国伦敦伦敦银行间市场的主要银行提供有关利息期间的美元存款的平均年利率。(伦敦时间)在该利息期限开始前两个工作日的日期。

“有限条件交易”是指(A)借款人及其一家或多家受限制子公司根据本协议允许的任何资产、业务或个人、其他投资或类似交易(无论是通过合并、合并、合并或其他业务合并或收购股本或其他方式)的任何收购，其完成不以获得或获得第三方融资为条件；(B)任何赎回、回购、失败、清偿和清偿或偿还债务，要求在赎回、回购、失败、清偿和清偿或偿还之前发出不可撤销的提前通知；以及(C)任何需要事先发出不可撤销通知的受限付款。

“贷款文件”是指，在本协议签署之时及之后，本协议、融资担保、任何债权人间协议、任何其他债权人间协议、证券文件、每项增量贷款假设协议、每项再融资修正案、每项延期修正案、根据第2.04(E)节签署和交付的本票(如果有的话)以及所有附表、证物、附件和其他附件。

“贷款托管账户”是指根据贷款托管协议将贷款托管收益存入的托管账户。

“贷款托管代理”是指高盛美国银行作为贷款托管协议下的托管代理。

“贷款托管协议”是指借款人、抵押品代理和贷款托管代理之间的贷款托管协议，主要采用本合同附件F-3的形式。

“贷款托管担保协议”是指贷款托管担保人与其他当事人之间的担保协议，主要采用本协议附件F-4的形式，自融资之日起生效。

“贷款托管担保人”指Altice USA，Inc.

“贷款托管收益”是指初始期限贷款的收益，根据贷款托管协议，这些收益将在供资日存入贷款托管账户。“贷款代管收益”一词应包括从代管金额中赚取的任何利息。

“贷款托管终止日期”应具有第2.13(I)节中赋予该术语的含义。

“贷款方”是指借款人和担保人。

“贷款”是指任何初始贷款、其他贷款、增量贷款、延期贷款、任何延期循环信贷承诺项下的贷款、任何原始循环信贷承诺项下的贷款、再融资贷款或周转额度贷款，视情况而定。

“长停日”指的是2021年3月31日。

“主要陈述”系指借款人在第3.01(A)(I)节(仅关于贷款方的组织存在)、第3.01(A)(Ii)(B)、3.02(I)、3.02(Ii)(A)、3.04、3.14、3.20(A)、3.24(A)节和第3.25节第二句中所作的陈述和担保(仅在第3.24(A)和3.25节中仅关于初始贷款收益的使用)。

“主协议”应具有“掉期合同”定义中赋予该术语的含义。

“重大不利影响”是指(A)贷款当事人及其子公司的经营、业务、财产或状况(财务或其他方面)发生重大不利变化，或对其产生重大不利影响；(B)贷款当事人履行贷款文件义务的能力受到重大损害；或(C)行政代理机构或贷款人在贷款文件下的权利和补救措施受到重大损害，或对贷款文件的合法性、有效性、约束力或可执行性产生重大不利影响。在确定任何个别事件是否会导致重大不利影响时，即使该事件在

并且本身不具有这种影响，如果该事件和适用条款自适用日期以来描述的除现有事件以外的所有其他事件的累积影响将导致重大不利影响，则应被视为已发生重大不利影响。

“实质性合同”是指对于任何贷款方、借款方所签订的根据任何证券法(包括S-K法规第601(B)(10)(Ii)项规定的合同类型)被视为重大合同或重大最终协议的每份合同或协议，如果借款人此后在任何时间不再需要遵守证券法，则相同的定义应继续适用于本协议和其他贷款文件。

“实质性债务”是指受限制子公司本金总额超过3500万美元的任何债务(债务除外)。为在任何时间厘定重大债务数额，(A)当时任何掉期合约的债务款额须按其掉期终止价值计算，(B)未提取的已承诺或可动用的款额应包括在内，及(C)根据任何合并或银团信贷安排欠所有债权人的所有款额均应包括在内。

“重大知识产权”是指对借款人及其受限制子公司(作为一个整体)的业务和运营具有重大意义的任何知识产权。

“重要附属公司”是指除非重要附属公司以外的每一家受限附属公司。

“到期日”应指(A)初始定期贷款到期日，(B)2025年初始循环信贷承诺日，(C)2027年循环信贷到期日，(D)就任何类别的延长定期贷款或延长循环信贷承诺(2027年循环信贷承诺除外)而言，是贷款人接受的适用延期请求中规定的最终到期日，(De)就任何再融资定期贷款或再融资循环信贷承诺而言，关于任何增量贷款或增量循环信贷承诺(2024年增量循环信贷承诺除外)，适用的再融资修正案和(Ef)规定的最终到期日，适用的增量贷款假设协议规定的最终到期日；但在任何情况下，如该日不是营业日，则紧接的前一个营业日为到期日。

“最高费率”应具有第9.09节中赋予该术语的含义。

“合并子公司”应具有本协议介绍性声明中赋予该术语的含义。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司或其任何继承者。

“多雇主计划”指ERISA第3(37)节所界定的任何“多雇主计划”。

“网络资产”是指在OSI模式中确定的运输和分配设施以及相关权利、设备、电子设备、协议、代码、软件和许可证，借款人和子公司在向其他供应商和客户提供电信、数据、互联网和其他服务时使用和有用的，包括但不限于光缆、护套、附件、接合点、支架、电线杆许可证、地役权、接入和进入协议、集线器、路由器、交换机、光学设备、光电子、放大器、中继器、电力系统、租赁设施、代管安排、代管设备、配线架、交叉连接、补丁、监控和配置系统、网络设计和库存系统、网络设计和库存系统互联协议、对等协议和通行权，以及用于运营这些设施的系统、软件、物理空间和服务。

“非同意贷款人”是指，如果(A)借款人或行政代理已请求贷款人同意偏离或放弃贷款文件的任何规定或同意对其进行任何修改，(B)有关同意、放弃或修改需要每一贷款人、所有受影响的贷款人或所有贷款人就某一或某些类别的贷款和/或承诺达成一致，以及(C)所需贷款人或所需类别贷款人(视情况而定)已同意此类同意、放弃或修改，则任何不同意此类同意、放弃或修改的贷款人。

“非违约贷款人”是指在任何时候不是违约贷款人的贷款人。

“未到期的信贷承诺”应具有第2.27(G)节中赋予该术语的含义。

“非扩展类”应具有第2.23(A)节中赋予该术语的含义。

“非延期循环信贷承诺”应具有第2.23（a）条赋予该术语的含义。就本协议项下的所有目的而言，2025年循环信贷承诺应被视为非延长循环信贷承诺。

“非延期循环信贷贷款人”是指在任何时候有非延期循环信贷承诺和/或因此而产生的相关循环信贷风险的任何贷款人。

“非延期定期贷款”应具有第2.23(A)节中赋予该术语的含义。

“非延期通知日期”应具有第2.26(B)(Iii)节中赋予该术语的含义。

“不良贷款”指的是CERCLA下的国家优先事项清单。

“债务”系指任何借款方(或与任何互换合同或金库服务协议、任何受限制附属公司有关)欠任何担保方的所有义务、债务和各种性质和债务，包括

本金、利息、收费、费用、保费、弥偿及开支，但以任何贷款文件、掉期合约或库务协议(视何者适用而定)所产生的本金、利息、收费、费用、保费、弥偿及开支为依据，不论该等贷款文件、掉期合约或库务署服务协议(视何者适用而定)现时存在或其后产生，不论是在贷款文件、掉期合约或库务署服务协议(视何者适用而定)的初始或任何续期期限之前、期间或之后，或在根据《破产法》或任何其他破产法或任何其他破产程序就任何贷款方展开任何案件后(包括任何本金、利息、信用证费用、讼费、如果不是因为这种案件的开始，就会产生和到期的费用和其他金额，无论在这种情况下或类似的程序中是否允许或允许全部或部分支付)，无论是直接或间接、绝对或或有、共同或几个、到期或不到期、主要或次要、已清算或未清算、担保或无担保的。

“外国资产管制办公室”是指美国财政部外国资产管制办公室。

“要约金额”应具有第2.12(C)(Iv)(A)节中赋予该术语的含义。

“已提供折扣”应具有第2.12(C)(Iv)(A)节中赋予该术语的含义。

“发售备忘录”指与2020年9月29日发行的高级担保债券及高级债券有关的发售备忘录。

“OID”指的是原发折扣。

“组织文件”是指：(A)就任何公司而言，公司成立证书或章程及章程(或就任何非美国司法管辖区而言的同等或类似的组织文件)；(B)就任何有限责任公司而言，指成立证书或章程或组织及经营协议；(C)就任何合伙企业、合营企业、信托或其他形式的商业实体而言，合伙企业、合营企业或其他适用的组建或组织协议，以及与其成立或组织有关的任何协议、文书、存档或通知，以及在其成立或组织所在的司法管辖区内向适用的政府主管当局提交的任何证书或成立章程或组织(如适用)；及(D)在每种情况下，该人士作为一方的所有股东或其他股权持有人协议、有投票权信托及类似安排。

“原级”应具有第2.23(A)节中赋予该术语的含义。

“原始财务报表”是指(A)经审计的财务报表和(B)截至任何中期末未经审计的中期综合资产负债表和未经审计的中期简明综合收益表、借款人及其合并子公司的现金流量变化和股东权益变化

在供资日期前45天以上截止，截止于上一财政年度的可比期间。

“原循环信贷承诺”应具有第2.23(A)节中赋予该术语的含义。就本协定的所有目的而言，2025年循环信贷承诺应被视为交换2027年循环信贷承诺的原始循环信贷承诺。

“原始定期贷款”应具有第2.23(A)节中赋予该术语的含义。

“其他可分配份额”是指在任何适用的延期修正案之日或之后的任何时间，对于作为循环信贷贷款人的任何延长贷款人(或其延长的循环信贷承诺(及相关循环信贷风险))或任何非延长循环信贷贷款人(或其非延长循环信贷承诺(及相关循环信贷风险))的任何决定，分数(以百分比表示，执行至小数点后第九位)，其分子为延长循环信贷承诺或非延长循环信贷承诺(视情况而定)的金额。且其分母为当时所有延长的循环信贷承诺或所有未延长的循环信贷承诺(视情况而定)的总额；但如该等延长的循环信贷承诺(视属何情况而定)在当时已终止；但如该延长的循环信贷承诺或非延长的循环信贷承诺(视属何情况而定)已终止，则每名适用贷款人的另一可分配份额应根据该贷款人在紧接终止前及根据本条款作出的任何后续转让生效后的另一可分配份额而厘定。

“其他联系税”对于任何分包商或行政代理人来说，指因此类分包商或行政代理人（如适用）与征收此类税款的司法管辖区之间现有或以前的联系而征收的税款（仅因此类分包商或行政代理人（如适用）已签署、交付、成为其一方、履行其在以下项下的义务而产生的联系除外，根据任何贷款文件收到付款、收到或完善担保权益、根据任何贷款文件从事任何其他交易或执行任何贷款文件）。

“其他贷款”应具有第2.22（a）条赋予该术语的含义。

“其他循环信贷贷款承诺”应具有第2.22(B)节中赋予该术语的含义。

“其他循环信用贷款”应具有第2.22(B)节中赋予该术语的含义。

“其他税”是指任何和所有现在或将来的印花或单据、无形的、记录的、纳税或任何其他消费税或财产税、收费或类似税种。

根据任何贷款文件支付的任何款项，或因任何贷款文件的执行、交付或执行，或与任何贷款文件有关的任何其他方面所产生的税收，但对转让、授予参与、指定新办公室以接收借款人或借款人本人的付款或其他转移(根据第2.21节转让或指定新办公室除外)征收的任何其他相关税收除外。

“其他定期贷款”应具有第2.22(B)节中赋予该术语的含义。

“未偿还金额”是指(A)就任何日期的定期贷款、循环信用贷款和周转额度贷款而言，是指在该日期发生的定期贷款、循环信用贷款(包括对信用证或L/C信贷延期项下未偿还余额的任何再融资)和周转额度贷款(视属何情况而定)的任何借款和预付款或偿还后的未偿还余额；及(B)就任何日期的任何L信用证债务而言，指在实施任何相关的L/C信用证延期及截至该日的任何其他变更后在该日期的未偿还金额，包括因对相关信用证项下未偿还款项的任何偿还(包括对相关信用证项下未偿还金额的再融资或对相关L/C信用证项下作为循环信用借款的未偿还金额的再融资)或对自该日起生效的相关信用证项下可提取的最高金额的任何削减。

“母担保人”应指特拉华州有限责任公司LightPath Holdings LLC。

“同等债务”是指(A)对借款人而言，任何对贷款的偿付权和担保权具有同等地位的债务；(B)对担保人而言，对担保人而言，对担保人的贷款担保具有同等的偿还权和担保的任何债务。

“可按比例分摊”指，于任何厘定日期，(A)就定期贷款而言，其分子为定期贷款的未偿还本金总额，其分母为当时所有未偿还的同等债务及定期贷款的本金总额；及(B)就任何其他类别的同等债务而言，其分子为该类别的同等债务的本金总额，其分母为当时所有未偿还的同等债务及定期贷款的本金总额。

“参与者名册”应具有第9.04(F)节中赋予该术语的含义。

“参与循环信贷承诺”是指(A)初始承诺(除非借款人另行选择)，(B)2027年循环信贷承诺(除非借款人另行选择)，(B)2027年循环信贷承诺(除非借款人另行选择)，以及(Bc)这些额外的循环信贷承诺(包括(除非借款人另行选择)任何延长的循环信贷承诺)

(B)根据增量贷款假设协议(不包括任何2024年增量循环信贷承诺)、再融资修正案或延期修正案(已就该等协议选择纳入该等承诺以发出信用证或发放循环额度贷款)，但就第(Bc)条而言，有关选择的有效性可视乎一项或多项其他参与循环信贷承诺的到期日而定。在任何时候，如果有超过一个类别的参与循环信贷承诺未偿还，有关在这些类别之间分配信用证和周转额度贷款的机制和安排，将遵循借款人和行政代理商定的程序。在2025年循环贷款到期日之前，2025年循环信贷贷款人和2027年循环信贷贷款人在每种情况下均应持有参与循环信贷承诺，其金额相当于各循环信贷贷款人按比例在循环信贷承诺总额中所占份额。

“参与循环信贷贷款人”是指持有参与循环信贷承诺的任何贷款人。

“参与定期贷款人”应具有第2.12(C)(Iii)(B)节中赋予该术语的含义。

“PBGC”是指养老金福利担保公司或其任何继承者。

“上市公司会计监督委员会”是指上市公司会计监督委员会。

“定期术语SOFR确定日”具有“SOFR”一词定义中规定的含义。

“允许支出”应具有“超额现金流量”定义中第(B)(十二)款中赋予该术语的含义。

“人”是指自然人、法人、有限责任公司、信托、合营企业、协会、公司、合伙企业、有限合伙企业、政府主管部门或者其他单位。

“计划”是指受ERISA第四章或守则第412节或ERISA第302节的规定约束的任何雇员养老金福利计划(多雇主计划除外)，借款人或任何ERISA附属公司是(或，如果该计划被终止，将根据ERISA第4069节被视为ERISA第3(5)节所定义的“雇主”)。

“计划支出”应具有“超额现金流量”定义中第(B)(十二)款赋予该术语的含义。

“平台”应具有第9.01(F)节中赋予该术语的含义。

“质押协议”是指借款方当事人以行政代理人和其他担保人为受益人订立的质押协议。

当事人，基本上以本合同附件F-2的形式，或以行政代理和借款人合理满意的其他形式。

“最优惠利率”是指行政代理不时确定的年利率，作为其在纽约市的主要办事处的有效最优惠利率，并通知借款人。

“按比例分摊”是指，在任何时候，(A)对于任何贷款人持有的任何类别的定期贷款或定期承诺的所有付款、计算和其他事项，一个分数(以百分比表示，执行到小数点后第九位)，其分子是该贷款人当时持有的该类别的定期贷款的金额，如果适用，则是该类别的定期承诺，其分母是该贷款人在该时间持有的所有定期贷款的总额，以及(B)就所有付款而言，与任何贷款人持有的任何类别的循环信贷贷款或循环信贷承诺有关的计算和其他事项(包括参与信用证)，分数(以百分比表示，执行至小数点后九位)，其分子是该贷款人在当时持有的该类别的循环信贷承诺额，其分母是当时该类别的所有循环信贷承诺额的总和(但如该等循环信贷承诺已终止，(C)就所有其他目的而言，分数(以百分比表示，执行至小数点后第九位)，其分子为每一类别的定期贷款总额，如适用，则为每一类别的循环信贷承诺总额，其分母为所有定期贷款总额，如适用，则为所有定期贷款总额，如适用，则为所有定期贷款承诺总额，如适用，则为所有定期贷款承诺总额，如适用，则为所有定期贷款承诺总额。每一类别的所有循环信贷承诺，以及当时每一类别的所有循环信贷承诺(但如果任何类别的承诺已终止，则该贷款人的按比例份额应根据该贷款人在紧接终止之前以及在根据本条款作出的任何后续转让生效后按比例确定)。在出现违约贷款人的任何期间，就定义的术语“L/C垫款”和第2.27节但书第2.01(B)节、第2.26(A)(I)节和第(Iii)条而言，应调整每个参与循环信贷贷款人的比例份额，以实施根据第2.25(C)节进行的任何重新分配。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“公共贷款人”应具有第9.01(F)节中赋予该术语的含义。

“购买协议”是指中证金控股有限责任公司(母担保人的间接母公司)、母担保人和买方就本次处置签订的于2020年7月28日签订的单位购买协议。

“买方”指NHIP III灯笼控股有限责任公司。

“QFC”应具有第9.23(B)节中赋予该术语的含义。

“合格术语贷款人”应具有第2.12(C)(Iv)(C)节中赋予该术语的含义。

“报价日”就任何确定利息的期间而言，是指该期间第一天之前的两个工作日。

“不动产”是指借款人、任何集团成员或其任何附属公司现在或以后拥有的、由借款人、任何集团成员或其任何附属公司以租赁、许可或其他方式拥有、租赁或经营的任何和所有不动产的所有权利、所有权和权益(包括任何租赁、费用、矿物或其他地产)，以及借款人现在或以后拥有的建筑物、构筑物、停车场和其他改善设施，包括借款人现在或以后拥有的所有固定装置、地役权、可继承产、附属权、通行权和类似权利，以及借款人现在或以后拥有的所有租赁、租赁和占用。任何集团成员或其任何附属公司。

就当时基准的任何设定而言，“参考时间”指(1)如果该基准是术语SOFR参考汇率，则为下午5：00。(纽约时间)在设定日期的前两个工作日，(2)如果基准是Daily Simple Sofr，则下午5：00(3)如果该基准不是术语SOFR或每日简单SOFR，则由行政代理以其合理的酌情决定权确定的时间。

“再融资债务”应具有第2.24(A)节中赋予该术语的含义。

“再融资修正案”应具有第2.24(F)节中赋予该术语的含义。

“再融资承诺”应具有第2.24(A)节中赋予该术语的含义。

“再融资工具成交日期”应具有第2.24(D)节中赋予该术语的含义。

“再融资贷款人”应具有第2.24(C)节中赋予该术语的含义。

“再融资贷款”是指任何再融资定期贷款和/或任何再融资循环贷款，视情况而定。

“再融资贷款申请”应具有第2.24(A)节中赋予该术语的含义。

“再融资循环信贷承诺”应具有第2.24(A)节赋予该术语的含义。

“再融资循环信贷贷款人”应具有第2.24(C)节中赋予该术语的含义。

“再融资循环贷款”应具有第2.24(B)节中赋予该术语的含义。

“再融资定期承诺”应具有第2.24(A)节赋予该术语的含义。

“再融资定期贷款人”应具有第2.24(C)节中赋予该术语的含义。

“再融资定期贷款”应具有第2.24(B)节中赋予该术语的含义。

“登记册”应具有第9.04(D)节中赋予该术语的含义。

“注册会计师事务所”应具有证券法规定的含义，独立于证券法规定的借款人、任何集团成员及其附属公司。

“规则D”指董事会不时生效的规则D以及根据该规则或其作出的所有正式裁决和解释。

“规则T”指董事会不时生效的规则T以及根据该规则或其作出的所有官方裁决和解释。

“规则U”指董事会不时生效的规则U，以及根据该规则或其作出的所有官方裁决和解释。

“规则X”指董事会不时生效的规则X以及根据该规则或其作出的所有正式裁决和解释。

“拒绝通知”应具有第2.13(H)节中赋予该术语的含义。

对于投资于银行贷款的基金或混合投资工具的任何贷款人而言，“相关基金”是指投资于银行贷款并由与该贷款人相同的投资顾问或由该投资顾问的关联公司管理或提供建议的任何其他基金。

就任何人而言，“关联方”是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的合伙人、成员、控制人、董事、高级职员、雇员、代理人、顾问、代表、继承人和受让人。

“解除”一词的含义应与“环境、经济、社会、文化权利国际公约”第101(22)条赋予该术语的含义相同。

“还款日期”应具有第2.11(A)节中给出的含义。

“相关政府机构”是指联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会，或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“重新定价交易”应指(A)借款人或任何优先担保第一留置权贷款融资的任何附属公司发生的，对全部或部分初始期限贷款的预付款、再融资、替代或替换，该优先担保第一期限贷款融资(I)广泛地联合银行和其他机构投资者，(Ii)其主要目的(由借款人真诚地确定)是降低这种债务融资相对于如此偿还的、再融资的、(B)对本协议的任何修改，其主要目的(由借款人善意确定)是降低适用于贷款的综合收益；但与(I)任何公开发售、(Ii)总代价等于或超过50,000,000美元的任何收购或(Iii)会导致控制权变更的交易有关的任何初始定期贷款的再融资或重新定价，均不构成重新定价交易。

“信用延期申请”是指(A)对于定期贷款、循环信用贷款或周转额度贷款的借用、续展或转换，是借款请求；(B)对于L信用证延期，是信用证申请。

“所需类别贷款人”是指，在任何确定日期，对于一个或多个类别，贷款人拥有(A)该类别或多个类别下的未偿还贷款总额的50%以上(如适用，每个贷款人在该类别下的L/C债务和周转额度贷款中的风险参与和资金参与的总额被视为该贷款人就本定义而言被视为“持有”)和(B)该类别或多个类别下未使用的承诺总额；但为厘定所需类别贷款人的目的，任何失责贷款人在该类别下持有或被视为持有的未使用的承担额及未使用的贷款总额部分，须不包括在内。

“所需贷款人”是指，在任何确定日期，贷款人拥有(A)未偿还贷款总额的50%以上(就本定义而言，每个贷款人对L/C债务和周转额度贷款的风险参与和资金参与的总额被视为由该贷款人“持有”)，(B)未使用的定期承诺总额和(C)未使用的循环信贷承诺总额；但在确定所需贷款人时，应排除任何违约贷款人未使用的定期承诺和未使用的循环信贷承诺，以及所持有或视为持有的未偿还贷款总额的部分。

自确定之日起，“所需循环信贷贷款人”应指循环信贷承诺项下的循环信贷贷款人(就本定义而言，包括：(A)任何延长的循环信贷

(B)增量循环信贷承诺(包括2024年增量循环信贷承诺)和(C)与此相关的再融资循环信贷承诺)，其余额超过(I)所有循环信贷贷款、周转额度贷款和所有L/C债务(就本定义而言，每个贷款人对L/C债务和周转额度贷款的风险分担和资金参与的总额被视为该贷款人在初始循环信贷承诺项下“持有”)的未偿还金额的50%以上；但在确定所需的循环信贷贷款人时，任何违约贷款人持有或视为持有的所有循环信贷贷款、周转额度贷款和所有L/信用证债务的未使用循环信贷承诺及其余额部分应不包括在内。

“法律规定”指普通法和所有联邦、州、地方、外国、国家、多国或国际法律、法规、法典、条约、标准、规则和条例、准则、条例、命令、判决、令状、禁令、法令(包括行政或司法先例或当局)和任何政府当局对此作出的解释或执行，以及任何政府当局的其他决定、指令、要求或要求，在每种情况下，不论是否具有法律效力，并且对该人或其任何财产适用或具有约束力，或该人或其任何财产受其约束。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“负责人”是指借款方的首席执行官、首席财务官、副税务总裁、主计长、财务主管、助理财务主管、秘书、助理秘书，或经行政代理人同意(不得无理隐瞒)，由借款方现有负责人书面指定给行政代理人的任何其他个人，作为本合同项下交付的任何证书或其他文件的授权签字人。

“循环信用借款”是指由每个循环信用贷款人根据第2.01(B)节同时发放的相同类型的循环信用贷款，以及在欧洲美元贷款或SOFR贷款的情况下，具有相同利息期的借款。

对每个循环信用贷款人而言，“循环信贷承诺”是指其有义务(A)提供适用于借款人的2025年循环信贷贷款或2027年循环信贷贷款，(B)购买参与L/C信用证方面的债务，以及(C)购买参与循环额度贷款，此类承诺可(I)根据第2.09节不时减少，(Ii)根据(A)根据转让和承兑协议由该循环信贷贷款人或向该循环信贷贷款人转让，(B)增量贷款假设协议，(C)再融资修正案或。(D)延期修正案。每个2025年循环信贷贷款人截至融资日期的2025年循环信贷承诺额为其初始金额

循环信贷承诺延期修正案第1号生效日期载于第1号延期修正案附件A，该修正案可根据任何增量贷款假设协议、延期修正案或再融资修正案作出修订，贷款人据此承担、增加或减少其循环信贷承诺(视属何情况而定)。截至延期修正案第1号生效日期，每家循环信贷贷款人2027年循环信贷承诺的金额载于延期修正案第1号附件A，该修正案可根据任何增量贷款假设协议、延期修正案或再融资修正案进行修订，据此该贷款人应承担、增加或减少其循环信贷承诺(视属何情况而定)。

对每个循环信用贷款人而言，“循环信用敞口”是指该循环信用贷款人的循环信贷贷款余额、其L/C敞口和当时的周转线风险敞口的总和；但在第2.26(A)(I)节和第2.27(A)节中存在违约贷款人的情况下，任何一个和/或2027年循环信贷贷款人的2025年循环信用敞口应根据上下文需要进行调整，以实施按照第2.25(C)节敞口进行的任何重新分配。

“循环信贷安排”是指2025年循环信贷安排、2027年循环信贷安排和本协定规定的任何其他循环贷款安排。

在任何时候，“循环信贷贷款人”是指在此时有2025年循环信贷承诺的任何贷款人，或者，如果贷款人和任何2027年的循环信贷承诺已经终止，则指循环信贷公开放贷机构。

“循环信贷贷款”是指根据《2025年初始循环信贷委员会贷款》发放的任何贷款、任何2027年循环信贷贷款、任何增量循环贷款(不包括任何2024年增量循环信贷贷款)、任何再融资、任何再融资循环贷款或任何延长的循环信贷承诺项下的任何贷款(不包括任何2027年循环信贷承诺)。

“S”系指标准普尔金融服务有限责任公司。

“受制裁国家”是指下列国家或地区：(A)由下列国家实施、管理或执行的一般贸易、经济或金融制裁禁运：

(Ii)联合国安全理事会，(Iii)欧盟或(Iv)联合王国财政部，或(B)由美国政府实施并由美国国务院、美国商务部或美国财政部实施的一般经济或金融制裁。

“制裁”系指(A)由以下机构不时实施、实施或执行的经济或金融制裁或贸易禁运：(1)美国政府并由外国资产管制处管理；(2)联合国安全理事会；(3)欧洲联盟或(4)联合王国国库；或(B)实施的经济或金融制裁，

由美国国务院、美国商务部或美国财政部不时管理或执行。

“制裁名单”是指由下列机构持有的特别指定国民或指定个人或实体(或同等实体)的名单：(A)美国政府，由外国资产管制处、美国国务院、美国商务部或美国财政部管理；(B)联合国安全理事会；(C)欧盟或(D)联合王国财政部，每一份名单均经不时修订、补充或取代。

“屏幕利率”就LIBO利率而言，指ICE Benchmark Administration Limited(或接管该利率的任何其他人)在路透社屏幕的LIBOR01或LIBOR02页面(或显示该利率的任何替代路透社页面)上显示的相关期间内由ICE Benchmark Administration Limited(或接管该利率管理的任何其他人)管理的伦敦银行间同业拆借利率；或在发布LIBO利率的其他信息服务的适当页面上，不时取代路透社。如果这样的页面或服务不再可用，管理代理可以在与借款人协商后指定另一个页面或服务来显示相关费率。

“第2.23节附加协议”应具有第2.23(D)节中赋予该术语的含义。

“担保方”系指对(A)行政代理、(B)抵押品代理、(C)贷款人、(D)任何贷款方根据任何贷款文件承担的每项赔偿或偿还义务的受益人、(E)对冲交易对手、(F)金库服务提供者和(G)上述每项的继承人和受让人的统称。

“证券法”系指1933年《证券法》、1934年《证券交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》，以及美国证券交易委员会或美国上市公司会计准则委员会颁布、批准或纳入的适用的会计和审计原则、规则、标准和惯例。

“担保文件”是指质押和担保协议以及任何对其全部或任何部分资产享有留置权的人就其债务订立的任何其他文件，在每一种情况下，这些文件都被不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

“高级票据”是指借款人2028年到期的5.625%优先票据，受日期为2020年9月29日的契约管辖，其中包括借款人作为发行方和德意志银行信托公司美洲公司作为受托人签订的契约。

“高级担保票据”是指借款人2027年到期的3.875的优先担保票据，受日期为2020年9月29日的契约管辖，借款人作为发行方，德意志银行信托公司美洲公司作为受托人。

“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR借款”指，就任何借款而言，包括此类借款的SOFR贷款。

“SOFR贷款”是指按调整后的SOFR期限计息的贷款，但不符合“备用基本利率”定义的第(C)(2)款。

“请求的折扣比例”应具有第2.12(C)(Iv)(C)节中赋予该术语的含义。

“索要折扣预付款金额”应具有第2.12(C)(Iv)(A)节中赋予该术语的含义。

“征求折扣预付款报价”应具有借款人征集折扣预付款报价定义中赋予该术语的含义。

“征求折扣预付款通知”应具有第2.12(C)(Iv)(A)节中赋予该术语的含义。

“请求折扣预付款响应日期”应具有第2.12(C)(Iv)(A)节中赋予该术语的含义。

“偿付能力”是指，就任何贷款方而言，在确定之日：(A)该借款方的债务(包括或有负债)之和不超过该借款方目前资产的公允可出售价值；或(B)该借款方的资本与其在该确定之日预期的业务或在该确定之日之后预期或进行的任何交易相比并不是不合理的小规模；或(C)该人并没有亦不打算招致或相信(亦不应合理地相信)该人将会招致超出其到期偿付能力的债务(不论该等债务是否到期)。就这一定义而言，任何或有负债在任何时候的数额，应计算为根据当时存在的所有事实和情况，代表可合理预期成为实际负债或到期负债的数额(无论这种或有负债是否符合财务会计准则第5号报表下的权责发生标准)。

“特别分派”是指借款人拟向母担保人、母担保人以初始贷款、发行优先担保票据和发行优先票据(或以任何优先过桥融资代替)所得款项，向其股东作出的与处置有关的分配。

“特别强制性还款金额”应等于初始期限贷款的发行价加上贷款托管终止日(但不包括)的应计未付利息。

“指定购买协议陈述”指CSC Holdings LLC就CSC Holdings LLC及其附属公司在购买协议中作出的对贷款人利益具有重大意义的陈述，但仅限于买方(或其任何关联公司)有权(考虑到购买协议中所载的任何适用的补救条款)终止其(或该等关联公司)在购买协议下的各自义务或拒绝(在每种情况下，根据购买协议的条款)完成处置。

“指定折扣”应具有第2.12(C)(Ii)(A)节中赋予该术语的含义。

“指定折扣预付款金额”应具有第2.12(C)(Ii)(A)节中赋予该术语的含义。

“特定折扣预付款响应”应具有第2.12(C)(Ii)(A)节中赋予该术语的含义。

“指定折扣预付款响应日期”应具有第2.12(C)(Ii)(A)节中赋予该术语的含义。

“指定折扣比例”应具有第2.12(C)(Ii)(C)节中赋予该术语的含义。

“特定违约事件”是指发生(A)第7.01(A)、7.01(F)或7.01(G)节所述的任何违约事件，或(B)贷款人在发生任何其他违约事件后，根据紧随第7.01(J)节之后的段落行使其任何补救措施。

“SPV”应具有第9.04(I)节中赋予该术语的含义。

“特殊目的寄存器”应具有第9.04(I)节中赋予该术语的含义。

“提交的金额”应具有第2.12(C)(Iii)(A)节中赋予该术语的含义。

“已提交折扣”应具有第2.12(C)(Iii)(A)节中赋予该术语的含义。

“掉期合同”系指(A)任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数。

交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或前述任何交易的任何组合(包括订立任何前述的任何期权)，不论任何此等交易是否受任何主协议及(B)任何种类的交易及相关确认书的约束，均受国际掉期及衍生工具协会，Inc.出版的任何形式的主协议的条款及条件所规限。任何国际外汇主协议或任何其他主协议(任何此等主协议，连同任何相关的附表，称为“主协议”)，包括任何主协议项下的任何此等义务或法律责任。

“掉期终止价值”就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考虑到与此类掉期合同有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)在此类掉期合同成交之日或之后的任何日期，其终止价值(S)，以及(B)在(A)款所述日期之前的任何日期，此类掉期合同的按市值计价的金额(S)，根据任何认可交易商(可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司)在此类掉期合约中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价确定。

“摆动额度借款”是指根据第2.27节的规定借入摆动额度贷款。

“摆动额度敞口”是指任何时候所有未偿还的摆动额度贷款总额的总和。任何循环信贷贷款人在任何时候的回旋额度风险敞口应为：(A)其当时与回旋额度贷款有关的总回旋额度风险敞口的按比例份额，但该贷款人以回旋额度贷款人的身份发放的任何回旋额度贷款除外，以及(B)如果该贷款人是回旋额度贷款人，则指该贷款人当时未偿还的所有回旋额度贷款的本金(以其他循环信贷贷款人不应为其参与此类回旋额度贷款提供资金的范围为限)；但在第2.01(B)节、第2.26(A)(I)节和第2.27(A)节但书(Iii)中存在违约贷款人的情况下，任何循环信贷贷款人的周转额度风险敞口应进行调整，以实施按照第2.25(C)节进行的任何重新分配。

“摆动额度贷款人”系指GS银行、加拿大皇家银行银行、德意志银行纽约分行和摩根士丹利高级融资有限公司，各自以其作为摆动额度贷款的提供者或本合同项下任何后续的摆动额度贷款人的身份。

“回旋额度贷款”应具有第2.27(A)节中赋予该术语的含义。

“周转额度贷款通知”应具有第2.27(B)节中赋予该术语的含义。

“周转额度债务”是指在任何确定日期，所有周转额度贷款的未偿还总额。

“回旋额度升华”指的金额应等于(A)35,000,000美元(可根据第2.27节进行调整)和(B)参与循环信贷承诺的总金额，两者中较小者。转动线升华是参与循环信贷承诺的一部分，而不是补充。

“减税”是指从贷款单据项下的付款中扣除或代扣代缴补偿税。

“税”是指任何政府当局目前或将来征收的任何或所有税收、征税、征收、关税、扣除、收费或扣缴(包括备用扣缴)、评税、费用或其他收费，包括与此相关的任何利息、罚款或附加税款。

“定期借款”是指由各定期贷款人根据第2.01(A)节同时发放的相同类型的定期贷款，以及在欧洲美元贷款或SOFR贷款的情况下，具有相同利息期限的借款。

对每个定期贷款人而言，“定期贷款承诺”是指其向借款人提供定期贷款的义务，此类承诺可能(A)根据第2.09节不时减少，以及(B)根据(I)根据转让和承兑由该定期贷款人转让或向该定期贷款人转让、(Ii)增量贷款假设协议、(Iii)再融资修正案或(Iv)延期修正案不时减少或增加。每一定期贷款人的承诺金额载于附表2.01或转让与承兑、增量贷款假设协议、延期修正案或再融资修正案中，根据这些条款，贷款人应根据具体情况承担、增加或减少其定期贷款承诺。

“定期贷款”是指本协议规定的定期贷款，包括但不限于初始定期贷款。

“定期贷款人”是指在任何时候有定期承诺或定期贷款的任何贷款人。

“定期贷款”是指根据上下文需要的任何初始定期贷款、其他定期贷款、增量定期贷款、延期定期贷款或再融资定期贷款。

“术语SOFR”是指，

(A)就SOFR贷款的任何计算而言，与适用利息期相若的期限SOFR参考利率在该利息期第一天之前两(2)个营业日(该日为“定期SOFR确定日”)，由SOFR管理人公布；然而，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何定期期限确定日，期限

适用期限的SOFR参考利率尚未由SOFR管理人公布，并且关于SOFR参考利率的基准更换日期尚未出现，则SOFR将是SOFR管理人在SOFR管理人公布该期限SOFR参考利率的前一个营业日发布的该期限的SOFR参考利率，只要该首个前一个营业日不超过该定期SOFR确定日之前的三(3)个工作日，并且

(B)对于任何一天的ABR贷款的任何计算，一个月的期限SOFR参考利率是在该日之前两(2)个工作日的日期(该日，“ABR期限SOFR确定日”)的参考利率，因为该利率是由术语SOFR管理人公布的；但是，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何ABR术语SOFR确定日，SOFR管理人尚未公布适用期限的SOFR参考利率，并且关于SOFR参考利率的基准更换日期尚未出现，则SOFR将是SOFR管理人在该期限SOFR参考利率公布的前一个营业日发布的该期限SOFR参考利率，只要该首个营业日不超过该ABR SOFR期限SOFR确定日之前三(3)个工作日。

“长期SOFR调整”是指，对于ABR贷款或SOFR贷款的任何计算，如下所述适用类型的此类贷款的年利率：

(A)就初始定期贷款及初始循环信贷贷款而言，2025年循环信贷贷款及2027年循环信贷贷款分别为(I)(A)循环信贷贷款及(B)SOFR贷款，利率分别为1个月、3个月及6个月，利率分别为0.11448%、0.26161%及0.42826%；及(Ii)经调整Daily Simple Sofr计息贷款，0.26161%；及

(B)对于适用的增量贷款假设协议、延期修正案、再融资修正案或其他适用贷款文件中规定的任何其他类别的贷款。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的SOFR参考率的继承人)。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“试用期”是指在本协定项下的任何确定日期，借款人在确定日期最近结束的连续四个会计季度，其中附件一第4.10(A)(1)和(2)节规定的财务报表应已交付(或被要求交付)行政代理。

“未清偿债务总额”是指所有贷款和所有L信用证债务的未清偿金额之和。

“金库服务协议”是指借款人或任何受限制子公司与任何金库服务提供者之间关于金库、存管、信用卡、借记卡和现金管理服务(包括受控支付、透支、自动结算所资金转账服务、退货项目和州际存管网络服务)或外汇、净额结算和货币管理服务或任何类似服务的任何协议。

“金库服务提供者”是指(A)在截止日期作为任何金库服务协议交易对手的每一个人和/或(B)作为金库服务协议的代理人或贷款人或其任何关联方的每个人(包括在成交日期或签订该金库服务协议之日曾是代理或贷款人(或其任何关联方)但后来不再是代理或贷款人(或其关联方)的任何人)和/或(C)借款人不时以书面指定并经行政代理书面批准的任何其他人；但如果该人不是代理人或贷款人，则该人以行政代理人和借款人合理接受的形式和实质签署并向行政代理人和借款人交付一份书面协议，根据该协议，该人(I)根据适用的贷款文件指定行政代理人为其代理人，(Ii)同意受适用贷款文件中适用于金库服务提供者的条款的约束。

就任何贷款或借款而使用的“类型”，应指厘定该项贷款或构成该项借款的贷款的利息所参照的利率。就本协议而言，“利率”一词是指经调整的期限SOFR、经调整的LIBO利率、备用基本利率或经调整的每日简单SOFR。

“UCC”应具有《质押和安全协议》中规定的含义。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“美国政府证券营业日”是指除(A)周六、(B)周日或(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

“美国人”系指本守则第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“美国纳税证明”具有第2.20(E)(Ii)(B)(3)节规定的含义。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“未报销金额”应具有第2.26(C)(I)节中赋予该术语的含义。

“美国爱国者法案”指的是通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国。第107-56号(2001年10月26日签署成为法律))。

“到期加权平均年限”指在任何日期适用于任何负债、不合格股票或优先股(视属何情况而定)所得的年数，除以(A)乘以(I)每笔当时尚存的定期分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需定期支付本金(包括按最终预定到期日付款)所得的乘积之和，再乘以(Ii)该日期与作出上述付款之间相隔的年数(计算至最接近的十二分之一)，再乘以(B)该等债务当时尚未偿还的本金额，不合格股票或优先股；但就厘定任何负债、不符合资格的股份或优先股的加权平均到期日(“适用负债”)而言，在厘定日期前就该等适用负债所作的任何预付款或摊销的影响不得计算在内。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，指该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；(B)对于联合王国，适用的自救立法下适用的决议机构根据自救立法有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该负债的全部或部分转换为股份，规定任何该等合约或文书的效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或就该法律责任或该自救立法下与任何该等权力有关或附属于任何该等权力的任何权力，暂停履行任何义务。

第1.02节术语概论。第1.01节中的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼应视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力；而“资产”和“财产”一词应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。凡提及政府当局的任何法律、法典、法规、条约、规则、准则、条例或条例，除非

另有说明的，是指不时修改、补充或以其他方式修改的法律、法规、法规、条约、规则、准则、规章或条例。对任何IRS表格的任何提及应被解释为包括任何后续表格。除文意另有所指外，凡提及本协定的条款、章节、附件、展品和附表，应视为提及本协定的条款和章节、附件、展品和附表。除本协议另有明确规定外，(A)本协议中提及的任何贷款文件或其他协议、文件或票据应指在本协议不禁止的范围内不时修订、重述、补充、替换、再融资或以其他方式修改的协议、文件或票据；(B)本协议未具体或完全定义的所有会计术语的解释应符合GAAP，根据本协议要求提交的所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)应符合GAAP；但是，如果借款人通知行政代理借款人希望修改任何计算或任何相关定义，以消除在本协定生效之日之后发生的任何GAAP变更(应理解，就本但书而言，GAAP的任何变更包括采用IFRS代替GAAP的定义)的影响(或如果行政代理通知借款人所需的贷款人希望修改任何计算或任何相关定义)，则借款人遵守该契诺的情况，须根据在紧接GAAP的有关更改生效前生效的GAAP而厘定，直至该通知被撤回或该契诺或定义以令借款人及所需贷款人满意的方式修订为止。本协议或任何其他贷款文件或本协议所指或与本协议相关而签署和交付的任何其他协议、文件或票据均不得解释为对任何人作为本协议或本协议的主要起草人不利。为厘定任何财务比率或就截至截止日期前结束的任何财政季度(或其部分)作出任何财务计算，该等财务比率或财务计算的组成部分须按备考基准厘定，以使该等交易生效，犹如该等交易发生在该四季期初一样；而每名在该等交易生效时为受限制附属公司的人士，就截至该四季期初的该等财务比率或财务计算的组成部分而言，应被视为受限制附属公司。就“超额现金流量”的定义而言，与资本化租赁债务有关的付款的主要部分，将是在作出任何厘定时，须在按照公认会计原则编制的资产负债表(不包括其任何附注)上资本化的该等债务的金额。

第1.03.借款的分类。就本协议而言，贷款可按类别(如“其他期限贷款”)或类别和类型(如“欧洲美元其他期限贷款”、“SOFR贷款”或“ABR贷款”)进行分类和指代。借款也可按类别(如“其他借款”)或按类别和类型(如“其他欧洲美元借款”、“ABR借款”、“SOFR借款”)进行分类和指代。

第1.04.无现金滚动。即使本协议有任何相反规定，任何贷款人都可以交换、继续或展期其全部或部分贷款，这些贷款与下列任何允许的再融资、延期、贷款修改或类似交易有关

根据借款人、行政代理或额外安排人(视情况而定)和该贷款人批准的无现金结算机制，本协议的条款。

第1.05.有限条件交易。

(A)就与有限条件交易有关而采取的任何行动而言，为确定是否遵守本协议的任何规定，该规定要求任何该等行动(视何者适用而定)并无违约、违约事件或指定违约事件(视何者适用而定)发生、持续或将导致，只要在就该有限条件交易订立或交付(视何者适用而定)最终协议或不可撤销通知(视何者适用而定)当日并不存在任何违约、违约事件或特定违约事件(视何者适用而定)，则借款人可选择将该等条件视为已获满足。为免生疑问，如借款人已根据第(A)款第一句行使其选择权，而任何违约、违约事件或指定违约事件在适用的有限条件交易的最终协议或不可撤销通知(视何者适用而定)订立或交付之日之后发生，且在该有限条件交易完成前，任何该等违约、违约事件或指定违约事件应被视为尚未发生或仍在继续，以确定是否根据本条款允许采取任何与该有限条件交易有关的行动。

(B)与有限条件交易相关的任何行动，目的是(X)确定是否遵守本协议中要求计算综合高级担保净杠杆率或综合净杠杆率的任何规定；或(Y)本协议规定的测试篮子(包括以L2QA形式EBITDA的百分比衡量的篮子)；在每种情况下，借款人选择(借款人选择行使与任何有限条件交易有关的选择权，即“长期交易测试”)，决定是否根据本协议允许采取任何此类行动的日期，应被视为就该有限条件交易订立或交付最终协议或不可撤销通知(视何者适用而定)的日期(“长期交易测试日期”)。如果在给予有限条件交易和与此相关的其他交易(包括任何债务的产生和收益的使用)形式上生效后，犹如它们发生在借款人可获得合并财务报表的LCT测试日期之前的最近连续四个财政季度开始时，借款人可以在相关的LCT测试日期按照该比率或篮子采取该行动，则该比率或篮子应被视为已符合该比率或篮子。为免生疑问，如果借款人已进行长期现金转移选择，并且由于任何该等比率或篮子的波动(包括在相关交易或行动完成时或之前L2QA备考息税前摊销前利润的波动)，而超过在长期现金转移测试日期确定或测试的合规性的任何比率或篮子，则该等比率或比率不会被视为因该等波动而超过。如果借款人已经为任何有限条件交易进行了长期现金转移选择，那么在任何随后关于发生以下情况的比率或篮子可用性的计算中，

债务或留置权或进行资产处置、合并、转让、租赁或以其他方式转让借款人的全部或几乎所有资产，或指定不受限制的附属公司，或在相关LCT测试日期或之后且在该有限条件交易的最终协议或不可撤销通知(视何者适用而定)完成日期之前终止或到期而未完成该有限条件交易的投资或限制付款，任何该等比率或篮子应按备考基准计算，假设该有限条件交易及与此相关的其他交易(包括任何债务产生及所得款项的使用)已完成。

第1.06.信用证。除非本合同另有规定，否则信用证在任何时候的金额应被视为该信用证在当时有效的规定金额；但是，如果任何信用证的条款或任何与此相关的出票人单据的条款规定一次或多次自动增加其规定的金额，则该信用证的金额应被视为在实施所有这些增加后该信用证规定的最高金额，无论该最高规定金额在当时是否有效。

第1.07.LIBO利率终止；基准过渡事件的影响

(A)尽管本协议或其他贷款文件中有任何相反规定，但如果基准转换事件及其相关基准替换日期发生在基准时间之前，涉及当时当前基准的任何设置，则(X)如果根据基准替换日期的“基准替换”定义第(A)款确定基准替换，则该基准替换将在本协议项下和任何其他贷款文件项下就该基准设置和随后的基准设置替换该基准，而不对该基准设置进行任何修改、采取进一步行动或征得任何其他当事人的同意。本协议或任何其他贷款文件，以及(Y)如果根据该基准替换日期的“基准替换”定义(B)条款确定基准替换，则该基准替换将在向贷款人提供该基准替换通知后的第五个工作日(纽约市时间)下午5：00(纽约市时间)，就本协议项下的所有目的以及根据任何其他贷款文件就任何基准设置替换该基准，而不对该基准替换进行任何修改，也不采取任何其他行动或征得其同意。本协议或任何其他贷款文件，只要此时行政代理尚未收到由所有受影响类别的所需类别贷款人组成的贷款人(共同行动)发出的反对此类基准更换的书面通知。如果基准替换为调整每日简单SOFR，则所有利息支付将于4月15日、7月15日、10月15日和1月15日以及该类别贷款的适用到期日支付；但如果该日不是营业日，则利息支付日期应为下一个营业日。

(B)符合变更的基准替换。在使用、实施、采用或管理基准替代时，行政代理有权在与借款人协商后不时作出符合要求的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订均将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。

(C)通知；决定和裁定的标准。行政代理将及时通知借款人和贷款人：(I)基准过渡事件的发生，(Ii)任何基准更换的实施，(Iii)与基准更换的使用、管理、采用或实施相关的任何符合要求的变更的有效性，以及(Iv)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理将根据第1.07(D)节的规定，就基准的任何期限的移除或恢复及时通知借款人。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第1.07条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，可自行决定作出，且无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，除非根据第1.07条明确要求。

(D)无法获得男高音基准。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，在任何时候(包括与基准替代的实施有关)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR参考利率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由行政代理以其合理的酌情决定权不时选择的该利率的其他信息服务上，或者(B)该基准的管理人或该基准的管理人的监管主管已经提供了公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期间”的定义(或任何类似或类似的定义)，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据以上第(I)款被移除的基调(A)随后被显示在基准(包括基准替换)的屏幕或信息服务上，或者(B)不再或不再受到其不具有或将不具有基准(包括基准替换)的代表的公告的约束，则管理代理可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的基准期。

(E)基准不可用期限。在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可以撤销任何未决的关于在任何基准不可用期间借入、转换为或继续发放、转换或继续SOFR贷款的请求，如果不这样做，则

只要经调整每日简易SOFR不是基准过渡事件的标的，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借款或转换为(A)计息的每日简易SOFR贷款或(B)ABR贷款(如果经调整每日简易SOFR是基准过渡事件的主题)。在基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准的备用基本利率的组成部分或该基准的该基期(视情况而定)将不会用于任何备用基本利率的确定。

(F)SOFR免责声明。行政代理不保证、也不承担任何责任，也不对本协议中使用的任何利率、或其任何后续利率或其替代率的管理、提交、履行或任何其他事项承担任何责任，包括但不限于，任何此类替代、后续或替代参考利率的组成或特征是否将与任何被替代的现有利率相似或产生相同的价值或经济等价性，或具有与任何现有利率在终止或不可用之前相同的数量或流动性。行政代理及其附属公司和/或其他相关实体可以从事与本协议和其他贷款文件无关的交易或其他活动，影响本协议中使用的任何利率、任何替代利率或后续利率(包括任何基准替代利率)和/或任何相关调整的计算，在每种情况下，均不得以对借款人不利的方式进行(但为免生疑问，本句中的任何内容不得修改或取代本协议和其他贷款文件的明示条款(包括但不限于本协议第9.08节))。行政代理可根据本协议的条款，以合理的酌情决定权选择信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中引用的利率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是侵权、合同或其他方面的，也无论是法律上还是衡平法上的)，对于与选择、确定、或计算由任何这样的信息源或服务提供的任何费率(或其组成部分)。

第1.08.节规定的违约情况。就任何违约或违约事件而言，“已存在”、“仍在继续”或与之相关的类似表述应指该违约或违约事件已经发生并且尚未得到补救或放弃。如果由于(A)任何贷款方未能在规定时间内采取任何行动而发生任何违约或违约事件，则该违约或违约事件应被视为在适用的贷款方采取此类行动时(如果有)或(B)任何贷款方采取本协议或任何其他贷款文件的条款当时不允许的任何行动时已得到补救，该违约或违约事件应被视为在(I)根据本协议和其他贷款文件在该时间允许采取该行动的日期和(Ii)该行动被平仓或以其他方式修改至本协议和其他贷款文件在该时间允许该修订的行动所需的范围内发生的较早的日期被视为得到补救。如果随后发生任何违约或违约事件

已治愈(“已治愈违约”)，因任何贷款方作出或被视为作出任何陈述或担保，或任何贷款方或任何贷款方的任何附属公司采取任何行动而导致的任何其他违约或违约事件，在每种情况下，如果治愈的违约没有发生，随后的违约或违约事件就不会发生，应被视为在治愈违约时自动治愈，并在治愈违约的同时被视为自动治愈。

尽管第1.08节中有任何相反的规定，但违约或违约事件(“初始违约”)不得根据第1.08节进行补救：

(A)在第1.08节第二句第(B)款所述初始违约的情况下，如果适用贷款方的负责人在采取任何此类行动时知道该初始违约已经发生并且仍在继续；

(B)第7.01(E)条规定的违约事件直接导致贷款人、抵押品代理人和行政代理人在贷款文件下的权利和补救办法受到重大损害；

(C)如果由于未能履行或遵守第5.05(A)节或第5.07节而发生违约事件，导致借款人和其他贷款方(作为整体)履行借款人或任何其他贷款方作为一方的任何贷款文件下的各自付款义务的能力产生重大不利影响；或

(D)如果行政代理在初始违约根据第1.08节被视为得到补救之日之前已经启动了第七条所述的任何强制执行行动。

就本第1.08条而言，“知情”就借款人或其他贷款方的负责官员而言，指（i）该个人的实际了解或（ii）如果该个人真诚地以与合理期望的官员相同的勤奋和谨慎程度履行其职责，该个人本应获得的知识基本相似的位置。

第二条

学分

第2.01条。委员会。(A)在符合本协议规定的条款和条件的情况下，并根据本协议规定的陈述和保证，每一有初始定期贷款承诺的贷款人同意分别而不是共同地在融资日一次性向借款人发放以美元计价的贷款，本金总额不得超过其初始定期贷款承诺(根据第2.01(A)节发放的贷款为“初始定期贷款”)。就初始期限贷款支付或预付的金额不得再借入。

(B)在符合本协议所列条款和条件的情况下，并依赖于本协议所载的陈述和保证，(I)每家贷款人都有一份《2025初始协议》

信贷承诺分别而非共同同意，在筹资日起至2025年初始循环信贷融资到期日期间的任何营业日内，不时向借款人提供以美元计价的2025年循环信贷贷款，未偿还总额在任何时间不得超过2025年初始循环信贷承诺的金额；但在截止日期当日或之前，为特别分配提供资金并支付与交易相关的任何费用和支出而借入的循环信贷贷款余额总额不得超过截止日期循环可用金额；此外，在实施任何2025年循环信贷借款(及其收益的运用)后，任何贷款人的2025年循环信贷贷款的未偿还总额，加上该贷款人的L/C敞口，加上该贷款人的周转额度敞口，不得超过该贷款人的2025年循环信贷承诺(根据第2.01(B)(I)节发放的循环信贷贷款，称为“2025年初始循环信贷贷款”)；及(Ii)每一具有2027年循环信贷承诺的贷款人分别而不是共同同意不时向借款人提供以美元计价的2027年循环信贷贷款，在自《第1号延期修正案》生效之日起至2027年循环信贷到期日期间的任何工作日，未偿还金额总额在任何时候不得超过2027年循环信贷承诺额；但在实施任何2027年循环信贷借款(及其所得款项的运用)后，任何贷款人2027年循环信贷贷款的未偿还金额加该贷款人的L/C敞口，加上该贷款人的周转额度敞口，不得超过该贷款人的2027年循环信贷承诺(根据第2.01(B)(Ii)节发放的循环信贷贷款，称为“2027年循环信贷贷款”)。在每个2025年循环信贷贷款人的2025年循环信贷承诺的限额内，在每个2027年循环信贷贷款人的2027年循环信贷承诺的限额内，并在符合本协议其他条款和条件的情况下，借款人可以借入、预付和再借款2025年循环信贷贷款和/或2027年循环信贷贷款。循环信用贷款可以是ABR贷款、欧洲美元贷款或SOFR贷款，本文另有规定。循环信贷贷款的每次借款应按比例在2025年循环信贷安排和2027年循环信贷安排之间按比例分配；条件是，在2025年循环信贷安排到期日之后，所有循环信贷贷款将由2027年循环信贷贷款人按照其按比例分配的份额发放

(C)在任何增量贷款假设协议、再融资修正案或延期修正案(视情况而定)所述的条款和条件的规限下，每一具有增量贷款承诺、再融资承诺或延长其原有定期贷款或原始循环信贷承诺(视属何情况而定)的贷款人，特此同意，在符合条款和条件的情况下，并依据适用的增量贷款假设协议、再融资修正案或延期修正案中所述的陈述和保证，向借款人发放增量贷款、再融资贷款或延长的定期贷款或延长的循环信贷承诺，本金总额不超过适用的本金总额。其增量贷款承诺、再融资承诺、原始循环信贷承诺或原始定期贷款本金总额(视情况而定)。

(D)即使本协定有任何相反规定：

(I)每项2025年循环信贷承诺和2027年循环信贷承诺应继续有权获得借款人根据本协议就任何原始循环信贷承诺所欠的所有应计和未付款项(包括利息)，从该2025年循环信贷承诺和2027年循环信贷承诺延长或继续，直至但不包括延长修正案第1号生效日期为止；和

(Ii)根据第2.23节的规定延长或继续履行未偿还循环信贷承诺，对于本协议而言，不得构成自愿或强制付款或预付款，从而导致第2.10节规定的适用或实施。

第2.02节涉及银行贷款。每笔贷款应作为借款的一部分，借款由贷款人按照其适用的承诺按比例发放；但任何贷款人未能发放任何贷款，本身并不免除任何其他贷款人根据本协议规定的放贷义务(但应理解，任何其他贷款人未能提供该其他贷款人要求提供的任何贷款，均不承担责任)。构成任何借款的贷款的本金总额应为(A)1,000,000美元和不少于5,000,000美元(增量贷款假设协议、再融资修正案或延期修正案另有规定的范围除外)的整数倍，或(B)等于适用承诺的剩余可用余额。

(A)每一贷款人可自行选择促使其任何国内或外国分支机构或关联公司发放任何欧洲美元贷款或SOFR贷款；但行使该选择权不影响借款人按照本协定条款偿还该贷款的义务。借款人无权申请任何借款，而借款一旦发生，将在任何时候导致超过10笔欧洲美元借款或10笔未偿还的SOFR借款。就前述而言，具有不同利息期的借款，不论是否在同一日期开始，均应视为独立借款。

(B)每名贷款人均须将其根据本条例作出的每笔贷款，在提供资金的日期或建议的借款日期(视何者适用而定)借电汇方式，将即时可动用的美元资金电汇至行政代理人指定的纽约市户口，事先不得迟于纽约市时间下午2时(如属筹资日期，则不迟于纽约市时间下午12时)，而行政代理人须按照在适用借款请求中从借款人收到的指示，迅速电汇所收到的款额，或如果借款不应在该日期发生，因为本合同规定的任何先决条件未得到满足，则应将收到的金额退还给各自的贷款人。

(C)除非行政代理人在借款人不会向行政代理人提供任何借款的日期前收到该借款人的通知

如果借款人在该借款中所占份额，行政代理可以假定该贷款人已根据第2.02(B)节在借款之日向行政代理提供了该部分，行政代理可以根据这一假设在该日期向借款人提供相应的金额。如果行政代理人已如此提供资金，则在该贷款人不应向行政代理人提供该部分的范围内，该贷款人和借款人各自同意应要求立即向行政代理人偿还相应的款项及其利息，自向借款人提供该款项之日起至(但不包括)向行政代理人偿还该款项之日的每一天：(I)就借款人而言，年利率等于当时适用于构成该借款的贷款的利率；及(Ii)就该贷款人而言，由行政代理确定的代表其隔夜或短期资金成本的利率(如果没有明显错误，该确定应是决定性的)。如果贷款人应向行政代理偿还相应的金额，则就本协议而言，该金额应构成贷款人的贷款，作为借款的一部分。

第2.03节规定了借款程序。为了申请定期贷款借款或循环信用借款，借款人应在不迟于纽约时间下午12：00，(A)在筹资日拟借入欧洲美元贷款前一个工作日和(B)拟在任何其他日期(或行政代理人同意的较短期限)借入欧洲美元贷款或SOFR贷款前三个工作日，以及不迟于纽约时间下午12：00，通过电话通知行政代理。在借入ABR贷款的情况下，在拟借入日期之前的营业日。每一次这样的电话借款请求应是不可撤销的，并应以书面借款请求的专人递送、电子邮件或传真迅速予以确认，并应具体说明下列信息：(1)当时请求的借款是借入定期贷款、循环信贷贷款、递增定期贷款还是递增循环贷款；(2)这种借款的日期(应为营业日)；(3)将向其支付资金的账户的数目和地点；(4)这种借款的数额(以可用货币表示)；以及(V)根据该等借款发放的贷款最初是否维持为ABR贷款、欧洲美元贷款或SOFR贷款，如果是欧洲美元贷款或SOFR贷款，则为与之相关的利息期限；但条件是，在筹资日作出的任何欧洲美元借款的初始利息期限应在借款人在借款申请中指定的行政代理合理满意的日期结束；然而，尽管任何借款请求中有任何相反的规定，所请求的借款应符合第2.02节规定的要求。如果在任何此类通知中没有指定任何欧洲美元借款或SOFR借款的利息期，则借款人应被视为选择了一个月的利息期。行政代理应立即将根据第2.03节发出的任何通知(及其内容)以及每个贷款人在所请求借款中的份额通知适用的贷款人。尽管本文有任何相反规定，2023年6月30日之后的借款日期不得申请借用欧洲美元贷款。

第2.04节.证明债务的证据；偿还贷款。借款人在此无条件承诺，按照第2.11节的规定，向行政代理支付每笔贷款的本金，由每一贷款人承担。

(A)每一贷款人应按照其惯例保存一个或多个账户，证明借款人因其不时发放的每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本协议不时向该贷款人支付和支付的本金和利息的数额。

(B)行政代理应保存登记册，其中将记录(I)根据本协议发放的每笔贷款的金额、贷款的类别和类型以及适用的利息期限，(Ii)借款人根据本协议应支付或将到期并应支付给每个贷款人的本金或利息的金额，以及(Iii)行政代理根据本协议从借款人或任何担保人那里收到的任何款项的金额以及每个贷款人在其中所占的份额。

(C)除第2.04(A)和(B)节所述的账目和记录外，每一贷款人和行政代理人应按照其惯例保存账目或记录，就行政代理人而言，还应在登记册上登记，以证明该贷款人购买和出售信用证和周转额度贷款的参与权。如果登记册与行政代理所保存的相应账户和记录与任何贷款人关于此类事项的账户和记录之间存在任何冲突，则登记册应在没有明显错误的情况下予以控制。

(D)根据第2.04(B)和(C)节保存的登记册中的条目应为其中记录的债务的存在和数额的表面证据；但任何贷款人或行政代理人未能保存此类账户或其中的任何错误，均不得以任何方式影响借款人按照其条款偿还贷款的义务。

(E)任何贷款人均可要求其在本合同项下提供的贷款以本票作为证明。在这种情况下，借款人应签署并向贷款人交付一张应付给该贷款人或其登记受让人的本票，其格式为本协议附件G。尽管本协议有任何其他规定，如果任何贷款人要求并收到该本票，则该本票所代表的利息应在此后的任何时候(包括根据第9.04条规定的全部或部分此类利息转让后)由一张或多张应付给其中所列收款人或其登记受让人的本票来表示。

第2.05条。不收取任何费用。(A)借款人同意自行向行政代理人支付行政代理人根据代理费函件另行商定的行政费用。

(B)借款人同意在《第1号延期修正案》生效日期之前的任何期间向行政代理(X)支付每一类循环信贷承诺项下的每个循环信贷贷款人的账户，按照其按比例分摊，a

承诺费等于适用的循环承诺费百分比乘以适用类别循环信贷承诺额的每日实际金额，即适用类别循环信贷承诺额的总额超出(I)此类循环信贷承诺额的未偿还循环信贷贷款额和(Ii)此类循环信贷承诺额的L/C债务的未偿还金额和(Y)2025年循环信贷贷款人和每个2027循环信贷贷款人的账户，分别按照其在2025年循环信贷承诺额和2027年循环信贷承诺额中的其他可分配份额计算。承诺费等于适用的循环承诺费百分比乘以2025年循环信贷贷款人或2027年循环信贷贷款人(视属何情况而定)的可分配循环份额，即此类循环信贷承诺的每日实际总额超过(I)此类循环信贷承诺的循环信贷贷款余额和(Ii)此类循环信贷承诺的L/C债务余额之和；但在失责贷款人成为失责贷款人之前的一段期间内，就该失责贷款人的任何承诺而应累算的任何承诺费，只要该失责贷款人是失责贷款人，则该借款人无须缴付任何承诺费，但如该承诺费在该时间之前已到期并须由借款人缴付，则不在此限；此外，只要失责贷款人是失责贷款人，则不得就该失责贷款人的任何承诺累算任何承诺费。每类循环信贷承诺的承诺费应从截止日期(或自适用类别的循环信贷承诺根据本条款条款生效之日起)至该类别循环信贷承诺的到期日为止的任何时间，包括不符合第四条中的一项或多项条件的任何时间，应在4月、7月、10月和1月的第15天到期并支付欠款，开始时，(I)就2025年循环信贷承诺而言，第一个这样的日期发生在截止日期之后的第一个完整财政季度，和(Ii)关于2027年的循环信贷承诺，其第一个此类日期发生在第1号延期生效日期之后，在每一种情况下，均为此类循环信贷承诺的到期日；但如该日不是营业日，则须在下一个营业日缴付承诺费。承诺费应每季度计算一次，如适用的循环承诺费百分比在任何季度发生变化，则实际每日数额应分别乘以该适用循环承诺费百分比在该季度生效的每个期间的适用循环承诺费百分比。

(C)借款人应为每个初始期限贷款贷款人(任何承诺的贷款人除外)的账户向行政代理支付根据适用贷款人未使用的初始期限贷款承诺，从2020年9月15日(“承诺分配日”)至(但不包括)相当于以下规定的适用欧洲美元贷款适用保证金的适用百分比的每一天的勾选费用(“勾选费用”)，否则应就初始期限贷款支付该费用：

行政代理应及时将承诺额分配日期的发生通知借款人。自动报价费将根据一年360天和实际经过的天数确定，并将在(A)终止或到期初始定期贷款承诺的日期(仅就终止或到期的金额)和(B)供资日期(仅就所资助的金额)中较早的日期(该日期，“自动报价费支付日期”)支付。即使本协议有任何相反规定，在违约贷款人成为违约贷款人之前的一段时间内，因违约贷款人的任何承诺而产生的任何自动报价费用，只要该贷款人是违约贷款人，则借款人不得支付，但借款人在该时间之前已到期并应支付的该等自动报价费用除外；此外，只要违约贷款人是违约贷款人，则不得就该违约贷款人的任何承诺累算任何自动报价费用。

(D)借款人应为每个初始期限贷款机构的账户向行政代理支付相当于该初始期限贷款机构发放的初始期限贷款本金的0.50%的结算费(“结算费”)，该笔费用应在筹资日就初始期限贷款到期并支付。应允许初始期限贷款出借人在融资日扣除结算费后为初始期限贷款提供资金。

(E)第2.05节规定的所有费用应在到期日期以立即可用的美元资金支付给行政代理，以便在适当时在贷款人之间进行分配。上述费用一经支付，在任何情况下均不予退还。

第2.06节。提高贷款利息。(A)在符合第2.07节的规定的情况下，构成每笔ABR借款的贷款应计息(根据一年365天或366天的实际天数计算，视情况而定，当备用基本利率通过参考最优惠利率确定时，一年360天。

所有其他时间，从借款之日起计算(包括借款之日在内，但不包括借款还款日)，年利率等于备用基本利率加适用保证金。

(B)在第2.07节的规定下，(I)构成每笔欧洲美元借款的贷款应计息(根据360天的一年中实际经过的天数计算)，年利率等于此类借款的有效利息期的调整后Libo利率加上适用保证金。(Ii)构成每笔SOFR借款的贷款应计入利息(根据360天的实际天数计算)，年利率等于此类借款的有效利息期的调整后期限SOFR加上适用保证金。

(C)除本协定另有规定外，每笔贷款的利息应在该贷款适用的付息日期支付。适用的备用基本利率、经调整的Libo利率或经调整的期限SOFR应由管理代理确定，且该确定应是没有明显错误的决定性的，适用于每个利息期间或利息期间内的日期。利息应以与该利息有关的贷款相同的货币支付。

第2.07节。不支付违约利息。如果本合同第7.01(A)条或第7.01(G)条规定的任何违约事件已经发生并且仍在继续，则在法律允许的范围内，在该违约金额得到全额偿付之前，该违约金额应计入利息(判决后和判决前)，按要求支付：(A)在本金的情况下，按照2.06节规定适用于该贷款的利率外加2.00%的年利率；(B)在任何贷款的应付利息的情况下，(C)在所有其他情况下，年利率(按参考最优惠利率确定的365天或366天的实际天数计算，在所有其他情况下，根据参考最优惠利率确定的365天或366天的实际天数，以及在所有其他时间根据360天的实际天数计算)，等于适用于属于Initiala 2025循环信贷贷款的ABR贷款加2.00%的年利率。

第2.08节。使用替代利率。在任何情况下，在欧洲美元借款或SOFR借款的任何利息期开始前两个工作日，行政代理应确定(A)对于欧洲美元借款，构成此类借款的贷款本金中的美元存款一般不在伦敦银行间市场上可用，(B)提供此类美元存款的利率或调整后的期限SOFR将不能充分和公平地反映所需贷款人发放或维持欧洲美元贷款或SOFR贷款的成本，在该利息期间或(C)不存在确定经调整的Libo利率或经调整的期限SOFR(视何者适用而定)的合理方法时，管理代理应于其后在切实可行的范围内尽快向借款人及贷款人发出有关该决定的书面或传真通知。在任何此类决定发生的情况下，在行政代理告知借款人和贷款人导致通知的情况不再存在之前，借款人根据第2.03或2.10节提出的任何欧洲美元借款或SOFR借款请求应被视为

是ABR借用的请求。行政代理根据第2.08节作出的每一项决定都应是无明显错误的决定性决定。

第2.09节禁止终止或减少承诺。(A)初始定期贷款承诺和初始循环信贷承诺应在承诺终止日自动终止，任何增量贷款承诺、再融资承诺、延长循环信贷承诺或与延长期限贷款有关的承诺应按照相关增量贷款假设协议、再融资修正案或延期修正案(视情况而定)的规定终止。各循环信用贷款人的循环信贷承诺应在适用的循环信用承诺类别的到期日自动终止；但条件是：(X)上述规定不应免除循环信用贷款人因未能为循环信用贷款、L/C预付款或参与循环额度贷款提供资金而在该到期日或之前提供资金的任何责任；(Y)上述规定不会免除循环信用贷款人为其在该到期日之前发放的L/C垫款或参与循环额度贷款提供资金的任何义务。

(B)借款人在至少三个工作日之前向行政代理发出书面或传真通知后，可随时全部永久终止或不时永久减少任何类别的未使用承诺；但条件是：(I)每一次部分承诺额的减少应为1,000,000美元的整数倍，最低金额为5,000,000美元(或行政代理在其合理酌情权下商定的较低最低金额或倍数)，以及(Ii)如果在实施任何循环信贷承诺额的减少后，信用证或周转额度承诺额超过参与循环信贷承诺额，则该再承诺额应自动减去该超出部分的金额。除上一句另有规定外，除非借款人另有规定，任何此类循环信贷承诺额的减少不应适用于信用证转让或周转额度转让。根据第2.09(B)节规定的任何此类终止或减少通知可以说明，其条件是发生或不发生其中规定的任何事件(包括其他信贷安排的有效性)，在这种情况下，借款人可以撤销通知，或者借款人可以将通知中确定的预付款日期推迟到行政代理合理接受的较晚日期(在每种情况下，都是通过在指定生效日期或之前向行政代理发出书面通知)。

(C)在任何类别的未使用承诺额减少时，该类别的每个贷款人的承诺额以及2025年循环信贷承诺额和2027年循环信贷承诺额应按比例减少(根据该类别下的承付款总额确定)(第2.21节所规定的终止任何贷款人的承诺额除外)，但完全终止此类承诺额除外。在循环信贷承付款终止生效之日之前应计的任何承诺费应在终止生效之日支付。

(D)在2025年循环信贷承诺的2025年循环融资到期日，L/C的任何垫款或参与循环额度贷款应被视为就2027年循环信贷承诺未偿还(并根据该承诺重新分配)，循环信贷贷款人的按比例份额应被确定为终止2025年循环信贷承诺(在每种情况下，只要重新分配后，每个2027循环信贷贷款人的循环信贷敞口不超过该贷款人的2027年循环信贷承诺)。在2025年循环信贷到期日及之后，各2027年循环信贷贷款人将须按照其按比例所占份额，按照第2.26(C)条的规定，就该日期或之后产生的未偿还金额为L/C垫款提供资金，无论2025年循环信贷到期日是否存在任何违约；前提是各2027年循环信贷贷款人的循环信贷敞口不得超过该2027年循环信贷贷款人的循环信贷承诺。

第2.10.节规定了借款的转换和延续。(A)借款人有权在(X)不迟于纽约市时间下午2：00，即转换前一个营业日向行政代理发出事先不可撤销的通知(包括通过电话或电子邮件，如属电话通知，应立即发出书面通知)，将任何欧洲美元借款或SOFR借款转换为ABR借款，(Y)不迟于纽约市时间下午2：00，在转换或延续前三个工作日(或行政代理人可能同意的较短期限)，将任何ABR借款转换为欧洲美元借款，或将由Initial2025循环信贷贷款或2027年循环信贷贷款组成的任何ABR借款转换为SOFR借款，或将任何欧洲美元借款作为欧洲美元借款或SOFR借款继续作为SOFR借款，并额外计息；及(Z)不迟于纽约市时间下午2点，即转换前三个工作日(或行政代理可能同意的较短期间)，将任何欧洲美元借款或SOFR借款的利息期间转换为另一允许利息期，但在每种情况下均须遵守以下规定：

(1)SOFR借款不得转换为欧洲美元借款；

(2)每一次转换或延续均应由贷款人按照构成转换或延续借款的贷款本金金额按比例作出；

(3)如果任何借款的全部未偿还本金需要转换或延续，则每一次由此产生的借款应满足第2.02节规定的有关相关类型借款本金和最大数量的限制；

(4)每一次转换均应由每个贷款人和行政代理进行，方法是将因转换而产生的贷款人的新贷款记入贷款人的账户，并将正在转换的贷款人的贷款(或其部分)减去同等本金；任何欧洲美元贷款的应计利息或

正在转换的SOFR贷款(或在每种情况下，其部分)应由借款人在转换时支付；

(V)如果任何欧洲美元借款或SOFR借款是在适用的利息期结束以外的时间转换的，借款人应应要求向贷款人支付根据第2.16条应支付的任何款项；

(6)欧洲美元借款、SOFR借款或ABR借款到期或要求在一个月内偿还的任何部分不得转换为欧洲美元借款或继续作为欧洲美元借款或SOFR借款；

(Vii)欧洲美元借款或SOFR借款的任何部分，如因前一条款而不能转换为或继续作为欧洲美元借款或SOFR借款，应在有效的利息期结束时自动转换为ABR借款；

(Viii)任何欧洲美元借款或SOFR借款的终止日期不得晚于该利息期第一天或之后的还款日，条件是：(A)由贷款或其他贷款(视情况而定)组成的欧洲美元借款或SOFR借款的未偿还总金额(视情况而定)，其利息期间在该还款日或之前结束；(B)由贷款或其他贷款(视情况而定)组成的ABR借款将不会至少等于在该还款日应支付的借款本金；

(Ix)在行政代理应所需贷款人的请求向借款人发出通知后，在违约或违约事件发生后和违约事件持续期间，任何未偿还贷款不得转换为或继续作为欧洲美元贷款或SOFR贷款；

(X)构成借款的所有欧洲美元贷款或SOFR贷款在任何时候都应具有相同的利息期。

(Xi)2023年6月30日之后，任何欧洲美元借款不得开始计息。

(B)根据本第2.10节的规定发出的每份通知应是不可撤销的，并应提及本协议，并指明(I)借款人要求转换或继续进行的借款的身份和金额，(Ii)此类借款是转换为欧元借款、SOFR借款还是ABR借款，(Iii)如果该通知要求转换，则转换日期(应为营业日)和

(4)如果这种借款将转换为欧洲美元借款或SOFR借款或继续作为欧洲美元借款或SOFR借款，则有关的利息期限。如果在任何此类通知中没有规定任何转换为或继续作为欧洲美元借款或SOFR借款的利息期限，则借款人应被视为选择了一个月的利息期限

持续时间。行政代理应将根据第2.10节发出的任何通知以及每个贷款人在任何转换或继续借款中的份额告知贷款人。如果借款人没有按照第2.10节的规定发出通知，将任何借款延续到下一个利息期间(也不应按照第2.10节的其他规定发出通知，要求将该借款转换)，则在适用于该借款的利息期间结束时(除非根据本条款偿还)，如果一笔欧元借款或SOFR借款自动转换为ABR借款，自当前利息期间届满之日起生效。

第2.11节为偿还借款提供资金。(A)(I)借款人应在每年4月15日、7月15日、10月15日和1月15日(每个这样的日期称为“还款日”)，向行政代理支付持有初始定期贷款(A)的贷款人的账户，从第一个这样的日期开始，在结束日期之后的第一个完整财政季度，以及此后的每个这样的日期，直到初始定期贷款到期日；但如果该日不是营业日，还款日应为下一个营业日，分期偿还的金额相当于该融资日未偿还的初始定期贷款本金总额的0.25%；根据第2.12(B)条、第2.13(E)条和第2.22(D)条不时进行调整，并由于按照第2.12和(B)节规定的优先顺序使用预付款而应进一步减少的付款，在初始期限贷款到期日，所有初始期限贷款的未偿还本金总额，连同应支付至但不包括该日期的本金的应计和未付利息。为免生疑问，在提款日延长的贷款本金总额应为该等贷款的面值，而不影响任何预付费用或旧身份证。

(Ii)任何增量贷款、扩展类别贷款或再融资贷款的偿还日期和金额应在适用的增量贷款假设协议、延期修正案或再融资修正案中列明，但须受第2.22、2.23或2.24节所载的任何适用限制所规限。

(Iii)借款人应在任何类别循环信贷承诺的到期日，向有关贷款人的应课差饷租值账户的行政代理偿还就该等循环信贷承诺作出的所有循环信贷贷款的未偿还本金总额。

(4)借款人应在下列较早发生的日期偿还每笔周转额度贷款的本金总额：(A)贷款发放五个工作日后的日期；(B)参与循环信贷承诺的最后到期日；(C)根据第2.01(B)节向借款人提供循环信贷贷款的日期；但偿还可从循环信贷借款的收益中支付。

(B)在以前未曾缴付的范围内，所有初始贷款、递增贷款及扩展类别的贷款，均须在其各自的到期日、递增贷款到期日及该扩展类别的贷款的到期日到期及支付，

分别连同应支付本金的应计利息和未付利息，但不包括付款日期。

(C)根据本第2.11条进行的所有偿还应受第2.16条的约束，但在其他情况下不应支付保险费或罚款。

第2.12节关于自愿预付款的规定。(A)借款人有权随时并不时地在纽约市时间中午12：00之前至少三个营业日提前书面或传真通知(或以书面或传真通知迅速确认的电话通知)、或书面或传真通知(或以书面或传真通知迅速确认的电话通知)在预付款日期前至少一个工作日向行政代理预付全部或部分借款；但每笔部分预付款的金额应为1,000,000美元的整数倍，且不少于5,000,000美元(或行政代理以其合理酌情权商定的较低最低金额或倍数)。所有自愿预付款，包括第2.12节规定的所有可选预付款，应遵守第2.16节的规定，否则不收取保险费(第2.12(D)节规定的除外)或罚款。根据第2.12(A)节规定的任何此类预付款通知可声明，其条件是发生或不发生其中规定的任何事件(包括其他信贷安排的有效性)，在这种情况下，借款人可以撤销通知，或者借款人可以将通知中确定的预付款日期推迟到行政代理合理接受的较晚日期(在每种情况下，都是通过在指定生效日期或之前向行政代理发出书面通知)。

(B)任何类别未偿还贷款的自愿预付款项，须适用于借款人指示的贷款类别，或在没有指示的情况下，按类别间可评等的贷款类别，其后则按借款人指示的类别下的剩余摊销付款，如无该等指示，则按贷款到期日的直接顺序偿还。但在2025年循环信贷安排到期日之前，循环信贷贷款的自愿预付款项，除与全额终止2025年循环信贷承诺有关外，应按比例用于2025年循环信贷贷款及2027年循环信贷贷款。

(C)即使任何贷款文件中有相反规定，只要没有发生并持续发生或因该提前还款而将会导致的指明违约事件，借款人可按以下基准提前偿还未偿还的定期贷款(为免生疑问，该笔贷款须在提前还款后立即自动永久取消)：

(I)借款人有权根据特定折扣预付款、借款人征求折扣范围预付款报价或借款人征求折扣预付款报价(任何此类预付款，“折扣定期贷款预付款”)的借款人要约，以低于面值的折扣价自愿预付定期贷款，在每种情况下均根据本第2.12(C)节作出。

(2)(A)借款人可不时以指定贴现预付款通知的形式，向拍卖管理人提供三个营业日的通知，以便提供贴现定期贷款预付款；但(B)任何此等要约须由借款人自行决定提供予(X)每一定期贷款人及/或(Y)每一定期贷款人以个别类别为基础就任何类别的定期贷款(但在任何情况下该等提前还款不必按比例在所有类别中)，(C)任何该等要约须指明就每一适用类别提出预付的本金总额(“指定贴现提前还款额”)，受该要约约束的一类或多类定期贷款以及待预付的此类定期贷款相对于面值的特定百分比折扣(“指定折扣”)(不言而喻，可以针对不同类别的定期贷款提供不同的指定折扣和/或指定折扣预付款金额，在这种情况下，根据第2.12(C)(Ii)节的条款，每个此类要约将被视为单独的要约)。(D)指定折扣预付款金额的总额应不少于10,000,000美元，且增量为超过1,000,000美元的全部增量(或行政代理在其合理酌情权下同意的较低最低金额或倍数)及(E)每个此类要约应在指定的折扣预付款响应日期前一直有效。拍卖管理人将立即向每个适当的贷款人提供该指定折扣预付款通知的副本和指定折扣预付款答复的表格(该表格为“指定折扣预付款答复”)，由每个该定期贷款人在纽约市时间下午5：00之前填写并返回给拍卖经理(或其代理人)，在该通知送达该定期贷款人之日后的第三个营业日内(该日期可在借款人通知并征得其同意的情况下延长不超过三个工作日)，拍卖经理)(“指定折扣预付款响应日期”)。

(F)收到此类要约的每一定期贷款人应在指定的贴现预付款响应日期之前通知拍卖管理人(或其代理人)，是否同意按指定折扣接受其任何适用的未偿还定期贷款，如果同意，则通知该定期贷款人(接受贴现预付款的定期贷款人，“接受贴现预付款的定期贷款人”)，该定期贷款人将按所提供的折扣预付的定期贷款的金额和类别。接受贴现提前还款的定期贷款人对贴现定期贷款提前还款的每一次接受均不得撤销。任何定期贷款人如在指定的折扣预付款响应日期前仍未收到指定的折扣预付款响应，将被视为拒绝接受适用的借款人的指定折扣预付款的要约。

(G)如果至少有一个贴现提前还款接受定期贷款人，借款人应按照本款第(2)款的规定，按照本款第(2)款的规定，按照贴现提前还款生效日，按照该期限内规定的未偿还金额和期限贷款类别，向每个接受贴现提前还款的定期贷款人预付未偿还贷款

借款人根据上文(B)款作出的指定贴现预付款回应；但如果所有接受贴现预付款的定期贷款人接受预付的定期贷款的本金总额超过指定的贴现预付金额，则接受贴现预付款的定期贷款人应按照每个接受贴现预付的定期贷款人各自接受的本金金额按比例进行预付款，拍卖管理人(在与借款人协商后并根据拍卖管理人的合理酌情决定权提出四舍五入的要求)将计算这种比例(“指定贴现比例”)。在任何情况下，拍卖管理人应在指定的贴现预付款响应日期之后的三个工作日内，迅速通知借款人：(1)各定期贷款人对该要约的反应、贴现预付贷款的贴现生效日期和本金总额以及需要预付的类别，(2)贴现预付生效日期的每个定期贷款人，以及在该日期按指定折扣预付的本金总额和类别，(3)接受指定贴现比例的定期贷款人的每笔贴现预付贷款(如果有)，以及本金金额的确认，该定期贷款人在该日期按指定折扣预付的定期贷款的类别和类型。拍卖管理人对上述向借款人和定期贷款人发出的通知中所述金额的每一次确定，在没有明显错误的情况下，在所有目的上都应是决定性的和具有约束力的。向借款人发出的通知中指定的付款金额应由借款人根据下文第(Iv)款(除下文第(X)款的规定)在贴现的预付款生效日期到期并支付。

(3)(A)借款人可以通过以折扣幅度预付款通知的形式向拍卖管理人提供三个营业日的通知，不时征集折扣幅度预付款报价；但(B)任何此类征集应由借款人自行决定扩大至(X)每一定期贷款人及/或(Y)每一定期贷款人(以个别类别为基础)，(C)任何此类通知应指明有关定期贷款的最高本金总额(“贴现幅度预付金额”)，受该要约约束的一个或多个定期贷款类别以及相对于借款人愿意预付的每一相关定期贷款类别的此类定期贷款本金金额的最大和最小百分比折扣(“贴现幅度”)(不言而喻，可以针对不同类别的定期贷款提供不同的贴现幅度和/或贴现范围预付款金额，在这种情况下，根据第2.12(C)(Iii)节的条款，每个此类要约将被视为单独的要约)。(D)折扣范围预付款的总金额应不少于10,000,000美元，增量应超过1,000,000美元(或行政代理在其合理酌情权下同意的较低最低金额或倍数)；及(E)借款人通过折扣范围预付款回应的每一次请求均应保持未偿还

约会。拍卖管理人应立即向每个适当的贷款人提供一份此类折扣幅度预付款通知的副本和折扣范围预付款报价表格，由作出响应的定期贷款人在纽约市时间不迟于该通知送达该等期限贷款人后的第三个营业日的下午5：00之前提交给拍卖管理人(或其代理人)(经借款人通知并征得拍卖管理人的同意，该日期可延长不超过三个工作日)(“折扣范围预付款响应日期”)。每个定期贷款人的贴现范围预付款报价应是不可撤销的，并应在该定期贷款人愿意允许提前偿还其当时未偿还的任何或所有适用类别定期贷款的贴现范围(“已提交折扣”)内，以及该定期贷款人愿意按已提交折扣预付的该定期贷款的最高本金金额和类别(“已提交金额”)内注明折扣。任何定期贷款人如在贴现幅度预付响应日前仍未收到拍卖经理提供的贴现幅度预付贷款，将被视为拒绝接受其任何定期贷款在贴现范围内按面值的任何折扣进行贴现的定期贷款预付。

(F)拍卖管理人应审查在适用折扣范围预付款响应日或该日之前收到的所有折扣范围预付款报价，并应根据本款(B)的规定(经与借款人协商，并在拍卖管理人以其唯一合理的酌情决定权作出舍入要求的情况下)确定按该适用折扣预付的适用折扣和定期贷款。借款人同意在折扣范围预付款响应日期之前接受拍卖经理在折扣范围内收到的所有折扣范围预付款报价，按照从提交的最大面值折扣到提交的面值折扣最小的折扣的顺序，最高并包括折扣范围内最小面值折扣的已提交折扣(此类已提交折扣是折扣范围内相对于面值的最小折扣，称为“适用折扣”)，其产生的贴现定期贷款预付本金总额等于(1)折扣范围预付金额和(2)所有已提交金额之和中的较低者。已提交贴现范围提前还款要约以大于或等于适用折扣的面值折扣接受提前还款的每一定期贷款人，应被视为已不可撤销地同意按适用折扣提前偿还与其提交的金额相等的定期贷款(受以下第(C)款规定的任何必要比例的限制)(每一此类定期贷款机构，即“参与定期贷款机构”)。

(G)如至少有一名参与定期贷款人，借款人将于贴现预付生效日期按本金总额及该等定期贷款人的贴现范围内指明的类别，预付各参与定期贷款人的未偿还定期贷款

按适用折扣提前付款的优惠；但如所有参与定期贷款人以高于适用折扣面值的折扣提供的贷款本金超过适用折扣范围预付金额，则为提交折扣大于或等于适用折扣的参与定期贷款机构(“已识别参与定期贷款机构”)预付相关定期贷款本金的金额，应根据每名已确定的参与定期贷款机构提交的金额按比例计算，拍卖管理人(在与借款人磋商后，并受拍卖管理人在其唯一合理酌情决定权下作出的四舍五入要求的限制)将按比例计算此类比例(“折扣范围比例”)。在任何情况下，拍卖管理人应在贴现幅度预付款响应日期之后的五个工作日内，迅速通知借款人：(1)各定期贷款人对该项征集的反应、贴现预付款生效日期、适用折扣、贴现定期贷款预付款的本金总额和预付类别；(2)各定期贷款人贴现预付款生效日期、适用折扣、在该日期按适用折扣预付的定期贷款本金总额和类别；(3)本金总额的每家参与定期贷款人及该等定期贷款人的类别须于该日期按适用折扣预付；及(4)如适用，每名指定的按贴现幅度比例计算的参与定期贷款人。拍卖管理人对上述向借款人和定期贷款人发出的通知中所述金额的每一次确定，在没有明显错误的情况下，在所有目的上都是决定性的和具有约束力的。根据下文第(Vi)款(除第(X)款的规定)，该通知中规定的向借款人支付的付款金额应由借款人在贴现预付款生效日期到期并支付。

(4)(A)借款人可不时通过向拍卖管理人提供三个营业日的通知(“征求折扣预付款通知”)来征求所要求的折扣预付款报价；但(B)借款人应自行决定将任何此类征集扩大至(X)每一定期贷款人及/或(Y)每一定期贷款人以个别类别为基础就任何类别的定期贷款发出的征集，(C)任何此类通知须指明借款人愿意以折扣预付的定期贷款的最高总额(“所要求的贴现预付金额”)和贷款类别(不言而喻，可就不同类别的定期贷款提供不同的所要求的贴现预付金额，在此情况下，根据第2.12(C)(Iv)节的条款，每个此类要约将被视为单独的要约)，(D)请求的折扣预付款金额应总计不少于10,000,000美元，并在其基础上增加1,000,000美元的增量(或以行政代理在其合理酌情权下商定的较低的最低金额或倍数)，以及(E)借款人的每次此类请求应在请求的折扣预付款响应日之前一直未偿还。拍卖经理将

及时向每个适当的贷款人提供一份此类主动折扣预付款通知的副本和一份请求折扣预付款要约的表格，由响应定期贷款人在纽约市时间不迟于该通知交付给该定期贷款人的第三个工作日的下午5：00之前提交给拍卖管理人(或其代理人)(“请求折扣预付款响应日期”)(该日期可在借款人通知拍卖经理后延长不超过三个工作日)(“请求折扣预付款响应日期”)。每一定期贷款人要求的贴现预付款报价应(X)不可撤销，(Y)在接受日期之前一直未偿还，以及(Z)指定该定期贷款人愿意允许提前偿还其当时未偿还定期贷款的票面折扣(“已提供折扣”)和该定期贷款人愿意按所提供折扣预付的此类定期贷款的最高本金总额和类别(“已提供金额”)。任何定期贷款人，如果其请求的折扣预付款报价在请求的折扣预付款响应日期前仍未被拍卖经理收到，将被视为已拒绝以任何折扣预付其任何定期贷款。

(F)拍卖管理人应迅速向借款人提供在所请求的折扣预付款答复日或之前收到的所有所请求的折扣预付款报价的副本。借款人应审查所有此类请求的折扣预付款报价，并选择相关的响应期限贷款人在请求的折扣预付款报价中指定的、借款人可自行决定接受的最小折扣(“可接受折扣”)(如果有的话)。如果借款人自行决定接受任何提供的折扣作为可接受的折扣，则在确定可接受的折扣后，在切实可行的范围内尽快，但在任何情况下不得迟于借款人根据本款(B)第一句从拍卖经理收到所有要求的折扣预付款报价的副本后的第三个营业日(“接受日期”)，借款人应向拍卖经理提交一份列明可接受折扣的通知(“接受和预付款通知”)。如果拍卖管理人未能在接受日期前收到借款人的接受和预付款通知，则借款人应被视为拒绝了所有要求的折扣预付款要约。

(G)拍卖管理人在收到接受及预付折扣通知后三个营业日(“折扣预付决定日期”)内，根据拍卖管理人于要求的预付折扣回应日收到的可接受折扣及所要求的折扣预付款项，将根据第2.12(C)(Iv)节的规定，在征询借款人的意见后，决定借款人须按可接受折扣预付的本金总额及定期贷款类别(“可接受预付款金额”)。如果借款人选择接受任何可接受的折扣，则借款人同意接受Auction Manager收到的所有请求的折扣预付款报价

在请求的折扣预付款响应日期之前，按从最大优惠折扣到最小优惠折扣的顺序排列，直至并包括可接受的折扣。每一定期贷款人提交了请求的折扣预付款报价，且提供的折扣大于或等于可接受的折扣时，应被视为已不可撤销地同意以可接受的折扣预付与其提供的金额相等的定期贷款(受以下句子所要求的按比例减少的限制)(每一此类定期贷款机构，即“合格定期贷款机构”)。借款人将按照本款第(4)款的规定，按本金总额和该定期贷款人要求的折扣预付款报价中规定的类别，按可接受的折扣向每一名符合资格的定期贷款人预付未偿还的定期贷款；但如所有提供折扣大于或等于可接受折扣的合资格定期贷款人提供的贷款总额超过所要求的贴现预付金额，则为提供折扣大于或等于可接受折扣的合资格定期贷款人(“经识别的合资格期限贷款人”)预付定期贷款本金的金额，须根据每名经识别的合资格期限贷款人的所提供金额按比例计算，而拍卖管理人(在与借款人磋商后，并受拍卖管理人凭其唯一合理酌情决定权作出的四舍五入的要求所规限)将按比例计算该项按比例计算。在折扣预付款确定日或之前，拍卖管理人应立即通知(1)借款人折扣预付款生效日期和可接受的预付款金额，包括折扣的定期贷款预付款和预付类别，(2)所有定期贷款的折扣预付款生效日期，可接受的折扣，以及所有定期贷款的可接受的预付款金额，以及在该日期以适用的折扣预付的类别，(3)每个符合资格的定期贷款机构的本金总额和该定期贷款机构在该日期应按可接受的折扣预付的类别，以及(4)如果适用，所请求的贴现比例的每个确定的合格定期贷款人。拍卖管理人对上述向借款人和定期贷款人发出的通知中所述金额的每一次确定，在没有明显错误的情况下，在所有目的上都是决定性的和具有约束力的。根据下文第(Vi)款(除第(X)款的规定)，该通知中规定的向借款人支付的付款金额应由借款人在贴现预付款生效日期到期并支付。

(V)就任何贴现定期贷款预付款而言，本集团成员及定期贷款人承认并同意，作为任何贴现定期贷款预付的条件，拍卖管理人可要求借款人支付与此相关的惯常和有据可查的费用和自付费用。

(Vi)如果任何定期贷款是按照上文第(Ii)至(Iv)款的规定预付的，借款人应在贴现的预付款生效日期预付该等定期贷款，而不收取溢价或罚款，但第2.12(D)节规定的除外。借款人应在贴现预付款生效日期不迟于纽约时间下午1：00在行政代理办公室为接受贴现预付贷款的贷款人、参与定期贷款机构或符合条件的定期贷款机构的账户向行政代理预付款，所有此类预付款应按比例在适用于如此预付的定期贷款类别的分期付款基础上按比例应用于相关类别定期贷款的本金的剩余预定分期付款。如第2.12(C)节所述，如此预付的定期贷款应附有截至(但不包括)贴现预付款生效日期为止的所有应计利息和预付本金的未付利息。根据第2.12(C)节的规定，未偿还定期贷款的每笔预付款应支付给贴现预付款接受贷款人、参加定期贷款人或符合条件的定期贷款人(视情况而定)，并应按比例适用于适用类别的此类定期贷款机构的相关定期贷款借款。相关定期贷款的未偿还类别和分期的本金总额，应被视为减去任何贴现定期贷款预付款中于贴现预付款生效日预付的类别定期贷款本金总额的全额面值。

(Vii)在本合同未明确规定的范围内，每笔贴现的定期贷款预付款应按照与第2.12(C)节规定一致的程序完成，该程序由拍卖管理人以其合理的酌情决定权制定，并经借款人合理同意。

(Viii)即使任何贷款文件有相反规定，就本第2.12(C)节而言，要求交付或以其他方式提供给拍卖管理人(或其代理人)的每一通知或其他通信，应被视为在拍卖管理人(或其代理人)在正常营业时间内实际收到此类通知或通信时发出；但在正常营业时间以外实际收到的任何通知或通信应被视为在下一个营业日开盘时发出。

(Ix)本集团各成员及定期贷款人承认并同意，拍卖管理人可自行或通过拍卖管理人的任何关联公司履行本第2.12(C)节项下的任何及所有职责，并明确同意拍卖管理人向该关联公司转授职责及由该关联公司履行该等转授职责。根据本协议的免责条款应适用于拍卖管理人的每一关联公司及其与第2.12(C)节规定的任何折扣定期贷款预付款相关的相应活动，以及拍卖管理人的活动。

(X)借款人有权在适用的指定折扣预付款响应日或之前的任何时间，通过书面通知拍卖管理人撤销或修改其提供贴现定期贷款预付款的要约，并酌情撤销适用的指定折扣预付款通知、折扣幅度预付通知或征求折扣预付款通知(如果该要约根据前述条款被撤销，借款人未能根据本协议第2.12(C)条向定期贷款人支付任何适用的预付款，不构成本协议第7.01条或其他条款下的违约或违约事件)。

即使本协议中包含任何相反规定，借款人根据第2.12节规定的指定折扣预付款要约、借款人征求折扣幅度预付款要约或借款人征求折扣预付款要约可声明，其条件是其中规定的任何事件发生或不发生(包括其他信贷安排的有效性)，在这种情况下，借款人可撤销该通知或借款人可推迟借款人提供指定折扣预付款的日期，借款人征集折扣范围预付款要约或借款人征集其中确定的折扣预付款要约(在指定生效日期或之前通过书面通知行政代理)，如果该条件不满足或延迟满足该条件。

(D)如在自提供资金之日起六个月当日或之前，(I)借款人预付任何与重新定价交易有关的初步定期贷款(包括以再融资修正案的方式)，或(Ii)对本协议作出任何修订，导致重新定价交易，则借款人应就第(I)款所述偿还的初步定期贷款本金金额的1.00%向行政代理支付贷款人的应课差饷租值，或在第(Ii)款的情况下，支付相当于受该重新定价交易约束的初始定期贷款总额的1.00%的付款。

第2.13节禁止强制提前还款。(A)(I)任何来自资产处置的可用现金净额，如未按本附件一第4.08(B)节的规定使用、投资或承诺使用或投资，将被视为构成“超额收益”。

(Ii)在(A)该资产处置日期及(B)收到该可用现金净额(如超额收益总额超过3,500万美元)之后的第366天(或第546天，如根据借款人董事会根据本附件一第4.08(B)节第(2)或(3)款批准的具有约束力的最终协议或承诺而承诺使用的任何可用现金净额)或之前，借款人应(1)根据第2.13(G)和(2)节的规定向行政代理交付预付款通知，只要借款人选择，或借款人或担保人根据其他未偿同等债务的条款的要求，向该等其他未偿同等债务的所有持有人分别交付预付或赎回通知或要约

在此情况下，根据第2.13(H)节计算，按比例预付或购买最高本金的定期贷款以及该通知或要约适用的任何此类同等债务，可预付或从超额收益中购买。

(3)如属定期贷款，借款人应(X)在不早于上文第2.13(A)(Ii)(B)(1)节所述通知后10天至不迟于35天，并在符合第2.13(H)和(Y)节的规定的情况下，在该等对等债务所要求的期限内，并在任何协议或管限该等对等债务的任何规定的规限下，根据本协议或管限对等债务的协议所载程序，根据有关通知或要约，按相当于定期贷款本金金额100%的要约价(如属任何对等债务，则要约价不超过)，另加至(但不包括)购买日的应计及未付利息(如有)，按有关通知或要约预付或购买定期贷款及该等同等权益债务。

(B)如果借款人或任何受限附属公司发生任何债务(本协定附件I第4.04节未禁止发生的债务除外)，借款人应向借款人提供一笔本金总额，相当于借款人或该受限附属公司收到现金收益净额后五个工作日当日或之前收到的全部现金收益净额的100%。

但条件是(X)在计算该应按比例计算的份额时，(2)在结算日偿还或预付循环信贷贷款，所得款项用于支付与“市场灵活性”规定有关的任何原始发行折扣或预付费用

在收费函或与发行高级票据、高级担保票据或其他方式有关的情况下，用于为截止日期或之前的交易提供资金；(Iii)任何贷款和同等债务的未偿还本金金额的任何减少额(就任何循环债务而言，仅在相应的承付款永久减少的范围内)，在每一种情况下，根据第9.04(K)节或(L)节(或管辖这类其他同等债务的文件中的任何同等规定)在该财政年度内、该财政年度结束或之后但在ECF预付款日期(“适用的ECF扣除期”)作出或作出的任何转让所导致的数额；(Iv)在上述适用的ECF扣除期内，借款人或借款人或其任何受限制附属公司以内部产生的现金支付的任何现金许可投资(根据其定义(A)(I)和(C)条第(A)(I)和(C)款进行的任何许可投资除外)和根据本协议附件一第四条第4.05款以现金支付的任何限制现金的金额，以及(V)预期可完成或作出的许可支出总额，在计算超额现金流量的会计年度结束后借款人连续四个会计季度期间，并真诚地预计将由内部产生的现金提供资金；但在接下来的连续四个会计季度期间，以内部产生的现金提供资金并以现金支付的准许支出总额少于预期由内部产生的现金提供资金的计划支出的总额，则在该连续四个会计季度的该期间结束时，差额应加到ECF付款金额中；但在每一种情况下，此类预付款不是由长期债务(循环债务除外)的收益提供资金(“ECF付款金额”)；此外，(X)根据第2.13(C)节就任何财政年度预付的定期贷款只需支付该财政年度的ECF支付额超过1,500万美元的金额(如有)，(Y)如截至该财政年度最后一天的综合高级担保净杠杆率小于或等于4.50至1.00，则衡量超额现金流的任何财政年度的ECF百分比应减至25%。及(Ii)如截至该财政年度最后一天的综合高级担保净杠杆率小于或等于4.25至1.00(以25%的比率实施该等预付款后计算的ECF百分比)，则为零。尽管本协议有任何相反规定，在为第2.13(C)节的目的计算综合高级担保净杠杆率时，应在对根据第2.12节支付的任何自愿预付款和任何同等债务的自愿预付款给予形式上的效力后，在借款人最近结束的整个会计年度结束后和ECF预付款日期之前，并假设这些付款是在该财政年度的最后一天支付的情况下，确定指定的债务。就本第2.13(C)节而言，任何自愿预付贷款或其他同等债务应包括借款人或任何受限制附属公司根据第2.12(C)节在定期贷款的情况下按面值或低于面值购买贷款或其他同等债务，或管理该等其他同等债务的文件中的任何同等规定，在这种情况下，自愿预付贷款或其他同等债务的金额应

被视为不超过该等贷款的实际购买价或低于面值的其他同等债务。

(D)即使本协议有任何相反规定，就本第2.13节而言，(I)如果借款人的非美国人的直接或间接子公司实现的任何或全部超额收益或超额现金流被适用的当地法律禁止或推迟汇回美国，则受影响的部分超额收益或超额现金流量将不被要求在第2.13(A)或(C)节规定的适用时间用于偿还定期贷款，但可由适用的子公司保留，但前提是适用的当地法律不允许汇回美国(借款人在此同意促使适用的子公司迅速采取适用的当地法律合理要求的一切行动以允许汇回)，并且一旦受影响的任何此类超额收益或超额现金流根据适用的当地法律被允许汇回，相当于允许汇回的超额收益或超额现金流的金额将迅速(无论如何不迟于任何此类汇回后的两个工作日)用于(扣除因此而应或将支付或预留的额外税款)，以偿还本第2.13节规定的定期贷款，或(Ii)借款人真诚地确定，由非美国人的子公司汇回相当于任何或全部超额收益或超额现金流量的金额因该等超额收益或超额现金流量而产生的重大不利税务后果，受此影响的超额收益或超额现金流不应被要求在第2.13(A)或(C)节(视情况而定)规定的时间内用于偿还贷款，并可从根据第2.13(A)或(C)节(视情况而定)应支付的任何金额中扣除，只要借款人真诚地相信汇回该金额将产生实质性的不利税收后果；但如借款人善意地确定，将超额收益或超额现金流的任何受影响部分汇回国内将不再产生实质性的不利税收后果，则借款人应立即(无论如何应在五个工作日内)预付与不再受影响的任何此类部分相同的金额的贷款。

(E)在(I)任何类别的循环信贷风险超过该类别的循环信贷承诺总额或(Ii)参与循环信贷承诺项下的循环信贷风险超过参与循环信贷承诺的情况下，借款人应立即(无论如何在五个工作日内)预付循环信贷贷款(或在L/C风险敞口的情况下，以现金作抵押)，L/C敞口和/或周转额度贷款总额等于上述超额部分(有一项理解，借款人应在L/C敞口现金抵押之前预付循环信用贷款和/或周转额度贷款)。在《第1号延期修正案》生效日期之后，如果出于任何原因，在紧接2025年循环贷款到期日之前的五(5)个营业日内的任何时间，(X)持有此类2025年循环信贷承诺的2025年循环信贷贷款人可分配的循环信贷敞口中L/C债务的可分配循环份额超过(Y)2027年循环信贷承诺金额减去2027年循环信贷贷款人在当时循环信贷敞口总额中的可分配循环份额，则

借款人应及时预付或促使及时预付循环信用贷款和/或现金抵押品L/C债务总额，以消除超出部分；但借款人不应根据本句被要求将L/C债务进行现金抵押，除非在全额预付循环信用贷款后，该超出部分仍未消除。此外，如果出于任何原因，在紧接2025年循环贷款到期日之前的五(5)个营业日期间的任何时间，如果此时此类类别下有未偿还的信用证，则借款人应根据需要预付(根据本第2.13节)未偿还的循环信贷贷款，以便在实施该预付款后，2027年循环信贷贷款人的循环信贷风险不会在实施第2.09(D)节所要求的重新分配后，超过各自在2025年循环信贷到期日(及生效后)生效的2027年循环信贷承诺额。

(F)根据第2.13(A)至(C)节对本协议项下未偿还贷款的强制性预付款应按借款人的指示分配给任何类别的未偿还定期贷款，应根据根据该类别定期贷款欠每个此类定期贷款人的未偿还本金金额，按比例分配给该类别的定期贷款的贷款人，并应按借款人的指示(如无该指示，则按直接的到期日顺序)用于就该类别的定期贷款到期的剩余本金分期付款；但除非本协议另有允许，否则在不至少按比例偿还任何较早到期的定期贷款类别的情况下，此类预付款不得用于较晚到期的定期贷款类别(但任何类别的增量定期贷款、延期定期贷款或再融资定期贷款可规定一种或多种其他类别的较晚到期定期贷款可先于此类较早到期的定期贷款预付)。

(G)借款人应在第2.13条规定的每笔预付款(第2.13(E)条除外)发生时，(I)借款人的负责官员签署的证书，合理详细地列出预付款金额的计算，并(Ii)在实际可行的范围内(第2.13(A)条规定的预付款除外)，至少提前三个工作日向行政代理交付关于该项预付款的书面通知。任何此类提前还款通知可以说明，该提前还款通知的条件是发生或不发生其中规定的任何事件(包括其他信贷安排的有效性)，在这种情况下，借款人可以撤销该通知，或者借款人可以在不满足该条件或延迟履行该条件的情况下推迟该通知中确定的提前还款日期(在指定的生效日期或该日期之前以书面通知管理代理)。每份提前还款通知应注明提前还款日期、每笔预付贷款的类型和每笔预付贷款(或其部分)的本金金额。本第2.13条规定的所有借款的预付款应遵守第2.16条，但在其他情况下不应支付保险费或罚款，并应附带本金的应计和未付利息，该本金应预付至但不包括付款日期。

(H)行政代理应迅速将根据本条例第(A)款交付给行政代理的任何预付款通知的内容通知各贷款人

第2.13节和这种贷款人按比例分摊的提前还款。根据本第2.13节(A)款的规定，每一贷款人可以在纽约市时间下午5：00之前向行政代理和借款人发出书面通知(各自为“拒绝通知”)，在建议的预付款日期前三个工作日(或行政代理在其合理酌情权下同意的较短期限)内，拒绝其按比例分摊的全部或部分定期贷款强制性预付款(该等拒绝金额和“拒绝收益”)。贷款人发出的每份拒绝通知，应注明该贷款人拒绝偿还的强制偿还贷款的本金金额。如果贷款人未能在上述规定的时限内向行政代理递交拒绝通知，或该拒绝通知没有具体说明将被拒绝的贷款的本金金额，任何此类失败将被视为接受该强制性预付贷款的总金额。任何被拒绝的收益应由借款人保留，并可以本协议不禁止的任何方式使用。应预付或赎回的定期贷款本金总额和借款人需要约购买或赎回的其他同等债务本金总额超过超额收益的，超出的部分应按贷款本金总额和应预付或购买的同等债务按比例在定期贷款和同等债务中分配。在支付第2.13(A)节要求的任何预付款时，除第(H)款另有规定外，超额收益的金额应重置为零。

(I)如果初始期限贷款的任何部分已进入贷款托管账户，但尚未从贷款托管协议中解除，并且(I)处置不是在LongStop日期或之前进行的；(Ii)处置被放弃；或(Iii)发生第7.01(G)条关于借款人的违约事件(该事件发生的日期为“贷款托管终止日期”)，借款人应在不迟于贷款托管终止日期后的一个工作日内，向贷款托管代理和行政代理交付关于贷款托管终止日期的通知，并将规定，届时未偿还的初始期限贷款应在借款人按照贷款托管协议的条款发出通知后的第五个工作日之前，以相当于此类定期贷款的特别强制性偿还金额的价格偿还。尽管本协议有任何相反规定，贷款人在此同意，在支付特别强制性还款金额(贷款人承认并同意该金额可能低于初始定期贷款的面值)后，该等定期贷款的全部本金将被视为已全额偿付并解除。

第2.14.调整准备金要求；情况变化。

(A)尽管有本协议的任何其他规定，如果法律的任何变更将对任何贷款人的资产、在其账户中的存款或为其提供的信贷施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款、流动资金要求、税项(不包括税项)或类似要求，或对该贷款人或伦敦银行间市场施加影响本协议的任何其他条件、该贷款人发放的欧洲美元贷款或SOFR贷款及其结果

如上所述，借款人应增加贷款人发放或维持任何欧洲美元贷款或SOFR贷款的成本，或增加贷款人的成本，或将贷款人根据本协议收到或应收的任何款项(无论本金、利息或其他)的金额减去贷款人认为是实质性的金额，则借款人将应要求向该贷款人支付额外金额，以补偿该贷款人所发生的该等额外费用或所遭受的减少。

(C)贷款人出具的证明书，列明(I)补偿贷款人或其控股公司(视何者适用而定)所需的款额，以及(Ii)第2.14(A)或(B)节所指明的一项或多项款额的计算方法，须交付予借款人，且在没有明显错误的情况下为决定性的。借款人应在贷款人收到该证书后10天内，向该贷款人支付在其交付的任何该等证书上显示的到期金额。

(D)任何贷款人没有或延迟就任何增加的费用或已收或应收款额的减少或资本回报的减少要求赔偿，并不构成放弃该贷款人要求赔偿的权利；但如贷款人知道或理应知道导致该等费用增加或减少的情况，以及该等情况会导致因该等费用增加或减少而要求增加赔偿的事实，则借款人并无义务根据第2.14(A)或(B)条就该要求提出之前180天之前的任何期间的费用增加或减少向该贷款人作出赔偿；此外，上述限制不适用于在该180天期间内有追溯力地应用任何法律更改而产生的任何费用增加或减少。无论已经发生或强制实施的法律变更是否无效或不适用，本第2.14条的保护应适用于每一贷款人。

第2.15节禁止合法性的改变。(A)尽管本协议有任何其他规定，如果法律的任何变更使任何贷款人发放或维持任何欧洲美元贷款或SOFR贷款，或履行本协议中关于任何欧洲美元贷款或SOFR贷款的义务是违法的，则通过书面通知借款人和行政代理：

ABR贷款请求(或请求将ABR贷款作为ABR贷款继续一段额外的利息期限，或将欧洲美元贷款或SOFR贷款转换为ABR贷款，视情况而定)；和

(Ii)贷款人可要求将其发放的所有未偿还的欧洲美元贷款或SOFR贷款转换为ABR贷款，在这种情况下，所有此类欧洲美元贷款或SOFR贷款应在第2.15(B)节规定的通知生效日期自动转换为ABR贷款。

如果任何贷款人行使上述第(I)或(Ii)款下的权利，则本应用于偿还该贷款人发放的欧洲美元贷款或SOFR贷款或转换后的欧洲美元贷款或SOFR贷款的所有本金和预付款，应改为用于偿还该贷款人发放的ABR贷款，以代替该等欧洲美元贷款或SOFR贷款，或由该等贷款或SOFR贷款转换而产生。

(B)就本第2.15节而言，任何贷款人向借款人发出的通知，对于该贷款人发放的每笔欧洲美元贷款或SOFR贷款(如果合法)，应在当时适用于该欧洲美元贷款或SOFR贷款的利息期的最后一天生效；在所有其他情况下，该通知应在借款人收到通知之日生效。

第2.16节防止破损。借款人应赔偿各贷款人因下列原因可能遭受或招致的任何损失或开支：(A)贷款人在履行本协议项下义务时违约以外的任何事件，导致(I)贷款人在任何欧洲美元贷款或SOFR贷款的有效利息期结束前收到或被视为收到任何金额，(Ii)将任何欧洲美元贷款或SOFR贷款转换为ABR贷款，或任何欧洲美元贷款或SOFR贷款的利息期限转换，在每一种情况下，除非是在有效利息期的最后一天，或(Iii)贷款人将发放的任何欧洲美元贷款或SOFR贷款(包括根据第2.10节的转换或延续而作出的任何欧洲美元贷款或SOFR贷款)，而不是在发出贷款通知后发放的，否则借款人应已在本条款下给予(本条款(A)中所指的任何事件被称为“破坏事件”)或(B)在支付或预付本条款所要求的任何欧洲美元贷款或SOFR贷款时发生任何违约。在发生任何破损事件的情况下，此类损失应包括如下数额：(1)贷款人为该破损事件标的的欧洲美元贷款或SOFR贷款获得资金的成本，该金额等于该破损事件发生之日至最后一次破损事件期间的超额金额

该贷款的有效(或本应有效)利息期的日期，超过(Ii)贷款人在重新部署因该中断事件而释放或未使用的资金时可能实现的利息金额。每一贷款人应在破损事件发生后180天内向借款人提供一份证书，列出该贷款人根据本第2.16节有权获得的任何一笔或多笔金额，该证书应是无明显错误的确凿证据。

第2.17节提供按比例计算的待遇。除第2.12节所述外，第2.15节所规定或本文件另有规定者，每次借款、每次支付或预付任何借款本金、每次支付贷款利息以及每次将任何借款转换为或继续作为任何类型的借款，应根据贷款人各自适用的承诺(或，如果该等承诺已到期或终止，则根据其未偿还贷款的本金金额)按比例分配给贷款人。每一贷款人同意，在计算该贷款人在本合同项下的任何借款中的份额时，行政代理可酌情将每一贷款人在此类借款中的百分比四舍五入到下一个较高或较低的整美元金额。

第2.18节：关于抵销的分享。各贷款人同意，如果其对借款人或任何其他贷款方行使银行留置权、抵销权或反索偿权，或依据《美国法典》第11章第506条规定的有担保债权，或根据该贷款人根据任何适用的破产、破产或其他类似法律或以其他方式收到的此类有担保债权产生的其他担保或利息，或通过任何其他方式，就其持有的任何一笔或多笔贷款、或参与L/C债务和周转贷款获得付款(自愿或非自愿)，从而获得其贷款的未偿还本金部分，或参与其持有的L/C债权和周转额度贷款的，应按比例少于该其他贷款人所持贷款的未偿还本金部分，或参与该其他贷款人持有的L/C债权和周转额度贷款的，应视为同时以面值从该另一贷款人购买，并应及时向该另一贷款人支付参与该另一贷款人的贷款(或分参与该另一贷款人持有的L/C债权和周转额度贷款)的购买价款。因此，每家贷款人持有的贷款和参与的未偿还本金总额与当时所有未偿还贷款和参与的未偿还本金总额的比例，应与其在行使银行留置权、抵销或反索偿或其他事项之前的贷款和参与的本金与行使银行留置权、抵销或反索偿或其他事项之前的所有未偿还贷款和参与的本金的比例相同；但是，(A)如果根据第2.18节进行任何此类购买或调整，并且此后应收回由此产生的付款，则应在收回的范围内撤销此类购买或调整，并恢复无息的购买价或价格或调整；(B)第2.18节的规定不得解释为适用于借款人依据并按照本协议的明示条款进行的任何付款，或贷款人作为将其任何贷款的参与权转让或出售给任何受让人或参与人的对价而获得的任何付款，借款人的任何关联公司除外(本第2.18节的规定应

此外，如果任何违约贷款人行使任何这种抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理机构，以便根据第2.25节的规定进一步申请，在支付之前，该违约贷款人应将其与其其他资金分开，并被视为以信托形式持有，为行政代理机构和贷款人的利益服务；以及(Y)违约贷款人应迅速向行政代理机构提供一份声明，合理详细地说明其对该违约贷款人行使抵销权所应承担的义务。借款人明确同意上述安排，并同意在被视为已如此购买的贷款中持有参与权的任何贷款人，可就借款人因此而欠该贷款人的任何和所有款项行使银行留置权、抵销或反索偿的任何及所有权利，犹如该贷款人已直接向借款人提供参与金额的贷款一样。

第2.19节支付的费用。(A)借款人应在不迟于纽约市时间下午1点之前支付根据本合同和任何其他贷款文件支付的每笔款项(包括借款本金或利息或任何费用或其他金额)，不得抵销、抗辩或反索偿。每笔此类付款应在附表9.01(B)所述的行政代理办公室(或行政代理不时以书面通知借款人)支付给行政代理。行政代理人在纽约市时间下午1：00之后收到的任何款项，可由行政代理人自行决定在下一个营业日收到。在符合第八条规定的情况下，行政代理应迅速将行政代理代表贷款人收到的任何款项分发给各贷款人。

(B)除本协议另有明文规定外，凡根据本协议或根据任何其他贷款文件作出的任何付款(包括任何借款的本金或利息、任何费用或其他金额)在非营业日的某一天到期或以其他方式发生时，该等付款可在下一个营业日支付，而在此情况下，该时间的延长应计入利息或费用的计算(如适用)。除本协议另有明文规定外，本协议所指的所有费用(包括第2.05、2.26(H)和2.26(I)节中的规定)应以一年360天和实际经过的天数为基础计算。

第2.20节征税。(A)借款人或任何其他贷款方根据本协议或根据任何其他贷款文件承担的任何义务或因此而支付的任何及所有款项，除法律规定的范围外，不得扣除任何税项；但如果需要从此类付款中扣除任何补偿税，则(I)借款人或其他贷款方应支付的金额应根据需要增加，以便在进行所有必要的扣除(包括适用于根据第2.20节规定的额外应付金额的扣除)后，行政代理和每个贷款人(视情况而定)收到的金额与其在没有进行此类扣除的情况下将收到的金额相等，(Ii)行政代理或借款方应在法律允许的时间内和在法律规定的最低金额内作出该等减税和与该减税相关的任何所需付款；及(Iii)行政代理或该借款方应根据适用法律向有关政府当局支付被扣除的全部金额。

(B)此外，借款人和任何其他借款方(视情况而定)应根据适用法律向有关政府当局缴纳任何其他税款，或根据行政代理的选择，及时向其偿还任何其他税款，而不重复本协议项下的任何其他金额。

(C)贷款双方应在提出书面要求后30天内，就借款人或任何其他贷款方因借款人或任何其他贷款方在本合同项下的任何义务或就任何贷款文件(包括根据本第2.20条应支付的金额而征收或主张的或可归因于根据本第2.20条应支付的金额而征收或主张的或可归因于该金额的补偿税)所支付的任何赔偿税款或因借款人或任何其他贷款方的任何义务或其他原因而支付的任何赔偿税款，共同及各别向其作出赔偿，并在不是由于该行政代理或贷款人的严重疏忽或故意疏忽所引起的范围内，利息及由此产生或与之有关的合理开支，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或声称该等受保障的税项。贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或贷款人提交给借款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。根据上文第2.20(A)节的规定，行政代理和每个贷款人不应就任何已通过增加付款予以补偿的受补偿税款进行赔偿。

(D)在借款人或任何其他借款方向政府当局作出税务扣减或任何与税务扣减有关的付款后30天内，借款人应向行政机关提交合理地令人信纳的证据，证明已作出税务扣减或(视情况而定)已向政府当局支付任何适当的款项。

(E)(I)任何有权就根据任何贷款文件支付的款项获得豁免或减免预扣税的贷款人，应在借款人或行政代理人合理要求的时间或时间，向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签立的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行这种付款。此外，任何贷款人如应借款人或行政代理的合理要求，应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签署和提交此类文件(以下第(Ii)(A)和(Ii)(B)款规定的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将实质性损害贷款人的法律或商业地位，则无需填写、签署和提交此类文件(应理解，完成、签署和提交任何文件的负担不会超过扣缴美国联邦所得税所需的负担)。

上一句的例外情况或被认为有损贷款人地位的情况)。

(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下，

（A）任何美国人士的借款人应在该借款人根据本协议成为借款人之日或之前（以及此后在借款人或行政代理人的合理要求下）向借款人和行政代理人交付IRS W-9表格的执行副本，证明该借款人豁免美国联邦备用预扣税;

(B)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并应借款人或行政代理人的合理要求不时)(以下列两项中适用的一项为准)向借款人和行政代理交付(副本数量应由接收方要求)：

(1)如果外国贷款人要求获得美国是其缔约方的所得税条约的利益，(X)就任何贷款文件下的利息支付而言，根据该税收条约的“利息”条款，规定免除或减少美国联邦预扣税的美国国税表W-8BEN或W-8BEN-E的签署副本，以及(Y)对于任何贷款文件下的任何其他适用付款，美国国税表W-8BEN或W-8BEN-E规定免除或减少，根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款缴纳的美国联邦预扣税；

(2)美国国税局W-8ECI表格的签署副本；

(3)如果外国贷款人要求获得守则第881(C)条规定的证券组合利息豁免的好处，(X)实质上采用附件H-1形式的证书，表明该外国贷款人不是守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是守则第881(C)(3)(B)条所指借款人的“10%股东”，或

(4)在外国贷款人不是实益所有人的情况下，签署的IRS Form W-8IMY副本，以及IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN或W-BEN-E，基本上采用附件H-2或附件H-3，IRS的形式的美国税务合规证书

表格W-9和/或每个受益所有人的其他证明文件(视情况而定)；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求获得投资组合利息豁免，则该外国贷款人可代表每个该等直接和间接合作伙伴以证据H-4的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；

(C)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时地)，向借款人和行政代理人交付经签署的任何其他表格的副本(副本的数量应由接受者要求)，并已妥为填写，以此作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据。以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣缴的扣缴或扣除。

各贷款人同意，如果其以前提交的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，提供任何必要的后续表格，或及时以书面形式通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

(F)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该贷款人不遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视情况而定)，借款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要这些文件来履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣缴的金额。仅就本条款(F)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。

美国国税局W-8IMY表格或任何后续表格上的美国分行扣缴证明，证明其与借款人就美国联邦扣缴目的而被视为美国人的协议。此后的任何时间，行政代理应

当先前交付的任何文件过期、过时或无效时，或应借款人的合理要求，提供先前提供的最新文件(或其后续表格)。

(H)如果任何一方依据其善意行使的唯一酌情权确定其已收到根据第2.20节获得赔偿的任何税款的退还(包括根据第2.20节支付的额外金额)，则应向补偿方支付相当于退款的金额(但仅限于根据本节就导致退还的税款支付的赔偿金)，不包括受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(相关政府当局就该退款支付的任何利息除外)。如果被补偿方被要求退还(H)款第一句所规定的款项(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)，则应应受补偿方的要求向受补偿方退还款项。即使本(H)段有任何相反规定，在任何情况下，受补偿方均不会被要求根据(H)段向补偿方支付任何款项，而该款项的支付将使受补偿方的税后净额处于比受补偿方所处的税后净值更不利的位置，而产生这种退款的税款没有被扣除、扣留或以其他方式征收，并且从未支付过与该税项有关的赔偿付款或额外金额。本(H)段不得解释为要求任何受保障一方向赔偿一方或任何其他人提供其纳税申报表(或与其认为保密的任何其他与其纳税有关的资料)。

第2.21节：禁止在某些情况下转让承诺；减轻责任。(A)如果(I)任何贷款人根据第2.14节交付要求赔偿的证书，(Ii)任何贷款人交付第2.15节所述的通知，(Iii)借款人根据第2.20节被要求向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，(Iv)任何贷款人是非同意贷款人，或(V)任何贷款人成为违约贷款人，则在每种情况下，借款人可自行承担费用和努力(包括第9.04(B)节所述的处理和记录费用)，在向该贷款人和行政代理发出通知后，(A)要求该贷款人将其在本协议项下的所有权益、权利和义务(或在上文第(Iv)款的情况下，其与属于相关同意、修订、豁免或其他修改标的的贷款或承诺有关的所有权益、权利和义务)转让和转让给应承担此类已转让义务的合格受让人，并且，就上文第(Iv)款而言，应同意此类请求的修改，而不具有追索权(按照第9.04节所载限制)。放弃或以其他方式修改任何贷款文件(受让人可以是另一贷款人，如果贷款人接受这种转让)；但(X)这种转让不得与任何有管辖权的法院或其他政府当局的任何法律、规则、法规或命令相抵触，(Y)借款人应事先得到行政代理的书面同意，该书面同意不得被无理地拒绝或拖延，以及(Z)借款人或受让人应以立即可用的资金向受影响的贷款人支付一笔相当于

贷款人未偿还贷款的本金和利息，加上根据本合同贷款人账户应计的所有费用和其他金额(包括第2.14条和第2.16条下的任何金额，如果任何此类转让与融资日期六个月前发生的重新定价交易有关，则根据第2.12(D)条规定的预付费(就确定第2.12(D)条的适用性而言，该转让被视为自愿预付款，该金额应由借款人支付)；或(B)终止该贷款人的承诺及(X)如属L/C出票人以外的贷款人，偿还借款人在该终止日因其所持有的贷款及参与而欠借款人的所有债务，及(Y)如为L/C出票人，偿还借款人因该L/C出票人在该终止日期所持有的贷款及参与而欠下的所有义务，并将现金抵押、注销或担保，或规定根据另一项安排进行当作再发行，按上述L开证行满意的条款开出的任何信用证；此外，如果在任何此类转让和转让之前，导致贷款人根据第2.14节、第2.15节的通知或根据第2.20节支付的金额(视属何情况而定)提出赔偿要求的情况或事件，不再导致该贷款人遭受成本增加、已收或应收金额减少或资本回报减少，或不再产生第2.15节规定的后果，或不再导致根据第2.20节应支付的金额，根据具体情况(包括该贷款人根据第2.21(B)节采取的任何行动的结果)，或如果该贷款人放弃其根据第2.14节就该等情况或事件要求进一步赔偿的权利，或撤回其根据第2.15节发出的通知，或放弃根据第2.20节就该等情况或事件获得进一步付款的权利，或同意拟议的修订、放弃、同意或其他修改(视属何情况而定)，则该贷款人此后不应被要求在此项下进行任何此类转让和转让。各贷款人特此向行政代理授予一份不可撤销的授权书(授权书与利息相结合)，以作为转让人的身份代表贷款人签署和交付任何必要的转让和接受，以在本第2.21(A)节所述情况下完成本协议项下该贷款人权益的任何转让。

(B)如果(I)任何贷款人应根据第2.14条要求赔偿，(Ii)任何贷款人交付第2.15条所述的通知，或(Iii)根据第2.20条，借款人须向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外款项，则该贷款人或行政代理人应尽合理努力(不得要求该贷款人或行政代理人招致未偿还的损失或未偿还的成本或开支，或以其他方式采取与其内部政策或法律或法规限制不一致的任何行动，或承受其认为重大的任何不利条件或负担)(X)提交借款人以书面合理要求的任何证书或文件，或(Y)转让其在本协议下的权利，并将其在本协议项下的义务委托和转移给其另一办事处、分支机构或附属公司，如果这种提交或转让将减少其根据第2.14条提出的赔偿要求，或使其能够撤回根据第2.15条发出的通知，或将在未来减少根据第2.20条应支付的金额(视情况而定)。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类提交或转让、转授和转让而产生的所有合理费用和开支。

第2.22节提供增量贷款。(A)借款人可以书面通知行政代理人和借款人指定的安排递增贷款承诺的人(该人(可以是(I)行政代理人，如果同意，或(Ii)借款人在与行政代理人协商后指定的任何其他人，即“递增安排人”)，不时向一个或多个现有的或额外的贷款人提出要求，所有这些都必须是合格受让人：(A)一项或多项新的定期贷款的新承诺，可能与任何未偿还的定期贷款类别或一种新的定期贷款类别属于同一类别(“增量定期贷款承诺”)和/或(B)设立一项或多项新的循环信贷承诺(任何此类新承诺、“增量循环信贷承诺”和增量循环信贷承诺，连同任何增量定期贷款承诺，统称为“增量贷款承诺”)，数额不得超过增量贷款额(在增量循环信贷承诺的情况下，假设借款达到可用增量循环贷款的最大数额)；但根据程序和与适用的递增安排人商定的条款，可以用可用货币或替代货币作出递增贷款承诺。递增安排人应立即将该通知的一份副本递送给每个贷款人。该通知应列出(1)申请的增量贷款承诺额(最低增量为1,000,000美元，最低额度为5,000,000美元(或增量安排人合理酌情商定的较低最低额度或倍数)，或与当时增量贷款额相等的较小额度)，(I)该等递增贷款承诺被要求生效的日期(该日期不得少于该通知发出日期后的五个营业日(或递增安排人同意的较短期间))及(I)该等递增贷款承诺是否是作出同一类别的额外贷款的承诺，而该等贷款的延期方式须可与本协议项下的现有贷款类别互换，或是否以不同于构成本协议项下贷款类别的贷款的条款作出贷款的承诺(“其他贷款”)。在任何增量贷款假设协议中指定的适用日期(“增量贷款关闭日期”)，仅在满足第2.22节和适用的增量贷款假设协议中的条款和条件的前提下，(1)该类别的每一增量定期贷款人应向借款人提供一笔金额等于其该类别的增量定期贷款承诺的贷款(“增量定期贷款”)，及(1)该类别的每一增量定期贷款人应成为本协议项下的贷款人，涉及该类别的增量定期贷款承诺及据此作出的该类别的增量定期贷款；及(A)(1)该类别的每一增量循环信贷贷款人应向借款人提供其承诺(在借款时，为“增量循环贷款”，并与任何增量定期贷款共同使用，(1)该类别的每个增量循环信贷贷款人应就该类别的增量循环信贷承诺和依据该增量循环信贷承诺作出的增量循环贷款成为本协议项下的贷款人。

(B)借款人可寻求现有贷款人(每一贷款人均有权自行决定同意或拒绝参加)和将成为

与之相关的增量贷款人；但条件是：(I)借款人和行政代理应已同意该等额外的银行、金融机构及其他机构放贷机构，只要该机构是根据第9.04节接受贷款转让，则须征得借款人或行政代理(视情况而定)的同意；(Ii)就递增的定期贷款承诺而言，(Ii)就增量定期贷款承诺而言，提供增量循环贷款的其他贷款和任何增量循环信贷承诺(此类承诺，“其他循环信贷贷款承诺”和此类贷款，“其他循环信贷贷款”)(I)费用、保证金和/或利率应由借款人和提供此类贷款的增量贷款人确定，(I)应与此类其他贷款和其他循环信贷贷款承诺发生之前存在的贷款或承诺享有同等的支付权，并在同等基础上由抵押品担保，以及(I)(A)在增量定期贷款的情况下，(X)可按比例、低于比例或高于比例地参与任何强制性预付定期贷款(除非本协定另有允许，此类增量定期贷款不得以高于比例的比例参与任何较早到期的定期贷款类别)和(Y)可按比例、低于比例或高于按比例参与任何自愿预付定期贷款，以及(A)在增量循环信贷承诺和增量循环贷款的情况下，(X)应规定借款和偿还(A)以不同利率支付增量循环信贷承付款(和相关未清偿款项)的利息和费用除外，(B)在增量循环信贷承诺到期日所需的偿还，以及(C)在相关增量融资结束日之后与永久偿还和终止承诺有关的贷款(受下文(Y)条的约束)，应与增量融资结束日当时存在的所有其他循环信贷承诺按比例或低于比例(但不超过比例)进行偿还，以及(Y)可规定就下列事项永久偿还循环信贷贷款，以及终止或减少，相关递增融资结束日期后的递增循环信贷承诺将按比例作出，低于按比例或高于所有其他循环信贷承诺的比例。

初始期限贷款至到期日的剩余加权平均寿命：(D)适用于其他贷款的全额收益率应由借款人和适用的增量贷款机构确定，并应在每个适用的增量贷款假设协议中规定；但条件是，在自供资之日起12个月之日或之前，适用于与初始定期贷款相同币种的其他定期贷款(不包括根据附件一第4.04(A)节、第4.04(B)(1)(B)(Y)节发生的其他定期贷款(W)的全部收益，(X)到期日在初始定期贷款到期日之后两年以上的，或(Y)与收购或其他投资有关的(Y)不得大于根据本协议条款(通过该计算日期修订的本协议条款)就初始定期贷款应付的适用全额收益率加75个基点，除非利率(连同以下但书所规定的，关于此类贷款的调整后的伦敦银行间同业拆借利率下限或调整后的期限下限)被提高，以便使本协议项下适用于此类贷款的当时适用的全部收益等于当时适用于其他定期贷款的全部收益减去75个基点；但因对任何其他定期贷款适用或施加调整后的Libo利率下限、调整后的期限SOFR下限或备用基本利率下限而导致的任何贷款的综合收益率的增加，应由借款人选择：(X)通过增加(或实施)适用于该贷款的任何调整后的Libo利率下限、调整后的期限SOFR下限或备用基本利率下限(视情况而定)，(Y)通过提高此类贷款的适用保证金或(Z)上述(X)和(Y)的任何组合以及(E)关于此类其他贷款的其他条款和文件(契诺或其他规定除外)，(I)根据相关的增量贷款假设协议在贷款文件中符合(或增加)，以使所有贷款人受益；但条件是(X)在任何类别的递增定期贷款和递增定期贷款承诺的情况下，可仅为定期贷款人的利益而增加“软催缴”拨备，以及(Y)在任何类别的递增循环贷款和递增循环信贷承诺的情况下，可仅为循环信贷贷款人的利益而添加财务维护契诺，或(Ii)仅适用于截至递增贷款结算日的最后到期日之后的期间(统称为“附加契诺”，可在未经任何其他任何一方同意的情况下添加))，其范围与定期安排或循环信贷安排不一致。在适用的情况下，增量调度员应合理满意；但如该等其他条款及文件反映该等其他贷款(由借款人真诚地厘定)发生时的市场条款及条件(整体而言)，则该等其他条款及文件应被视为对该递增安排人是合理满意的。增量安排人应迅速通知每一位有增量贷款承诺的贷款人和借款人，每一份增量贷款假设协议的有效性，以及每一份此类有效的增量贷款假设协议可提供给贷款人和行政代理。尽管第9.08节有任何相反规定，本协议双方同意，在任何增量贷款假设协议生效后，(I)本协议应被视为在必要的范围内(但仅在必要的程度上)进行修订，以反映增量贷款承诺和由此证明的增量贷款的存在和条款，包括附加契诺，(Ii)每个增量贷款假设协议可在未经任何其他贷款方、代理人或贷款人同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行适用人合理认为必要或适当的修改

为了实施本第2.22节的规定，包括对本协议和其他贷款文件进行技术性和相应的修订，以及(Iii)在借款人与适用的递增安排人协商后，借款人可以选择将有利于适用类别的现有贷款人的条款纳入适用类别的现有贷款人，以使适用类别的现有贷款人受益，只要适用的递增安排人合理地同意此类修改对适用的贷款人有利，在每种情况下，递增安排人和借款人之间的关系。增量贷款和其他贷款应与本协议项下的其他债务享有同等的付款和担保权利(但不考虑补救措施的控制)，在任何时候不得由借款人的任何子公司担保，但作为担保人的子公司除外，并且与其有关的债务不得由借款人或任何受限制的子公司的任何财产或资产担保。

(C)尽管有上述规定，本第2.22节规定的任何增量贷款承诺均不得生效，除非在生效之日(或根据第1.05节确定的更早的日期，在增量贷款假设协议的主要目的是为有限条件交易提供资金的情况下)，(I)(X)第三条和其他贷款文件中提出的陈述和担保在该日期和截止日期在所有重要方面(或在因重要性或重大不利影响而合格的范围内)都是真实和正确的，其效力与在该日期和截至该日期所作的相同。除非该等陈述和保证明确与较早日期有关，在此情况下，该等陈述和保证在该较早日期当日及截至该日期为止，在所有重要方面均属真实和正确(或在所有方面均因重要性或重大不利影响而受限制)；但对于其主要目的是为有限条件交易、允许的投资或不受本协议禁止的收购提供资金的任何增量贷款假设协议而言，本款第(I)(X)款所述条件的要求仅限于相关增量贷款假设协议中包括的范围(以及所述形式)(如果包括，则持有适用的增量贷款承诺总额的50%以上的增量贷款人可以免除该条件)；以及(Y)不得发生或继续发生违约事件；但条件是(第7.01(A)和(G)节规定的违约事件除外)，持有超过50%的适用增量贷款承诺的增量贷款人可免除本款第(I)(X)款中的条件，且行政代理应已收到日期为该日期并由借款人的一名负责官员签署的证明，(Ii)就此类增加应支付给行政代理的所有费用和开支应已支付，(Iii)增量安排人应已收到致增量贷款人和增量安排人的法律意见，递增安排人合理要求的董事会决议及其他成交证书，但因法律变更、事实变更或律师意见形式改变而令递增安排人合理满意的法律意见变更除外；及(Iv)递增安排人应已收到递增安排人可能合理要求的对证券文件的重申协议及/或修订，以确保该等递增贷款人获得适用贷款文件的利益。

(D)本协议各方同意，行政代理和增量安排人可在与借款人协商后，酌情采取合理必要的任何和所有行动，以确保所有增量贷款(除其他贷款外)在最初发放时，按比例计入同一货币的未偿还贷款的每次借款中。这可通过以下方式实现：要求每笔未偿还的欧洲美元借款或SOFR借款在每笔增量贷款的日期转换为资产负债表借款，或按比例将每笔增量贷款的一部分分配给每笔未偿还的欧洲美元借款或SOFR借款。前一句所要求的将欧洲美元贷款或SOFR贷款转换为ABR贷款(除非仅就增量贷款人而言，增量贷款人另有约定)应遵守第2.16节的规定。如果任何增量贷款要分配给欧洲美元借款或SOFR借款的现有利息期，则该利息期的利率及其其他经济后果应如适用的增量贷款假设协议所述。此外，在任何增量贷款不是其他贷款且可与任何其他类别的定期贷款互换的情况下，第2.11(A)(I)节规定在发放此类增量贷款后向该其他类别的贷款人支付的预定摊销付款可按比例增加此类增量贷款的本金总额，并可按比例进一步增加该其他类别的所有贷款人，以避免在重新计算之前该其他类别的贷款人有权获得的摊销付款有所减少。

(E)在根据第2.22节通过增加现有贷款实现增量循环信贷承诺的任何增量贷款结算日，(I)每个循环信贷贷款人应向每个增量循环信贷贷款人分配，每个增量循环信贷贷款人应按本金从每个循环信贷贷款人购买在该增量贷款结算日未偿还的增量循环贷款中必要的利息，以便在实施所有此类转让和购买后，该等循环信贷贷款将由现有循环信贷贷款人及增量循环信贷贷款人在循环信贷承诺生效后，按照其循环信贷承诺按比例持有，(Ii)就所有目的而言，每项增量循环信贷承诺应被视为循环信贷承诺，而据此发放的每笔贷款，就所有目的而言均应被视为循环信贷贷款，及(Iii)每名增量循环信贷贷款人应就增量循环信贷承诺及与此有关的一切事宜成为贷款人。行政代理和贷款人特此同意，本协议第2.02和2.09节中的最低借款和提前还款要求不适用于根据前一句话达成的交易。

(F)可选择其他循环信贷承诺作为适用的增量贷款假设协议下的额外参与循环信贷承诺，但须征得各循环信贷额度贷款人和L/C发行人的同意，并在实现此类增量循环信贷承诺的增量融资结束日，所有参与循环信贷贷款机构应按其百分比按比例参与所有循环信贷额度贷款和信用证

在该等增量贷款承担协议生效后存在的参与循环信贷承诺中，只要终止一项或多项其他参与循环信贷承诺即可作出此类选择。

(G)第2.22节应取代第2.17节或第9.08节中与之相反的任何规定。

第2.23.节：对延期修正案进行修订。(A)只要没有违约事件发生并且仍在继续(在相关转换之日生效或生效的任何修订和/或豁免生效后)，借款人可随时和不时要求(I)借款人选择的当时未偿还的任何类别定期贷款的全部或部分(“原始定期贷款”)和/或(Ii)借款人当时选择的任何类别的未偿还循环信贷承诺的全部或部分(此类循环信贷承诺，“原始循环信贷承诺”，与原始定期贷款统称为“原始循环信贷承诺”，“原始类别”)转换为延长其到期日，并规定第2.23节允许的其他条款(已如此延长的任何部分，“延长的定期贷款”或“延长的循环信贷承诺”，视情况而定，统称为“延长的类别”，其余未如此延长的部分，“未延长的定期贷款”或“未延长的循环信贷承诺”，以及统称为“未延长的类别”)；但经行政代理同意，可将延长的定期贷款或延长的循环信贷承诺(视情况而定)指定为现有贷款类别的一部分。在对任何原始类别订立任何延期修正案之前，借款人应指定一名金融机构或其附属机构来安排延期定期贷款或延期循环信贷承诺(此人可以是(I)行政代理人，或(I)借款人在与行政代理人协商后指定的任何其他人)(“延期安排人”)。延期安排人应以借款人和适用的延期安排人不时批准的格式，向拥有原始类别贷款或承诺的每个贷款人和行政代理提供一份此类通知的副本，其中列出了建议的扩展类别的条款，这些条款应与适用于原始类别的条款相同，但第2.23节的附加协议或第2.23节允许的条款除外，并且除非(W)扩展类别的到期日可以推迟到原始类别到期日之后的某个日期，(X)延长期限贷款的摊销付款可能与原始期限贷款不同；但该等延长期限贷款的加权平均到期日不得短于从中转换的原始定期贷款的加权平均期限至到期日，(Y)扩展类别任何贷款或承诺的全息收益率可高于或低于任何原始类别贷款或承诺的全息收益率，及(Z)(A)延长期限贷款(I)可按比例、小于或大于按比例参与任何强制性预付定期贷款(除非本协议另有许可，与任何较早到期的定期贷款类别相比，此类延长的定期贷款不得按比例参与)和(Ii)可按比例、低于比例或高于按比例参与任何自愿预付定期贷款和(B)延长的循环信贷承诺(I)应规定借款

和偿还(除(A)按不同利率支付延长循环信贷承诺额的利息和费用(及相关未偿还款项)外)，(B)在延长的循环信贷承诺到期日所需的还款，及(C)在相关的延长融资结束日期后，就延长的循环信贷承诺所作的永久偿还及终止(受下文第(Ii)款规限)所作的贷款偿还，应按比例或低于(但不超过按比例)与延长融资结束日当时存在的所有其他循环信贷承诺按比例作出，及(Ii)可规定就下列事项永久偿还循环信贷贷款，以及终止或减少，相关延长融资结束日期后的延长循环信贷承诺将按比例作出，低于按比例或高于所有其他循环信贷承诺按比例作出。除第2.23节要求或允许的任何其他条款和变更外，建立一类延期定期贷款的每项延期修正案应修订第2.11节就相关非延期定期贷款提供的定期摊销付款，以将此类非延期定期贷款的每一次定期分期减少到等于以下乘积的总金额：(A)此类分期相对于原始定期贷款的原始总金额乘以(B)分数，其分子为有关非展期定期贷款的本金总额；及(C)分母为该等展期修订生效前该等原有定期贷款的本金总额(须理解为，未经该个别非展期贷款持有人同意，任何个别非展期贷款的应付分期付款金额不得因此而减少)。任何贷款人均无义务同意根据任何延期请求将其任何原始定期贷款或原始循环信贷承诺转换为延期定期贷款或延长循环信贷承诺。

(B)借款人应在要求适用的贷款人作出回应的日期(或适用的延期安排人同意的较短日期)前至少五个工作日提交适用的延期请求。任何希望将其全部或部分原始定期贷款或原始循环信贷承诺转换为延期定期贷款或延期循环信贷承诺的贷款人(“延期贷款人”)应通知适用的延期安排人(该通知应采用借款人和延期安排人不时批准的形式)(各自，在该延期请求中指定的日期(除非借款人另有约定，在任何情况下不得少于适用的延期修正案生效前三个工作日)或之前)其已选择转换为延期定期贷款或延期循环信贷承诺的原始定期贷款或原始循环信贷承诺的金额。如适用的须予延期选择的原始定期贷款或原始循环信贷承诺的总额超过根据延期要求申请的适用的延长期限贷款或延长循环信贷承诺的金额，则须根据每次该等延期选择所包括的适用原始定期贷款或原始循环信贷承诺的金额，按比例将适用的原始定期贷款或原始循环信贷承诺转换为延长定期贷款或延长循环信贷承诺。

(C)在符合第2.23节的要求的情况下，可根据本协议的附录(应规定延期的生效日期)设立延期类别(除非第2.23(C)节另有明确规定，该附录应仅要求选择作出延期定期贷款或由此设立的延期循环信贷承诺的贷款人同意)，其形式应由借款人和适用的延期安排人在贷款方合理行使该适用人员的酌情权(每一项均为“延期修正案”)的情况下不时批准。适用的延期安排人和延长贷款人，只要(I)未发生违约或违约事件且仍在继续(在实施在该等延长期限贷款设立之日生效或生效的任何修订和/或豁免之后)，以及(Ii)适用的延期安排人应收到针对该延期安排人和延长贷款人的法律意见、董事会决议和其他由适用的延期安排人合理要求并与第4.02条所规定的融资日交付的证书一致的成交证书，但因法律变更而改变的法律意见除外。对适用延期安排人合理满意的律师意见书的事实变更或变更(该等条件连同延期修正案中规定的任何其他条件得到满足的日期应称为“延期设施关闭日期”)。

(D)任何延期修正案可为本协议和其他贷款文件规定附加条款，包括不同的契诺和催缴保护(本第2.23条所指或预期的条款除外)(每个条款为“第2.23条附加协议”)；但如果第2.23条附加协议是对本协议的单独和独立修订，则该第2.23条附加协议不得在贷款人、贷款方和其他各方(如有)同意之前生效，如果该第2.23条附加协议是对本协议的单独和独立修订，则该第2.23条附加协议在贷款人、贷款方和其他各方(如有)同意之前生效。

(E)即使第9.08节有任何相反规定，(I)每项延期修正案均可在未经任何其他贷款方、代理人或贷款人同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行适用延期安排人和借款人合理地认为必要或适当的修订，以实施第2.23节的规定，包括对本协议和其他贷款文件进行技术性和相应的修订，以及(Ii)借款人在与适用的延期安排人协商后选择纳入有利于适用类别的现有贷款人的条款，以使适用类别的现有贷款人受益，在每种情况下，只要适用的延期安排人合理地同意此类修改对适用的贷款人有利。

(F)第2.23节应取代第2.17节或第9.08节中的任何相反规定(以上(E)段的情况除外)。

第2.24节：修订再融资修正案。(A)再融资承诺。借款人可随时或不时向由

借款人安排再融资承诺的人(此人可以是(I)行政代理，如果同意，或(Ii)借款人在与行政代理协商后指定的任何其他人，“再融资安排人”，以及任何增量安排人和任何扩展安排人，“额外安排人”)(“再融资贷款请求”)，请求(A)新的定期贷款类别(确保新贷款的任何此类承诺，“再融资定期承诺”)或(B)建立新的循环信贷承诺类别(任何此类新类别，在每一种情况下，为交换或延长、延长、更换、回购、报废或再融资任何类别的现有贷款或承诺(就特定的再融资承诺或再融资贷款或承诺，此类现有贷款或承诺，“再融资债务”)，在每一种情况下，再融资安排人应立即向每一贷款人和行政代理人交付一份副本。

(B)再融资贷款。就本协议的所有目的而言，在任何再融资安排结束日发放的每一类再融资贷款应被指定为单独的贷款类别；但经行政代理同意，可将再融资贷款指定为现有贷款类别的一部分。在完成任何类别的再融资期限承诺的任何再融资安排截止日期，在满足本第2.24节的条款和条件的前提下，(I)该类别的每一再融资定期贷款人应向借款人发放一笔金额等于其对该类别的再融资期限承诺的贷款(“再融资定期贷款”)；及(Ii)该类别的每一再融资期限贷款人应就该类别的再融资期限承诺及据此发放的该类别的再融资定期贷款成为本协议项下的贷款人。在完成任何类别的再融资循环信贷承诺的任何再融资安排结算日，在满足第2.24节的条款和条件的前提下，(A)该类别的每个再融资循环信贷贷款人应向借款人提供一笔金额等于其再融资循环信贷承诺的承诺(借入时为“再融资循环贷款”，并与任何再融资定期贷款合称为“再融资贷款”)；及(B)该类别的每个再融资循环信贷贷款人应就该类别的再融资循环信贷承诺及据此作出的再融资循环贷款成为本条款项下的贷款人。

(C)再融资贷款请求。借款人根据第2.24节提出的每一项再融资贷款申请，应列出相关再融资定期贷款或再融资循环信贷承诺的申请金额和拟议条款。再融资定期贷款和再融资循环信贷承诺可以由任何现有贷款人(但没有任何现有贷款人有义务作出任何再融资承诺，借款人也没有任何义务与任何现有贷款人接洽以提供任何再融资承诺)或由任何其他贷款人(每个该等现有贷款人或提供此类承诺或贷款的额外贷款人、“再融资循环信贷贷款人”或“再融资定期贷款人”，以及统称为“再融资贷款人”)作出；但条件是：(I)行政代理应已同意(不得无理扣留或拖延)该额外贷款人作出此类再融资期限贷款

(I)在向该贷款人或其他贷款人转让定期贷款或循环信贷承诺(视何者适用而定)时，(Ii)就再融资定期贷款承诺而言，任何提供再融资定期贷款承诺的关联贷款人应遵守第9.04节所规定的与其购买或转让定期贷款或向其转让定期贷款相同的第9.04节规定的限制；及(Iii)关联贷款人不得提供再融资循环信贷承诺。

(D)再融资修正案的效力。任何再融资修正案及其下的再融资承诺的效力，应取决于在其日期(“再融资工具结束日”)满足下列各项条件，以及再融资修正案中规定的任何其他条件：

(I)除非再融资安排人另有协议，否则每项再融资承诺的本金总额应不少于25,000,000美元，增量为1,000,000美元(但如该数额等于再融资债务的全部未偿还本金，则该金额可少于25,000,000美元，但增量不得为1,000,000美元)；及

(Ii)在再融资安排人合理要求的范围内，再融资安排人收到(A)习惯法律意见、董事会决议和高级职员证书，其内容与融资日交付的法律意见、董事会决议和高级职员证书一致(视何者适用而定)，但因法律变更、事实变更或律师意见形式改变而导致的法律意见变更除外，及(B)重申协议和/或再融资安排人可能合理要求的对证券文件的修订，以确保该等再融资贷款人获得适用贷款文件的好处。

(E)所需条款。任何类别的再融资定期贷款和再融资定期承诺或再融资循环贷款和再融资循环信贷承诺(视属何情况而定)的条款、条款和文件应由借款人与提供此类再融资承诺的适用再融资贷款人商定，除本协议另有规定外，在与再融资安排截止日期存在的任何类别的定期贷款或循环信贷承诺(视情况而定)不同的范围内，应与下列第(I)(A)-(G)条一致：(I)反映产生该等债务(由借款人真诚厘定)时的市场条款及条件(整体而言)，或(Ii)以其他方式令再融资安排人合理满意(但不包括根据相关的再融资修正案在贷款文件中符合(或增加)的契诺或其他条文；(X)如属任何类别的再融资定期贷款及再融资定期承诺，则为定期贷款人的利益；及(Y)如属任何类别的再融资循环贷款及再融资循环信贷承诺，则为循环信贷贷款人或

仅适用于在再融资工具截止日期的最后到期日之后的期间)，无需任何其他方同意即可添加。

无论如何，(I)再融资定期贷款：

(A)在再融资安排结束日，其最终预定到期日不得早于再融资债务的到期日，

(B)在再融资安排结束日，再融资债务的加权平均到期日不得短于再融资债务的剩余加权平均到期日，

(C)须有利率(可以是固定的或浮动的)、保证金(如有)和利率下限(如有的话)，并在符合上文(E)(I)(B)条的规定下，由借款人和适用的再融资期限贷款人决定摊销，

(D)费用应由借款人和适用的再融资安排人确定，

(E)(1)可按比例、低于按比例或高于按比例(除非本协定另有允许，此类再融资定期贷款不得按高于任何较早到期的定期贷款类别的按比例)参与任何强制性的定期贷款预付款，以及(2)可按比例、低于按比例或高于按比例参与任何自愿预付定期贷款，

(F)本金金额不得超过再融资债务的本金金额，加上与再融资有关的应计但未付的利息、费用、保费(如有的话)和罚款，以及合理的费用、开支、首次付款和预付费用；及

(G)在付款和担保权利(但不考虑补救措施的控制)上与本协定项下的其他义务并列，在任何时候不得由借款人的任何附属公司担保，但作为担保人的附属公司除外，与该等债务有关的债务不得由借款人或任何受限制附属公司的任何财产或资产担保，但抵押品除外；及

(2)再融资循环信贷承诺和再融资循环贷款：

(A)在付款和担保权利(但不考虑救济的控制)方面应与本协定项下的其他义务并列，在任何时候均不得由借款人的任何附属公司担保

但作为担保人的附属公司除外，且借款人或任何受限制附属公司的任何财产或资产不得以抵押品以外的任何财产或资产作担保，

(B)再融资债务的最终预定到期日或承诺减少日期不得分别早于到期日或承诺减少日期，也不得在再融资债务到期日之前进行任何预定摊销或强制性承诺减少，

(C)应规定借款和偿还(除(1)以不同利率支付再融资循环信贷承诺(及相关未清偿债务)的利息和费用外)，(2)在再融资循环信贷承诺到期日所需的还款，以及(3)在相关再融资安排结算日后，因永久偿还和终止承诺(除(E)款另有规定外)而作出的贷款偿还，应与当时在再融资安排结算日存在的所有其他循环信贷承诺按比例或低于按比例(但不超过按比例)进行。

(D)经各循环额度贷款人和各L/C发行人同意，可选择列入《再融资修正案》下的额外参与循环信贷承诺，在再融资安排结束日，所有参与循环信贷贷款人应按照其在实施该再融资修正案后存在的参与循环信贷承诺的百分比，按比例参加所有循环信贷贷款和信用证，但此种选择可以终止一项或多项其他参与循环信贷承诺为条件。

(E)可规定在相关的再融资安排结算日之后，与再融资循环信贷承诺有关的循环信贷贷款的永久偿还以及终止或减少应按比例、低于比例或高于所有其他循环信贷承诺的比例进行，

(F)应规定，再融资循环信贷承诺和再融资循环贷款的转让和参与应受适用于再融资安排结束日当时存在的循环信贷承诺和循环信贷贷款的相同转让和参与条款的管辖，

(G)须有由借款人及适用的再融资循环信贷贷款人厘定的利率(可以是固定或可变的)、保证金(如有的话)及利率下限(如有的话)，

(H)费用应由借款人和适用的再融资安排人确定，以及

(I)承诺的本金额不得超过再融资债务的承诺本金额加上应计但未付的利息、手续费、保费(如有的话)和罚款，以及与再融资有关的合理费用、开支、OID和前期费用。

(F)再融资修正案。关于再融资定期贷款和再融资循环信贷承诺的承诺应根据对本协议的修正案(“再融资修正案”)以及适当时由借款人、提供此类承诺的每个再融资贷款人和再融资安排人签署的其他贷款文件而成为额外承诺。再融资修正案可在未经其他贷款方、代理人或贷款人同意的情况下，(I)根据再融资安排人和借款人的合理意见，对本协议和其他贷款文件进行必要或适当的修订，以实施第2.24节的规定，包括再融资安排人根据其合理判断与行政代理协商认为必要的修订，以解决与资金和付款有关的技术问题，包括调整利息期和其他规定，以允许此类再融资贷款成为现有贷款类别的一部分，以及(Ii)根据借款人与适用的再融资安排人协商后的选择，纳入有利于适用类别的现有贷款人的条款，以造福于适用类别的现有贷款人，只要适用的再融资安排人合理地同意这样的修改对适用的贷款人有利，在本条款第(Ii)款下的每一种情况下。借款人将使用再融资定期贷款和再融资循环信贷承诺的所得款项，对适用的再融资债务进行展期、续期、更换、回购、报废或再融资，不迟于(A)该等再融资定期贷款或再融资循环信贷承诺发生后五个营业日及(B)适用于该等再融资债务的未偿还贷款的利息期最后一天。

(G)第2.24节应取代第2.17节或第9.08节中与之相反的任何规定。

第2.25节。禁止违约的贷款人。即使本协议中有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

(A)违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应按照第9.08节的规定加以限制。

(B)行政代理为违约贷款人的账户收到的本金、利息、手续费或其他款项的任何付款(不论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第七条或其他规定)，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，用于支付该违约贷款人根据本协议所欠行政代理的任何款项；第二，用于

借款人可以(只要没有违约或违约事件发生且仍在继续)申请为违约贷款人未能按照行政代理确定的本协议所要求的其部分提供资金的任何贷款提供资金；第三，如果行政代理和借款人确定有此要求，则将其存放在无息存款账户中并予以释放，以履行违约贷款人为本协议项下的贷款提供资金的义务；第四，任何贷款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的对该违约贷款人的任何判决而应向贷款人支付的任何款项；第五，只要没有发生违约或违约事件，且该违约事件尚未发生且仍在继续，借款人因该违约贷款人违反本协议项下的义务而获得的对该违约贷款人的任何判决应向借款人支付的任何款项；以及第六，向该违约贷款人或根据有管辖权的法院指示的其他情况向该违约贷款人支付的任何款项；但如果(X)该项付款是对任何贷款本金的支付，而违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金，并且(Y)该等贷款是在第4.02或4.03节(视情况而定)所列条件得到满足或被免除的情况下发放的，则该项付款应仅用于按比例偿还所有非违约贷款人的贷款，然后再用于偿还该违约贷款人的任何贷款。向违约贷款人支付或应付的任何付款、预付款或其他款项，如用于(或持有)偿付违约贷款人所欠的金额，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转给，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。

(C)在有违约贷款人的任何期间，该违约贷款人的参与信用证和Swingline贷款须按照其各自的比例份额(计算时不考虑该违约贷款人的承担)在非违约贷款人之间重新分配；但在实施这种再分配后，每个非违约贷款人的循环信贷风险不得超过(I)该非违约贷款人的参与循环信贷承诺减去(Ii)该非违约贷款人在该参与循环信贷承诺项下的贷款未偿还总额加上(B)该非违约贷款人在当时L/C债务和摆动额度债务未偿还金额中所占比例的总和。除第9.22节另有规定外，本条款下的任何再分配均不构成放弃或免除任何一方因贷款人已成为违约贷款人而对违约贷款人提出的任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。

(D)如果借款人和行政代理单独酌情以书面形式同意违约贷款人不再被视为违约贷款人，则行政代理将通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，该贷款人将在适用的范围内购买其他贷款人未偿还贷款的该部分，或采取行政代理认为必要的其他行动，以促使贷款人根据其按比例承担的份额按比例持有贷款，届时该贷款人将不再是违约贷款人；但对应累算的费用或支付的款项不作追溯性调整

此外，除非受影响各方另有明确约定，否则本合同项下从违约贷款人到贷款人的任何变更不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的任何债权。

第2.26节开立信用证。(A)信用证承诺书。(1)在符合本协议所列条款和条件的情况下，(A)各L信用证发行人根据第2.26节规定的其他循环信贷出借人的协议，(1)在截止日期起至信用证到期日期间内的任何营业日，不时同意以借款人的账户(或只要借款人是任何子公司或母担保人的账户的主要义务人)开立即期美元信用证，并修改或更新其先前签发的信用证，根据第2.26(B)和(2)节的规定承兑信用证项下的提款，以及(B)参与循环信贷的贷款人各自同意参与根据第2.26节签发的信用证；但L信用证出票人无义务出具贸易信用证或商业信用证；此外，如果(X)任何循环信用贷款人在其参与的循环信用承诺项下的循环信用风险将超过其参与的循环信用承诺，则无义务就任何信用证进行L/C信用证展期，任何贷款人也无义务参与任何信用证，条件是：(X)对于循环额度贷款人，(Y)就参与循环信贷贷款人的任何循环信贷贷款人而言，(以其作为循环信贷贷款人的身分)，加上其未偿还循环信贷贷款的未偿还循环信贷贷款本金总额，加上其L/信用证风险将超过其循环信贷承诺或(Z)L/信用证债务的未偿还金额将超过信用证升华；此外，如果在L信用证展期之日，在L信用证展期后，该L/C发行人就信用证签发的L/C义务的未偿还金额将超过该L/C发行人的升华，则该开证人没有义务就任何信用证进行L/C信用证展期。在上述限制范围内，在本协议条款和条件的约束下，借款人获得信用证的能力应完全循环，因此，在上述期间，借款人可以获得信用证，以取代已过期或已被提取并偿还的信用证。

(Ii)在下列情况下，L信用证的出票人无义务开立任何信用证：

(A)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款应旨在禁止或禁止该L信用证发行人出具该信用证，或适用于该L信用证发行人的任何法律或对该L信用证发行人具有管辖权的任何政府当局的任何指令(不论是否具有法律效力)应禁止或指示该等命令、判决或指令。

L信用证出票人避免开出一般信用证或特别是此类信用证，或对该L信用证出票人施加在生效日期未生效的任何限制、准备金或资本要求(该L信用证出票人不因此而得到赔偿)，或对该L信用证出票人施加在生效日期不适用的任何未偿还的损失、费用或费用(该L信用证出票人在本信用证下不以其他方式得到赔偿)；

(B)除第2.26(B)(Iii)款另有规定外，所要求的信用证的到期日应在签发之日或当时的到期日后12个月以上，除非(1)每家适当的贷款人已批准该到期日，或(2)与该要求的信用证有关的L/C债务的未偿还金额已被现金抵押或以该L/C发票人合理满意的信用证支持；

(C)(1)被请求的信用证的到期日将在信用证到期日之后，除非(1)每一适当的贷款人都已批准该到期日，或(2)与该被请求的信用证有关的未偿还的L/信用证债务已被以L/信用证发行人和行政代理人合理满意的信用证作为抵押或支持，或(2)在任何时间，当关于循环信贷承诺的有效到期日超过一个时，在该要求的信用证到期日之后超过五个工作日到期的参与循环信用证承诺不足以支付与该信用证有关的L/C义务(在考虑了所有其他未偿还的信用证及其各自的到期日后)，除非(I)每家适当的贷款人已批准该到期日，或(Ii)与该要求的信用证有关的未偿还的L/C义务已以令该L/C发行人和行政代理人合理满意的信用证作为抵押或支持；

(D)此类信用证的开立违反了L信用证签发人适用于一般信用证的任何政策；

(E)任何参与循环信贷的贷款人当时是违约贷款人，除非该L信用证发行人已作出令其和借款人合理满意的安排，以消除该L信用证发行人(在第2.25(C)节生效后)在该违约贷款人参与信用证方面的实际或潜在的风险，包括以该违约贷款人在L信用证债务中所占的比例作现金抵押；

(F)该信用证是以可用货币以外的货币计价的；或

(G)该信用证是商业信用证或银行担保。或

(H)该等被要求的信用证的到期日为2025年循环融资到期日之后的指定到期日，而所有该等信用证的总金额与截至该日期的所有循环信贷贷款人的循环信贷风险总额(不包括L/信用证债务)相加，将超过当时有效的2027年循环信贷承诺总额。

(3)在下列情况下，L/信用证的出票人无义务修改任何信用证：(A)L/信用证的出票人没有义务根据本条款开立经修改的信用证，或(B)该信用证的受益人不接受对该信用证的拟议修改。

(B)信用证的签发和修改程序；自动延期信用证。(I)每份信用证应应借款人的要求以信用证申请书的形式签发或修改(视情况而定)，并以信用证申请书的形式提交给L/信用证出票人(副本一份)，并由借款人的一名负责人适当填写和签署。信用证申请必须在纽约市时间下午12：30之前，至少在建议的签发日期或修改日期(视属何情况而定)前两个工作日，或在任何情况下，相关的L/信用证签发人在特定情况下自行决定的较晚的日期和时间之前收到信用证申请。在要求开立信用证的情况下，信用证申请书应在格式和细节上使有关的L信用证开证人合理满意：(A)所要求信用证的开证日期(应为营业日)；(B)信用证金额；(C)信用证的到期日；(D)受益人的名称和地址；(E)受益人在信用证项下开具的任何单据；(F)受益人在信用证项下开具的任何证明的全文；(G)所要求的信用证将以可用货币计值；及。(H)有关L信用证发行人合理要求的其他事项。如要求修改任何未付信用证，该信用证申请书应在格式和细节上合理地使有关的L信用证发行人满意：(1)拟修改的信用证；(2)拟修改的日期(应为营业日)；(3)拟修改的性质；(4)有关L信用证发行人合理要求的其他事项。

(Ii)在收到任何信用证申请后，有关的L信用证签发人将立即与行政代理确认(通过电话或书面)，行政代理已收到借款人的信用证申请副本，如果没有，该L/信用证签发人将向行政代理提供该信用证的副本。有关的L/信用证出票人收到行政代理的确认，确认所要求的签发或修改是按照本合同条款允许的，则在符合本合同条款和条件的情况下，该L/信用证出票人应在要求的日期开立信用证，以借款人的名义付款(并且，如果

适用的，其适用的子公司)或签订适用的修正案，视情况而定。每份信用证一经签发，每一参与循环信用贷款人应被视为并在此不可撤销地无条件地同意向有关L/C出借人购买该信用证的风险分担，其金额等于该贷款人按比例分摊的份额乘以该信用证规定的金额。

(3)如果借款人在任何适用的信用证申请中提出要求，有关的L/信用证发票人应同意开立一份有自动延期条款的信用证(每份为“自动延期信用证”)；但任何此类自动延期信用证必须允许有关的L/信用证签发人在每12个月期间(从该信用证开具之日起)至少一次提前通知受益人，该通知不得迟于开立该信用证时商定的每个该12个月期间的一天(“非延期通知日期”)。除非有关的L/信用证出票人另有指示，否则借款人无须向有关的L/信用证出票人提出延期的具体请求。一旦签发了自动续期信用证，贷款人应被视为已授权(但不得要求)有关的L/信用证发票人在任何时候允许将该信用证延期至一个到期日，即，除非与该要求的信用证有关的未偿还的L/信用证债务已被现金抵押或由令有关的L/信用证出票人合理满意的信用证支持，但不得迟于信用证到期日；但在下列情况下，有关的L/信用证出票人不得批准任何此类延期：(A)有关的L/信用证出票人已确定不允许在此时根据本协议的条款(由于第2.26(A)(Ii)节的规定或其他原因)开立以延期形式开立的信用证，或(B)在不延期通知日期前七个工作日或之前收到行政代理、任何参与循环信用贷款人或借款人的通知，表示不符合第4.03条规定的一项或多项适用条件。

(4)在任何信用证或对信用证的任何修改发出后，有关的L信用证发行人也将立即向借款人和行政代理人交付该信用证或修改的真实、完整的副本。

(C)抽奖和补偿；为参加活动提供资金。(I)在收到任何信用证受益人关于该信用证项下提款的通知后，有关的L信用证出票人应立即通知借款人及其行政代理。不迟于纽约市时间中午12：00，在L/信用证出票人根据通知借款人的信用证付款后的第二个营业日(每个该日期为“光荣日”)，借款人应通过行政代理偿还该L/信用证出票人相当于该笔提款金额的金额；但如果在提款当日未进行此类偿还，借款人应按适用的参与循环信用承诺项下适用于资产负债表贷款的利率向相关L/C出票人支付利息(不得与L/信用证借款的利息重复)。L汇票出票人在确定或重估提款金额后，应立即通知借款人提款金额。如借款人未能如此偿还上述L/

在此时间之前，行政代理应迅速将荣誉日期、未报销提款的金额(“未报销金额”)以及该适当贷款人的按比例份额或本协议规定的其他适用份额的金额通知每个适当的贷款人。在这种情况下，借款人应被视为已根据参与循环信贷承诺申请了ABR贷款的循环信贷借款，金额等于未偿还金额，不考虑第2.02节规定的ABR贷款、SOFR贷款或欧洲美元贷款本金的最低和倍数，但受适当贷款人的参与循环信贷承诺的未使用部分的金额和第4.03节规定的条件(借款请求的交付除外)的限制。L/信用证发行人或行政代理人根据第2.26(C)(I)条发出的任何通知，如果立即以书面形式确认，可以通过电话发出；但没有立即确认并不影响该通知的终局性或约束力。

(Ii)每个适当的贷款人(包括任何以L/汇票出票人身份行事的贷款人)应根据第2.26(C)(I)节的任何通知，在不迟于纽约市时间下午1点之前，在行政代理行指定的营业日内，将资金以美元形式存入相关L/汇票出票人的账户，用于支付相当于其在未偿还金额中按比例分摊的金额，届时，在符合第2.26(C)(Iii)节的规定的情况下，这样提供资金的每个适当的贷款人应被视为已根据参与循环信贷承诺向借款人提供了该数额的ABR贷款。行政代理应将收到的资金汇给有关的L/信用证出票人。

(Iii)对于因不能满足第4.03节规定的条件或任何其他原因而未通过循环信用借款进行全额再融资的任何未偿还金额，借款人应被视为已从有关L/信用证发行人借入L/C未偿还的未偿还金额，L/C借款应到期并按要求(连同利息)支付，并应按第2.07节计算的利率计息。在这种情况下，根据第2.26(C)(Ii)节的规定，各适当贷款人按照第2.26(C)(Ii)节的规定向行政代理支付有关L/信用证出借人的款项，应被视为就其参与L/信用证借款而支付的款项，并应构成该贷款人为履行第2.26节规定的参与义务而从该贷款人支付的L/信用证预付款。

(Iv)在每一适当的贷款人根据第2.26(C)节为其循环信用贷款或L信用证垫付资金以偿还有关的L信用证出票人根据任何信用证提取的任何款项之前，该贷款人按比例分摊的利息应完全由有关的L信用证出票人承担。

(V)每一参与循环信用贷款人提供循环信用贷款或L/信用证垫款，以偿还L/信用证发票人根据第2.26(C)节所设想在信用证项下提取的款项的义务应是绝对和无条件的，且不受任何情况的影响，包括(A)任何抵销，

贷款人可能因任何原因对相关的L/C出票人、借款人或任何其他人具有的反索赔、追回、抗辩或其他权利；(B)违约或违约事件的发生或继续；(C)贷款当事人的条件(财务或其他方面)的任何不利变化；(D)借款人、任何其他贷款方或任何其他L/C出票人违反本协议或任何其他贷款文件的任何行为；或(E)任何其他情况、事件或条件，无论是否与上述任何情况类似；但各参与循环信贷贷款人根据第2.26(C)节的规定提供循环信贷贷款的义务须受第4.03节所述条件的约束(借款人提交借款请求除外)。L信用证的这种垫付不解除或以其他方式损害借款人向有关的L信用证出票人偿还该开证人根据任何信用证支付的任何款项以及本信用证规定的利息的义务。

(Vi)如果任何参与的循环信贷贷款人未能在第2.26(C)(Ii)节规定的时间前，将第2.26(C)节前述条款规定由该贷款人支付的任何款项转入行政代理的相关L/信用证出票人的账户，则该L/信用证出票人有权应要求向该贷款人(通过行政代理)收回该金额及其利息，该期间自需要付款之日起至该L/C出票人立即可获得付款之日止。向任何参与的循环信贷贷款人(通过行政代理)提交的有关L/信用证发行人关于第2.26(C)(Vi)节项下的任何欠款的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(D)偿还参保金。(I)在L信用证出票人根据任何信用证付款并根据第2.26(C)节从任何参与的循环信贷贷款人收到该贷款人L信用证就该项付款而预付的任何款项后的任何时间，行政代理为该L信用证出票人的账户收到任何有关未偿还金额或利息的付款(无论是直接从借款人或以其他方式，包括由行政代理人向其运用现金抵押品的收益)，行政代理将在行政代理收到的金额中按比例将其份额(适当调整以反映(X)根据第2.25(C)和(Y)节进行的任何重新分配，在支付利息的情况下，该贷款人的L/C预付款未偿还的时间段)分配给该贷款人。

(Ii)如果行政代理根据第2.26(C)(I)节的规定为L/C出票人的账户收到的任何付款在第9.06节所述的任何情况下(包括根据该L/C出票人自行决定达成的任何和解协议)被要求退还，则每个适当的贷款人应应行政代理的要求将其按比例的份额支付给该L/C出票人的账户，并按银行利率向其支付利息，利息自提出要求之日起至该贷款人退还该金额之日止。

(E)绝对义务。借款人在开出的每一张信用证项下，向有关的L信用证发行人偿还每一张提款并偿还每笔L信用证借款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下都应严格按照本协议的条款付款，包括下列情况：

（i）该信用证、本协议或与之相关的任何其他协议或文书缺乏有效性或可撤销性；

(Ii)任何贷款方可能在任何时间针对该信用证的任何受益人或任何受让人(或任何该等受益人或任何该等受让人可能代其行事的任何人)、有关的L信用证发行人或任何其他人而享有的任何申索、反申索、抵销、抗辩或其他权利的存在，不论是与本协议、本协议或该信用证或与之相关的任何协议或文书所预期的交易，或任何无关的交易；

(Iii)根据该信用证提交的任何汇票、付款要求、证书或其他单据，经证明在任何方面是伪造、欺诈、无效或不充分的，或其中的任何陈述在任何方面是不真实或不准确的；或为根据该信用证开具支票所需的任何单据在传输或其他方面的任何遗失或延误；

(Iv)有关的L信用证出票人在该信用证项下付款时，凭不严格符合该信用证条款的汇票或证书付款；或有关的L信用证出票人根据该信用证向任何看来是破产受托人、占有债务人、为债权人、清盘人、任何受益人或任何受让人的其他代表或继承人的债权人、清盘人、接管人或其其他代表或继承人付款的任何人；

(V)对任何贷款方对该信用证的全部或任何义务的任何抵押品的任何交换、免除或不完善，或任何免除、修改、放弃或同意背离担保或任何其他担保；或

(Vi)任何其他情况或发生的任何事情，不论是否与前述任何情况相似，包括可能构成任何贷款方的抗辩或解除责任的任何其他情况；

但前述规定不得免除L/信用证出票人对借款人的责任，其范围为借款人遭受的任何直接损害(而非相应的、惩罚性的、特殊的或惩罚性的损害赔偿，借款人在适用法律允许的范围内放弃对其的索赔)，而该直接损害赔偿是由具有管辖权的法院在确定信用证下的汇票和其他单据是否符合信用证条款时，在最终且不可上诉的判决中裁定的L/信用证出票人的严重过失或故意不当行为所造成的。

(F)L/国库券发行人的角色。每一贷款人和借款人都同意，在支付信用证项下的任何提款时，有关的L/信用证出票人没有责任获得任何单据(信用证明确要求的任何即期汇票、证书和单据除外)，也没有责任确定或查询任何此类单据的有效性或准确性，或签署或交付任何此类单据的人的授权。对于下列情况，L/信用证发行人、L/信用证发行人各自的往来人、参与者或受让人均不对任何贷款人负责：(I)应贷款人的请求或经贷款人或持有参与循环信贷承诺多数的贷款人(视情况而定)批准而采取或不采取的任何行动；(Ii)在具有管辖权的法院作出的最终且不可上诉的判决中认定没有严重疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动；或(Iii)与任何信用证或信用证申请有关的任何单据或文书的适当签立、有效性、有效性或可执行性。借款人特此承担任何受益人或受让人因其使用任何信用证而产生的作为或不作为的所有风险；但这一假设不打算也不应排除借款人在法律或任何其他协议下对受益人或受让人可能享有的权利和补救。对于第2.26(E)节第(I)至(Vi)款所述的任何事项，L/信用证发行人以及L/信用证发行人的任何交易人、参与者或受让人均不承担任何责任；但即使该条款有任何相反的规定，借款人仍可向L信用证的出票人索赔，而该L信用证的出票人可对借款人承担任何直接的、而非间接的、惩罚性的或惩罚性的损害赔偿责任，而借款人所证明的损害赔偿是由于该L信用证出票人的故意行为或重大过失，或该L信用证出票人在受益人(S)严格遵守信用证的条款和条件后故意或严重过失未在信用证项下付款，在每一案件中，由有管辖权的法院在最终和不可上诉的判决中确定。为进一步说明但不限于前述规定，每一位L/信用证出票人均可接受表面上看是正确的单据，不承担进一步调查的责任，不论任何相反的通知或信息；对于任何转让或转让或声称转让或转让信用证或信用证下的权利或利益或收益的票据的全部或部分无效或无效，L/信用证出票人无需对其有效性或充分性负责。

(I)如果在任何信用证到期日，任何适用的信用证因任何原因仍未兑现且部分或全部未被提取，(Ii)如果任何违约事件发生且仍在继续，且行政代理或持有大部分参与循环信贷承诺的贷款人(视情况而定)要求借款人根据第7.01款(G)项规定的违约事件发生且仍在继续，则借款人应将其全部(或在第(I)款中的情况下，适用的)L信用证债务(金额相等于该违约事件发生之日或适用的信用证到期日(视属何情况而定)所确定的未清偿金额)，并应不迟于纽约市时间下午2：00(如属前一第(I)或(Ii)款，(A)借款人收到有关通知的营业日，如在纽约市时间中午12：00之前收到该通知，或(B)如第(A)款，则不迟于纽约市时间下午2：00)

上述规定不适用于借款人收到通知后的第二个工作日，以及(Y)在前一条第(Iii)款的情况下，第7.01(G)款规定的违约事件发生的营业日，或如果该日不是营业日，则为紧随其后的营业日。在存在违约贷款人的任何时候，应行政代理、L/信用证出票人或摆动额度贷款人的要求，借款人应立即向行政代理交付足以覆盖所有前置风险的现金抵押品(在第2.25节生效后)以及违约贷款人提供的任何现金抵押品。在本协议中，“现金质押”是指为相关的L/信用证出票人和适当的贷款人的利益，根据行政代理和相关的L/信用证出票人合理满意的形式、金额和实质的文件(经适当的贷款人同意)，将现金或存款账户余额(“现金抵押品”)质押、存入或交付给行政代理，作为相关L/信用证义务的抵押品。这一术语的派生词有相应的含义。借款人特此授予行政代理，为L/信用证发行人和参与循环信贷贷款人的利益，对所有此类现金、存款账户及其所有余额和上述所有收益授予担保权益。现金抵押品应保存在行政代理的冻结账户中，并可投资于随时可用的现金等价物。如果行政代理人在任何时候确定作为现金抵押品持有的任何资金明确受制于行政代理人以外的任何人(代表担保当事人)的任何权利或要求，或者该资金的总金额少于所有相关L/C债务的未偿还金额的总和，则借款人应行政代理人的要求立即向行政代理人支付一笔数额相当于(1)该未偿款项总额超过(2)资金总额(如果有)的数额，该额外资金将存放在上述行政代理人的存款账户中。然后作为现金抵押品持有，行政代理合理地确定该抵押品不受任何此类权利和索赔的影响。在提取任何存款资金作为现金抵押品的信用证时，应在适用法律允许的范围内，将此类资金用于偿还有关的L/信用证出票人。如果任何现金抵押品的金额超过该等L/信用证债务的当时未偿还金额，只要没有违约事件发生且仍在继续，超出的部分应退还给借款人。如果根据第2.26(G)节规定要求兑现任何信用证的任何违约事件被治愈或以其他方式放弃，则只要没有其他违约事件发生且仍在继续，质押给该信用证的所有现金抵押品应退还给借款人。如果行政代理人在任何时候确定现金抵押品受制于本文规定的行政代理人以外的任何人的任何权利或要求，或该等现金抵押品的总金额低于适用的预付风险和由此担保的其他义务，则借款人或相关违约贷款人应行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除此类不足的额外现金抵押品。此外，行政代理人可在首次存入现金抵押品后随时要求借款人提供额外的现金抵押品，以防止因美元以外货币的信用证汇率波动而产生的后果。

(H)信用证费用。借款人应向行政代理(I)支付延期修正案第1号生效日期之前的任何期间的费用，此类信用证手续费应按季度计算。此类信用证费用应在4月、7月、10月和1月的第15天到期并以美元支付，从信用证开具后的第一个此类日期开始，在适用的信用证到期日以及之后的即期支付；但如果任何这样的日期不是营业日，则应在下一个营业日支付。如果适用汇率在任何季度内有任何变化，应分别计算每份信用证的每日最高金额，并乘以该适用汇率生效的该季度内每个期间的适用汇率。

(I)须支付予L/信用证发行人的预付费用及单据及手续费。借款人应就其出具的每份信用证直接向各L/信用证出具人支付一笔预付费用，该费用相当于该信用证项下可提取的最高金额的0.125%(无论该最高金额是否在该信用证项下有效，如果该最高金额根据该信用证的条款定期增加)。这类预付费用应按季度计算，并拖欠。该等预付费用应在4月、7月、10月和1月的第15天到期并以美元支付，从信用证签发后的第一个该等日期开始，在信用证到期日以及之后的即期付款日；但如果该日不是营业日，则应在下一个营业日支付。此外，借款人应就每份信用证直接向每位L/信用证出票人支付开证、提示、修改和其他手续费，以及与信用证有关的其他标准成本和收费。

信用证不时生效。该等惯常收费及标准成本及收费须于要求缴费后10个营业日内到期及缴付，恕不退还。

(J)与信用证申请相抵触。尽管本协议或任何信用证申请中有任何相反的规定，如果本协议的条款与任何信用证申请的条款有任何冲突，以本协议的条款为准。

(K)增加或更换L发证人。

(I)借款人和行政代理人合理接受的循环信贷贷款人，可根据借款人、行政代理人和该循环信贷贷款人之间的书面协议，成为本合同项下的额外L/信用证发行人。行政代理应通知参与的循环信贷贷款人任何此类额外的L/信用证发行人。

(Ii)仅经借款人同意(不得无理扣留或拖延)，任何L/信用证发票人均可辞去本协议项下L/信用证发票人的职务，任何L/信用证发票人均可在借款人、行政代理、被取代的L/信用证发票人和继任L/信用证发票人之间达成书面协议后，随时予以更换。行政代理应将任何此类辞职或替换通知参与循环信贷贷款人。在任何此类辞职或替换生效时，借款人应按照第2.26(H)节的规定，支付因辞职或被替换的L/发卡人的账户而产生的所有未付费用。如更换L发票人，自任何该等更换生效之日起及之后，(A)根据本协议，就此后签发的信用证而言，(A)继承人L发票人应具有L发行人的所有权利和义务；(B)本合同中提及的“L发卡人”应视为指该接任的L发行人或被替换的L发行人，或该接任的L发行人和该被替换的L发票人，视上下文需要而定。在L/信用证出票人辞职或更换后，辞职或被取代的L/信用证出票人(视情况而定)仍应是本协议的当事人，并继续享有L/信用证出票人在辞职或更换之前签发的信用证项下的所有权利和义务，但不要求其出具额外的信用证。

(L)关于延长循环信贷承诺的规定。如果任何参与循环信贷承诺的到期日发生在任何信用证的到期日之前，则(I)如果一个或多个其他参与循环信贷承诺当时有效(或将在该到期时自动生效)，该等信用证应自动被视为已根据非终止参与循环信贷承诺发出(包括为参与循环信贷贷款人根据第2.26(C)及(D)节购买参与及就该等承诺作出循环信贷贷款及付款的义务)，但总额不得超过当时持续的未使用参与循环信贷承诺的本金总额(不言而喻，

任何信用证可如此重新分配)和(Ii)未按照前一款第(I)款重新分配的范围内，并且除非已就将该信用证视为后续信用证安排下的信用证的条款达成了适用的L/信用证开证人合理满意的规定，否则借款人应在适用的到期日或之前，安排将所有该等信用证更换并退还给适用的L/信用证出票人，该信用证未开出并注明“已取消”，或在借款人无法如此替换和退还任何信用证(S)的范围内。该信用证(S)应以“背靠背”信用证作担保，该信用证应令适用的L/信用证发行人合理满意，或借款人应根据第2.26(G)节的规定将任何该等信用证变现。从任何一类循环信贷承诺的到期日开始，信用证的金额应为与L信用证发行人单独商定的金额。

(M)为附属公司签发的信用证。即使本信用证项下签发或未付的信用证用于支持子公司或母担保人的任何义务，或用于子公司或母担保人的账户，借款人仍有义务偿还本信用证项下适用的L信用证下的任何和所有提款。借款人特此承认，为子公司或母担保人的账户签发信用证对借款人有利，借款人的业务从这些子公司的业务中获得实质性利益。

第2.27节提供周转额度贷款。(A)摇摆线。加上其未偿还的循环信贷贷款本金总额(以循环信贷贷款人的身份)，加上其L/C风险敞口不得超过其循环信贷承诺；此外，借款人不得将任何摆动线贷款的收益用于对任何未偿还的摆动线贷款进行再融资。在上述限制范围内，并在符合本协议其他条款和条件的情况下，借款人可以借入、

每笔摆动额度贷款应为ABR贷款。在任何回旋额度贷款人发放回旋额度贷款后，每一参与的循环信贷贷款人应被视为并在此不可撤销地无条件地同意从该回旋额度贷款人购买此类回旋额度贷款的风险参与额，其金额等于该贷款人的比例份额乘以该回旋额度贷款金额的乘积。

(B)借款程序。每笔回旋贷款应在借款人向回旋贷款机构和行政代理发出不可撤销的书面通知(该通知为“回旋贷款通知”)后进行。每份这样的通知必须由借款人的一名负责官员适当填写和签署，并在纽约市时间下午1点之前由摆动贷款机构和行政代理收到，并应指明(I)借款金额，至少为500,000美元(任何超过500,000美元的金额应是100,000美元的整数倍)和(Ii)请求借款日期，即营业日。任何摆动额度贷款人收到任何摆动额度贷款通知后，应立即(通过电话或书面)与行政代理确认行政代理也已收到该摆动额度贷款通知以及该摆动额度贷款人的应课税额(如果行政代理未收到该摆动额度贷款通知，则该摆动额度贷款人应(通过电话或书面)通知行政代理其内容)。除非在纽约市时间下午2：00之前，回旋贷款机构已收到行政代理(包括应任何循环信贷贷款机构的要求)的通知(通过电话(如果该回旋贷款机构同意接受电话通知)或书面通知)，在提议的回旋贷款的日期，(A)指示回旋贷款机构由于第2.27(A)或(B)节第一句的第一个但书中规定的限制，不得发放此类回旋贷款，否则，在本条款及条件的规限下，该等循环放款机构将不迟于纽约市时间下午4：00，于该循环放款通知所指定的借款日期，向借款人提供该循环放款金额的应课差饷租额(该应评税部分将根据该等循环放款机构(以循环信贷贷款人的身份)对所有循环贷款机构(以循环信贷贷款人的身份)对所有循环信贷贷款人的循环信贷承诺总额的循环信贷承诺计算)。尽管本第2.27节或本协议其他部分有任何相反规定，在参与循环信贷的贷款人为违约贷款人的情况下，任何回旋额度贷款人均无义务发放任何回旋额度贷款，除非该回旋额度贷款人已达成令其和借款人合理满意的安排，以消除该回旋额度贷款人在违约贷款人或违约贷款人参与此类回旋额度贷款方面的预先风险(在第2.25节生效后)，包括通过现金抵押，或从发行人那里获得令该回旋额度贷款人合理满意的支持信用证，该违约贷款方或违约贷款方按比例分摊未偿还的周转额度贷款或本协议规定的其他适用份额。借款人应根据任何摆动额度贷款人的要求，立即向摆动额度贷款人偿还每笔摆动额度贷款的违约部分(在第2.25节生效后)。

（c）Swing Line贷款的再融资。

(I)每一名循环信贷贷款人可在任何时间以其唯一及绝对酌情决定权，代表借款人(在此不可撤销地授权各循环信贷贷款人以其名义提出要求)，向每一参与循环信贷贷款机构提供一笔ABR贷款，其金额相等于该贷款人在当时未偿还的循环信贷贷款金额中所占的比例。此类申请应以书面形式提出(就本协议而言，书面请求应被视为借款请求)，并符合第2.02节的要求，不考虑第2.02节规定的ABR贷款本金金额的最低和倍数，但须受总参与循环信贷承诺中未使用的部分和第4.03节规定的条件的约束。该周转贷款机构应在通知行政代理后，立即向借款人提供一份适用的借款申请副本。每个参与的循环信贷贷款人应在该借款请求中指定的日期之前，在纽约市时间下午1点之前，在行政代理办公室的周转线贷款人的账户中，按比例向行政代理提供一笔与其在该借款请求中指定的金额按比例分配的金额，因此，根据第2.27(C)(Ii)条的规定，如此提供资金的每个参与循环信贷贷款人应被视为已向借款人提供了该金额的ABR贷款(如适用)。行政代理应根据未偿还的周转线贷款，按比例将收到的资金汇给周转线贷款人。在行政代理将此类借款申请中规定的全部金额汇给回旋贷款机构后，借款人应被视为已偿还了适用的回旋贷款。

(Ii)如果任何循环额度贷款因任何原因不能根据第2.27(C)(I)节通过这种循环信贷借款进行再融资，则由循环额度贷款人提交的ABR贷款请求应被视为该循环额度贷款人要求每个参与的循环信用贷款人为其在相关循环额度贷款中的风险分担提供资金，每个参与循环信用贷款人根据第2.27(C)(I)节向行政代理支付的款项应被视为就此类参与支付款项。

(Iii)如果任何参与循环信贷的贷款人未能在第2.27(C)(I)节规定的时间前，将根据本第2.27(C)节的前述规定须由该贷款人支付的任何款项支付给行政代理，则该等周转信贷贷款人有权应要求向该贷款人收回这笔款项(通过该行政代理)，该款项连同其利息从要求付款之日起至该回旋贷款机构立即可获得这笔款项之日为止，按银行利率计算。如果该参与循环信贷贷款人支付了该金额，则所支付的金额应构成该贷款人的循环信贷贷款，包括在相关借款或相关周转额度贷款的资金参与中(视情况而定)。

向任何贷款人(通过行政代理)提交的关于根据第(Iii)款欠下的任何金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。

(4)根据第2.27(C)节的规定，每一参与循环信贷贷款人提供循环信用贷款或购买和资助风险参与周转额度贷款的义务应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括：(A)该贷款人可能因任何原因对任何周转额度贷款人、借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索偿、补偿、抗辩或其他权利；(B)违约的发生或持续或未能满足第IV条中的任何条件；(C)贷款方的条件(财务或其他方面)的任何不利变化；(D)任何违反本协议的行为或(E)任何其他事件、事件或条件，无论是否类似于上述任何情况；但各参与循环信贷贷款人根据第2.27(C)节的规定提供循环信贷贷款的义务(但不包括购买和资助有风险参与的循环额度贷款)应遵守第4.03节规定的条件。任何对风险参与的资金不得解除或以其他方式损害借款人偿还适用的周转额度贷款以及本协议规定的利息的义务。

(D)偿还参保金。

(I)在任何参与的循环信贷贷款人购买并资助一笔回旋额度贷款的风险参与后的任何时间，如果任何回旋额度贷款人因该回旋额度贷款而收到任何付款，该回旋额度贷款人将按比例将该项付款的比例分配给该贷款人(在支付利息的情况下，适当调整以反映(X)根据第2.25(C)和(Y)节进行的任何重新分配，以反映该回旋额度贷款人获得风险参与资金的时间段)，与该回旋额度贷款人收到的资金相同。

(Ii)如在第9.06节所述的任何情况下(包括根据该回旋贷款机构酌情达成的任何和解协议)，任何回旋额度贷款人就任何回旋额度贷款的本金或利息收到的任何付款须由该回旋额度贷款人退还，则每一参与循环信贷贷款人应应行政代理的要求按比例向该回旋额度贷款人支付其所占份额，外加从该要求之日起至该金额返还之日的利息，年利率等于银行利率。行政代理将应任何摆动额度贷款人的要求提出此类要求。

(E)摇摆线贷款人账户的利息。各周转贷款机构应负责就其发放的周转贷款向借款人开具利息发票。在每个参与的循环信贷贷款人根据第2.27节为其ABR贷款或风险参与提供资金，以再融资该贷款人在任何摆动额度贷款中按比例分配的利息之前，该按比例分配的利息应仅用于该周转额度贷款人的应收差饷账户。

(F)直接向摆动额度贷款人付款。借款人应直接向摇摆线贷款人支付有关摆动线贷款的所有本金和利息。

(G)与延长循环信贷承付款有关的准备金。如果任何参与循环信贷承诺(“到期信贷承诺”)的到期日发生在其他参与循环信贷承诺生效(或将在到期时自动生效)且到期日较长时(每个为“未到期信贷承诺”，统称为“未到期信贷承诺”)，则在最早出现的到期日的每笔未偿还循环信贷额度贷款应被视为按比例重新分配给未到期信贷承诺；但(X)在此类再分配的金额将导致总信用风险超过此类未到期信用承诺的总金额的范围内，在紧接该再分配之前(在第2.26节(L)所设想的循环信用贷款的任何偿还和信用证参与的任何重新分配之后)，应以使回旋额度贷款人合理满意的方式偿还或以现金抵押相当于该超出部分的回旋额度贷款的额度；(Y)尽管有上述规定，如果违约或违约事件已经发生并且仍在继续，借款人仍有义务在到期信贷承诺到期日或在到期信贷承诺到期日之前加速贷款的情况下，支付分配给持有到期信贷承诺的参与循环信贷贷款人的周转额度贷款。

第三条

申述及保证

第3.01节讨论存在、资格和权力。(A)每一贷款方和每一受限制附属公司(I)是公司、有限责任公司、信托、合伙或有限责任合伙，经正式成立、组织或组成，根据其成立、组织或成立的司法管辖区的法律有效存在，并在适用情况下信誉良好；(Ii)拥有所有必需的权力和权限，以(A)拥有或租赁其资产，并经营其业务，以及(B)签立、交付和履行其根据其所属的贷款文件承担的义务；(Iii)拥有经营其业务所需的所有政府许可证、许可证、授权、同意及批准；及(Iv)已妥为合资格及已获发牌，且(如适用)其物业的拥有权、租赁或营运或其业务的进行需要该等资格或许可证的每一司法管辖区的法律所规定的良好信誉；但第(I)(对借款人除外)、(Ii)(A)、(Iii)及(Iv)条所述的每种情况除外，但如未能符合上述规定，将不会合理地预期会产生重大不利影响。

(B)截至生效日期，本合同所附的附表3.01列出了各借款方在正式备案文件、注册状态或组织、组织中出现的名称

类型、由其注册州或组织颁发的组织编号(如果有)以及其联邦雇主识别号(如果有)。

第3.02节：授权；不得违反。每一贷款方签署、交付和履行其所属的每份贷款文件，已(I)获得所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，以及(Ii)不会也不会(A)违反该人的任何组织文件的条款；(B)与下列各项相抵触或导致违约、终止或违反，或构成违约或要求支付任何款项：(1)该人为当事一方或影响该人或其任何附属公司财产的任何重大合约或任何重大债务，或(2)任何政府当局的任何命令、强制令、令状或法令，或该人或其财产在本条(B)项下须受其约束的任何仲裁裁决，而该等命令、强制令、令状或法令在每种情况下均已产生或可合理预期会产生重大不利影响；(C)导致或要求对任何贷款方的任何资产或任何贷款方的任何担保设定任何留置权(担保文件中对抵押品代理人的留置权或附件一第4.06节允许发生的担保和附件一第4.04或4.05节允许发生的担保除外)；(D)违反任何适用法律，如果违反行为已经或将合理预期产生重大不利影响；(E)导致根据该人所欠的任何重大债项而须作出的任何“控制权变更”要约或类似要约，或影响该人或其任何附属公司的财产的要约；或(F)在(E)及(F)条的情况下，任何该等要求或任何该等规定的适用已或合理地预期会产生重大不利影响的情况下，该人士作为一方的任何重大债务或影响该人士或其任何附属公司的财产的任何合并、合并、转易、转让或租赁资产(不论属何面值)条文均会适用。

第3.03节：政府授权；其他异议。对于借款方或受限制附属公司根据担保文件对其质押的抵押品授予担保权益，或为任何借款方或受限制附属公司或任何其他贷款文件的任何借款方或受限制附属公司签立、交付、履行或强制执行，不需要或要求任何批准、同意(包括任何贷款方或受限制子公司的同意)、豁免、授权、许可或任何其他行动，或向任何政府当局或监管机构或任何其他人发出通知或向其提交文件。除(A)完善根据证券文件设立的留置权所需的备案或登记(包括第一优先权(受任何债权人间协议(在其签立之时及之后)所规限)外)，(B)在该等质押、签立、交付或履行日期之前已取得或作出且完全有效的批准、同意、豁免、授权、许可、行动、通知或备案除外，及(C)未能取得或作出该等批准、同意、豁免、授权、许可或其他行动，而未能取得或作出该等批准、同意、豁免、授权或其他行动并未或合理地预期不会产生重大不利影响。

第3.04节。具有约束力。本协议已由每一贷款方正式签署和交付，且每一份其他贷款文件在交付时，

是该条约的一方。本协议构成该借款方的一项法律、有效和有约束力的义务，当这样交付时，其他每份贷款文件将构成该借款方的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对作为借款方的每一方强制执行，但须遵守适用的破产、资不抵债、重组、暂停或其他一般影响债权人权利的法律和一般衡平法原则，无论是在衡平法诉讼中或在法律上考虑。

第3.05节编制财务报表；无实质性不利影响。(A)截至生效日期向牵头协调人提交的原始财务报表(I)是根据GAAP(如适用)编制的，在所涉期间内一致适用，除非其中另有明确说明，以及(Ii)公平地列报其中实体截至交易日期的财务状况(在交易生效前)及其在所涉期间的经营结果(如适用)，除非其中另有明确注明，但关于未经审计的财务报表的财务报表除外，没有脚注和正常的年终审计调整；但前提是，这一陈述仅在借款人对截至该财务报表之日不是借款人子公司的实体的财务报表知情的情况下作出。

(B)自2020年1月1日以来，并无发生任何重大不利影响或任何合理预期会个别或整体产生重大不利影响的事件、状况、改变或影响。

(C)于融资日期，据借款人所知，自经审核财务报表日期以来，并无或已发生任何内部控制事件，导致或可合理预期在已向行政代理或贷款人提交或将会提交予行政代理或贷款人的经审核财务报表所载任何财务资料中，在任何重大方面对本集团成员公司的资产、负债、财务状况或经营业绩作出错误陈述。

第3.06节禁止诉讼。没有任何诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议悬而未决，据贷款各方所知，经适当和勤勉的调查后，在法律上、衡平法上、仲裁中或在任何政府当局面前，任何贷款方或其任何子公司或其任何财产、权利或收入均无公开威胁：(A)声称对本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件有关的或与本协议或任何其他贷款文件有关的或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何交易有重大不利影响，或(B)个别或整体可能会产生重大不利影响。

第3.07节。没有违约。任何贷款方或受限制附属公司在任何实质性债务下或在任何重大债务方面均不会违约。本协议或任何其他贷款文件所预期的交易的完成，并未发生违约事件，且违约事件仍在继续或将会导致违约事件。

第3.08节关于财产的所有权；留置权；债务。(A)每一贷款方和每一受限制子公司在简单或有效租赁费用方面拥有良好和可销售的所有权

于所有不动产之权益或地役权或其他有限财产权益，除业权上的微小瑕疵不会对其进行业务或将该等资产用作其预定目的之能力造成重大干扰外，并无任何留置权，且无任何留置权，且该等权益或地役权或其他有限财产权益为附件一第4.06节所准许，且并无亦不会合理地预期会有重大不利影响。

(B)除根据附件一第4.06节允许的留置权外，对每个贷款方和每个受限制附属公司开展业务具有重大意义的财产或资产不存在留置权。

(C)截至生效日期，附表3.08(C)列出了每一借款方及其受限制子公司的所有债务的完整和准确的清单，在每一种情况下都超过3,500万美元，显示其金额、债务人或发行人和期限，以及此类债务是否以留置权为担保。截至截止日期，除本协定规定的债务和发行高级票据和高级担保票据或附件一第4.04节所允许的债务外，自生效日期以来，没有任何借款方发生任何债务。

第3.09节关于环境合规性的规定。(A)贷款方或受限制附属公司(I)未能在所有重大方面遵守适用的环境法，或未能取得、维护或遵守任何环境许可证，(Ii)已承担任何环境责任，(Iii)已收到有关任何重大环境责任的任何索赔通知，或(Iv)有一名负责人员知悉任何重大环境责任的任何依据，但在每种情况下，个别或整体而言，合理地预期不会产生重大不利影响的情况除外。

(B)(I)任何贷款方或受限制附属公司现时或以前拥有或经营的财产，并无上市或曾经上市，或据任何负责人员所知，在该贷款方拥有该等财产时，或据任何负责人员所知，在该等财产由该借款方拥有之前或之后的任何时间，该等财产曾被建议上市于不良贷款权或受限制附属公司或任何类似的州或地方名单上，而据任何负责人员所知，任何贷款方或受限制附属公司目前拥有或经营的任何财产，均不与任何该等财产毗邻，在与任何贷款方或受限制子公司将对其负有任何重大环境责任的任何事项有关的每一种情况下；(Ii)在任何贷款方或受限制附属公司现时拥有或经营的任何物业上，没有，或据任何负责人员所知，从来没有任何地下或地上储存罐或任何地面蓄水池、化粪池、坑、坑或泻湖，正在或曾经在任何贷款方或受限制附属公司现时拥有或经营的任何物业上处理、储存或处置有害物质；或(Iii)在任何贷款方或受限制附属公司现时拥有或经营的任何物业上，并无易碎石棉或易碎石棉物料；(Iv)任何贷款方或受限制附属公司目前或以前拥有或经营的任何财产上，没有违反任何环境法而释放、排放或处置危险物质；及(V)据任何负责官员所知，没有

根据或根据任何适用的环境法，任何贷款方或受限制附属公司拥有或租赁的任何不动产或其他资产的留置权待决或受到威胁，据任何负责官员所知，任何政府当局尚未或正在采取任何行动，使任何该等财产或资产享有该等留置权，但上述第(I)至(V)条的情况下，个别或整体而言，合理地预期不会产生重大不利影响的情况除外。

(C)没有借款方或受限制子公司，也没有贷款方或受限制子公司，单独或与其他潜在责任方一起，自愿或根据任何政府当局的命令或任何环境法的要求，自愿或根据任何已经或将会产生重大不利影响的要求，完成与任何地点、地点或作业中任何实际或威胁释放、排放或处置危险材料有关的任何调查或评估或补救或应对行动；以及在任何贷款方或受限制子公司目前或以前拥有或经营的任何财产中产生、使用、处理、处理或储存或运输到或运离的所有危险材料，已以不合理预期的方式处置，无论是个别处置还是总体处置，都会产生重大不利影响。

第3.10节投保保险。贷款方及受限制附属公司的财产由财务稳健及信誉良好的保险公司(包括任何专属自保联营公司)承保，投保金额(在实施任何自我保险后)、免赔额及承保风险(包括工伤赔偿、商业一般责任、业务中断及财产损害保险)，该等风险通常由从事类似业务并在适用贷款方或受限制附属公司经营地区拥有类似物业的公司承保。截至截止日期，根据第5.07节规定必须维护的每一份物质保险单都是完全有效的，并且与此相关的所有到期和应付的保费已经支付。

第3.11节征收税金。除非合理地预计个别或总体不会产生重大不利影响，否则贷款方和受限制子公司已提交了要求提交的所有美国联邦、州和其他纳税申报单和报告(统称“纳税申报单”)，且所有此类纳税申报单在各方面都是真实、正确和完整的，并在到期和应支付时(在任何宽限期的限制下)支付了对其或其财产、收入或资产征收或征收的所有美国联邦、州和其他税收、评估、费用和其他政府费用。除非正在努力进行适当的诉讼程序真诚地提出异议，并且已根据公认会计准则为其提供了充足的准备金，关于哪些税种没有申报留置权，以及异议实际上暂停了有争议债务的征收和任何保证这种义务的留置权的执行。没有针对任何贷款方或任何受限制附属公司的建议纳税评估，如果进行评估，将会产生重大不利影响。

第3.12节为退休福利计划提供资金。未发生或合理预期将发生的ERISA事件，当单独或与所有其他此类ERISA事件一起发生时，合理地预期会导致重大不利影响。除了不会

在合理预期会产生重大不利影响的情况下，每个计划下所有累积福利债务的现值，如果该计划或这些计划将要终止(根据第87号财务会计准则或其任何后续财务报表所使用的假设)，截至反映这些数额的最近一份财务报表的日期，不超过该计划可分配给该累积福利债务的资产的公平市场价值。

第3.13节：收购子公司；股本。截至生效日期，(A)除附表3.13(A)部分特别披露的附属公司外，贷款方并无其他附属公司，该附表列明该借款方的法定名称、注册成立或成立的司法管辖权及该等附属公司的权益百分比；(B)附表3.13(A)部分所述由贷款方(或贷款方的附属公司)拥有的附属公司的未偿还股本已有效发行、已足额缴足且无须评估，且由贷款方(或贷款方的附属公司)拥有，除准许留置权外，没有任何留置权；(C)除附表3.13所列者外，并无购买任何受限制附属公司任何股本的未清偿权利，及(D)贷款方的所有未偿还股本均已有效发行，且已缴足款项且无须评税，就贷款方及其直接附属公司而言，其拥有的金额为附表3.13(C)部分所列款额，且除根据附件一第4.06节准许产生的准许留置权外，没有任何留置权；在上述(A)至(D)条款中的每一项中，包括借款人不时向行政代理提交的对附表3.13的修改或补充。自提供资金之日起，每一借款方的组织文件副本及其根据第4.02节提供的每一项修改都是此类文件的真实、正确的副本，每一份文件都是有效的和完全有效的。

第3.14节。修订保证金规定；投资公司法。(A)贷款方或受限制附属公司并无主要或作为其重要活动之一，从事或将从事购买或持有保证金股票(U规则所指)的业务，或为购买或携带保证金股票而发放信贷。贷款收益不得直接或间接用于购买或携带任何保证金股票的目的，不得用于减少或免除最初因购买或携带任何保证金股票而招致的任何债务，或用于可能导致任何贷款被视为T、U或X条所指的“目的信贷”的任何其他目的。

(B)没有任何贷款方或任何受限制附属公司根据1940年《投资公司法》注册为“投资公司”，亦无须注册为“投资公司”。

第3.15节披露信息。任何贷款方或其代表向行政代理或贷款人提供的与本协议或任何其他贷款文件的谈判有关的报告、财务报表、证书或其他信息(无论是以书面或口头形式提供的)，或根据本协议或任何其他贷款文件(在每种情况下，经如此提供的其他信息修改或补充)交付的报告、财务报表、证书或其他信息，均不包含任何重大错报事实或遗漏陈述其中陈述所需的任何重要事实。

(B)借款方应确保所提供的信息不存在重大误导；但条件是，关于预计财务信息及备考财务信息，贷款当事人仅表示该等信息是基于向贷款人提供时被认为合理的假设真诚编制的，但有一项谅解，即该等预测可能与实际结果有所不同，且该等差异可能是重大的，且在编制该等信息、报告、财务报表或证书时应谨慎行事；此外，就截止日期前有关借款人及其受限制附属公司的任何该等信息而言，上述陈述及担保应在借款人知情的情况下作出。

第3.16节要求遵守法律。各贷款方及受限制附属公司在所有重大方面均遵守适用于其或其财产的所有法律及所有命令、令状、强制令及法令的规定，但如个别或整体未能遵守则不会合理地预期会产生重大不利影响。

第3.17节涉及知识产权；许可证等贷款方和受限制子公司拥有或拥有使用其各自业务运营所合理必需的所有知识产权、许可证、许可和其他授权的权利，而不与任何其他人的权利冲突。据贷款方所知，任何贷款方或受限制附属公司目前使用或正在考虑使用的任何标语或其他广告装置、产品、流程、方法、物质、部件或其他材料均不侵犯任何其他人拥有的任何权利。没有任何与上述任何一项有关的索赔或诉讼悬而未决，或据贷款各方所知，任何索赔或诉讼受到威胁，无论是个别的还是总体的，都有理由预计会产生实质性的不利影响。

第3.18节规定了劳工事务。除非合理地预计个别或总体不会产生实质性不利影响，否则不存在针对任何贷款方或任何受限制子公司的罢工、停工、停工或其他重大劳资纠纷，据任何贷款方所知，这些纠纷尚未发生或受到威胁。贷款方和受限制子公司的工作时间和向其员工支付的款项并未违反《公平劳动标准法》以及在任何实质性方面处理此类问题的任何其他适用的联邦、州、地方或外国法律。

第3.19节使用安全文件。在符合法律保留的情况下，担保文件设定或将在签立时设定或将设定的担保权益的范围据称是为该担保文件所指的担保当事人的利益而设定的，该担保权益的可执行性取决于适用的破产、破产、重组、暂缓执行或其他一般影响债权人权利的法律，并遵循衡平法的一般原则，无论是在衡平法程序中还是在法律上加以考虑。

第3.20节要求偿付能力。(A)截至供资日期，在给予交易形式上的效力后，借款人具有偿付能力。

(B)任何贷款方没有或将不会进行任何财产转移，任何贷款方也没有或将不会因本协议或其他贷款文件拟进行的交易而承担任何义务，意图阻碍、拖延或欺诈任何贷款方的现有或未来债权人。

第3.21节加强贸易关系。任何贷款方与其运营所需的任何供应商的业务关系不存在任何实际的或据任何贷款方所知的威胁、终止或取消，或任何重大的不利修改或变化。

第3.22节包括材料合同。在任何情况下，贷款方均未在任何重大合同的任何实质性方面违约或违约，亦未收到任何其他当事人终止任何重大合同的意向的通知，该等合同已产生或将会产生重大不利影响。

第3.23节列出了金融制裁清单。借款人集团或其任何附属公司的任何成员都不在制裁名单上。

第3.24节：禁止制裁。(A)集团任何成员都没有使用或将使用本协定的收益直接或间接向制裁名单上所列或位于受制裁国家的任何个人或实体提供资金，只要此类融资或提供资金将被制裁所禁止，或将导致任何人违反制裁，包括但不限于OFAC制裁，而此类融资或提供资金是或将由美利坚合众国境内的个人进行的。

(B)集团任何成员不向任何其他个人或实体提供或将提供或以其他方式提供本协定的收益，以资助制裁名单上所列或位于(或通常居住)受制裁国家的任何个人或实体的活动，只要此类贡献或提供收益将被制裁禁止或将导致任何人违反制裁(包括但不限于OFAC制裁，如此类贡献或提供收益是或将由在美利坚合众国的个人进行的)。

(C)就其所知及所信(在作出适当而审慎的查询后)，本集团并无任何成员：(I)已成为或已成为任何制裁的目标；或(Ii)已违反或正在违反任何适用的制裁。

第3.25节负责反恐；反腐败。在适用范围内，每一贷款方和受限制子公司在所有重要方面均遵守(A)经修订的《与敌贸易法》和美国财政部的各项外国资产管制条例(31 C.F.R.，副标题B，第五章，经修订)和与此相关的任何其他授权立法或行政命令，以及(B)《美国爱国者法》；以及(C)反腐败法律和法规，包括2010年《行贿法》(下称《BA》)和1977年《美国反海外腐败法》(下称《反海外腐败法》)。贷款收益的任何部分都不会直接或间接用于向任何

政府官员或雇员、政党、政党官员、政党候选人或以官方身份行事的任何其他人，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益，或以其他方式违反任何适用的反贿赂法律和法规，包括BA和FCPA。借款人向每一贷款人确认，根据本协议向其提供的任何贷款将仅为其自己的账户或借款人集团某一成员的账户提供。

第四条

贷款条件

第4.01.第4.01节规定了生效的条件。本协议的有效性以及贷款人承诺在本协议提供资金之日(受制于第4.02节)进行任何信贷延期的前提是满足以下条件：

(A)行政代理应已收到借款人正式签署并交付的本协议(或本协议的副本)。

(B)代理费函件应已由借款人和行政代理人正式签署。

第4.02节规定了提供资金的条件。贷款人在融资之日根据本合同进行任何信贷延期的义务取决于下列条件的满足(或由牵头安排人放弃)：

(A)融资日期应为LongStop日期或之前的营业日(但就初始定期贷款而言，不迟于2021年1月24日。

(B)行政代理人应已代表其本人和贷款人收到借款人的纽约律师事务所ROPES&Gray International LLP的法律意见，其格式为行政代理人合理接受：(I)注明生效日期；(Ii)致行政代理人、抵押品代理人和贷款人；以及(Iii)涵盖行政代理人合理要求的与贷款文件和交易有关的其他事项，借款人特此要求该律师提供该等意见。

(C)行政代理人(或其律师)应已收到：

(I)各借款方的组织文件复印件。

(Ii)每一贷款方的良好信誉证明书。

(Iii)每一贷款方的董事会或董事会委员会(如适用的话)的决议副本(A)批准其作为一方的贷款文件的条款和拟进行的交易，并决议它签立、交付和履行其作为一方的贷款文件；(B)授权一名或多於一名指明的人代表其签立其是一方的贷款文件；及(C)授权一名或多於一名指明的人代表其签署及/或

交付所有文件和通知(如果相关，包括任何借款请求)，由其签署和/或根据其所属的贷款文件或与其所属的贷款文件相关的文件和通知交付。

(Iv)获决议授权的每名人士就贷款文件及有关文件签署的样本。

(V)每一借款方的秘书证书或高级人员证书(如适用)，格式应合理地令行政代理人满意。

(Vi)关于初始定期贷款和任何循环信贷贷款的借款申请，这些借款将在筹资日期满足第2.03节的要求(仅受第4.02节规定的借款先决条件的限制)。

(D)行政代理应在融资日期前至少三个工作日收到(I)监管当局根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括《美国爱国者法》)要求的所有文件和其他信息，以及(Ii)借款人的受益所有权证明，只要借款人符合《受益所有权条例》所规定的“法人客户”资格，在每种情况下，贷款人至少在融资日期前10天提出合理要求。

(E)如果供资日期在截止日期之前，行政代理应已收到(I)由借款人和贷款托管代理正式签署和交付(或其副本)的《贷款托管协议》和(Ii)由贷款托管担保人和借款人正式签署并交付(或其副本)的《贷款托管担保协议》。

(F)(I)未经牵头安排人事先同意(该等同意不得被无理地、扣留、延迟或附加条件)，采购协议不得在任何对牵头安排人或贷款人有重大不利影响的方面被修改、修订或放弃；及(Ii)购买协议仍具有十足效力。

(G)借款人的首席财务官(或其他负责人)出具的证明，证明借款人具有偿债能力(在按形式实施交易后)，证明证明借款人具有偿付能力。

(H)每个主要申述和指定采购协议申述(统称为“资助日期申述”)在所有重要方面均属真实和正确(但已受重要性或“重大不利影响”限制的资助日期申述除外，该等申述和保证在落实该重要性或“重大不利影响”资格后应在各方面均属真实和正确)(除非该等资助日期申述与较早的日期有关，在此情况下，该等资助日期申述应在所有重要方面均属真实和正确(但已受重要性或“重大不利影响”限制的资助日期申述除外

不利影响“，该等陈述及保证在给予该等重要性或”重大不利影响“资格生效后，在各方面均属真实及正确)；但就任何指定的采购协议陈述有保留或受”重大不利影响“影响而言，其定义应为”购买协议“所界定的”重大不利影响“，而该等陈述及保证在资金提供日期或截止日期作出或将作出的任何该等陈述及保证而言，应属”重大不利影响“。

(I)如果融资日期发生在成交日期，(I)借款人和母担保人应已正式签署《融资担保》、《质押和担保协议》和《成交日期债权人间协议补充协议》，(Ii)在成交日期前至少三个工作日开具发票，但不包括任何法律费用和支出(除非借款人另有合理约定)的所有费用和开支(如属费用，须在成交日期前至少三个工作日开具发票，但不包括任何法律费用和支出(除非借款人另有合理约定))应已支付，(Iii)自2020年1月1日起，将不会发生或继续产生任何“重大不利影响”(定义见购买协议)及(Iv)处置应已根据购买协议在所有重大方面完成(或应大致同时完成)。

尽管有前述规定，如果融资日期在截止日期，借款人或母担保人的任何抵押品中的任何担保权益(除非通过根据统一商业法典提交融资声明来完善此类抵押品的留置权)没有或不能在借款人使用商业上合理的努力后或在该截止日期之前提供和/或完善，或没有不适当的负担或费用，提供和/或完善此类抵押品上的担保权益不应构成在成交日期或之前获得定期融资或循环信贷融资的先决条件，而应要求在成交日期后30天内(或借款人和行政代理合理商定的较后日期)交付、提供和/或完善此类抵押品。

第4.03节。向所有信用延期提供更多条件。贷款人在本协议项下的任何日期(每个“借款日期”)(融资日期或任何增量贷款假设协议、延期修正案或再融资修正案规定的借款日期除外)进行信贷延期的义务须满足下列条件：

(A)(I)(X)对于拟在供资日期之后但在截止日期之前进行的任何循环信用借款，(1)借款人在第3.14、3.24(A)节和第3.25节第二句中所作的陈述和担保(在第3.24(A)和3.25节中仅就此类循环信用借款的收益的使用而言)和(B)贷款托管担保协议第2.5节所述的贷款托管担保人应在每种情况下，在借入之日及截至借用之日，在所有重要方面均属真实及正确(但本重要性限定词不适用于任何已受重大或“重大不利影响”限制之陈述或保证)，其效力与在该日期及该日期作出者相同，但如该等陈述或保证明确与较早日期有关，则属例外

在上述较早日期，(2)贷款托管担保协议仍然完全有效，(3)在借款之日并截至该日，满足第4.02(F)节规定的条件，且(Y)在任何其他信用延期的情况下，第三条和其他每份贷款文件中所列的陈述和担保在所有重要方面都应真实和正确(但此重大限定词不适用于在借款之日及截至借款之日已受重要性或“重大不利影响”限制的任何陈述或担保)，其效力与在该日期作出的相同，但该等陈述和担保明确与较早日期有关的除外。在此情况下，该等陈述及保证在所有重要方面均属真实及正确(但此重大程度限定词不适用于任何已因重要性或“重大不利影响”而受限制的陈述或保证)，及(Ii)除建议于融资日期后及截止日期前作出的循环信贷借款外，建议的信贷延期或其所得款项的运用将不会或不会导致任何违约。

(B)行政代理应已收到第二条所要求的信贷延期请求。

借款人在根据本第4.03条规定的融资日期之后提交的每个信贷延期申请(只要求将贷款转换为其他类型的贷款或继续发放欧洲美元贷款或SOFR贷款的借款请求除外)，应被视为在适用信贷延期之日并截至该日已满足第4.03(A)和(B)节规定的条件的声明和保证。

第五条

圣约

借款人和每一担保人约定并与每一贷款人约定，自截止日期起及之后，只要本协议仍然有效，直至承诺终止，每笔贷款的本金和利息以及根据任何贷款文件应支付的所有费用和所有其他费用或金额均应全额支付(当时未到期和应支付的或有赔偿义务除外)，或任何信用证应继续未付(除非与之相关的L/信用证债务的未清偿金额已由适用的L/信用证发行人合理满意的信用证抵押或支持，或该信用证已被视为根据L/信用证发行人合理接受的另一协议重新签发)，或除非所需的贷款人另有书面同意，否则借款人和每一担保人将并将在以下规定的范围内促使每一家受限制子公司遵守附件一所列的契诺，并：

第5.01节。不适用于其他预测。提交给行政代理(分发给每个贷款人)，以及根据第节要求交付的报告

附件一4.10(A)(1)按借款人管理层通常编制供内部使用的任何适用财政年度(如适用，包括到期日所在的财政年度)的财政期间编制的预测(“预测”)，并须附有负责官员的证明书，说明该等预测是真诚地根据其中所述的假设编制的，而在编制该等预测时，该等假设被认为是合理的，但不言而喻，实际结果可能与该等预测有所不同，而该等差异可能是重大的。

第5.02节：认证证书；其他信息。(A)向行政代理交付，并在行政代理提出要求时，以令行政代理满意的格式和细节向每一贷款人交付：

(I)在借款人及其受限制附属公司收到“管理函件”后，立即将任何此等人士从其注册会计师处收到的任何“管理函件”的副本及管理层对该函件的回应；

(Ii)在行政代理人或任何贷款人提出要求后，行政代理人或该贷款人为履行适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括《美国爱国者法》和《受益所有权条例》)下的持续义务而合理要求的所有文件和其他信息；以及

(Iii)行政代理或任何贷款人可能不时合理地要求提供有关任何贷款方或任何子公司的业务、财务状况或经营情况，或贷款文件条款遵守情况的补充信息。

(B)根据附件一第4.10节要求交付的文件可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已在第9.01节规定的日期(I)关于电子邮件通信，(Ii)借款人张贴此类文件的日期，或在互联网上借款人的网站上按附表9.01(A)所列网址提供指向该文件的链接；或(3)借款人代表借款人在互联网或内联网网站(如有的话)上张贴此类文件，每个贷款人和行政代理均可访问该网站(无论是商业网站、第三方网站还是由行政代理赞助)；但(X)借款人应(通过传真机或电子邮件)将张贴任何此类文件通知行政代理和每一出借人，以及(Y)如果行政代理因任何原因无法获得所张贴文件的电子版本，应应行政代理的请求，以电子邮件形式向行政代理提供此类文件的电子版本(即软拷贝)。行政代理没有义务要求交付或维护上述文件的副本，在任何情况下也没有责任监督贷款各方遵守任何此类交付请求，每个贷款人应单独负责请求向其交付或维护其此类文件的副本。

(C)借款人在此确认并同意，根据附件I第4.10(A)(1)节和第4.10(A)(2)节提供的所有财务报表和证明，在此被视为适用于第9.01(F)节所设想的向公共贷款人分发和提供的借款人材料，并可被行政代理和贷款人视为已根据该款将其标记为“公共”。

第5.03节。删除所有通知。立即通知行政代理：(A)在借款人的负责人知道任何违约或违约事件的发生后，尽快通知行政代理，并说明其性质和程度以及就此采取或建议采取的纠正行动(如有)；

(B)借款人的负责人员知悉任何人提交或展开任何诉讼、诉讼、诉讼或法律程序的任何书面威胁或意向通知，而该等诉讼、诉讼、诉讼或法律程序是由任何政府当局在法律上或在衡平法上针对借款人或任何受限制附属公司而提出的，而该等诉讼、诉讼、法律程序或法律程序是可合理地预期会导致重大不良影响的；及

(C)(I)在意识到任何合理预期会导致重大不利影响的ERISA事件的发生后，立即发出书面通知，说明该事件的性质，借款人、其任何受限子公司或其各自的ERISA附属公司已经采取、正在采取或提议采取的行动，以及(如果知道)国税局、劳工部或PBGC就此采取或威胁采取的任何行动；以及(Ii)行政代理应合理地迅速要求与任何计划或多雇主计划有关的文件和政府报告和文件的副本。

根据第5.03节的规定，每份通知应附有借款人负责官员的声明，陈述其中所指事件的细节，并说明借款人已采取和拟采取的行动。根据第5.03(A)节规定的每份通知应详细说明本协议的任何和所有条款以及任何其他贷款文件已被违反的情况。

第5.04节。关于债务的偿还。其所有义务和债务，包括(A)在此之前对其或其财产、资产、收入或利润征收的所有实质性税费、评估和政府收费或征税，(B)所有合法债权(包括房东、仓库管理员、货运代理和承运人的债权，以及所有劳务材料和用品或其他债权)，如果不付款，根据法律将成为对其财产的留置权；及(C)所有到期及须支付的债项，但须受任何证明该等债项的文书或协议所载的附属条文所规限，但在(A)或(B)条所指的每一情况下，如(I)(A)项的有效性或款额正由适当的法律程序真诚地提出质疑，则属例外，(B)该借款方已根据公认会计原则在其账面上预留了足够的准备金，并且(C)该争议债务的收取和担保该义务的任何留置权的执行实际上暂停了，或(Ii)在该争议发生之前不付款不会合理地预期会导致实质性的不利影响。

第5.05节保护存在。(A)根据其组织或组成的管辖区的法律，维持、更新和维持其合法的存在和良好的地位，但在附件一第五条所允许的交易中，如果不这样做会对借款人造成个别或总体的重大不利影响，则不在此限；但在任何情况下，借款人不得将其组织的管辖权改为美利坚合众国或美利坚合众国任何州或哥伦比亚特区以外的管辖区；(B)采取一切必要行动，以维持及维持一切对其正常业务运作具有重大意义的权利、特权、许可证、许可证及特许经营权，并使其生效，但如未能采取上述行动将合理地预期对其个别或整体产生重大不利影响；及(C)保留或更新其所有知识产权，但如该等知识产权(I)不再用于任何贷款方或受限制附属公司的业务或不再有用，及(Ii)在任何其他方面对贷款方及受限制附属公司的整体业务并无重大影响，则不在此限。

第5.06节有关物业的维修保养。(A)维持、保存及保护其业务运作所需的所有材料特性及设备，使其处于良好的运作状况及状况(普通损耗除外)；及。(B)对其进行一切必需的维修及更新、改善、加建及更换，以使与其有关的业务在任何时候均可妥善地进行，但如在每一情况下未能如此做将不会合理地预期会对个别或整体造成重大不利影响，则属例外。

第5.07节：保险的维护。向保险公司保证，借款人(根据其管理层的善意判断)在投保或续保相关保险时是财务健全和信誉良好的保险公司，并且不是贷款方的联营公司，就其财产和业务投保由从事相同或类似业务并在相同或类似地点经营的人通常承保的种类的损失或损害(在实施任何自我保险后，对从事类似业务的人来说是合理和习惯的)。

第5.08节要求遵守法律。在所有实质性方面遵守适用于其或其业务或财产的所有法律和所有命令、令状、禁令和法令的要求，但在不遵守这些规定的情况下，合理地预计不会产生实质性不利影响的情况除外。

第5.09节管理账簿和记录；会计师；评级维护。(A)应保存适当的记录和账簿，其中符合GAAP、IFRS或当地公认会计原则(视情况而定)的完整、真实和正确的分录应一致地适用于所有涉及贷款方或该子公司(视情况而定)的资产和业务的金融交易和事项；并按照对贷款方或该子公司(视属何情况而定)具有监管管辖权的任何政府当局的所有适用要求保存该等记录和账簿。

(B)始终保留一家行政代理合理满意的注册会计师事务所，并应指示该注册会计师事务所与行政代理或其代表合作，并可与出席的借款人代表讨论借款方的财务表现、财务状况、经营结果、控制以及行政代理可能提出的保留范围内的其他事项。

(C)作出商业上合理的努力，使定期贷款持续获得S及穆迪的评级，并作出商业上合理的努力，以维持S的企业评级及穆迪的企业家族评级，两者均就借款人而言。

第5.10节规定了检验权。在符合任何适用的保密承诺或证券交易所规定的情况下，允许行政代理的代表和独立承包商访问和检查其任何财产，检查其公司、财务和经营记录，并复制其副本或摘要，并在合理的正常营业时间内与其董事、高级管理人员和注册会计师事务所讨论其事务、财务和账目，并向借款人发出合理的事先通知；但行政代理在任何历年不得行使此类权利超过两次，且只有一次行使将由贷款方承担费用；此外，如果发生违约事件，行政代理机构(或其任何代表或独立承包人)可在合理事先通知借款人的情况下，在正常营业时间内的任何时间进行上述任何行为，费用由贷款方承担。

第5.11节禁止使用收益。(A)在解除贷款托管账户后，将初始定期贷款的所有收益仅用于完成交易。

(B)在融资日期及之后，运用在循环信贷安排下提取的任何款项，以支付任何定期贷款、优先票据、优先担保票据或任何过渡性贷款或作为替代的任何过渡贷款或展期贷款的利息，以及根据安排人费用函件的“市场弹性”条文须提供资金的原始发行折扣或预付费用，(Ii)在截止日期当日或之前，为特别分销提供资金，并支付与该等交易有关的任何费用及开支，总额为(Ii)不超过截止日期的循环可用金额，及(Iii)在截止日期后，用于营运资本、资本支出和一般公司目的(包括收购、允许投资、限制性支付和本协议不禁止的其他交易)。

(C)借款人不得请求任何借款，且借款人不得直接或间接使用，且不得促使任何集团成员直接或间接使用任何借款所得：(I)为制裁名单上所列个人或实体或制裁名单上所列个人或实体所拥有或控制的任何个人或实体或任何受制裁个人或实体所拥有或控制的任何活动、业务或交易提供资金、融资或便利。

或(Ii)会导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁的任何方式。

第5.12节。[保留。]

第5.13节。没有进一步的保证。执行任何和所有其他文件、融资报表、协议和票据，并采取行政代理可能合理要求的所有进一步行动(包括融资报表和其他文件的存档和记录)，以执行本协议和其他贷款文件的条款和条件，并建立、维护、续订、维护或保护行政代理和其他担保当事人在本协议和其他贷款文件下的权利和补救，或授予、保存、保护或完善由担保文件创建或拟创建的留置权或任何此类留置权的有效性或优先权，一切费用由贷款方承担。贷款双方同意应行政代理人的合理要求，不时向行政代理人提供令行政代理人合理满意的证据，证明担保文件所设定或拟设定的留置权的完善性和优先权。

第5.14.节规定了收盘后的担保和安全要求。(A)(I)附表5.14(A)所列借款人的每家附属公司(“初始贷款方”)，(Ii)每一主要附属公司(被排除的附属公司除外)及(Iii)为借款人或担保人的任何公共债务或任何银团信贷安排提供担保的任何其他受限制附属公司(此类公共债务或银团信贷安排的金额不超过3,500万美元者除外)，以(A)通过签署并向行政代理交付一份融资担保联名书，以及就当时有效的任何其他债权人间协议，签立并交付一份截止日期债权人间协议补充行政代理、抵押品代理和设保人的补充或确认，从而成为本协议项下的担保人。(B)在最初贷款方的情况下，在(X)截止日期后三个工作日内(或就网络资产而言，在截止日期后90天内)或(Y)相关受限制附属公司成为重要附属公司(被排除的附属公司除外)或(Z)在上述(A)(Iii)款的原因下，(Z)在提供担保的同时，签署并向抵押品代理人提供质押补充资料(连同副本给行政代理人)，从而成为《质押和担保协议》项下的设保人。或在每种情况下，借款人和行政代理人可能合理商定的较晚日期，以及(C)签立和/或交付行政代理人和抵押品代理人(视情况而定)(X)借款人律师的习惯法律意见，以行政代理人合理接受的形式发给行政代理人、抵押品代理人和贷款人，并涉及与贷款文件有关的事项，与根据第4.02节提供的任何意见中涉及的事项基本相同，但有关司法管辖区在提供意见方面的惯例不同者除外。在这种情况下，此类意见可由行政代理人的律师提供，(Y)第4.02(C)(I)-(V)节中规定的文件，其格式与截至融资之日同意提供给借款人的文件基本相同，但须受有关借款方的组织管辖权法律或该司法管辖区习惯所要求的任何变化的限制；及(Z)如有关当局提出要求

适用于借款人和借款人的受限制子公司的担保文件、股票、股份或会员证书以及相应的空白权力或同等的转让表格(根据其定义第(L)款构成除外资产的范围除外)；

(B)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，但双方理解并同意：(I)行政代理可同意延长设立和完善特定资产的担保权益、或获得与特定资产有关的所有权保险、法律意见、勘测或其他交付成果的时间，或延长任何受限制附属公司提供任何贷款担保的时间(与在截止日期后获得的资产或形成或获得的受限制附属公司有关)，且各贷款人特此同意任何此类延长，(Ii)任何贷款担保的任何合并或补充，根据本第5.14节被要求成为贷款方的任何受限制子公司签立的任何担保文件或任何其他贷款文件，经管理代理同意(不得被无理扣留、条件或延迟)，可包括必要的附表(或对时间表的更新)或限制，以使任何贷款文件中就该受限制子公司提出的任何陈述或担保具有资格，以确保该陈述或担保在本条款或任何其他贷款文件条款所要求的范围内是真实和正确的；(Iii)任何贷款方不得要求任何贷款方寻求任何房东放弃、受托保管人函、禁止反言书、仓库管理人放弃或其他抵押品访问、留置权放弃或类似的信件或协议，(Iv)除向美国版权局或美国专利商标局提交的任何补充文件外，不得要求任何贷款方对构成知识产权的抵押品采取任何补充完善行动，(V)在任何情况下，均不得要求发送通知，也不得允许行政代理人或抵押品代理人在违约事件发生前和违约事件持续期间向债务人或其他合同第三方发送通知，(Vi)贷款方不会被要求(A)在美国境外采取任何行动，授予或完善位于美国境外的任何资产的任何担保权益(通过提交UCC融资声明而完善的除外)，(B)签署受美国以外司法管辖区法律管辖的任何担保协议、质押协议、抵押、契据或押记，或(C)在美国以外的司法管辖区内进行任何知识产权备案、进行任何知识产权检索或编制任何知识产权时间表，(Vii)在任何情况下，抵押品将不包括任何排除的资产，(Viii)任何贷款方都不需要完善任何资产的担保权益，只要根据任何适用法律的要求，此类资产的担保权益的完善是被禁止的，(Ix)根据第5.14节需要不时授予的任何留置权应遵守担保文件中规定的例外和限制，以及(X)行政代理不得要求对授予的任何留置权进行留置权，或要求完善授予的任何留置权，获得或完善该留置权的成本(包括任何抵押、印花税、无形资产或与该留置权有关的其他税收或支出)相对于借款人和管理代理人合理商定的由此提供的担保给贷款人带来的好处而言过高的资产。

第5.15节：禁止制裁。(A)不得(I)为资助任何人的活动而直接或间接向任何个人或实体(不论是否与借款人集团的任何成员有关)提供或以其他方式提供本协议的收益

(I)对列入制裁名单的个人或实体，或由制裁名单上的个人或实体拥有或控制，或目前位于受制裁国家的个人或实体，提供此类捐款或提供收益，但此种出资或提供的收益将被制裁所禁止，或将导致任何人违反制裁，包括但不限于OFAC制裁，而此类出资或提供收益是或将由在美利坚合众国的人进行的；或(Ii)从制裁将禁止的交易或以其他方式导致任何人违反制裁的交易所得收益中为本协定项下的任何偿还提供全部或部分资金。

(B)借款人和每个担保人应(且借款人应确保借款人集团的每个成员)确保采取适当的控制和保障措施，以防止本协议的任何收益被违反第5.15(A)条的规定使用。

第六条

金融契约

第6.01节。基于杠杆的财务契约。自截止日期起及之后，只要本协议继续有效，直至承诺终止，每笔贷款的本金和利息以及任何贷款单据项下应付的所有费用和所有其他费用或金额均已全额支付(当时未到期和应支付的或有赔偿义务除外)，或任何信用证仍未支付(除非与之相关的L/信用证债务的未偿还金额已以对适用的L/信用证发行人合理满意的信用证作担保或支持，或该信用证已根据L/信用证发行人合理接受的另一协议被视为已偿还)，借款人不会：第6.01节财务契约。允许综合高级担保净杠杆率于任何合规日期大于7.3：1.0(“财务契约”)。

第6.02节。附加财政契约。从扩展开始和扩展之后

第1号修正案生效日期及2027年循环贷款到期日之前，借款人不得：

A.在任何受限子公司拥有或持有任何重大知识产权的独家许可或权利的范围内，将该受限子公司指定为非受限子公司。尽管本协议有任何相反规定，贷款方或其任何受限子公司不得(无论通过投资、限制性付款、处置或其他方式)将任何重大知识产权的任何所有权、独家许可或独占权利转让给任何非限制性子公司(包括通过将集团成员的任何股本转让给非限制性子公司)；任何非限制性子公司不得拥有或持有任何重大知识产权的独家许可或权利；

B.要求解除任何担保人在以下任何交易中的贷款担保：(1)将担保人的股本转让给借款人的关联公司或任何受限制的附属公司；(2)其主要目的是

使该担保人免除其贷款担保(由借款人真诚地确定)，(Iii)没有其他真正的商业目的，以及(Iv)在实施该交易后，该担保人继续是受限制的附属公司；或

C.根据本协定附件一第4.05(B)(17)节进行任何限制性付款；但借款人应被允许根据本协定附件I第4.05(B)(17)节进行限制性付款，只要没有违约或违约事件发生且仍在继续(或将由此导致)，并且在给予任何此类限制性付款形式上的效力后，综合净杠杆率将不高于6.09至1.00。

第6.01条第六款的规定仅供循环信贷贷款人使用，所需的循环信贷贷款人可修改、放弃或以其他方式修改本第6.01条、第6.02条或为本第6.01条或第6.02条的目的定义的术语，或放弃因违反本第6.01条而导致的任何违约或违约事件，或放弃因违反第6.02(A)、(B)或(C)条而导致的任何延期违约(任何此类违反、根据第9.08节的规定，未经任何贷款人同意(除上述所需的循环信贷贷款人外，为“延期违约”)。尽管本协议有任何相反规定，但在为第6.01节的目的计算综合高级担保净杠杆率时，“形式EBITDA”定义第(A)至(C)款中描述的、在适用测试期结束后发生的事件不应具有形式上的效力。为免生疑问，借款人违反第6.02节的规定不应构成违约或违约事件，任何此类延期违约对借款人的唯一后果应是加速2027年循环贷款到期日。

第七条

违约事件

第7.01.节规定了违约事件。如果在供资日期当日或之后发生下列任何事件(“违约事件”)：

(A)不付款。任何贷款方未能在到期日起五个工作日内，或(Ii)任何贷款的利息或本合同项下到期的任何费用，或(Iii)根据本协议或根据任何其他贷款文件应支付的任何其他款项，在到期日起五个工作日内，按本合同规定的到期日或提前还款日或提早支付或以其他方式支付(I)任何贷款本金的任何金额，或(Ii)任何贷款的任何利息或本合同项下到期的任何费用；或

(B)具体契诺。任何贷款方或任何受限制附属公司未能履行或遵守本协议附件一第5.03(A)、5.05(A)、5.11(A)或6.01条或第四条中的任何条款、契诺或协议(附件一第4.10和4.13条除外)；但根据第7.03条的规定，财务契约须予以补救；此外，借款人未能遵守财务契约不应构成任何定期贷款或定期承诺的违约事件，除非且直到

所需循环信贷贷款人应已终止其循环信贷承诺，并根据本第7.01节倒数第二段的规定，宣布所有未偿还款项均已到期并应支付；或

(C)其他违约行为。任何贷款方或任何受限制子公司未能履行或遵守(I)本协议第5.14节中规定的任何条款、契诺或协议，并且持续五个工作日，或(Ii)其自身将履行或遵守的任何贷款文件中包含的任何其他条款、契诺或协议(未在上文第7.01(A)或(B)节中指定)，并且在行政代理或所需贷款人向借款人发出书面通知之日后30天内继续不履行或遵守；或

(D)申述及保证。由借款人或任何受限制附属公司或其代表作出或视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述(不包括(仅就融资日期及根据本协议作出任何信贷延期的截止日期之前的任何其他日期而言)本条款第三条所述且其准确性不是第4.02节所述融资日期或信贷扩张的条件的陈述和担保)，或在任何其他贷款文件中或在任何文件、报告、证书、与此相关或与之相关的财务报表或其他文书在作出或被视为作出时，在任何重要方面均应是不正确或具有误导性的，但该重大程度限定词不适用于任何已因重大或“重大不利影响”而受到限制的陈述或保证；或

(E)贷款文件无效。(I)任何贷款文件的任何条文，在其签立及交付后的任何时间，因任何理由而不再具有十足效力及作用(但按照其条款除外)，并因此会发生或合理地预期会发生重大的不利影响；或任何贷款方或任何其他人以书面对任何贷款文件的任何条文的有效性或可执行性提出异议；或任何贷款方书面否认其在任何贷款文件的任何条款下负有任何或进一步的责任或义务(该贷款方根据适用的贷款文件的条款解除债务的结果除外)，或声称以书面方式撤销、终止或撤销任何贷款文件的任何条款；(2)担保文件项下的任何担保权益应在任何时候停止对公平市场价值超过1,000万美元的抵押品完全有效和有效(但按照相关担保文件、任何债权人间协议(在签立之时及之后)、任何额外债权人间协议和本协议的条款除外)，但原因不在本协议项下的所有义务得到全额清偿或根据本协议、任何债权人间协议的条款解除任何此类担保权益的情况下，任何额外的债权人间协议(在签署时及之后)或担保文件或根据该协议设立的任何此类担保权益应被宣布为无效或不可强制执行，借款人应书面声明任何此类担保权益无效或不可强制执行，且任何此类违约持续10天；或(3)对作为重要附属公司的担保人或任何附属担保人集团的贷款的任何担保，这些担保加在一起将构成

重大附属公司不再具有完全效力和效力(根据该等融资担保或本协议的条款除外)，或在司法程序中被宣布无效或不可执行，或任何担保人以书面形式否认或否认其融资担保义务，且任何此类违约在本协议规定的通知发出后10天内继续存在；或

(F)交叉违约。(I)任何贷款方或受限制附属公司(A)未能在该等债务所规定的宽限期届满前，就任何重大债务(包括未提取的已承诺或可动用的款额，并包括根据任何合并或银团信贷安排欠所有债权人的款额)，在到期时(不论款额为何，亦不论是以预定到期日、所要求的预付款、加速付款、催缴款项或其他方式)支付任何款项，或(B)未能遵守或履行与任何该等重大债务有关的任何其他协议或条件，或未能遵守或履行任何证明、保证或与该等债务有关的文书或协议所载的任何其他协议或条件，或发生任何其他事件，而该等违约或其他事件的后果是引致该等债务的，或准许该等重大债项的持有人或该等重大债项的任何担保的受益人或受益人(或代表该等持有人或该等受益人的受托人或代理人)，在发出或不发出通知的情况下，或在两者兼而有之的情况下，安排要求、加速或到期追讨、加速或到期或(自动或以其他方式)购回、预付、作废或赎回该等债项，或在该等债项所述的到期日之前作出回购、预付、作废或赎回的要约，或要求该等担保成为应付债务或与该等债务有关的现金抵押品；但本条(B)不适用于因自愿售卖或转让保证该等债项的财产或资产而到期应付的有抵押债项，但该等财产或资产是根据本条获准出售或转让的；只要，进一步，在根据第7.01节终止承诺或加速债务或贷款之前，第(B)款所述的违约未得到补救且未被债务持有人免除，或(Ii)根据任何掉期合同发生提前终止日期(在该掉期合同中定义)，原因如下：(A)借款方或其任何附属公司在该掉期合同下的任何违约事件(在该掉期合同中定义的)或(B)该掉期合同下的任何终止事件(在该掉期合同中定义的)借款方或其任何附属公司是受影响方的合同(如该互换合同所界定)，以及在任何一种情况下，贷款方或该附属公司因此而欠下的掉期终止价值超过3500万美元；或

(G)破产。就借款人、担保人或重要附属公司或任何一组受限制附属公司而言，这些附属公司合在一起将构成重要附属公司：(I)就以下事项采取的任何公司诉讼、法律程序或其他程序或步骤：(A)自愿个案；(B)在非自愿个案中针对借款人作出的济助命令；(C)指定保管人或其大部分财产；(D)为债权人的利益而进行的一般转让；或(E)以书面承认其无能力在债务到期时一般清偿债务；或(Ii)具有司法管辖权的法院根据任何破产法作出命令或判令：(A)对借款人、任何担保人或任何重要附属公司或任何一组在非自愿情况下会构成重要附属公司的受限制附属公司作出济助；(B)委任托管人或

借款人的管理人、任何担保人或任何重要附属公司或任何一组受限制附属公司，而该等附属公司合在一起会构成一间重要附属公司或借款人的任何担保人或任何重要附属公司或任何一组受限制附属公司的大部分财产，而该等财产合在一起会构成一间重要附属公司；或(C)命令将借款人、任何担保人或任何重要附属公司或任何一组受限制附属公司清盘或清盘，而该命令或法令须连续60天暂不生效；或

(H)判决。借款人、担保人或任何重要附属公司或任何一组受限制附属公司未能支付总计超过3,500万美元的最终判决的重大附属公司(以保险人已获通知此类判决且没有拒绝承保的独立第三方保险所承保的范围为限)，在判决成为最终判决后60天内不支付、解除或搁置这些判决；或

(I)控制权的变更。发生控制权变更；或

(J)雇员福利计划。(I)将发生一个或多个ERISA事件，这些事件单独或合计导致或将合理地预期会导致重大不利影响；或(Ii)存在可合理预期导致根据《守则》第430(K)节或ERISA施加留置权或担保权益的任何事实或情况；

然后，在每次此类事件中(与(G)款所述的借款人有关的事件除外)，以及在该事件持续期间的任何时间，行政代理可在所需贷款人的要求下，在相同或不同的时间采取下列任何或全部行动：(I)立即终止L/信用证发行人作出L信用证展期的承诺和任何义务；第五条本人宣布当时未偿还的贷款立即全部或部分到期应付，因此，被宣布到期应付的贷款本金，连同其应计利息、借款人根据本协议和任何其他贷款文件应计的任何未付费用、其他应付金额和所有其他债务，应立即到期支付，而无需出示、要求、拒付或任何其他任何形式的通知，借款人在此明确放弃本协议或任何其他贷款文件中所载的任何相反规定；第I条我要求借款人将L/信用证债务(金额相当于当时的未偿还金额)变现；在任何情况下，对于(G)款所述借款人，L/信用证发行人作出L/信用证展期的承诺和任何义务将自动终止，当时未偿还贷款的本金，连同借款人根据本条款和任何其他贷款文件应计的利息和任何未付的应计费用、其他应付金额和所有其他债务，将自动成为到期和应支付的，而无需出示、要求、拒付或任何其他任何形式的通知，借款人在此明确免除本合同或任何其他贷款文件中包含的任何相反的内容，尽管借款人对现金负有义务

上述L/C债务的抵押品应自动生效；第一条行政代理人和抵押品代理人有权采取所有或任何行动，并行使贷款文件或适用法律或衡平法规定的任何补救措施。

即使有任何相反的规定，如果当时发生并继续发生的唯一违约事件是由于未能遵守《财务公约》，行政代理应仅应所需循环信贷贷款人(而不是所需贷款人)的要求采取第7.01节所述的行动。

第7.02节：资金的使用。在行使本第七条规定的补救措施后(或在贷款自动成为立即到期和应付的，或L/C债务已自动要求按本第七条所述予以现金抵押之后)，行政代理应按下列顺序使用因债务而收到的任何金额(须遵守任何债权人间协议(在执行时及之后)：

第一，向行政代理人或担保代理人支付构成费用、赔偿、开支和其他数额(包括行政代理人的律师的费用、收费和支出以及根据第2.20节应支付的款项)的那部分债务；

第二，支付构成向贷款人支付的赔偿金、开支和其他金额(本金、利息和手续费除外)的那部分债务(包括向贷款人支付的律师费用、费用和支付费以及根据第2.20条应支付的金额)，按比例按比例向贷款人支付本条款第二款所述的金额；

第三，支付构成贷款的应计利息和未付利息的那部分债务、L/信用证借款和其他债务以及费用，按比例在贷款人之间按比例支付本条款第三款所述的相应金额；

第四，偿付构成贷款和L/信用证借款未付本金的那部分债务(包括对L/信用证债务中由未提取信用证总额组成的那部分债务进行抵押)，以及根据金库服务协议或掉期合同支付的任何毁损、终止或其他付款，按担保各方持有的本条款第四款所述的各自金额的比例按比例分配给担保各方；

第五，按照担保各方所持有的本条第五款所述金额的比例，按比例支付担保当事人之间的所有其他债务；以及

最后，在向贷款方或法律另有要求的情况下，在所有债务都已以不可行的方式全额偿付之后，如有余额。

根据第2.26(G)款的规定，根据上述第四款规定，用于兑现未提取信用证总金额的金额应用于支付提款。

在他们发生的这些信用证下。如果在所有信用证全部提取或到期后，仍有任何金额作为现金抵押品存放，则剩余金额应按上述顺序用于其他债务，如果没有未偿还的债务，则应用于借款人。

第7.03节规定了借款人的救济权。即使第7.01节或第7.02节中有任何相反规定：

(A)为了确定财务契约项下的违约事件是否已经发生，借款人可以一次或多次：

(I)指定出售或发行股本(借款人的任何不合格股本或对借款人普通资本的任何贡献除外)的现金净收益的任何部分(或以行政代理合理满意的条款出售或发行任何其他股本的现金收益净额)(“偿付金额”)，作为适用财政季度综合EBITDA的增加；但条件是(A)借款人实际在该适用财政季度的第一天或之后，以及在要求就该适用财政季度提交财务报表之日(“到期日”)后的第10个营业日或该日之前收到该等指定数额，(B)该等金额不超过截至该日期根据相关财务契约补救任何违约事件所需的总金额，及(C)借款人应已在该等金额被指定为“补救金额”之日向行政代理发出通知(有一项理解，即只要在交付适用期间的合规证书之前发出任何该等通知，则指定为补救金额的现金净额可不同于根据相关财务契约补救任何违约事件所需的金额，并可在必要时予以修改，在治愈到期日或之前提交的随后更正的通知中(不言而喻，在任何情况下，治愈金额的最终指定应继续受制于上文(A)和(B)款所述的要求)；此外，在计算包括该会计季度的每个测试期的综合EBITDA时，应使用并计入用于计算该会计季度的综合EBITDA的Cure金额。

(B)双方特此承认，除确定实际遵守第六条的情况外，不得依据本条款第7.03条计算任何财务比率(以及本协定任何其他规定所要求的不符合第六条的形式遵守情况)，并且不得导致任何金额(包括债务金额)的任何调整或现金的增加(在确定定价时不得将其包括在内，强制性预付款和根据附件一第四条规定的任何契约所允许的金额)，用于支付上述赔偿金额的季度，但不包括前一句所指的综合EBITDA金额。

(C)就上文(A)项而言，(I)借款人实际收到并指定赔偿金额后，有关财务契约应于有关财政季度结束时视为已获满足及遵守，其效力犹如并无未能遵守相关财务契约一样，而有关财务契约下的任何违约事件(以及仅因此而产生的任何其他违约)，就贷款文件而言，应视为未曾发生。和(Ii)借款人在补救到期日之前向行政代理交付通知，表明其诚意行使第7.03节规定的权利，则在适用季度的最后一天或之后，行政代理或任何贷款人不得根据财务契约项下的任何实际或据称的违约事件(以及因此而产生的任何其他违约事件)行使第7.01节或第7.02节(或任何其他贷款文件)下的任何权利或补救措施，直至且除非发生了补救到期日而未收到并指定补救金额。

(D)(I)在连续四个会计季度的每个期间内，应至少有两个会计季度不行使第7.03节规定的救济权，以及(Ii)不得(直接或以净额结算)形式上减少债务与救济额，以确定该救济额所涉财政季度遵守适用的财务公约的情况。

(E)在最初的2027年循环信贷承诺期间，最多不能有五(5)个财政季度行使第7.03节规定的治愈权。

第八条

行政代理人等。

(A)每一贷款人和其他担保当事人在此不可撤销地根据本协议和其他贷款文件指定和指定行政代理和抵押品代理为其代理。每一贷款人在此授权行政代理人和抵押代理人(就本第八条的目的而言，行政代理人和抵押代理人统称为“代理人”)代表其采取本条款及条款授予该代理人的行动，并行使该等权力和履行该代理人的职责，以及其他合理附带的行动和权力。本条第八条的规定((G)和(H)款除外)完全是为了代理人和贷款人的利益，借款人或任何其他贷款方均无权作为第三方受益人享有任何此类规定的权利。双方理解并同意，在本文或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中使用“代理人”一词(如适用)指的是行政代理人或抵押品代理人，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。在不限制前述一般性的前提下，代理人被明确授权以其身份协商、强制执行或解决任何影响贷款人的索赔、诉讼或程序。

因此，在所需贷款人的指示下，哪种谈判、强制执行或和解将对每个贷款人具有约束力。

(B)每一担保方特此进一步授权行政代理或抵押品代理(如适用)代表担保方并为担保方的利益，就担保品、担保文件、任何债权人间协议和任何其他债权人间协议作为担保方的代理人和代表，并随时和不时地订立该等协议。在符合第9.08节、第9.20节或《贷款担保》第12节(视情况而定)的前提下，行政代理或抵押品代理(视情况而定)无需任何贷款人的进一步书面同意或授权，即可签署任何必要的文件或文书，以(I)在第9.20节规定的情况下解除任何抵押品的任何留置权，或在所需贷款人(或根据第9.08节可能被要求给予此类同意的其他贷款人)以其他方式同意的情况下，和/或(Ii)在贷款担保第12节规定的情况下解除任何担保人的贷款担保。或所需贷款人(或根据第9.08节可能需要给予此类同意的其他贷款人)以其他方式同意的情况。

(C)担任本合同项下的行政代理人和/或抵押代理人的人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使该等权利和权力，如同其不是代理人一样，除非另有明确说明或文意另有所指，否则“贷款人”一词应包括以个人身份担任本合同代理人的人。该等人士及其联营公司可接受借款人或其任何附属公司或其他联营公司的存款、借出款项、持有证券、担任任何其他顾问身份的财务顾问，以及一般与借款人或其任何附属公司或其他联营公司从事任何类型的业务(须受证券法及适用法律的其他规定规限)，犹如其并非本协议项下的代理人，且无责任向贷款人作出交代。借款人同意按照借款人和行政代理之间的任何单独协议向行政代理支付所有费用和开支。

(D)除本合同和贷款文件中明确规定的职责或义务外，任何代理人均不承担任何职责或义务，其在本合同和合同项下的职责应属于行政性质。在不限制前述一般性的原则下，(I)无论违约或违约事件是否已经发生且仍在继续，任何代理人均不受任何受托责任或其他默示责任的约束，(Ii)任何代理人均无责任采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但此处明确规定的由所需贷款人(或在本文或其他贷款文件中规定的情况下所需的其他数目或百分比的贷款人)以书面指示该代理人行使的酌情权和权力除外；但任何代理人均不须采取其认为或其律师认为可能使该代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动；及(Iii)除本文件及其他贷款文件中明确规定外，任何代理人均无责任披露与借款人或任何附属公司有关的任何资料，而该等资料是传达给担任行政代理人及/或抵押代理人或其任何附属公司的人，或由担任行政代理人及/或抵押品代理人或其任何附属公司的任何附属公司在

容量。在不限制前述规定的情况下，任何代理人均不对其根据任何债权人间协议采取或不采取的任何行动负责。代理人(或其各自的任何关联方)均不对其在征得所需贷款人的同意或要求下(或在第VII条或第9.08节规定的情况下，出于善意而认为必要的其他数目或百分比的贷款人)采取或未采取的任何行动承担责任，也不对该代理人合法采取或遗漏采取的任何行动或根据本条例或根据任何贷款文件采取的任何行动承担责任，该等行动不存在自身的重大疏忽或故意不当行为，由有管辖权的法院通过最终的不可上诉判决裁定。任何代理人(或其各自的任何关联方)均不应被视为知悉任何违约或违约事件，除非且直到该代理人直接负责管理本协议的办公室从借款人或贷款人处收到书面通知，并声明该通知为违约通知。任何代理人均不负责也没有责任确定或调查(A)在本协议或任何其他贷款文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述，(B)根据本协议或任何其他贷款文件交付的任何证书、报告或其他文件的内容，(C)任何贷款文件中所列任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约或违约事件的发生，(D)任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，(E)满足第四条或任何贷款文件中其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给该代理人的物品或(F)根据担保文件设定或声称设定的任何担保权益的完善性或优先权除外。代理人有权随时向所要求的贷款人请求指示；对于抵押品代理人，指示应由行政代理人确定并由行政代理人传达。如果任何代理人就与本协议或任何其他贷款文件相关的任何行为或行动(包括未能采取行动)请求所需贷款人的指示，则该代理人有权避免该行为或采取该行动，除非且直到该代理人收到所需贷款人的指示；该代理人不会因此而对任何贷款人承担责任。在不限制前述规定的情况下，任何贷款人不得因任何代理人或该等其他人士根据本协议或任何其他贷款文件按照所需贷款人的指示行事或不行事而对该代理人或其任何关联方提起任何诉讼。任何代理人均无义务对任何贷款人确定或查询本协议或任何其他贷款文件所载任何协议或条件的遵守或履行情况，或检查任何贷款方的财产、账簿或记录。抵押品代理人没有义务对行政代理或任何贷款人确定或查询本协议或任何其他贷款文件中所包含的任何协议或条件的遵守或履行情况，或检查任何贷款方的财产、账簿或记录。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，只要本协议或任何其他贷款文件中提及担保人采取的任何酌情行动、同意、指定、说明、要求或批准、通知、请求或其他通信，或发出的其他指示或将由担保人采取或将遭受(或不将遭受)或不采取的行动，或提及将作出的任何选择、决定、意见、接受、使用判决、表示满意、合理满意或以其他方式行使酌处权、权利或补救

当抵押品代理人未收到行政代理人认为适当的书面指示、建议或同意时，抵押品代理人应完全有理由拒绝或拒绝根据本协议采取任何此类行动。本条款仅用于抵押品代理人及其继承人和允许受让人的利益，不打算也不会赋予其他当事人任何抗辩、索赔或反索赔的权利，也不会赋予任何一方任何权利或利益。

(E)每名代理商均有权信赖其相信为真实并经适当人士签署、发送或以其他方式认证的任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面文件(包括任何电子讯息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)，且不会因此而招致任何责任。每个代理人也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何陈述，并被其认为是由适当的人所作的陈述，并且不因依赖而招致任何责任。在确定是否符合本协议规定的任何贷款条件时，除非该代理人在发放贷款前已收到该贷款人的相反通知，否则每名代理人均可推定该条件令该贷款人满意。每个代理人可以咨询法律顾问(他们可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并不对其按照任何该等律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动负责。

(F)行政代理不负责、不承担任何责任、或有任何义务确定、调查、监督或强制执行本条例中有关不合格人员的规定。在不限制上述一般性的情况下，行政代理不应(I)有义务确定、监督或查询任何贷款人或潜在贷款人是否为丧失资格的人，或(Ii)对向任何丧失资格的人转让或参与贷款或披露机密信息或因此而产生的任何责任。

(G)每名代理人均可由其委任的任何一名或多于一名的次级代理人，或透过其委任的任何一名或多于一名的次级代理人，履行其根据本条例或根据本条例所指的任何其他贷款文件或任何其他文书或协议而承担的任何及所有职责，并行使其权利及权力，但只在代理人不再担任适用的扣缴义务人的情况下，如已委任一名次级代理人担任扣缴义务人，该代理人为收取款项而指定的任何此类次级代理人应为美国个人和财政部条例第1.1441-1款所指的“金融机构”，或已同意对贷款文件下的所有付款承担财政部条例第1.1441-1款所指的“主要扣缴责任”的任何实体(为免生疑问并在不限制本节一般性的前提下，代理人可通过或通过其一家附属公司履行其在本合同和本合同项下的任何和所有职责，并行使其在本合同和合同项下的权利和权力)。每一代理人及任何该等附属代理人均可由或透过其各自的关联方履行其任何及所有职责及行使其权利及权力。前款免责条款适用于上述任何一家分销商及其关联方，并适用于他们各自在

与术语设施的辛迪加以及作为代理商的活动有关。任何代理人均不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定该代理人在选择此类次级代理人时存在严重疏忽或故意不当行为。

(H)每名代理人可随时通知出借人和借款人而辞职。在任何此类辞职后，经借款人同意(在特定违约事件发生之前)，被要求的贷款人有权指定一名继任代理人(被取消资格的人除外)，该代理人应满足行政代理人的下一句话的要求。如果所要求的贷款人没有如此指定的继任者，并且在退休代理人发出辞职通知后60天内接受了这种任命，则即将退休的代理人可以代表贷款人指定一名继任者代理人，就行政代理人而言，该继任者代理人应是(I)在纽约设有办事处的金融机构，或任何此类金融机构的附属机构，以及(Ii)一名美国人和财政部条例1.1441-1所指的“金融机构”，或同意对贷款文件下的所有付款承担财政部条例1.1441-1所指的“主要扣缴责任”的任何实体。如果担任行政代理人的人是违约贷款人，则在适用法律允许的范围内，被要求的贷款人可通过书面通知借款人和该人解除该人的行政代理人职务，并在借款人同意的情况下指定一名继任代理人，以满足前一句中的要求，只要特定的违约事件没有继续发生。如果在该代理人、借款人或被要求的贷款人发出辞职或撤职通知之日后的第60天，没有根据上一句话指定任何继任代理人，则该代理人的辞职应生效(该代理人应被解除其在本合同项下的职责和义务)，此后，被要求的贷款人应履行本合同和/或任何其他贷款文件项下该代理人的所有职责，直至被要求的贷款人在借款人同意下(在特定违约事件发生之前)指定一名继任代理人为止。一旦继任代理接受其在本协议项下的委托，该继任代理将继承并被赋予退任代理的所有权利、权力、特权和义务，而即将退任的行政代理应被解除其在本协议项下的职责和义务(如果尚未按照上述规定解除其职责和义务)。除非借款人与继任代理人另有约定，否则借款人支付给继任代理人的费用应与付给其前身的费用相同。在行政代理人根据本条例辞职或被免职后，本第八条和第9.05节的规定应继续有效，以使即将退休的代理人、其子代理人及其各自的关联方对他们中任何一人在担任代理人期间采取或遗漏采取的任何行动继续有效。

(I)每一贷款人均承认，其已根据其认为适当的文件及资料，在不依赖代理人或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，独立作出订立本协议的信贷分析及决定。每一贷款人也承认，它将在不依赖代理人或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件和资料，继续使其

自行决定根据或基于本协议、任何其他贷款文件、任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。

(J)尽管本协议的任何其他规定或任何其他贷款文件的任何规定，每名牵头安排人的名称仅为认可目的，并以其各自的身份对本协议或任何其他贷款文件不承担任何责任、责任或责任；双方理解并同意，牵头安排人应有权获得本协议和其他贷款文件中提供的代理人的所有赔偿和补偿权利。在不限制前述规定的情况下，牵头安排人以其各自身份不得因本协议或任何其他贷款文件而与任何贷款人、贷款方或任何其他人有任何受托关系。

(K)在任何破产法下的任何法律程序或任何其他司法程序对任何贷款方悬而未决的情况下，行政代理人(不论任何贷款的本金是否如本协议所明示或以声明或其他方式到时到期并须支付，亦不论行政代理人是否已向借款人提出任何要求)有权并获授权(但无义务)按照任何债权人间协议介入该程序或以其他方式指示抵押品代理人，或另有规定：(I)就所欠及未付的贷款及所有其他债务的全部本金及利息提出及证明申索，并提交为取得贷款人及代理人的申索而必需或适宜的其他文件(包括对合理补偿、开支、贷款人和代理人及其各自代理人和律师的支出和垫款，以及贷款人和代理人根据第9.05条规定应支付的所有其他款项)，以及(Ii)收集和接收任何此类索赔的应付或交付的任何款项或其他财产，并将其分发，在任何一种情况下，任何此类司法程序中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，均获每个贷款人和彼此担保的一方授权向该代理人支付该等款项，如果该代理人同意直接向贷款人支付该等款项，向该代理人支付应支付给该代理人及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何金额，以及该代理人根据第9.05节应支付的任何其他款项。

(L)在任何适用法律要求的范围内，行政代理机构可以从向任何贷款人支付的任何款项中扣缴相当于任何适用预扣税的金额。如果行政代理向任何贷款人支付了任何款项，但没有预扣适用的预扣税，而行政代理已向美国国税局或任何其他政府当局支付了适用的预扣税，或者美国国税局或任何其他政府当局声称，行政代理没有从支付给任何贷款人或为其账户支付的金额中适当地扣缴税款，因为没有提交或没有正确执行适当的表格，或者因为该贷款人没有将导致免征或减少预扣税无效的情况或任何其他原因通知行政代理，该贷款人应全额赔偿行政代理直接或间接支付的

包括任何罚款或利息，以及发生的所有费用(包括法律费用、分配的内部成本和自付费用)，无论该税收是由相关政府当局正确或合法征收或主张的。每一贷款人特此授权行政代理人在任何时候用本协议或任何其他贷款文件项下欠该贷款人的任何和所有款项抵销行政代理人根据本第八条应支付的任何款项(L)。

(M)任何代理人有充分理由不采取或拒绝根据本协议及任何其他贷款文件采取任何行动(根据本协议或根据贷款文件明确要求采取的行动除外)，除非贷款人首先按比例就其采取或继续采取任何此类行动而招致的任何及所有责任、成本及开支按比例获得其满意的赔偿及担保(包括预付资金)。在履行本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何职责时，任何一家代理都不应被要求花费或冒任何自有资金的风险，或以其他方式招致任何财务或其他方面的责任。

(N)本条第八条所列协定在所有债务清偿后继续有效。

(O)除本协议或融资担保或任何担保文件另有明文规定外，任何对冲交易对手或金库服务提供者，如因本协议或融资担保或任何担保文件的规定而获得第7.02节、融资担保或任何抵押品的利益，则无权知悉任何行动，或同意、指示或反对根据本协议或任何其他贷款文件或其他方式就抵押品采取的任何行动(包括任何抵押品的解除或减值)，但如贷款人当时以贷款人身份及在此情况下，则除外，仅限于贷款文件中明确规定的范围。即使本第八条有任何其他相反的规定，行政代理不应被要求核实根据金库服务协议和互换合同产生的债务的支付情况或已作出其他令人满意的安排，除非行政代理已从适用的对冲交易对手或金库服务提供者收到关于该等债务的书面通知以及该行政代理可能要求的证明文件。对冲交易对手和金库服务提供商特此授权行政代理签订本协议允许的任何债权人间协议、额外债权人间协议或其他债权人间协议或安排，并且对冲交易对手或金库服务提供商承认任何此类债权人间协议对对冲交易对手或金库服务提供商具有约束力。

(P)任何首席调度员均不以其各自的身份承担本合同项下的任何职责或责任。

(Q)如借款人依据第2.22、2.23及2.24节(视何者适用而定)委任或指定任何额外的安排人，则除非本协议另有规定，(I)本协议或任何其他贷款文件明示或拟由安排人行使或归属或传达予安排人的每项权利、权力、特权或责任，应为

可由该额外安排人行使并授予该等额外安排人的范围内，且仅在必要的范围内，使该额外安排人能够行使与增量贷款承诺或再融资承诺有关的权利、权力和特权(视情况而定)，并就该等增量贷款承诺或再融资承诺履行该等职责。贷款文件中所载并为该等额外安排人行使或履行其权利和义务所必需的每一契诺和义务，均应适用于行政代理人或其中具体规定的该等额外安排人，并可由其强制执行。和(Ii)本条款第八条和第9.05节(借款人有义务支付行政代理和抵押品代理的费用，并赔偿行政代理和抵押品代理)中提及行政代理和/或抵押品代理的规定也应有利于该额外安排者，其中对行政代理和/或抵押品代理的所有提及也应视为对行政代理和/或抵押品代理和/或上下文所需的其他安排者的引用。每一贷款人在此不可撤销地根据本协议第2.22、2.23和2.24节(视情况而定)指定任何其他安排人代表其在本协议项下和其他贷款文件项下行事，并指定和授权该等其他安排人根据本协议和每个其他贷款文件的规定代表其采取行动，并行使和履行根据本协议或任何其他贷款文件的条款明确授予该其他安排人的权力，以及合理附带的行动和权力。

第九条

其他

第9.01节发布电子通知；电子通信。

(A)本条例规定的通知和其他通信应以书面形式送达，并应以专人或隔夜快递、挂号或挂号邮寄或传真方式送达，如下：

(I)如发给借款人，则以下列方式送达：

尼克·布朗克里斯托弗·约斯特

Nick.Brown@AlticeUSAChristopher. lightpathfiber.com

有线电视光路有限责任公司

斯图尔特大道1111号

+1 917 589 9983

转交Altice USA，Inc.

法院广场西1号

长岛市贝斯佩奇，NY 1110111714

美利坚合众国

副本不构成对以下内容的通知：

迈克尔·卡扎科维奇

Michael. ropesgray.com

+44-(0)7917-640894

Ropes & Gray LLP，

60 Ludgate Hill，3楼

伦敦，EC 4 M 7 AW

联合王国

副本不构成对以下内容的通知：

亚历山德鲁·莫卡努

Alexandru. ropesgray.com

+44-(0)7546-458748

Ropes & Gray LLP，

60 Ludgate Hill，3楼

英国伦敦，EC4M 7AW

副本不构成对以下内容的通知：

布莱恩·斯坦哈特

邮箱：bsteinhardt@stblaw.com

212-455-3802

Simpson Thacher&Bartlett LLP

列克星敦大道425号

纽约州纽约市，邮编：10017

美利坚合众国

(Ii)如发给行政代理人，则寄往附表9.01(B)内为该人指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；及

(Iii)如发给贷款人，则按附表2.01所列的地址(或传真号码)或该贷款人成为本合同一方的转让和承兑书上的地址(或传真号码)寄给该贷款人，或该贷款人不时以书面形式通知借款人和行政管理代理人。

(4)如果寄给抵押品代理人，则寄往《债权人间协议》第5.01(B)节规定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码。

(B)根据本协议的规定向本协议任何一方发出的所有通知和其他通信，如果通过专人或隔夜快递服务或通过传真发送，应视为在收到之日发出；如果通过挂号信或挂号信寄出，则应视为在收到之日发出；在每种情况下，均应被视为已按照第9.01节的规定或根据第9.01节规定的该方发出的最新未撤销指示向该方发送、发送或邮寄(地址正确)。

(C)根据借款人、行政代理和适用的出借人之间不时达成的协议，通知和其他通信也可以通过电子邮件发送到适用人的代表的电子邮件地址，该电子邮件地址由

这样的人。本协议项下向贷款人发出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序通过电子通信(包括电子邮件和因特网或内联网网站)交付或提供；但如果贷款人已通知行政代理它不能通过电子通信接收第二条下的通知，则前述规定不适用于根据第二条向任何贷款人发出的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。

(D)除非行政机关另有规定，(1)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在预期收件人收到通知或通信时视为已收到，并应由预期收件人的确认(如可用的“送达收据”功能、回复电子邮件或其他书面确认)证明；但如果该通知或其他通信不是在收件人的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为已在收件人的下一个营业日开业时发送；此外，如果发送者收到“外出”回复电子邮件，其中包含在预定收件人不在的情况下通知另一人的指示，则该通知或其他通信应在发送者遵守该指示时视为已收到，且(Ii)张贴在因特网或内联网网站上的通知或通信应视为已由预定收件人按前述第(I)款所述的电子邮件地址收到通知，并标明该通知或通信的网站地址。

(E)借款人特此同意，除非行政代理另有指示，或除非行政代理未向借款人提供下述电子邮件地址，否则借款人将或将促使其子公司向行政代理提供根据贷款文件第四条或第五条有义务向行政代理或贷款人提供的所有信息、文件和其他材料，包括所有通知、请求、财务报表、财务和其他报告、证书和其他信息材料，但不包括与借款请求有关或与借款请求有关的任何通信。或根据第2.10节发出的通知，(Ii)涉及在预定日期之前支付本协议项下到期的任何本金或其他金额，(Iii)提供本协议或任何其他贷款文件项下的任何违约或违约事件的通知，或(Iv)需要交付以满足本协议生效和/或本协议项下任何借款或其他信贷扩展的任何先决条件(所有此类非排除通信在本协议下统称为“通信”)，通过以管理代理可接受的格式以适当标识的电子/软介质将通信传输到管理代理指示的电子邮件地址。此外，借款人同意并同意促使其子公司继续以贷款文件中规定的方式向行政代理或贷款人(视情况而定)提供通信，但仅限于行政代理要求的范围。

(F)借款人特此确认：(I)行政代理将通过在IntraLinks或其他类似电子系统(“平台”)上张贴借款人材料，向贷款人提供本协议项下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(统称为“借款人材料”)；(Ii)某些贷款人可能是“公共方”贷款人(即根据美国联邦和州证券法的规定，不希望接收有关借款人、其子公司或其各自证券的重大非公开信息的贷款人)(每个贷款人均为“公共贷款人”)。借款人特此同意：(W)向公共贷款人提供的所有借款人材料应清楚而显眼地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其第一页的显著位置；(X)通过将借款人材料标记为“公共”，借款人应被视为已授权行政代理和贷款人根据美国联邦和州证券法，将该等借款人材料视为不包含关于借款人、其子公司或其各自证券的任何重大非公开信息(但前提是，就借款人材料构成信息而言，它们应被视为第9.16节所述)；(Y)允许通过指定为“公共投资者”的平台的一部分提供标记为“公共”的所有借款人材料；和(Z)行政代理有权将任何未标记为“公共”的借款人材料视为仅适合在平台未标记为“公共投资者”的部分上发布。尽管有上述规定，下列借款人材料应标记为“公共”，且借款人同意可将下列文件分发给所有贷款人(包括公共贷款人)，除非借款人仅就下述(B)和(C)款所述文件在意向分发前的合理时间内以书面形式(包括通过电子邮件)通知行政代理，此类材料应仅分发给公共贷款人以外的贷款人(双方同意，借款人及其律师应获得审查此类文件并遵守适用证券法披露义务的合理机会)：(A)贷款文件；(B)行政代理为潜在贷款人准备的行政材料；(C)定期贷款条款的条款说明书和变更通知；以及(D)根据附件一第4.10节提供的经审计的财务报表以及财务报表和证书。

(G)每个公共贷款人同意促使至少一名在该公共贷款人或代表该公共贷款人的个人始终在平台的内容声明屏幕上选择“私密信息”或类似标识，以便该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)，参考无法通过平台的“公共借款人信息”部分获得并且可能包含有关借款人或其证券的重大非公开信息的通信，以达到美国联邦或州证券法的目的。

(H)平台是“按原样”和“按可用”提供的。管理代理及其任何关联方均不保证通信的准确性或完整性或平台的充分性，且每个明示

对通信中的错误或遗漏不承担任何责任。行政代理或其任何关联方不会就通信或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，行政代理人、抵押品代理人或其任何关联方均不对任何贷款方、任何贷款人或任何其他人承担任何类型的损害赔偿责任，不论是否基于严格责任，包括因任何贷款方或行政代理人通过互联网传输通信而产生的直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面)，但有管辖权的法院在最终裁决中认定任何此等人士的责任主要是由于其严重疏忽或故意不当行为所致者除外。

(I)行政代理同意，就贷款文件而言，行政代理在其电子邮件地址收到的通信应构成将通信有效地交付给行政代理。各贷款人同意，就贷款文件而言，收到向其发出的通知(如下一句所述)，说明通信已张贴到平台上，即构成将通信有效地交付给贷款人。每一贷款人同意不时以书面形式(包括通过电子通信)通知行政代理该贷款人的电子邮件地址，前述通知可通过电子传输发送至该电子邮件地址。

第3.02节：协议的存续。本条款不得损害行政代理或任何贷款人根据任何贷款文件以该贷款文件中规定的任何其他方式发出任何通知或进行其他通信的权利。借款人在本协议以及根据本协议或任何其他贷款文件准备或交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和担保，应被视为贷款人所依赖的，并应在贷款人作出贷款后仍然有效，无论贷款人或其代表进行任何调查，只要任何贷款的本金或任何应计利息，或根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何费用或任何其他金额尚未偿还，只要承诺没有终止，该契诺、协议、陈述和担保应继续有效。第2.14、2.16、2.20和9.05节的规定仍然有效，并且完全有效，无论是在本协议期限届满、本协议拟进行的交易完成、任何贷款的偿还、承诺到期、本协议或任何其他贷款文件的任何条款或条款的无效或不可执行，或行政代理、抵押品代理或任何贷款人或其代表进行的任何调查。

第3.03节：具有约束力。本协议自生效之日起，行政代理人收到借款人、其他贷款方、行政代理人、抵押品代理人和每一贷款人的签署副本后生效。

第3.04节规定继承人和受让人。(A)凡在本协议中提及本协议的任何一方，此类提及应被视为包括该当事一方的允许继承人和受让人；本协议中所载借款人、其他贷款方、行政代理人、抵押品代理人或贷款人的所有或其代表的契诺、承诺和协议，应对其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。

(B)经行政代理人、转让时的每一位适用L/C的发行人和每一位周转额度贷款人的事先书面同意，每一贷款人可将其在本协议项下的全部或部分权益、权利和义务转让给一位或多位合格受让人(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款(包括就本第9.04(B)款而言，包括参与L汇票债务和周转额度贷款))；然而，只要(I)向贷款人、贷款人的关联公司或相关基金作出(X)向贷款人、贷款人的关联公司或相关基金作出的(X)任何转让，(Y)在条款贷款的初始辛迪加期间，或(Z)在任何特定违约事件发生和持续期间，与贷款期限安排人以书面确定的借款人的初始辛迪加有关的任何转让，则不需要借款人的同意(进一步，前提是，借款人应被视为已同意任何此类转让，除非借款人在收到通知后10个工作日内向行政代理发出书面通知表示反对，以及(2)尽管本条(I)有任何相反规定，任何贷款人对其循环信贷承诺的任何转让均须征得借款人的同意，除非转让给(X)贷款人或贷款人的关联公司，或(Y)在特定违约事件发生后和持续期间)，(Ii)与定期融资的初始辛迪加有关的任何转让，(Y)由转让贷款人向该贷款人的关联基金作出的任何转让，或(Z)由转让贷款人向该贷款人的关联基金进行的(Z)金额少于1,000,000美元的任何转让，均无需行政代理的同意；(Iii)任何定期贷款或定期承诺的转让均无需适用的L/C发行人或摆动额度贷款人的同意；(4)受制于每项转让的转让贷款人的承诺额或贷款额(自就该项转让向行政代理人交付转让和承兑之日起确定)应为1,000,000美元的整数倍，且不少于(除非行政代理人另有同意)1,000,000美元(或如少于该贷款人的全部承诺额或贷款余额)；但应合并两个或两个以上相关基金的同时转让，以确定是否满足最低转让要求，(V)每项转让的当事人应(A)通过行政代理可接受的电子结算系统签署并向行政代理交付转让和验收，或(B)如果先前与行政代理达成协议，则手动签署并向行政代理交付转让和验收，并且在每种情况下，应向行政代理支付

行政代理人的处理和记录费为3,500美元(行政代理人可完全酌情决定全部或部分免除或减少该费用)；但如果一个贷款人同时向两个或两个以上的相关基金转让，则只需支付一次此类费用，而在现有贷款人的相关资金之间进行转让则不需支付任何费用。(六)受让人如果不是贷款人，应向行政代理人提交一份行政调查问卷(受让人应指定一名或多名信贷联系人，向其提供所有辛迪加级别的信息(可能包含有关贷款方及其关联方或其各自证券的重大非公开信息)，并可根据受让人的合规程序和适用法律接收此类信息，(Vii)任何初始期限贷款承诺(或初始期限贷款)的转让在融资日期之前不应生效(除非得到借款人的同意)。在根据第9.04(E)款进行承兑和记录时，从每份转让和承兑规定的生效日期起及之后，(1)转让和承兑项下的受让人应是本协议的一方，并在该转让和承兑所转让的利益范围内，享有贷款人在本协议项下的权利和义务；(2)在该转让和承兑所转让的利息范围内，转让贷款人应免除其在本协议项下的义务(如果转让和承兑涵盖转让贷款人在本协议项下的权利和义务的全部或剩余部分，该贷款人将不再是本合同的一方，但应继续有权享受第2.14、2.16、2.20和9.05节的利益，以及为其账户应计但尚未支付的任何费用)。

(C)通过签立和交付转让和承兑，转让贷款人和受让人应被视为相互确认并相互同意，如下所述：(1)该转让贷款人保证它是由此转让的权益的合法和实益所有人，不受任何不利要求，并且其承诺和其贷款的未偿还余额，在每种情况下都不使尚未生效的转让生效，(2)除上文第(1)款所述者外，对于本协议中或与本协议相关的任何陈述、担保或陈述，或本协议、任何其他贷款文件或根据本协议提供的任何其他文书或文件的签署、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值，或借款人或任何子公司的财务状况，或借款人或任何子公司履行或遵守本协议项下的任何义务、任何其他贷款文件或根据本协议提供的任何其他文书或文件，该转让贷款人不作任何陈述或担保，也不承担任何责任；(3)该受让人表示并保证其是合法授权进行该转让和接受的合格受让人；(4)该受让人确认其已收到本协定的副本，连同第3.05(A)节所述或根据附件一第4.10节交付的最新财务报表的副本，以及其认为适当的其他文件和资料，可自行进行信用分析和作出决定以进行此种转让和接受；(5)受让人将在不依赖行政代理、抵押品代理、转让出借人或任何其他出借人的情况下，根据其当时认为适当的文件和资料，继续作出自己的决定

在根据本协议采取或不采取行动时的信贷决定；(Vi)受让人指定并授权行政代理人和抵押品代理人代表其作为代理人采取行动，并行使根据本协议条款分别授予行政代理人和抵押品代理人的权力以及合理附带的权力；以及(Vii)受让人同意将按照其条款履行其作为贷款人必须履行的所有义务。

(D)仅为此目的而作为借款人的非受信代理人行事的行政代理应在其在纽约市的一个办事处保存一份交付给它的每份转让和承兑的副本，并保存一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款、周转额度贷款和L/C借款(以及所述利息)的承诺和本金(“登记册”)。登记册上的记项在没有明显错误的情况下应是决定性的，借款人、行政代理人、抵押品代理人和贷款人应将其姓名根据本章程条款记录在登记册上的每一个人视为贷款文件中所反映的贷款文件项下所欠其款项的所有人，即使有相反通知也是如此。借款人、抵押品代理、任何贷款人(仅关于与该贷款人的贷款和承诺有关的任何记项)、任何L/信用证发行人(仅关于与参与循环信贷承诺有关的任何记项)和任何周转额度贷款人(仅关于与参与循环信贷承诺有关的任何记项)应可在任何合理的时间并在合理的事先通知后不时查阅。双方拟将本协议项下贷款的任何利息或与本协议项下贷款有关的任何利息视为按照《守则》第163(F)、871(H)(2)和881(C)(2)条及其下的任何规定(以及任何后续规定)的含义，包括但不限于根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)条的含义发行和维护，本协议的条款应以实现该意图的方式解释。

(E)行政代理人在收到转让方贷款人和受让方签署的已填妥的转让和承兑、受让方填写的关于受让方的行政调查问卷(除非受让方已经是本协议项下的贷方)、第9.04(B)节所述的处理和记录费(如果适用)、行政代理的书面同意以及借款人的书面同意(如有要求)和任何适用的纳税表格后，应(I)接受此类转让和接受，并(Ii)将其中所载信息记录在登记册中。即使协议中有任何相反的规定，除非转让已按照第9.04(E)节的规定记录在登记册中，否则转让无效。

(F)除循环信贷贷款人外，每个贷款人均可不经其同意或向其发出通知，在这种情况下，根据第9.04(F)节出售股份的适用循环信贷贷款人应在任何此类参与后5个工作日内迅速向行政代理人和借款人提供股份，借款人或行政代理人应将股份出售给一家或多家银行。

或其他人(违约贷款人除外，前提是行政代理已将违约贷款人的名称同时张贴到平台的“公共贷款人”和“非公共贷款人”部分)，包括其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和欠其的贷款)；但是，(I)未经借款人书面同意，贷款人不得将贷款或承诺的参与权出售给任何丧失资格的人，(Ii)贷款人在本协议项下的义务保持不变，(Iii)贷款人应继续对本协议的其他各方单独负责履行该义务，(Iv)参加银行或其他人士应有权享受第2.14、2.16和2.20节所载的成本保障条款的好处(受其中的要求和限制的限制，包括第2.20(E)和(F)节下的要求(应理解，第2.20(E)和(F)节所要求的文件应交付给参与贷款人)，其程度与贷款人相同(但对于任何特定参与者而言，其程度不大于向该参与者出售参与权的贷款方，除非在该特定参与方获得适用的参与权或该参与权的出售得到借款人的书面批准后发生的法律变更导致更大的付款)，行政代理和贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务继续单独和直接地与该贷款人打交道，该贷款人应保留唯一的权利来执行借款人与贷款有关的义务，并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免(修改、修改或豁免除外)，以降低根据本协议应支付给该参加银行或个人的任何费用，或该参加银行或该个人拥有权益的贷款的本金金额或应付利息，延长任何预定的本金支付日期或该参与银行或个人拥有权益的贷款的利息支付日期，增加或延长该参与银行或个人拥有权益的承诺，或免除所有或几乎所有的融资担保价值或全部或几乎所有抵押品)及(Vi)该贷款人应维持一份登记册，记录每名参与者的姓名和地址，以及每名参与者与贷款、承诺或其他权益有关的本金金额(及声明的利息)(“参与者登记册”)；此外，任何贷款人均无义务向任何人披露该登记册的任何部分，除非披露是必要的，以确定根据《财政部条例》第5f.103-1(C)条所述的贷款、承诺或其他利益是美国联邦所得税的登记形式，或根据该条例另有要求。参与者名册中的条目应是决定性的，没有明显错误，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。在法律允许的范围内，每个参加行或其他人也应有权享受第9.06节的利益，就像它是贷款人一样，只要该参加行或其他人同意受第2.18条的约束，就像它是贷款人一样。

(G)任何贷款人可就根据本第9.04节作出的任何转让或参与或建议的转让或参与，向受让人或参与者或建议的受让人或参与者披露由借款人或其代表向该贷款人提供的与借款人有关的任何资料；但在任何该等披露之前，

对于借款人指定为机密的信息，每个此类受让人或参与者或建议的受让人或参与者应与贷款人签署协议，根据该协议，受让人或参与者应同意(除惯例例外情况外)对此类机密信息保密的条款不得低于根据第9.16节适用于贷款人的条款。

(H)任何贷款人在未经借款人或行政代理同意的情况下，可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行或其他“中央”银行的义务的任何质押或转让，第9.04(B)条不适用于任何此类担保权益的质押或转让，但担保权益的质押或转让不得解除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质权人或受让人代替贷款人作为本协议的一方。

(I)尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人(“准予贷款人”)均可向特殊目的融资工具(“特殊目的融资机构”)授予选择权，以便向借款人提供该准予贷款人根据本协定有义务向借款人提供的全部或任何部分贷款，该特殊目的融资工具由授予贷款人不时以书面形式指定给行政代理和借款人；但(I)本协议任何条款均不构成任何特殊目的机构承诺提供任何贷款，以及(Ii)如果特殊目的机构选择不行使该选择权或未能提供全部或部分贷款，授予贷款人应根据本协议的条款承担提供贷款的义务，(Iii)此类转让将反映在参与者名册中。特殊目的机构在发放贷款时，应同等程度地利用授予贷款人的承诺，并将其视为此类贷款是由该授予贷款人提供的。本协议各方同意，SPV不承担本协议项下的任何赔偿或类似付款义务(所有责任仍由授予贷款人承担)。为进一步说明上述内容，双方特此同意(该协议在本协议终止后继续生效)，在任何特殊目的机构的所有未偿商业票据或其他优先债务全额偿付后一年零一天之前，不会根据美国或其任何州的法律对该特殊目的机构提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序，也不会与任何其他人一起对该特殊目的机构提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序。此外，即使本第9.04节有任何相反规定，任何特殊目的机构可(I)在事先未经借款人和行政代理书面同意的情况下，在不支付任何处理费用的情况下，将其在任何贷款中的全部或部分权益转让给授予贷款人或任何金融机构(经借款人和行政代理同意)，以向该特殊目的机构或为其账户提供流动性和/或信贷支持，以支持贷款的资金或维持，以及(I)以保密方式披露与其向任何评级机构的贷款有关的任何非公开信息。商业票据交易商或为此类特殊目的机构提供担保、担保、信用或流动性增强的供应商。如果授予贷款人如本协议所述向特殊目的机构授予期权，而这种授予并未反映在登记簿中，则授予贷款人应保存一份单独的登记册，记录每一特殊目的机构的名称和地址，以及每一特殊目的机构与贷款、承诺或其他权益有关的本金金额(和声明的利息)，这些条目应是确凿的，没有明显错误(“特殊目的机构登记簿”)；此外，只要没有

贷款人有义务向任何人披露该登记册的任何部分，除非披露是必要的，以证明根据《财政部条例》第5f.103-1(C)条规定的美国联邦所得税的目的，本合同项下的贷款、承诺或其他利益是以登记形式存在的，或根据该条例另有要求。

(J)未经行政代理和每一贷款人事先书面同意，借款人或任何担保人不得转让或转授其在本合同项下的任何权利或义务或任何其他贷款文件(附件一第五条所允许的除外)，任何未经此种同意的转让企图均属无效。

(K)尽管本第9.04节或本协议的任何其他条款中有任何相反规定，只要没有发生并正在继续或将由此导致的特定违约事件，每一贷款人都有权在任何时候通过以下方式出售、转让或转让其欠借款人的全部或部分贷款或承诺：(X)荷兰拍卖或其他要约，按照与第2.12(C)或(Y)节规定的程序一致的比例向所有贷款人公开购买，尽管本协议中有任何其他规定，公开市场购买是在非按比例的基础上进行的，借款人有权根据第2.21节的规定，要求贷款人向其出售、转让或转让其全部或部分贷款或承诺；但就上文第(Y)款规定的转让而言：

(1)转让贷款人和借款人应签署并向行政代理交付关联贷款人/借款人转让和承兑；

(Ii)根据任何循环信贷安排借款所得款项，不得用于作出任何该等购买或作出任何该等转让或转让；及

(3)(A)出售、转让或转让给借款人的这类贷款的本金，连同出售、转让或转让给借款人的所有应计利息和未付利息，应被视为在出售、转让或转让之日自动注销和清偿；及(B)其余贷款人的未偿还贷款本金总额应反映借款人当时所持贷款的这种注销和清偿。

(L)任何贷款人可在任何时候，通过(X)荷兰拍卖或其他要约，按照第2.12(C)或(Y)节规定的程序，以非按比例公开市场购买的方式，将其关于本协议项下贷款的全部或部分权利和义务转让给转让后成为或将成为关联贷款人的人，在每种情况下，均受以下限制：

(1)转让贷款人和购买该贷款人贷款的关联贷款人应签署并向行政代理交付一份关联贷款人/借款人的转让和承兑；

(Ii)关联贷款人不会收到行政代理或任何贷款人仅向贷款人提供的信息，也不允许出席或参加仅由贷款人和贷款人参加的电话会议或会议

行政代理人，但根据第二条规定必须交付给贷款人的贷款或承诺有权收到预付款通知和其他行政通知的除外；

(Iii)关联贷款人在任何时间持有的贷款本金总额不得超过当时所有未偿还贷款的原始本金金额的25%(该百分比为“关联贷款人上限”)；但如果转让给关联贷款人会导致关联贷款人持有的所有贷款的本金总额超过关联贷款人上限，则该超出部分的转让从一开始就无效。

尽管本协议有任何相反规定，任何已依据本款购买贷款的关联贷款人(L)可全权酌情决定，直接或间接向借款人提供此类贷款的本金，加上其应计和未付的全部利息，以取消和消除此类贷款。在此种出资、转让或转让之日，(X)未偿还贷款本金总额应反映借款人当时所持贷款的注销和清偿情况，(Y)借款人应迅速向行政代理机构发出此种贷款出资的通知，行政代理机构在收到通知后，应在登记册上反映适用贷款的注销情况。

就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，此类转让不得生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当的分配(可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与或其他补偿行动，包括经借款人和行政代理人同意的情况下，按比例提供以前申请但不是由违约贷款人提供资金的贷款中的适用比例份额，适用的受让人和受让人在此不可撤销地同意)后，向行政代理支付总额足够的额外款项。(X)全额偿付该违约贷款人当时欠行政代理或任何贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，及(Y)取得(及视乎情况而定)其在所有贷款中所占的全部比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让，在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。

第3.05节规定了相关费用；赔偿。(A)借款人同意支付(I)牵头安排人、行政代理人和抵押代理人因定期融资辛迪加以及本协议和其他贷款文件的准备、签立和交付而发生的所有合理自付费用(首席安排人的任何律师的费用、收费和支出除外)和(Ii)行政代理人和抵押代理人在管理本协议和其他贷款文件方面或与管理本协议和其他贷款文件有关的所有合理自付费用

对本协议或本协议条款的任何修正、修改或豁免(不论据此或由此设想的交易是否完成)或因执行或保护其与本协议和其他贷款文件有关的权利或与根据本条款发放的贷款有关的权利而由牵头安排人、行政代理、抵押品代理或任何贷款人招致的任何修订、修改或豁免，包括在第(Ii)款的情况下，为所有这些人支付一名首席律师的费用、收费和支出(在行政代理出于善意认为合理必要的范围内，每个相关司法管辖区的一名当地律师向牵头安排人支付费用、收费和支出)，行政代理、抵押品代理和贷款人作为一个整体，以及每个相关专业的一名特别或监管律师)，以及仅在发生利益冲突或潜在利益冲突的情况下，为整个受影响的人增加一名主要律师(在受影响的人出于善意酌情决定认为合理必要或可取的范围内，每个相关管辖区的一名当地律师和每个相关专业的一名特别或监管律师)。

(B)借款人同意向任何前述人士的牵头安排人、行政代理人、抵押品代理人、每名贷款人及每名关联方(每名该等人士称为“受偿人”)作出赔偿，并使每名受偿人免受因下列情况而招致或声称的任何及所有损失、申索、损害赔偿、债务及相关开支，包括合理的律师费、收费及支出：(I)因(I)最初定期贷款、执行、本协议或任何其他贷款文件或随本协议交付的任何其他贷款文件或任何协议或文书的交付或管理，本协议各方履行各自在本协议或本协议项下的义务，或完成交易和其他交易(包括定期融资及其辛迪加)，(Ii)贷款收益的使用，(Iii)与上述任何一项有关的任何索赔、诉讼、调查或法律程序，不论任何受赔方是否为当事人(也不论该事项是由第三方还是由借款人发起，任何其他借款方或其各自的关联公司或股权持有人)或(Iv)借款人或任何子公司目前或以前拥有或经营的任何财产上实际或据称存在或释放的任何有害物质，或以任何方式与借款人或子公司有关的任何环境责任；但就任何受弥偿人而言，(A)该等损失、申索、损害赔偿、债务或有关开支，如经具司法管辖权的法院以不可上诉的最终判决裁定为主要因(1)该受弥偿人的恶意、严重疏忽或故意行为不当所致，则不得获得该等弥偿。(2)受弥偿保障人(或其关联方)之间仅就(X)因其作为代理人或安排人的身份或履行其在信贷协议下的任何类似角色而提出的申索，或(Y)因借款人或其任何附属公司或联营公司的任何作为或不作为而引起的申索；或(B)就获弥偿保障人的法律费用或开支而产生的争议，但就所有获弥偿保障人的一名首席大律师的合理发票费用、开支及收费除外(在行政代理根据其真诚酌情决定权认为合理所需的范围内)。每一相关管辖区一名当地律师和每一相关专科一名特别或监管律师)，仅在利益冲突或潜在利益冲突的情况下，增加一名首席律师(在行政代理认为合理必要的范围内

信仰自由裁量权，每个相关司法管辖区有一名当地律师，每个相关专科有一名特别律师或监管律师)，作为一个整体。本第9.05(B)节不适用于除代表任何非税项索赔引起的损失、索赔、损害等的任何税项外的其他税项。借款人应为相关受偿人的利益向行政代理支付本节项下的付款。

(C)如借款人没有支付根据第9.05(A)或(B)条须由借款人支付予任何代理人(或其关联公司)的任何款额，则每名贷款人各别同意按比例向该代理人(视属何情况而定)支付该未付款项中该贷款人的按比例份额(在寻求适用的未付还开支或弥偿付款时已厘定)；但该等未付还的开支或经弥偿的损失、申索、损害、法律责任或有关开支(视属何情况而定)，须由该代理人(或其关联公司)以其身分招致或申索。为此目的，贷款人的按比例份额应根据其在当时未偿还贷款总额中的份额来确定。

(D)在适用法律允许的范围内，任何贷款方不得主张并特此放弃向任何受偿方提出的任何索赔，任何受偿方不得根据任何责任理论对因本协议、任何其他贷款文件或与此有关的交易、任何贷款或其收益的使用引起、与之相关或作为结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)向任何贷款方主张并放弃任何索赔；但本句并不限制任何贷款方的赔偿义务，只要间接、特殊、惩罚性或后果性损害赔偿包括在任何第三方索赔中，而该第三方索赔是该第三方索赔人根据本合同有权获得赔偿的。

(E)未经借款人事先书面同意(不得被无理扣留、拖延或附加条件)，根据本协议寻求赔偿或补偿的任何受偿人不得和解、妥协、同意在本协议中作出任何判决或以其他方式寻求终止本协议所指的任何索赔、诉讼、诉讼、调查或法律程序；但在以下情况下，上述赔偿将适用于任何此类和解：(I)借款人有能力为作为和解标的的诉讼承担抗辩，但选择不承担；或(Ii)借款人在收到适用的受赔人要求偿还与此类索赔、诉讼、诉讼有关的法律或其他费用的请求后75天以上达成和解，调查或法律程序，而借款人在和解日期前并未按照上述要求偿还该受弥偿人(但如借款人真诚地就该等开支提出争议，则前述弥偿不适用于按照本条第(Ii)款作出的任何和解)，而前述弥偿亦适用于任何经借款人书面同意而达成的和解，或如在任何该等法律程序中原告败诉的最终判决。

(F)尽管有上述规定，每一受偿方(及其关联方)有义务退还并迅速退还贷款方根据第9.05(B)条向该受偿方(或该关联方)支付的任何和所有该等费用、开支或

损害赔偿的范围是，该受赔方(或该关联方)无权按照本合同条款支付由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决所确定的金额。

(G)无论本协议期限届满、交易完成、任何贷款偿还、承诺到期、本协议任何条款或条款或任何其他贷款文件的无效或不可执行，或行政代理、抵押品代理或任何贷款人或其代表进行的任何调查，本第9.05节的规定均应继续有效，并具有充分的效力和作用。本第9.05节规定的所有到期金额应在书面要求时支付。

第3.06节。享有抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，除法律禁止的范围外，每一贷款人被授权随时和不时地抵销和运用在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特殊、时间或要求、临时或最终)，以及该贷款人或其关联公司在任何时间欠借款人或为借款人的贷方或账户而欠下的其他债务，以抵销借款人现在或今后根据本协议和该贷款人持有的其他贷款文件所承担的任何和所有义务，不论该贷款人是否已根据本协议或该等其他贷款文件提出任何要求，尽管该等债务可能未到期；但行使抵销权的贷款人应及时通知行政代理机构。第9.06节规定的每一贷款人的权利是该贷款人可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。

第9.07节适用法律。本协议及双方在本协议项下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。

第9.08条：批准豁免；修正案。(A)行政代理人、抵押品代理人或任何贷款人未能或延迟行使本协议或任何其他贷款文件下的任何权力或权利，不得视为放弃行使任何该等权利或权力，或放弃或中止执行该权利或权力的任何步骤，亦不得妨碍任何其他或进一步行使该等权力或权力，或行使任何其他权利或权力。行政代理、抵押品代理和贷款人在本协议和其他贷款文件下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下所享有的任何权利或补救措施。对本协议的任何条款或任何其他贷款文件的放弃或对借款人或任何其他贷款方的任何偏离的同意，在任何情况下都不应有效，除非得到本第9.08节或关于任何担保文件的附件I第4.12节的允许，然后该放弃或同意仅在特定情况下和为给定的目的有效。在任何情况下，任何向借款人发出的通知或要求，均不使借款人有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。

(B)除本协议另有规定外，本协议、任何贷款文件、本协议或其中的任何规定均不得放弃、修改或修改，除非

根据借款人和所需贷款人订立的一项或多项书面协议(第(I)-(Vi)和(Viii)-(Xiv)条所述的任何修订除外，该等修订只须征得贷款人、L/信用证发行人或其中指定的摆动额度贷款人的同意)；但是，未经直接受到不利影响的每一贷款人事先书面同意，此类协议不得(I)减少或延长任何贷款或L/C借款利息的本金金额或任何预定的本金支付日期或支付日期，或免除或免除任何此类付款或其任何部分，或降低任何贷款的利率(但只需征得所需贷款人的同意即可修改第2.07节，或免除借款人按该节规定的利率支付利息的义务)。(Ii)未经贷款人事先书面同意，增加或延长任何贷款人的承诺，或减少或延长其任何费用的缴付日期(但有一项理解，即放弃任何先决条件，或放弃任何失责、强制预付或强制减少承诺，并不构成延长或增加任何贷款人的任何承诺，或减少或延长任何贷款人的任何费用支付日期，而任何更改为“综合高级担保杠杆率”的定义或其组成部分的定义，均不构成减少任何贷款人的费用数额)，(Iii)在未经各贷款人事先书面同意的情况下，修改或修改第2.17节、第9.04节(L)的规定或第9.08节的规定的按比例要求，或免除全部或实质上所有融资担保的价值或全部或实质上所有抵押品，(Iv)更改任何贷款文件的条款，其条款直接影响持有某一类别贷款的贷款人的付款权利，与未经每一受影响类别的所需类别贷款人事先书面同意而持有任何其他类别贷款的贷款人的权利不同(在以相同或基本上相同的方式直接受影响的多个类别的情况下，这些类别下的贷款人应共同同意为一个类别)(应理解为，对第2.22节关于增量贷款承诺、第2.23节关于任何扩展类别的有效性条件的任何修订，关于任何再融资承诺的第2.24节，在每种情况下，均应符合下文第(V)款的规定)；(V)修改、免除或以其他方式修改直接影响一个或多个类别的初始贷款承诺、增量贷款承诺、再融资贷款或再融资承诺的贷款人的任何条款或规定(包括根据第四条关于初始期限贷款承诺、第2.22节关于增量贷款承诺、第2.23节关于任何扩展类别、第2.24节关于任何再融资承诺以及在每种情况下适用于该条款或条款的利率)的资金的可用性和条件。或延长的定期贷款或延长的循环信贷承诺(“受影响的贷款”)，在每种情况下，未经适用的受影响贷款项下的所需类别贷款人的书面同意，不直接影响任何其他类别贷款的贷款人(如果对受影响的贷款以相同或基本上相同的方式直接受影响的多个类别，则此类所需的类别贷款人应作为一个类别一起同意)；(Vi)修改、放弃或以其他方式修改任何条款或规定(包括放弃第4.03节中关于一个或多个循环信贷安排下的任何信贷扩展的任何条件)，该条款或条款直接影响一个或多个循环信贷承诺下的贷款人，而不直接影响任何其他贷款类别下的贷款人，在每种情况下，均未经该适用循环信贷类别下所需的类别贷款人的书面同意

承诺(在受影响的多个类别的情况下，此类必需的类别贷款人应作为一个类别共同同意)；(Vii)未经SPV书面同意，修改根据第9.04(I)节的规定向SPV提供的保护；(Viii)在未经直接受影响的每个贷款人事先书面同意的情况下，降低“必需贷款人”、“必需类别贷款人”或“必需循环信贷贷款人”的定义中包含的百分比，或更改“按比例分配份额”的定义；(Ix)未经各贷款人事先书面同意，更改允许发放或应支付任何贷款的货币(包括与该贷款有关的利息)；(X)未经各贷款人事先书面同意，放弃、修改或修改第5.05(A)节的但书；(Xi)在未经所需循环信贷贷款人书面同意的情况下，修改或以其他方式修改《财务公约》和第7.03节，就其适用于该《财务公约》以及与之相关的任何定义(其中使用了任何此类定义，但未在本协议或任何其他贷款文件中使用)，或放弃因未能履行或遵守《财务公约》或第7.03节而导致的任何违约或违约事件，如同其适用于该等财务公约一样；但本条(Xi)所述豁免不应要求获得所需循环信贷贷款人以外的任何贷款人的同意；(Xii)修改本协议中明确要求每个贷款人或每个直接受影响的贷款人同意的任何其他条款，如有，未经每个贷款人事先书面同意；(Xiii)修改、修改或放弃有关信用证的任何条款，只要该等修改、修改或豁免直接和不利地影响到本协议项下任何L/信用证发行人的权利或义务，或任何其他贷款文件或与其签发或将开立的任何信用证有关的任何信用证申请；或(Xiv)修改、修改或放弃与任何回旋额度贷款有关的任何条款，只要该等修改、修改或豁免直接和不利地影响到任何回旋额度贷款人的权利或义务，或在未经任何回旋额度贷款人书面同意的情况下支付给该回旋额度贷款人的任何费用或其他金额；此外，未经行政代理人或抵押品代理人事先书面同意，该协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理人或抵押品代理人在本协议或任何其他贷款文件下的权利或责任。

(C)在不损害行政代理不时向贷款人寻求指示的权利的情况下，行政代理和借款人可以修改本协议或任何其他贷款文件(为免生疑问，包括任何贷款文件的任何证物、时间表或其他附件)，以纠正借款人和行政代理共同确定的明显错误或遗漏，或其他技术性或非实质性的错误或遗漏(包括但不限于不正确的相互参照)。即使本合同有任何相反规定，该修改仍应在未经该贷款文件的任何其他当事人进一步同意的情况下生效。

(D)即使本协议有任何相反规定，(I)任何违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(以及根据其条款需要所有贷款人同意的任何修订、放弃或同意，或每个受影响的贷款人可在得到违约贷款人以外的适用贷款人同意的情况下完成)，但(X)任何该等违约贷款人的承诺在未经该贷款人同意的情况下不得增加或延长，以及(Y)任何放弃、修订或修改

要求所有贷款人或每个受影响的贷款人同意，根据其条款，对任何违约贷款人造成的实质性和不利影响大于其他受影响贷款人的情况，应要求该违约贷款人同意，(Ii)经所需贷款人、行政代理和借款人书面同意，可对本协议进行修订(或修改和重述)，以在本协议中增加一项或多项额外的信贷安排，并允许不时延长未偿还信贷及其应计利息和费用，以按比例分享本协议和其他贷款文件的利益，包括定期贷款、循环信贷贷款、经行政代理和借款人书面同意，可修改本协定附件一和附件二，以使附件一和/或附件二的内容符合发售备忘录“票据说明”部分的任何规定，以纠正明显的错误或遗漏。

第9.09节规定了利率限制。即使本协议有任何相反规定，如果在任何时候，适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额(统称为“收费”)，超过持有该贷款的贷款人根据适用法律可订立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，则根据本协议就该贷款应支付的利率，连同就该贷款应支付的所有费用，应限于最高利率，并在合法范围内，本应就此类贷款支付的利息和费用，但由于第9.09节的实施而不应支付的利息和费用应累计，并应增加就其他贷款或参与或期间向该贷款人支付的利息和费用(但不高于其最高利率)，直到该贷款人收到该累计金额以及截至还款之日按联邦基金有效利率计算的利息。

第9.10节包括整个协议。本协议和其他贷款文件构成双方之间关于本协议标的的完整合同。本协议和其他贷款文件将取代双方先前就本协议标的达成的任何其他协议(安排费函除外)。本协议或其他贷款文件中的任何明示或暗示的内容，均不打算授予任何人(本协议及其当事人、本协议允许的其各自的继承人和受让人，以及在本协议或其他贷款文件明确规定的范围内，行政代理、抵押品代理和贷款人的相关方除外)在本协议或其他贷款文件项下或因本协议或其他贷款文件而承担的任何权利、补救、义务或责任。

第9.11节规定放弃陪审团审判。本协议的每一方在适用法律允许的最大范围内，放弃就本协议或任何其他贷款文件直接或间接引起的、根据本协议或任何其他贷款文件而引起的任何诉讼由陪审团进行审判的任何权利。本合同(A)的每一方均证明，没有任何其他

一方已明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免，并且(B)承认IT和本协议的其他各方是受本协议和其他适用的贷款文件的引诱而签订本协议和其他贷款文件的，其中包括9.11节中的相互豁免和证明。

第9.12节。不支持可分割性。如果本协议或任何其他贷款文件中包含的任何一项或多项条款在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则此处和其中包含的其余条款的有效性、合法性和可执行性不得以任何方式受到影响或损害(应理解，特定条款在特定司法管辖区的无效本身不影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性)。双方应努力通过善意谈判，以经济效果与无效、非法或不可执行的规定尽可能接近的有效规定取代无效、非法或不可执行的规定。

第9.13节。与其他对口单位进行比较。本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人签署不同的副本)签署，每一份都应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一合同，并应按照第4.01节的规定生效。本协议和包括任何转让和接受在内的其他贷款文件中的“执行”、“已签署”、“签署”和类似含义的词语应被视为包括电子签名或电子记录，每个电子签名或电子记录应具有与手动签署的签名或使用纸质记录保存系统相同的法律效力、有效性或可执行性(视情况而定)，并符合任何适用法律的规定，包括《联邦全球和国家商业法电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律。

第9.14节。不包括标题。本协议中使用的条款和章节标题以及目录仅供参考，不是本协议的一部分，不影响本协议的构建，也不会在解释本协议时予以考虑。

第9.15.赋予司法管辖权；同意送达法律程序文件(A)在因本协议或其他贷款文件(受纽约州法律以外的任何法律管辖的任何贷款文件除外)而引起或与之有关的任何诉讼或法律程序中，或为承认或执行任何判决，本协议每一方都不可撤销和无条件地为自己及其财产提交任何纽约州法院或美利坚合众国联邦法院的专属管辖权，并在此无条件地同意，关于任何该等诉讼或法律程序的所有索赔均可在纽约州或，在法律允许的范围内，在这样的联邦法院。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议中的任何规定均不影响行政代理、抵押品

代理人或任何贷款人可能不得不在任何司法管辖区的法院对借款人或其财产提起与本协议或其他贷款文件有关的任何诉讼或程序，以实现提起诉讼或诉讼的人真诚确定的抵押品。

(B)本协议的每一方在其可能合法和有效的最大限度内，在此不可撤销和无条件地放弃其现在或以后可能对因本协议或其他贷款文件而引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序在纽约州或纽约县的任何联邦法院提起的任何反对意见。本协议的每一方在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭的辩护。

(C)本协议的每一方均不可撤销地同意以第9.01节中规定的通知方式送达程序文件，但不包括通过邮寄方式送达程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达程序的权利。

第9.16节：保密。行政代理人、抵押品代理人和贷款人均同意对信息保密(定义见下文)，但下列情况除外：(A)可向其及其附属机构的高级职员、董事、雇员和代理人，包括会计师、法律顾问、编号、行政和结算服务提供者及其他顾问披露信息(不言而喻，此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质，并被指示对此类信息保密)，(B)在任何监管机构或准监管机构(如全国保险专员协会)要求或要求的范围内，(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(D)在行使本协议项下或其他贷款文件项下的任何补救措施，或行使与执行其在本协议或其他贷款文件项下的权利有关的任何诉讼、诉讼或程序，(E)在符合协议所载与本协议和其他贷款文件项下的任何权利或义务的条款大体相同或不低于本第9.16条的条款的规定的情况下，对任何实际或预期的受让人或参与者，(F)经借款人同意，(G)在此类信息变得可公开的范围内，除非是由于违反了第9.16节，(H)在协议的约束下，该协议包含与第9.16节的条款基本相同或不低于第9.16节的条款，向与贷款方或其义务有关的任何掉期合同的实际或拟议的直接或间接对手方，或(I)在评级机构要求时向其披露，但在任何披露之前，评级机构应以书面承诺对其从任何代理或任何贷款人收到的与贷款方有关的任何机密信息保密。此外，每个代理人和每个贷款人可以向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商以及代理人和贷款人的服务提供商披露本协议的存在和关于本协议的信息，以管理本协议和其他贷款文件。就本第9.16节而言，“信息”应指从借款人收到并与借款人或其

业务，但行政代理、抵押品代理或任何贷款人在借款人披露之前以非保密方式获得的任何此类信息除外。按照本第9.16节的规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其提供自己的保密信息的程度相同，则应被视为已履行其义务。

第9.17节债权人行动；债权人间协议。(A)每一贷款人同意，未经行政代理事先书面同意，不得就任何贷款方或任何其他债务人在任何贷款文件下的任何权利或补救措施(包括行使任何抵销权、因任何银行留置权或类似的债权或其他自助权)而对任何贷款方或任何其他债务人提起任何诉讼或法律程序，或提起任何诉讼或程序，或以其他方式启动任何补救程序，除非本协议或任何其他贷款文件中有明确规定。本第9.17节的规定仅为贷款人的利益，不得赋予任何贷款方任何权利，或构成任何贷款方的抗辩理由。

(B)已签署本协议的每一贷款人应被视为已同意并在此不可撤销地授权行政代理和抵押品代理以(I)任何债权人间协议作为该贷款人的“授权代表”(或同等定义的术语)和“抵押品代理”(或等同的定义的术语)，视适用情况(该等条款在截止日期债权人间协议中定义)(并包括对其的任何和所有的修改、修正和重述、修改、补充和确认)而不时订立，并同意受上述条款和(Ii)任何贷款托管协议的约束，作为该贷款人的“授权代表”(或等效定义术语)、“行政代理”(或等效定义术语)或“抵押品代理”(或等效定义术语)(包括对其的任何和所有修改、修改、补充和确认)，并同意受其条款约束。

(C)尽管本协议有任何相反规定，各贷款人和代理人承认，根据证券文件授予抵押品代理人的留置权和担保权益，以及抵押品代理人根据该文件行使的任何权利或补救措施，应受任何债权人间协议的规定所约束(在协议签署之时及之后)。如果任何债权人间协议的条款与担保文件之间发生冲突或任何不一致之处，应以该债权人间协议的条款为准。

第9.18节美国爱国者法案公告。每一贷款人、行政代理人(为其本人，而非代表任何贷款人)特此通知借款人和担保人，根据《美国爱国者法》和/或《受益所有权条例》的要求，它需要获取、核实和记录借款人和担保人的身份信息，这些信息包括借款人和担保人的名称和地址，以及允许贷款人或行政代理人(如果适用)根据《美国爱国者法》和/或《受益所有权条例》确定借款人和担保人身份的其他信息。

第9.19节无受托责任。双方特此承认，每个代理人、首席安排人、每个贷款人及其各自的关联公司(仅就本款而言，统称为“贷款人”)可能具有与任何贷款方、其股东和/或其各自关联公司的经济利益相冲突的经济利益。借款人代表自己和其他借款方同意，贷款文件中的任何内容或其他任何内容均不得被视为在任何贷款方与任何贷款方、其股东或其各自关联公司之间建立咨询、受托或代理关系或受托责任或其他默示责任。借款人代表自己和其他贷款方承认并同意：(A)贷款文件所拟进行的交易(包括行使本协议和本协议项下的权利和补救措施)是贷款人与贷款方之间的独立商业交易，以及(B)与此相关和由此导致的程序，(I)没有贷款人承担以任何贷款方为受益人的咨询或受托责任，就本协议拟进行的交易(或行使与此有关的权利或补救措施)或由此导致的程序(不论任何贷款人是否已就其他事项向任何贷款方提供意见，或将向任何贷款方提供意见)或对任何贷款方的任何其他义务(贷款文件中明确列明的义务除外)，或(Ii)每名贷款人仅以委托人而非任何贷款方的代理人或受托人的身份行事。

借款人承认并同意，代表其本人和其他贷款方，其已在其认为适当的范围内咨询其自己的法律和财务顾问，并负责就此类交易和导致该等交易的程序作出其自己的独立判断。借款人代表自己和其他贷款方同意，其不会声称任何贷款方就此类交易或导致交易的过程提供了任何性质或尊重的咨询服务，或对任何贷款方负有受托责任或类似责任。

第9.20节。允许释放留置权。借款人和担保人有权解除对担保债务的抵押物的留置权，有下列情形之一或多种：

(A)与向非借款人或担保人的人出售或以其他方式处置抵押品有关的任何交易(但不包括符合本公约附件一第五条规定的任何交易)，但此种出售或其他处置不违反本公约附件一第4.08节，但仅限于出售或以其他方式处置的抵押品；

(B)在根据本协定的条款免除担保人的贷款担保的情况下，免除担保人的财产和资产；

(C)如果借款人根据本协定的适用规定指定任何受限子公司为非受限子公司，则解除该非受限子公司的财产、资产和股本；

(D)按照符合《债权人间协议》或任何其他债权人间协议，或任何债权人间协议或任何其他债权人间协议另有规定的强制执行销售；

(E)按照附件一第9.08节、第4.06(B)节(在这种情况下，为免生疑问，此种释放应是自动和无条件的)和本附件一第4.12节所规定的；

(F)在终止承诺并全额支付所有义务时(除(I)未提出索赔的或有赔偿义务和(Ii)库务协议和互换合同项下的义务和责任)和所有信用证(以现金作抵押或以信用证支持的信用证除外，信用证的形式、金额和实质均合理地令适用的L/信用证发行人满意，或根据另一项安排已作出令行政代理和L/信用证发行人满意的其他安排的赎回)；

(G)在本协议、担保文件、任何债权人间协议或任何附加债权人间协议未予禁止的范围内，解除和恢复对任何抵押品的任何留置权；

(H)与本公约附件一第五条允许的交易有关；

(I)关于依据合格应收款融资转让给附属公司的任何抵押品，以及关于在一笔或多笔交易中转让给附属公司的任何证券化义务；

(J)本应包括在抵押品内的任何财产及/或相关权利及/或资产(包括应收贷款款项及其抵押品)(以及该等财产及/或相关权利及/或资产(包括应收款贷款及其抵押品)，如已因贷款文件所不禁止的证券化交易或其他融资安排而出售或以其他方式转让，则不得当作为抵押品的一部分)；或

(K)有关财产或资产不再构成抵押品(包括因成为或成为除外资产而不再构成抵押品)。

抵押品代理和行政代理将根据本协议、任何债权人间协议(签立时及之后)或任何附加债权人间协议(签立时及之后)及相关担保文件的规定，采取一切必要行动，解除担保贷款和贷款担保的抵押品。上述每项解除均应由抵押品代理人在未经贷款人同意或行政代理人采取任何行动的情况下进行。

抵押品代理和行政代理将同意根据本协议、任何债权人间协议(在签署时及之后)或任何附加债权人间协议(在签署时及之后)和相关担保文件解除抵押品的担保权益，而无需任何贷款人的同意或行政代理方面的任何行动。vt.在.的基础上

抵押品代理人应应借款人的要求，在收到一份高级官员证书，说明解除抵押品的所有先决条件均已满足时，应签立、交付或确认任何必要或适当的终止、清偿或解除抵押品的文书，作为依据本协议、任何债权人间协议、任何额外债权人间协议和担保文件允许解除抵押品的证据。应借款人的要求，抵押品代理人应签署并交付一份证明该项解除的适当文书(以借款人提供的格式)。

第9.21节使用判决货币。如果为了在任何法院获得判决，有必要将一种货币下的到期金额或任何其他贷款文件兑换成另一种货币，所使用的汇率应是行政代理根据正常银行程序在作出最终判决的前一个营业日可以用该另一种货币购买第一种货币的汇率。任何贷款方在根据本协议或其他贷款文件应支付给行政代理或贷款人的任何此类款项方面的义务，即使以不同于根据本协议适用条款计价的货币(“协议货币”)的任何货币(“判断货币”)作出任何判决，也仅限于在行政代理收到任何被判定为应以判断货币支付的款项后的第二个营业日内，行政代理可根据正常的银行程序购买以判断货币计价的协议货币。如果所购买的协议货币金额少于最初借款方以协议货币支付给行政代理人的金额，则该借款方同意作为一项单独的义务，即使有任何此类判决，也要赔偿行政代理人或该义务所欠个人的此类损失。如果如此购买的协议货币的金额大于该货币最初应支付给行政代理的金额，行政代理同意将任何超出的金额退还给借款方(或根据适用法律有权获得贷款的任何其他人)。

第9.22节承认并同意适用金融机构的自救。尽管在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何适用金融机构在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

(A)适用的决议机构将任何减记和转换权力应用于本协议项下任何一方(适用的金融机构)可能须向其支付的任何该等债务；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将全部或部分此类负债转换为该适用金融机构、其母实体或可向其发行或以其他方式授予其的过渡机构的股份或其他所有权工具，并且该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件项下的任何此类债务的任何权利；或

(3)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。

第9.23节关于任何受支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为互换义务或作为QFC的任何其他协议或工具提供支持(此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“受支持的QFC”)的范围内，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》第二章(连同据此颁布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

(A)如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持QFC和该QFC信用支持(以及该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的转让有效程度相同，前提是受支持QFC和该QFC信用支持(以及任何此类权益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

(B)在本第9.23节中使用的下列术语应具有以下含义：

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“承保实体”系指下列任何一项：

(A)根据《美国联邦判例汇编》第12编252.82(B)节对该术语的定义和解释的“涵盖实体”；

(B)“担保银行”一词在“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)条中的定义和解释；或

(C)按照《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释的“保险金融安全倡议”。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

第9.24节ERISA的某些事项。(A)每个贷款人(X)表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，为行政代理和牵头安排人及其各自的关联方的利益，而不是为了避免怀疑，向借款人或任何其他贷款方或为其利益，至少以下一项是且将会是真实的：

(I)该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证或承诺书或本协议而使用一个或多个福利计划的“计划资产”(在ERISA第3(42)节的含义内，或在ERISA标题I或本守则第4975节的其他目的)，

一个或多个临时投资实体所列的禁止交易豁免，例如PTE 84-14(独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于该贷款人的进入、参与、贷款、信用证、承诺书和本协议的管理和履行，

(Iii)(A)该贷款人是由“合格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投资基金，(B)该合格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议；(C)订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议符合第I部分(B)至(G)小节的要求

PTE 84-14和(D)据该贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议而言，符合PTE 84-14第一部分(A)项的要求，或

(Iv)行政代理人以其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(B)此外，除非(I)前一款(A)第(I)款就贷款人而言属实，或(Ii)贷款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人进一步(X)表示及保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再为本协议的贷款方之日止，行政代理和牵头安排人及其各自的联属公司，且为免生疑问，不得向借款人或任何其他贷款方或为借款人或任何其他贷款方的利益而对借款人或任何其他贷款方的利益作出任何声明，行政代理和牵头安排人及其各自的联营公司均不是该贷款人资产的受托人，该贷款人参与、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议(包括在行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与之相关或相关的任何文件方面)。

[省略签名页]

附件B

循环信贷借款申请表

请参阅附件。

附件B

附件C-1

至信贷协议

循环信贷借款申请表

高盛银行美国西街200号

纽约，NY 10282收信人：SBD运营

电子邮件：gs-sbdAgency-borborerNotitions@ny.email.gs.com

[日期]

女士们、先生们：

签署人Cablevision LightPath LLC是一家特拉华州有限责任公司(“借款人”)，指的是借款人、不时的贷款人(“贷款人”)、作为贷款人的行政代理(包括其任何继承者，“行政代理”)和作为抵押品代理(包括其任何继承者，“抵押品代理”)的借款人之间于2020年9月29日订立的特定信贷协议(经不时修订、修改、补充或重述，称为“信贷协议”)。此处使用的大写术语和未在本文中另行定义的术语应具有信贷协议中赋予此类术语的含义。借款人特此根据信贷协议第2.03条向您发出通知，表示其根据信贷协议请求借款，并就此提出如下要求借款的条款：

(A)借款日期

(今天是营业日)：

(B)借款本金：

美元：

(C)借款类别：1

(D)借款类型：2

1具体说明循环信贷贷款的借款，其中应规定2025年循环信贷贷款和2027年循环信贷贷款、增量循环信贷贷款、任何延长的循环信贷承诺项下的循环信贷贷款或再融资循环贷款的可评级借款(根据每个此类类别下的承诺总额)。

2如果适用，请指定SOFR借用或ABR借用。

(E)利息期及最后一天

其中3点：

(F)要求以下列方式向借款人账户支付资金：

美元

代理银行(或机构账户)：

SWIFT/CHIP：

帐号：

受益人：

所需参考资料(如适用)：

借款人特此声明并向行政代理和贷款人保证，自借款之日起，已满足信贷协议第4.03节规定的贷款适用条件。

[故意将页面的其余部分留空]

3仅适用于欧洲美元借款，并应遵守“利息期限”的定义和信贷协议的第2.02节。

兹证明，以下签署人已促使其官员于上文首次写下的日期正式签署并交付本借用请求。

有线电视光路有限责任公司

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